2023年11月14日

停戰資本主基金有限公司

c/o 停戰資本有限責任公司

麥迪遜大道 510 號，7 樓

紐約州紐約 10022

回覆：普通股購買權證的重新定價和重裝要約

致可能涉及的人：

以色列公司SuperCom Ltd.（以下簡稱 “公司”）很高興為您提供獲得公司新購買權證的機會，以充分行使本文附件A中規定的您（“持有人”）目前持有的某些購買權證（“現有認股權證”）。此外，根據現有認股權證第3（g）節，公司很高興為您提供同意降低現有認股權證行使價的機會。根據F-1表格（文件編號333-273291）（“首次註冊聲明”）上的註冊聲明， 2023年8月3日發行的3,235,295份現有認股權證（“第一批現有認股權證”）標的每股面值2.5新謝克爾的普通股（“普通股”）已註冊轉售。根據F-1表格（文件編號333-271939）上的註冊 聲明（“第二份註冊聲明” 以及第一份註冊聲明，即 “註冊聲明”），2023年3月31日發行的 現有認股權證（“第二份註冊聲明”，以及第一份註冊聲明，即 “註冊聲明”），標的1,517,615股普通股已註冊轉售。每份註冊聲明目前均有效， 在行使現有認股權證後，將對現有認股權證的發行生效。此處未另行定義的大寫術語應具有現有 認股權證中規定的含義。

 

作為在2023年11月15日上午9點（紐約時間）（“修改後的 行使價期限”）當天或之前（“修改後的 行使價期限”）現金行使持有人持有的所有現有認股權證（“認股權證行使”）的報價，公司特此提議（i）向您或您的指定人發行新的普通股購買權證（“新認股權證”），以購買最多相當於200％的普通股僅在修改後的行使價格期限內根據每次認股權證行使發行的 股現有認股權證的數量，新認股權證應為按照本文附件C規定的形式，(ii) 將現有認股權證 的行使價降至每股0.42美元，但僅限於現有認股權證第2 (a) 節規定的現金行使價（低於本文附件A規定的當前每股行使價，而不是 根據現有認股權證第2（c）節規定的無現金行使程序）。新認股權證可在本信函協議簽訂之日起六十（60）天后的任何時候行使，自本書面協議簽訂之日起五（5）年 零六（6）個月，行使價等於0.50美元，並將採用本文附件C中規定的形式。根據本書面協議，原始新認股權證將在每次認股權證行使後的五（5）個工作日內 天內交付（或此類新認股權證的PDF副本可能會通過電子郵件發送給您）。儘管此處有任何相反的規定，但如果認股權證行使會 以其他方式導致持有人超過經本信函協議修訂的現有認股權證第2（e）節規定的受益所有權限制，則公司只能向持有人發行一定數量的現有認股權證 ，不會導致持有人超過現有認股權證允許的最大數量，餘額將暫時擱置持有人關於可以發放餘額（或其一部分）的通知根據 此類限制，暫停應通過現有認股權證來證明，該認股權證此後應被視為已預付，並根據現有認股權證的行使通知行使（前提是無需支付額外的行使價 ）。

 

持有人可以通過在下方簽署本信函來接受此項提議，這種接受即構成持有人按持有人 簽名頁上列出的現有認股權證數量的行使權證被視為行使了持有人簽名頁上規定的總行使價（“總行使價”），以及在 或在上午 9:00（紐約）之前以現成資金向公司交付總行使價城市時間）2023 年 11 月 15 日。

此外，公司同意本文所附附件A中規定的陳述、擔保和承諾。持有人聲明並保證 (i) 截至本文發佈之日 ，持有人是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第501條所定義的 “合格投資者”，並且同意新認股權證和行使新認股權證時可發行的 普通股將包含限制性説明發行後，新認股權證和行使新認股權證時可發行的普通股都不會根據《證券 法》進行註冊，除非本文所附附件B中規定，並且（ii）新認股權證和行使新認股權證時可發行的普通股將以該持有人自己的賬户收購，而不是以被提名人或代理人的身份收購，也不得以違反《證券法》的方式轉售或分發其任何部分。

如果該要約被接受，並且持有人簽署了本信函協議並於2023年11月15日上午9點或之前（紐約時間）交付給公司，則公司應 （i）發佈新聞稿，披露下文考慮的交易的所有重要條款，（ii）向美國證券交易委員會提交6-K表格報告，披露下文考慮的交易的所有重要條款，包括本信函協議作為其附件，（iii）於8月提交招股説明書的補充招股説明書2023 年 2 月 2 日包含在第一份註冊聲明中，披露了特此設想的交易，包括 降低現有認股權證的行使價，以及 (iv) 在 2023 年 5 月 26 日提交第二份註冊聲明中所載的招股説明書補充文件，披露特此設想的交易，包括 降低現有認股權證的行使價 (i)、(ii)、(iii) 和（iv），統稱為 “必填文件”），每種情況均為2023年11月15日上午9點30分（紐約時間）或之前。在 發佈或提交公司發佈或提交的第一份必要申報文件時，公司向持有人表示，它應公開披露公司或 其任何高級職員、董事、員工或代理人向持有人提供的與本文所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自所需文件發佈之日起，公司承認並同意，公司或其任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與持有人或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的所有 保密義務或類似義務均應終止。在最早發佈所需申報文件時，公司向持有人表示，公司的董事、高級職員、員工或代理人都不會向持有人提供所需申報中未披露的任何重要的、非公開 的信息。

 

公司聲明、認股權證和承諾，在持有人簽署本信函協議並在2023年11月15日上午9點（紐約時間）或之前（紐約時間）交付給公司後，所有行使的現有認股權證股份應在公司收到總行使價之日起一（1）個交易日內通過存託信託公司以電子方式交付（或原本行使的 普通股在自該日起一 (1) 個工作日內，超過實益所有權限制持有人通知公司，其所有權低於受益所有權限制）。除此處 另有規定外，現有認股權證的條款，包括但不限於交付現有認股權證股份的義務，將保持有效，就好像接受本要約是現有 認股權證下的正式行使通知一樣。

 

公司和持有人確認，持有人在其自己的律師和顧問的建議下獨立參與了本文所設想的交易的談判。

 

持有人承認，它有機會審查公司向委員會提交的公開文件，並有 (i) 有機會就本文考慮的交易條款和條件以及投資公司證券的利弊和風險向公司代表提出 其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲取 有關公司及其財務的信息狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以獲得的額外 信息，而無需付出不合理的努力或費用，而這些努力或費用是就投資做出明智的投資決策所必需的。

 

各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、 編寫、執行、交付和履行本信函協議時產生的所有其他費用；但是，公司應向配售代理人的外部法律顧問普賴爾·卡什曼律師事務所支付合理的律師費，總額不超過7,500美元。公司應支付所有過户代理費、印花税以及與交付任何現有認股權證股票相關的其他税收和關税。

 

本信函協議應受紐約州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。

***************

 

要接受此提議，持有人必須反擊本信函協議，並將已完全執行的信函協議發送給公司，電子郵件地址為：ordan@supercom.com，收件人： 首席執行官奧丹·特拉貝爾西，2023年11月15日上午9點（紐約時間）或之前。

如果您有任何疑問，請隨時給我打電話。

 

 

接受並同意：

持有人姓名：停戰資本總基金有限公司

 

持有人授權簽字人的簽名：/s/ Steven Boyd

 

授權簽署人姓名：史蒂芬·博伊德

 

授權簽署人職位：停戰資本有限責任公司首席投資官、停戰資本主基金有限公司的投資經理

 

現有認股權證股份：4,752,910

 

簽署這封信時同時行使的現有認股權證數量：

 

簽署本信函時同時行使的現有認股權證的總行使價：0.42美元

 

新認股權證：4,752,910

 

新認股權證購買價格：0.50 美元

 

受益所有權限制新認股權證：4.99%

 

新認股權證交付地址：Armistice Capital, LLC，收件人：傑克·沃爾科維克，紐約麥迪遜大道 510 號，7 樓，紐約 10022

 

DTC 指令：

現有認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

 

 

附件 A

 

現有認股權證

 

 

附件 B

陳述、保證和契約

公司的陳述、保證和契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證，並同意以下契約：

(a) 註冊聲明。現有認股權證股份在註冊聲明中註冊轉售，公司不知道這些 註冊聲明在可預見的將來沒有理由不保持有效。

 

(b) 授權；執法。公司將擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成 本信函協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本信函協議以及公司完成本信函協議所設想的交易將獲得 公司採取所有必要行動的正式授權，公司、其董事會或其股東無需就此採取進一步行動。本信函協議已由公司 正式簽署，當根據本協議條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則的限制以及 適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律普遍影響債權人權利執行的法律，(ii) 受與具體可用性有關的法律的限制履行、禁令 救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內.

 

(c) 無衝突。本公司執行、交付和履行本信函協議以及公司完成特此設想的交易 不會：(i) 與公司組織備忘錄、公司章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反；或 (ii) 與 衝突或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之的事件）根據以下情況，將導致對公司的任何財產或資產產生任何留置權與 任何實質協議、信貸額度、債務或其他實質性工具（證明公司債務或其他方面）的 修訂、加速或取消（通知或不通知，時效或兩者兼而有之）或賦予他人任何終止權，或給予他人任何終止權，除非已獲得豁免公司；或 (iii) 在獲得所需批准的前提下，與任何 的違規行為發生衝突或導致公司受其約束的任何法院或政府機構的法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或 公司任何財產或資產受其約束或影響，第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不會或合理預計會導致 (x) 對公司產生重大不利影響本協議的合法性、有效性或 可執行性，(y) 對經營業績、資產的重大不利影響，總體而言，公司及其子公司的業務或狀況（財務或其他狀況），或 (z) 對 公司在任何重要方面及時履行本協議義務的能力產生重大不利影響。

 

(d) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行本協議所設想的交易獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知 或向其提交 或登記， 除外：(i) 本協議要求的申報，(ii) 通知和/或申請 (s) 到每個適用的交易市場進行新認股權證的發行和出售以及上市在所要求的 時間和方式內進行交易的標的股份，以及（iii）向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）所要求的申報。

 

(e) 一般報價。本信函協議中考慮的交易符合交易市場的所有規則。按照本文的設想，公司無需根據 證券法進行註冊即可發行和出售新認股權證。公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何 要約或出售任何證券，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，將導致新認股權證的發行與公司先前的發行合併，以便 (i)《證券法》， 要求根據《證券法》對任何此類證券進行註冊，或 (ii) 任何交易市場的任何適用的股東批准條款，其中任何一項本公司的證券已上市或指定。

 

(f) 發行新認股權證。新認股權證的發行已獲得正式授權，在下列簽署人執行本信函 協議並在2023年11月15日上午9點或之前（紐約市時間）或之前交付給公司的前提下，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司授予的所有留置權，以及行使新認股權證時可發行的普通股 （“新認股權證股份”）在根據新認股權證的條款發行後，將有效發行、已全額支付且不可估税、免費且清晰明瞭公司授予的所有留置權中。 公司已經或將立即從其正式授權的股本中預留一些普通股，用於全額發行新認股權證。

 

(g) 圖例和轉移限制。

(i) 新認股權證和新認股權證只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。對於向公司或下列簽署人的關聯公司進行任何新認股權證 或新認股權證股份的轉讓，除非根據有效的註冊聲明或第144條，或與質押有關的，公司可以要求其轉讓人向 公司提供轉讓人選定的且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應令公司合理滿意此類轉讓不要求對此類轉讓進行 登記根據《證券法》轉讓了新認股權證和新認股權證。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本信函協議條款的約束。

(ii) 只要本節 (g) 有要求，下列簽署人同意以以下形式在任何新認股權證和新認股權證 股份上印上圖例：

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免，本證券和可行使該證券的證券均未在 任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或 根據現有豁免或交易標的非標的交易標的進行發行或出售以及《證券法》的註冊要求並符合適用的州證券法。該證券和行使 時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關質押。

 

公司承認並同意，下列簽署人可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押，或向作為《證券法》第501 (a) 條定義的 “合格投資者” 的金融機構授予部分或全部新認股權證的 擔保權益，該金融機構同意受本信函協議條款的約束，如果 是此類條款所要求的安排，下列簽署人可以將質押或擔保的新認股權證轉讓給質押人或有擔保方。此類質押或轉讓無需經過公司的批准，也不需要質押人、有擔保方或質押人的 法律顧問就此提供法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。公司將執行和交付新認股權證的質押人或擔保方在質押或轉讓新認股權證或新認股權證時可能合理要求的合理 文件，費用由下列簽署人承擔。

 

(iii) 證明新認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括本文第 (g) (ii) 節中規定的圖例），(i) 而涵蓋此類證券轉售的註冊 聲明在《證券法》下生效，(ii) 在根據規則144出售此類新認股權證股份之後，(iii) 如果此類新認股權證有資格根據第144條出售，或 (iv) 如果 根據《證券法》（包括司法解釋和工作人員發佈的聲明）的適用要求，不要求提供此類説明委員會的）。公司應讓其法律顧問就本協議允許移除的圖例向其 過户代理人（如果轉讓代理人要求）和下列簽署人（應下列簽署人的要求）出具法律意見。如果新認股權證的全部或任何部分是在有 的有效註冊聲明以涵蓋新認股權證股份的轉售時行使的，或者如果此類新認股權證股份可以根據第144條出售，或者《證券法》 的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）未另行規定此類説明，則此類新認股權證的發行應不附帶任何説明。公司同意，在本節 (g) 項下不再需要此類圖例之後 ，它將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見下文）的交易日數（定義見下文），以下籤署人向公司或 過户代理人交付帶有限制性圖例的代表權證股的證書（如適用）後，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包含標準結算週期（定義見下文）的交易日數，以較早者為準日期、“圖例移除日期”）、向下列簽名人交付或安排向下列簽名人交付一份代表此類 {的證書br} 股票，不受所有限制性和其他圖例的影響。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本節（g）中規定的轉讓限制。根據下述註明移除的新認股權證股份的證書 應由過户代理人按照下列 的指示，通過將下列簽署人的主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，將其傳送給下列簽署人。“標準結算週期” 是指公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以交易日數表示，自代表帶有限制性圖例的認股權證的 證書交付之日起生效。

 

(iv) 除了下列簽署人的其他可用補救措施外，公司應以現金向下列簽署人支付（i）部分違約金，而不是 罰款，每股1,000美元的新認股權證股票（基於此類證券提交給過户代理人之日的普通股的VWAP），每股10美元 刪除傳奇後的每個交易日（在損失開始累積後的五（5）個交易日增加到每個交易日20美元）無圖例的此類證書交付之前的日期，以及 (ii) 如果公司 未能 (a) 在傳奇移除日期之前向下列簽署人簽發和交付（或促使交付）一份代表證券的證書，該證書由下述簽署人以這種方式交付給公司，但不包含所有限制性和其他圖例； (b) 如果在傳奇移除日期之後（通過公開市場交易或其他方式）購買的普通股為滿足下列簽名人的全部或部分普通股的銷售而交付股份，或 出售一定數量的普通股，這些普通股等於下述簽署人預計從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分，而沒有任何限制性説明，則金額等於下述簽署人所購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）的超出部分（“Bug”）（“Bug Y-In Price”) 比 (A) 這樣數量的新認股權證的產品公司必須在 期間，在傳奇移除日期乘以（B）之前向下列簽署人交付適用的新認股權證股票（視情況而定），截至本條款（ii）規定的此類交付和付款之日止的期限內，向下列簽署人交付普通股的最低收盤價。

(i) 普通股上市。公司應申請在納斯達克資本市場上市或報價所有新認股權證，並盡其合理的商業 努力迅速確保所有新認股權證在納斯達克資本市場上市。

 

(j) 轉售註冊聲明。公司 應儘快（無論如何在本信函協議簽訂之日起的六十（60）個日曆日內）在F-1表格上提交註冊聲明，規定持有人轉售行使新認股權證後發行和發行的新認股權證股票；前提是每位持有人應以書面形式向公司 提供有關本人、其持有的證券和預期的其他信息處置其持有的證券的方法，這是進行登記所合理要求的此類可登記證券。公司應 盡商業上合理的努力，使此類註冊在本信函協議簽訂之日後的第 120 個日曆日或之前生效，並保持此類註冊聲明的有效期，直到 (i) 持有人不擁有任何行使新認股權證或新認股權證股票，以及 (ii) 新認股權證有資格在沒有交易量或銷售方式限制且沒有要求的情況下進行轉售，以較早者為準讓公司 遵守當前公眾的要求第144條規定的信息要求，如同向過户代理人發出、交付和接受的、持有人可以合理接受的書面意見書中規定的信息要求（假設 在公司建議下合理確定，此類證券以及任何在行使、轉換或交換時可發行或作為股息發行或發行此類證券的股息的證券從未由公司的任何關聯公司持有公司的法律顧問。

 

(k) 後續股票出售。自本協議發佈之日起至本信函協議簽訂之日起六十 (60) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行協議，或 (ii) 提交或修改任何註冊聲明或招股説明書， 註冊或維持受監管證券註冊的必要情況除外這份信函協議。儘管有上述規定，但本段不適用於豁免發行（定義見公司與持有人之間截至2023年8月3日的某些證券購買協議 ）。

 

附件 C

新認股權證的形式