預先注資的普通股購買權證

 

SUPERCOM 有限公司

認股權證：5,524,858

發行日期:一月 [   ], 2024

      

本預先注資的普通股購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，Sabby Volitality Warranter Fund, Ltd.或其受讓人（“持有人”）有權在本認股權證全部行使（“終止日期”）之前的任何時間，在截止日期（“初始行使日期”）或其受讓人（“終止日期”）或其受讓人（“持有人”）在截止日期（“初始行使日期”）當天或之後的任何時間（“終止日期”）行使，但此後無權 向以色列公司SuperCom Ltd.（以下簡稱 “公司”）訂閲和購買最多5,524,858股股票（視具體情況而定）以下調整為公司普通股（“普通股”）的 “認股權證”）。 本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於第2（b）節中定義的行使價。

第 1 節。 定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其簽署方於2024年1月3日簽訂的特定和解協議和 新聞稿（“和解協議”）中規定的含義。

 

第 2 節。運動。

a) 行使認股權證 。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在首次行使之日當天或之後隨時或終止之日或之前通過電子郵件（或電子郵件附件）向公司 交付經正式簽發的以本協議所附形式提交的行使通知（“行使通知”）的PDF副本。 持有人應在上述行使之日之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者，除非下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序在相應的行使通知中指定 。無需提供原版行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處與 有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人 應在向公司提交最終行使通知之日起的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用的 認股權證股份總數的一部分，其效果將減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和 公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在 購買本認股權證的一部分後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本認股權證正面規定的金額。

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b) 行使 價格。除每股認股權證0.00001美元的名義行使價外，本認股權證的總行使價已在首次行使日當天或之前向公司預先注資，因此，持有人無需向任何人支付額外的 對價（每股認股權證0.00001美元的名義行使價除外）即可行使本認股權證。在任何情況下或出於任何原因，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況下，持有人無權要求退還或退還該預付總行使價的全部 或任何部分。本認股權證下每股普通股剩餘的未付行使價 應為0.00001美元，但須根據本協議進行調整（此類剩餘的未付行使價，即 “行使價”）。

 

c) 無現金 練習。本認股權證也可在此時通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得等於 除以所得商數的認股權證股份 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 視情況而定：(i) 在適用的行使通知發佈之日之前的交易日 的 VWAP 是 (1) 根據本協議第 2 (a) 節在非交易日執行和交付的，或者 (2) 在 “正常交易時間” 開始之前的交易日根據本協議第 2 (a) 節 同時執行和交付（定義見根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600（b）條），（ii）由持有人選擇（y） 上的VWAP適用的行使通知發佈之日之前的交易日，或 (z) 彭博有限責任公司報告的截至持有人執行適用 行使通知之時的主要交易市場普通股的買入價，前提是該行使通知在交易日的 “正常交易時間” 內執行並在其後的兩 (2) 小時內（包括在 “正常交易時段” 結束後的兩（2）小時內交付” 在交易日） 根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 當日的 VWAP如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日的 “正常交易時間” 結束後根據本協議第2（a）節執行和交付的，則適用的行使通知；

 

(B) = 本認股權證的行使價，經下文調整；以及

 

(X) = 根據本認股權證條款行使本認股權證後可發行的認股權證的數量，前提是該認股權證是通過現金行使而不是無現金行使進行的。

“買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的普通股上市或報價的交易市場當時（或最接近的前一天 ）普通股的出價（基於從 9:30 開始的交易日）上午（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 是 不是交易市場，則使用成交量加權平均價格如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX 上市或報價，並且如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX 上市或報價，並且隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈普通股的價格，或者 (d) 在所有其他 個案中，普通股的公允市場價值由真誠選定的獨立評估師確定當時尚未償還且公司可以合理接受的證券多數權益的持有人，其費用和 費用應由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的普通股上市或報價的交易市場上該日期 （或最接近的前一個日期）普通股的每日成交量加權平均價格（基於9日的交易日）上午 30:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的平均價格，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價 ，並且如果隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈普通股的價格，則每股普通股的最新出價是這樣報告的，或者 (d) 在所有其他情況下，指由真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值由當時未償還且為 公司合理接受的證券多數權益的持有人提出，其費用和開支應由公司支付。

如果認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意 ，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

d）運動力學。

 

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是該系統的 參與者，並且 (A) 有允許向其發行認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過其託管系統（“DWAC”）將持有人或其 指定人的賬户存款或提款存入存託管公司的餘額賬户，從而使根據本協議購買的認股權證股份由過户代理人轉賬給持有人或持有人轉售認股權證股份或 (B) 本認股權證是通過無現金行使的， 以及以持有人或其指定人名義在公司股票登記冊中登記的證書，將持有人根據行使有權獲得的認股權證數量的證書實際交付到持有人在行使通知中指定的地址 ，該日期為 (A) (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期的天數，以較早者為準，在每種情況下，都是在行使通知交付給公司 之後；前提是總額的付款公司在該日期之前收到行使價（非現金行使價格除外），且（B）在向公司交付總行使價 後的兩（2）個交易日（該日期，“認股權證交割日期”）， 前提是公司在該日期之前收到總行使價（無現金行使除外）的付款。行使通知交付後，無論認股權證股份的交割日期如何，出於所有公司目的， 均應將持有人視為已行使本認股權證的記錄持有人，前提是在認股權證股份交割日之前收到總行使價（ 的無現金行使價格除外）的付款。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證股份，則公司應就每1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），以現金形式向持有人支付 ，每個交易日10美元 （增加至20美元）該認股權證份額之後的每個交易日（在違約金開始累積後的第五個交易日）的每個交易日交割日期，直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。 公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準 結算週期” 是指公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以交易日數表示，自 行使通知交付之日起生效。

二。行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人要求並在交出本認股權證後，在交付 認股權證股份時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三。撤銷權。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第 2 (d) (i) 條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

 

iv。對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償。除持有人可獲得的任何其他 權利外，如果公司未能在認股權證股份交割 日當天或之前行使權證使過户代理人根據上述第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份（但僅因持有人對此類行使採取任何行動或不作為而導致的任何此類失敗除外），並且在該日期之後，持有人是其經紀人要求購買（通過公開市場交易或其他方式）或 以其他方式購買持有人的經紀公司購買，普通股以滿足持有人對認股權證股份的出售（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），該金額的乘以（x）持有人購買的普通 股票的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以（1）獲得的金額在發行時間 (2) 價格，公司需要向持有人交付的與行使相關的認股權證數量產生此類購買義務的賣出訂單 是在何時執行的，以及（B）由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分和同等數量的認股權證（在這種情況下，此類行使 將被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股 股票，以彌補試圖行使普通股的買入，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的（A）條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供 此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的 的具體履約令和/或禁令救濟。

v. 無部分股份或股票。行使本認股權證時，不得發行零股或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分 股份，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，要麼四捨五入至下一整股。

 

六。費用、税收和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何費用，用於支付與發行此類認股權證相關的任何發行税或轉讓税或其他雜費，所有 的税款和費用應由公司支付，此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的名稱發行；但是，前提是如果認股權證以其他名義發行除了持有人的姓名外，本 認股權證在交出行使時還應附有本文件所附的轉讓表由持有人正式簽署，公司可能要求支付一筆足以償還與之相關的任何轉賬 税收附帶的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，並向存託信託公司（或其他履行類似 職能的知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。書籍閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持人的關聯公司）以及與持有人或持有人的任何關聯公司共同行使的任何其他人（例如 個人，“歸屬方”）的受益所有權將超過受益所有權限制（如定義如下）。就前述 句而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量歸屬方和 (ii) 行使或轉換本公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但受轉換或行使的限制，類似於持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的 限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據 《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合 交易法第 13 (d) 條，持有人對必須提交的任何附表承擔全部責任根據這些規定。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交 行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（在與持有人及任何關聯公司擁有的其他證券的關係，以及歸屬方）以及本 認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述 所述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時， 持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）中所反映的已發行普通股數量，（B）公司最近的公開公告或（C）公司或過户代理最近發佈的關於普通股數量的 份書面通知已發行股份。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內向 持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起， 持有人或其關聯公司或歸屬方在公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使生效後，應確定已發行普通股的數量。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量的9.99％ 。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是 受益所有權限制在持有人行使本認股權證後立即生效普通股發行後立即發行普通股數量的9.99％，並且本 第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權限制的任何增加要到此類通知送達 後的第 61 天才會生效。本段條款的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段可能存在缺陷或 與本條款中包含的預期受益所有權限制不一致的本段（或其中的任何部分），或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的 繼任持有人。

第 3 節某些調整。

 

a) 股票 股息和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配或分配普通股或任何其他股權或權益等價物 證券（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），（ii）將已發行普通股細分為更多數量的股份，（iii） 組合（包括通過反向股票（拆分）將已發行普通股分成較少數量的股份，或(iv) 通過對普通股進行重新分類來發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價 應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股 的數量，以及行使該事件後可發行的股票數量應按比例調整認股權證，使該認股權證的總行使價認股權證應保持不變。 根據本第 3 (a) 節做出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於 進行細分、合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。

b) 後續的 權利發行。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果本認股權證在任何時候未償還時，公司向任何類別普通股（“購買權”）的所有記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、 認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購，如果持有人持有相當數量的普通股，則持有人本可以獲得的購買權總額在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前完全行使本認股權證 （不考慮行使本認股權的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）後即可獲得，如果沒有 此類記錄，則應確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期（前提是， 但是，在持有人有權參與任何此類購買權的範圍內將導致持有人超過受益所有權 限額，則持有人無權在該等程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) Pro 數據分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應以 資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他 類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（或收購其資產的權利）（“分發”），在本認股權證簽發後的任何時候，在每份此類認股權證中在這種情況下，如果持有人持有完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量（不考慮對 行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），則持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人蔘與的程度相同，如果未記錄該認股權證，則為截至日期普通股 的記錄持有者有待確定參與此類分配（但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權上限，則持有人無權在此種程度上參與 此類分配（或由於此類分配而獲得任何普通股的受益所有權），在此之前，此類分配的部分應暫時擱置，以保護持有人的利益時間， （如果有的話），因為它的權利不是導致持有人超過受益所有權限制）。

 

d) 基本的 交易。如果，在本認股權證尚未履行期間，(i) 公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（或任何子公司）直接或間接影響其在一項或一系列關聯交易中對其全部或幾乎全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接 或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是另一方）Person）已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或 財產，並已獲得 50% 或以上已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接影響普通股的任何重新分類（股票拆分除外）、重組 或資本重組或任何強制性股票交換普通股實際轉換為或交換為普通股其他證券、現金或財產，或（v）公司在 一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或 羣體完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而該其他人或團體收購50％以上的已發行普通股（不包括任何普通股）由其他人或其他組建人或當事人或與其有關聯或關聯的人持有與 其他人訂立或參與此類股票或股票購買協議或其他業務組合（均為 “基本交易”）（均為 “基本交易”）時，持有人有權在 後續行使本來可以在該基本交易發生前夕發行的每股認股權證獲得由 持有人選擇（不考慮第 2 節中的任何限制）(e) 行使本認股權證時），繼任者或收購者的普通股數量公司或公司（如果是倖存的公司），以及在該基礎交易前夕可行使本認股權證的普通股數量的持有人因該基本交易而產生的任何額外 對價（“替代對價”）應收賬款（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，以適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在 替代對價中分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在 基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的 基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據持有人合理滿意的形式和實質內容的書面協議（無不合理的 延遲），根據本第 3 (e) 節的規定，以書面形式和實質內容承擔公司在 項下承擔的所有義務（“繼承實體”）在此類基本面協議之前（沒有不合理的 延遲）交易，並應根據持有人的選擇將其交付給持有人用本認股權證交換繼承實體的證券，其形式和 實質內容與本認股權證基本相似，可在該基礎交易之前行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於行使本認股權證 （不考慮行使本認股權證的任何限制）時可獲得和應收的普通股，行使價適用本協議項下此類股份的行使價資本存量（但要考慮此類基本交易中普通股的相對 價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是保護本 認股權證在基本交易完成前夕的經濟價值），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承 並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），並可以 行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務效果與此類繼承實體被命名為公司在這裏。

e) 計算。 視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第3節而言，截至給定日期 被視為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

f) 通知持有人。

 

i. 調整行使價。每當根據本 第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實；但是，前提是公司可以通過向委員會提交此類通知來滿足本第 3 (f) 節中的本通知要求轉至 6-K 表格報告或季度或年度報告。

二。允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅 或贖回普通股，（C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別的任何股本或任何權利（不包括任何 授予或發行的股份）根據股東權利計劃，公司所有股東的權利），（D）任何股東的批准對於普通股 股的重新分類、公司參與的任何合併或合併、出售或轉讓公司全部或基本全部資產，或任何將普通股轉換為其他證券的強制性股份交換、 現金或財產，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤事務，應要求公司股東進行任何操作公司的，那麼，在任何情況下，公司都應促成交付在下文規定的適用記錄或生效日期前至少 10 個日曆日（除非此類信息已通過其 EDGAR 系統向委員會提交此類信息，在這種情況下無需發出通知），通過傳真或電子郵件發送給 持有者在公司認股權證登記冊上顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址，説明 (x) 記錄的日期此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的用途，或者如果未記錄在案 ，則為截止日期將確定哪些登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證，或 (y) 此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換為 證券、現金或其他證券的日期此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份後可交付的財產交換；前提是未能送達此類通知或通知中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響 此類通知中要求規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或公司任何 子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自發出此類通知之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的期限內仍有權行使本認股權證。

三。公司自願調整。經持有人同意，公司可以在本認股權證期限內的任何時候，在公司董事會 認為適當的任何時間內，將當時的行使價降至任何金額。

第 4 節認股權證的轉讓。

 

a) 可轉讓性。 本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證，以及持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的書面轉讓以及足以支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税的資金後，均可全部或部分轉讓。在交出此類認股權證後，如果 要求支付此類款項，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證 ，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並且本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本 認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向全額分配本認股權證的 公司提交轉讓表之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則無需發行新的認股權證即可由新持有人行使認股權證以購買認股權證。

b) 新的 認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證 的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應以 的形式執行和交付新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證均應註明本認股權證的發行日期，並且應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的 股數量除外。

c) 認股權證 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證 。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有 其他目的。

第 5 節雜項。

 

a) 行使前沒有 股東權利；不以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、股息或其他權利，如 第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份以及根據第2（d）（i）和2（d）（iv）條獲得預期現金付款的權利的前提下， 在任何情況下，公司都無需以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 遺失、 失竊、銷燬或毀壞認股權證。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後，本認股權證或與認股權證相關的任何股票憑證 丟失、被盜、損壞或損壞，將獲得其合理滿意的賠償或保障（就認股權證而言，不包括髮行任何債券），並在交出和取消此類認股權證或股票憑證時 ，如果被肢解，公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書期限和取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

 

c) 星期六、星期日、節假日等。如果此處要求或授予的任何權利 到期的最後或適當日子不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股份。

 

公司承諾，在認股權證到期期間，無論何時，公司 都將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步承諾，其 發行本認股權證構成其高管的全部權力，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取所有必要的合理的 行動，確保此類認股權證可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。 公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股在行使本認股權證所代表的購買權並按照本協議在 中支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且免徵公司就其發行產生的所有税款、留置權和費用（與任何轉讓有關的税收除外） 同時出現這樣的問題）。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得 通過任何行動（包括但不限於修改公司註冊證書）或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或 試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意提供協助所有此類條款的執行以及採取所有必要的行動，或適用於保護 本認股權證中規定的持有人的權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前不久行使 時應付的金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以便公司在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已付全額支付和不可評估的認股權證 ，以及 (iii) 做出商業上合理的努力獲得具有以下條件的任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意其管轄權（視情況而定）是公司履行本 認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證 股票數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構 的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用法律和管轄權。與本 認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。公司和持有人均同意，與 本認股權證所設想交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律爭議、 訴訟和/或訴訟（統稱為 “訴訟”）（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）均應僅在紐約市 的州和聯邦法院提起。公司和持有人特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟中主張其個人不受任何此類法院管轄的索賠，此類 程序不當或不便於進行此類程序。公司和持有人特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類程序中進行處理，方法是通過 掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄協議中的通知的有效地址，並同意此類服務構成 流程及其通知的良好而充足的服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，並且持有人不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。 儘管行使本認股權證的權利在終止之日終止，但任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或和解協議任何其他條款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何 條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何應付金額的任何成本和開支，包括但不限於合理的律師費， ，包括上訴訴訟費用根據本協議或以其他方式執行其任何權利、權力或下述補救措施。

h) 通知。 公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據和解協議的通知條款交付。

i) 責任限制 。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定均不構成持有人對任何普通股或作為公司股東承擔的任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，對於因違反本認股權證的規定而造成的任何損失， 金錢損害賠償不足以補償，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行的訴訟中為法律補救措施進行辯護。

k) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼任者和允許的受讓人以及 繼承人和持有人的允許受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。 一方面經公司書面同意，另一方面經本認股權證持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 應儘可能解釋本認股權證的每項條款，使其在適用法律下生效和有效，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款 在該禁止或無效的範圍內無效，但不使該等條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

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（簽名頁如下）

 

為此，公司已促使其 官員自上述第一天起正式授權執行本認股權證，以昭信守。

SUPERCOM 有限公司 作者：______________ 姓名：Ordan Trabelsi 職位：總裁兼首席執行官