普通股購買認股權證

SUPERCOM 有限公司

 

認股權證：4,250,000

發行日期:一月 [   ], 2024

本普通股購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，Sabby Volitality Warrenart Warranter, Ltd.或其受讓人（“持有人”）有權在發行之日起六十 (60) 天（“初始 行使日期”）後的任何時間，在下午 5:00 或之前，按照條款、行使限制和下文規定的條件獲得 .（紐約時間）一月 [   ]，2026年（“終止日期”），但此後不行， 向以色列公司SuperCom Ltd.（“公司”）認購和購買最多4,25萬股公司普通股（“普通股”）（根據下文的調整，即 “認股權證”）。 本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於第2（b）節中定義的行使價。

 

第 1 節。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 本公司及其購買者簽署的截至 2024 年 1 月 3 日的特定和解協議和解協議（“和解協議”）中規定的含義。

 

第 2 節。運動。

 

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在 首次行使之日當天或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間，通過向公司交付一份正式簽發的行使權證的傳真副本或PDF副本，以本協議所附形式（“行使通知”）通過電子郵件（或電子郵件附件）提交給公司。持有人應在上述行使之日之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者之內，持有人應通過電匯或從美國銀行提取的銀行本票 交付相應行使權證股份的總行使價，除非適用的行使通知中規定了下文第2（c）節中規定的無現金行使程序。無需提供原版行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在 持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求其親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用的認股權證股份總數 的一部分，其效果將減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應 保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證 之後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量都可能少於本認股權證正面規定的金額。

 

b) 行使價。本認股權證下每股普通股的行使價為 0.45 美元，可能根據下文進行調整（“行使價”）。

 

c) 無現金運動。如果在 180 之後^第四自本協議發佈之日起，沒有有效的註冊聲明進行登記，或者其中包含的招股説明書 不適用於向持有人或由持有人發行或轉售認股權證股份（或者當時沒有根據《證券法》第3 (a) (10) 條發行認股權證的豁免），則此 認股權證也可以在此時通過以下方式全部或部分行使一項 “無現金活動”，其中持有人有權獲得一定數量的認股權證股票，其數量等於通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

 

(A) = 視情況而定：(i) 在 適用行使通知發佈之日之前的交易日的 VWAP，前提是該行使通知 (1) 根據本協議第 2 (a) 節在非交易日執行和交付，或 (2) 在 “正常交易時間” 開始之前的交易日 同時根據本協議第 2 (a) 節執行和交付（定義見根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600（b）條），（ii）由持有人選擇（y）上的VWAP適用的行使通知發佈之日之前的交易日 或 (z) 彭博有限責任公司報告的截至持有人執行適用行使通知之時的主要交易市場普通股的買入價，前提是 此類行使通知在交易日的 “正常交易時間” 內執行並在其後的兩 (2) 小時內（包括直到 “交易日” 收盤後的兩（2）小時內交付根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 當日的 VWAP，交易日的 “正常交易時間”如果該行使通知的日期為交易日，並且該行使通知是在該交易日 “正常交易時間” 收盤後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付的，則適用的行使通知；

(B) = 本認股權證的行使價，經下文調整；以及

(X) = 根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量 ，前提是該認股權證是通過現金行使而不是無現金行使進行的。

對於 任何日期，“買入價格” 是指由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的交易市場（或最接近的前 日期）普通股的買入價格（基於從 9:30 開始的交易日）上午（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是 交易市場，則交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈普通股的價格，則普通股的最新出價為報告，或（d）在所有 其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值由當時未償還且公司合理接受的證券多數權益的持有人支付， 的費用和開支應由公司支付。

對於任何 日期，“VWAP” 是指由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的該日期（或最接近的 前一個日期）普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格（基於9日的交易日）上午 30:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是 交易市場，則交易量加權普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的平均價格，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX 上市或報價交易，如果隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格，則普通股的最新出價為每股普通股的出價如此報告的股票，或者 (d) 在所有其他情況下，由選定的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值當時尚未償還且公司可以合理接受的證券多數權益的持有人本着誠意行事， 其費用和開支應由公司支付。

如果認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據 《證券法》第3（a）（9）條，發行的認股權證的持有期可以計入本認股權證的持有期。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

 

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是此類系統的參與者，並且 (A) 存在允許向或轉售發行認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過託管信託系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存入存託管信託公司的餘額賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人在持有人的認股權證 中，(B) 認股權證股份可根據第 3 (a) (10) 條發行《證券法》或 (C) 本認股權證是通過無現金行使方式行使的，或者通過以持有人或其指定人的名義在公司 股份登記冊上登記的證書，將持有人根據該行使有權獲得的認股權證數量的證書的行使到持有人在行使通知中指定的地址，即 (a) 中較早者的 ) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期的天數，每種情況均為交貨後的天數向公司提供行使通知以及 (B) 向公司交付 總行使價後的一 (1) 個交易日（該日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的， 均應將持有人視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，前提是 總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 兩個交易日內（以較早者為準）收到的包括行權通知 交付後的標準結算週期的交易天數。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證股份，前提是公司在認股權證股份交割日當天或之前收到了總行使價（不包括無現金行使價 ）的付款，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證標的違約金，而不是罰款進行此類 行使（基於適用通知發佈之日普通股的VWAP）行使），在該認股權證股份交割日之後的每個交易日 個交易日，每個交易日10美元（在開始累積此類違約金後的第五個交易日增加至每個交易日20美元），直到此類認股權證股份交付或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證 仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以多個交易日表示。

 

二。行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應 持有人的要求並在交出本認股權證後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證， 新認股權證在所有其他方面均應與本認股權證相同。

 

三。撤銷權。如果公司未能讓過户代理人在認股權證股份交割日之前根據 第 2 (d) (i) 節向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

 

iv。對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償。除 持有人擁有的任何其他權利外，如果公司未能讓過户代理在認股權證股份交割日當天或之前根據行使權證的規定向持有人轉讓認股權證股份（ 除完全由於持有人對此類行使採取任何行動或不作為而導致的任何此類失敗除外），並且在該日期之後，持有人是其經紀人要求購買（通過公開市場交易或其他方式），或者 持有人的經紀公司要求以其他方式購買購買，普通股以滿足持有人對認股權證股份的出售（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），該金額的乘以（x）持有人購買的普通 股票的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以（1）獲得的金額在發行時間 (2) 價格，公司需要向持有人交付的與行使相關的認股權證數量產生此類購買義務的賣出訂單 是在何時執行的，以及（B）由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分和同等數量的認股權證（在這種情況下，此類行使 將被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股 股票，以彌補試圖行使普通股的買入，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的（A）條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供 此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的 的具體履約令和/或禁令救濟。

 

v. 無部分股份或股票。行使本 認股權證時，不得發行零股或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分 部分乘以行使價，要麼四捨五入至下一整股。

 

六。費用、税收和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税 或其他雜費，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人的名義或持有人可能指示的 名稱發行；但是，前提是在 情況下，認股權證是本認股權證要以持有人姓名以外的名義簽發，在交出行使時應附有本文件所附的轉讓表由持有人正式簽署，公司可以 作為條件要求支付一筆足以償還其任何附帶轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，並向 存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

 

七。圖書閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使 本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

 

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司，以及持有人的關聯公司，以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人 在生效後發行）生效後，“歸屬方”）的受益所有權將超過受益所有權限額（如定義如下）。就前述 句而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量歸屬方和 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但須遵守轉換或行使的限制，類似於 持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，實益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合 《交易法》第 13 (d) 條，持有人對要求提交的任何附表全權負責根據這些規定。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內， 本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定， ，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（在與持有人及任何關聯公司擁有的其他證券的關係，以及歸屬方）以及 本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對 上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行的 普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近發佈的關於普通股數量的書面通知中所反映的已發行普通股數量已發行股份。應持有人書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內口頭 和以書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括 本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證時發行的普通股生效後立即發行的普通股 數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本 第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是受益所有權限制在任何情況下都不超過在行使 持有人持有的本認股權證後立即發行普通股數量的9.99％，並且本第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權限制的任何增加要等到向公司發出此類通知後的第61天才會生效。本 段的規定應以不同於嚴格遵守本第 2 (e) 節條款的方式來解釋和實施，以更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或不符合此處所包含的預期 實益所有權限制，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

 

第 3 節某些調整。

 

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配普通股或任何其他以普通股支付的股權或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），(ii) 將已發行普通股細分為更多數量的股份，(iii) 合併（包括通過反向股票拆分（將已發行普通股分成較少數量的股份），或（iv）) 通過重新分類普通股 發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應為 此類事件前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量，行使本認股權證時可發行的股票數量應為按比例進行調整，使此 的總行使價認股權證應保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或 分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

 

b) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果認股權證尚未到期，公司 在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購總購買權如果持有人 持有可收購的普通股數量，則持有人本可以收購該股票在 取得授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前完全行使本認股權證（不考慮行使本認股權的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的起始日期（但前提是限於持有人 參與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限額，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的這些 普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至其權利不會導致持有人超過 受益所有權限制）。

 

c) 按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他 分配（“分發”），在本認股權證簽發後的任何時候，在每份此類認股權證中在這種情況下，如果持有人持有完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量（不考慮對 行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），則持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人蔘與的程度相同，如果未記錄該認股權證，則為截至日期 普通股的記錄持有者有待確定參與此類分配（但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權 的限制，則持有人無權在此等程度上參與此類分配（或因此類分配而獲得任何普通股的受益所有權），並且此類分配 的部分應為了利益而暫時擱置持有人在其權利之前（如果有的話）不會導致持有人超過受益所有權限制）。

 

d) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中 直接或間接地影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（或任何子公司）直接或間接影響其所有或 幾乎所有資產在一個或一系列關聯資產中的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置 (iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是本公司還是另一方）Person) 已完成，根據該規定， 普通股的持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已獲得 50% 或以上已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司在 一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類（股票分割除外）、重組或資本重組或任何強制性股票交換普通股被實際轉換成或兑換成該股票 對於其他證券、現金或財產，或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括不 限制的重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他個人或團體收購50％以上的已發行普通股（均為 “基本股交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人應有權利對於在這類 基本交易發生前夕本應發行的每股認股權證，持有人可以選擇（不考慮本認股權證行使的第2（e）節中的任何限制），獲得繼任者或收購公司或公司（如果是 倖存公司）的普通股數量，以及作為應收賬款的任何額外對價（“替代對價”）普通股數量的持有人進行的此類基本交易的結果本認股權證可在 進行此類基本交易之前立即行使（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據該基本面交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，以適用於該類 替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產， 則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行 基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇在基本交易完成後的任何時候或在基本交易完成後的30天內行使（如果晚於 公開宣佈適用基本交易之日），通過向持有人支付一定數量的現金從持有人那裏購買本認股權證等於其餘未行使 部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）此類基本交易完成之日的認股權證；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准， 持有人只能以本認股權證未行使部分的Black Scholes價值從公司或任何繼承實體那裏獲得相同類型或形式（且比例相同）的對價 並支付給與基本面股相關的公司普通股持有人交易，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代對價中獲得報酬；此外，如果公司普通股持有人未在此類 基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為已獲得繼承實體的普通股（哪個實體）可能是公司在關注這樣的基本交易）在此類基本交易中。“Black Scholes Value” 是指基於彭博社 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，該權證自適用基本面交易完成之日起確定，用於定價目的 ，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於從適用基本面交易公開宣佈之日起至終止日期，(B)) 預期的 波動率等於 100% 和 100 天之間的較大值截至公佈 適用基本面交易後的交易日，從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得的波動率，（C）此類計算中使用的每股基礎價格應為（i）以現金髮行的每股價格（如果有）之和加上該基本面交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值（如果有）中的較大值 (ii) 立即從交易日開始的時段內的最高VWAP在宣佈適用的基本交易（或適用的 基本交易完成，如果更早）之前，並在持有人根據本第3（e）和（D）節提出請求的交易日結束，剩餘期權時間等於適用的基本面 交易公開發布之日到終止日期之間的時間，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value的支付將在（i）持有人當選 的五個工作日和（ii）基本交易完成之日起的五個工作日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）來支付。在本基本交易之前，公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第 3 (e) 節的規定，在形式和實質內容上與 持有人合理滿意並經持有人批准（不得無故拖延）的書面協議，以 書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，並應，由持有人選擇，交付給持有人用本認股權證交換由形式和實質上與本認股權證基本相似的 書面文書證明的繼承實體證券，該擔保權證可在該基礎交易之前行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可獲得和應收的普通股 此類 的行使價股本（但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價 的目的是在此類基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何 此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務如果此類繼承實體被命名為 ，則效果相同這裏的公司

 

e) 計算。視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就 本第 3 節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

 

f) 通知持有人。

 

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類 調整的事實；但是，前提是公司可以通過向委員會提交此類通知來滿足本第 3 (f) 節中的本通知要求轉到表格6-K報告或年度報告。

 

二。允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權向所有普通股持有人授予普通股權利或認股權證，以 認購或購買任何類別的任何股本或任何權利（不包括任何授予或發行）根據股東權利計劃，公司所有股東的權利），（D）批准任何公司股東 在對普通股進行任何重新分類、公司參與的任何合併或合併、出售或轉讓公司全部或基本上全部資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的 強制性股票交易時，必須有公司的股東 ，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤事務公司的， 那麼，在每種情況下，公司都應促成在下文指明的 適用記錄或生效日期前至少 10 個日曆日（除非此類信息通過其 EDGAR 系統向委員會提交了此類信息，在這種情況下無需發出通知），通過傳真或電子郵件向持有人交付，該通知註明 (x) 記錄的截止日期 此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的，如果不作記錄，則日期為其中應確定有權獲得此類股息、分配、贖回、 權利或認股權證的登記普通股持有人或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及 登記在冊普通股的持有人有權將其普通股兑換成證券、現金或此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓後可交付的其他財產或股票交換；前提是 未能交付此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不得影響該通知中要求規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或 包含有關公司或公司任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K的報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發佈之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權 行使本認股權證。

 

g) 公司自願調整。在本認股權證期限內，公司可隨時將當時的行使價降至任意金額， 經持有人同意，將本認股權證的期限延長至公司董事會認為適當的任何期限。

 

第 4 節認股權證的轉讓。

 

a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件的前提下，本認股權證及本認股權證下的所有權利 （包括但不限於任何註冊權）在向公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，同時以持有人或其代理人正式簽署的本協議所附形式書面轉讓本 認股權證或律師和足以支付任何應付轉讓税的資金這樣的轉移。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後， 公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的 認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求 持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表以全額轉讓本認股權證的 之日起的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則可以在不發行新的認股權證的情況下由新持有人行使認股權證 股票，以購買認股權證 股票。

 

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併，並附上一份由持有人或其代理人或律師簽署的 書面通知，説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或 組合中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的 發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

 

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義登記本認股權證。出於對 本認股權證的任何行使或向持有人進行任何分配的目的，以及出於所有其他目的，在沒有實際發出相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者。

 

第 5 節雜項。

 

a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司 股東獲得任何投票權、分紅或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份以及根據第2（d）（i）和2（d）（iv）條收到 設想的現金付款的權利的前提下，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

 

b) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票憑證的 丟失、被盜、銷燬或損壞的合理令人滿意的證據後，以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，給予其合理滿意的賠償或擔保（對於 認股權證而言，不包括髮行任何債券），並在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果被肢解，公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書 取消的期限和日期，以代替此類認股權證或股票證書。

 

c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期，或此處要求或授予的任何權利的到期日 不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

 

d) 授權股票。

 

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其 已授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證 構成其高管的全權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取 必要的所有合理行動，確保此類認股權證可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾 在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得 的正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且免徵公司就其發行產生的所有税款、留置權和費用（與任何轉讓有關的税收除外）同時出現這樣的 問題）。

 

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守 或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意提供協助所有此類條款的執行以及採取所有必要的行動，或適用於保護本認股權證 中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到在 面值增加前夕行使時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已付全額支付和不可評估的認股權證股票，以及 (iii) 在商業上使用合理的努力 獲得具有以下條件的任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意其管轄權（視情況而定）是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。

 

在採取任何可能導致調整本 認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

 

e) 適用法律和管轄權。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄， 根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。公司和持有人均同意，與本認股權證所設想交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律糾紛、訴訟和/或訴訟 （統稱為 “訴訟”）（無論是 是針對本認股權證一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）均應僅在紐約市的州和聯邦法院提起。公司 和持有人特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何 交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟中不主張其個人不受司法管轄的任何主張任何此類法院，認為該訴訟不當 或不便進行此類訴訟的審理地點。公司和持有人特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類程序中進行處理，方法是通過掛號或認證的 郵件或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄協議中的通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的程序服務及其通知。 此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。

 

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，且持有人未使用 無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

 

g) 非豁免和費用。儘管行使本認股權證的權利在終止之日終止，但持有人任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利均不得構成對該類 權利的放棄或其他損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或和解 協議任何其他條款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何 費用和開支的款項，包括但不限於持有人在收取任何應付金額時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費根據本協議或以其他方式執行其任何權利、權力或 下述補救措施。

 

h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應按照 和解協議的通知條款交付。

 

i) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股份的情況下， 且此處未列舉持有人的權利或特權，不論此類責任是由 公司還是公司的債權人主張，本協議中的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任。

 

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權特定 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失，並特此同意放棄也不是 在任何針對具體履行的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

 

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應符合 的利益，並對公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利， 應由認股權證持有人或持有人強制執行。

 

l) 修正案。一方面，經公司書面同意，另一方面，經本認股權證持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

 

m) 可分割性。應儘可能以適用法律有效的方式解釋本認股權證的每項條款，但是 如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在該禁令或無效的範圍內無效，但不使此類條款的其餘部分或本認股權證的其餘 條款無效。

 

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

 

********************

（簽名頁如下）

 

為此，公司已促使本逮捕令由經正式授權 的高級管理人員自上述第一日期起執行，以昭信守。

 

運動通知

至：SUPERCOM LTD.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________股認股權證（僅限全額行使），並特此表示要全額支付行使價以及所有適用的 轉讓税（如果有）。

 

(2) 付款 應採用（勾選適用方框）的形式：

 

☐ 使用美國的合法貨幣；或

 

☐ 如果允許，則根據第 2 (c) 分節規定的公式 取消必要數量的認股權證，以根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序可購買的最大認股權證數量行使本認股權證。

 

(3) 請 以下列簽署人的名義或以下列的其他名稱發行上述認股權證股票：

 

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投資者。 下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例定義的 “合格投資者”。

[持有人的簽名]

投資實體名稱：__________________________________________________________

投資實體授權簽署人 的簽名：_____________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

附錄 B

任務表

（要分配上述授權令，請執行此表格並提供所需信息。不要 使用此表格行使認股權證購買股票。）

 

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給

 

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