美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年證券交易法

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 o

選中相應的複選框：

x初步委託書

o機密，僅供委員會使用（第 14a‑6 (e) (2) 條允許）

o 最終委託書

o權威附加材料

o根據第 240.14a-12 節徵集材料

REVOLVE GROUP, INC

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

x 無需付費

o之前使用初步材料支付的費用

o根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

初步委託書——待完成

REVOLVE GROUP, INC
摩爾街 12889 號

加利福尼亞州塞裏託斯 90703

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 7 日星期五太平洋時間上午 11:00 舉行

親愛的各位股東：

我們很高興邀請您參加將於太平洋時間2024年6月7日星期五上午11點舉行的Revolve Group, Inc.（REVOLVE）2024年年度股東大會。年度會議將通過網絡直播虛擬進行。您可以通過訪問www.proxydocs.com/RVLV虛擬參加年會，在那裏您可以提前註冊以訪問和收聽會議直播，提交問題並在線投票。

正如隨附的委託書中所詳述的那樣，我們正在舉行年度會議，以就以下事項採取行動：

本通知所附委託書在提案4的描述中包括我們的公司註冊證書擬議修正案的副本，該修正案旨在限制某些高級管理人員的責任。此類措辭被認為是本通知的附件。

我們的董事會已將2024年4月12日的營業結束定為年度會議的記錄日期。只有截至2024年4月12日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。有關表決權和有待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。

關於將於2024年6月7日星期五舉行的2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知。我們正在向股東郵寄一份關於代理材料的互聯網可用性通知或該通知，其中包含有關如何通過互聯網訪問我們的年會委託聲明和向股東提交的年度報告的説明。該通知提供了有關如何投票的説明，幷包括有關如何通過郵件或電子郵件接收我們的代理材料和年度報告的副本的説明。本通知、我們的委託書和提交給股東的年度報告可直接通過以下互聯網地址訪問：www.proxydocs.com/RVLV，使用通知中的控制號，或者，如果您要求獲得代理材料的印刷副本，則可使用隨附的代理卡。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交投票，以確保您的股票有代表性。有關通過電話或互聯網進行投票的更多説明，請參閲您的代理卡。歸還代理權並不剝奪您參加年會和在年會上對股票進行投票的權利。

感謝您一直以來對 REVOLVE 的支持。

委託聲明

2024 年年度股東大會

目錄

REVOLVE GROUP, INC

委託聲明

2024 年年度股東大會

將於太平洋時間2024年6月7日星期五上午11點舉行

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀這份完整的委託書。

關於代理材料和我們的年會的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

本委託書和委託書的提供與董事會徵集代理人有關，該代理人將在Revolve Group, Inc.（特拉華州的一家公司REVOLVE）2024 年年度股東大會及其任何延期、續會或延期中使用。年會將於太平洋時間2024年6月7日星期五上午11點舉行。年度會議將通過網絡直播虛擬進行。您將能夠通過訪問虛擬方式參加年會 www.proxydocs.com/rvlv，您可以提前註冊以觀看和收聽會議直播，在會議期間提交問題並在線投票。

《代理材料互聯網可用性通知》（簡稱 “通知”）於4月左右首次發送或發佈，其中包含有關如何訪問本委託聲明、隨附的年會通知和委託書以及我們的年度報告的説明 []，2024年致截至2024年4月12日營業結束時的所有登記在冊的股東。代理材料和我們的年度報告可以從4月開始訪問 []，2024 年請訪問 www.proxydocs.com/RVLV。如果您收到通知，則除非您特別要求這些材料，否則您不會通過郵件收到代理材料或我們的年度報告的印刷副本。通知中列出了索取代理材料和我們的年度報告的印刷副本的説明。

年會將對哪些提案進行表決？

以下提案將在年會上進行表決：

截至本委託書發佈之日，我們的管理層和董事會尚不知道將在年會上提出任何其他事項。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議您對股票進行投票：

誰有權在年會上投票？

截至2024年4月12日（年會的創紀錄日期）營業結束時，我們的A類普通股和B類普通股的持有人可以在年會上投票。截至記錄日期，有 []我們已發行的A類普通股的股票以及 []我們的已發行B類普通股的股份。我們的A類普通股和B類普通股將作為一個類別對本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。不允許股東就董事選舉累積選票。A類普通股的每股都有權就正確提交年會的每項事項進行一票表決，B類普通股的每股有權就正式提交年會的每項事項獲得十張表決。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為我們的普通股。

股東 記錄在案

如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東，通知由我們直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上代表您自己投票。我們附上了一張代理卡供您使用。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “登記在冊的股東”。

街道名稱股東

如果您的股票存放在經紀賬户中或由經紀人、銀行或其他提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，並且通知是由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人發送給您的指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您賬户中持有的股份進行投票。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “街名股東”。

我們的聯合創始人和聯席首席執行官能否決定提案的結果？

是的。我們的A類普通股的每股有權獲得一票，我們的B類普通股的每股有權獲得十張選票。截至記錄之日，卡拉尼科拉斯和門特先生以及由卡拉尼科拉斯和門特先生控制的MMK開發公司或MMMK Development, Inc.（由卡拉尼科拉斯和門特先生控制的實體）共同控制了大約 []佔我們已發行普通股投票權的百分比，因此將能夠決定提交給股東年會批准的所有事項的結果。參見標題為 “某些受益所有人和管理層的安全所有權” 的部分。

是否有有權在年會上投票的註冊股東名單？

有權在年會上投票的註冊股東名單將提供給任何股東進行審查，為期十天，截至會議前一天上午 9:00 至下午 5:00 之間，聯繫我們的公司祕書，地點位於加利福尼亞州塞裏託斯摩爾街 12889 號 90703 號的主要執行辦公室。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

提案1：董事選舉

每位董事由在年會上虛擬出席或由代理人代表的股份的多數投票權選出，並有權對董事的選舉進行投票。多元化意味着獲得最多贊成票的被提名人當選為董事。您可以（1）投票支持此處提名的每位董事候選人的選舉，或（2）保留對每位此類董事候選人的投票權。由於該提案的結果將由多元投票決定，因此任何未投票給特定被提名人的股票，無論是由於選擇保留投票權還是經紀人不投票，都不會對選舉結果產生任何影響。

第2號提案：批准對畢馬威會計師事務所的任命

批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要在年會上虛擬或通過代理人出席年會並有權對此類提案進行表決的股票的多數投票權投贊成票。您可以對該提案投贊成票或反對票，也可以表示希望對該提案投棄權票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

第3號提案：關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票

在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們的指定執行官薪酬需要以虛擬方式或通過代理方式在年會上出席、有權對此類提案進行表決的股票的多數投票權投贊成票。您可以對該提案投贊成票或反對票，也可以表示希望對該提案投棄權票。棄權與表決具有同等效力 反對 提案。經紀商的無票對該提案的結果沒有影響。由於本次投票僅是諮詢性的，因此對我們或董事會沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會在確定指定執行官的薪酬時將考慮投票結果。

第4號提案：修改我們的公司註冊證書

我們的公司註冊證書修正案要求有權對此類提案進行表決的已發行股票投票權的至少六十六分之二（66-2/ 3%）的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票。您可以對該提案投贊成票或反對票，也可以表示希望對該提案投棄權票。棄權票和經紀人不投票將與反對該提案的票具有相同的效果。

年會的法定人數要求是多少？

法定人數是指根據我們的章程和特拉華州法律適當舉行年會所需出席或派代表出席年會的最低股份數量。已發行、未償還和有權投票的股本大多數投票權的持有人以虛擬方式或通過代理人出席，將構成在年會上進行業務交易的法定人數。為了確定法定人數，棄權票、選擇保留投票權和調解人不投票，均算作出席並有權投票。無論是否達到法定人數，會議主席均可將會議休會至其他時間或地點。

我該如何投票，投票截止日期是什麼時候？

登記在冊的股東

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：

如果您以後決定虛擬參加，則通過互聯網、電話或郵件提交代理不會限制您在年會上的投票權。即使您目前計劃虛擬參加年會，我們也建議您按上述方式提交代理人，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的選票將被計算在內。

要虛擬參加年會，您必須在年會開始前至少15分鐘在www.proxydocs.com/RVLV上註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個允許您訪問年會和提交問題的唯一鏈接。

街道名稱股東

如果您是街名股東，那麼您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。因此，我們建議您按照收到的材料中的投票説明進行操作。如果您的投票指示表或通知表明您可以通過www.proxydocs.com/RVLV網站對股票進行投票，則您可以使用該投票指示表或通知中註明的控制編號在年會上對這些股票進行投票。否則，除非您獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理，否則您不得在年會上對股票進行投票。

如果我沒有具體説明如何投票我的股票或者未能及時向我的經紀商、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？

登記在冊的股東

如果您是登記在冊的股東並提交了代理人，但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票：

此外，如果有任何其他事項適當地提交年會，則被指定為代理人的人員將有權根據其判斷就這些事項進行表決或以其他方式採取行動。

街道名稱股東

經紀商、銀行和其他以街道名義為客户持有普通股的被提名人通常必須按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀商、銀行或其他被提名人將有權根據我們唯一的例行事項自行決定對您的股票進行投票：批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案。如果沒有你的指示，你的經紀人、銀行或其他被提名人將無權對任何其他被視為非例行事項的提案進行表決。如果您的經紀商、銀行或其他被提名人就我們唯一的例行事項對您的股票進行投票，但無法就非常規事項對您的股票進行投票，則這些股票將被視為經紀人對非常規提案的非投票。因此，如果您通過代理人（例如經紀人或銀行）擁有股份，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的股份計入每份提案。

退還代理卡後，我可以更改投票或撤銷我的代理嗎？

登記在冊的股東

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式在年會之前更改投票或撤銷您的代理人：

街道名稱股東

如果您是街名股東，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改投票或撤銷代理的説明。

我需要做什麼才能參加年會？

我們將僅通過網絡直播主持年會。年度會議的網絡直播將可供公眾收聽，但年度會議的參與，包括投票股份和提交問題，將僅限於股東。

登記在冊的股東

如果您在記錄之日是登記在冊的股東，那麼您可以虛擬地參加年會，並且可以在會議期間提交問題，並在會議期間通過在www.proxydocs.com/RVLV上註冊以電子方式對股票進行投票。要參加和參加年會，您需要通知或代理卡上包含的控制號碼。如果您丟失了控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但截至記錄日期營業結束時，您將無法投票、提問或訪問股東名單。年會網絡直播將於太平洋時間2024年6月7日星期五上午11點準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在太平洋時間上午 10:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

街道名稱股東

如果您在記錄日期是街道名稱股東，並且您的投票指示表或通知表明您可以通過www.proxydocs.com/RVLV網站對股票進行投票，則可以使用該投票説明表或通知上註明的控制號碼訪問和參加年會。否則，街道名稱股東應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人，並獲得合法代理人，以便能夠出席和參加年會。

我可以在年會上提問嗎？

在年會期間，你可以通過互聯網提交問題，在www.proxydocs.com/RVLV上註冊參與網絡直播。我們將回答及時提交的有關該事項的問題，該問題將在年度會議上進行表決，然後再進行表決。年會正式工作休會後，我們將按照收到問題的順序回答股東提出的有關我們公司的適當一般性問題。年會期間收到的問題將按已提交、未經審查和未經編輯的原樣提出，但我們可能會出於數據隱私保護問題省略某些個人詳細信息，並且我們可能會編輯褻瀆或其他不當語言。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。

如上所述，如果您丟失了控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但截至記錄日期，您將無法投票、提問或訪問股東名單。

如果我在網上辦理登機手續或收聽年會時遇到問題，該如何獲得幫助？

如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬年會時遇到困難，請撥打技術支持號碼，該電話將在註冊虛擬年會後收到的教學電子郵件中提供。

提供代理有什麼影響？

代理人是由我們董事會徵集並代表董事會徵集的。我們的總法律顧問兼公司祕書喬迪·盧姆斯丹·查平和首席財務官傑西·蒂默曼斯已被董事會指定為年度會議的代理持有人，他們都擁有完全的替代權和重新替代權。當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果委託書已註明日期並已簽署，但沒有給出具體指示，則股票將根據我們董事會對上述提案的建議進行投票。如果在年會之前適當地提出了任何其他事項，那麼代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會被推遲或休會，則代理持有人可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了您的委託書。

誰來計算選票？

我們的總法律顧問兼公司祕書喬迪·盧姆斯丹·查平和我們的首席財務官傑西·蒂默曼斯將列出選票表並擔任選舉檢查員。

我的投票是保密的嗎？

識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在 REVOLVE 內部或向第三方披露，除非是為了滿足適用的法律要求、允許列出選票和進行投票認證，或者為成功的代理人招募提供便利。

如何聯繫 REVOLVE 的轉讓代理？

您可以致電800-468-9716聯繫我們的過户代理人Equiniti Trust Company，也可以通過EQ股東服務致函Equiniti信託公司，郵政信箱64874，明尼蘇達州聖保羅55164-0874。您還可以通過互聯網訪問www.shareowneronline.com獲取有關某些股東事宜（例如地址變更）的説明。

如何為年會申請代理人以及誰為此類招標付費？

我們的董事會正在通過代理材料徵集代理人供年會使用。我們將承擔代理招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。還將應要求向經紀商、銀行和其他被提名人提供招標材料的副本，以轉交給此類經紀商、銀行或其他被提名人持有的記錄在案股份的受益所有人。我們的董事、高級管理人員或員工可以通過電話、電子通信或其他方式進行招標，以補充最初的代理人招標。儘管我們可能會向這些人報銷與此類招標相關的合理自付費用，但我們不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會（SEC）提交的8‑K表的當前報告披露投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法提交8‑K表格，我們將提交8‑K表格以公佈初步結果，並在表格8‑K修正案發佈後立即提供最終結果。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託聲明和年度報告。我們認為，這一過程加快了股東對代理材料的接收，降低了年會的成本，並有助於保護自然資源。因此，我們將向股東郵寄一份代理材料的互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本。該通知包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何對提案進行投票、如何索取代理材料和我們的年度報告的印刷副本，以及如何申請通過郵件或電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料的説明。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助降低我們的成本和年度會議對環境的影響。我們可以自行決定自願選擇向一位或多位股東郵寄或交付代理材料的紙質副本，包括我們的委託書和年度報告。

我可以在互聯網上訪問委託書和年度報告嗎？

是的。如上所述，我們正在通過互聯網向股東提供代理材料，但選擇接收紙質副本的股東除外。我們強烈建議您以電子方式收到我們的委託書、年度報告和其他股東通信。這有助於減少紙張的使用並降低我們的印刷、郵費和其他成本。如果您之前要求過此類材料的紙質副本，則可以在互聯網上投票時選擇接收電子副本。

本委託書、代理卡表格和我們的年度報告可在www.proxydocs.com/RVLV上查閲。如果您是登記在冊的股東，要求接收代理材料的紙質副本，並希望以電子方式訪問我們未來的委託書和年度報告，而不是通過郵件接收紙質副本，則有幾種方法可以做到這一點。如果您通過電話或互聯網投票，則可以在代理卡上標記相應的方框或按照説明進行操作。如果您選擇在互聯網上訪問未來的代理聲明和年度報告，明年您將通過郵件收到一份代理卡，其中包含這些材料的互聯網地址的説明。在您另行通知我們之前，您的選擇將一直有效。如果你有互聯網接入，我們希望你做出這個選擇。

如果我收到多份代理材料的互聯網可用性通知或多套印刷的代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多份代理材料的互聯網可用性通知或多套印刷的代理材料，則您的股票可能以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。請遵循每份通知或每套印刷代理材料上的投票説明（如適用），確保您的所有股票都經過投票。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料互聯網可用性通知或委託聲明和年度報告的副本。我怎樣才能獲得《代理材料互聯網可用性通知》或委託書和年度報告的額外副本？

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序，根據該程序，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們可以向共享相同地址的多位股東交付《代理材料互聯網可用性通知》以及（如果適用）委託聲明和年度報告的單一副本。此程序降低了我們的打印和郵寄成本。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將通知的單獨副本以及委託書和年度報告（如果適用）發送給任何股東，並將這些文件的單一副本發送到共享地址。要獲得單獨的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我們僅發送明年的通知或委託聲明和年度報告的單一副本（如適用），您可以通過以下方式聯繫我們：

Revolve Group, Inc.
注意：投資者關係
摩爾街 12889 號

加利福尼亞州塞裏託斯 90703

電話：(562) 677-9513

街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。

如果我有疑問，我應該聯繫誰？

如果您通過經紀賬户持有我們的普通股，並且在對股票進行投票時有任何疑問或需要幫助，則應聯繫您持有該賬户的經紀人或銀行。

如果您是我們普通股的註冊持有人，並且在對股票進行投票時有任何疑問或需要幫助，請致電（562）677-9513致電我們的投資者關係部門。

作為其他資源，美國證券交易委員會網站在www.sec.gov/spotlight/proxymatters.shtml上提供了有關代理投票過程的各種信息。

除本委託書中包含的信息外，任何人均無權提供任何信息或作出任何陳述，而且，如果提供或作出，則不得將此類信息視為已獲得授權。在任何情況下，本委託書的交付均不暗示自本委託書發佈之日以來我們的事務沒有發生任何變化。

第 1 號提案

董事選舉

我們的業務和事務在董事會的指導下管理，該董事會目前由六名成員組成。馬克·斯托爾茲曼不在年會上競選連任。自 2018 年以來，Stolzman 先生一直是我們董事會的重要成員，包括在審計委員會和薪酬委員會任職。自斯托爾茲曼本屆年會董事任期結束之日起，我們董事會的規模將縮減至五名成員。由於根據紐約證券交易所（NYSE）的公司治理規則，我們有資格成為 “受控公司”，因此我們無需遵守某些公司治理標準。參見本委託聲明中標題為 “董事會和公司治理——受控公司豁免” 的部分。在每次年度股東大會上，將選出任期為一年的董事。

董事提名人

下表列出了截至4月每位董事候選人的姓名和某些其他信息 []，2024。在年會上當選的董事將任期至我們的2025年年度股東大會，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

邁克爾（“邁克”）卡拉尼科拉斯，我們的聯合創始人，自成立以來一直擔任聯席首席執行官和董事會成員。在 2003 年創立 REVOLVE 之前，Karanikolas 先生在 2000 年至 2002 年期間在 NextStrat 擔任軟件工程師。Karanikolas 先生擁有弗吉尼亞理工大學的工程學學士學位。我們認為，卡拉尼科拉斯先生作為我們聯合創始人兼聯席首席執行官的視角、經驗和機構知識使他有資格擔任董事。

邁克爾·門特，我們的聯合創始人，自成立以來一直擔任聯席首席執行官和董事會成員。在 2003 年創立 REVOLVE 之前，門特先生在 2001 年至 2002 年期間在 NextStrat 擔任分析師。Mente 先生擁有南加州大學工商管理學士學位。我們認為，門特先生作為我們聯合創始人兼聯席首席執行官的視角、經驗和機構知識使他有資格擔任董事。

梅蘭妮考克斯自 2020 年 7 月起擔任董事會成員。考克斯女士自 2020 年 6 月起擔任 Backcountry.com LLC 的首席執行官，並自 2020 年 3 月起在董事會任職。從2017年4月到2020年6月，以及從2009年4月到2014年4月，考克斯女士擔任MBC Consulting的創始人兼首席執行官，她為私募股權公司提供零售戰略和盡職調查方面的建議，還曾在rue21公司和美國激光護膚有限責任公司擔任臨時首席執行官一職。從2014年4月到2017年3月，考克斯女士在私募股權公司Versa Capital Management擔任董事總經理，她還代表該公司在Wet Seal, Inc.擔任首席執行官。rue21和Wet Seal分別於2017年5月和2018年2月根據美國《破產法》第11章提交了自願申請。在加入Versa Capital Management之前，考克斯女士曾在多家公司和私募股權公司擔任高管職位，包括scoop NYC, LLC、Gymboree Group, Inc.、Urban Outfitters, Inc.、Contempo Casuals, Inc.、Clothestime Inc.、Prentice Capital Management, LP和Cerberus Capital Management, LP.考克斯女士目前在紐約證券交易所上市的奢華葡萄酒生產商Duckhorn Portfolio, Inc. 的董事會任職。考克斯女士在德克薩斯大學奧斯汀分校完成了美國研究課程。我們相信考克斯女士擔任零售總裁兼首席執行官的經歷

多家上市和私營公司的執行官以及她在私募股權領域的經驗使她有資格在我們董事會任職。

詹妮弗·巴克斯特·摩澤 此前曾在 2012 年 6 月至 2020 年 7 月期間擔任董事會成員，並於 2024 年 1 月再次被任命為董事會成員。從 2007 年到 2013 年，Moser 女士於 2013 年至 2023 年在 TSG Consumer Partners 工作，擔任 TSG Consumer Partners 的董事總經理。從 2001 年到 2005 年，她在貝恩公司擔任顧問。她曾擔任多傢俬人控股公司的董事和顧問。Moser 女士擁有斯坦福大學經濟學和傳播學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信，摩澤女士擔任上市和私營公司董事的經驗和機構知識使她有資格在我們董事會任職。

Oana Ruxandra 專注於重塑音樂行業的框架，以幫助培養同人圈、社區、體驗和所有權。2023年，魯克珊德拉女士離開華納音樂集團（WMG），開始追求自己的創業精神。在此之前，她曾擔任WMG的首席數字官兼業務發展執行副總裁，領導戰略、合作伙伴關係和併購相關活動。在職業生涯的早期，她曾擔任新業務渠道執行副總裁——WMG的首席收購官以及其他職位。從2016年到2018年，她擔任環球音樂集團數字戰略和合作夥伴關係高級副總裁。Ruxandra女士的職業生涯始於金融服務行業，包括在貝萊德擔任投資組合經理的經歷。魯克珊德拉女士一直是Billboard的 “強力玩家” 和 “音樂界女性” 榜單的獲獎者。她還在《綜藝》的《女性力量》和《紐約新力量》榜單中獲得認可。Ruxandra女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融與管理工商管理碩士學位以及哥倫比亞大學經濟學和政治學學士學位。

需要投票

每位董事由在年會上虛擬出席或由代理人代表的股份的多數投票權選出，並有權對董事的選舉進行投票。多元化意味着獲得最多贊成票的被提名人當選為董事。您可以（1）投票支持此處提名的每位董事候選人的選舉，或（2）保留對每位此類董事候選人的投票權。由於該提案的結果將由多元投票決定，因此任何未投票給特定被提名人的股票，無論是由於選擇保留投票權還是經紀人不投票，都不會對選舉結果產生任何影響。

董事會和公司治理

董事獨立性

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。根據紐約證券交易所的規定，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，紐約證券交易所的規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但具體例外情況除外。審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。根據紐約證券交易所的規定，只有上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，則該董事才有資格成為 “獨立董事”。

上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：（1）直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或（2）是上市公司或其任何子公司的關聯人員，才能被視為獨立。

我們的董事會已經對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求和提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會確定，除卡拉尼科拉斯和門特先生外，我們所有董事的關係都不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，並且其他每位董事都是 “獨立” 的，因為該術語的定義是紐約證券交易所。我們的董事會還決定，每位女士.考克斯、摩澤和魯克珊德拉以及斯托爾茲曼先生（不競選連任）符合適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所規則規定的他們所任職委員會的獨立性標準。根據紐約證券交易所的公司治理規則，我們有資格成為 “受控公司”，這使我們無需遵守設立完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會的要求。

在做出獨立決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。

董事會領導結構

我們的董事會認為，讓聯席首席執行官邁克·卡拉尼科拉斯同時擔任董事會主席，同時讓考克斯女士擔任首席獨立董事，是我們目前公司發展的適當領導結構。我們認為，這種結構可以為我們公司提供適當的領導和監督，並促進管理層和董事會的有效運作。我們的公司治理準則發佈在我們的網站上，網址為 https://investors.revolve.com/governance/governance-documents。

風險管理

我們的董事會在監督風險管理方面發揮着積極作用，無論是在委員會層面還是在委員會層面。董事會負責全面監督風險，定期審查有關我們風險的信息，包括法律、財務、運營、網絡安全和戰略風險。我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。我們的審計委員會負責監督與會計事項和財務報告相關的風險管理。我們的提名和公司治理委員會負責監督與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險的管理。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會成員對此類風險的討論，我們定期向整個董事會通報情況。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未影響董事會的領導結構。

受控公司豁免

MMMK Development是一家由我們的聯合創始人和聯席首席執行官控制的實體，控制着普通股所代表的大多數投票權。因此，根據紐約證券交易所公司治理規則，我們是一家 “受控公司”。根據這些規則，超過50％的董事選舉投票權由個人、集團或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求。我們打算依據紐約證券交易所公司治理規則向受控公司提供的上述豁免。因此，我們沒有完全獨立的提名和公司治理委員會，除非我們需要這樣做，否則不得對提名和公司治理委員會進行年度績效評估。因此，您可能無法獲得與受所有這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。如果我們不再是 “受控公司”，並且我們的股票繼續在紐約證券交易所上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。

董事會會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們董事會舉行了四次會議（包括定期會議和特別會議）。沒有一位董事出席的董事會及其所屬委員會會議總數的75％。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們鼓勵但不要求董事出席。我們在去年年度股東大會上任職的所有董事都參加了此類會議。

獨立董事執行會議

為了鼓勵和加強獨立董事之間的溝通，根據適用的紐約證券交易所規則的要求，我們的公司治理準則規定，獨立董事將在沒有管理董事或管理層定期出席的情況下舉行執行會議。這些執行會議由我們的首席獨立董事考克斯女士主持。

董事會委員會

我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。我們的董事會可能會不時設立其他委員會。

審計委員會

我們審計委員會的成員是 Mss。考克斯、摩澤和魯克珊德拉以及斯托爾茲曼先生（不競選連任），他們都是我們董事會的非僱員成員。我們的審計委員會主席斯托爾茲曼先生是審計委員會的財務專家，該術語的定義是根據美國證券交易委員會實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第407條的規則定義的，具有紐約證券交易所規則所定義的財務複雜性。摩澤女士也是審計委員會的財務專家，同樣具有財務方面的複雜性，她已被任命為我們的審計委員會主席，自年會起生效。我們的審計委員會監督公司會計和財務報告流程，並協助董事會監控財務體系。

我們的審計委員會：

2023 年，我們的審計委員會舉行了四次會議。審計委員會還在其認為適當的時間定期與我們的外部審計師舉行會議，管理層不在場。根據美國證券交易委員會的適用規則和紐約證券交易所的上市標準，我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.revolve.com/governance/governance-documents。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的成員是女士。考克斯、摩澤和魯克珊德拉以及斯托爾茲曼先生（不競選連任），他們都是我們董事會的非僱員成員。考克斯女士是我們的薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。

我們的薪酬委員會：

2023 年，我們的薪酬委員會舉行了四次會議。根據美國證券交易委員會的適用規則和紐約證券交易所的上市標準，我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.revolve.com/governance/governance-documents。根據其章程，薪酬委員會可以成立小組委員會並將薪酬委員會認為適當的任何權力和權力下放給此類小組委員會，但不包括法律、法規或上市標準要求整個薪酬委員會行使的任何權力和權限。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的成員是卡拉尼科拉斯先生和門特先生。卡拉尼科拉斯先生是我們的提名和公司治理委員會主席。我們的提名和公司治理委員會監督並協助董事會審查和推薦候選人蔘選董事。

我們的提名和公司治理委員會：

2023 年，我們提名和公司治理委員會舉行了一次會議，董事會在 2023 年履行了提名和公司治理委員會的職責。根據美國證券交易委員會的適用規則和紐約證券交易所的上市標準，我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.revolve.com/governance/governance-documents。

評估董事候選人的注意事項

我們的董事會以及提名和公司治理委員會定期審查董事會的組成，並使用各種方法來識別和評估潛在董事。

他們的視角、技能和經驗將使他們能夠為塑造我們公司的未來做出有意義的貢獻。在評估候選董事時，他們將考慮董事會的當前規模和組成以及董事會和董事會相應委員會的需求。考慮的一些資格包括但不限於品格、職業道德和誠信、判斷力、多樣性、年齡、獨立性、技能、教育、專業知識、商業頭腦、商業經驗和所在領域的能力、行使合理商業判斷的能力、服務年限、對我們業務的理解、其他承諾等。除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準。

儘管董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但董事會認為董事會應是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會會考慮廣泛的視角、背景和經驗。在決定董事提名時，提名和公司治理委員會可以考慮不同觀點的好處。提名和公司治理委員會在監督董事會和委員會的年度評估時會考慮這些因素和其他因素。

股東關於提名董事會成員的建議

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，前提是此類建議符合我們公司的公司註冊證書和章程以及適用的法律、規章和條例，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章和條例。委員會將根據其章程、章程和上述常規提名標準對此類建議進行評估。該流程旨在確保董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與我們的業務相關的適當財務和其他專業知識。希望推薦提名候選人的合格股東應以書面形式聯繫我們的公司祕書。此類建議必須包括候選人信息、推薦股東的支持聲明、推薦股東擁有我們股票的證據，以及候選人簽署的確認願意在我們董事會任職的信函。委員會有權決定推薦哪些人擔任董事。

登記在冊的股東可以按照章程第 2.4 節中的要求和程序，直接提名候選人蔘加董事會選舉。有關董事候選人股東提名的更多信息，請參閲本委託書中標題為 “其他事項——2025年年會股東提案或董事提名” 的部分。

股東和利益相關方與董事會的溝通

希望與董事會非管理層成員溝通的股東和利益相關方可以通過寫信給該董事並將信函郵寄至：Revolve Group, Inc.，收件人：加州塞裏託斯摩爾街12889號公司祕書 90703。所有此類來文將轉交給董事會的相應委員會，如果沒有具體説明，則轉交給董事會主席。

公司治理準則和商業行為與道德守則

我們的董事會通過了公司治理準則。除其他事項外，這些準則涉及董事的責任、董事會的結構和組成以及適用於我們的公司治理政策和標準等。此外，我們董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括聯席首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。我們的公司治理指導方針以及商業行為和道德準則可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.revolve.com/governance/governance-documents。我們將在同一網站上發佈對我們的董事和執行官商業行為和道德準則的修正案或對我們的商業行為和道德準則的豁免。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會的成員是女士。考克斯、摩澤和魯克珊德拉以及斯托爾茲曼先生（他不競選連任）。我們薪酬委員會的成員均不是我們公司的現任或前任高級管理人員或員工。我們的執行官目前或在過去的一年中都沒有擔任過成員

任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的董事會或薪酬委員會。

董事薪酬

向卡拉尼科拉斯和門特先生支付的2023年工作薪酬包含在本委託聲明中標題為 “高管薪酬表” 的部分的薪酬彙總表中。下表提供了有關我們的非僱員董事在2023年獲得的薪酬的信息：

(1) “以現金賺取或支付的費用” 欄中報告的金額表示（a）每年50,000美元的董事會服務預付金，（b）每年7,500美元的審計委員會服務預付金，（c）薪酬委員會（主席）服務的年度10,000美元預付金。“股票獎勵” 列中報告的金額代表2023年授予的股票獎勵的總授予日公允價值。該金額是根據亞利桑那州立大學第2016 09號 “薪酬——股票補償（主題718）” 或ASC主題718計算得出的。截至2023年12月31日，考克斯女士持有6,329股可通過限制性股票單位歸屬的A類普通股，限制性股票單位將在年會前一天歸屬，前提是她在歸屬之日之前繼續擔任非僱員董事。

(2) 摩澤女士於2024年1月18日再次被任命為董事會成員，在2023年期間未擔任董事。

(3) “以現金賺取或支付的費用” 欄中報告的金額表示（a）每年50,000美元的董事會服務預付金，（b）每年7,500美元的審計委員會服務預付金，（c）每年5,000美元的薪酬委員會服務預付金。“股票獎勵” 列中報告的金額代表2023年授予的股票獎勵的總授予日公允價值。該金額是根據澳大利亞證券交易委員會主題718計算得出的。截至2023年12月31日，魯克珊德拉女士持有6,329股可通過限制性股票單位歸屬的A類普通股，限制性股票單位將在年會前一天歸屬，前提是她在歸屬之日之前繼續擔任非僱員董事。

(4) “以現金賺取或支付的費用” 欄中報告的金額表示（a）每年50,000美元的董事會服務預付金，（b）每年15,000美元的審計委員會（主席）服務預付金，（c）每年5,000美元的薪酬委員會服務預付金。“股票獎勵” 列中報告的金額代表2023年授予的股票獎勵的總授予日公允價值。該金額是根據澳大利亞證券交易委員會主題718計算得出的。截至2023年12月31日，斯托爾茲曼持有6,329股可通過限制性股票單位歸屬的A類普通股，限制性股票單位將在年會前一天歸屬，前提是他在歸屬之日之前繼續擔任非僱員董事。斯托爾茲曼不在年會上競選連任。

我們向董事報銷與出席董事會或委員會會議有關的差旅、住宿和其他合理費用。

外部董事薪酬政策

我們的董事會對所有非僱員董事採用了外部董事薪酬政策。該外部董事薪酬政策是根據我們在2019年的首次公開募股制定的，獨立薪酬顧問Compensia, Inc. 就同類公司的做法和薪酬水平發表了意見。它旨在吸引、留住和獎勵非僱員董事。

現金補償

根據外部董事薪酬政策，我們的非僱員董事將有資格獲得年度現金薪酬，以在董事會和董事會委員會任職，具體如下，但須遵守我們2019年股權激勵計劃或2019年計劃的限制：

向非僱員董事支付的所有現金將按比例按季度拖欠支付。

股權補償

初始獎勵

根據我們2019年計劃的限制，在外部董事薪酬政策生效之日當天或之後首次成為非僱員董事（不再是我們僱員但仍是我們董事的人除外）的每個人都將獲得涵蓋我們A類普通股多股的限制性股票單位的初始獎勵，其授予日期價值約等於下述授予日公允價值，補助金將在該人當天或之後的第一個交易日生效首先在外部董事薪酬政策生效之日或之後成為非僱員董事，無論是通過股東選舉還是通過董事會任命來填補空缺。每項初始獎勵的授予日公允價值將為（1）100,000美元，或者（2）如果在授予此類初始獎勵後舉行的下一次股東年會的預定日期（或者未安排此類年會的日期，即在初始獎勵發放之日之前舉行的股東年會一週年紀念日），則每筆初始獎勵的授予日期為50,000美元。每項初始獎勵將在（1）授予初始獎勵之日起一週年或（2）授予此類初始獎勵後舉行的下一次股東年會之日的前一天，以較早者為準，在適用的歸屬日期之前繼續擔任非僱員董事。

年度獎項

根據我們2019年計劃中的限額，在外部董事薪酬政策生效之後的每次股東年會之日，將自動向每位非僱員董事發放限制性股票單位的年度獎勵，涵蓋我們授予日價值約為10萬美元的A類普通股，此類補助金須在我們年度會議之後繼續擔任該職務獲得年度獎勵的股東。每項年度獎勵將在（1）年度獎勵授予之日起一週年或（2）授予該年度獎勵後舉行的下一次股東年會之日的前一天全額歸屬，在每種情況下，在適用的歸屬日期之前繼續擔任非僱員董事。

根據我們的2019年計劃的定義，如果控制權發生變化，每位非僱員董事的未償還公司股權獎勵將完全歸屬和行使（如果適用）。

我們還將繼續向外部董事報銷他們在董事會或董事會任何委員會任職所產生的合理、慣常和有據可查的費用。

第 2 號提案

批准任命
獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2024年12月31日的財政年度的合併財務報表。畢馬威會計師事務所是截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

在年會上，我們要求股東批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交畢馬威會計師事務所的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。儘管任命了畢馬威會計師事務所，即使我們的股東批准了這項任命，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在本財年的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准畢馬威會計師事務所的任命，那麼我們的審計委員會可能會重新考慮該任命。畢馬威會計師事務所的一位或多位代表預計將出席年會，他們將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表彙總了畢馬威會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度收取的費用，包括自付費用。下述所有費用均由審計委員會預先批准。

(1) 審計費用包括與合併財務報表年度審計、季度簡明合併財務報表審查以及與審計直接相關的會計事項諮詢相關的專業服務的費用。

(2) 所有其他費用包括與退税索賠諮詢服務相關的費用。

審計員獨立性

2023年，除了上述服務外，畢馬威會計師事務所沒有提供其他專業服務，需要我們的審計委員會考慮其與維護畢馬威會計師事務所獨立性的兼容性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

根據其章程，審計委員會必須事先審查和批准審計範圍和計劃以及審計費用，並提前（或在證券交易委員會規章制度允許的情況下，隨後批准）由獨立審計師提供的所有未經法律禁止的非審計服務及任何相關費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，向畢馬威會計師事務所支付的所有費用均已由我們的審計委員會預先批准。審計委員會可以將預先批准審計和允許的非審計服務的權力委託給委員會的一名或多名成員，只要這種預先批准是在預定會議上提交給全體委員會即可。

需要投票

批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要在年會上虛擬或通過代理人出席年會並有權對此類提案進行表決的股票的多數投票權投贊成票。您可以對該提案投贊成票或反對票，也可以表示希望對該提案投棄權票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

審計委員會報告

審計委員會是董事會的一個委員會，目前由四名董事組成，他們都符合紐約證券交易所上市規則和美國證券交易委員會規章制度對審計委員會成員的獨立性要求。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。每年對該書面章程進行審查，以酌情進行修改。關於我們的財務報告流程，管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制我們的合併財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所負責對我們的合併財務報表和財務報告內部控制的有效性進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制我們的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能方面，審計委員會有：

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

董事會審計委員會成員恭敬地提交：

馬克·斯托爾茲曼（主席）*

梅蘭妮考克斯

詹妮弗·巴克斯特·摩澤

Oana Ruxandra

*斯托爾茲曼先生不在年會上競選連任。摩澤女士被任命為我們的審計委員會主席，自年會起生效。

本審計委員會報告不應被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或《交易法》第18條規定的責任的約束，並且不應被視為以提及方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》、《證券法》或《交易法》先前或隨後提交的任何文件，除非我們特別要求對這些信息進行處理作為 “徵集材料” 或專門以提及方式將其納入。

3號提案

就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票

根據《交易法》第14A條和美國證券交易委員會的規定，我們為股東提供了在年會上對這項不具約束力的諮詢提案進行投票的機會，該提案涉及我們指定執行官的薪酬（通常稱為 “按薪報酬”）。

這項按薪計酬的提案使我們的股東有機會就我們指定執行官的整體薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是旨在解決我們所有指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的政策和做法。由於對該提案的投票本質上是諮詢性的，因此不會影響已經支付或發放給我們指定執行官的任何薪酬，也不會對我們、董事會或薪酬委員會具有約束力。但是，工資表決將向我們提供有關投資者對我們高管薪酬政策和做法的看法的信息，薪酬委員會在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些信息。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見。如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官的薪酬，我們將努力與股東溝通，以更好地瞭解影響投票的擔憂，並考慮股東的擔憂，我們的薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

有關我們在截至2023年12月31日的年度中向指定執行官支付的薪酬的更多信息，請參閲本委託書中題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的部分，我們認為這表明我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與股東的利益保持一致，以支持長期股東價值創造。

我們要求股東通過對以下不具約束力的決議投贊成票，批准本委託書中所述的指定執行官的薪酬：

“決定，Revolve Group, Inc.的股東在不具約束力的諮詢基礎上，批准Revolve Group, Inc.的指定執行官的薪酬，如Revolve Group, Inc.根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則、薪酬表和相關敍述性披露所披露的2024年年度股東大會委託書中所披露的那樣。”

需要投票

在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們的指定執行官薪酬需要以虛擬方式或通過代理方式在年會上出席、有權對此類提案進行表決的股票的多數投票權投贊成票。您可以對該提案投贊成票或反對票，也可以表示希望對該提案投棄權票。棄權與表決具有同等效力 反對 提案。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

作為諮詢投票，該提案的結果不具約束力。儘管投票不具約束力，但我們董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。除非我們的董事會修改其關於未來薪酬諮詢投票頻率的政策，否則下一次薪酬投票將在2025年年度股東大會上舉行。

董事會建議投贊成票

對指定執行官薪酬的按薪批准

4號提案

對我們的公司註冊證書的修改

在年會上，我們要求股東批准對我們的公司註冊證書或章程的修正案，規定我們的高管免除某些違反信託義務的責任，類似於特拉華州法律允許的董事目前可獲得的保護，因為該修正可能會不時修改。

擬議的章程修正案

標有顯示擬議變更的擬議章程修正案將對章程第八條進行修改，使其全文如下（插入內容見下文） 下劃線斜體):

“在目前存在或今後可能不時修改的DGCL允許的最大範圍內，董事 或者警官公司不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任 或者警官。如果修訂DGCL以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任 或者軍官，然後是董事的責任 或者警官經修訂後，應在 DGCL 允許的最大範圍內取消或限制公司的股份。

對本第八條的任何修正或廢除，或公司註冊證書中任何與本第八條不一致的條款的通過，均不得消除或減少本第八條對在該修正案、廢除或通過不一致條款之前發生或產生或產生的任何訴訟、訴訟或程序的影響。”

章程修正案的目的

自2022年8月1日起，我們註冊成立的特拉華州通過了《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）條的修正案，允許特拉華州公司免除其高管因某些違反高管信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任。在DGCL修正案之前，特拉華州的公司被允許免除董事對因違反謹慎義務而造成的金錢損失的個人責任，但這種保護並未擴大到特拉華州公司的高管。因此，股東原告採取了一種策略，對個別高管提出某些索賠，否則這些索賠將被免除責任，以避免此類索賠被駁回。DGCL修正案的通過是為了解決高管和董事之間待遇不一致的問題，並應對特拉華州公司及其股東不斷上漲的訴訟和保險成本。

我們的董事會希望修改章程，增加與DGCL一致的條款，包括可能進一步修改的條款，並認為章程修正案增加了對某些高管的授權責任保護，與章程中目前為董事提供的保護類似（但不相同），對於繼續吸引和留住有經驗和合格的高級管理人員以及解決特拉華州公司及其股東不斷上漲的訴訟和保險成本是必要的。章程修正案僅允許在股東提出的直接索賠（包括集體訴訟）中免除某些高管的責任，但不會取消高管因公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。與目前我們章程下的董事一樣，章程修正案不會限制高級管理人員對任何違反對公司或其股東的忠誠義務、任何非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為或高管從中獲得不當個人利益的任何交易所承擔的責任。

《憲章修正案》的效力

如果章程修正案在年會上獲得股東的批准，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交章程修正案後生效。但是，根據DGCL，儘管股東批准了章程修正案，但在向特拉華州國務卿提交章程修正案生效之前，我們的董事會可以選擇在股東不採取進一步行動的情況下隨時放棄章程修正案。

需要投票

我們的章程修正案要求至少有資格對該提案進行表決的已發行股票的投票權的百分之六十六和三分之二（66-2/ 3%）投贊成票，並作為一個類別共同投票。您可以對該提案投贊成票或反對票，也可以表示希望對該提案投棄權票。棄權票和經紀人不投票將與對提案投反對票的效果相同。

執行官員

截至4月我們執行官的姓名、年齡、他們在REVOLVE中的職位以及其他傳記信息 []，2024 年詳述如下。執行官由董事會選舉產生，任期直至其繼任者正式選出並獲得資格為止。我們的董事或執行官之間沒有家庭關係。

邁克·卡拉尼科拉斯。有關Karanikolas先生的傳記信息，請參見本委託聲明中標題為 “第1號提案——董事選舉——董事候選人” 的部分。

邁克爾·門特。有關門特先生的傳記信息，請參見本委託聲明中標題為 “第1號提案——董事選舉——董事候選人” 的部分。

傑西·蒂默曼斯自 2017 年 1 月起擔任我們的首席財務官。蒂默曼斯先生曾於 2014 年 6 月至 2017 年 1 月擔任 Jobalign 的首席財務官，並於 2004 年 7 月至 2014 年 6 月在 Blue Nile 工作，最近擔任財務副總裁兼財務總監。蒂默曼斯先生擁有中央華盛頓大學的會計學學士學位。

高管薪酬

薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析包括對截至2023年12月31日的財政年度中以下執行官的薪酬的詳細討論，我們稱他們為我們的指定執行官：

執行摘要

我們的公司文化和團隊反映了我們核心客户的屬性；我們積極參與社交、數字第一、精力充沛、注重結果和協作精神。我們僱用對時尚、科技、服務客户和企業家精神充滿熱情的人才，他們不受傳統零售觀念的束縛。我們鼓勵創造力和持續改進，特別注重客户體驗。我們讓員工有機會立即為我們的業務做出貢獻，同時保持我們對長期價值最大化的承諾。

我們的高管薪酬方法反映了我們的目標，即在競爭激烈的市場中吸引和留住最具活力、最具創新性和技能的人才，同時我們將繼續提高財務業績，建立品牌，提供一流的客户體驗，並作為下一代消費者的時尚目的地在競爭中脱穎而出。為了實現我們的目標，我們努力維持一個簡單、公平和易於理解的高管薪酬計劃，該計劃根據我們競爭激烈的市場提供全面的薪酬機會，但要根據每個職位的特定需求和職責以及每位高管的獨特資格及其對我們業務的貢獻量身定製。

薪酬理念

我們的總體薪酬理念是提供計劃來吸引、留住和激勵對我們的長期成功至關重要的關鍵員工，並將他們的很大一部分薪酬與取得業務成果掛鈎。我們的高管薪酬計劃結合了短期和長期組成部分以及現金和股權要素，我們認為這些要素可以提供適當的激勵措施，以留住和激勵我們的高級管理人員和管理團隊，並幫助我們的業務取得成功。我們的高管薪酬計劃包括三個基本組成部分：

我們努力維持與健全治理標準相一致的薪酬政策和做法。我們認為，為了僱用、留住和激勵關鍵人才，提供有競爭力的薪酬待遇和高質量的工作環境非常重要。鑑於我們爭奪關鍵人員的市場性質，我們力求確保我們的高管薪酬計劃與我們的短期和長期目標保持一致。以下政策和做法於 2023 年生效：

2023 年薪酬決定和變更摘要

2023 年，我們對指定執行官做出了以下關鍵薪酬決定：

我們的薪酬設定流程

在每個財政年度開始時，薪酬委員會都會審查我們的高管薪酬計劃，以評估我們計劃的各個要素及其薪酬行動和決定是否：

評估結束後，薪酬委員會對我們現有的計劃和安排進行任何必要或適當的修改，或通過新的計劃或安排。

在對我們的高管薪酬計劃進行年度審查時，薪酬委員會評估並確定了我們每位指定執行官的薪酬機會。薪酬委員會在為我們的執行官設定或批准每個薪酬要素的薪酬機會時不使用單一的方法或衡量標準。

在為我們的執行官設定薪酬時，薪酬委員會會考慮以下一個或多個因素：

沒有任何單一因素是確定薪酬水平的決定性因素，任何單個因素對確定薪酬水平的影響也不可量化。薪酬委員會不以任何預先確定的方式權衡這些因素，在批准薪酬問題或制定薪酬建議以供董事會批准時也沒有采用任何公式。薪酬委員會成員會考慮所有這些信息，並在批准薪酬問題和制定薪酬建議以供董事會批准時運用其商業判斷。

薪酬委員會的作用

2023 年，我們的高管薪酬計劃由我們的薪酬委員會管理。薪酬委員會全面負責監督我們的總體薪酬和福利政策，並監督和評估適用於我們的聯席首席執行官和其他指定執行官的薪酬計劃、政策和做法。在履行職責時，薪酬委員會評估我們的薪酬政策和做法，重點是這些政策和做法在多大程度上反映了我們的高管薪酬理念，制定了它認為我們的理念或與最佳薪酬實踐發展相一致的戰略和決策，並在制定薪酬建議或做出決定時考慮我們指定執行官的表現。

管理層的作用

在履行職責時，薪酬委員會與我們的管理團隊成員合作，包括我們的聯席首席執行官。我們的管理團隊通過提供有關公司和個人業績、市場薪酬數據和管理層對薪酬問題的看法的信息，為薪酬委員會提供協助。薪酬委員會徵求和審查包括聯席首席執行官在內的管理層就執行官的現金薪酬、股權薪酬機會、計劃結構和其他薪酬相關事項（執行官自身薪酬除外）的調整提出的建議和提案。

薪酬委員會與我們的聯席首席執行官審查並討論這些建議和提案，並將其視為決定除聯席首席執行官之外的執行官薪酬的一個因素。我們的聯席首席執行官迴避所有關於自身薪酬的討論和建議，在討論薪酬時也不會在場。

薪酬顧問

根據其章程，薪酬委員會有權保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，包括薪酬顧問以及法律、會計和其他顧問，由其自行決定協助制定我們的薪酬計劃和安排以及相關政策和慣例。薪酬委員會對這些外部顧問的聘用、費用和服務做出所有決定，任何此類外部顧問都直接向薪酬委員會報告。

薪酬委員會定期聘請外部薪酬顧問為其提供協助，提供與我們的高管薪酬計劃及其年度高管薪酬審查決策相關的信息、分析和其他建議。2023年，薪酬委員會沒有聘請外部薪酬顧問。

競爭市場地位

作為審議的一部分，薪酬委員會會考慮競爭性市場數據以及有關高管薪酬水平和做法的相關分析。在2020年第四季度，薪酬委員會審查了獨立薪酬顧問提供的比較高管薪酬數據，並根據下述選擇標準確定了我們的薪酬同行羣體：

組成我們的薪酬同行羣體的公司如下：

我們認為，同行羣體和其他市場比較是衡量我們薪酬做法競爭力的有用指導方針。薪酬委員會尚未通過任何正式的基準指導方針，但在審議過程中通常使用市場數據作為參考點。薪酬委員會保留自由裁量權，根據我們的內部薪酬公平和薪酬預算、個人業績和對公司的貢獻、高管的經驗和責任水平以及其他同行公司職位的可比性等區別因素，將高管薪酬水平設定為高於或低於同行水平。

關於高管薪酬的按薪表決

在2023年年會上，我們舉行了 “按薪表決” 投票，在不具約束力的諮詢基礎上批准了指定執行官的薪酬，從而使我們的股東有機會就2023年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬提供反饋。在這次按薪投票中，約有99％的選票表示支持我們的指定執行官的薪酬。繼我們的2023年年度股東大會之後，薪酬委員會在審查我們指定的執行官薪酬計劃時考慮了股東的壓倒性支持。

高管薪酬和 2023 年薪酬的要素

我們的高管薪酬計劃包括三個主要要素：基本工資、年度獎金機會和長期股權薪酬。我們的執行官還參與了多項全公司範圍的健康和福利福利計劃，這些計劃與向其他員工提供的安排一致。最後，我們的執行官有資格獲得某些離職後補償安排。

我們使用這些薪酬要素來組成我們的高管薪酬計劃，因為：

我們將這些主要薪酬要素視為總薪酬計劃中相關但截然不同的組成部分。我們認為，總薪酬不應來自單一要素，而應保持平衡以支持我們的整體薪酬理念。下文將詳細討論這些薪酬要素，包括對特定要素及其如何融入我們的整體高管薪酬計劃的描述，以及對2023年根據這些要素向指定執行官支付的金額的討論。

基本工資

基本工資是我們指定執行官薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住優秀人才的重要薪酬要素。

薪酬委員會在考慮上述因素後，審查並確定對我們每位指定執行官的基本工資的調整，這是其年度高管薪酬審查的一部分。

2023年3月，薪酬委員會批准了我們指定執行官的年度基本工資，金額如下表所示，自2023年2月26日起生效。我們指定執行官的年度基本工資沒有變化。

年度獎金

2023年，卡拉尼科拉斯和門特先生根據調整後息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況獲得了獎勵機會，如下所述；他們沒有參加 “2023年獎勵計劃”，如下所述。Timmermans先生參與了我們的2023年獎金計劃，該計劃旨在激勵他和某些其他關鍵員工推動 “收入” 增長（使用淨銷售增長目標）以及 “底線” 盈利能力（使用調整後的息税折舊攤銷前利潤增長目標），權重相等。

目標年度獎金機會

2023年，薪酬委員會審查了我們指定執行官的目標年度獎金機會，同時考慮了我們的聯席首席執行官關於蒂默曼斯先生年度獎金機會的建議以及上述其他因素。審查結束後，薪酬委員會批准了2023年目標年度獎金機會，金額見下表。

作為批准2023年目標年度獎金機會的一部分，薪酬委員會認為，以PSU的形式提供每位指定執行官2023年年度獎金機會的100％是適當的，以激勵這些高管推動長期增長，從而通過長期股價上漲獲得回報。2023年3月，薪酬委員會批准了PSU的撥款。

下表列出了2023年的年度總獎金目標機會：

(1) 目標PSU的數量是通過將指定執行官的2023年目標年度獎金機會總額除以我們在2023年3月1日（PSU獲得之日）A類普通股的收盤價來確定的。

如果我們在2023年第三和第四季度實現至少5500萬美元的調整後息税折舊攤銷前利潤，在2023年實現至少9,800萬美元的調整後息税折舊攤銷前利潤，則卡拉尼科拉斯先生和門特先生都有資格獲得其目標年度獎金機會的100％。

Timmermans先生有資格獲得目標年度獎金機會的0％至200％，具體取決於我們在2023年淨銷售增長和調整後息税折舊攤銷前利潤增長目標中的實際表現，詳情見下文。

2023 年獎金績效指標

2023年3月，薪酬委員會根據管理層的意見，批准調整後的息税折舊攤銷前利潤作為適用於卡拉尼科拉斯和門特先生獎金機會的業績衡量標準，將淨銷售增長和調整後的息税折舊攤銷前利潤增長作為2023年獎金計劃下的績效指標。薪酬委員會之所以選擇這些績效指標，是因為他們認為它們是盈利增長的適當驅動力，可以在短期和長期內提高股東價值。

2023年獎金計劃將根據我們在每項財務指標的目標水平上的成就程度提供資金，如下所示：

根據該績效指標籌措的淨銷售增長目標如下：

根據該業績指標籌措的調整後息税折舊攤銷前利潤增長目標如下：

* 如果 2023 年淨銷售增長和調整後息税折舊攤銷前利潤增長實現情況介於上述百分比水平之間，則相對於適用績效指標的付款百分比將根據這些水平之間的線性插值（四捨五入到小數點後一位）計算得出。

就我們指定執行官的2023年獎金機會而言，相關的財務業績指標具有以下含義：

2023 年獎金決定

2024年2月，薪酬委員會審查了我們2023年的整體業績，包括根據指定執行官的2023年獎金機會制定的績效指標，並確定我們沒有實現卡拉尼科拉斯和門特先生獎金機會的調整後息税折舊攤銷前利潤目標，也沒有根據以下績效水平為2023年獎金計劃提供資金：

因此，我們指定的執行官在2023年沒有獲得任何PSU。

股權補償

我們將股權薪酬視為高管薪酬計劃的關鍵要素。這些股票獎勵的實現價值與我們的股價直接相關，因此，這些獎勵激勵我們的指定執行官為股東創造可持續的長期價值。股權獎勵還有助於我們在競爭激烈的市場中留住我們的執行官。

我們指定執行官的股權薪酬主要以股票期權的形式發放，用於購買我們的A類普通股，這些股票通常在五年內按年等額分期付款。補助金規模由薪酬委員會在考慮上述因素後確定，包括競爭性市場數據、個人高管過去和未來對我們的預期捐款，以及我們每位執行官持有的任何未償的既得和未歸屬股權獎勵的價值，包括前幾年授予每位執行官的股權獎勵和其他長期激勵性薪酬機會。股票期權的行使價等於授予日我們的A類普通股的公允市場價值。薪酬委員會批准最終補助金。

2023年9月，我們的薪酬委員會在考慮了上述因素後，批准向蒂默曼斯先生授予以下股票期權：（1）期權價值為40萬美元的基於時間的期權，以及（2）基於業績的期權，期權價值為80萬美元。每種期權的股票數量的確定方式使該期權的授予日公允價值（根據Black-Scholes期權估值方法計算）大致等於前一句中顯示的期權價值。基於時間的期權將在五年內歸屬，授予日期的前五週年分別授予20％，但要視蒂默曼斯先生繼續在我們任職而定。基於績效的期權將在授予之日後的任何連續四個財政季度中實現調整後的息税折舊攤銷前利潤目標（即1億美元、1.25億美元、1.5億美元和1.75億美元）後歸屬，25％的期權歸於每個目標的實現，在每種情況下，都取決於蒂默曼斯先生在目標實現獲得認證之日之前繼續為我們服務。就基於績效的期權而言，調整後的息税折舊攤銷前利潤與我們的2023年獎勵計劃中的含義相同。

我們的薪酬委員會決定，蒂默曼斯先生的期權授予應包括基於業績的期權（而不是完全基於時間的期權），以進一步加強他和我們股東利益之間的聯繫，從而更有力地促進長期股東價值創造，因為只有當我們的調整後息税折舊攤銷前利潤大幅增加並維持在足以實現業績目標的水平時，蒂默曼斯先生才能將基於業績的期權投資（並從中受益）。

如上所述，我們的聯席首席執行官已經以PSU的形式獲得了年度獎金機會，但他們沒有從我們那裏獲得任何其他股權薪酬。

好處

我們的指定執行官有資格獲得與所有全職員工通常相同的員工福利，前提是滿足某些資格要求。這些健康和福利福利包括醫療和牙科福利、人壽保險福利、短期和長期傷殘保險以及帶薪休假。

此外，我們維持401（k）退休儲蓄計劃，使符合特定資格要求的員工（包括我們的指定執行官）受益。根據401（k）計劃，符合條件的員工可以選擇在税前或税後（羅斯）的基礎上，通過向401（k）計劃繳款來推遲在該守則規定的限額內部分薪酬。401（k）計劃允許我們全權繳納不超過前12％合格薪酬的50％的配套繳款。401（k）計劃旨在符合《守則》第401（a）和501（a）條的資格。作為符合税收條件的退休計劃，401（k）計劃的税前繳款和這些税前繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税，從401（k）計劃中分配羅斯繳款的收入無需納税。此外，我們的指定執行官被允許參與與其他美國員工相同的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力計劃。

在構建這些福利計劃時，我們力求提供與處境相似的公司提供的福利相媲美的總體福利。

就業安排；離職後補償

我們與卡拉尼科拉斯先生、門特先生和蒂默曼斯先生簽訂了僱傭協議，這些協議沒有明確的期限，也沒有規定隨意就業。有關這些僱傭安排的實質性條款和條件的摘要，請參閲標題為 “—行政人員僱傭安排” 的部分。

這些僱傭協議中的每一項都規定了某些符合條件的解僱事件的控制權變更以及遣散費和福利。我們認為，制定合理和有競爭力的離職後薪酬安排對於吸引和留住高素質的執行官至關重要。我們的離職後薪酬安排旨在為在某些情況下離開我們公司的執行官提供合理的薪酬，以促進他們過渡到新工作。此外，我們要求即將離任的執行官簽署一份我們可接受的離職和解僱協議，以此作為獲得離職後補償金或福利的條件，以此來減輕任何潛在的僱主責任，避免未來的糾紛或訴訟。

在確定年度薪酬時，我們不考慮根據這些離職後補償安排應支付的具體金額。但是，我們確實認為，這些安排對於提供具有競爭力的薪酬待遇是必要的。

我們認為，這些安排旨在在考慮我們公司的長期未來時協調管理層和股東的利益。這些安排的主要目的是讓我們的最高級執行官專注於開展所有符合股東最大利益的公司交易活動，無論這些交易是否可能導致他們自己的失業。合理的收購後付款和福利應符合高管和投資者的利益。

只有當執行官隨後失業（即所謂的 “雙重觸發” 安排）時，才應支付公司控制權發生變化時的所有款項和福利。在加速未償股權獎勵的歸屬的情況下，我們使用這種雙重觸發安排來防止控制權變更後留存能力的損失，並避免意外收益，如果交易導致自動加速歸屬，這兩種情況都可能發生。

我們不使用與公司控制權變更相關的消費税（或 “總額”），也沒有對我們的任何指定執行官規定此類義務。

有關指定執行官控制權變更和遣散費協議的信息，以及截至2023年底根據這些協議應付的潛在付款和福利的估計，請參閲下文標題為 “—高管僱傭安排” 和 “—解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分。

其他補償信息

會計注意事項

在為執行團隊成員、其他員工和董事會成員設計薪酬計劃和安排時，我們會考慮財務報告的影響。這些會計注意事項包括ASC Topic 718，該標準管理股票薪酬獎勵的會計處理。

税收注意事項

根據《守則》第280G、4999或409A條，我們沒有向任何指定執行官提供個人可能繳納的税款的總額或其他補償。《守則》第280G條和4999條規定，指定執行官、持有大量股東權益的董事和某些其他服務提供商如果獲得的報酬或福利超過一定限額，則可能需要繳納鉅額的額外税，並且我們或我們的繼任者可能會失去額外税收金額的扣除額。《守則》第409A條還規定，如果執行官、董事或其他服務提供商獲得不符合《守則》第409A條要求的 “遞延薪酬”，則對個人徵收鉅額税收。

根據《守則》第162（m）條，我們對高管薪酬的扣除額有限制。首席執行官以及我們某些現任和前任高薪執行官的免賠額每年限制為100萬美元。儘管我們無法預測免賠額度將如何影響我們未來幾年的薪酬計劃，但我們打算維持將薪酬與績效緊密聯繫在一起的高管薪酬方法。此外，儘管我們尚未就支付給指定執行官的薪酬的税收減免問題通過正式政策，但董事會和薪酬委員會可能會將守則第162（m）條規定的税收減免作為其薪酬決策的一個因素。

套期保值和質押政策

根據我們內幕交易政策，所有員工，包括執行官和董事會成員，均不得參與公開交易或私下議定的期權交易，例如看跌期權和看漲期權以及其他涉及我們證券的衍生證券（無論是否公開交易）。該禁令適用於任何旨在降低與持有我們的證券相關的風險的套期保值或類似交易。根據我們的福利計劃或其他補償安排發行的股票期權、股票增值權和其他證券以及基礎廣泛的指數期權、期貨或籃子不受此禁令的約束。我們的內幕交易政策還禁止員工（包括執行官和董事會成員）對我們證券進行某些類型的質押；具體而言，在保證金賬户中持有我們的證券或將我們的證券作為貸款抵押品進行質押。

補償追回政策

2023 年 10 月，我們根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的要求通過了薪酬追回政策。該政策規定，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的要求，在進行會計重報時，無論執行官是否對重報有過錯，均不可酌情向現任和前任執行官追回基於激勵的超額薪酬。

補償和風險

我們已經對員工（包括我們的執行官）參與的員工薪酬計劃和安排進行了風險審查，以確定這些計劃和安排是否具有任何可能造成不當風險或鼓勵不必要和過度冒險以威脅我們價值的特徵。在我們的審查中，我們考慮了在不削弱薪酬激勵性質影響的情況下管理和降低風險的許多因素和設計元素，包括：

根據我們的審查，我們得出結論，我們的員工薪酬計劃（包括我們的高管薪酬計劃）產生的任何潛在風險都不太可能對我們產生重大不利影響。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

董事會薪酬委員會成員恭敬地提交：

梅蘭妮·考克斯（主席）

詹妮弗·巴克斯特·摩澤

Oana Ruxandra

馬克·斯托爾茲曼*

*斯托爾茲曼先生不在年會上競選連任。

本薪酬委員會報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託聲明納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不視為其一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不會被視為 “徵集材料” 或 “提交” 根據《證券法》或《交易法》。

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表提供了有關我們的指定執行官在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中賺取或支付給我們的薪酬的信息：

(1) 對於蒂默曼斯先生而言，2022年的金額為工資和應計和未使用的帶薪休假的現金支付，金額為79,615美元。

(2) 這些金額代表授予指定執行官的PSU的總授予日公允價值，該公允價值是根據ASC主題718計算得出的。截至2023年12月31日止年度的合併財務報表附註9（股票薪酬）描述了我們用來估值限制性股票單位獎勵的方法和假設以及我們確認相關支出的方式，該附註9包含在我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。就蒂默曼斯先生而言，假設達到最高績效水平，表中列出的金額低於授予日的獎勵價值，最高價值為399,994美元。

(3) 這些金額代表授予指定執行官的股票期權的總授予日公允價值，根據ASC主題718計算。截至2023年12月31日止年度的合併財務報表附註9 “股權薪酬” 描述了我們用來估值期權獎勵的方法和假設以及我們確認相關支出的方式，該附註9包含在我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

(4) 這些金額代表實現公司目標後獲得和應付的獎金，這些獎金是在次年支付的。

(5) 這些金額代表我們支付的超額醫療保費費用，而我們為大多數員工為類似保險支付的醫療保費費用進行了比較。

2023 財年基於計劃的獎勵的發放

下表顯示了有關在2023年向我們的指定執行官發放基於計劃的獎勵的信息：

(1) 這些金額代表2023年向我們的指定執行官發放的PSU。請參閲標題為 “—高管薪酬和2023年薪酬要素——年度獎金” 的章節。

(2) 對於PSU而言，這些金額代表根據ASC主題718計算的授予指定執行官的PSU的總授予日公允價值。截至2023年12月31日止年度的合併財務報表附註9（股票薪酬）描述了我們用來估值限制性股票單位獎勵的方法和假設以及我們確認相關支出的方式，該附註9包含在我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

(3) 對於股票期權，金額代表根據ASC主題718計算的授予指定執行官的股票期權的總授予日公允價值。截至2023年12月31日止年度的合併財務報表附註9 “股權薪酬” 描述了我們用來估值期權獎勵的方法和假設以及我們確認相關支出的方式，該附註9包含在我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息：

(1) 此選項已完全歸屬。

(2) 該期權的歸屬期限為五年，在該期權的授予開始日期的前五週年之內各有20％的歸屬，還將在某些符合條件的終止時歸屬，如標題為 “—高管僱傭安排” 的部分所述。

(3) 如標題為 “高管薪酬——薪酬討論和分析——高管薪酬和2023年薪酬要素——股權薪酬” 部分所述，該選項將在實現某些調整後息税折舊攤銷前利潤目標後賦予。

截至2023年12月31日的財政年度的期權行使和股票歸屬

下表列出了我們的指定執行官在2023年期間在PSU歸屬時收購的A類普通股的數量，以及通過將表中顯示的股票數量乘以PSU歸屬之日的A類普通股的收盤價計算得出的。

行政人員僱用安排

邁克·卡拉尼科拉斯

我們於2018年9月與聯席首席執行官卡拉尼科拉斯先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定了下述的遣散費和控制金及福利變更，並取代了Karanikolas先生當時可能與我們達成的任何協議或安排，包括任何規定遣散費和/或控制金或福利變更的協議。僱傭協議沒有具體條款，規定Karanikolas先生是隨意僱員。截至2023年12月31日，卡拉尼科拉斯的年基本工資為45萬美元，年度目標獎金為50萬美元。

如果在控制權變更前三個月到控制權變更後六個月的期限內，我們終止了卡拉尼科拉斯先生的僱傭關係，或者他出於 “正當理由”（如僱傭協議中定義的條款）辭職，則他將有權獲得以下報酬和福利：

收到上述款項和福利的前提條件是卡拉尼科拉斯先生及時簽署且不撤銷索賠書，歸還屬於我們的所有文件和財產，並辭去我們的所有高管和董事職務。

此外，如果卡拉尼科拉斯的僱傭協議中規定的或以其他方式支付給卡拉尼科拉斯先生的任何款項或福利構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且需要繳納相關的消費税，則他將有權獲得全額支付的此類款項和福利，或較少的金額，使任何部分付款和福利不受豁免的約束消費税，以能為他帶來更多税後福利為準。卡拉尼科拉斯先生的僱傭協議不要求我們向他提供任何税收總額。

邁克爾·門特

我們於2018年9月與聯席首席執行官門特先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定了下述的遣散費和控制金及福利的變更，並取代了門特先生當時可能與我們達成的任何協議或安排，包括任何規定遣散費和/或控制金或福利變更的協議。僱傭協議沒有具體條款，規定門特先生是隨意僱員。截至2023年12月31日，門特先生的年基本工資為45萬美元，年度目標獎金為50萬美元。

如果在控制權變更前三個月到控制權變更後六個月的期限內，我們終止了門特先生的僱傭關係，或者他出於 “正當理由”（如僱傭協議中定義的條款）辭職，則他將有權獲得以下報酬和福利：

收到上述款項和福利的前提是門特先生及時簽署但不撤銷索賠書，歸還屬於我們的所有文件和財產，並辭去我們的所有高管和董事職務。

此外，如果門特先生的僱傭協議中規定的或以其他方式支付給門特先生的任何款項或福利構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並需繳納相關的消費税，則他將有權獲得全額支付的此類款項和福利，或較少的金額，從而使任何一部分付款和福利都無需繳納消費税，這會給他帶來更多的税後福利。門特先生的僱傭協議不要求我們向他提供任何税收總額。

傑西·蒂默曼斯

我們於2018年9月與首席財務官蒂默曼斯先生簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定了下述的遣散費和控制金及福利的變更，並取代了蒂默曼斯先生可能與我們達成的任何當時存在的協議或安排，包括任何規定遣散費和/或控制金或福利變更的協議。僱傭協議沒有具體條款，規定蒂默曼斯先生是隨意僱員。截至2023年12月31日，蒂默曼斯先生的年基本工資為48.6萬美元，年度目標獎金為20萬美元。

如果我們在績效期內以及在支付年度獎金之前無有 “理由”（定義見其僱傭協議）將蒂默曼斯先生解僱，他將獲得根據他在付款日之前受僱時實現相關績效指標而本應獲得的實際獎金的按比例分配（基於他在績效期內受僱的天數）。

如果在控制權變更前三個月到控制權變更後六個月的期限內，我們終止了蒂默曼斯先生的僱傭關係，或者他出於 “正當理由”（如僱傭協議中定義的條款）辭職，則他將有權獲得以下報酬和福利：

收到上述款項和福利的前提是蒂默曼斯先生及時簽署且不撤銷索賠書，歸還屬於我們的所有文件和財產，以及辭去我們的所有高管和董事職務。

此外，如果蒂默曼斯先生的僱傭協議中規定的或以其他方式支付給蒂默曼斯先生的任何款項或福利構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且需要繳納相關的消費税，則他將有權獲得全額支付的此類款項和福利，或較少的金額，使任何款項和福利都無需繳納消費税，以使他獲得更多税後福利為準。蒂默曼斯先生的僱傭協議不要求我們向他提供任何税收總額。

終止或控制權變更後的潛在付款

正如標題為 “—高管僱傭安排” 的部分所述，我們的指定執行官有權在某些符合條件的事件中獲得遣散費以及控制權變更金和福利。下表列出瞭如果我們的每位指定執行官自2023年12月31日起終止在我們的工作，在下文規定的每種情況下可能獲得的補助金。在與控制權變更無關的終止僱傭關係的情況下，未歸屬PSU的估計福利金額的計算方法是：（1）根據實際實現績效目標水平本應獲得的PSU數量乘以（2）2023年12月29日我們的A類普通股的收盤價，即16.58美元。如果因控制權變更而終止僱用，則未歸屬PSU的估計福利金額的計算方法是：（1）假設實現100％的績效目標本應獲得的PSU數量乘以（2）2023年12月29日我們的A類普通股的收盤價，即16.58美元。未歸屬股票期權的估計收益金額的計算方法是將未歸屬股票期權的數量乘以該期權的行使價與2023年12月29日我們的A類普通股收盤價之間的差額，即16.58美元。

控制權不變——無故終止

(1) 根據相關績效指標的實際實現水平，蒂默曼斯先生沒有獲得2023年授予他的任何PSU（作為我們在2023年獎金計劃下的年度獎金機會）。

控制權變更——無故解僱或有正當理由辭職

(1) 代表加速歸屬期權的價值，涵蓋我們共計195,730股A類普通股，每股行使價低於2023年12月29日A類普通股的收盤價。蒂默曼斯先生還將獲得涵蓋我們總共85,617股A類普通股的期權的加速歸屬，由於此類期權的每股行使價超過了該收盤價，因此未包括這些股票的價值。

薪酬與績效

實際支付的薪酬與調整後的息税折舊攤銷前利潤

薪酬比率披露

根據《證券法》第S-K條例第402（u）項，我們提供以下信息，説明我們的中位員工的年總薪酬與我們的聯席首席執行官兼專業僱主組織Karanikolas先生的年總薪酬之間的關係。

在我們截至2023年12月31日的最後一個財政年度中：

薪酬比率方法

正如《證券法》第S-K條例第402（u）項所允許的那樣，在上述薪酬比率披露中，我們使用的員工中位數與在2023年舉行的年會的委託書中披露薪酬比率時所確定的員工中位數相同。2023 年，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生重大變化，我們認為這會對我們的薪酬比率披露產生重大影響。

在確定2022年的員工中位數時，美國證券交易委員會的規定允許我們選擇一種方法，根據我們的規模、組織結構和薪酬計劃、政策和程序，以最合適的方式確定我們的員工中位數。

我們選擇2022年12月31日作為確定員工中位數的日期，該日期位於我們當時完成的上一財年的最後三個月內。截至2022年12月31日，我們擁有1,384名員工，其中1,376名員工在美國，8名員工在英國。薪酬比率披露規則規定，如果特定司法管轄區的非美國僱員佔公司員工總數的5％以下，則公司可以豁免將非美國僱員排除在員工中位數的計算範圍之外。我們在確定員工中位數時適用了這種最低限度的豁免。

在考慮了最低限度豁免後，考慮了在美國的1,376名僱員來確定員工中位數。

為了確定員工中位數，我們考慮了總薪酬，包括基本工資、獎金、佣金和股票薪酬。基本工資、獎金和佣金是根據2022年W-2收入報告的金額確定的。基於股權的薪酬是根據2022年授予的股權獎勵的授予日公允價值確定的。此外，我們使用截至2022年12月31日的財政年度以及2022年12月31日受僱但2022年全年未在我們工作的全職和兼職員工的年化薪酬總額來衡量薪酬，以確定員工中位數。我們沒有每年為任何季節性或臨時員工計算任何薪酬。

我們合併了員工薪酬中位數的所有要素，得出2023年的年薪總額為37,581美元。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們現有股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息：

(1) 加權平均行使價僅根據已發行股票期權計算。它不考慮我們的A類普通股標的限制性股票單位的股份，這些股票沒有行使價。

(2) 包括我們的2019年計劃。

(3) 包括根據我們的2019年計劃可供發行的9,096,810股股票以及根據我們的2019年員工股票購買計劃（ESPP）可供發行的140萬股股票。我們的2019年計劃規定，在每個財政年度的1月1日，根據2019年計劃授權發行的股票數量將自動增加一個數字（視2019年計劃規定的資本變動而進行調整）（a）6,900,000股，（b）截至上一財年最後一天我們所有類別普通股已發行股份的5％，以及（c）由以下因素確定的此類股票數量我們的董事會。根據該條款，我們董事會於2024年1月1日決定不增加根據2019年計劃授權發行的股票數量。ESPP規定，在每個財政年度的1月1日，從第一個發行期（如果有的話）開始的下一個財政年度開始，根據ESPP批准發行的股票數量將自動增加一個數字，該數字等於（a）14萬股，（b）截至上一財年最後一天我們所有類別普通股已發行股份的1％，（c）股份數量由董事會或董事會指定的委員會決定。迄今為止，我們的ESPP的發行期或購買期尚未開始。

(4) 包括我們的2013年股權激勵計劃或2013年計劃。2013年計劃於2019年6月6日終止了與我們的首次公開募股相關的未來獎勵的發放，此後我們沒有根據2013年計劃授予任何額外獎勵。但是，2013年計劃繼續適用於先前根據2013年計劃發放的未付獎勵的條款和條件。

企業責任要點

我們的董事會和管理層認為，負責任地經營業務將使我們眾多不同的利益相關者受益，並推動長期價值創造。我們努力以原則、透明和對股東和其他利益相關者負責的方式開展業務。我們努力將精力集中在可以對我們的業務和社會產生最積極影響的地方，我們致力於管理可持續發展問題帶來的風險和機遇。

我們的企業責任舉措和計劃由來自整個組織的執行官和員工組成的多元化團隊領導，他們定期向董事會報告。隨着董事會和企業責任團隊繼續評估進一步的舉措，我們在下文重點介紹了我們已經採取或正在採取的一些企業責任舉措。更多信息可以在我們的投資者關係網站上找到，網址為：https://investors.revolve.com/social-impact。

環境舉措

社會倡議

治理舉措

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表按以下方式列出了截至2024年4月12日營業結束時我們股本的受益所有權：

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的，包括《證券法》第13（d）和13（g）條的目的。

我們計算受益所有權百分比的依據是 []我們的A類普通股的股份以及 []截至2024年4月12日營業結束時，我們的B類普通股已發行股份。我們已將目前在2024年4月12日起60天內可行使或可行使的A類普通股和B類普通股視作流通股票，這些股票受限於預計將於2024年4月12日起60天內達成的歸屬和結算條件的限制性股票為已發行股票，由持有股票期權或限制性股票單位的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。

除非另有説明，否則表中列出的每個人或實體的地址均為加利福尼亞州塞裏託斯摩爾街12889號的Revolve Group, Inc.，郵編：90703。

* 小於 1%。

代表我們的A類普通股和B類普通股所有股票的投票權，作為一個類別共同投票。A類普通股的每股有權獲得一票，B類普通股的每股有權獲得十張選票。除非法律或我們的公司註冊證書另有規定，否則A類普通股和B類普通股將共同對提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行投票。

(1) 由MMMK Development登記持有的32,561,788股B類普通股組成。我們的聯席首席執行官兼董事卡拉尼科拉斯和門特先生是MMMK Development的唯一股東，他們擁有對MMMK Development所持股份的投票權和處置權。

(2) 僅基於凱恩·安德森·魯德尼克投資管理有限責任公司或Kayne、Virtus Investment Advisers, Inc.或Virtus Investments以及Virtus Equity Trust代表Virtus KAR小型股增長基金（Virtus KAR）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Kayne實益擁有共計6,851,754股A類普通股，其中包括（a）其擁有唯一投票權的1,485,992股股票，（b）其擁有共享投票權的5,244,391股股票，（c）其擁有唯一處置權的1,607,363股股票以及（d）其共享處置權的5,244,391股股票權力。Virtus Investments共擁有5,244,391股A類普通股，其中包括（a）其擁有共享投票權的5,244,391股股票和（b）其共享處置權的5,244,391股股票。Virtus KAR實益擁有共計4,095,701股A類普通股，其中包括（a）其共享投票權的4,095,701股股票和（b）其共享處置權的4,095,701股股票。Kayne的主要營業地址是加利福尼亞州洛杉磯星光大道2000號1110套房；Virtus Investments的主要營業地址是康涅狄格州哈特福德金融廣場一號06103；Virtus KAR的主要營業地址是馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街101號01301。

(3) 僅基於FMR LLC（FMR）和阿比蓋爾·約翰遜於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。FMR實益擁有共計5,933,489股A類普通股，其中包括（a）其擁有唯一投票權的5,933,489股股票和（b）其擁有唯一處置權的5,933,489股股票。約翰遜女士實益擁有總共5,933,489股A類普通股，她擁有這兩股的唯一處置權。強生家族成員，包括約翰遜女士，是直接或通過信託持有FMRBBB有表決權的B系列普通股的主要所有者，佔FMR投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，FMR的所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據經修訂的1940年《投資公司法》或《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR的控股集團。FMR的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號，郵編02210。

(4) 僅基於威廉·布萊爾投資管理有限責任公司或威廉·布萊爾於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。威廉·布萊爾實益擁有5,315,083股A類普通股，其中包括（a）其擁有唯一投票權的4,709,914股股票和（b）其擁有唯一處置權的5,315,083股股票。威廉·布萊爾的主要營業地址是伊利諾伊州芝加哥市北河濱廣場150號，郵編60606。

(5) 僅基於貝萊德公司或貝萊德於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。貝萊德實益擁有4,546,628股A類普通股，其中包括（a）其擁有唯一投票權的4,295,379股股票和（b）其擁有唯一處置權的4,546,628股股票。貝萊德的主要營業地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。

(6) 僅基於Vanguard Group Inc.（Vanguard）於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard實益擁有3,917,401股A類普通股，其中包括（a）其擁有共享投票權的74,107股股票，（b）其擁有唯一處置權的3,806,574股股票以及（c）擁有共享處置權的110,827股股票。Vanguard的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100號，19355。

(7) 包括（a）卡拉尼科拉斯先生登記持有的12.3萬股A類普通股和（b）MMK開發公司記錄在案的32,561,788股B類普通股。見關於卡拉尼科拉斯先生與MMMK Development的關係的腳註 (1)。

(8) 包括（a）門特先生登記持有的73,000股A類普通股，（b）門特先生登記持有的35,331股B類普通股以及（c）MMMK Development登記持有的32,561,788股B類普通股。關於門特先生與MMMK Development的關係，見腳註 (1)。

(9) 包括（a）11,206股A類普通股和（b）在2024年4月12日之後的60天內在限制性股票單位歸屬後60天內可發行的6,329股A類普通股。

(10) 由在2024年4月12日後的60天內歸屬限制性股票單位後可發行的3,460股A類普通股組成。

(11) 包括 (a) 4,494股A類普通股和 (b) 在2024年4月12日之後的60天內歸屬限制性股票單位後可發行的6,329股A類普通股。

(12) 包括（a）8,082股A類普通股和（b）在2024年4月12日之後的60天內在限制性股票單位歸屬後60天內可發行的6,329股A類普通股。

(13) 包括（a）3,054股A類普通股，（b）購買可在2024年4月12日之後的60天內行使的79,070股A類普通股的期權，以及（c）購買可在2024年4月12日之後的60天內行使的51,343股B類普通股的期權。

(14) 包括 (a) 222,836 股 A 類普通股、(b) 32,597,119 股 B 類普通股、(c) 購買 79,070 股 A 類普通股的期權，這些股可在 2024 年 4 月 12 日後 60 天內行使；(d) 購買 2024 年 4 月 12 日後 60 天內可行使的 51,343 股 B 類普通股的期權；以及 (e) 購買 51,343 股 B 類普通股的期權；(e) 購買 51,343 股 B 類普通股的期權；(e) 購買 51,343 股 B 類普通股的期權；(e) 購買 51,343 股 B 類普通股的期權；(e) 購買 51,343 股 B 類普通股的期權；(e) 22,447股A類普通股可在2024年4月12日之後的60天內在限制性股票單位歸屬後發行。

關聯人交易

自上一財年初以來，我們已經或將要參與的交易或一系列類似的交易，所涉金額超過12萬美元，並且我們的任何董事、董事候選人、執行官或受益持有人超過任何類別已發行股本的5％，或這些個人或實體的任何直系親屬或與其同住的人，都曾經或將要擁有間接或將要擁有直接或將要進行直接或將要進行直接或將要進行直接或將要進行直接或將要進行直接或將要進行直接或將要進行直接或將要進行直接或將要進行直接或將要進行直接或將要進行直接或將要進行直接或將要進行直接或將要進行直接或將要進行直接或將要進行直接或將要進行直接或將要進行直接或將要進行直接或將要進行直接或將要擁有物質利益，但中描述的補償安排除外本委託聲明中標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的部分。

關聯方交易政策

我們已經通過了一項正式的書面政策，即未經審計委員會事先批准，或者如果是待處理或正在進行的關聯方交易，則不允許我們的執行官、董事（包括董事候選人）、任何類別有表決權證券的持有人以及上述任何人的直系親屬或與之有關聯的任何實體與我們進行關聯方交易。就我們的政策而言，關聯方交易是指我們過去、現在或將要參與的交易、安排或關係，關聯方曾經、已經或將要擁有直接或間接的重大利益。

但是，與關聯方的某些交易不包括在關聯方交易的定義中，包括但不限於：

如果該成員或其任何直系親屬是關聯方，則審計委員會成員不得參與對任何關聯方交易的任何審查、審議或批准，除非是為了向審計委員會提供與交易有關的所有重要信息。在批准或拒絕擬議協議時，我們的審計委員會應考慮現有且審計委員會認為相關的相關事實和情況，包括但不限於：

在審查擬議的關聯方交易時，審計委員會將僅批准或批准符合我們和股東最大利益或不違背的關聯方交易。作為定期向董事會通報最新情況的一部分，審計委員會將向董事會通報任何關聯方交易的最新情況。

下述交易是在我們通過上述正式書面政策之前完成的，因此沒有遵循上述的政策和程序

交易。但是，我們認為，我們在所述交易中獲得的條款或支付或收到的對價（如適用）與正常交易中的現有條款或將要支付或收到的金額相當。

註冊權協議

在首次公開募股中，我們與某些股東簽訂了註冊權協議，包括MMMK Development和我們的聯席首席執行官邁克爾·門特。自2024年4月12日起，我們所有B類普通股已發行股份的持有人或其允許的受讓人有權根據《證券法》獲得與其股份註冊有關的權利。註冊權協議規定，這些股東有權在某些條件下要求我們提交註冊聲明，以公開轉售其B類普通股轉換後可發行的A類普通股，或者將此類股票納入我們可能提交的註冊聲明中。

賠償協議

在DGCL的允許下，我們已經與每位現任董事、高級管理人員和一些員工簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們的董事、高級管理人員和一些員工因他們是或曾經是我們的董事、高級職員、員工、代理人或受託人而可能導致上述情況、或可能成為當事方的任何訴訟、訴訟、程序或替代爭議解決機制，或聽證會、詢問或調查所產生的某些費用和負債，向他們提供賠償。，或我們的任何子公司，由於他們在擔任高級管理人員期間的任何作為或不作為，董事、代理人或信託人，或者因為他們是應我們的要求擔任另一實體的董事、高級職員、員工、代理人或信託人。對於由我們或我們的任何子公司提起的訴訟或訴訟，如果法院裁定受賠償方被禁止獲得賠償，則不為任何索賠提供賠償。我們認為，這些賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

其他交易

我們已經與某些執行官簽訂了僱用和其他協議，這些協議除其他外，規定了某些遣散費或控制權變更福利。有關與我們指定執行官達成的協議的描述，請參閲本委託書中標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析——高管僱傭安排” 的部分。

其他事項

2025 年年會股東提案或董事提名

如果股東希望我們考慮根據《交易法》第14a-8條在2025年年會的委託書中納入提案，則該提案必須由我們的公司祕書在當天或之前在主要執行辦公室接收 []。此外，股東提案必須符合第14a-8條關於在我們的代理材料中納入股東提案的要求。提案應發送至：

Revolve Group, Inc.

注意：公司祕書

摩爾街 12889 號

加利福尼亞州塞裏託斯 90703

我們的章程還為希望在年會上提出提案或提名董事但不尋求將提案或董事候選人納入我們的委託書的股東制定了預先通知程序。為了在2025年年會之前妥善提出，股東必須及時向我們的主要執行辦公室的公司祕書提供書面通知，任何此類提案或提名都必須構成股東行動的適當事項。書面通知必須包含我們的章程中規定的信息。為了及時起見，我們的公司祕書必須在主要執行辦公室收到股東的書面通知：

如果2025年年會日期自今年年會之日起更改超過25天，則我們的公司祕書必須不早於太平洋時間上午8點、太平洋時間第120天上午8點、太平洋時間下午 5:00（以下兩個日期中較晚者）在太平洋時間下午 5:00 之前在主要執行辦公室收到此類書面通知：

如果已通知我們他或其打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出他或她的提案，則我們無需在該年度會議上將提案提交表決。此外，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19（b）條的額外要求。

章程的可用性

通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提交的文件，可以獲得我們的章程副本。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的公司祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

2023 年年度報告

我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表包含在我們的年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。我們的代理材料和我們的年度

報告發布在我們的網站 https://investors.revolve.com/financials/sec-filings 上，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。 您也可以通過向Revolve Group, Inc.（收件人：加利福尼亞州塞裏託斯摩爾街12889號90703號投資者關係部）免費獲得我們的年度報告的副本。

我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。

* * *

董事會不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則委託書中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷，自由決定對他們所代表的普通股進行投票。

無論您持有多少股票，您的股票都必須派代表參加年會。因此，我們敦促你儘快投票，確保你的投票記錄在案。

董事會

加利福尼亞州塞裏託斯

四月 [], 2024

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