1.

優先購買權。

(a)

只要買方持有票據，如果公司在任何時間授予、發行或出售任何A類普通股或公司其他股權證券或股權，或購買A類普通股或其他股權證券的期權、可轉換證券、認股權證或其他權利(根據公司激勵-補償計劃的發行除外)(每種“新證券”)，買方有權按相同的條款和任何其他股權證券持有人支付的相同價格按比例收購新證券的一部分；

(b)

買方在新證券中的按比例份額應等於買方在緊接新證券發行生效前轉換買方持有的所有票據時將獲得的已發行A類普通股總數的百分比。

(c)

儘管有上述規定，本條款第一款規定的權利不適用於構成票據項下的“控制權變更”的任何交易，也不適用於行使、轉換或交換截至本票據日期未償還或在本票據日期後發行的本公司未償還的股權或債務權益。

(d)

如本公司建議發售或出售新證券(“發售”)，其應向買方發出書面通知，説明其意向，描述本公司擬發售的新證券的價格(或價格範圍)、預期金額、時間及其他條款(如屬登記公開發售，並在可能範圍內包括一份招股説明書副本，包括於就該發售提交的登記聲明內)。每名買方應自收到該通知之日起十(10)個工作日(“迴應期”)以書面形式通知本公司其打算行使第1節規定的權利以及買方希望購買的新證券的金額，最高可達根據第1(B)節計算的最高金額。只有在迴應期屆滿後，股票發行才能結束。買方未能在迴應期內作出迴應，應視為放棄買方在本條第1款下僅就適用通知中所述的要約享有的權利。

2.

約束效應。本函件協議的條款在買方簽署並交付票據購買協議的對應簽名頁時對雙方具有約束力。

3.

修訂及豁免權。除非本公司和買方以書面形式，否則不得修改或放棄本函件協議的條款。本公司或買方未能堅持嚴格履行本函件協議的任何契諾、責任、協議或條件，或未能行使因違反本函件協議而產生的任何權利或補救措施，均不構成放棄任何該等違反或任何其他契諾、責任、協議或條件。

4.

繼任者和受讓人。本函件協議對本公司、買方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。

5.

治國理政法. 本函件協議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

6.

進一步的保證。本公司及買方應採取任何及所有該等行動，並按合理要求籤立及交付任何及所有該等文書及其他文件，以達致本函件協議的目的。

7.

同行本書面協議可以以任何數量的副本簽署（包括通過傳真或其他電子方式發送的簽名頁），所有副本共同構成一份單一文書。