附件10.1

執行版本

票據購買協議

本票據購買協議(以下簡稱“協議”)的日期為2024年4月12日，雙方是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島股份有限公司Satellogic Inc.(以下簡稱“公司”)、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的BVI有限責任商業公司Nettar Group Inc.和本公司的全資子公司(“借款人”)、持有人代表(定義見下文)及隨附的買方附表(可經持有人代表(按多數持有人的指示行事)同意不時予以補充或修訂，以反映任何票據的轉讓)(包括其繼承人及受讓人“買方”)。

鑑於借款人建議按本協議所載條款及條件，按本協議所載條款及條件，發行並向買方出售若干浮動利率有擔保的可轉換承付票，其初始本金總額為30,000,000美元(“初始票據”，連同附加票據(定義見下文)、“票據”及各一張“票據”)。該等票據將可按該等票據所指明的條款轉換為A類普通股(定義見下文)。根據票據條款可發行的A類普通股，在本文中稱為“標的股份”；

鑑於除本協議及票據的條款及條件另有規定外，未償還票據總額不得超過50,000,000元；

鑑於在符合本協議規定的條款和條件下，借款人希望向買方發行和出售票據，並且買方希望向借款人購買在買方名單上與買方名稱相對的票據本金總額；以及

鑑於，在成交時(如本文定義)，公司、借款人和買方應簽署並交付一份登記權協議，其格式為本合同附件B(“登記權協議”)。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司、借款人和買方同意如下：

第一條。 定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.1節中規定的含義：

“附加附註”的含義與附註中的含義相同。

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子以外的任何日子。

“CF&Co”是指Cantor Fitzgerald&Co，該公司與交易文件所預期的交易有關的財務顧問。

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“費用函”是指借款人和抵押品代理人簽訂的日期為2024年4月12日的某些費用函。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“指示函”是指借款人和買方於2024年4月12日簽訂的特定指示函。

“留置權”是指留置權、質押、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“多數股東”具有附註中規定的含義。

“重大不利影響”具有3.1(B)節中賦予此類術語的含義。

“便箋當事人”的含義與“便箋”中的意思相同。

“普通股”是指A類普通股，連同B類普通股。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“訴訟”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。

“註冊權協議”應具有本講義中賦予該術語的含義。

“第144條規則”係指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。

“證券”是指票據和相關股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“賣空”是指根據交易法，SHO規則200所界定的所有賣空(但不應被視為包括尋找或借入普通股)。

“附函”是指公司、借款人和買方簽訂的日期為2024年4月12日的特定附函。

“附屬公司”指附表一所列的本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指以下任何市場或交易所，A類普通股在有關日期上市或報價交易：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”係指本協議、註冊權協議、附函、指示函、費用函、附註、所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易有關而簽署的任何其他文件或協議，包括任何附屬協議和/或債權人間協議。

“交易費用”應具有第5.2節中賦予該術語的含義。

第二條。 購銷

2.1購買債券。根據本協議規定的條款和條件，買方在此不可撤銷地同意在成交之日以現金購買本金相當於本金100.00%的票據(“收購價”)，該票據的原始本金金額列於本協議買方名單上買方姓名的相對位置。

2.2收盤。本協議項下票據買賣的結算(“結算”)將於紐約時間上午10：00，即符合第2.3及2.4節所載適用契諾及條件的首個交易日(或借款人及買方可能彼此同意的其他日期)的第一個交易日(“結算日期”)，以交換文件及簽署的方式遠程進行。

2.3可交付成果。

(A)在截止日期或之前，公司和借款人應向買方交付或安排交付下列物品：

(I)由公司妥為籤立的註冊權協議；

(Ii)公司與借款人正式籤立的附函；

(Iii)由借款人和抵押品代理人正式籤立的收費函件；

(Iv)借款人妥為籤立的指示函件；

(V)借款人與對方承付方在截止日向買方發出的每張承兑承付票；

(6)證明每個票據締約方良好信譽的證書，該證書由有關政府當局為該票據締約方的註冊管轄權出具，日期為截止日期後十天內的某一天；

(Vii)由每個票據締約方的祕書以買方合理接受的形式簽署的證書，説明(Y)該票據締約方的管理機構通過的批准其所屬交易文件所擬進行的交易的決議，以及(Z)該票據締約方在結算時有效的組織和管理文件的核證副本；

(Viii)公司祕書或其他高級管理人員和借款人的證書，證明截至截止日期，本協議第3.1節所述的公司和借款人的陳述和保證在所有重要方面都是完整和準確的(或者，在陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的情況下，在所有方面都是完整和準確的)(除非在特定日期，在這種情況下，它們在該日期應是準確的)；和

(Ix)本公司及借款人的法律顧問就美國及英屬維爾京羣島法律下的若干事宜發表的法律意見，大致上為買方合理接受的形式。

(B)在截止日期或之前，買方應向公司和借款人交付或安排交付以下物品：

(I)買方正式籤立的登記權協議；

(Ii)買方正式籤立的附函；

(Iii)由本公司及抵押品代理人妥為籤立的收費函件；及

(Iv)買方債券的買入價，將於截止日期以電匯方式按照指示書向借款人支付。

2.4關閉條件。

(A)本公司和借款人在本協議項下與結算有關的義務須符合下列條件：

(I)第3.2節中所包含的買方陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非截止到第3.2節中的特定日期，在這種情況下，它們在該日期應是準確的)；

(Ii)買方在截止日期或之前須履行的所有義務、契諾及協議均已履行；及

(Iii)買方就該截止日期交付本協議第2.3(B)節規定的物品。

(B)買方和持有人代表在本協議項下與成交有關的各自義務須符合下列條件：

(I)在第3.1節中所載公司和借款人的陳述和保證的截止日期作出陳述或保證時，在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證在所有方面因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在其中的特定日期，在這種情況下，它們在該日期應是準確的)；

(Ii)公司與借款人須在截止日期或之前履行的所有義務、契諾及協議均已履行；

(Iii)公司和借款人交付本協議第2.3(A)節規定的物品；

(4)買方和持有人代表應已收到所有合理和有記錄的交易費用的付款；

(V)自本協議日期起，不會對本公司造成任何重大不利影響；及

(Vi)自本條例生效日期起至截止日期止，A類普通股的買賣不得被監察委員會或本公司的主要交易市場暫停，而在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報導的一般證券的買賣亦不得暫停或限制，亦不得就透過該項服務報告交易的證券或在任何交易市場訂立最低價格，美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動或其他國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在該收盤時購買適用票據是不可行或不可取的。

第三條。 申述及保證

3.1公司和借款人的陳述和擔保。在此，公司和借款人各自向買方作出以下陳述和保證，截止日期為：

(A)附屬公司。附表一列出了本公司截至本協議日期的每一家直接或間接子公司。

(B)組織和資格。除附表II所載者外，本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何其他票據方均不違反或不違反其各自的組織章程大綱或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司中的每一家均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，而在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如未能具備上述資格或信譽(視屬何情況而定)不可能或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對本公司及其附屬公司的營運、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響；或(Iii)對本公司或其附屬公司根據任何交易文件及時履行其義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，為“重大不利影響”)，且據本公司所知，並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C)授權；執行。各票據方均擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易、發行證券及以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。各票據締約方簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及該票據締約方完成本協議及據此擬進行的交易，均已獲該票據締約方採取一切必要行動正式授權，而該票據締約方、其管治機構、或其股東或股東不需就本協議或相關事宜採取任何進一步行動，但與所需批准(定義如下)有關者除外。本協議和每一方票據當事人所屬的每一其他交易文件均已由該票據當事人正式籤立(或在交付時即已)，並且在由該票據當事人正式籤立並按照本協議及其條款交付時，將構成該票據當事人根據其條款可對該票據當事人強制執行的有效且具有約束力的義務，但下列情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停及其他一般適用法律的限制，該等法律一般影響債權人權利的強制執行；(Ii)受有關具體履行的法律的限制；強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制(統稱為“可執行性例外”)。

(D)沒有衝突。每一方票據當事人簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，發行證券，以及票據當事人完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與該票據當事人的組織章程大綱或其他組織或章程文件的任何重大規定相沖突或相違反，或(Ii)與本協議項下的違約行為相沖突或構成違約(或在通知或時間流逝時或兩者兼而有之的情況下將成為違約行為)，導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權(與交易文件有關的有利於抵押品代理人的留置權除外)，或給予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消(在有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)的權利，或公司或任何子公司為當事一方或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)經所需批准，與本公司或其子公司受其約束的任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)，或本公司或其子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；但第(Ii)及(Iii)款中的每一項不可能產生或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(E)提交、同意和批准。公司、借款人或任何其他票據方均不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或自律組織發出任何通知，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或自律組織進行任何備案或登記，除(I)適用證券法要求的備案和根據交易法提交當前Form 6-K報告、(Ii)納斯達克要求的那些備案或提交外，(Iii)根據適用交易文件的條款，根據交易文件(包括CFIUS批准(定義見附註)及註冊權協議)所需提交的文件或提交文件；及(Iv)未能個別或整體取得該等文件將不會產生重大不利影響的任何其他文件(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行。票據的發行獲得正式授權，當按照適用的交易文件發行和支付時，將有效發行、全額支付和無需評估，除交易文件規定的轉讓限制外，不受借款人施加的所有留置權的影響。相關股份於根據交易文件的條款發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且除交易文件所規定的轉讓限制外，不受本公司施加的所有留置權的影響。本公司已從其正式授權股份中預留根據票據可發行的最高相關股份數目。

(G)大寫。於本協議日期及緊接收市前，本公司獲授權發行不限數量的A類普通股及不限數量的B類普通股。於二零二四年三月三十一日及緊接收市前：(I)已發行及已發行78,952,580股A類普通股及13,582,641股B類普通股，(Ii)49,184,915份購買A類普通股的認股權證(“認股權證”)，(Iii)2,878,557股限制性股份單位(“RSU”)及(Iv)4,887,873份購買A類普通股的購股權已發行及已發行。截至本文件發佈之日，公司擁有567,823股庫存股。所有(I)已發行及已發行普通股已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及不可評估，及(Ii)已發行及未償還認股權證、RSU及購股權為本公司法定、有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行，但須受可強制執行性例外情況所規限。除美國證券交易委員會報告所載或交易文件預期者外，概無股東或股東協議、有表決權信託或本公司作為訂約方或受其約束的其他協議或諒解，涉及投票表決本公司的任何股權。除根據交易文件外，任何人士均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件擬進行的交易。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。於本公告日期前兩年，本公司已及時提交本公司根據證券法及交易法規定須提交的所有報告及其他表格(“美國證券交易委員會報告”)。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有實質性方面均符合證券法和交易法以及據此頒佈的證券交易委員會規則和條例的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，根據報告中所述的情況，這些陳述不具誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的本公司及其子公司的財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和規定。該等財務報表乃根據在所涉期間一致應用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審核的財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核的報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新財務報表之日起，(I)沒有發生或可以合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)根據過去慣例在正常業務過程中發生的應付貿易款項和應計費用，以及(B)根據公認會計準則未在公司財務報表中反映或在提交給證券交易委員會的文件中披露的負債外，公司未發生任何負債(或有或有負債)，(Iii)公司沒有改變其會計方法。及(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或派發現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其任何股份。

(J)訴訟。除美國證券交易委員會報告中所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)對本公司、本公司任何子公司或其各自財產構成威脅或影響的任何實質性行動、訴訟、查詢、違規通知、訴訟程序或調查，均不存在待決或正在進行的實質性行動(統稱為“行動”)。美國證券交易委員會報告中陳述的任何行為均不會：(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑；或(Ii)如果做出不利的決定，可能或有理由預計會導致重大不利影響。本公司或其任何附屬公司或其任何高級人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的訴訟的對象。據本公司所知，證監會並無、亦不打算進行任何涉及本公司或本公司任何高級人員的調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其僱員的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司並無或現時預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等高管並不會就任何前述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，但未能遵守的情況除外，無論是個別遵守還是總體遵守，都不會產生重大不利影響。

(L)合規。本公司或任何附屬公司均無：(I)根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已獲豁免)，且並無發生任何未獲豁免的事件，以致本公司或任何附屬公司在根據或違反任何契據、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已獲豁免)下失責或違反該等申索通知，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或一直違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或規定，包括與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事項有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但在每一種情況下不會或合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有材料聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律，以及所有材料授權、法規、法令、要求或要求函。禁令、判決、許可證、通知或通知信件、命令、許可、計劃或法規，根據這些規定發佈、輸入、頒佈或批准(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有材料許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有重大條款及條件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)項中，每項條款均可合理預期未能遵守可個別或整體產生重大不利影響的情況。

(N)資產所有權。本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好且可出售的所有權，對其所擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產均擁有良好且可出售的所有權，在每一種情況下均不受所有留置權的影響，但(I)不會對該等財產的價值產生重大影響且不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成或擬產生重大幹擾的留置權除外，以及(Ii)用於支付聯邦、州或其他税項的留置權。已按照公認會計準則為其撥備適當準備金，且其支付既不拖欠，也不受處罰。

(O)知識產權。公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似的權利，如果沒有這些權利，可能會產生實質性的不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，除非不可能或合理地預期不會產生實質性的不利影響。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權。本公司及其附屬公司已採取合理的保安措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性及價值，但如未能採取措施，可能不會個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。

(P)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險提供保險，承保金額為本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍。本公司或任何附屬公司均未(I)收到任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或需要進行資本改善或其他開支以繼續該等保險，或(Ii)有任何理由相信本公司將無法在該等保險到期時續期其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司取得類似的保險範圍，以繼續其業務而不會大幅增加成本。

(Q)薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司遵守自2002年薩班斯-奧克斯利法案生效的任何和所有適用的要求，以及委員會根據該法案頒佈的自本法案之日和截止日期起生效的任何和所有適用的規則和條例。本公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表及維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司已為本公司建立披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。本公司的核證員已評估截至根據交易所法案提交的最新年度報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時本公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變動。

(R)某些費用。本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件所預期的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何經紀、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人士的佣金或佣金，但須支付予CF&Co的費用除外。買方不會就任何費用或其他人士或其代表就本部分所預期的與交易文件所預期的交易有關的費用提出的任何索償承擔任何責任。

(S)私募。假設第3.2節所載買方陳述及保證的準確性，則借款人向買方出售債券或根據交易文件的條款發行相關股份，均不需要根據證券法註冊。本協議項下票據的發行及出售並無牴觸，而根據交易文件發行相關股份亦不會違反交易市場的規則及規定。

(T)投資公司。NoteParty不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，不會成為或不會是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”的聯屬公司。

(U)登記權。除買方及列於本公司現行註冊聲明內或美國證券交易委員會報告內以其他方式披露的人士外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。

(V)上市和維護要求。A類普通股根據交易所法令第12(B)條登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止A類普通股登記的行動，本公司亦無接獲任何監察委員會正考慮終止該等登記的通知。

(W)不提供綜合服務。假設買方於第3.2節所載陳述及保證的準確性，本公司或其任何附屬公司或聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，並無直接或間接作出任何證券要約或出售任何證券，或招攬任何購買任何證券的要約，而該等情況會導致本次票據發售與本公司先前發售的票據合併，以便(I)證券法規定須根據證券法登記任何該等證券，或(Ii)本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(X)納税狀況。除個別或整體而言不會或合理地預期不會導致重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司各自(I)已按其所屬司法管轄區的規定作出或提交所有適用的所得税及特許經營税報税表、報告及申報，(Ii)已就該等報税表、報告及申報所顯示或釐定的重大金額支付所有税款及其他政府評估及收費，及(Iii)已在其賬面上就該等報税表、報告或申報所適用期間之後的期間預留合理足夠的撥備以支付所有重大税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。

(Y)沒有一般徵求意見。本公司、借款人或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招攬或一般廣告發售或出售任何票據。

(Z)外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或間接地將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士作出的)違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條文的任何出資。

(Aa)與會計師和律師不得有任何分歧。任何票據方與以前或現在受僱於該票據方的會計師和律師，以及每一票據方就拖欠其會計師和律師的任何費用並無任何現有或本公司合理預期將會出現的任何分歧，而該等費用可能會影響該票據方履行其在任何交易文件下的任何義務的能力。

(Bb)遵守規則M。本公司並無，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何行動，以導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以便利出售或轉售任何證券；(Ii)出售、競購、購買任何證券，或就招攬購買任何證券而支付任何補償；或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償。

(Cc)表格F-3資格。自本公告日期起，本公司有資格以證券法頒佈的表格F-3登記標的股份的轉售，以供買方轉售。

(D)國際貿易。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司(I)目前未受美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)或美國國務院實施的任何美國製裁，(Ii)從事任何未經授權的交易，涉及禁運領土(即古巴、伊朗、朝鮮、克里米亞地區或烏克蘭覆蓋地區)、禁運領土國民、或根據禁運領土法律組織或註冊的實體，(Iii)從事涉及美國受限制方名單上的個人的任何未經授權的交易，包括但不限於特別指定的國民名單、實體名單、被拒絕方名單或禁止名單，或(Iv)嚴重違反OFAC或美國國務院實施的任何制裁當局、美國商務部或美國國務院管理的出口管制當局、或美國商務部、美國國際貿易委員會或美國國土安全部管理的海關或進口當局。

(Ee)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法律方面的任何訴訟或訴訟均未進行，據本公司或任何子公司所知，沒有任何訴訟或訴訟受到威脅。

(Ff)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會導致重大不利影響(“實質性許可證”)，且據本公司所知，本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知，則屬例外。

(Gg)與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告所載或在本協議日期前以書面向買方披露的情況外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員提供服務，規定向或向任何高級職員出租不動產或非土地財產，規定向任何高級職員借款或借出款項，或規定向任何高級職員或由任何高級職員支付款項，董事或該僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或為高級職員、董事受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過100,000美元，但不包括(I)就所提供服務支付薪金、顧問費或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的認股權協議。

(Hh)披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認其或任何其他代表其行事的人士均未向買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露時間表)均屬真實及正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，並且在作出時不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的事項外，買方沒有就本協議項下擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Ii)償付能力。根據本公司及其附屬公司於本協議日期的綜合財務狀況，在借款人於本協議日期收取出售票據所得款項生效後，(I)本公司及其附屬公司的資產作為整體的公平可出售價值，超過本公司及其附屬公司的現有債務及其他負債(包括已知或有負債)作為一個整體到期時須支付的金額，(Ii)本公司及其附屬公司的資產作為一個整體，(I)經考慮本公司及其附屬公司整體所進行業務的特別資本需求及預計資本需求及資本供應後，本公司及其附屬公司目前的現金流量連同本公司及其附屬公司將會收到的收益(倘彼等於考慮所有預期現金用途後變現其所有資產)將足以支付其負債的所有金額或與負債有關的所有金額。本公司及其附屬公司整體而言，並不打算產生超出其到期償債能力的債務(已考慮就其債務或就其債務應付現金的時間及金額)。

(Jj)對買方購買票據的確認。假設第3.2節中買方的陳述和擔保的準確性，則本公司和借款人各自承認並同意，就交易文件和擬進行的交易而言，買方僅以獨立買方的身份行事，並且買方在緊接交易完成前不是(I)本公司或其任何子公司的高管或董事，(Ii)本公司或其任何子公司的“關聯方”(定義見第144條)，或(Iii)據本公司所知，持有超過10%的公司普通股(根據1934年法令第13d-3條的定義)的“實益擁有人”。

(Kk)對買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求買方同意，也沒有要求買方同意在本次或未來私募交易結束之前或之後，停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的衍生證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別是包括賣空或衍生交易，可能對本公司上市證券的市場價格造成負面影響，(Iii)買方及買方為其中一方的衍生產品交易的交易對手目前可能直接或間接於普通股中持有淡倉，及(Iv)買方不得被視為與任何衍生交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及確認(Y)買方可於證券未清償期間的不同時間進行對衝活動，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(Ll)沒有默示的陳述。除第3.1節所包含的陳述和保證外，公司和借款人均未作出任何明示或默示的陳述或保證，公司和借款人特此拒絕就本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成作出任何此類陳述或保證。儘管有上述規定，但雙方明確理解並同意，本第3.1節所載的陳述和擔保不反映、也不應被解釋為包括與審查美國外國投資委員會(“CFIUS”)擬進行的交易相關的對公司或借款人的任何潛在影響、影響或後果，包括CFIUS的批准(定義見附註)。

3.2買方的陳述和保證。買方特此向公司和借款人作出如下聲明和保證：

(A)組織或成立為法團；當局。買方為正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及以其他方式履行其於本協議及協議項下的義務。買方簽署及交付交易文件及履行交易文件所擬進行的交易，已獲買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視何者適用而定)正式授權。買方已正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本協議條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但可執行性例外情況除外。

(B)擁有賬户。買方理解該等證券為“受限制證券”，且未根據證券法或任何適用的州證券法註冊，並以本金的身份自行收購該等證券，而非違反證券法或任何適用的州證券法以期或分銷或轉售該等證券或其任何部分。目前沒有違反證券法或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券的意圖，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券的直接或間接安排或諒解(此聲明和擔保並不限制買方根據《註冊聲明》或其他適用的聯邦和州證券法出售證券的權利)。買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)買方身份。於買方獲提供該等票據時，且截至本公告日期，於成交日期及發行相關股份的每個其他日期，買方將為：(I)證券法規則第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的“認可投資者”或(Ii)證券法第144A(A)條所界定的“合資格機構買家”。就交易文件及擬進行的交易而言，買方僅以公平的買方身份行事。

（d） 買家的經驗。買方（無論單獨或連同其代表）在商業及財務事宜上具有相關知識、成熟度及經驗，以便有能力評估該等證券之潛在投資之優點及風險，並已評估該等投資之優點及風險。買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的完全損失。

(E)一般徵求意見。據買方所知，買方並不會因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或在電視或電臺播放，或在任何研討會或(據買方所知)任何其他一般招攬或一般廣告上刊登有關該等票據的任何廣告、文章、通告或其他通訊而購買該等票據。

(F)公開資料。買方承認，已有機會審閲交易文件(包括所有證物和附表)以及美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發行債券的條款和條件，以及投資於債券和相關股份的好處和風險，向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，以使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出知情投資決定所必需的。買方亦承認，其將根據其認為適當的其他文件、資料及調查，在任何時間繼續作出本身的投資決定，以決定是否不時行使交易文件賦予其的任何權利及特權。

(G)未獲認許。買方不是、也不是由受制裁人員擁有、控制或代表受制裁人員行事。買方不是非美國空殼銀行，也不向非美國空殼銀行提供銀行服務。買方表示，如果它是受《美國聯邦法典》(31 U.S.C.Sector 5311 et seq.)(經2001年《美國愛國者法案》及其實施條例(統稱為《BSA/愛國者法案》)修訂的《銀行保密法》約束的金融機構)，則買方維持合理設計的政策和程序，以履行其在《BSA/愛國者法案》下的義務。買方還表示，在需要的範圍內，其直接或通過使用第三方管理人，維持合理設計的政策和程序，以根據與制裁相關的被封鎖或受限制人士名單篩選任何投資者，並確保買方持有並用於購買可轉換票據的資金來自合法活動。在本協定中，“受制裁人員”是指在任何時候被列入任何與制裁有關的被指認的、被阻止的或受限制的人名單的任何個人或實體；(Ii)屬於作為不時全面制裁目標的國家或地區的政府或政府的任何機構或機構的國民，或根據其法律組織或註冊的任何人或實體；或(Iii)由上述任何人擁有或控制或代表其行事的;。

(H)某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士的條款説明書(書面或口頭)開始至緊接籤立本協議前終止的期間內，買方並無、亦無任何代表或根據與買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何本公司證券的買賣。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除本協議另一方或買方代表(包括其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司)外，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。

(I)沒有默示的申述。除第3.2節所包含的陳述和保證外，買方不作任何明示或默示的陳述或保證，買方特此拒絕就本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成作出任何此類陳述或保證。

本公司和借款方均承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司或借款方的陳述和保證，或任何其他交易文件或任何其他與本協議或本協議相關而簽署和/或交付的文件或文書中包含的陳述和保證，或本協議預期的交易的完成。

第四條。 當事人的其他約定

4.1轉讓限制。

(A)債券只能在符合州和聯邦證券法的情況下出售。除根據有效登記聲明或第144條以外的任何方式轉讓票據時，借款人或買方的聯營公司不得轉讓票據，而借款人可要求轉讓人向本公司提供證明或借款人合理接受的其他證據，證明有關轉讓並不需要根據證券法登記該等轉讓的票據。

(B)買方同意，證明票據的票據應帶有與下述圖例基本相似的圖例(除適用的聯邦或州證券法要求的任何圖例外)：

“本文件所代表的證券及本文件所代表的證券均未根據1933年經修訂的《證券法》(下稱《證券法》)註冊，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過在此收購，持有者同意Nettar Group Inc.的利益。(“公司”)IT不會在下列日期之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓此等證券證券或本協議中的任何實益權益：(1)在本證券發行日期後一年，或證券法第144條或其任何後續規定所允許的較短時間內，以及(2)適用法律可能要求的較後日期(如有)，但下列情況除外：(A)向本公司或其任何附屬公司；(B)根據根據證券法生效的登記聲明；(C)根據證券法第144條所規定的豁免註冊；或。(D)依據不受證券法註冊規定規限的任何其他豁免，或在不受證券法註冊規定規限的交易中。儘管有上述規定，在此陳述的本證券可以與在註冊經紀自營商的保證金賬户或與金融機構的其他貸款相關的質押，該金融機構是證券法下第501(A)條所界定的認可投資者，或由該等證券擔保的其他貸款。

在根據上述(C)或(D)條款登記任何轉讓之前，公司保留要求交付合理所需的證書或其他證據以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法的權利。對於是否可以豁免《證券法》的註冊要求，沒有發表任何聲明。“

本公司及借款人各自確認及同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議質押，或將部分或全部票據的抵押權益授予證券法第501(A)條所界定的認可投資者的金融機構，而如該等安排的條款有所規定，買方可將質押或抵押票據轉讓予質權人或抵押方。該等質押不須經本公司或借款人批准，亦不需要質權人、抵押方或質押人的法律顧問就該等質押提供法律意見。此外，這種質押不需要通知。由買方承擔費用，本公司或借款人將籤立並交付票據質權人或有擔保的一方可能合理要求的與票據質押或轉讓相關的合理文件。為免生疑問，將質押或擔保票據轉讓給質權人或擔保當事人應遵守第4.1(A)節的規定。

4.2整合。借款人不得出售、要約出售或徵求購買要約購買或以其他方式談判任何證券(如證券法第2節所界定)，而該證券將與票據的要約或出售合併在證券法下登記出售票據，或為任何交易市場的規則和條例的目的而與票據的要約或出售合併，以致須在該等其他交易結束前獲得股東的批准。借款人將採取一切適當或必要的行動，以確保其發行的其他證券不會因《證券法》或主要交易市場的規則和規定的目的而與本協議擬發行的證券相結合。

4.3預留A類普通股。截至本公告日期，本公司已預留足夠數量的A類普通股，以使本公司能夠發行根據票據可發行的最大數量的相關股份。本公司將繼續預留及隨時備有足夠數量的A類普通股，以使本公司能夠發行根據票據可發行的最高數量的相關股份，而不會有優先購買權。

4.4對買方當事人的賠償。根據第4.4節的規定，本公司將對買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、員工和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每一人，“買方”)不會因下列任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理律師費和調查費用而蒙受或招致損失、責任、義務、索賠、或有、損害、損害、費用和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、費用和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用、合理律師費和調查費用，都不會因下列原因而遭受或招致：(A)任何違反陳述、保證、本公司或借款人在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東或股東以任何身份就交易文件所擬進行的任何交易對買方當事人或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟(除非該等訴訟僅基於對買方陳述的重大違反，交易文件下的擔保或契諾，或有關買方可能與任何上述股東或股東達成的任何協議或諒解，或有關買方違反州或聯邦證券法或有關買方最終被司法判定為構成欺詐、惡意、重大疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能採取此類辯護並聘請律師，或(Iii)在此類訴訟中，律師合理地認為，公司的立場與買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突。在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司將不對本協議項下的任何買方承擔責任：(Y)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得被無理扣留或拖延；或(Z)在但僅限於以下範圍內，損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中或其他方面由買方作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或經司法最終確定為該買方的欺詐、不誠信、嚴重疏忽或故意不當行為所致。第4.4條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付其數額。本合同中包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.5 A類普通股上市。本公司特此同意以商業上合理的努力維持A類普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有標的股票，並迅速確保所有標的股票在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣A類普通股，則其將在該申請中包括所有相關股份，並將採取必要的其他行動，以促使所有相關股份儘快在該其他交易市場上市或報價。隨後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續將其A類普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場附例或規則所承擔的報告、備案及其他義務。本公司同意維持A類普通股透過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付有關電子轉讓的費用。

4.6某些交易和保密。買方承諾，其本人、代表買方行事或根據與買方的任何諒解行事的任何聯屬公司，均不會在自簽署本協議起至本協議擬進行的交易由本公司根據下述第4.8節所述的初步新聞稿首次公開公佈的期間內，執行任何涉及本公司任何證券的買賣或任何對衝交易。買方承諾，在本公司公開披露本協議擬進行的交易之前，買方將對本次交易的存在和條款以及交易文件中包含的信息保密。儘管有前述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此不作任何陳述、擔保或承諾，即在本協議預期的交易首次公開宣佈(如下文第4.8節所述的初始新聞稿)後，不會在本公司的任何證券上進行交易，(Ii)買方並非與本公司或其附屬公司訂立的任何協議的訂約方，該協議限制或禁止買方在根據下述第4.8節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易後，根據適用的證券法進行本公司的任何證券交易，及(Iii)買方對本公司或其附屬公司並無責任在下述第4.8節所述的初始新聞稿發出後，根據適用的證券法不買賣本公司的證券。

4.7備註登記冊。借款人將在截止日期向持有人代表提供與任何票據轉讓有關的最新票據登記冊(定義見票據)，並應持有人代表不時提出的要求，持有人代表有權就本協議及票據的所有目的最終依賴該等票據，而無須承擔任何責任。

4.8證券法披露；公示。公司應(A)在本協議日期後的一個交易日內發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交表格6-K。在該新聞稿發佈後生效，(C)本公司向買方聲明，它應公開披露本公司或其任何子公司，或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人向買方提供的與交易文件所擬進行的交易有關的所有重大、非公開信息，以及(D)本公司承認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司之間的任何協議，無論是書面或口頭的，在本新聞稿發佈之日存在的任何和所有保密或類似義務，另一方面，買方或其任何關聯公司應終止。本公司與買方在就擬進行的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，在未經本公司事先同意的情況下，本公司和買方不得就買方的任何新聞稿發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或未經買方就本公司的任何新聞稿發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，而該等同意不得被無理拒絕或延遲，除非法律規定須予披露，在此情況下，披露方應立即向另一方發出有關該等公開聲明或通訊的事先通知。儘管如上所述，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露買方的姓名或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何文件中，除非聯邦證券法另有規定，包括與(W)(I)註冊權協議預期的任何登記聲明和(Ii)向證監會提交最終交易文件有關的披露，以及(X)法律或交易市場法規要求披露的情況，在此情況下，公司應向買方提供關於本條(X)允許的披露的事先通知。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可在向委員會提交或提交的任何文件中披露與本協議擬進行的交易有關的信息，而無需事先通知買方；只要該等信息(Y)先前已披露，且(Z)該等披露在所有重大方面與該等先前披露一致。

4.9非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.8節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向買方或其代理人或大律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非買方在此之前已同意接收該等資料並與本公司同意對該等資料保密。為免生疑問，買方確認本公司或借款人根據及按照附註第7(C)及第7(Hh)節提供的購買資料可能構成重大非公開資料。本公司理解並確認，買方在進行本公司的證券交易時應依據前述公約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重大、非公開信息，則公司在此約定並同意，買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密義務，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司負有不基於此類重大非公開信息進行交易的責任。但買方應繼續受適用法律的約束。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時或迅速(但在任何情況下不得超過一個完整的交易日)通過新聞稿、當前的Form 8-K報告或Form 6-K公開披露此類信息。本公司理解並確認，買方在進行本公司的證券交易時應依據前述公約。

4.10收益的使用。借款人應將出售本債券所得款項淨額用於本公司及其附屬公司的營運資金用途，但須受債券所載限制所限，且不得違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制處》的規定。

4.11對稀釋的承認。本公司承認，發行標的股份可能會導致已發行的A類普通股被攤薄，在某些市場條件下，這種攤薄可能會很大。本公司進一步確認，其在交易文件下的責任，包括根據交易文件發行相關股份的責任，是無條件及絕對的，不受任何抵銷、反申索、延遲或減持的權利所規限，不論任何該等攤薄或本公司可能對買方提出的任何索償的影響，亦不論該等發行對本公司其他股東或股東的所有權可能產生的攤薄效果。

4.12排名。票據之間具有同等的支付權。向票據持有人支付的所有款項(與票據轉換有關的付款除外)，須按緊接任何該等付款前一個營業日的未償還本金總額及未償還票據的應計利息，按持有人按比例支付。倘一名票據持有人就票據取得任何本金、利息或其他款項(不論自願、非自願或以抵銷或其他方式支付，但不包括與票據轉換有關的任何付款)，而該款項超過該持有人在所有持有人取得的該等付款的比例，則收取該等款項的持有人須向借款人退還一筆足以令所有持有人按比例收取與票據有關的任何本金、利息或其他款項的按比例份額的款項，以便分派予其他持有人。

文章五. 其他

5.1終止。本協議終止，無效，不再具有進一步的效力和效力，本協議項下各方的所有權利和義務應在下列情況中最早發生時終止，任何一方不對此承擔任何進一步的責任：(A)公司、借款人和買方雙方終止本協議的書面協議；(B)如果在截止日期，本協議第2.4節中規定的任何成交條件，截至有權給予豁免的一方在本協議項下滿足或以書面形式放棄(只要能夠發出有效的放棄)的時間尚未滿足，因此，本協議預期的交易未完成，或(C)2024年4月30日；但本協議並不免除任何一方在終止前故意違反本協議的責任(為免生疑問，包括公司、借款人或買方在交易結束之日故意違反本協議的陳述、保證和契諾)，另一方將有權獲得任何法律或衡平法上的補救措施，以追回因違反本協議而產生的損失、責任或損害。一旦發生上述(A)-(C)條款中的任何一項，本協議無效，且本協議不再具有任何效力，買方向公司或借款人支付的任何與本協議相關的款項應在適用的終止事件後立即(無論如何在一(1)個工作日內)退還給買方，不得因任何税款、預扣、收費或抵銷而扣除或抵扣任何費用。

5.2費用和開支。本公司或借款人應償還初始持有人(定義見附註)與交易文件擬進行的交易有關的所有合理及有據可查的成本及開支，包括律師費及盡職調查費用，金額最高可達50萬元(50萬美元)(“交易開支”)。初始持有人應支付超過交易費用的與本協議和交易文件預期的交易相關的所有成本和費用。

5.3整個協議。交易文件及其附件、附件和附表載有雙方對本合同標的及其內容的全部理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真發送的)。(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真或電子郵件附件交付的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知後。在每種情況下，應將通知發送至：

如收件人為本公司或借款人，收件人為：

連同一份副本(該副本不構成通知)：

如果寄給持有人代表，請寄至：

將副本送交(不構成通知)：

或每一方以書面通知另一方所指定的其他地點和其他副本。

如果向買方發出通知，請按買方時間表上規定的地址，或提前五(5)天書面通知向公司提供的其他一個或多個地址。

5.5修正案；豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何規定，除非以書面形式簽署，如屬修訂，則由本公司、借款人、持有人代表和多數股東(或在成交前，由本公司、借款人、持有人代表和買方)簽署的書面文書中，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何該等放棄的條款的一方簽署，但如果任何修訂、修改或豁免對買方(或票據的任何其他持有人)造成不成比例的不利影響，此外，亦須徵得買方(或票據的任何其他持有人)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何建議的修訂或豁免，如對債券購買者的權利及義務與其他債券持有人的可比權利及義務造成不成比例的重大不利影響，則須事先獲得受不利影響的債券持有人的書面同意。根據第5.5節進行的任何修訂應對證券的每一購買者或持有人、本公司和借款人具有約束力。

5.6標題；解釋。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。除文意另有所指外，本協議中提及的任何“節”或“條款”均指本協議的節或條款(視情況而定)，而“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及其他類似含義的詞語指的是整個協議，而不是指任何特定的節或其他分節。除文意另有所指外，凡提及法規、規則或條例時，所指的與其可不時修訂的相同(包括其任何後續的法規、規則或條例)，而“包括”一詞應視為後跟“但不限於”一詞。

5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。除合併外，本公司及借款人均不得在未經多數持有人(定義見附註)事先書面同意下，轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。買方可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給買方轉讓或轉讓票據的任何人；但任何此類受讓人和轉讓人應已簽署本協議附件C形式的轉讓和承擔協議。

5.8無第三方受益人。除本協議另有規定外，本協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益，本協議中包含的協議、陳述、保證、契諾和確認應被視為由這些繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人作出，並對其具有約束力。雙方同意，除第4.4節和第5.8節另有規定外，本協議沒有第三方受益人。

5.9適用法律。關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司和借款人根據第4.4條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費和其他費用以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的費用。

5.10生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。本協議或與本協議相關的任何文件(包括附註和其他附註文件)中或與本協議相關的類似含義的詞語，以及由此預期的交易應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，視情況而定。在任何適用法律，包括聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或任何其他基於《統一電子交易法》的州法律中規定的範圍和規定的範圍內，本協議各方同意以電子方式進行本協議項下預期的交易。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，買方、本公司和借款人還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

5.14星期六、星期日、假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不為營業日，則有關行動或權利可於下一個營業日採取或行使。

5.15建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修訂交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，其大意是不利於起草方的任何含糊之處。此外，在任何交易文件中，凡提及A類普通股的股價和股份，均應受本協議日期後發生的A類普通股的反向和正向股票或股份拆分、股票或股份股息、股票或股份組合、紅股發行和其他類似交易的調整。

5.16放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情和故意，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永遠放棄由陪審團進行審判。

5.17持有人代表。買方特此委任Acquiom Agency Services LLC為票據項下買方的持有人代表(“持有人代表”)，由本協議日期起至本協議及票據終止為止。

(A)借款人同意就其服務向持有人代表支付或安排支付由借款人和持有人代表合理商定的不時補償，借款人將應持有人代表的要求向持有人代表支付或償還、或安排支付或償還持有人代表與履行本協議、票據、任何其他交易文件及其附屬的任何協議，以及買方和持有人代表在任何交易文件下的權利和補救措施的執行。

(B)買方特此不可撤銷地授權持有人代表根據本協議條款採取本協議規定或多數股東書面要求的行動，並行使本協議規定的權利和權力，以及合理附帶的權力。持有人代表應只承擔本協議和任何其他交易文件中明確規定的職責，除非任何此類交易文件中明確規定，否則不得將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為任何交易文件或以其他方式對持有人代表不利。持有人代表可由或通過代理人或僱員履行其在本協議下的任何職責，並有權就與其在本協議下的職責有關的所有事項請求律師的建議並根據律師的建議行事，並對其根據本協議真誠採取或未採取的任何行動不負責任。持有人代表不會因持有人代表根據本協議或任何附註及任何附屬協議而作出的任何行動或不作為而承擔任何責任，但因持有人代表的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為而直接引致的責任除外。買方將賠償持有人代表(賠償和補償義務在本協議終止和/或持有人代表辭職或撤職後繼續存在)，並使持有人代表免受因持有人代表簽署和履行本協議、《附註》、任何其他交易文件及其附帶的任何協議，以及買方和持有人代表在任何交易文件下的權利和補救措施的執行(包括強制執行買方在本合同項下的賠償和補償義務)，在每種情況下都會遭受或招致代表損失，除非該代表損失可歸因於持有人代表的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為。

(C)在不限制上述一般性的原則下，持有人代表(A)不應承擔任何受託責任或其他默示義務或責任，不論違約或違約事件(如附註所界定)是否已經發生並仍在繼續(本文件及任何其他交易文件中使用“持有人代表”一詞，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務；相反，這一術語僅作為市場慣例使用，意在建立或反映獨立締約方之間的行政關係)，並且(B)沒有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何義務。持有人代表有權避免與本協議或任何其他交易文件有關的任何行為或採取任何行動(包括未能採取行動)，或不行使根據本協議或根據本協議或根據本協議賦予持有人的任何權力、酌情決定權或權力，除非及直至持有人代表已收到多數股東就此發出的書面指示。如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，則持有人代表應根據多數持有人的指示就違約事件採取行動，但除非持有人代表收到指示，否則持有人代表可(但無義務)就違約事件採取其認為對買方最有利的行動或不採取行動。然而，在任何情況下，持有人代表均不得采取使持有人代表承擔個人責任或違反本協議、任何其他交易文件或適用法律的任何行動。持有人代表對其在多數股東同意或要求下采取或不採取的任何行動不負責任。本協議或任何其他交易文件、本協議或據此預期的任何協議或文書的任何條款，或本協議或由此預期的交易，均不得要求持有人代表：(I)在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，支出或冒險動用其自有資金或提供賠償，或(Ii)在履行其職責或行使其任何權利或權力時，以其他方式招致任何財務責任。儘管本協議或任何其他交易文件中提及持有人代表採取的任何行動、同意、指定、説明、要求或批准、通知、請求或其他通信，或持有人代表發出的其他指示或所採取的或將遭受(或不接受)的行動或遺漏的任何選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或行使其他酌情決定權、權利或補救，應理解，在所有情況下，持有人代表應採取行動、給予、扣留、受苦、遺漏、取得或以其他方式承擔及行使多數票持有人所指示的權利(或不得承擔及行使多數票人所指示的權利)。

(D)持有人代表可在向本公司、借款人及買方發出十(10)天通知後隨時辭職，而多數股東可於十(10)天通知本公司及多數股東後隨時撤換或更換持有人代表。在任何此類辭職或替換後，多數股東有權在與借款人協商併合理接受的情況下任命一名繼任股東代表。在繼承人接受其作為持有人代表的任命後，該繼承人將繼承並被賦予即將退休的持有人代表的所有權利、權力、特權和義務，而退休、被取代或被免職的持有人代表將被解除其在本協議項下的職責和義務。如果沒有指定繼任持有人代表並接受該指定，則在該日^這是(I)即將退休的持有人代表的辭職、更換或免職將會生效，(Ii)退休、被取代或被免任的持有人代表應隨即解除其在本協議項下的職責及義務，及(Iii)多數股東此後應履行本協議項下持有人代表的所有職責，直至多數持有人在與借款人磋商併合理地接受後，委任一名繼任持有人代表為止。

(E)通過簽署本協議，買方特此授權和指示持有人代表簽署每一份適用的交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務，但須受本協議規定的持有人代表的賠償和其他權利的約束。

(F)持有人代表無義務或責任監察、釐定或查詢買方在本條例第3節或根據適用法律就任何票據的任何權益的任何轉讓所作的任何陳述或保證的準確性或遵守情況。

(G)在任何情況下，持有人代表均不會因不受持有人代表控制的任何事件(包括但不限於任何現行或未來法律或法規或政府權力的任何行為或規定、任何天災或戰爭、內亂、地方或國家動亂、災難或任何恐怖主義行為、或聯邦儲備銀行電報或傳真或其他電報或通訊設施不可用)而不履行本協議下的任何行為或履行本協議項下的任何職責、義務或責任。

5.18預留付款。如公司或借款人依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方強制執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等款項或該等強制執行或行使該等款項的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)予以撤銷、追討、交還或以其他方式歸還，則在任何上述恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未曾繳付或該強制執行或抵銷並未曾發生一樣。

5.19違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的責任為本公司的持續責任，直至所有未支付的部分違約金及其他金額均已支付為止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷，亦不會終止。

(簽名頁如下)

茲證明，雙方已促使本票據購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

茲證明，以下籤署人已促使其各自授權簽署人於上述日期正式簽署本票據購買協議。

[簽名頁繼續]

茲證明，以下籤署人已促使其各自授權簽署人於上述日期正式簽署本票據購買協議。

附表I

[請參閲附件]

附表II

[請參閲附件]

購買者名單

給買家的通知：

Tether Investments Limited

[******]

將副本送交(不構成通知)：

[******]

[******]

和

McDermott Will&Emery LLP

範德比爾特大道一號，45樓

紐約州紐約市，郵編：10017

收件人：萊利·奧爾洛夫

E-Mail：rorloff@mwe.com

附件A

承付票的格式

附件B

註冊權協議的格式

附件C

轉讓及假設協議的格式

表格

分配和假設

本轉讓和假設協議(本“轉讓”)自202年起生效。[__](“生效日期”)，截止日期及生效日期之間[_______](“轉讓人”)及[________](“受讓人”). 此處使用但未在此處定義的大寫術語具有下文提到的票據協議中所述的含義。

鑑於，根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業有限責任公司BVI及本公司的全資附屬公司(“借款人”)根據日期為2024年4月12日的某項票據購買協議，由根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的BVI商業有限公司Satellogic Inc.、借款人、持有人代表及籤立該協議(或該協議的後續加入)(經修訂、補充、修改、重述、續簽或不時延長《票據協議》)；

鑑於，轉讓人希望轉讓轉讓人在票據中的權益[s]隨函附上受讓人(“轉讓附註”)。

因此，現在，考慮到房屋和其他良好和有價值的對價，轉讓人和受讓人在此確認已收到並充分支付，現訂立契約，並同意如下：

1.在符合本轉讓條款的前提下，自生效之日起，轉讓人特此將轉讓人在轉讓票據中的所有權利、所有權和權益以及轉讓人在票據協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給受讓人，轉讓人在轉讓票據和轉讓人在票據協議中的相關權益的情況下，不向受讓人轉讓追索權、代表權或擔保，明示或默示的除外及所有其他交易文件(統稱為“票據文件”)。

2.根據本轉讓和票據協議的條款，自生效日期起生效的受讓人在此接受轉讓人轉讓轉讓的票據和票據文件，並在此承擔並同意從生效日期起和之後履行、履行和解除轉讓人在票據文件下產生和在生效日期及之後產生的所有承諾、義務和債務。

3.本轉讓以及轉讓人和受讓人在本轉讓項下的義務，以轉讓人和受讓人遵守《票據協議》和與轉讓票據有關的其他票據文件的規定為條件。借款人簽署本轉讓應證明轉讓人遵守《票據協議》有關轉讓票據給受讓人的規定、受讓人在票據協議下作為買方的地位，以及借款人同意將轉讓票據登記在借款人登記冊上，以登記轉讓票據的發行和轉讓。在轉讓人、受讓人和借款人執行本轉讓時，轉讓人應免除轉讓人在票據文件項下於生效日期及之後產生的與轉讓票據有關的所有承諾、義務和責任。提供,然而，如果轉讓人擁有一張或多張票據，則轉讓人不應免除轉讓人在票據協議和與票據協議有關的其他文件和票據以及未轉讓票據的其他票據方面的承諾、義務和責任。

4.轉讓人特此向受讓人聲明並保證：

(A)轉讓人是轉讓票據的合法和實益所有人，並對轉讓票據擁有完整和完整的所有權，絕對有權轉讓轉讓票據，而不受任何留置權和產權負擔的影響；

(B)轉讓人完全有權、有權和有權將轉讓的附註以及轉讓人對其他附註文件的所有權利、所有權和權益轉讓給受讓人(除非此類轉讓受本協議的限制)；

(C)每張票據均無任何擔保權益、質押、留置權、申索、押記、限制、股權或任何形式的產權負擔(票據協議或其他票據文件所載者除外)；

(D)受制於受讓票的任何合同、契據或其他文書(如適用，附註文件除外)中沒有任何條款會阻止、限制或限制受讓人受讓票的轉讓；

(E)據轉讓人實際所知，任何附註單據下均不存在違約；

(F)轉讓人或據轉讓人實際所知，抵押品代理人並無採取任何行動，要求支付或宣佈根據轉讓票據或任何其他票據文件所欠的任何款項為到期及應付款項；

(G)據出讓人實際所知，並無任何與轉讓票據有關的訴訟、訴訟或法律程序待決或威脅；及

(H)截至生效日期，$[_________]是已分配票據的未償還本金餘額。

5.受讓人特此向轉讓人和借款人聲明並保證：

(A)受讓人正在為其自己的賬户收到轉讓票據，而不是為了分發這些票據；

(B)受讓人瞭解轉讓票據尚未根據《證券法》或任何州的證券法進行登記，只有在根據《證券法》和任何適用的州證券法登記的情況下，或在獲得登記豁免的情況下，才可出售或轉讓，但法律不要求此種登記或豁免的情況除外，並且借款人不需要根據《證券法》或任何適用的州證券法登記轉讓票據；

(C)它已在不依賴持有人代表或任何其他買方的情況下，根據其認為適當的文件和資料，獨立作出信貸分析和決定，以作出此項轉讓和假設，以及購買該等轉讓票據；及

(D)已向受讓人提供每份附註文件的副本，並理解受讓人受制於其條款，包括對受讓人轉讓附註的限制。

6.本轉讓以及雙方在本轉讓項下的權利和義務應按照紐約州的法律解釋，但不影響其與法律衝突有關的原則。

7.本轉讓應符合本轉讓雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

8.轉讓人和受讓人同意合作並簽署任何和所有其他文件，並採取一切合理必要或適當的其他行動，以實現本轉讓的目的，包括受讓人向持有者代表提供持有者代表可能要求的行政細節和問卷，以及正確填寫和簽署的適用國税局W-9或W-8表格，證明受讓人免於聯邦支持扣繳。

9. 在可能的情況下，本轉讓的每項條款均應按照適用法律下有效的方式解釋，但如果本轉讓的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在此類禁止或無效的範圍內應無效，而不會使該條款的其餘部分或本轉讓的其餘條款無效。

10. 本轉讓書可以簽署任何數量的副本，每份副本在簽署和交付時均應為原件，但所有副本應共同構成同一份文書。此外，雙方希望一方或多方可以通過電子方式簽署本轉讓書。

[簽名頁面如下]

特此證明，轉讓人和轉讓人已促使本轉讓於以下日期正式簽署，自生效日期起生效。

轉讓人信息：

地址：

[_________]

受託人信息：

地址：

[___________]

承認和

同意：

Netter Group Inc.

ACQUIOM代理服務有限責任公司

作為持有人代表