附件4.1

執行版本

此處所代表的證券或其所代表的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過在此收購，持有者同意Nettar Group Inc.的利益。(“公司”)IT不會在下列日期之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓此等證券證券或本協議中的任何實益權益：(1)在本證券發行日期後一年，或證券法第144條或其任何後續規定所允許的較短時間內，以及(2)適用法律可能要求的較後日期(如有)，但下列情況除外：(A)向本公司或其任何附屬公司；(B)根據根據證券法生效的登記聲明；(C)根據證券法第144條所規定的豁免註冊；或。(D)依據不受證券法註冊規定規限的任何其他豁免，或在不受證券法註冊規定規限的交易中。儘管有上述規定，在此陳述的本證券可以與在註冊經紀自營商的保證金賬户或與金融機構的其他貸款相關的質押，該金融機構是證券法下第501(A)條所界定的認可投資者，或由該等證券擔保的其他貸款。

在根據上述(C)或(D)條款登記任何轉讓之前，公司保留要求交付合理所需的證書或其他證據以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法的權利。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

Nettar Group Inc. 浮動利率擔保可轉換本票

以下籤署人Nettar Group Inc.是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的股份有限公司(包括其任何和所有繼承人，“借款人”)，對於收到的價值，承諾在到期日(定義為“本金”)向Tether Investments Limited或其註冊受讓人(“持有人”)支付本金3000萬美元(30,000,000.00美元)，本金為3000萬美元(30,000,000.00美元，根據本合同條款不時增加或減少)，連同本文規定的利息一起支付。

本票據是借款人根據該特定票據購買協議(日期為2024年4月12日)發行的一系列浮動利率有擔保可轉換本票之一，由借款人、母擔保人(如本文所界定)及Acquiom Agency Services LLC以票據持有人(“持有人代表”)、持有人(連同根據購買協議發行的同一系列其他有擔保可轉換本票，統稱為“初始票據”)的代表身分發行。而初始附註連同任何附加附註(如本文所定義)統稱為“附註”)。

1.定義。本守則中定義的所有術語(如本文定義的)和本附註中未定義的所有術語均具有本附註中指定的含義。如本説明所用，除本説明中其他定義的術語外，下列術語應具有以下含義：

“額外票據”是指借款人在原發行日之後發行的任何票據。就本附註的所有目的(包括豁免、修訂、贖回及購買要約)而言，初始附註及任何附加附註應被視為單一類別，並須就與附註有關的所有事宜一併表決及同意，而除文意另有所指外，所有對附註的提及應包括初始附註及任何附加附註。

“附加購買協議”是指與發行和銷售附加票據有關的任何購買協議。

“附屬公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或由指定人員控制或與其共同控制的另一人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定個人時，是指直接或間接地通過具有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力；而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“適用利率”是指就任何利息期間而言，該利息期間的基準利率加650個基點的年利率。

“反腐敗法”係指1977年的美國《反海外腐敗法》、2010年修訂的英國《反賄賂法》，以及所有其他適用的法律法規或條例，這些法律和法規或條例涉及或有關票據黨或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區的賄賂、洗錢或腐敗行為。

“反洗錢法”係指在任何票據締約方或其任何子公司或關聯公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區適用的法律、法規、條例或規則，涉及洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或與此相關的任何金融記錄保存和報告要求，包括但不限於《銀行保密法》(《美國法典》第31編第5311節及其後)。和《美國愛國者法案》。

“銀行服務”是指任何第三方銀行以前、現在或今後向任何票據方或其任何子公司提供的任何產品、信貸服務或金融融通，包括任何現金管理服務(包括商户服務、工資直接存入、商業信用卡和支票兑現服務)、利率互換安排和外匯服務，這些產品或服務可能在該第三方銀行的各種相關協議中確定。

“基準”最初是指SOFR；但如持有人代表(或其指定人)所確定，基準過渡事件及其相關的基準替換日期已在當時的基準中發生，則“基準”應指適用的基準替換。

“基準替換”是指在基準替換日期之前，可由持有人代表(或其指定人)確定的下列順序中所列的第一個備選方案；但如果在基準替換日期仍不能按照以下第(A)款確定基準替換，且持有人代表(或其指定人)應已確定按照以下第(B)款確定的ISDA備用利率不是行業接受的利率，以替代當時美元面值的浮動利率票據的現行基準，則應不考慮第(B)款，並應按照第(C)款確定基準替換：

(A)(1)有關政府機構選定或建議的替代利率，以取代當時的基準和(2)基準替代調整；

(B)(I)ISDA後備費率和(Ii)基準重置調整數之和；或

(C)(I)持有人代表(或其指定人)選定的替代利率，以取代當時的基準利率，並適當考慮任何業界接受的利率，以取代當時以美元計價的浮動利率票據的現行基準利率及(Ii)基準替代調整。

“基準替換調整”是指在基準替換日期之前，可由持有人代表(或其指定人)確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(A)有關政府機構為適用的未調整基準替代選擇或建議的利差調整(可以是正值、負值或零)或計算或確定該利差調整的方法；

(B)如果適用的未調整基準替換相當於ISDA回退率，則為ISDA回退調整；或

(C)由持有人代表(或其指定人)選擇的利差調整(可以是正值或負值或零)，並適當考慮任何業界接受的利差調整或計算或確定該等利差調整的方法，以當時適用的未經調整的基準取代當時以美元計價的浮動利率票據的適用基準。

“符合基準變更的基準置換”是指，對於任何基準置換，持有人代表(或其指定人)合理決定的任何技術、行政或操作變更(包括對利息期限的定義或解釋、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他技術、行政或運營事項的變更)可能是適當的，以反映以與市場慣例大體一致的方式採用該基準置換(或，如果持有人代表(或其指定人)決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或持有人代表(或其指定人)認為不存在使用基準替代的市場慣例，則以持有人代表(或其指定人)認為合理可行及在行政上可行的其他方式。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件(包括在計算其時使用的任何每日發佈的組成部分)：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(1)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(2)基準管理人永久或無限期停止提供基準(或該部分)的日期為準；或

(B)就“基準過渡事件”定義第(C)款而言，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準(包括在其計算中使用的每日發佈的組成部分)發生以下一個或多個事件：

(A)由基準(或該構成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或該構成部分)，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或該構成部分)；

(B)監管機構為基準(或該組成部分)的管理人、基準(或該組成部分)的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，其中述明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或該組成部分)，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準(或該構成部分)；或

(C)監管監督者為基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈基準不再具有代表性。

“董事會”是指母擔保人的董事會。

“營業日”是指法律或行政命令授權或要求紐約的商業銀行關閉或關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何租賃支付租金或其他金額的義務，（或傳達使用權的其他安排）不動產或個人財產，或其組合，根據GAAP，這些義務需要在該人的資產負債表上分類和核算為資本租賃（一致適用），且此類義務的金額應為根據GAAP（一致適用）確定的資本化金額; 提供任何租約如於本協議日期被任何票據方正式確認為“營運租約”，將繼續被視為營運租約，並不構成資本租賃義務。

“股本”指任何及所有股份、權益、購買權、認股權證及期權(不論是普通股、普通股或優先股)、股權、實益、合夥或會員權益、合資企業權益、參與或其他所有權或利潤權益或個人(個人除外)的等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權。

“現金等價物”對任何人來説，是指：(A)由美國或其任何機構或工具發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券(但前提是美國的全部信用和信用被質押以支持該證券)，其到期日自取得之日起不超過12個月；(B)由美國任何州或該州的任何政治分區發行的證券或該等證券的任何公共工具，而該證券的到期日自取得日期起計不超過180天，並具有來自標準普爾(麥格勞-希爾公司的分公司)或穆迪投資者服務公司的兩個最高評級之一；(C)由根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行或外國商業銀行的美國子公司發行的、在收購日期後12個月內到期的完全以美元計價的存單；在上述任何一種情況下，僅限於(I)該商業銀行的短期商業票據被麥格勞-希爾公司的分支機構標準普爾評級至少為A-1或同等評級，或穆迪投資者服務公司(任何該等商業銀行，“認可銀行”)至少評級為P-1或同等評級，或(Ii)從該商業銀行獲得的所有存單的票面金額完全由聯邦存款保險公司承保；或(D)任何核準銀行(或其母公司)發行的商業票據，每種票據的到期日均不超過收購之日起12個月。

“外國投資委員會”是指美國外國投資委員會。

“CFIUS批准”是指(A)借款人和持有人合理地確定包括任何轉換在內的交易不構成DPA中定義的“擔保交易”，(B)借款人已收到CFIUS的書面通知，即CFIUS已確定包括任何轉換在內的交易不構成DPA中定義的“擔保交易”，(C)借款人和持有人已收到美國外國投資委員會的書面通知，即美國外國投資委員會已確定，該交易不存在懸而未決的國家安全問題，並已就該交易完成了《危險交易保護法》下的所有訴訟；或(D)如果美國外國投資委員會已向美國總裁發出報告，要求總裁就該交易作出決定，則(I)總裁已宣佈不採取任何行動暫停或禁止該交易，或(Ii)根據《危險交易保護法》，總裁可以宣佈採取行動暫停或禁止該交易的期限已經屆滿，而沒有宣佈任何該等行動。被帶走或受到威脅。

“CFIUS通知”是指借款人和持有人就該交易準備的、並根據DPA提交給CFIUS的聯合自願通知或聲明。

如發生下列情況之一，“控制權變更”應視為在票據最初發行後發生：

(A)《交易法》第13(D)條所指的“個人”或“團體”，除母擔保人、其全資子公司和母擔保人及其全資子公司的僱員福利計劃外，已成為《交易法》第13d-3條所界定的普通股的直接或間接“實益擁有人”，佔普通股投票權的50.00%以上；

(B)完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或更改(因分拆或合併而引起的改變除外)，而該等更改是使該等普通股會轉換為股額、其他證券、其他財產或資產，或會因此而交換股額、其他證券、其他財產或資產的；。(B)母擔保人的任何股份交換、合併或合併，據此該等普通股將會轉換為現金、證券或其他財產或資產；。或(C)在一項交易或一系列交易中，將母擔保人及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合總資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給母擔保人的全資附屬公司以外的任何人；提供, 然而，本條(B)所述的交易，如緊接該項交易前所有類別普通股的持有人在緊接該項交易後直接或間接擁有該持續或尚存的法團、受讓人或其母公司所有類別普通股的50.00%以上，而其比例(彼此之間)與緊接該項交易前的擁有權基本相同，則並不構成依據本條(B)項的控制權變更；

(C)普通股停止在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場(或其各自的任何繼承者)上市

(D)母擔保人或借款人的股東(視何者適用而定)批准將母擔保人或借款人清盤或解散的任何計劃或建議；

(E)母擔保人不再直接擁有借款人所有類別的股份、股票或其他形式的權益證券的100%；或

(F)借款人不再直接或間接擁有其附屬公司在本合約日期所擁有的所有類別的股份、股額或其他形式的股本證券，但依據本合約條款明文準許的交易除外；

提供, 然而，，上文(A)、(B)或(C)款所述的一項或多項交易，如普通股持有人就任何此類交易所收取或將收到的代價中，至少有90.00%是在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場上市或報價的普通股或普通股，納斯達克全球市場或納斯達克資本市場(或其各自的任何繼承者)或將於與該等交易有關的發行或交換時被如此上市或報價，而由於該等交易或該等交易的結果，票據可兑換成有關代價，但不包括就零碎股份支付的現金款項及就持不同政見者的評估值支付的現金款項。如果發生以另一實體的證券取代普通股的任何交易，則本定義中對母擔保人的提及應改為對該其他實體的提及。為免生疑問，允許的馴化不應構成控制權的變更。

“A類普通股”是指母擔保人的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(此類股票可能會不時更名或重新分類)。

“B類普通股”是指母擔保人的B類普通股，每股票面價值0.0001美元(此類股票可能會不時更名或重新分類)。

“關門”指的是紐約時間下午5：00。

“法典”係指紐約州通過並生效並經不時修訂的“統一商法典”；提供在《守則》用於定義本守則或任何其他説明文件中的任何術語，且該術語在《守則》的不同條款或分部中有不同定義的範圍內，應以第9條或分部中所包含的此類術語的定義為準；提供 進一步如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救辦法受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指僅為與該等扣押、完善、優先權或補救辦法有關的條款的目的，以及為與該等規定有關的定義的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“抵押品”是指第九條抵押品和質押抵押品，在這兩種情況下，除任何除外資產外。

“抵押品代理”是指Acquiom Agency Services LLC，其作為票據持有人的抵押品代理(連同其繼承人和以這種身份獲得許可的受讓人)。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

任何人的“普通股”是指該人的股本，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)在該人不是公司的情況下，投票或以其他方式參與選擇管理機構、合夥人、經理、受託人或其他將控制該人的管理或政策的人。

“綜合承保比率”指於任何釐定日期，(A)最近連續四個會計季度的綜合EBITDA總額與(B)該四個會計季度的綜合利息支出的比率，而該四個會計季度的財務報表已根據本附註的條款交付(或視為已交付)予持有人。

“綜合EBITDA”指的是，在任何測試期內，母擔保人及其子公司的綜合EBITDA數額等於(A)母擔保人及其子公司在試驗期內的綜合淨收入加上(B)在不重複的情況下，在確定該綜合淨收入時扣除(且未加回或不包括)以下金額的總和：

(A)綜合利息開支，以及在每種情況下為對衝利率風險而進行的對衝義務或其他衍生工具的任何虧損，扣除該等對衝義務或該等衍生工具的收益、與融資活動有關的銀行及信用證費用、保函及銀行承兑費用及保證債券的成本，以及根據其定義不在“綜合利息開支”定義範圍內的項目；

(B)綜合所得税支出；加上

(C)母擔保人及其子公司根據公認會計準則在合併基礎上的合併折舊和攤銷費用及減值；

(D)其他非現金費用、費用或虧損(但不包括(A)與前期綜合淨收入中所列的預付現金項目攤銷有關的任何非現金費用、費用或損失，以及(B)與存貨或應收賬款的沖銷或註銷有關的任何非現金費用、費用或損失)；但如本條(D)所指的任何非現金費用、開支或虧損是任何未來期間潛在現金項目的應計項目或準備金，(X)母擔保人可選擇不將該非現金費用、開支或虧損加回本期，及(Y)如母擔保人選擇將該非現金費用、開支或虧損加回，則在該未來期間就該等非現金費用、開支或虧損支付的現金，須從該未來期間的綜合EBITDA中減去已支付的金額；

(e) [保留區]；加上

(F)附屬公司非控股權益的綜合淨收入(減去與任何非控股權益有關的任何強制性現金分配的數額，但與母公司擔保人或任何附屬公司持有的權益有關的按比例酌情現金分配除外)；

(g) [保留區]；加上

(H)與交易有關或與任何投資、處置、資本開支、發行債務或股權或清償債務有關的任何費用、自付成本、現金收費及其他現金開支(不論是否已成功完成)；但在任何測試期內，依據本條(H)為未完成的交易而加回的總額不得超過1,000,000元；

(I)母擔保人及其附屬公司減少該等綜合淨收入的任何非常、非經常性、非常或一次性費用、現金收費及其他現金開支，包括但不限於與票據所準許的任何處置有關的非現金開支；但根據其定義(A)項增加綜合淨收入的項目，不得根據本條(I)加入；

(J)任何非現金成本或開支，包括因任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而產生的股票補償開支；

(k) [保留區]；加上

(l) [保留區]；減號或正號

(M)因適用的貨幣交易或兑換收益或損失而產生的任何收益或損失(在任何抵銷之後)，以及與重新計量負債的貨幣有關的任何收益或損失(包括公司間債務和貨幣兑換風險的貨幣對衝)；

(N)已由第三者賠償、保險或償付的費用、損失或開支(包括因保險承保的責任或意外事故或業務中斷而招致的開支)，但以現金收取或合理地預期在該等費用、損失或開支發生後24個月內支付，但不得累算的部分；

(O)就對任何人(母擔保人的附屬公司除外)的投資而言，在該期間內以現金或現金等價物收到的淨收益(以其他方式不包括在綜合淨收入內)、非現金按市值計價及其他非合約債務，以及因公允價值會計解釋改變而對衝投資價值的現金費用或非現金開支的調整；減去

(p) [保留區]；加上

(Q)賺取債務和或有對價債務(包括記為紅利、補償或其他形式的債務)及其調整和購買價格調整，每一種情況都與本條例允許的、在這段期間內支付或累積的任何購置或其他投資有關；

(r) [保留區]；加上

(S)採用權益法入賬的所有投資非現金損失。

“綜合所得税費用”是指在合併基礎上確定的母擔保人及其子公司在任何期間按照公認會計原則確定的該期間的所得税費用或利益。

“綜合利息支出”對母擔保人及其子公司來説，是指在沒有重複的基礎上綜合確定的，與母擔保人及其子公司在此期間的負債(無追索權負債除外)有關的現金利息支出和貸款費用，扣除現金利息收入後的貸款費用，以及套期保值協議項下的現金成本淨額(與提前終止協議有關的除外)；在每種情況下，不包括：

(A)攤銷遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和支出以及任何其他數額的非現金利息(包括因購置法會計或壓低會計產生的影響)；

(B)可歸因於套期保值債務或其他衍生工具項下債務按市值計價的利息支出，包括根據《財務會計準則彙編》第815號，衍生工具和套期保值；

(C)與產生或終止套期保值義務有關的成本，以及與利率套期保值協議違約相關的現金成本；

(D)與任何無追索權債務有關而招致的佣金、折扣、收益率、全額保費及其他費用及收費(包括任何利息開支)；

(E)就任何債務的全額保費或其他損毀費用支付的任何款項，包括與該等交易有關而發行的任何債務；

(F)與税務有關的罰款及利息；

(G)不構成負債的貼現負債的增加或應計；

(H)因下推會計而導致的母公司應佔利息支出；

(1)因應用資本重組或購進會計而對債務進行貼現而產生的任何費用；

(J)可歸因於行使評價權和就與任何收購或投資有關的任何申索或訴訟(不論是實際的、或有的或有的或可能的)達成和解而產生的任何利息開支；及

(K)就任何有擔保或無擔保貸款、債務融資、債權證、債券、商業票據融資或其他形式的債務(包括與此有關的任何擔保或擔保信託安排)向任何行政代理人、抵押品代理人和受託人支付的年度代理費。

就此定義而言，資本租賃債務的利息將被視為按借款人根據公認會計原則合理釐定的利率計提，該利率為該資本租賃債務所隱含的利率或與該資本租賃債務相關的遞增借款利率(視何者適用而定)。

“綜合淨收入”是指在任何測試期內，母擔保人及其子公司在測試期內的淨收入(或虧損)，該淨收入是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的，並在計算此類淨收入時進行了調整，不包括但不重複：

(A)所有非常、非經常性、非常或一次性損益；

(B)因會計原則變更的累積影響而變現的任何損益；

(C)與套期保值協議下的任何安排有關的任何未實現收益或虧損，以及可歸因於提前清償或轉換債務、套期保值協議或其他衍生工具下的安排(包括遞延融資費用的註銷和支付的保費)的損失、收費和開支；

(D)可歸因於套期保值債務或其他衍生工具或金融工具估值按市值變動的任何非現金收益(損失)，包括根據《財務會計準則彙編》第815號，衍生工具和套期保值；

(E)因非正常過程處置資產或停止經營而產生的任何收益或損失；

(F)根據公認會計原則，完全由於貨幣價值波動和相關税收影響而產生的任何損益；

(G)在(I)母擔保人或任何附屬公司獲取任何證券或將任何債務清償，或(Ii)母擔保人或任何附屬公司出售任何財務或股權投資時變現的任何收益(或虧損)，連同任何該等收益(或任何該等虧損的税項影響)的任何有關準備金；

(h) [保留區];

(I)該期間可歸因於提前清償債務、對衝債務或其他衍生工具(包括遞延融資成本註銷和支付保費)的任何收入(損失)；

(J)與任何基於股權的獎勵計劃有關的非現金支出和費用，包括髮放基於股票的獎勵、基於合夥企業利息的獎勵和類似的基於獎勵的薪酬獎勵或安排；

(K)可歸因於遞延補償計劃或信託的任何收入(損失)；

(L)與歷史税務風險調整有關的任何非現金支出、應計項目或準備金(但在每一種情況下，與此有關的未來期間的現金支付應從支付現金的期間的綜合淨收入中減去)；以及

(M)任何減值費用或資產撇賬，包括但不限於與商譽、無形資產(應收賬款除外)、長期資產或債務及股權證券投資有關的減值費用或資產撇賬，兩者均根據公認會計原則及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，母擔保人及其子公司在最近一個財務季度末的綜合資產負債表上反映的總資產，即淨資產，按公認會計準則在合併基礎上確定，並按照“綜合覆蓋率”定義中的備考調整規定進行適當和一致的調整。

“或有債務”是指適用於任何人的任何直接或間接的或有負債，涉及(A)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他義務，(B)與為該人的賬户簽發或提供的未開出信用證、公司信用卡或商業服務有關的任何義務，以及(C)根據旨在保護該人不受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的任何協議或安排所產生的所有義務；但“或有義務”一詞不應包括在正常業務過程中背書託收或存款。任何或有債務的數額應被視為等於該或有債務所涉及的主要債務的已陳述或已確定的數額，如果不是已陳述或可確定的，則相當於多數持有人善意確定的與該主要債務有關的最高負債；但在任何情況下，該數額不得超過擔保或其他支助安排規定的債務的最高數額。

“控制協議”是指由抵押品代理人、適用票據方和適用的金融機構或證券/投資中介簽署的，其條款令多數持有人和抵押品代理人對其權利、義務和義務合理滿意的協議(約定任何要求抵押品代理人以其個人身份對任何機構進行賠償的協議，不得令抵押品代理人滿意)，並且(對於任何外國司法管轄區，在這類賬户所在國家或其他司法管轄區的必要和慣例範圍內)完善了抵押品代理人在作為該金融機構或證券/投資中介機構開設的該票據締約方的存款、證券或商品賬户中的優先擔保權益(為其利益以及為持有人代表和票據持有人的利益)。

“轉換現金”指根據本附註條款於轉換時應支付的任何現金，以代替轉換股份的零碎部分。

“轉股對價”是指轉股份額和轉股現金。

“轉換價格”是指，在任何時候，1,000美元除以該時間的轉換率。

“轉換率”最初指每1,000美元債券本金髮行833.33股A類普通股；提供, 然而，，換算率可根據第4條進行調整；提供, 進一步當本附註提及某一特定日期的換算率而沒有列明該日期的特定時間時，該等提及將被視為緊接該日期收市後的換算率。

“轉換計劃”是指借款人和持有者以附表1的形式保存的轉換計劃。

“轉換股份”是指本票據轉換後發行或可發行的A類普通股。

“版權許可”是指現在或將來有效的任何書面協議，向任何第三方授予現在或以後由任何註釋方擁有的任何版權下的任何權利，或該註釋方以其他方式有權許可，或向任何註釋方授予現在或今後由任何第三方擁有的任何版權下的任何權利，以及該註釋方在任何此類協議下的所有權利。

“版權” 指每件作品或其作者及其衍生作品中的任何和所有著作權、版權申請、版權登記和類似保護，無論是否向USCO或外國同等機構備案。

“每日VWAP”就任何交易日的A類普通股而言，指彭博就上午9：30起通過其“成交量”功能報告的該交易日A類普通股的成交量加權平均價。至紐約時間下午4：00，或如果無法獲得成交量加權平均價，則為在該交易日使用成交量加權方法確定的一股A類普通股的市值，該方法由母擔保人為此聘請的全國公認的獨立投資銀行確定。

“債務人救濟法”係指美國法典第11章題為“破產”的法律，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指隨着時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而成為違約事件的任何事件。

“存託”是指存託信託公司或其繼承人。

“披露函件”指日期為本公告日期的披露函件，其中載有票據各方向持有人代表和抵押品代理人提交的某些資料和時間表(該等披露函件可根據本合約條款不時予以補充)。

“不合格股票”指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金義務或其他規定到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或可強制贖回的任何股本，或可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股本，或要求支付任何現金股息或構成資本回報的任何其他預定付款的任何股本。在每一種情況下，在到期日之後一年零一天之日或之前的任何時間；或(B)可於到期日後一年零一天或之前的任何時間轉換為(I)債務證券或(Ii)上文(A)項所述的任何股本(除非發行人可自行選擇)。

“DPA”係指1950年《國防生產法》第七章第721條。

“股權”是指，就任何人而言，該人的股本以及所有認股權證、期權或其他獲取該人股本的權利，但不包括可轉換為或可交換該人股本的債務證券。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯營公司”是指與借款人或其任何聯營公司共同控制的任何實體、貿易或企業(不論是否註冊成立)，均符合《國税法》第414(B)或(C)節(以及就與《國税法》第412節有關的規定而言，第414(M)和(O)節)。

“ERISA事件”是指：(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)任何附註締約方或任何ERISA關聯機構在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)任何附註締約方或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止養卹金計劃的意向通知，根據ERISA第4041或4041A條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(E)根據ERISA第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的事件或條件；或(F)根據ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，對任何附註締約方或ERISA關聯公司施加任何責任。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“除外資產”具有第10(A)節規定的含義。

“除外附屬公司”指，截至任何日期，(A)因(I)適用法律禁止或限制為票據義務提供擔保或就票據義務提供擔保的任何附屬公司，或(Ii)在最初發行日期或該附屬公司成為附屬公司時與非關聯第三方存在的任何合同義務，而該義務並未在預期該附屬公司成為附屬公司以避免給予票據義務或擔保的情況下履行的，(B)任何非實質附屬公司，以及(C)多數持有人和借款人一致認為，考慮到擔保為持有人提供的實際利益，由該子公司獲得擔保的成本過高。

“豁免賬户”具有第10(A)節規定的含義。

“除股息日”，就A類普通股的發行、派息或分派而言，指A類普通股在適用的交易所或在適用的市場以正常方式交易的第一個日期，但無權收取該等發行、派息或分派(包括根據有關證券交易所規定的到期票據或類似安排)。為免生疑問，在適用的交易所或市場就A類普通股以獨立的股票代碼或CUSIP編號訂立的任何替代交易慣例，將不會被視為就此目的而言的“常規方式”。

“公認會計原則”是指在任何確定日期，美利堅合眾國當時有效的公認會計原則，載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；提供“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。

“擔保人”是指母擔保人和母擔保人(借款人除外)的每個子公司及其各自的繼承人和受讓人，但不包括任何被排除的子公司。

“擔保”是指擔保人根據本票據對票據義務的擔保。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“套期保值協議”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。(B)受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何有關的附表，“主協議”)的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限的任何種類的任何及所有交易及有關確認書，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

“套期保值義務”對任何人來説，是指此人在任何套期保值協議下的義務。

“持有人代表”具有本説明第一段所述的含義(連同其繼承人和以這種身份獲得許可的受讓人)。

“非實質性附屬公司”是指，在任何日期，借款人的任何附屬公司，其總收入或總資產所佔比例不超過(I)母擔保人及其子公司綜合總收入(公司間抵銷後)的5.0%和(Ii)母擔保人及其子公司截至該季度財務報表所反映的最近一個財政季度最後一天的綜合總資產(公司間抵銷後)的5.0%，兩者中以較小者為準。如前一句所述的非重大附屬公司合計占上述綜合毛收入的10.0%(經公司間抵銷後)或(Ii)佔綜合總資產的10.0%(如前一句所述)，則“非重大附屬公司”一詞不應包括借款人所有非重大附屬公司佔綜合毛收入的10.0%或綜合總資產的10.0%以上，每項均如前一句所述。

“任何人的負債”不重複地指(A)借款人以任何方式產生、承擔或發生的代表借款的所有債務(包括髮行債務證券、票據、債券、債權證或類似票據)，以及與任何種類的存款或墊款有關的所有義務；(B)該人或與信用證、銀行承兑匯票和其他類似信用證有關的所有義務，不論是否代表借款的義務；(C)該人習慣上支付利息費用的所有義務；(D)該人根據有條件售賣協議或其他保留所有權協議而須承擔的與該人購買的財產或資產有關的所有義務，包括任何賺取的義務；。(E)該人作為該財產或服務的遞延買價而發出或承擔的所有債務(不包括在正常業務運作中招致而逾期不超過90天的應付貿易賬項及應累算債務)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的(或該等債務的持有人有一項現有權利予以抵押的)其他人的所有債項，。(G)該人士的所有或有債務，包括他人的債務；(H)該人士的所有資本租賃債務及合成租賃債務；(I)有關不合資格股份的責任；及(J)該人士就任何交易所或在場外衍生工具交易方面的所有責任，包括任何套期保值協議(不論是否出於對衝或投機或其他目的而訂立)。任何人士就套期保值協議而欠下的任何債務，應以該人士最近一次結束的財政季末所釐定的金額為基礎，並假設該套期保值協議已於該財務季末終止。在作出這種確定時，如果與該套期保值協議有關的任何協議規定對該人根據該協議應支付的款項進行淨額計算，或者任何此類協議規定由該人並向該人同時支付數額，則在每一種情況下，該債務的數額應為所確定的淨額，在每種情況下，只要該協議可在針對其適用對手方的任何破產程序中依法強制執行。任何人的負債應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業的債務。為免生疑問，普通課程營運租約及其擔保不構成債務。

“初始持有人”指繫繩投資有限公司。

“保險/譴責事件”是指對任何票據當事人或其任何附屬公司的全部或任何部分資產的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的權力下，或因譴責或類似的程序，或在威脅下的任何處置。

“知識產權” 指個人對下列各項的所有權利、所有權和利益：域名；版權、商標和專利(包括授權前的註冊和申請，無論是否提交、記錄或發佈)；所有商業祕密和相關權利，包括對非專利發明、專有技術和手冊的權利；所有設計權；因過去、現在和將來對上述任何權利的侵犯而提出的損害索賠；以及任何版權、商標或專利的所有修改、更新和擴展。

“知識產權擔保協議”是指任何簡短的專利擔保協議、簡短的商標擔保協議或簡短的版權擔保協議，每一種協議的形式和實質都能讓多數持有人合理地滿意，以便向USPTO或USCO(視具體情況而定)提交申請。

“債權人間協議”統稱為“債權人間協議”，是指借款人和抵押品代理人不時訂立並指定為“債權人間協議”的債權人間協議。

“付息日期”是指到期日和每年的9月15日和3月15日，從2024年9月15日開始。

“利息期間”指(I)自任何付息日期開始的期間(或(I)就最初的票據而言，只就最初的利息期間而言，由2024年4月12日開始計算；及(Ii)就任何額外票據而言，僅就最初的利息期間而言，由該等額外票據的發行日期開始計算)至下一個隨後的付息日期為止；(Ii)如屬最後的該等期間，則由緊接到期日之前的付息日期起計至到期日止，但不包括到期日在內；或(Iii)如屬任何票據的回購或贖回，則指從幷包括緊接適用的控制權變更贖回日期或回購日期之前的利息支付日期至(但不包括)該控制權變更贖回日期或回購日期。

“國税法”係指經不時修訂的1986年國税法、頒佈的條例和根據該條例頒佈的裁決。

“庫存”係指守則中定義的“庫存”，包括打算出售或租賃或根據服務合同提供的各類在製品和成品，包括現在或今後任何時間由任何票據方實際或推定擁有或保管或佔有的各種類型和類型的庫存，包括暫時脱離其保管或佔有或運輸中的庫存，幷包括因出售或處置上述任何內容而產生的任何賬户或其他收益的任何回報，包括保險收益，以及代表上述任何內容的任何所有權文件。以及適用的註釋方與上述任何一項有關的賬簿和記錄。

“投資”對任何人來説，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(在正常業務過程中墊付的款項將在指定人士的資產負債表上記錄為應收賬款，按照公認會計準則編制)、購買或其他收購以換取債務、股本或任何其他人發行的其他證券，以及購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)他人的全部或幾乎所有財產、資產或業務或構成業務單位的資產的所有投資。該其他人的業務範圍或部門。

“ISDA定義”指由國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“ISDA後備調整”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在指數停止事件發生時確定，以適用基期為基準。

“ISDA備用利率”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的匯率，該定義在指數終止日期發生時，相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用期限的基準生效。

“加盟協議”是指實質上以附件A的形式訂立的協議。

“房東從屬和使用權協議”是指適用票據方的房東(S)和抵押品代理人之間的協議，該協議允許抵押品代理人以多數持有人和抵押品代理人就其權利、義務和義務合理滿意的形式從該業主處租賃房產。

A類普通股在任何交易日的“最後報告銷售價格”是指A類普通股在任何交易日的收盤價(或，如果沒有報告收盤價格，則為每股最後買入價和最後要價的平均值，如果兩者均多於一種，則為A類普通股當時上市的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的每股平均最後買入價和平均最後賣出價)。如果A類普通股在該交易日沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是場外交易市場上該交易日A類普通股的最後報價，如場外市場集團或類似機構所報告的。如果A類普通股在該交易日沒有如此報價，則最後報告的銷售價將是母公司擔保人選定的國家認可獨立投資銀行在該交易日的每股A類普通股最後買入價和最後要價的中點的平均值。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的具有法律約束力的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示的職責、具有法律約束力的請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“許可”是指任何註釋方作為當事方的任何專利許可、商標許可、版權許可或其他知識產權許可或再許可協議，以及任何和所有(A)更新、延期、修改、重述、補充和延續，(B)收入、費用、使用費、損害賠償、索賠和付款，包括過去、現在或將來違反或違反上述規定的損害賠償和付款，以及(C)就過去、現在或將來違反或違反上述規定提起訴訟的權利。

“留置權”是指以任何人為受益人的任何質押、託管、租賃、抵押、質押、附條件出售和所有權保留協議、抵押、債權主張、產權負擔或其他留置權。

“多數持有人”指就任何日期而言，相當於該日已發行票據本金總額50%以上的票據持有人；提供在初始持有人繼續持有任何票據的任何時候，(I)就第12條而言，“多數持有人”必須包括該初始持有人；及(Ii)就所有其他目的而言，“多數持有人”指初始持有人。

“市場中斷事件”是指，就確定轉換到期金額而言，(A)A類普通股在其正常交易時段掛牌或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場未能開市，或(B)紐約市時間下午1點前發生或存在，於A類普通股的任何交易日，在正常交易時間內合計超過半小時的時間內，對A類普通股或與A類普通股有關的任何期權合約或期貨合約的任何暫停或限制(因價格波動超過有關證券交易所準許的限制或其他原因)。

“重大不利影響”是指對以下方面的重大不利影響或重大不利發展：(I)母擔保人及其子公司的整體業務、經營、財產、資產、財務狀況；(Ii)借款人全面及時履行本票據項下義務的能力；或(Iii)本票據對借款人的合法性、有效性、約束力或可執行性。

“重大外國抵押品違約”是指在原發行日期一週年當日或之後，未能按照本條款第7(K)款的規定完善外國抵押品的任何擔保權益(包括但不限於存款賬户、擔保賬户、庫存、知識產權和股權)，但不受有效完善的擔保權益約束的此類外國抵押品佔母擔保人及其子公司綜合總收入(公司間抵銷後)的20.0%和(Ii)母擔保人及其子公司綜合總資產(公司間抵銷後)20.0%的較小者。在每一種情況下，截至最近完成的財政季度的最後一天，如果財務報表在最初發布日期的一年週年之前可供查閲。

“到期日”是指2028年4月12日。

“抵押”是指票據當事人為抵押品代理人和票據持有人的利益而以抵押品代理人為受益人，以保證票據義務的形式和實質上令多數持有人和抵押品代理人合理地滿意其權利、義務和義務的抵押、信託契據或契據。

“多僱主計劃”是指父母擔保人、借款人、其各自的任何子公司或任何ERISA關聯公司作出或有義務作出貢獻，或在過去六年內作出或有義務作出貢獻的任何“多僱主計劃”(見ERISA第4001(A)(3)節的定義)。

“可轉讓抵押品”是指任何票據方為受益人的所有信用證、票據、匯票、票據、證券、所有權文件和動產票據，以及任何票據方與上述任何一項有關的賬簿和記錄。

“淨收益”指，就任何事件而言，就該事件收到的現金(就本定義而言，應包括現金等價物)收益(就任何保險/譴責事件而言，包括保險、譴責和類似收益)，包括就任何非現金收益收到的任何現金和現金等價物，但僅在收到時，扣除(A)任何票據當事人或其附屬公司(包括律師)與此類事件相關的所有費用和自付成本和開支。會計師及顧問費、投資銀行及顧問費及承銷折扣及佣金)，(B)因上述事件而須由任何票據締約方或其任何附屬公司支付的所有款項(包括本金、累算利息及保費)，以償還受有關資產擔保的債務(票據除外)，(C)任何票據締約方或其任何附屬公司合理地估計須就購入價格調整而支付的所有款項的款額，賠償和類似的或有負債直接歸因於該事件或與該事件相關的任何留存負債(包括養老金和其他離職後福利負債和環境負債)和(D)任何附註締約方或其任何附屬公司就該事件支付(或合理估計應支付)的所有税款(包括轉讓税、契税或記錄税、匯回税或任何預扣或扣除)的金額。

“票據抵押品文件”統稱為所有知識產權擔保協議、抵押、控制協議、通知和使用權協議、房東從屬和使用權協議、為抵押品代理人和票據持有人設立或聲稱為抵押品代理人和票據持有人的利益而設立留置權的其他協議、文書或文件，以及為抵押品代理人和票據持有人(作為擔保方)的利益而針對作為債務人的任何票據當事人的所有融資聲明(或現在或以後根據法典或可比法提交的類似文件)，前述任何條款均可修訂、重述、不時地補充或修改。

“票據文件”統稱為指票據、購買協議、登記權協議、票據抵押品文件、任何債權人間協議、任何附屬協議及與前述有關而訂立的任何其他協議、文件或票據。

“票據義務”指本票據項下借款人和其他債務人(包括擔保人)在到期和應付時支付本金、保險費(如有)和利息(包括任何破產、破產、重組或類似程序開始後的所有利息，不論申請後的利息索賠是否在該訴訟中被允許或允許)的義務，以及根據票據文件履行借款人和擔保人的所有其他義務或與履行票據文件項下的所有其他義務相關而到期或即將到期的所有其他款項的義務。

“票據方”是指借款人和各擔保人。

“通知和訪問協議”是指第三方倉庫、履行中心、受託保管人或類似實體與抵押品代理人之間的協議，該協議允許抵押品代理人進入包含票據方庫存或其他抵押品的場所，並以其他形式和實質合理地令多數持有人和抵押品代理人滿意其權利、義務和義務。

“債務”是指根據本票據和任何其他票據文件或其他方式產生的對任何票據當事人及其附屬公司的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和責任，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的那些)、到期或即將到期、現在存在或以後產生的，幷包括在債務加速後或在任何票據當事人或票據當事人的任何附屬公司根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序後應計的利息和費用，將該人列為該訴訟的債務人，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟程序中索賠。在不限制上述一般性的情況下，該等義務包括支付所有本金、利息、罰金、費用、收費、開支、律師費、賠償、補償、債務、債務和其他金額的義務(包括保證義務)，以及任何票據方及其子公司因任何票據文件或其他原因而產生的所有義務、契諾、損害賠償和責任。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“營業時間”指的是紐約市時間上午9點。

“選擇加入通知”具有第7(Hh)節規定的含義。

“普通股”是指A類普通股和B類普通股。

“組織文件”是指(A)就任何公司或公司而言，經修訂的其證書、備忘錄及/或公司章程、組織或組織章程；(B)就任何有限合夥企業而言，其經修訂的有限合夥企業證書或聲明及經修訂的合夥協議；(C)就任何普通合夥企業而言，經修訂的合夥協議；(D)就任何有限責任公司而言，經修訂的其成立證書或組織章程，以及經修訂的有限責任公司協議或經營協議。

“原發日期”係指2024年4月12日。

“母擔保人”是指Satellogic Inc.，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的英屬維爾京羣島股份有限公司(包括其任何和所有繼承人)。

“專利許可”是指現在或以後有效的任何書面協議，授予任何第三方製造、使用或銷售任何發明或設計的權利，其中專利現在或以後由任何註釋方擁有，或任何註釋方以其他方式有權許可任何發明或設計，或授予任何註釋方製造、使用或銷售任何發明或設計的權利，其中專利現在或以後由任何第三方擁有，以及任何註釋方在任何此類協議下的所有權利。

“專利” 指所有專利、專利申請和類似的保護，包括改進、分割、續展、續展、補發、延期和部分續展，無論是否向美國專利商標局或任何外國同等機構提交。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金計劃”是指任何“僱員福利計劃”(該詞在ERISA第3(2)節中有定義)，但受ERISA第四章或《國税法》第412節或ERISA第302節約束的多僱主計劃除外，並且在過去六年內由母公司擔保人、其任何子公司或任何ERISA附屬公司維持。

“允許本地化”是指僅為了根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律將母擔保人的註冊管轄權變更為公司，並在英屬維爾京羣島終止的交易，只要(A)此類交易的形式和實質為持有人合理接受，以及(B)在此類交易完成的同時，母擔保人和借款人採取抵押品代理人或持有人合理要求的一切必要或合理要求的行動，以維持抵押品代理人對抵押品的完善擔保權益。

“準許負債”指下列各項：

(A)在原定發行日期存在並在披露函件第2節披露的債務；

(B)與初始票據及任何額外票據有關的債務；但前提是未償還的初始票據及額外票據的本金總額不得超過50,000,000.00元；

(C)票據當事人在購置款債務、資本租賃債務、合成租賃債務或抵押融資方面的債務；但前提是因依賴本條款(C)而產生的債務本金總額不得(I)在任何一次未償債務超過15,000,000美元，以及(Ii)與下列(L)和(N)款所產生的債務本金總額合計，在任何一次未償債務本金總額不得超過20,000,000美元；

(D)母擔保人或其附屬公司在正常業務過程中為對衝或減輕商業或貨幣風險而承擔的對衝義務(包括根據套期保值協議承擔的義務)，而非出於任何投機目的；

(E)母擔保人與其任何附屬公司之間或母擔保人的任何附屬公司之間的公司間債務，只要(I)該等債務是由多數持有人以抵押品代理人為受益人而合理地接受的公司間主承付票證明，及(Ii)任何票據方欠任何並非票據方的附屬公司的所有該等債務，則該等債務須無抵押，並按多數持有人可接受的條款從屬於票據義務；

(F)因背書可轉讓票據以便在正常業務過程中存放或託收而產生的債務；

(G)為母擔保人的賬户或母擔保人的任何附屬公司的賬户發行的信用證、銀行擔保、倉單、保證金或履約保證金以及類似票據的債務，以便為以下各項提供擔保：(1)工傷賠償索賠、失業保險和其他類型的社會保障、僱員健康和傷殘津貼、或意外責任保險、與自我保險有關的付款義務或類似要求；及(2)招標、竣工保證、法定義務、擔保、環境或上訴保證金、法院費用、投標、政府合同、履約保證金或其他類似性質的義務；

(H)因母擔保人或其任何附屬公司的協議而產生的債務，而該等協議就彌償、購買價格調整、收益、特許權使用費、里程碑或類似的債務作出規定，而在每一情況下，該等債務是因收購或處置母擔保人或其任何附屬公司的任何業務、資產或股本而招致或承擔的，但如由母擔保人或其任何附屬公司作出任何此等處置，則不包括任何獲取全部或部分該等業務、資產或股本的人所招致的債務擔保；

(1)母擔保人或其任何附屬公司發生的債務，包括(1)在正常業務過程中為保險費提供資金，或(2)在正常業務過程中的供應協議中所載的收取或支付義務；

(J)母擔保人或其任何附屬公司在正常業務過程中因金庫、支付處理服務、現金彙集、存管、透支和銀行服務而產生的債務，每種情況下均由第三方銀行提供，而不是借款的債務；

(K)在構成債項的範圍內，構成任何税項、評税或政府收費的任何税項、評税或政府收費，而該等税項、評税或政府收費並未逾期超過60天，或正真誠地為該等税項、評税或政府收費提出申請，並已按照公認會計原則為該等税項、評税或政府收費提供足夠儲備；

(L)在母擔保人取得或成為附屬公司或從該人取得資產時已存在的人的債務；提供(I)該等債務並非與該人成為附屬公司或收購該等資產有關，或並非因預期該人成為附屬公司或收購該等資產而招致，(Ii)母擔保人或其任何附屬公司(該人(及其附屬公司)或所收購資產除外)並無就該等債務承擔任何責任或義務，或對該等債務不受任何留置權的約束，及(Iii)本條(L)項下任何時間的未清償債務本金總額，連同根據上文(C)項及下文(N)項所產生的未清償債務本金總額，在任何一次合計不得超過20,000,000元；

(M)在正常業務過程中從客户或供應商收到的客户押金和在正常業務過程中購買的貨物或服務的預付款；

(N)以下形式的負債：(I)向母擔保人或其任何附屬公司的高級人員、董事及僱員提供貸款及墊款的擔保，及(Ii)償還欠母擔保人或其任何附屬公司的高級人員、董事及僱員的款項；但前提是因依賴第(N)款而產生的債務本金總額(I)在任何一次未清償期間不得超過5,000,000美元，以及(Ii)與根據上文(C)和(L)款發生的債務本金總額合計，在任何一次未清償債務本金總額不得超過20,000,000美元；

(o) [保留區];

(P)因不構成失責事件的判決、令狀、命令、判令、扣押或裁決而招致的債務；

(Q)母擔保人或任何附屬公司對債務或任何準許債務的擔保(本條(Q)項所指的除外)；提供如被擔保的準許債務從屬於票據債務，則該擔保應從屬於票據債務的擔保，其條款至少與該債務的從屬條款一樣有利於持有人；

(r) [保留區];

(S)允許對債務進行再融資；以及

(T)只要失責事件並未發生、仍在繼續或將會因失責事件的發生而導致，則根據本條例所不準許的本金總額，與依據本條(T)而招致的所有其他未清償債務的本金總額合計，在任何時間未清償的款額均不超過$10,000,000。

“獲準投資”指下列各項：

(A)在披露函件第1節披露的原發行日期存在的投資，以及對該等現有投資的任何延長、修改或更新，但不涉及任何額外投資，但因利息或原發行折扣或實物支付證券的應計或增加或發行，在每種情況下，根據該等投資在原發行日期有效的條款；提供任何此類投資的金額可按本協議所允許的其他方式增加；

(B)任何票據當事人(母擔保人除外)對任何其他票據當事人(母擔保人除外)的任何投資，(Ii)非票據當事人(母擔保人除外)的任何附屬公司在任何票據當事人(母擔保人除外)或任何其他非票據當事人的附屬公司的任何投資，或(Iii)在母擔保人的任何附屬公司的任何投資並於最初發行日期存在；

(C)現金和現金等價物的任何投資；

(D)因從依據和遵守第7(P)節作出的轉讓或從允許的轉讓中收取非現金對價而進行的任何投資；

(E)為換取母擔保人或其附屬公司(不合格股票除外)的任何股權證券的發行或出售而進行的任何投資；

(F)為妥協或解決(I)在母公司擔保人或其任何附屬公司的正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排而收到的任何投資；或(Ii)訴訟、仲裁或其他爭議；

(G)本協議允許的對衝義務；

(H)在正常業務過程中為旅行、娛樂、搬遷和類似的一般業務目的向高級人員、董事、顧問和僱員預支的款項，但在任何一次未清償的數額不得超過250,000美元；

(i) [保留區];

(J)準許負債定義(Q)條所準許的負債擔保；

(K)應付母擔保人或其任何附屬公司的應收款、預付費用、租賃、公用設施、工人補償和其他認捐及存款，如在正常業務過程中產生、取得或訂立的；

(L)向供應商、出租人、許可人、被許可人、分銷商、顧問、東道主、生產者、客户和供應商提供的預付款、貸款、回扣和信貸擴展(包括產生應收款和託收和押金背書)，以及履約擔保，每一種情況均在正常業務過程中進行；

(M)就按照票據文件的條款取得的任何人而言，在該人被母擔保人取得或成為附屬公司或從該人取得資產時該人已存在的投資；提供(I)該等投資並非與該人成為附屬公司或收購該等資產有關，或並非因預期該人成為附屬公司或收購該等資產而招致；及(Ii)母擔保人或其任何附屬公司，除該人(及其附屬公司)或所收購的資產外，並無就該等投資承擔任何責任或義務；

(N)為履行判決而收取的股額、債務或證券，以及其任何續期或替換；

(o) [保留區];

(P)對任何具有總公平市價的人的其他投資(就在原發行日期存在的任何投資而言，以原發行日期計算，而就在原發行日期之後所作的每項投資而言，則在每項投資的投資日期計算，且不影響其後的價值變動)，而該等投資連同依據以下第(P)或(T)條作出的所有其他投資，在任何時間未清償的金額，在扣除母擔保人或其任何附屬公司就該等投資所收取的任何現金回報後，不超過$15,000,000；

(Q)就構成投資而言，(1)租賃、公用事業和其他類似的抵押和存款；(2)預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和其他類似的抵押和存款；以及(3)在每種情況下，在正常業務過程中對母擔保人及其子公司的房東、供應商、客户、特許經營商和被許可人的業務義務的擔保；

(R)由購買協議或意向書所要求的保證金組成的投資，或本附註未禁止的其他收購；

(S)在正常業務過程中向他人授予不會對母擔保人及其子公司的整體業務造成實質性不利幹擾的租賃、再租賃、許可或再許可，以及此類協議中規定的此類當事人的權利；以及

(T)在母擔保人或其任何子公司的正常業務過程中投資於本附註所允許的合資企業、公司合作或戰略聯盟；提供根據本條款(T)作出的任何投資不得(I)在任何時間未償還超過5,000,000美元，及(Ii)與根據上文(P)條款作出的投資的公平市值合計，在任何未償還時間不得超過15,000,000美元。

“許可留置權”指以下內容：

(A)在最初發行日期存在並在披露函第3節中披露的留置權；

(B)由法律施加的留置權，包括承運人、倉庫管理人、機械師、業主、物料工、維修工、建築承建商或其他類似的留置權，每一種情況下的留置權均為尚未逾期超過60天的款項，或已通過適當法律程序真誠地擔保或爭辯的款項；

(C)作為其任何財產的許可人、出租人、分許可人或分承租人的租賃或非排他性許可或非排他性再許可或再租賃；

(D)以本國或外國政府機構為受益人的任何財產上的留置權，以根據尚未到期和應支付的任何合同或法規獲得部分、進展、預付款或其他付款；

(E)(X)不實質上幹擾母擔保人或其任何附屬公司業務的正常運作的不動產及其他資產的租賃、非排他性許可證、分租及非排他性再許可，以及與母擔保人或其任何附屬公司的業務的經營有關的其他留置權，而該等留置權合計並不在重大及不利方面大幅減損或幹擾母擔保人或其任何附屬公司的業務的正常進行；(Y)產權負擔、押記、土地租賃、地役權(包括相互地役權協議)；調查許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的例外、限制、侵佔、突出、附例、規章、分區限制或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或分區、建築法規或其他限制(包括所有權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)，以使用與母擔保人及其子公司的業務或其財產所有權相關的不動產或留置權，這些財產總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，或對其在母擔保人及其子公司的業務運作中的使用造成重大損害。以及(Z)習慣購買協議和與任何政府、法定或監管當局的相關安排中規定的以這種財產的賣方為受益人的收回未使用不動產的權利；

(F)關於母公司擔保人或其任何子公司在正常業務過程中訂立的經營租賃的UCC融資報表備案(或其他適用法域的類似備案)產生的留置權，或其他預防性UCC融資報表備案(或其他適用法域的類似備案)；

(G)因有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售的類似安排而產生的留置權；

(H)保證票據和任何票據義務的留置權；

(I)擔保購置款債務、資本租賃債務、合成租賃債務和準許負債定義(C)款所準許的抵押的留置權；提供這種留置權在任何時候都不影響除由此融資的財產和資產以外的任何財產或資產(連同對其的任何補充、補充和改進以及其收益或分配)；

(J)對母擔保人或擔保對衝義務的任何附屬公司的資產或財產的留置權，或對準許負債定義(D)或(J)款所準許的銀行服務的留置權；(B)合約上的淨值、撤銷、退款、退款或抵銷的權利，或在下列第(I)或(Ii)款的情況下，其他銀行的留置權：(I)與國庫、存管及現金管理服務或任何結算所在正常業務過程中的資金自動轉移有關的留置權，而該等權利並非與債務的發行有關的；(Ii)與為清償母擔保人或任何附屬公司在正常業務過程中產生的透支或類似債務的彙集存款或清償賬户有關，或(Iii)與在正常業務過程中與母擔保人或任何附屬公司的客户訂立的定購單及其他協議有關；(C)將合理的慣常初始存款和保證金存款以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權扣押，該等留置權是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；和/或(D)(I)根據《UCC》第4-210條產生的託收銀行在託收過程中的項目，以及(Ii)作為法律事項產生的銀行機構因維護此類賬户而在正常業務過程中產生的存款(包括抵銷權)，以及(Iii)根據開户銀行的慣例一般條款就在該銀行開立的任何銀行賬户產生的、僅附加於該賬户及其產品和收益的；

(K)對保險收益的慣常留置權，以確保在正常業務過程中支付保險費；

(L)對未逾期超過60天的税款、評税或政府收費的留置權，或正在通過適當程序真誠地對其提出異議的留置權，前提是該人的賬簿上按照公認會計準則保持了足夠的準備金；

(M)對借款人或任何擔保人的留置權；

(N)保證第(S)款所允許的債務的留置權(但任何此類新的允許再融資債務的留置權僅限於保證或根據產生原有留置權的書面協議能夠保證“允許債務”定義的允許再融資債務(加上對該財產或其收益或分配的改進和附加)的財產和資產)；

(O)根據工人補償法、工資税、失業保險法、社會保障法或類似法例，或與投標、投標、竣工保證(借款除外)有關的保證、按金或留置權，或保證公用事業、牌照、公共或法定義務，或保證投標、政府合約、法定義務、擔保、暫緩、彌償、判決、海關、上訴或履約保證、政府合約的保證、退款保證、銀行承兑安排(或其他類似債券、文書或義務)、與信用證有關的義務，為支持保函或類似票據而寄存的銀行保函或類似票據，或作為有爭議的税項、進口税或關税、租金或其他類似性質債務的擔保，在每一種情況下，在正常業務過程中發生的；

(P)在構成留置權的範圍內，作出代管安排，以確保與收購一人或本附註所允許的其他處置有關的賠償義務；

(Q)留置權：(1)以任何將被收購的財產的賣方為受益人的現金或現金等價物的預付款，該等現金或現金等價物將以這種收購的購買價格為依據；提供(X)該等墊款的總額不得超過該項取得的購買價格，及(Y)該財產是在首次如此墊付的日期後90天內取得的；及(Ii)包括在資產處置中出售、轉讓或處置任何財產的任何協議、授予或選擇權，在每種情況下，僅限於該項取得或處置(視屬何情況而定)在設立該等留置權之日本會獲準的範圍；

(R)在票據當事人的正常業務過程中授予第三方的非排他性知識產權許可；

(s) [保留區]及

(T)擔保判決、判令、扣押或強制令的判決、判令、扣押、扣押、強制令或其他形式的徵款或強制令所產生的留置權，只要(A)為覆核該等判決、判令、命令或裁決而妥為提起的任何適當法律程序尚未最終終止，(B)可提起該等法律程序的期限尚未屆滿或(C)在(I)該等判決、判令、扣押、扣押、命令、裁決或其他形式的徵款或禁制令已成為最終決定，或(Ii)可提起訴訟的期限已屆滿。

“允許再融資債務”是指對任何票據締約方允許發生的未償債務進行再融資的任何債務，包括再融資允許對債務進行再融資的債務；前提是：

(A)該等核準再融資債務的本金額(或增值(如適用))不超過該再融資債務的本金額(或增值(如適用))(加上該債務的累算利息及保費(包括投標保費)、任何與該等再融資有關連的已承諾或未支取的款額、與該等再融資有關的原始發行折扣、承銷折扣、費用、佣金及開支)；

(B)該等未償還債務在實質上與收取該等準許再融資債務的收益同時再融資；

(C)除屬“準許債務”定義(D)條所準許類型的再融資的未償還債務、屬沒有預定到期日的債務外，該等核準再融資債務的預定到期日為正在進行再融資的未償還債務的到期日或之後，以及到期日後最少366天(須理解，本條所用的“預定到期日”一詞不包括在發生失責事件、控制權變更、資產出售時須贖回、償還、預付或回購債務，與資本租賃或其他指定資產有關的債務的譴責或意外事件，或就可轉換票據而言，指在指定日期將該等票據轉換為股本)；

(D)如再融資的未償還債務在合約上從屬於票據的償付權，則該等準許再融資債務在合約上從屬於票據的還款權，其條款至少與管限再融資的債務的文件所載的條款一樣，對票據持有人有利；

(E)任何獲準再融資的債務不得有不是直接或或有債務人的直接或或有債務人(或本不會被要求成為直接或或有債務人)的債務續期、退還、再融資、替換、失敗或清償；

(F)就整體而言(由借款人合理地釐定)，管限該等準許再融資債務的協議所載的限制，並不比管限正予再融資的債務的協議所載的限制，在實質上更為嚴格；及

(G)如果再融資的未償債務是有擔保的債務，則該許可再融資債務只能以保證該債務再融資的相同財產、資產和權利作為擔保，並具有與該債務再融資相同的留置權和付款的先後次序和優先次序。

“人”是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合營企業、股份公司、信託、非法人組織、政府、機關或者其政治分支機構。

質押證券是指質押的股權和質押的債務。

“採購協議”是指採購協議和任何其他採購協議。

“不動產交付物”是指與每個設施有關的下列協議、文書和其他文件中的每一項，每份協議、文書和文件的形式和實質均應令多數持有人合理滿意：

(A)由適用票據一方妥為籤立的按揭；

(B)每項按揭的業權保險單；

(C)現行的Alta檢驗及驗船師證明書，並由在該不動產所在的州獲發牌的專業測量師向抵押品代理人及業權保險單的發行人核證，並令多數持有人合理地滿意；

(D)該貸款所在州的大律師就待記錄的按揭的可執行性提出的慣常意見；及

(E)在多數股東合理要求的範圍內，由獨立公司就該設施進行令多數股東合理滿意的ASTM 1527-13第一階段環境現場評估。

關於基準的任何確定，“參考時間”是指(1)如果基準是術語SOFR，則下午5：00(2)如果基準不是定期SOFR，則由持有人代表(或其指定人)根據符合基準的基準重置而確定的時間發生變化。

“登記權協議”是指父母擔保人與持有人之間於2024年4月12日簽署的登記權協議。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043節和根據該節發佈的法規中所界定的關於養老金計劃的可報告事件，但不包括PBGC根據法規放棄了ERISA第4043(A)節關於在此類事件發生後30天內通知它的要求的事件，但條件是：未能達到《國税法》第412節和《國税法》第302節的最低籌資標準應為須報告的事件，無論是否根據《國税法》第4043(A)節或《國税法》第412(D)節發佈了這種通知要求的豁免。

“負責人”是指借款人的總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管或財務總監。

“規則144”指證券法下的規則144(包括其任何後續規則)，該規則可不時修訂。

“制裁”是指由美國政府當局(包括但不限於OFAC、美國國務院和美國商務部)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或任何其他相關政府當局不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁、要求或貿易禁運。

“制裁目標”是指任何人：(A)是任何制裁的對象或目標；(B)在OFAC、美國國務院、美國商務部或美國財政部維持的任何與制裁有關的名單中被點名的人，包括OFAC“特別指定的國民和被封鎖的人”名單，或聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或任何其他相關政府當局維持的任何類似名單；(C)位於、組織或居住在本身是任何制裁對象或目標的國家、領土或地理區域(截至最初發布之日，包括烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國)；或(D)由上述(A)至(C)款所述的任何一人或多人擁有或控制。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或SOFR的繼任管理人)。

“次級債務”是指借款人發生的任何無擔保債務，根據附屬協議，借款人按照多數持有人和抵押品代理人可接受的條款，在其權利、義務和義務方面從屬於票據債務。

“從屬協議”是指抵押品代理人與另一債權人之間就其權利、義務和義務達成的、在形式和實質上令多數持有人和抵押品代理人滿意的任何從屬協議和債權人間協議。

“附屬公司”就任何人士而言，指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中投票，其總投票權的50%以上當時由(A)該人士直接或間接擁有或控制；(B)該人士及其一間或多間附屬公司；或(C)該人士的一間或多間附屬公司。

對任何人士而言，“綜合租賃債務”指相當於任何合成租賃項下的剩餘租賃付款資本化金額的金額，該金額將根據公認會計原則(一貫適用)出現在該人士的資產負債表上，前提是該等債務作為資本租賃債務入賬。

“税”是指根據美國聯邦、州、地方或任何外國法律徵收的税、税、徵、税、扣、税、税、費、扣繳或類似費用(包括税、罰金和利息的附加費)。

“術語SOFR確定日期”的含義與“術語SOFR”的定義相同。

“術語SOFR”是指期限與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率，該日是該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“術語SOFR確定日期”)，該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何術語SOFR確定日期，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該期限SOFR確定日期之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日；但如按上述規定釐定的SOFR年利率曾低於1.00%，則SOFR期限應視為年利率1.00%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“試用期”是指在任何確定日期，母擔保人最近完成的四(4)個財務季度，其財務報表已根據本票據的條款交付(或被視為交付)給持有人。

“商標許可證”是指現在或將來有效的任何書面協議，授予任何第三方使用任何註釋方現在或今後擁有的任何商標的權利，或任何註釋方有權以其他方式許可，或授予任何註釋方現在或今後使用任何第三方擁有的任何商標的權利，以及任何註釋方在任何此類協議下的所有權利。

“商標”是指任何商標和服務商標權，無論是否註冊、註冊申請和註冊，以及與該等商標相關並由該等商標象徵的人的全部商譽，無論是否向美國專利商標局或任何外國同等機構提交。

“交易日”是指下列任何日子：(A)A類普通股的交易通常在A類普通股當時上市的美國主要國家證券交易所或市場進行，如果A類普通股當時沒有在美國國家證券交易所或市場上市，則A類普通股在當時交易A類普通股的主要其他市場進行交易；以及(B)沒有發生市場中斷事件。如果A類普通股不是這樣上市或交易的，那麼“交易日”是指營業日。

“交易”是指票據的發行和收益的運用，包括支付與上述有關的費用和開支。

“轉讓”具有第7(P)節規定的含義。

“轉讓代理人”是指大陸信託公司，即母擔保人的當前轉讓代理人，以及母擔保人的任何後續轉讓代理人。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”。

“USCO”係指美國國會圖書館版權局。

“美國專利商標局”是指美國專利商標局。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“全資附屬公司”就任何人而言，指該人的任何附屬公司，但僅就本定義而言，“附屬公司”定義中對“超過50%”的提法應視為由對“100%”的提法所取代。

2.利息和到期日。

(A)本金的支付。本票據的本金應於(A)到期日及(B)本金按本票據規定以其他方式提早到期的日期(以較早者為準)到期並應付予持有人。除第2(B)條或第6條規定外，未經持有人事先書面同意，借款人不得預付或贖回本票據本金的全部或任何部分。

(B)強制提前還款。

(I)除以下第(Ii)款另有規定外，如(A)任何承付方或其任何附屬公司轉讓任何資產或財產(第7(P)條第(I)至(Iv)款允許的任何轉讓除外)或(B)任何承保方或其任何附屬公司的任何資產或財產發生任何保險/報廢事件，導致承兑方或其任何附屬公司變現或收取超過2,000,000美元的淨收益，借款人應在票據變現或票據方收到該等淨收益後五(5)個營業日或之前，預付相當於所有該等已變現或收到的淨收益100%的票據本金總額。該等淨收益應按比例分配給所有票據持有人，任何此類預付款應反映在轉換時間表上，其中至少包含本協議附表1所示的信息。

(Ii)只要沒有發生違約或違約事件，且就任何轉讓(第7(P)條第(I)至(Iv)款允許的任何轉讓除外)或保險/沒收事件而變現或收到的任何淨收益，在借款人的選擇下，適用附註方或附屬公司可將相當於該等淨收益的全部或任何部分的款額再投資，以取代轉讓或受該保險/沒收事件約束的資產或財產(視何者適用而定)，在(A)收到此類淨收益後六(6)個月內，或(B)如果適用票據締約方或子公司作出具有法律約束力的承諾，在收到此類淨收益後六(6)個月內，即收到此類淨收益後六(6)個月後九十(90)天內，將與此類資產或財產基本相似的資產或財產進行再投資；但如在上文第(A)或(B)款(視何者適用而定)所指定的最後期限前，任何所得款項淨額未有如此再投資，或任何該等所得款項淨額不再打算或不能如此再投資，則任何該等所得款項淨額應用於預付第2(C)(I)節所述的票據。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，每位票據持有人均有權選擇豁免本第2(B)條所述的提前還款要求。

(C)利息。本票據須就本票據當時未償還的本金總額，每半年按適用利率計息一次，由原發行日期(或如屬在原發行日期後發行的任何額外票據，則為該等額外票據的發行日期)或已支付利息或已妥為提供利息的最近付息日期起計至下一個預定付息日期起計至到期日，但不包括到期日。一旦發生任何違約事件，在任何違約事件持續期間，當時未償還的未轉換本金總額此後應自動計息(包括根據任何適用的破產法進行的任何法律程序的請願後利息)，利率為本來適用的利率外加4.00%的年利率。支付或接受本款規定的增加的利率不是及時付款的允許替代辦法，也不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制持有人代表、抵押品代理人、持有人或其他票據持有人的任何權利或補救措施。本票據的利息(包括因違約而到期的額外利息)每半年於每個付息日支付一次。

(D)預付保險費。如本金的全部或任何部分因違約事件而於到期日之前加速發行，則須於提早發行時支付一筆預付溢價，數額為(I)該票據的未償還本金金額及(Ii)假設換股發生於換股加速日期時持有人就換股對價所收取的金額中較大者的5%。

(E)利息和付款準備金。利息應按一年360天計算，其中包括12個30天月。以下利息將支付給初始持有人，或如借款人已收到由初始持有人或任何後續持有人簽署的轉讓通知，則支付給在票據登記冊上以其名義登記本票據的人。除本附註另有規定外，本票據項下的所有付款應以美利堅合眾國的合法貨幣和即期可用資金支付。持有者必須在紐約時間下午2：00之前收到每一筆付款，也就是付款到期和支付之日。持有人在該時間之後收到的任何付款將被視為已在下一個營業日支付，時間的延長應反映在計算利息中。如本票據項下的付款於星期六、星期日或法定假日到期及應付，則其到期日須延展至並非星期六、星期日或法定假日的下一日，並須於延期期間支付利息。除本附註另有規定外，本附票項下的所有到期金額均應支付，無需抗辯或反索償。本附註項下的所有付款應按適用法律的要求進行任何扣除或扣繳。如果借款人提出合理要求，票據的每個持有人應提交適用法律規定的或借款人合理要求的文件，使借款人能夠確定持有人是否以及在多大程度上受到扣繳、備用扣繳或信息報告要求的約束。

(F)排名。附註應為平價通行證對彼此的支付權。向票據持有人(包括持有人)支付的所有款項(與票據轉換有關的付款除外)，須按緊接該等付款前一個營業日的未償還本金總額及未償還票據的累計利息按比例支付。借款人不得作出任何付款(與票據轉換有關的付款除外)，而票據持有人亦不得接受任何付款，除非該付款須由票據持有人按比例分攤，以便按照持有人在緊接該等付款或付款前一天所欠票據債務數額中各自的比例權益，按儘可能接近的比例維持票據項下的債項款額。如一名票據持有人就票據取得任何本金、利息或其他款項(不論自願、非自願或以抵銷或其他方式支付，但不包括與票據轉換有關的任何付款)，而該款項超過該持有人在所有票據持有人取得的按比例付款，則收取超出其按比例份額的款項的持有人須向借款人退還一筆足以令所有票據持有人按比例收取與票據有關的本金、利息或其他款項的金額，以便分派予各其他持有人。

3.轉讓和交換的登記。

(A)不同面額。如持有人要求交出不同面額的債券，本債券可兑換等額本金總額的不同認可面額的債券。登記轉賬或兑換不需支付任何服務費。

(B)依賴紙幣登記冊。這裏列出了最初的持有者。借款人應保存每份轉讓的副本和一份登記冊，以記錄適用票據持有人的姓名和地址，以及每名持有人根據本協議條款不時持有的票據的本金金額(及所述利息)(“票據登記冊”)。就票據的所有目的而言，借款人、持有人代表和持有人應將其姓名記錄在票據登記冊上的每個人視為持有人。在合理的事先通知下，票據登記冊應可供持有人代表查閲。在正式提示轉讓給本票據的借款人之前，借款人及借款人的任何代理人在接獲先前名列票據登記冊的人士發出的經簽署的適當通知後，可將本票據在票據登記冊上正式登記的人士視為本票據的擁有人，以收取本票據所規定的款項及所有其他目的(不論本票據是否逾期)，而借款人或任何該等代理人均不受相反通知影響。

4.轉換。

(A)轉換的權利。在美國外國投資委員會批准後，在遵守本‎第4節的規定時，本票據的持有人有權根據持有人的選擇，在緊接到期日之前的第二個交易日收盤前的任何時間，將本票據的全部或任何部分(如果要轉換的部分是1,000美元本金或其整數倍)轉換為按轉換匯率計算的轉換對價。為免生疑問，即使本票據有任何相反規定，本票據不得兑換，母擔保人和借款人均無義務在CFIUS批准之前交付兑換對價。儘管有前述規定或任何與此相反的規定，但如果已經獲得美國外國投資委員會的批准，但情況發生了變化，使得在交付轉換對價之前必須根據DPA額外提交申請，則應獲得新的外國投資委員會的批准，且在該新的外國投資委員會批准之前，母擔保人和借款人均無任何義務交付轉換對價。

(B)儘管本附註(包括第4(A)條)有任何相反規定，但於轉換債券時，持有人將無權收取A類普通股，而在(但僅限於)該等收取(或轉換或支付)會令持有人實益擁有相當於已發行普通股50.0%或以上的A類普通股的範圍內(“實益擁有權限制”)，將不會進行任何債券轉換。就本第4(B)條而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)條計算，任何“集團”地位的確定應根據《交易法》第13(D)條確定。任何聲稱於轉換本票據時交付的A類普通股，在(但僅限於)該等交付會導致持有人違反本第4(B)條的實益擁有權限制的範圍內，均屬無效及不具效力。

(C)轉換程序；轉換機制。

(i)一般。為轉換全部或部分票據，持有人須向借款人遞交一份主要以附件A所載形式發出的轉換通知(每份為“轉換通知”)，列明須轉換的本金部分及轉換日期(該日期為“轉換日期”)。如果轉換通知中未指明轉換日期，則轉換日期應為根據本協議視為該轉換通知送達的日期。不需要任何墨水原件的轉換通知，也不需要對任何轉換表格的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。為實現本票據項下的兑換，除非本票據的全部本金已如此兑換，否則持有人無須將本票據實際交回借款人。本協議項下的轉換應具有降低本票據未償還本金金額的效果，其金額與適用的轉換金額相同。持有人和借款人應保存一份轉換時間表，其中至少包含本協議附表1所示的信息，並在歷史上顯示轉換的本金金額和轉換的日期等。

(Ii)改裝時證書的交付。不遲於轉換日期(“股份交割日”)後五(5)個交易日：(A)母擔保人將向持有人發行根據第4款可發行的兑換股；(B)借款人應向持有人支付根據第4款進行的任何兑換而應支付的兑換現金(如有)。根據本第4款規定，由母擔保人發行的所有兑換股應通過託管機構以簿記形式發行，並應酌情帶有下列格式的限制性圖例：

本證書所代表的證券並未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州證券法進行註冊，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過在此收購，持有者同意SATELLOGIC Inc.的利益。本公司(“本公司”)承諾不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓此等證券或本協議中的任何實益權益，除非：(A)向公司或其任何附屬公司；(B)根據根據證券法生效的登記聲明；(C)根據證券法第144條規定的登記豁免；或(D)根據證券法和任何適用的州證券法的登記要求的任何其他豁免，或在不受證券法和任何適用的州證券法登記要求約束的交易中。

在根據上述(C)或(D)條款登記任何轉讓之前，公司保留要求交付合理所需的證明、律師意見或其他證據以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法的權利。對於是否可以免除《證券法》或任何適用的州證券法的註冊要求，沒有發表任何聲明。

儘管有上述規定，但在符合現行公開信息要求，但對數量、出售方式或《證券法》規定的通知沒有任何要求的情況下，從根據第144條規定的非關聯方(定義見第144條)(且在前三個月中的任何時候都未成為關聯方)的人有資格出售轉換股份的日期起，母擔保人應根據第144條徵求法律意見以允許此類出售，費用和費用由母擔保人承擔。但僅在持有人不是父擔保人的關聯公司(且在前三個月中的任何時候都不是關聯公司)，並且規則144所設想的當前公共信息可用(或不需要根據規則144進行銷售)的情況下；提供持有者可能被要求籤署並交付一份慣例申述函給父母擔保人和轉讓代理。

(Iii)轉換股份的效力；轉換股份紀錄的持有人。假設根據本第4條到期應付的兑換代價的任何部分並無違約，則於本票據的任何部分兑換時，於該等兑換日期的營業時間結束時，(A)本票據的兑換部分將被視為停止發行，及(B)與該等兑換有關而以其名義可發行任何兑換股份的人士將被視為該兑換股份的記錄持有人。

(Iv)沒有發行轉換股份。如有任何兑換通知，於第4(C)(Ii)條所述的股份交割日期前，有關兑換股份並未按適用持有人的指示發行，則持有人有權在收到該等兑換股份時或之前，隨時向借款人發出書面通知，選擇撤銷該等兑換，在此情況下，借款人應迅速將交付予借款人的任何正本票據退還予持有人，而持有人應迅速將根據已撤銷的兑換通知向該持有人發行的兑換股份的任何部分退還給母擔保人或借款人。

(v)零碎股份。於本票據轉換時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於換股時有權收取的任何零碎股份，借款人應在其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以適用的換股價格，或促使母擔保人向上舍入至下一個完整股份。

(Vi)轉移税費。在本票據轉換時發行A類普通股的任何股票，須免費向持有人收取就發行或交付該等股票而須繳付的任何文件印花或相類税項，提供借款人無須就轉換後任何該等儲税券的發出及交付所涉及的任何轉讓而繳交任何税款，而該等儲税券的名稱並非如此轉換的持有人的名稱，亦無須要求借款人發出或交付該等儲税券，除非或直至要求發出該等儲税券的人已向借款人繳付該等税款，或已令借款人信納該等税款已予繳付。

(D)對轉換率的調整。

(i)需要調整換算率的事件。換算率會不時作出調整，詳情如下：

(A)股票分紅、拆分和合並。如果母擔保人只發行A類普通股作為全部或幾乎所有A類普通股的股息或分配，或者如果母擔保人對A類普通股進行股票拆分、股份分割、股票組合或股份組合(在每種情況下，都不包括僅根據普通股變動事件發行的股票，適用第4(G)條)，則換算率將根據以下公式進行調整：

其中：

根據本條例第4(D)(I)(A)條作出的任何調整，應於有關股息或分派的除股息日期開市後立即生效，或緊隨該等股份拆分或股份合併的生效日期(視何者適用而定)開業後生效。如果本第4(D)(I)(A)節所述類型的任何股息、分派、股票拆分、股票組合或股份組合被宣佈或宣佈，但沒有如此支付或作出，則轉換率將重新調整，自董事會決定不支付該股息或分派或實施該等股票拆分、股票拆分、股票組合或股票組合之日起生效，調整為在該等股息、分派、股票拆分或股票組合未宣佈或公告的情況下生效的轉換率。

(B)權利、選擇權及認股權證。如果母擔保人向所有或幾乎所有A類普通股持有人分發權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利除外，關於第4(D)(I)(C)和4(D)(Vi)條將適用的權利)，使該等持有人有權在不超過該分派記錄日期後六十(60)日內，以低於截至以下日期的連續十(10)個交易日內每股A類普通股的平均價格認購或購買A類普通股，幷包括緊接宣佈分配日期之前的交易日，則轉換率將根據以下公式增加：

其中：

根據本第4(D)(I)(B)條作出的任何增持應在任何該等權利、期權或認股權證派發時相繼作出，並於除股息日開市後立即生效。在該等權利、期權或認股權證未如此分配的範圍內，轉換率將重新調整至當時生效的轉換率，而增加此類分配的轉換率僅以實際分配的權利、期權或認股權證(如有)為基礎。此外，若A類普通股在該等權利、購股權或認股權證(包括因該等權利、購股權或認股權證未獲行使)屆滿後仍未交付，則換股比率將重新調整至當時生效的換股比率，假若該等分派的換股比率僅按行使該等權利、購股權或認股權證而實際交付的A類普通股數目計算。

就本第4(D)(I)(B)條及第4(F)條而言，在決定是否有任何權利、期權或認股權證賦予A類普通股持有人認購或購買A類普通股的權利、期權或認股權證，而該等權利、期權或認股權證的價格低於在緊接該等權利、期權或認股權證的分配日期前的連續十(10)個交易日內每股A類普通股的最後報告銷售價格的平均值，以及在釐定為行使該等權利、期權或認股權證而須支付的總價時，將考慮母擔保人就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價及行使該等權利、期權或認股權證而須支付的任何款項，而該等代價的價值(如非現金)將由董事會真誠釐定。

(C)派生以外的其他分配。如果母擔保人將其股本的股份、債務證據或母擔保人的其他資產或財產、或收購母擔保人股本的權利、期權或認股權證或其他證券分配給所有或幾乎所有A類普通股持有人，但不包括：

(1)根據第4(D)(I)(A)條或第4(D)(I)(B)條的規定需要調整折算率的股息、分配、權利、期權或認股權證；

(2)根據第4(D)(I)(E)條的規定需要調整轉換率的完全以現金支付的股息或分配；

(3)根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利，但第4(D)(Vi)節規定的範圍除外；

(4)根據第4(D)(I)(D)(D)條要求調整轉換率的分拆；

(5)僅依據第4(D)(I)(F)條所適用的A類普通股的要約或交換要約作出的分配；及

(6)僅根據普通換股事件進行的分配，即第4(G)條將適用的分配；

然後根據以下公式增加換算率：

其中：

提供, 然而，，如果FMV等於或大於SP隨後，代替上述對換股比率的調整，持有人將按記錄日期持有的每1,000美元的本金金額進行分派，同時按與A類普通股持有人相同的條款收取股本、債務、資產、財產、權利、期權或認股權證的數量及種類，以代替上述對換股比率的調整。

根據上述第4(D)(I)(C)條所作的任何增發，應在該分派的除股息日開盤後立即生效。如果這種分配沒有如此支付或作出，則轉換率將被重新調整為當時生效的轉換率，如果僅根據實際作出或支付的分配(如果有)進行調整的話。

(D)衍生產品。如果母擔保人向A類普通股的所有或幾乎所有持有人分配或分紅屬於或與之有關的聯屬公司、子公司或其他業務單位的任何類別或系列股本股份，或類似的股權權益(僅根據第4(G)條適用的普通股變更事件除外；或(Y)A類普通股的收購要約或交換要約，第4(D)(I)(F)條將適用)，並且此類股本或股權在美國國家證券交易所上市或報價(或將在交易完成後上市或報價)(“剝離”)，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

前項折算率的上調，應於分拆估價期最後一個交易日收盤時進行。儘管本第4(D)(I)(D)條有任何相反規定，如換股日期發生於該等分拆的分拆估值期內，則僅就釐定該等換股的換股代價而言，該分拆估價期將被視為由該分拆的除股息日期起至(包括)該換股日期的期間內的交易日組成。

在第4(D)(I)(D)節所列任何股息或分派已宣佈但未作出或支付的範圍內，轉換率將被重新調整至當時生效的轉換率，如果調整僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)作出。

(E)現金股利或分配。如果向所有或幾乎所有A類普通股持有者發放現金股息或分配，則轉換率將根據以下公式增加：

其中：

提供, 然而，，如果D等於或大於SP隨後，代替上述對換算率的調整，持有人將獲得持有人在記錄日期持有的每1,000美元本金的股息或分派，同時按與A類普通股持有人相同的條款，如果持有人在該記錄日期擁有相當於該記錄日期有效換算率的A類普通股數量，持有人將獲得現金金額。

根據本第4(D)(I)(E)條的任何增資應在該股息或分派的除股息日開盤後立即生效。只要該等股息或分派已宣派但未作出或支付，換算率將重新調整至當時生效的換算率，而有關調整僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)而作出。

(F)投標報價或交換報價。如果母擔保人或其任何附屬公司就A類普通股的收購要約或交換要約(不是僅根據《交易法》第13E-4(H)(5)條規定的零星收購要約)支付款項，且在該要約收購或交換要約中每股A類普通股支付的現金和其他對價的價值(由董事會確定)超過緊接根據該要約或交換要約進行投標或交換的最後日期(“到期日”)後的交易日最後報告的每股A類普通股售價，則將根據以下公式增加換算率：

其中：

提供, 然而，換算率在任何情況下都不會根據本第4(D)(I)(F)條下調，除非在緊隨其後的一段中規定的範圍內。第4(D)(I)(F)條規定的換算率的增加應在投標/交換要約估價期的最後一個交易日交易結束後立即進行。即使本第4(D)(I)(F)條有任何相反規定，如票據的轉換日期發生在該等投標或交換要約的投標/交換要約估值期間，則純粹為釐定該等轉換的轉換代價，該投標/交換要約估值期間將被視為由緊接到期日後的交易日至(包括)該轉換日期(包括該轉換日期)的交易日組成。

倘若該等收購要約或交換要約已公佈但並未完成(包括由於母擔保人根據適用法律不能完成該等收購要約或交換要約)，或該等收購要約或交換要約中任何A類普通股的購買或交換被撤銷，則換股比率將重新調整至當時生效的換算率，假若有關調整僅根據在該等收購或交換要約中實際購買或交換A類普通股(如有)而非撤銷。

(Ii)在某些情況下不作調整。儘管第4(D)(I)節有任何相反規定，但如果持有人蔘與交易或其他需要根據第4(D)(I)節進行調整的交易或其他事件(第4(D)(I)(A)節所述類型的股票拆分、股票組合或股票組合，或第4(D)(I)(F)節所述類型的投標或交換要約)，則母擔保人和借款人均無義務調整轉換率。按與A類普通股持有人相同時間及相同條款，並僅憑藉持有本票據，在有關交易或事件中，持有人無須轉換本票據及猶如持有人持有若干A類普通股，相等於(A)於相關記錄日期的有效換算率及(B)於該日期的本金總額的乘積。

(Iii)某些事件。除第4(D)節的規定外，父母擔保人和借款人均不需要調整轉換率。在不限制上述規定的情況下，母擔保人或借款人均無義務因下列原因調整轉換率：

(A)除第4(D)條另有規定外，以低於每股A類普通股市場價格或低於換股價格的購買價格出售A類普通股；

(B)依據任何現有或將來的計劃發行任何A類普通股，該等計劃就將母擔保人的證券的股息或應付利息再投資作出規定，以及根據任何該等計劃將額外的可選擇款額投資於A類普通股；

(C)依據母擔保人或其任何附屬公司的任何現有或未來僱員、董事或顧問福利計劃或計劃或由母擔保人或其任何附屬公司承擔的任何A類普通股或購買A類普通股的期權或權利的發行；

(D)依據在原來發行日期尚未償還的母擔保人的任何期權、認股權證、權利或可轉換或可交換證券發行任何A類普通股；

(E)僅A類普通股面值的變動；或

(F)債券的應計及未付利息(如有的話)。

(Iv)調整尚未生效。即使本協議有任何相反規定，如果：

(A)根據第4(D)(I)節需要調整轉換率的任何事件的記錄日期、生效日期或失效時間發生在該轉換的轉換日期或之前，但對該事件的轉換率的調整在該轉換日期(視情況而定)尚未生效；

(B)因該等轉換而到期的轉換代價包括任何完整的A類普通股；及

(C)該等股份無權參與該活動(因為該等股份並非在有關紀錄日期或其他日期持有)，

然後，母擔保人僅為該轉換的目的，將在該轉換日期實施該調整，而不重複。在這種情況下，如果以其他方式要求母擔保人交付此類轉換應支付的對價的日期早於可以確定此類調整金額的第一個日期，則母擔保人應將此類轉換的結算推遲到該第一個日期之後的第二個營業日。

(v)持有者參與相關交易或事件時的轉換率調整。即使本協議有任何相反規定，如果：

(A)根據第4(D)(I)條，任何股息或分配的轉換率調整在任何除股息日生效；

(B)這種轉換的轉換日期發生在該除股息日期或之後以及相關記錄日期或之前；

(C)因該等股息或分派而須支付的換股代價包括任何完整的A類普通股，而每一換股代價均以就該等股息或分派而調整的換算率為基準；及

(D)該等股份會有權參與該等股息或分派；

則該等換股比率調整將不會對該等換股生效，而根據該等未經調整換股比率換股而可發行的A類普通股將無權參與該等股息或分派，但於該等換股時應支付的換股代價將會加上與假若該等股份有權參與該等股息或分派時本應於該等股息或分派中交付的相同種類及金額的代價。

(Vi)股東權益計劃。如果任何A類普通股將在本票據轉換時發行，並且在轉換時，母擔保人實際上有任何股東權利計劃，則持有人將有權在交付轉換時應支付的轉換代價的同時，獲得該股東權利計劃中所列的權利，除非該等權利在當時已與A類普通股分開，在這種情況下，且僅在這種情況下，換算率將根據第4(D)(I)(C)條進行調整，猶如：於分拆時，母擔保人已向所有A類普通股持有人作出第4(D)(I)(C)節所述類型的分派，但須根據第4(D)(I)(C)節最後一段作出可能的重新調整。

(Vii)對達成交易的限制導致某些調整。母擔保人將不會參與或參與任何交易或事件，而該交易或事件將需要根據第4(D)(I)條將換股比率調整至會導致每股A類普通股的換股價格低於每股A類普通股的面值的金額。

(Viii)對價格的公平調整。每當本附註的任何條文要求母擔保人計算多天期間最後報告的銷售價格、每日VWAP或其任何功能的平均值(包括計算對換算率的調整)時，母擔保人將對該等計算作出比例調整(如有)，以計入根據第4(D)(I)(A)條作出的任何生效的換算率調整，或在該事件的除股息日期或生效日期(視何者適用而定)發生的任何需要對換算率作出該等調整的任何事件。

(Ix)已發行A類普通股數量的計算。為施行第4(D)(I)條, 在任何時間發行的A類普通股數量將包括(I)可發行的A類普通股，以代替零星的A類普通股，以及(Ii)不包括母擔保人持有的A類普通股(除非母擔保人支付任何股息或對其庫中持有的A類普通股進行任何分配)。

(x)計算。關於換算率及其調整的所有計算將由母擔保人進行，最接近A類普通股的萬分之一(向上舍入為萬分之五)。母擔保人應負責進行票據項下或與票據相關的所有計算。該等計算包括但不限於對A類普通股最新公佈的銷售價格、應付票據的應計利息及票據的換算率的釐定。母擔保人應真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，這些計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。根據書面請求，母擔保人應向持有人代表提供計算明細表，持有人代表有權最終信賴母擔保人計算的準確性，而無需獨立核實。持有人代表將應任何持有人的要求將父母擔保人的計算轉交給該持有人，費用和費用由父母擔保人承擔。

持股人代表不承擔任何計算、確定支付金額或監控股價的責任，也不承擔任何瞭解或監控任何計量期的責任。

(Xi)關於調整換算率的通知。在根據第4(D)(I)條對轉換率進行的任何調整生效後，母擔保人應立即向持有人發出書面通知，通知內容包括：(A)作出該調整的交易或其他事件的簡要描述；(B)緊接該調整後生效的轉換率；(C)該調整的生效時間。

(E)自願調整。在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，母擔保人可以(但不要求)在以下情況下增加換算率：(A)董事會確定增加換算率符合母擔保人的最佳利益；或(Y)適宜避免或減少因A類普通股的任何股息或分派(或收購股份的權利)或任何類似事件而對A類普通股持有人徵收的任何所得税或購買A類普通股的權利；(B)該項加薪的有效期至少為二十(20)個營業日；及(C)該項加薪在該期間內不可撤銷。如果董事會決定根據本第4(E)條提高換算率，則不遲於本第4(E)條所指的相關二十(20)個營業日期間的第一個營業日，母擔保人應向各持有人和持有人代表發出有關增加的通知、增加的金額和有效的期間。

(F)某些公司事件發生的通知。如果母擔保人選擇(I)向所有或幾乎所有A類普通股持有人分配任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行的權利除外，只要該等權利尚未與A類普通股分離且在觸發事件發生之前不能行使，但此類權利將被視為根據本條(I)在與A類普通股分離時或在該觸發事件發生時)分配，則在該分配記錄日期後不超過六十(60)個日曆日。認購或購買A類普通股，其每股價格低於最近十(10)個交易日內每股A類普通股最後報告的銷售價格的平均值，該十(10)個交易日包括在緊接該分派宣佈之日之前的交易日(按第4(D)(I)(B)節第三段所述方式確定)；或(Ii)向所有或幾乎所有持有A類普通股、母擔保人的資產或證券或購買母擔保人證券的權利的持有人分配A類普通股的價值，其價值由董事會合理確定，超過在緊接該項分配宣佈日期前的交易日最後報告的A類普通股銷售價格的10%(10%)，則在任何一種情況下，(X)母擔保人須於除息日前至少二十五(25)個交易日向持有人及持有人代表發出有關該項分派的通知(或如屬根據股東權利計劃發行的任何該等權利分離或根據股東權利計劃發生任何該等觸發事件，則在母擔保人知悉該等分離或觸發事件已經或將會發生後，在合理可行範圍內儘快發出通知)。

(G)普通股變更事件的影響。

(i)一般。如果發生以下情況：

(A)允許的馴化；

(B)對A類普通股進行資本重組、重新分類或變更(但不包括(X)僅因A類普通股的拆分或組合而引起的變更；(Y)只涉及面值的變更，或從面值變為無面值或不涉及面值的變更；及(Z)不涉及發行任何其他系列或類別證券的股票拆分、股份分割、股票組合或股份組合)；

(C)涉及母擔保人的合併、合併、合併或具有約束力的或法定的換股；

(D)將母擔保人及其附屬公司的全部或實質全部資產出售、租賃或以其他方式轉讓予任何人；或

(E)其他類似活動，

並因此而將A類普通股轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅代表收取該等其他證券、現金或其他財產的權利，或上述的任何組合(該等事件、“普通股變動事件”及該等其他證券、現金或財產、“參考財產”，以及一(1)股A類普通股的持有人因該普通股變動事件而有權收取的數額及種類的參考財產(並不實施任何不發行或交付任何證券或其他財產的零碎部分的安排)，參考物業單位)，則即使本説明中有任何相反規定，

(1)從該普通股變更事件的生效時間起及之後，(I)轉換時到期的轉換對價將以相同的方式確定，猶如本第4條(或任何相關定義)中對任何數量的A類普通股的每一次提及都是對相同數量的參考財產單位的提及，以及(Ii)就“控制權變更”的定義而言，對“A類普通股”和母擔保人的“普通股”的提及將被視為指構成該等參考財產一部分的普通股(如果有的話)；

(2)如該參考物業單位全部由現金組成，則(I)於該普通股變動事件生效日期當日或之後發生的任何票據的每次兑換，將全部以現金結算，金額為正被兑換的本票據的本金金額每1,000美元，相等於(X)於該兑換日期有效的兑換率與(Y)構成該參考物業單位的現金金額的乘積，該等現金須完全以現金支付，及(Ii)母擔保人將不遲於有關兑換日期後的第二(2)個營業日結算各項兑換；及

(3)為此目的，(I)由一類普通股證券組成的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP將參考“每日VWAP”的定義來確定，如果適用，在該定義中用彭博頁面取代此類證券；及(Ii)不包括某類普通股證券的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP，以及不包含某類證券的任何參考物業單位或其部分的最新報告銷售價格，將為該參考物業單位或其部分的公允價值(視何者適用而定)，由父擔保人真誠釐定(如屬美元現金，則為其面額)。

如果參考財產由多於一種類型的對價組成，部分根據任何形式的股東選舉確定，則參考財產單位的組成將被視為A類普通股持有人每股A類普通股實際收到的對價類型和金額的加權平均。在作出上述決定後，母擔保人將在切實可行的範圍內儘快將該加權平均通知持有人。

在該普通股變動事件生效時或之前，母擔保人及該普通股變動事件的結果、尚存或受讓人(如非母擔保人)(“繼承人”)將籤立並向持有人交付一份或多份文件(X)，規定以第4(G)條規定的方式隨後轉換本票據；(Y)規定根據第4(D)(I)條以符合第4(G)條的方式對換股比率進行後續調整；和(Z)載有為維護持有人的經濟利益和實施本第4款(G)項的規定而適當的其他規定。如果參考財產包括繼承人以外的人的股票或其他證券或資產(現金除外)，則該其他人也將簽署此類文件，其中將包含母擔保人合理確定為適當的附加條款，以維護持有者的經濟利益。

(Ii)普通股變更事項的通知。母公司擔保人將以第4(F)節規定的方式通知每一次普通股變更事件。

(Iii)合規公約。除非其條款與第4(G)條一致，否則母擔保人不會成為任何普通換股事件的一方。

5.在控制權變更時，由持有人選擇回購。

(A)如在任何時間發生控制權變更，持有人有權選擇要求借款人在借款人指定的日期(“控制權變更回購日”)，以現金方式回購全部或任何部分票據，回購價格為(I)本金金額的105%，另加(但不包括)控制權變更回購日的任何累算及未付利息，及(Ii)假設轉換髮生在控制權變更的生效日期((I)及(Ii)，“控制權回購價格變更”)，持有人就轉換代價應收取的金額。

(B)根據本條第5款進行的回購，應由持有人選擇在下列情況下進行：

(I)在緊接控制權變更回購日期之前的營業日營業結束時或之前，以本合同附件B所列格式向借款人交付一份填妥的通知(“變更控制權回購通知”)；及

(Ii)如果本票據的全部剩餘本金正在回購，則在控制權變更回購通知(連同所有必要的轉讓簽註)交付後的任何時間將本票據交付借款人，該交付是持有人收到控制權變更回購價格的條件。

即使本協議有任何相反規定，持有人仍有權在緊接控制權變更回購日期前的營業日營業結束前的任何時間，根據第5(C)條向借款人遞交書面撤回通知，全部或部分撤回控制權變更回購通知。

(C)在第二十(20)日或之前^這是)在控制權變更生效日期發生後的第二個工作日，借款人應向持有人提供控制權變更生效日期的通知(“控制權變更借款人通知”)，説明控制權變更的生效日期和因控制權變更而產生的回購權利的發生，具體如下：(I)導致控制權變更的事件；(Ii)控制權變更的日期；(Iii)持有人可根據本條第5款行使回購權的最後日期；(Iv)控制權變更回購價格；(V)更改控制回購日期；及。(Vi)如適用，換算率及對換算率的任何調整；。借款人沒有發出上述通知及其缺陷不應限制持有人的回購權利或影響根據本第5條回購本票據的程序的有效性。此外，儘管有前述規定，如果借款人根據第6條就100%控制權變更行使贖回權並交付控制權變更贖回通知，借款人將沒有義務交付控制權變更借款人通知。

（d） 儘管有上述規定，如果票據本金額已加速回購，且該加速尚未撤銷，則借款人不得在控制權變更後的任何日期回購票據，在該日期或之前，（除非借款人違約支付有關此類的控制權變更回購價格而導致加速支付注）。

（e） 如果由於本票據發行第一個日期後發生法律變更，任何適用證券法律或法規的規定與本票據中有關借款人在控制權變更時購買票據的義務的規定發生衝突，借款人應遵守適用的證券法律和法規，並且不應被視為違反了本説明該等條款下的義務由於這種衝突。

(F)控制權變更購回通知可於緊接控制權變更購回日期前一個營業日營業時間結束前的任何時間，以書面通知方式撤回(全部或部分)予借款人，並註明提交該撤回通知所涉及的本金金額，以及仍受原來的控制權變更回購通知所規限的本金金額(如有)。

(G)借款人將在紐約市時間下午12點或之前，在控制權變更回購日當天或之前，預留、分離和以信託形式持有一筆金額，足以按適當的控制權變更購回價格回購所有債券的即時可用資金。待收到票據後，交回回購的票據(且未於緊接控制權變更購回日期前一個營業日營業時間結束前提取)將於控制權變更購回日以郵寄支票形式支付予有權購回票據的持有人，金額為票據登記冊上所載該等票據持有人的應付金額。

(H)在任何回購要約方面，如有需要，借款人應：(I)遵守規則13E-4、規則14E-1和交易所法案下可能適用的任何其他要約規則的規定；(Ii)提交交易所法案下的附表或任何其他所需的時間表；以及(Iii)以其他方式遵守與借款人回購票據的要約相關的所有聯邦和州證券法；在每種情況下，以允許在本節5中指定的時間和方式行使本節5下的權利和義務。

6.控制權變更時的可選贖回。

(A)一旦發生(A)或(B)款所述的控制權變更，但在該等條款中以100.00%取代50.00%(此類控制權變更交易，即“100%控制權變更”)，借款人可在控制權變更回購價格變更當日贖回(“選擇性控制權變更贖回”)全部(但不包括部分)票據(受第6(C)節規限)。

(B)借款人可選擇在緊接控制權變更購回日期前一個營業日的營業結束當日或之前，向持有人遞交贖回通知(“控制權變更贖回通知”)，以根據本條第6條進行贖回。任何可選的控制權變更贖回可由借款人酌情決定是否滿足或放棄一個或多個先決條件。此外，借款人有權在控制權變更贖回日或之前的任何時間，通過向持有人遞交書面撤回通知來撤回該控制權變更贖回通知。為免生疑問，如未發生100%控制權變更，借款人概無權利或義務贖回票據。

(C)儘管有上述規定，借款人不得於100%控制權變更時贖回任何票據：(I)於該日期或之前，債券本金已加速發行，而該加速發行並未撤銷(借款人拖欠有關該等票據的控制權變更購回價格而導致加速的情況除外)；或(Ii)如持有人於控制權變更贖回日期前至少一(1)個營業日遞交兑換通知，則借款人不得贖回債券。

(D)由於在本票據的第一個發行日期之後發生的法律變更，任何適用的證券法律或法規的規定與本票據中關於借款人在控制權發生100%變更時贖回票據的義務的規定相沖突，則借款人應遵守適用的證券法律和法規，並且不應因該衝突而被視為違反了其在本票據的該等規定下的義務。

(E)借款人將在紐約時間下午12：00或之前，在控制權變更贖回日當天或之前，預留、分離和以信託形式持有一筆足以按適當的控制權變更回購價格回購所有票據的即時可用資金。在收到票據後，贖回票據的付款將於控制權變更贖回日以支票形式支付，支票的金額須支付予票據登記冊上有權贖回的票據持有人。

7.契諾。

(A)登記權。借款人同意持有人有權享有註冊權協議的利益。於接納本協議後，持有人將同意受註冊權協議中有關可註冊證券的條款(定義見註冊權協議)的約束。

(B)公司的存在。在‎第8條的規限下，母擔保人和借款人應作出或促使作出一切必要的事情，以維持和保持其各自的公司存在和良好地位，並在其各自的組織或公司管轄範圍內保持良好地位，並在彼此的實質性司法管轄區保持資格；但本第7(B)條不得解釋為要求母擔保人或借款人以任何特定形式維持其公司存在，如公司、合夥企業、有限責任公司或類似實體。

(C)財務報表、報告、證書。在符合第7(Hh)條的情況下，借款人應安排向多數股東交付以下內容：(I)在原發行日期後每個會計季度結束後四十五(45)天內，母擔保人及其子公司的合併和合並財務報表，包括所報告的六個月或三個月期間的現金流量表、損益表和資產負債表；(2)在母擔保人的每個會計年度結束後一百二十(120)天內，按照公認會計準則，始終如一地適用母擔保人及其子公司經審計的合併和合並的財務報表，連同多數持有人合理接受的獨立註冊會計師事務所的財務報表報告；(3)在母擔保人的每個會計年度結束後六十(60)天內，適用下一個會計年度的年度業務預算和財務預測；(Iv)母擔保人一般向其證券持有人及債券持有人發出或提供的所有聲明、報告及通知的副本，在交付予該等持有人後立即提交；(V)在接獲有關通知後，迅速向借款人或任何附屬公司提交任何待決或可能導致借款人或任何附屬公司蒙受超過3,000,000美元損害的法律行動報告、任何政府當局的罰款、罰款或其他制裁，或可合理預期會產生重大不利影響的強制令或衡平法救濟申索；及(Vi)持有人在提出要求後可能不時合理要求的其他財務資料。儘管如上所述，就第(I)、(Ii)和(Iv)款而言，根據委員會的“EDGAR”系統(或任何後續的電子檔案系統)提交或提供此類信息應被視為構成向多數持有人交付此類信息。

(D)合格證明書。借款人應向多數持有人提交一份由負責官員簽署的證書(每個證書均為“合規證書”)，證明在該期限結束時，票據各方是否完全遵守票據文件的所有條款和條件，以及根據第7(C)(I)和(Ii)條(以及在這些條款規定的適用期限內)必須提交的財務報表。

(E)失責通知書。借款人應儘快並無論如何在發現違約或違約事件後五(5)個工作日內，以書面形式通知持有人代表、抵押品代理人及持有人有關或導致該違約或違約事件的事實，以及票據各方擬就此採取的行動。

(F)維修。每一方應自費將抵押品保持在良好狀態，正常損耗、傷亡和譴責除外，並將在所有實質性方面遵守抵押品的使用和操作可能受到或將成為約束的所有法律。此種義務應擴大到對抵押品的任何部分滅失或損壞進行修復和替換，而不論其原因如何，但不這樣做不會合理地預計會造成實質性不利影響的情況除外。

(G)保險。

(I)每一方應，並應促使其每一家附屬公司自付費用和費用，向非承付方或其附屬公司的財務穩健和信譽良好的保險公司提供有關抵押品及其及其附屬公司的財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損害，其種類和金額與該等其他人士在類似情況下慣常承保的種類和金額相同。所有該等保險單的形式、公司及數額，須令多數持有人合理地滿意。

(Ii)自原發行日期後六十(60)日起(或多數持有人按其合理酌情決定權同意的較長期間)起及之後，所有該等財產保險單須載有貸款人的應付損失背書，其形式須合理地令多數持有人滿意，並顯示抵押品代理人為其利益，以及持有人代表及票據持有人作為損失收款人的利益，所有責任保險單應將抵押品代理人、持有人代表和票據持有人的利益列為額外被保險人，並應規定保險人在因任何原因取消其保單前，必須至少提前三十(30)天通知抵押品代理人(不付款除外，應提前十(10)天通知)；提供抵押品代理人沒有義務或義務獲得或監督有關抵押品的保險。各票據締約方應迅速向持有人交付此類保險單的當前副本、支付其所有保費的證據以及保險證書和相關背書，但有一項諒解是，每當保險發生變更或續期時，票據當事人有義務迅速將這些材料交付給持有人。

(3)票據當事各方應承擔抵押品在任何時候因任何原因而丟失、被盜、被毀、損壞無法修復、永久不適合使用或被政府當局扣押的風險。

(H)知識產權。

(I)對於該附註締約方有資格登記或待申請的其知識產權的每一項，各附註締約方同意自費採取一切合理步驟，包括在USPTO、USCO和位於美國的任何其他政府機構，對該附註締約方現在或將來包括在其知識產權內的每一項非排除資產的材料進行登記和維護專利、商標或版權登記或申請。

(2)任何附註締約方不得作出或允許任何行為，或故意不作出任何行為，致使其任何重大知識產權或許可(不包括資產)可能失效、終止、失效或不可執行，或被置於公有領域(或在商業祕密的情況下，成為公知的)。

(Iii)每一設保人應採取一切合理步驟以保存和保護其每一項重要知識產權和許可，包括維持與其任何商標相關使用或提供的任何及所有產品或服務的質量，與截至本協議之日的產品和服務的質量一致，並採取必要的合理步驟以確保其任何商標的所有許可用户遵守關於質量標準的適用許可條款。

(Iv)在根據第7(D)條交付截至6月30日和12月31日的財政季度的合規證書的同時，票據各方應向持有人發出書面通知：(A)任何票據方或其任何子公司對任何美國商標、版權或專利的任何註冊或提交，包括此類註冊或提交的日期、註冊或提交編號、此類註冊或提交的地點以及此類註冊或提交的一般描述；(B)不再符合排除資產資格的任何票據方的任何使用商標申請；(C)對任何附註當事人或任何附屬公司的知識產權的任何重大更改，但不包括在正常業務過程中對源代碼、操作手冊等作出的更改；及(E)任何附註當事人對可合理預期會對其或任何附屬公司的重大知識產權的價值產生重大不利影響的事件的知識。在提交此類合規證書後的五(5)個工作日內(或多數持有人在合理情況下可能同意的較長期限內)，適用票據各方應簽署知識產權擔保協議並將其交付抵押品代理，該協議包含此類知識產權(任何除外資產除外)的描述，並以適當的形式在USPTO或USCO(視情況而定)存檔和記錄，並應迅速向USPTO或USCO(視情況而定)存檔和記錄，並向抵押品代理提供其證據。為免生疑問，本條款應自動適用於此類知識產權(任何除外資產除外)，並且此類知識產權(任何除外資產除外)應自動構成本協議第九條規定的抵押品。

(5)抵押品代理人(按多數持有人的指示)或持有人可對票據當事人的知識產權進行審計，以確認遵守本節的規定，提供這種審計每年不得超過兩次，除非違約事件已經發生並仍在繼續。抵押品代理人(按多數持有人的指示)和持有人有權但無義務在通知借款人十五(15)天后，採取本條款規定任何票據當事人必須採取但該票據當事人沒有采取的任何行動，費用由票據當事人承擔。票據當事人應償還並賠償抵押品代理人和持有人在行使前一句中的權利時發生的所有費用、收費和開支(包括合理和有據可查的律師費和開支)。

(I)成立或收購附屬公司。儘管並不限制第7條(S)或第8條所載的負面契諾，但在任何票據當事人成立任何直接附屬公司或收購(包括以分割方式)任何直接附屬公司(在每種情況下均不構成被排除的附屬公司)之日起三十(30)天內(或多數持有人經其合理酌情決定同意的較長期限內)，該票據方應(I)促使該新附屬公司向抵押品代理人提供一份合併協議，連同該等其他令抵押品代理人合理滿意的形式和實質的票據文件，説明其權利、義務和義務。(Ii)向抵押品代理人提供適當的證書、權力和財務報表，質押該新附屬公司的所有直接或實益所有權權益(以抵押品的形式和實質合理地令抵押品代理人滿意的範圍內)；以及(Iii)向抵押品代理人提供他們認為就上述適用文件的執行和交付而言是適當的、形式和實質合理地令抵押品代理人滿意的所有其他文件，包括抵押品代理人可能合理要求的關於簽署和交付聯合協議的任何新子公司的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規下的持續義務，包括美國愛國者法案、美國自由法、美國國税局表格W-9或其他適用的税務表格。

(J)第九條抵押品的抗辯。在多數持有人的合理要求下，每一方票據締約方應自費採取任何和所有商業上合理的行動，以保護所有人對第9條抵押品的所有實質性金額的所有權，並保護抵押品代理人在第9條抵押品中的擔保權益及其優先權不受任何留置權的影響，但允許留置權除外。

(K)進一步保證。在任何時候及不時，票據各方應自費籤立、確認、交付及安排將所有該等其他文書及文件妥為存檔，並採取抵押品代理人(按多數持有人的指示)或多數持有人不時合理要求的所有行動，以更好地保證、保全、保護及完善抵押權益及據此產生的權利及補救，包括支付與籤立及交付本票據及其他票據文件有關的任何費用及税款、授予抵押權益以及提交與本票據及其他票據文件相關的任何融資聲明或其他文件。即使本附註或任何其他附註文件中包含任何相反的規定，只要在美國境外維護、定位或命名的、根據任何非美國司法管轄區的法律組織或管轄的任何抵押品(“外國抵押品”)的擔保權益的產生和/或完善，不能通過受美國司法管轄區的法律管轄的文件和根據美國司法管轄區的法律規定的行動來實現，抵押品代理人和多數持有人應在原始發行日期之後真誠地與當地律師合作，以識別和交付文件，並根據該非美國司法管轄區的法律採取行動，以在原始發行日期的一週年之前獲得此類外國抵押品的完善擔保權益(有一項理解並同意，儘管本票據或任何其他票據文件中有任何相反規定，票據當事人不應被要求在任何非美國司法管轄區採取任何行動，或根據任何非美國司法管轄區的法律要求，以在任何外國抵押品(包括但不限於，存款賬户、擔保賬户、庫存、知識產權和股權)；但前提是儘管有前述規定，票據各方應提交盧森堡法律管轄的存款賬號質押[******]維持在[******]在本協議生效之日起六十(60)天內(或多數股東根據其合理酌情決定權同意的較長期限內)。為免生疑問，本協議第14節的所有規定應同等有效地適用於抵押品代理人就取得任何外國抵押品的擔保權益或對其行使補救措施而採取的任何行動或交付的任何文件。

(L)庫存、退貨。附註各方應將所有庫存保持在良好和可銷售的狀態，除已有充足儲備的庫存外，不存在任何重大缺陷。任何票據當事人與其賬户債務人之間的任何退回和津貼(如果有)應與簽署和交付本票據時一致適用的基礎和符合公認會計原則，或符合該票據的通常慣例。凡退還、追回、爭議或索賠金額超過100,000美元時，每一方應立即通知持票人所有退還、追回、爭議或索賠。

(M)交付第三方協議。

（i） 如果任何註釋方隨時成為有關價值1，000，000美元或以上資產所在地的租賃的一方，則該註釋方應根據多數持有人的要求，在本協議日期後六十（60）天內（或者，對於本協議日期之後簽訂的任何租賃，在該租賃簽署後六十（60）天內），採取商業上合理的努力獲取並向抵押代理人交付有關此類租賃的房東從屬和訪問協議，就其權利、責任和義務而言，其形式和實質內容使多數持有人和抵押代理人合理滿意。

(2)在多數持有人提出書面請求後六十(60)天內，適用的票據締約方應盡商業上合理的努力，為任何地點或持有超過1,000,000美元的任何人獲得並向抵押品代理人交付一份通知和訪問協議。

(Iii)如任何票據方在任何時間擁有或取得任何現值(定義見下文)超過2,000,000美元的不動產(不論位於何處)的任何收費權益(每項該等權益為“貸款”)，借款人應立即通知抵押品代理人，併合理詳細地説明所取得的權益、該不動產的位置、其任何構築物或改善設施，以及估價或該票據方對該不動產在取得時的現值的善意估計(就本節而言為“現值”)。抵押品代理人(在多數持有人的指示下)應通知借款人或適用的票據方，其是否打算就任何此類貸款要求當前價值超過上述規定金額的抵押(和任何其他不動產可交割產品)。在收到要求抵押(和任何其他不動產可交付物)的通知後，適用票據方應在該票據方收到該通知後九十(90)天內(或多數持有人以其合理的酌情決定權同意的較長期限)，迅速將該通知提供給抵押品代理人。票據各方應支付與其根據第7(M)(Iii)條承擔的義務相關的所有合理費用和自付費用，包括合理和有據可查的律師費和費用，以及所有習慣和合理的所有權保險費和保費。

(N)檢查和與管理層協商的權利。抵押品代理人(按多數持有人的指示)或多數持有人的代表(通過其任何高級人員、僱員或代理人)有權在票據當事人的正常營業時間內不時發出書面通知，但每365天不得超過一次，費用由票據當事人承擔(除非違約事件已經發生並仍在繼續)，有權檢查票據當事人的賬簿和記錄並複製其副本，並檢查、測試和評估抵押品，以核實票據當事人的財務狀況或抵押品的金額、狀況或任何其他相關事項。此外，各票據方應允許持有人或抵押品代理人授權的任何代表，包括律師和會計師，在合理的時間和發出合理的書面通知後，每個日曆季度與票據方的管理層和高級職員會面不超過一次(除非違約事件仍在繼續，在這種情況下不適用對會議頻率的限制)。

(O)存款賬户/證券賬户。除根據第7(U)節允許在沒有控制協議的情況下允許的存款賬户外，在原始發行日期後開立或收購任何存款賬户或證券賬户之前，各票據方應首先通知抵押品代理人，並不得將任何資金或證券存入該賬户，直到該賬户受以抵押品代理人為受益人的控制協議的約束(或，如果該賬户不設在美國，則為抵押品代理人和多數持有人合理接受的其他安排)，於是，票據方應更新披露函，將該新賬户包括在內。

(P)處置資產。任何附註締約方不得，也不得任何附註締約方允許其任何子公司轉讓、出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或任何部分業務或財產(統稱為“轉讓”)，但下列情況除外：(1)正常業務過程中的庫存(包括與此類庫存有關的寄售安排)；(2)剩餘、陳舊或陳舊設備的轉讓；(Iii)本票據或其他票據文件未予禁止的現金及現金等價物的使用，(Iv)由準許留置權及準許投資組成或與準許留置權及準許投資有關的轉讓，或(V)母擔保人或其附屬公司在任何會計年度內按公平市價計算合計不超過1,000,000美元的其他資產(統稱為“準許轉讓”)。

(Q)留置權/消極質押。任何票據方不得，也不得允許其任何附屬公司就其任何財產設立、產生、承擔或容受任何留置權，但允許留置權除外，或與除票據持有人或抵押品代理人以外的任何人訂立任何協議，禁止該票據方或附屬公司授予其任何財產的擔保權益或以其他方式對其任何財產設定擔保權益，或因其任何股本或其任何股本的贖回、退休或購買而支付股息、分派或付款，但因限制轉讓、再轉租、再許可、在正常業務過程中的購置款融資安排、租賃、分租或許可證中所載的質押或其他轉讓(提供該等限制僅限於協議本身或由該等留置權擔保的財產或資產，或受該等安排、租賃、轉租或許可證(視屬何情況而定)規限的財產或資產)。

(R)負債。任何一方不得，或任何一方不得允許其任何附屬公司產生、招致、承擔或忍受存在(統稱為“發生”)任何債務，而不是準許債務以外的任何債務，除非緊隨此類債務發生後，按形式計算，母擔保人的綜合擔保比率至少為2.00至1.00。

(S)限制支付。

(I)母擔保人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接：

(A)在母擔保人或其任何附屬公司的股本上或就母擔保人或其任何附屬公司的股本宣佈或支付任何股息或作出任何其他付款或分派(不包括與母擔保人或其任何附屬公司收購該人及/或其資產的任何合併或合併有關的任何該等付款)，但只以母擔保人或該附屬公司的股本(不合格股份除外)或其收益支付的股息或分派除外，亦不包括只須付給母擔保人或其任何附屬公司的股息或分派(如該附屬公司並非全資附屬公司，向其其他股本持有人按比例分配股息或分配股息的類別，或基於導致母擔保人或其任何附屬公司收到的股息或分配的價值高於按比例計算的股息或分配的基礎上);

(B)購買、贖回或以其他方式收購或退出(包括但不限於涉及母擔保人的任何合併或合併)任何母擔保人的股本;或

(C)就母擔保人或任何附屬公司的任何其他債務(不包括母擔保人與其任何附屬公司之間或之間的任何公司間債務)支付本金，或就該等債務支付本金，或購買、贖回、取消或以其他方式取得該等債務或將該等債務作值清償，但依據適用的附屬協議的條款者除外；

(以上第(A)至(C)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)。

(Ii)即使其中有任何相反的規定，本第7條(S)不禁止：

(A)購買、贖回或其他獲取或報廢股權的價值(X)被視為在行使或轉換股票期權、限制性股票、限制性股票單位、認股權證、可轉換票據或類似權利以獲取股權時發生，但以該等股權代表該等股票期權、限制性股票、限制性股票單位、認股權證、可轉換票據或類似權利的全部或部分行使、交換或轉換價格為限，或(Y)為代替支付與股票權益歸屬或任何股票期權、限制性股票、受限股票單位、認股權證的行使或交換有關的預扣税而作出的，可轉換票據或類似權利以獲得該等股權;

(B)作出任何有限制的付款，以換取或撥出或使用實質上同時向普通股出資或實質上同時出售(母擔保人的附屬公司除外)母擔保人的股權(不允許為債務再融資的不合格股份除外)所得的現金淨收益;

(C)母擔保人或其任何附屬公司支付現金、股息、分派、墊款或其他付款，以容許支付現金以代替發行零碎股份;

(D)依據B類普通股的條款轉換、贖回、購回或退出B類普通股，只要該等轉換、贖回、回購或退出是無現金的；及

(E)根據本票據條款就債券價值的任何兑換、贖回、購回或退回支付現金。

(T)支付其他債務。任何一方不得，或任何一方不得允許其任何附屬公司在其預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式償付任何次級債務(有一項理解，任何此類次級債務項下定期安排的利息和強制性預付款的支付不應被本條款禁止，只要該等支付不違反適用於該等次級債務的附屬協議的從屬條款)、由優先於保證票據的留置權擔保的債務、或本金總額超過2,500,000美元的任何無擔保債務。

(U)存款賬户和證券賬户。自原始發行日期後六十(60)天(或多數持有人在合理情況下同意的較長期限)起及之後，任何票據方不得，也不得允許其任何子公司維持任何存款賬户或證券賬户，但抵押品代理人已獲得控制協議的賬户除外(或，如果該賬户不在美國維持，則為抵押品代理人和多數持有人合理接受的其他安排)；提供 然而，借款人可以在不受管制協議約束的情況下維持豁免賬户。

(五)庫存。任何票據方不得，或任何票據方不得允許其任何子公司向受託保管人、保管人或其他第三方儲存庫存或其他有形抵押品，而此類受託保管人、倉庫管理人或其他第三方的庫存或其他有形抵押品的總金額將超過借款人庫存的15%，期限為九十(90)天或更長時間(適用票據方已根據第7(M)(Ii)條向其交付通知和訪問協議的實體除外)。

(W)股份預留；上市。母擔保人承諾，於本票據轉換後，將於任何時間從其認可及未發行的A類普通股中預留及保留足夠數量的A類普通股，僅供發行之用，且不會就發行該等股份而徵收税項、留置權及收費。母擔保人承諾，所有可如此發行的A類普通股於發行時將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，持有人有權享有A類普通股持有人所享有的一切權利。如果A類普通股隨後在任何證券交易所上市或在任何交易商間報價系統上報價，則母擔保人將導致根據本票據條款發行的每股A類普通股被接納在該交易所上市或在該系統上報價。

(X)尋求外國投資委員會批准的公約。根據持有人的書面請求，借款人和持有人將在收到借款人的書面請求後，盡其商業上合理的努力盡快獲得CFIUS的批准。這種商業上的合理努力應包括：

(I)儘快編制並向CFIUS提交CFIUS通知草案，並在切實可行的情況下儘快根據DPA提交正式的CFIUS通知，或如適用，在收到並解決關於CFIUS通知草案的任何問題或意見後；

(2)儘快提供CFIUS根據《DPA》要求的任何補充信息和其他相關信息；但任何一方在與另一方協商後，均可真誠地根據《DPA》請求延長時間，以迴應CFIUS關於後續信息的請求；

(3)與CFIUS通知有關的所有方面的合作和相互協商，包括允許另一方有合理的機會事先審查和評論備案和提交的草案，但須對商業機密信息進行編輯；

(4)在CFIUS不禁止的範圍內，迅速將該方從CFIUS收到的或由該方提供給CFIUS的任何通信通知另一方，包括迅速向另一方提供任何此類書面通信的副本；

(V)允許另一方在與外國投資委員會的任何會議、會議或實質性電話會議之前事先審查其給予對方的任何實質性通信，並在不受外國投資委員會禁止的範圍內，允許另一方有機會出席和參加與外國投資委員會的任何會議、會議或實質性電話會議；以及

(Vi)就獲得CFIUS批准所需的任何行動而言，包括採取CFIUS可能要求、要求或施加的任何及所有行動和提供任何保證(包括提出、提議、談判、訂立和實施緩解協議、擔保函、國家安全協議或其他類似安排或協議)，以解決因交易(“補救行動”)、借款人、持有者、多數持有人將真誠合作，採取此類行動，並對持有者在本附註和任何其他附註文件項下的權利進行任何必要的修改或修改，以獲得CFIUS的批准(此類修改或修改，即“CFIUS修正案”)；前提是，為免生疑問，CFIUS的修訂在任何情況下都不會對母擔保人或其任何子公司在本附註或任何其他附註文件下的任何權利造成不利影響，也不會對母擔保人或其任何子公司的正常運營施加額外義務或負擔，或以其他方式幹擾母擔保人或其任何子公司的正常運營。

(Y)遵守法律。每一票方應並應促使其每一子公司在所有實質性方面遵守其或其運營所受的所有適用的聯邦和州法規、法律、條例和政府規章和條例。任何票據締約方不得，也不得允許其任何子公司：(I)根據1940年《投資公司法》成為一家投資公司，或作為其重要活動之一，提供信貸以購買或持有保證金股票，或將票據收益用於此目的；(Ii)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則不能滿足ERISA關於任何養老金計劃的最低資金要求，或允許發生須報告的事件(ERISA第4043(C)節的含義)或被禁止的交易(如國內税法第4975節所定義的)；或(Iii)在任何實質性方面未能遵守聯邦公平勞動標準法，或在任何實質性方面違反任何其他法律或法規。

(Z)税收。各票據方應，並應促使其每家子公司及時支付或存放法律要求其或對其收入或屬於其的任何財產徵收的所有重大聯邦、州和地方税、評估或貢獻，並將在提出要求時向持有人提供令多數持有人滿意的證據，表明每個票據方及其每一家子公司已支付該等款項或存款；但如果票據當事人及其附屬公司真誠地對該等付款的金額或有效性提出質疑，且票據當事人及其附屬公司已完全保留該等付款金額或有效性，則票據當事人及其附屬公司無需支付任何款項。

(Aa)隱私和數據安全。每一附註締約方應並應促使其每一子公司在所有實質性方面始終遵守所有適用的美國和國際隱私和數據安全法律和法規，包括《歐盟一般數據保護條例》、歐洲議會、歐洲議會和歐盟理事會2016年4月27日理事會的(EU)2016/679號條例以及根據該條例頒佈的所有法規。

(Bb)首席執行官辦公室；抵押品所在地。任何一方不得，也不得允許其任何子公司在沒有事先書面通知抵押品代理人的情況下，改變其組織或註冊、首席執行官辦公室或主要營業地點的管轄權，或將抵押品的任何重要部分或與抵押品的任何實質性部分有關的記錄從披露函件第4節所列的場所移走或安排移走，除非在正常業務過程中；但抵押品的任何實質性部分的任何此類移走，不得在抵押品代理人未在沒有多數持有人事先書面同意的情況下，根據適用的當地法律收到正式籤立的票據抵押品文件的管轄區內進行。

(Cc)投資。任何一方不得，或任何一方不得允許其任何附屬公司對任何人進行任何投資，但根據第7條(S)第(2)款允許的投資或其他允許的投資除外。

(Dd)與關聯公司的交易。任何票據方不得允許其任何子公司在最初發行日期後與任何票據方的任何關聯公司直接或間接訂立或存在任何重大交易，但以下情況除外：(I)與高級管理人員和董事達成的普通課程補償協議(包括僱傭協議和福利計劃)；(Ii)在票據方業務的正常過程中進行的交易，其條款不低於與非票據方關聯公司的人進行的公平交易；(Iii)票據當事人之間的交易；(Iv)在本協議允許的情況下與母擔保人的投資者(或其關聯公司)的股權融資，(V)在原發行日期存在並在美國證券交易委員會報告中披露的協議，以及(Vi)抵押品代理(在多數持有人的指示下)書面批准的其他交易。

(Ee)修改或放棄組織文件和某些協定。任何附註締約方不得，亦不得允許其任何附屬公司同意對(I)任何次級債務的任何修訂、重述、補充、修改或放棄，只要該等修訂、重述、補充、修改或放棄可合理地預期該等修訂、重述、補充、修改或放棄在任何重大方面對持有人不利或(Ii)其組織文件在每種情況下均可合理預期該等修訂、重述、補充、修改或放棄在任何重大方面對持有人不利。

(Ff)股票。對於任何附屬公司，如果任何票據方的所有權利益沒有證書證明，任何票據方不得允許該附屬公司在沒有多數持有人事先書面同意的情況下證明該所有權利益(不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，在符合第7(K)條的情況下，同意的條件是要求該子公司簽署和交付必要或可取的文件，以完善抵押品代理人對該證書的留置權，其形式和實質令多數持有人滿意。

(Gg)收益的使用。任何票據締約方不得，也不得允許其任何子公司：(I)使用任何票據或其任何部分的收益向制裁目標支付任何款項，為對制裁目標的任何投資、貸款或捐款提供資金，或以其他方式向制裁目標提供資金，為制裁目標的任何業務、活動或業務提供資金，或以任何其他方式導致違反適用於本協議任何一方或任何其他票據文件的制裁；(Ii)使用任何票據或其任何部分的收益促進要約、付款、承諾向違反任何反腐敗法或反洗錢法的任何人支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，或(Iii)將任何票據的收益或其任何部分用於票據文件禁止的任何目的。

(Hh)選擇加入通知。即使本附註或任何其他附註文件有任何相反規定，在接獲選擇加入通知前及在持有人發出的所有選擇加入通知已被撤銷的任何時間，母擔保人或其任何附屬公司均不得根據任何附註文件(本附註項下違約或違約事件的發生除外)向持有人交付任何會構成有關母擔保人或其任何附屬公司的重大非公開資料。持有人可隨時或不時地向母擔保人或借款人遞交書面通知(“選擇加入通知”)，要求持有人從母擔保人或借款人那裏收到任何需要交付的信息，這些信息將構成有關母擔保人或其任何子公司的重大非公開信息；但條件是，持有人可隨時以書面形式撤銷任何此類選擇加入通知。在收到持有人的選擇加入通知後，父母擔保人或借款人應將此類信息交付給持有人，直至選擇加入通知隨後被撤銷。為免生疑問，在收到任何選擇加入通知之前以及在持有人發出的所有選擇加入通知已被撤銷的任何時間，母擔保人不應被要求根據本票據第7(C)節提供任何財務信息。

(二)根本性轉變。任何一方不得，也不得允許其任何子公司(非實質性子公司除外)：(I)在不少於二十(20)天提前書面通知抵押品代理人的情況下，更改其名稱、身份、組織類型、公司結構或組織識別號(對於Paren擔保人而言，允許的本地化除外)，(Ii)實質性改變公司及其每個子公司截至本協議日期所從事的業務；或(Iii)允許任何附屬公司(非重要附屬公司除外)暫停運作、清算或解散(清算或解散其資產在清算或解散時已轉讓給借款人或另一方票據方的附屬公司除外)。

8.合併、合併、出售、轉易及租賃。

(A)父母擔保人和借款人可合併等。在某些條件下。除第8(B)節的規定外，借款人或母擔保人不得與他人合併、合併或併入，或將其全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或出租給另一人，除非：

(I)由此產生的尚存或受讓人(“繼承人”)，如非借款人或母擔保人(視何者適用而定)，須為根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區或英屬維爾京羣島的法律成立和存在的法團，而繼承人實體(如非借款人或母擔保人(視何者適用而定))須明確承擔借款人或母擔保人根據《票據》及其他票據文件(視何者適用而定)所負的一切義務；及

(Ii)在緊接該項交易生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續。

就本第8(A)條而言，將借款人或母擔保人的一家或多家子公司的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人，而該等財產和資產如果由借款人或母擔保人而不是該等附屬公司持有，則在合併的基礎上將構成借款人或母擔保人的全部或基本上所有財產和資產，應被視為將借款人或母擔保人的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人。

(B)被取代的繼承人實體。在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃的情況下，在繼承實體承擔的情況下，通過對本票據和其他票據文件的補充或修訂，籤立並交付給抵押品代理人、持有人代表和票據持有人(視情況而定，其形式令抵押品代理人和持有人代表(各自的權利、義務和義務，視情況而定)滿意)，按時到期支付所有票據的本金和任何應計和未付利息，按時到期交付或付款，於轉換票據時到期的任何代價，以及借款人或母擔保人(視何者適用而定)將履行的本票據及其他票據文件的所有契諾及條件的適當及準時履行，該等繼承實體(如非借款人或母擔保人(視何者適用))將繼承借款人或母擔保人(視何者適用而定)的全部或幾乎全部財產及資產，並以適用的方式取代借款人或母擔保人(視何者適用而定)，其效力猶如借款人或母擔保人在此被點名為第一部分的一方一樣。該等繼承實體可隨即安排簽署，並可以其本身名義或借款人或母擔保人(視何者適用而定)的名義發行任何或所有根據購買協議可發行的票據，而該等票據在此之前並未由借款人或母擔保人(視何者適用而定)簽署及交付。就各方面而言，所有如此發行的票據在購買協議下享有與在此之前或之後根據購買協議條款發行的票據相同的法律地位及利益，一如所有該等票據均於購買協議籤立日期發行。如發生任何該等合併、合併、出售、轉易或轉讓(租約除外)，則在遵從本第8條規定後，本附註第1段所指名為“借款人”的人士或本附註第1節所述的父擔保人(或其後按本第8條所述方式成為該等借款人的任何繼承人)可在其後任何時間解散、清盤及清盤，而除租約的情況外，該人須獲解除其作為票據的義務人及莊家的責任，以及其在購買協議及票據下的責任。

如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可在其後發行的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

(C)律師向持有人代表提供的意見。除非持有人代表已收到律師的意見，説明任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃，且任何此類假設符合本第8條的規定，否則此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃均無效。

9.保證。

(A)除第9款另有規定外，各擔保人作為主要債務人，不僅作為擔保人，共同和各別無條件地向持有人及其繼承人和受讓人保證，不論本票據的有效性和可執行性，或借款人在本票據或本票據項下的義務：

(I)本票據及該等其他票據債務的本金、溢價(如有)及利息在到期時將即時以現金全數支付，不論是以加速、贖回或其他方式支付，而本票據逾期本金及利息(如有)的利息(如合法)，以及借款人在本票據項下對持有人所負的所有其他債務將根據本協議及本協議的條款，即時以現金全數支付或履行；及

(Ii)如本票據或任何該等其他債務(包括票據債務)的付款或續期時間有所延長，則在到期時或根據延期或續期的條款，不論是在到期時、以加速或其他方式，該等款項將即時以全額現金支付。

(B)任何如此保證的款額或任何如此保證的履約在到期時因任何理由而未能付款，則擔保人須共同及各別有責任立即支付該款項。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。

(C)擔保人在此同意，其在本附註項下的義務是無條件的，不論本附註的有效性、規律性或可執行性、無任何強制執行的訴訟、持有人對本附註或其任何條文的任何修訂、放棄或同意、對借款人或任何其他擔保人不利的任何判決的恢復、強制執行的任何訴訟或任何其他情況，否則可能構成對擔保人的法律或衡平法解除或抗辯。每名擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄並同意不主張任何基於勤奮、迅速、提示、任何要求或通知的要求的索賠、抗辯、抵銷或反索賠，包括以下任何一項：(I)任何付款或履行要求以及抗辯和拒付通知；(Ii)任何承兑通知；(Iii)任何提示、要求、抗辯或進一步通知或任何其他形式的要求，這些要求與立即到期並應支付的任何票據義務(包括任何應計但未支付的利息)有關；及(Iv)有關任何票據義務或其任何部分的任何其他通知，以及因借款人或任何擔保人的任何殘疾或其他免責辯護而產生的任何免責辯護。每一擔保人還無條件且不可撤銷地同意不(X)對借款人或任何擔保人強制執行或以其他方式行使任何代位權或任何償還權或分攤權或類似權利，或(Y)主張其可能對借款人或任何其他擔保人提出的任何索賠、抗辯、抵銷或反索賠，或將其對借款人或任何其他擔保人的任何義務與該擔保人對借款人或其他擔保人的義務抵銷。除完全履行義務外，任何擔保人不得履行本合同項下的任何義務。每個擔保人還放棄擔保人根據任何適用的法律要求要求擔保品代理人或持有人首先向借款人或任何其他人尋求追索權的任何權利，作為根據本第9條強制執行擔保人的責任和義務的先決條件。

(D)如任何法院或以其他方式要求持有人退還借款人或任何擔保人已支付的任何款項，則在該擔保已解除的範圍內，該擔保將完全恢復有效。

(E)每名擔保人均同意，在全數現金清償本擔保書所擔保的所有債務(包括票據債務)之前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。各擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人和抵押品代理人之間，(1)就本擔保而言，(1)本擔保的債務可按照第12(B)條的規定加速到期，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的債務，以及(2)在根據第12(B)條的規定宣佈加速履行該等債務的情況下，擔保人就本擔保的目的而言，該等債務(不論是否到期和應付)將立即到期並應支付。

(F)每一擔保人並在接受票據後，持有人特此確認，就適用的破產法、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或適用於任何擔保的任何類似的聯邦或州法律而言，所有此類當事人的意圖是，該擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人的義務將限於最高金額，在擔保人的最高金額和擔保人的所有其他或有或有債務生效後，並在擔保人根據本第9條規定的義務從其他擔保人或其代表收取任何其他擔保人的貢獻或付款的任何收款生效後，導致擔保人在其擔保下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。每一擔保人承認其將從本票據預期的融資安排中獲得直接和間接利益，其擔保和本文所述的豁免是出於對該等利益的考慮而作出的。

(G)為證明第9(A)節所述的擔保，本附註將由擔保人的一名高級人員或授權代表代表每名擔保人籤立，對於在此日期之後提供擔保的任何擔保人，將由擔保人的一名高級人員代表該擔保人簽署一份合併協議。各擔保人在此同意，即使沒有在每張票據上背書該擔保的批註，其在第9(A)節中規定的擔保仍將完全有效。

(H)除第9(I)條另有規定外，擔保人不得直接或間接地(1)與借款人或另一擔保人以外的任何其他人合併或合併，或(2)將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或出租給(不論該擔保人是否尚存的人)、任何其他人，除非：

(I)在緊接該項交易生效後，並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在繼續或會因此而導致；及

(Ii)在任何該等出售或處置中取得財產的人或因任何該等合併或合併而組成或倖存的人(如借款人或另一擔保人除外)是根據美國或任何其他司法管轄區的法律組成的實體，而該等法律或任何其他司法管轄區合理地為多數持有人所接受，並在其他方面合理地為多數持有人所接受，並藉籤立及交付對本票據及其他票據文件作出形式上令抵押品代理人及持有人代表(在每種情況下，就其各自的權利、責任及義務(視何者適用而定)令人滿意)及多數持有人滿意的補充及修訂而明示承擔，擔保人根據其擔保、本票據和所有其他適當的票據文件承擔的所有義務。

如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃，且在繼承人承擔了該擔保人的擔保，並且該擔保人將妥善和準時履行本票據和其他票據文件的所有契諾和條件時，該繼承人將接替並取代擔保人，其效力猶如其已在本文中被點名為擔保人一樣。該繼承人可隨即安排簽署任何或所有根據購買協議可發行的票據，而該等票據在此之前並未由借款人簽署及交付；提供, 然而，，即使沒有在每張票據上背書該擔保的批註，該繼承人的擔保仍將完全有效。就各方面而言，所有如此發出的擔保在購買協議下享有與根據本附註及其他附註文件的條款之前及之後發出的擔保相同的法律地位及利益，猶如所有該等擔保已於簽訂購買協議之日發出。

(I)任何擔保人的擔保，以及抵押品代理人對該擔保人抵押品的留置權，在擔保人將其所有資產轉讓給借款人或本協議允許的另一擔保人後，在該擔保人清算或解散時，將自動解除。

如果任何擔保人的擔保或擔保人的全部或幾乎全部資產或任何擔保人的股本以第(I)款所述的方式出售或處置，並且該擔保人(或上下文可能需要的抵押品)被解除，借款人應向擔保品代理人和持有人代表提交一份負責人員的證書，説明並證明被免除擔保人的身份(任何/或適用的抵押品)、合理詳細的解除基礎，以及該免除符合本附註和其他附註文件。在借款人向擔保品代理人和持有人代表交付負責人證書和律師意見，表明根據本票據和其他票據文件的規定，擔保人(或此類擔保品)已符合本條款(I)的前提條件後，擔保品代理人和持有人代表(在每種情況下，按照多數持有人的指示)將簽署任何合理要求的、必要或可取的文件，以證明擔保人已解除其擔保或適用票據規定的義務。任何擔保人如未按照第9(I)節的規定解除其擔保義務，將繼續對票據的全部本金、利息和保費(如果有的話)以及任何擔保人在本票據和本第9節規定的其他票據文件下的其他義務(包括票據義務)承擔責任，即使任何其他擔保人被免除。

(J)每名擔保人在此承擔責任，隨時向借款人、其他擔保人和任何其他擔保人、出票人或背書人通報任何票據義務或其任何部分的財務狀況，以及勤奮調查將揭示的任何票據義務或其任何部分無法償付風險的所有其他情況，且每名擔保人在此同意，持有人沒有任何義務將其所知的關於該條件或任何此類情況的信息告知任何擔保人。如果持有人全權酌情在任何時間或不時承諾向任何擔保人提供任何此類信息，則持有人沒有義務(A)進行不屬於其日常業務程序的任何調查，(B)披露該人根據公認或合理的商業融資或銀行慣例希望保密的任何信息，或(C)未來向任何擔保人披露此類信息或任何其他信息。

10.擔保物權的設定。

（a） 擔保權益的授予。為了確保及時支付本票據和所有其他票據義務的所有本金、溢價（如有）和利息，並每個票據方迅速履行票據文件項下的各項契諾和義務，每個票據方特此授予抵押代理，為了其利益以及持有人代表和票據持有人的利益，持續的擔保權益（“擔保權益”）註釋方對以下任何及所有資產和財產的所有權利、所有權和權益，無論該票據方現在擁有或在此後的任何時間創建或收購，還是該票據方現在擁有或在未來的任何時間可能收購任何權利、所有權或利益，以及位於何處（統稱為“第9條抵押品”）; 提供為免生疑問，第9條擔保品不應包括任何排除資產（定義如下））：

(1)所有賬户(包括醫療保險應收款)、現金和現金等價物、動產紙(包括有形和電子動產紙)、商業侵權債權、存款賬户、證券賬户、文件(包括可轉讓單據)、設備(包括附件和附加物)、一般無形資產(包括付款無形資產、知識產權和許可證)、貨物(包括固定裝置)、票據(包括本票)、庫存(包括為出售或租賃或根據服務合同提供的貨物，包括退回和收回)、投資財產(包括證券和證券權利)、信用證權利和金錢；

(2)所有不動產權益(包括租賃權、礦業權、木材等)；

(3)所有簿冊、記錄、分類帳卡、文件、通信、計算機程序、磁帶、磁盤和有關的數據處理軟件，它們在任何時候作為證據或載有與任何其他第9條抵押品有關的信息，或在收集這些抵押品或將其變現時是必要的；和

(4)任何和所有現金收益或非現金收益和前述任何產品，包括保險收益，以及所有支持義務及其擔保和擔保，或任何支付權。

該擔保物權構成對目前存在的第9條抵押品的有效的第一優先權擔保權益，並將構成在此日期之後獲得的第9條抵押品的有效的第一優先權擔保權益，在每一種情況下，均受允許留置權的限制。就本守則而言，本附註旨在成為一項擔保協議。持有人代表和抵押品代理人均不對任何抵押品的存在、真實性、價值或保護、任何票據抵押品文件的合法性、有效性或充分性、或任何擔保票據的留置權的設立、完善、優先權、充分性或保護負責，也不對其作出任何陳述。持有人接納票據後，將被視為接受票據抵押品文件的條款，同意受票據抵押品文件約束，並授權及指示持有人代表及抵押品代理人(視何者適用而定)訂立及履行票據抵押品文件下各自的責任。持有人代表或抵押品代理人均不負責(A)完善、維持、監察、保存或保護根據本票據、票據抵押品文件或據此擬訂立的任何協議或文書而授予的留置權，(B)任何文件、財務報表、融資變更報表、登記、按揭、轉讓、通知、進一步擔保文件或其他文書的確定、存檔、重新存檔、記錄、重新記錄或繼續，或(C)在任何時間或任何時間為抵押品提供、維持、監控或保存保險或就抵押品繳納税款。如適用，第(A)至(C)項所述的行動應由附註各方單獨負責。

即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，第9條抵押品均不得包括：(A)任何租約、許可證、合同、財產權利或協議，或其在該等租約、許可證、合同、財產權或協議項下的任何權利或權益，或受該等擔保權益規限的財產，只要該等擔保權益的授予構成或導致(I)該票當事人在該等租約、許可證、合約或權益中的任何權利、所有權或權益被放棄、無效或無法執行，或(Ii)根據任何該等租約、許可證、合約的條款而違反或終止，財產權或協議(但根據《法典》第9406、9407、9408或9409條(或任何後續條款)或任何其他適用法律(包括債務人救濟法)或衡平法原則而失效的除外)；提供第9條抵押品應包括在內，擔保權益應立即附於(X)在導致上述放棄、無效或不可強制執行的條件得到補救時，並在可分割的範圍內，立即附於該租賃、許可證、合同、財產權或協議的任何部分，或不導致上述(I)或(Ii)和(Y)所述任何後果的任何部分，以及(Y)上述任何租賃、許可證、合同、產權或協議的所有收益、產品、附加權、租金和利潤；(B)任何政府許可或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權，只要其中的擔保權益被禁止或限制，或被適用法律禁止或限制，在每種情況下，均未被《法典》或其他適用法律推翻；(C)在提交《使用説明書》、《對聲稱使用的修正》或與此相關的類似申請之前，僅在授予擔保權益可能損害根據適用法律可能發出的使用商標申請的任何商標的有效性或可執行性的範圍內的任何意圖使用商標申請；(D)受所有權證書約束的車輛和其他資產，在每種情況下，只能通過所有權證書上的通知才能完善；。(E)合夥企業、合資企業和其他非全資實體中的質押和擔保權益，但以法律禁止的或包含未被《守則》或其他適用法律推翻的反轉讓條款的協議(不是考慮到這一點而訂立)所禁止的範圍為限；。(F)保證金股票(聯邦儲備委員會發布的U規則的涵義)；。(G)任何資產的質押或擔保權益(I)被適用法律禁止或限制(包括要求獲得(X)任何政府當局或(Y)類似的監管第三方的同意，在每種情況下，除非已獲得同意)或(Ii)會對任何票據締約方或其任何附屬公司造成重大不利税收或監管後果的資產，由票據當事人合理地決定；(H)現值低於第7(M)(3)條規定需要交付抵押的不動產的任何手續費利息和不動產的任何租賃權益；(I)構成(I)工資賬户、(Ii)預扣税金、信託或其他受託賬户、(Iii)零餘額賬户、(Iv)僱員工資和福利賬户、(V)託管賬户或(Vi)每月平均餘額不超過400,000美元(由票據當事人善意確定)的賬户的任何存款或證券賬户，或本條第(Vi)款規定的所有此類賬户的總計不超過400,000美元的賬户(統稱為“豁免賬户”)；以及(J)其他資產，如果多數持有人真誠地確定，獲得或完善其質押或其中的擔保權益的成本或其他後果超過了此類資產的價值或由此提供的擔保給有擔保當事人的利益(統稱為“除外資產”)。

(B)授權提交融資報表。每一本票當事人特此不可撤銷地授權抵押品代理人(但無義務)為其利益及持有人代表和票據持有人的利益隨時提交文件，費用由該本票當事人承擔，在任何相關司法管轄區，任何與第9條抵押品或其任何部分有關的融資聲明及其修正案(I)表明第9條抵押品為“所有資產”，不論是現在擁有或以後獲得的，或“所有個人財產”，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或具有相同或更小範圍或更詳細的類似效力的文字，以及(Ii)包含守則第9條或每個適用司法管轄區的類似立法為提交任何融資聲明或修正案所要求的信息，包括該注當事人是否為組織、組織類型以及在需要時，發給該附註締約方的任何組織識別碼。每一方票據當事人同意在任何合理要求下迅速向抵押品代理人提供此類信息。儘管前述規定或本協議或任何其他票據抵押品文件中有任何相反規定，票據各方應提交所有必要的文件(包括提交續訂聲明和對融資聲明的修訂，以繼續有效該等融資聲明)，以創建和維護(由票據各方承擔全部費用和費用)票據抵押品文件所產生的擔保權益作為第一優先權完善的擔保權益，但須遵守允許的留置權和第13(A)條，並在本文或票據抵押品文件要求完善的範圍內，迅速向抵押品代理人提供證據。

(C)沒有義務。擔保權益僅作為擔保授予，不得使抵押品代理人或任何票據持有人承擔、或以任何方式改變或修改任何票據方關於或產生於第9條抵押品的任何義務或責任。

(D)知識產權備案。抵押品代理人被授權(但無義務)向USPTO或USCO(或任何後續機構)提交必要或適宜的文件，以完善、確認、繼續、強制執行或保護已在本合同項下授予擔保權益的每個票據方在美國知識產權中的擔保權益，並向該等票據方發出通知，並在任何票據方簽字或不簽字的情況下，將任何票據方指定為債務人，將抵押品代理人指定為擔保方。儘管有上述規定，此類備案應由適用的票據方負責，並且該票據方同意向抵押品代理人提供任何此類備案和記錄的證據。

(E)擔保權益的期限；解除。

(I)抵押品代理人對第9條抵押品的擔保權益應持續至以全額現金支付及清償所有票據義務(初期賠償義務或明示終止的其他義務除外)為止，該等擔保權益將自動終止，抵押品代理人應在多數持有人的指示下，並由票據各方承擔全部費用及開支，迅速簽署該等進一步文件，並採取必要的進一步行動，以實施(或以其他方式證明)本第10(E)(I)條所述的解除責任。

(Ii)在任何票據當事人轉讓根據本條例和其他票據文件允許的任何抵押品(轉讓給另一票據方除外)時，該抵押品的擔保權益應自動解除，抵押品代理人應立即簽署該等進一步文件，並採取必要的進一步行動，以實施(或以其他方式證明)本第10(E)(Ii)條所設想的免除，費用和費用由票據當事人自行承擔。

(F)擁有第九條抵押品。只要違約事件尚未發生且仍在繼續，且抵押品代理人(按照多數持有人的指示或根據票據文件的條款行事)未以其他方式書面通知票據各方，票據各方應保持對第九條抵押品的完全佔有、享有和控制(除非多數持有人為完善或保護抵押品代理人對其擔保權益另有要求)，並有權管理、經營和使用抵押品及其每一部分，以及與之相關的所有權利和特許經營權；提供, 然而，第9條抵押品的擁有、享有、控制和使用，在任何時候都應遵守和履行本票據和其他票據文件的條款。

(G)交付所需的額外文件。在抵押品代理人書面要求的範圍內(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款)，各票據締約方應不時為其利益及持有人代表和票據持有人的利益籤立並向抵押品代理人交付所有可轉讓抵押品(總價值超過1,000,000美元)和其他必要文件，以完善和繼續完善抵押品代理人對構成第9條抵押品的此類可轉讓抵押品的擔保權益，並全面完成票據文件下預期的所有交易。為免生疑問，如任何票當事人取得一項商業侵權索賠(可合理預期會導致超過1,000,000美元的損害賠償，該票當事人應立即以由該票當事人簽署的書面文件通知擔保品代理人其一般細節，而該票當事人應在發出通知後不超過三(3)個營業日內，迅速同意修訂第9條抵押品的定義或守則文件，以包括該等商業侵權索賠，該等修訂須符合擔保品代理人(按多數持有人的指示行事)所要求的形式和實質。如果在任何時候，任何票據締約方對賬户債務人或任何其他人的任何財產的擔保權益的價值超過1,000,000美元，以保證賬户的付款和履行，該票據締約方應立即通知抵押品代理人，並在抵押品代理人書面要求的範圍內(按多數持有人的指示)，為抵押品代理人的利益和票據持有人的利益，將該擔保權益共同轉讓給抵押品代理人。這種轉讓不需要在公共記錄中備案，除非有必要繼續保持擔保權益相對於賬户債務人或授予擔保權益的其他人的債權人和受讓人的完善狀態。

(H)申述及保證。每一方票據當事人向持有人代表、抵押品代理人和持有人表示並向持有人代表、抵押品代理人和持有人保證：

(I)在許可留置權的規限下，各附註締約方對其聲稱根據本附註授予擔保權益的第9條抵押品(該附註締約方已獲得許可的第三方所擁有的知識產權所有權除外)擁有良好和有效的權利和所有權(除非附註文件另有許可)(或有權轉讓其中的權利)，除非所有權上的微小瑕疵不會對其開展業務或將該等財產用於其預定目的的能力造成實質性幹擾，並且有充分的權力和授權向抵押品代理人授予根據本附註第9條抵押品的擔保權益，並根據本票據和其他票據文件的條款籤立、交付和履行其義務，而無需任何其他人的同意或批准，但已獲得並完全有效的任何同意或批准除外。

(Ii)披露函件已妥為擬備、填寫及籤立，其中所載資料在各重大方面均屬正確及完整(但有關各承付方的確切法定名稱的資料在各方面均屬正確及完整)。根據本票據或其他票據文件的條款要求，根據披露函中提供給抵押品代理人的信息準備的UCC融資報表或其他適當的備案、記錄或登記，是就所有第9條抵押品建立和維護合法、有效和完善的擔保權益所必需的全部備案、記錄和登記(為了抵押品代理人的利益以及持有人代表和票據持有人的利益)，其中擔保權益可以通過備案來完善。根據《守則》在美國(或其任何政治區)及其領土和領地進行記錄或登記，在任何此類司法管轄區內不需要進一步或隨後的備案、重新備案、錄音、重新錄音、登記或重新登記，但適用法律關於提交繼續陳述的規定除外。《披露函件》第5和第6節列出了票據當事人截至本公告日期所開立的所有證券賬户和存款賬户，包括(A)每個存款賬户的託管銀行和(B)每個證券賬户的證券中介機構。

(Iii)每一附註締約方陳述並保證，包含所有第9條抵押品描述的《知識產權擔保協議》分別包括(A)在美國註冊的專利(和正在等待美國申請的專利)、(B)在美國註冊的商標(和正在等待其在美國註冊的商標)和(C)在美國註冊的版權(在每種情況下，任何除外資產除外)，在每種情況下，都是截至本協議日期並在《披露函》第9節(如果有)中列出的，USPTO和USCO根據《美國法典》第35篇第261節、第15篇《美國法典》第1060節或第17篇《美國法典》第205節及其下的條例(視適用情況而定)為所有第9條抵押品(包括美國註冊和專利、商標和版權申請)準備了記錄。如果擔保權益可以根據聯邦知識產權法在USPTO或USCO通過備案、記錄或註冊來完善，則不需要進一步或隨後的備案、重新備案、記錄、重新記錄、註冊或重新註冊(除(X)完善任何第9條抵押品的擔保權益所必需的備案和行動外，該第9條抵押品包括美國註冊和任何票據方在本合同日期之後提交、獲得或開發的專利、商標和版權申請，以及(Y)第10(H)(Ii)節中預期的UCC融資和繼續聲明)。

(Iv)抵押權益構成(A)所有第9條抵押品中的合法和有效的抵押物權益，以保證支付和全部履行票據義務，以及(B)根據第10(H)(Ii)和10(H)(Iii)條所述的備案，在所有第9條抵押品中的完美抵押權，其中可根據守則在美國(或其任何政治分支)及其領土和財產通過提交、記錄或登記融資聲明或類似文件來完善抵押權。擔保權益優先於任何第9條抵押品上的任何其他留置權，但須受允許留置權的限制。

(V)第9條抵押品(與第三方擁有的知識產權有關的抵押品除外，附註當事人已獲得許可)由附註各方擁有，不受任何留置權的影響，但允許的留置權除外。任何票據締約方均未提交或同意提交(A)守則或任何其他適用法律下涵蓋任何第9條抵押品的任何有效融資聲明或類似文件，(B)任何票據締約方向USPTO或USCO轉讓任何第9條抵押品或任何擔保協議或類似文書的任何轉讓，或(C)任何票據締約方向任何外國政府、市政當局或其他機構轉讓任何第9條抵押品或任何擔保協議或類似文書的任何轉讓，其中融資聲明或類似文件、轉讓、擔保協議或類似文書仍有效，但在上述第(A)、(B)及(C)條下的每一種情況下，准予留置權。

(Vi)截至本公告日期，除披露函件第7節所列的商業侵權索賠外，無任何商業侵權索賠可合理預期造成超過1,000,000美元的損害賠償。

11.證券質押。

(A)承諾。為確保迅速支付本票據及所有其他票據義務的本金、溢價(如有的話)及利息，並確保各票據當事人迅速履行其在票據文件下的各項契諾及責任，各票據當事人特此為其利益及持有人代表及票據持有人的利益，向抵押品代理人轉讓、按揭、押記及質押，併為其利益及持有人代表及票據持有人的利益，向抵押品代理人授予該等票據當事人對下列各項權利、所有權及權益的持續擔保權益：無論是現在存在的還是以後不時獲得的：

(I)披露函件第8節所列由其持有的所有股本，以及該票據方目前擁有或將來收購的任何附屬公司的任何其他股本，以及代表所有該等股本(“質押股本”)的所有證書(如有)；

(Ii)(A)在《披露函件》第8節與該票據締約方名稱相對的位置所列的債務，(B)該票據締約方現在擁有或將來獲得的任何其他債務，以及(C)證明該債務的債務證券、期票和任何其他票據(統稱為“質押債務”)；

(3)根據本第11條(A)項的規定可交付抵押品代理人並由其持有的所有其他財產；

(4)除第11(F)條另有規定外，就上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的證券和其他財產而不時收取、應收或以其他方式分配的本金或利息、股息、現金、票據和其他財產的所有付款，以及就上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的證券和其他財產而收取的所有其他收益；

(V)除第11(F)條另有規定外，上述附註締約方就上述第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)款所指的證券及其他財產而享有的一切權利及特權，包括根據任何公司章程、有限責任公司協議或經營協議、合夥協議或法律或其他規定提出的任何申索、權利、權力、特權、授權、期權、擔保權益、留置權及補救(如有)；及

(Vi)上述任何一項的所有收益(本條第11(A)條第(I)至(V)款所述的項目統稱為“質押抵押品”)；

提供為免生疑問，質押抵押品不得包括任何被排除的資產；

擁有和持有質押抵押品，以及與其相關或附帶的所有權利、所有權、利益、權力、特權和優惠，但須符合下文規定的條款、契諾和條件。

(B)質押證券的交付。

(I)每一方票據當事人同意為其利益及持有人代表和票據持有人的利益，在本票據日期或在本票據當事人收到後三十(30)個歷日內(或在每種情況下，多數持有人在其合理酌情決定權下同意的較長期間)內，為其利益及持有人代表和票據持有人的利益，向抵押品代理人交付或安排交付任何及所有(A)由該票據締約方直接擁有的任何附屬公司經證明的股本及(B)根據第11(B)(Ii)條規定須交付的範圍，質押債務。

(Ii)任何人(票據當事人除外)所欠本金總額等於或超過1,000,000美元的借款，各票據當事人將根據本協議條款，為其利益及持有人代表和票據持有人的利益，向抵押品代理人交付債務證券、票據或本票證明的任何借款債務。

(3)任何質押證券在交付給抵押品代理人時，應附有股票或擔保權力(視情況而定)、未註明日期並以空白形式正式籤立的其他轉讓票據或多數持有人合理滿意的其他轉讓票據，以及多數持有人合理要求的其他票據和文件。質押證券的每一次交割均應附有描述證券的明細表，該明細表應被視為對披露函第8節的補充，併成為其中的一部分；提供未補充該條款不應影響該質押證券的質押的有效性。如此提交的每一份附表應補充任何先前如此提交的時間表。

(C)申述、保證及契諾。每一方票據當事人為其利益及持有人代表和票據持有人的利益，向抵押品代理人陳述認股權證和契諾：

(I)截至本公告日期，《披露函》第8節包括該票據締約方在本公告項下要求質押的所有股本、債務證券、票據和本票；

(Ii)任何票據締約方的任何附屬公司所發行的質押權益，已由發行人妥為及有效地發行，並已繳足股款及無須評税(但由有限責任公司權益或合夥權益組成的質押權益除外，而根據有關組織或組織文件，該等權益不能悉數繳足及不應評税)；

(Iii)除根據本附註授予的擔保權益外，該附註乙方(A)在符合本附註及其他附註文件的條款作出的任何轉讓、清盤或解散的規限下，是披露函件第8節所示質押權益的直接實益及記錄擁有人，(B)享有相同的自由及明確的所有留置權，但由附註文件及其他準許留置權所設定的留置權除外，及(C)將採取商業上合理的努力，以針對任何人士所產生的任何及所有留置權(準許留置權除外)，捍衞其對該等留置權或其中的權益；

(Iv)除票據文件、外國投資委員會或證券法一般所施加或準許的限制及限制外，質押抵押品可自由轉讓及轉讓，且任何質押抵押品均不受任何選擇權、優先購買權、股東協議、章程或附例條文或任何性質的合約限制所規限，而該等條文或合約限制是合理地預期會禁止、損害、延遲或以其他方式以任何對抵押品代理人或票據持有人不利的方式對抵押品代理人或票據持有人造成質押的。根據本協議出售或處置票據，或抵押品代理人或票據持有人行使本協議和其他票據文件項下的權利和救濟；

(V)憑藉每一承付方籤立及交付本票據，並交付代表債務證券、承付票及任何其他票據(如有的話)的質押權益的證書(如有的話)，證明已質押的債務予紐約州的抵押品代理人並繼續管有該等票據，抵押品代理人為其利益及持有人代表及票據持有人的利益而對該等質押證券擁有合法、有效及完善的留置權及抵押權益，作為支付及履行票據義務的保證，但在該等完美程度受守則管限的範圍內，不受事先留置權規限；

(6)本協議所作質押的效力是，為了抵押品代理人的利益及持有人代表和票據持有人的利益，將“擔保方”(如守則所界定的)在質押抵押品上的權利授予抵押品代理人，但此種可執行性可能受到CFIUS或適用的破產、破產、重組、暫停執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律影響債權人權利的一般強制執行和一般衡平法原則(不論強制執行是通過衡平法程序還是通過法律)；

(Vii)在本票據條款的規限下，在適用法律允許的範圍內，各票據方特此同意，如果違約事件已經發生並將繼續發生，而抵押品代理人(按照多數持有人的指示或根據票據文件的條款採取行動)已向適用票據方發出書面通知，表明其行使該等權利的意向，則其將遵守抵押品代理人關於構成本票據方下的質押股權的指示，而在未經適用的股本持有人或持有人進一步同意的情況下，該等股本未經適用的持有人或持有人證明；及

(Viii)除第13(A)條另有規定外，任何政府當局、任何證券交易所或任何其他人士的實質命令、同意、許可證、授權、訴訟、通知、確認、存檔、登記、豁免或批准，對本協議所作質押的有效性並不是必需或必需的，但下列情況除外：(A)為完善票據當事人授予抵押品上以抵押品代理人為受益人的抵押品留置權所需的備案和登記；及(B)已妥為取得、採取的命令、同意、許可證、授權、行動、通知、確認、備案、登記、豁免及批准，給予的、製造的並且完全有效的。

(D)有限責任公司和有限合夥企業權益的證明。在構成質押股權的任何票據方控制的任何有限責任公司或有限合夥企業中，任何權益不得由證書代表，除非(I)有限責任公司協議或合夥協議明確規定，該等權益應為適用司法管轄區守則第8條所指的“擔保”，(Ii)該證書附有説明其所代表的該等權益為該等“擔保”的圖示，及(Iii)該證書須按照第11(B)條的規定交付抵押品代理人。各票據締約方進一步確認並同意，就在本附註日期或之後由該票據締約方控制的任何有限責任公司或有限合夥企業的任何權益而言，如該等權益並非守則第8條所指的“證券”，則該票據締約方在任何時間均不得選擇將任何該等權益視為守則第8條所指的“證券”，亦不得以證書代表該等權益，除非作出上述選擇，而該等權益其後由根據第10(B)(I)及10(B)(Iii)條迅速交付抵押品代理人的證書代表。

(E)以代名人的名義登記；面額。如果違約事件已經發生並仍在繼續，而抵押品代理人(按照多數持有人的指示或按照票據文件的條款行事)已向適用的票據方發出書面通知，表明其行使該等權利的意向(該通知可與採取該行動同時交付)，(I)為其利益以及持有人代表和票據持有人的利益，抵押品代理人有權以其本人的名義、其被指定人(作為質權人或分代理人)或適用票據方的姓名或名稱持有質押證券，以抵押品代理人為受益人的空白背書或轉讓(在適用法律要求背書或轉讓的範圍內)，每一票據締約方將立即向抵押品代理人提供其收到的關於以票據方名義登記的質押股權的任何書面通知或其他書面通信的副本，以及(Ii)抵押品代理人有權為與本票據和其他票據文件一致的任何目的，將質押股權證書交換為與本票據和其他票據文件一致的任何目的的較小或較大面額的證書。

(I)雙方明確同意，除非抵押品代理人成為質押股權的絕對擁有人，否則本票據或其他票據文件不得解釋為抵押品代理人、任何票據持有人、任何票據當事人或任何其他人士之間建立合夥或合資企業，而抵押品代理人除根據本票據持有質押股本外，並無責任、義務或責任。

(2)抵押品代理人和票據持有人不應僅因本協議所作的質押而有義務履行或解除任何票據當事人的任何義務。

(F)投票權；股息和利息。

(I)除非及直至違約事件已經發生並持續，而抵押品代理人(根據多數持有人的指示或按照票據文件的條款行事)已按照下文第11(F)(Iv)條向適用的票據當事人發出書面通知，表示該票據當事人根據本條第11(F)(F)條所享有的權利暫時中止(該通知可與採取該行動同時交付)：

(A)每一票據締約方均有權行使質押權益或其任何部分的擁有人所享有的任何及所有投票權或其他雙方同意的權利及權力，而每一票據締約方同意其行使該等權利的方式不受本票據或其他票據文件的條款所禁止；

(B)抵押品代理人須(在合理的預先通知後)迅速籤立並向每一承付票當事人交付(費用和費用由承付人承擔)，或安排籤立並交付承付票當事人(在可根據適用法律交付的範圍內)該承付票當事人為使該承付票當事人能夠行使其根據第11(F)(I)(A)條有權行使的表決權或雙方同意的權利而合理要求的所有委託書、授權書和其他文書；及

(C)每一票據締約方有權收取和保留就質押證券支付或分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，但僅限於該等股息、利息、本金和其他分配得到本票據、其他票據文件和適用法律的條款和條件允許，或根據本票據、其他票據文件和適用法律的條款和條件支付或分配的範圍內；提供構成質押股權或質押債務的任何非現金股息、利息、本金或其他分派，不論是因任何質押證券的發行人的未償還股本的拆分、合併或重新分類所致，或因質押證券或其任何部分的交換而收到的，或因贖回質押證券或其任何部分而產生的，或由於發行人可能是當事一方或其他方面的任何合併、合併、收購或其他資產交換的結果，均應是併成為質押抵押品的一部分，而如由任何票據方收取，則不得由該票據方與其任何其他資金或財產混合，但須分開持有。應為抵押品代理人和票據持有人的利益而以信託形式持有，並應在收到書面要求後迅速(無論如何在五(5)個工作日內或多數持有人根據其合理酌情權同意的較長期限內)交付給抵押品代理人(並附有多數持有人合理要求的任何必要背書)。只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，抵押品代理人應立即將其持有的任何質押證券交付給票據的發行人，該質押證券與本票據和其他票據文件根據本第11(F)(I)(C)條允許的任何質押證券的交換或贖回有關。

(Ii)在違約事件發生及持續期間，在抵押品代理人(按多數持有人的指示行事或根據票據文件的條款行事)須向適用的票據當事人發出書面通知，説明該票據當事人根據第11(F)(I)(C)條(該通知可與採取該行動同時交付)所享有的權利後，則該票據當事人享有的所有股息、利息、票據當事人根據第11(F)(I)(C)條獲授權收取的本金或其他分派即告終止，所有該等權利隨即歸屬抵押品代理人(代表票據持有人)，而抵押品代理人有權收取及保留與質押股權有關的股息、利息、本金或其他分派。任何票據方違反本第11(F)條的規定收到的所有股息、利息、本金或其他分配，應以信託形式為抵押品代理人的利益(為票據持有人的利益)持有，應與該票據方的其他財產或資金分開，並應應書面要求以收到的相同形式(經抵押品代理人合理要求的任何必要背書)迅速(無論如何在五(5)個工作日內或多數持有人以其合理的酌情決定權同意的較長期限內)交付給抵押品代理人。根據本款第(2)款的規定支付給抵押品代理人或由抵押品代理人收到的任何和所有款項和其他財產，應由抵押品代理人保留在抵押品代理人在收到此類款項或其他財產後將設立的賬户中，並應按照第11(C)條的規定使用。在所有違約事件得到補救或放棄，並且抵押品代理人已收到票據當事人關於該補救或豁免的書面通知後，抵押品代理人應立即向每一票據方(不含利息)償還票據方根據第11(F)(I)(C)款的條款本應被允許保留並保留在該賬户中的所有股息、利息、本金或其他分配，該票據方就質押證券支付或分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配的權利應自動恢復。

(Iii)在違約事件發生和持續期間，在抵押品代理人(按多數持有人的指示行事或按照票據文件的條款行事)向適用的票據締約方發出書面通知，説明該票據締約方根據第11(F)(I)(A)款暫停其權利(該通知可與採取該行動同時交付)後，則該票據締約方行使其根據第11(F)(I)(A)條有權行使的表決權和同意的權利的所有權利，而抵押品代理人根據第11(F)(I)(B)條所負的義務即告終止，而與質押證券有關的所有該等權利隨即歸屬抵押品代理人(代表票據持有人)，而抵押品代理人將擁有行使該等投票權及雙方同意的權利及權力的唯一及專有權利及權力。在所有違約事件得到補救或放棄並且抵押品代理人已收到票據當事人關於該補救或豁免的書面通知後，每一票據締約方應立即擁有根據第11(F)(I)(A)條的條款行使該票據締約方本來有權行使的投票權或雙方同意的權利和權力的獨家權利，直至該等權利再次根據第11(F)(F)條被中止，抵押代理人在第11(F)(I)(B)條下的義務應立即恢復。

(Iv)抵押品代理人須向票據各方發出的暫停第11(F)(A)條所訂權利的通知，須以書面發出，(B)可在同一或不同時間就一個或多個票據當事人發出通知，及(C)可暫停票據當事人根據第11(F)(I)(A)條或第11(F)(I)(C)條所享有的部分權利，而不會暫停所有該等權利(由抵押品代理人按照多數持有人的指示或根據票據文件的條款以其他方式行事)，亦不會放棄或以其他方式影響抵押品代理人不時發出額外通知的權利，暫停其他權利，只要違約事件已經發生並仍在繼續。

12.違約和補救措施

(A)違約事件。下列事件中的每一項均應為票據的“違約事件”(每一事件均為“違約事件”)：

(I)在本票據到期應付時拖欠任何利息，並持續三十(30)個公曆日的期間；

(Ii)票據本金在到期日到期應付時、在任何所需的回購或贖回時、在宣佈提速時或在其他情況下違約；

(Iii)任何承付方或任何承付方的附屬公司就任何按揭、協議或其他票據失責，而根據該按揭、協議或其他文書，該承付方或任何該附屬公司所借入的款項合計超過$5,000,000(或其外幣等值)而有任何債項未清償，或借該等債項可獲擔保或證明，則不論該等債項現已存在或日後將會產生：(I)導致該等債項變成或將被宣佈為到期應付；(Ii)使該債項的持有人或任何受託人或代理人能夠或允許該等債項的持有人或任何受託人或代理人安排任何該等債項到期支付，或要求在預定到期日之前提前支付、回購、贖回或作廢，或(3)構成未能在到期時、在要求回購時、在宣佈加速或其他情況下，在到期時支付任何此類債務的本金；

(Iv)任何票據當事人或任何票據當事人的任何附屬公司，須根據現時或以後生效的任何《債務人救濟法》，展開自願案件或其他程序，尋求就該票據當事人或任何該等附屬公司或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任任何票據當事人或任何該等附屬公司或其財產的任何主要部分的受託人、接管人、清盤人、管理人、託管人或其他類似的官員，或同意任何該等濟助或由任何該等官員在非自願案件或針對其展開的其他程序中予以接管，或為債權人的利益作出一般轉讓；

(V)應對任何票據方或任何附屬公司提起非自願案件或其他程序，以尋求根據現在或今後生效的任何債務人救濟法對該票據方或該附屬公司或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求指定任何票據方或任何該等附屬公司或其財產的任何主要部分的受託人、接管人、清算人、管理人、託管人或其他類似官員，而該等非自願案件或其他程序須連續六十(60)天不被駁回和擱置；

(Vi)任何擔保不再具有十足效力和作用，但按照本附註的條款，或任何擔保人否認或否認其擔保義務，或發出通知表明這一點；

(Vii)任何附註文件的任何重要條文，在籤立及交付後的任何時間，以及因任何理由(包括第13(A)條或全部清償附註義務的明文準許者除外)，不再完全有效及有作用，或任何票據方以書面形式對任何票據文件的任何規定的有效性或可執行性或任何留置權的有效性或優先權提出質疑，或任何票據方書面否認其在任何票據文件下負有任何或進一步的責任或義務(全額償還票據義務的結果除外)，或聲稱以書面撤銷或撤銷任何票據文件；

(Viii)(A)本票據或任何其他票據文件因任何原因(根據本票據或其他票據文件的條款，包括第13(A)條以外)應停止設定有效和完善的留置權，其優先權為本票據或任何其他票據文件所規定的抵押品的任何實質性部分的優先權和擔保權益，但須受允許留置權的限制；或(B)本票據或任何其他票據文件設定或聲稱設定的任何留置權，不再具有適用的債權人間協議或附屬協議所確立或聲稱設定的留置權優先權；

(Ix)就任何附屬協議、債權人間協議或根據該等協議或文書管限任何債項的其他協議或文書而言，在籤立及交付後的任何時間，以及因任何理由(根據或根據本協議或根據該等協議明文準許或完全清償所有承兑票據的義務除外)，(A)任何該等附屬協議或債權人間協議或協議或文書中管限根據該等協議或協議或文書而欠下的任何債項的任何條文，須因任何理由而撤銷或失效，或以其他方式不再具有十足效力及效力，或任何人須以任何方式就其有效性或可執行性提出抗辯，或否認該協議或協議或文書根據該等協議或文書而負有任何進一步的法律責任或義務，或(B)票據義務或擔保票據義務的留置權因任何原因不應具有本票據、其他票據文件或任何此類從屬協議或債權人間協議所規定的優先權；

(X)借款人或任何擔保人在書面通知後未能遵守或履行其根據本票據或其他票據文件作出的任何其他義務或承諾，以及三十(30)天的補救期限(第7(C)條的情況除外，其中現金補救期限為五(5)個營業日)；

(Xi)(A)重大外國抵押品違約，(B)第7(P)至(T)、(Cc)至(Ee)項下借款人或任何擔保人義務的違約，或(Gg)或(C)第8條下借款人或任何擔保人義務的違約；

(12)父擔保人或借款人根據第4款規定的債務違約，如果違約在發生後三(3)個工作日內未得到糾正；

(Xiii)在任何其他票據項下發生“失責事件”，並在任何適用的寬限期後繼續存在；

(Xiv)一項或多於一項最終判決，裁定須向任何承付方或其附屬公司支付合共$3,000,000(或其等值外幣)或以上(不包括適用承保人真誠地相信是值得信賴的保險單所承保的任何款額)，而該判決並沒有在(I)上訴權利屆滿的日期(如並無展開上訴)或(Ii)所有上訴權利已終絕的日期後六十(60)公曆日內撤銷或擱置；或

(Xv)(A)就養卹金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，已導致或可合理預期導致任何附註締約方或ERISA第四章下的任何附屬公司對養卹金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過1,000,000美元，或(B)任何附註締約方或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的提取責任支付任何分期付款，總金額超過1,000,000美元。

(B)補救措施。如果一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或依據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)，則：

(I)在上述每一種情況下(第12(A)(Iv)條或第12(A)(V)條就任何承付方或其任何附屬公司而指明的失責事件除外)，除非所有票據的本金已到期並須支付，否則抵押品代理人(在過半數持有人的指示下)或過半數持有人，可借書面通知借款人(如由過半數持有人發出，則亦可向抵押品代理人)宣佈所有票據的本金及任何累算及未付利息的100%，及根據本附註或根據其他票據文件所欠或應付的所有其他款項須即時到期及應付，而該等款項一經作出任何該等聲明即成為並應自動即時到期及應付，儘管本附註載有任何相反的規定。如果第12(A)(Iv)條或第12(A)(V)條規定的與任何票據方或其任何附屬公司有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的本金、應計利息和未付利息的100%，以及根據本協議或其他票據文件所欠或應付的所有其他金額，應立即到期並自動到期支付；以及

(2)在多數持有人的要求下，抵押品代理人應代表其本人和票據持有人行使其和票據持有人根據票據文件享有的任何和所有權利和補救辦法，以及根據《守則》或其他適用法律對包括擔保在內的票據義務給予“有擔保當事人”的任何和所有權利，並可(A)要求各票據締約方：各票據當事人同意，其將自費並在抵押品代理人的要求下(按照多數持有人的指示或根據票據文件的條款)，按照抵押品代理人的指示迅速組裝全部或部分抵押品，並在抵押品代理人合理指定的地點和時間將其提供給抵押品代理人；(B)在事先書面通知下，佔用任何票據當事人所擁有的任何處所，或在合法和允許的範圍內租用任何抵押品或其任何部分，以便在一段合理的時間內履行其根據本條例或根據適用法律所享有的權利和補救辦法，而無須就該項佔用對該票據當事人承擔義務；。(C)行使任何票據當事人根據該抵押品或與該抵押品有關或就該抵押品而享有的任何及所有權利和補救辦法；。(D)在符合適用法律的強制性要求的情況下，出售、轉讓或以其他方式處置全部或任何部分抵押品，或指示票據當事人在沒有要求和沒有通知、廣告、聽證或適用法律程序的情況下出售、轉讓或以其他方式處置全部或任何部分抵押品，在適用法律允許的最大程度上，在任何時間或任何地點，在公開或私人出售或在任何經紀委員會或任何證券交易所，以現金、信用或未來交付為抵押品代理人(按照多數持有人的指示行事)認為適當的情況下放棄所有這些行為；和(E)在票據各方的利益範圍內，取得並控制所有軟件和所有相關服務器、硬件和設備，包括域名註冊和相關URL，每個此類票據方應向抵押品代理人提供所有訪問碼、轉移碼和驗證碼，以及訪問與此相關使用或必要的所有其他安全措施和設備。抵押品代理在任何此類證券銷售中應被授權(如果它認為這樣做是可取的)，將潛在的投標人或購買者限制為代表並同意他們是為自己的投資賬户購買抵押品，而不是為了分發或出售抵押品，並且在任何此類出售完成後，抵押品代理有權轉讓、轉讓並交付如此出售的抵押品給購買者。在任何抵押品銷售中，每一此類購買者應絕對持有出售的財產，不受任何票據方的任何索賠或權利的影響，每一票據方特此放棄(在適用法律允許的範圍內)該票據方現在擁有或可能在未來任何時間根據任何現行或今後制定的任何適用法律擁有的所有贖回、保留和評估權利。

在適用法律要求通知票據當事人的情況下，抵押品代理人應提前十(10)個日曆日向適用票據當事人發出有關抵押品代理人出售抵押品的意向的書面通知(各票據當事人都認為這是《守則》第9611條或其他司法管轄區中類似條款所指的合理通知)。如屬公開出售，則該通知須述明出售的時間及地點；如在經紀委員會或證券交易所出售，則該通知須述明作出該項出售的委員會或交易所，以及該抵押品或其部分首次在該委員會或交易所要約出售的日期。任何該等公開發售須於正常營業時間內的一段或多於一段時間，以及抵押品代理人(按多數持有人的指示行事或按照票據文件的其他條款行事)在通知(如有的話)內所指定和述明的地點或地點舉行。在任何此類出售中，將出售的抵押品或其部分可按抵押品代理人(按照多數持有人的指示或按照票據文件的條款)決定的方式，作為整體或單獨的包裹出售。如果抵押品代理人(按照多數持有人的指示行事)決定不出售任何抵押品，則抵押品代理人沒有義務出售任何抵押品，無論該抵押品的出售通知已經發出。抵押品代理人(按多數持有人的指示行事或按照票據文件的條款行事)可無須通知或刊登公告而將任何公開或私人出售押後，或不時在所定的出售時間及地點作出公告，而該項出售可在如此押後至的時間及地點進行，而無須另行通知。如果所有或任何部分抵押品的出售是以賒銷或未來交割的方式進行的，抵押品代理人可保留如此出售的抵押品，直至買方支付銷售價款為止，但抵押品代理人不承擔任何責任，如果任何一名或多於一名該等買方未能認購及支付如此出售的抵押品，則該等抵押品可在發出通知後再次出售。在依據本票據或其他票據文件進行的任何公開(或在適用法律允許的範圍內，私下)出售時，抵押品代理人或任何票據持有人可以競購或購買(在適用法律允許的範圍內)任何票據當事人的任何贖回、暫緩、估值或估價權利(所有上述權利在適用法律允許的範圍內也予以放棄和釋放)、提出出售的抵押品或其任何部分，並可使用當時到期並應支付給抵押品代理人或票據持有人(視情況而定)的任何債權為此付款，抵押品代理人或票據持有人(視情況而定)可在遵守出售條款後持有、保留和處置該等財產，而無需對任何票據方承擔進一步的責任。就本協議而言，購買抵押品或其任何部分的具有約束力的書面協議應被視為抵押品的出售，抵押品代理人應可根據該協議自由地進行出售，任何票據當事人無權退還抵押品或受此約束的任何部分，即使抵押品代理人訂立該協議後，所有違約事件應已得到補救，並全額支付票據債務。作為行使本文賦予的銷售權力的替代方案，抵押品代理人(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款採取行動)可以在法律或衡平法上提起訴訟，以取消本票據和其他票據文件的抵押品贖回權，並根據具有司法管轄權的一個或多個法院的判決或法令，或根據法院指定的接管人的訴訟程序，出售抵押品或其任何部分。根據本第12條(B)款的規定進行的任何銷售，應被視為符合本準則第9610(B)條規定的商業合理標準或其他司法管轄區的同等標準。

各票據方不可撤銷地作出、組成及委任抵押品代理人(以及抵押品代理人指定的所有高級人員、僱員或代理人)作為該票據當事人在失責事件持續期間的真實及合法代理人(及事實受權人)，目的是(I)根據保險單就第9條抵押品提出、結算及調整索償，並在該等保險單收益的任何支票、匯票、票據或其他付款項目上背書該票據當事人的姓名或名稱，(Ii)就此作出一切決定及決定；及。(Iii)取得或維持其他票據文件所規定的保險單，或支付全部或部分與此有關的保費；。提供如果上述任何行動涉及行使與任何票據方或其附屬公司的股本有關的任何權利或補救措施，包括投票權，抵押品代理人應根據本條款向適用的票據方提供書面通知。抵押品代理人(為其本身和代表根據票據文件有權獲得支付和償還費用和費用的任何人)與本款有關的所有款項，包括合理和有文件記錄的自付律師費、法庭費用、費用和與此相關的其他費用，應由票據當事人應要求支付，並應為抵押品擔保的額外票據義務。

各票據方認識到，抵押品代理可能因證券法和適用的州證券法或其他方面的某些禁止而無法公開出售任何或全部質押股權或質押債務，並可能被迫將其一次或多次私下出售給受限制的購買者，這些購買者除其他事項外，必須同意為自己的投資賬户購買該等證券，而不是為了分銷或轉售。各票據方承認並同意，任何此類私下出售可能導致價格和其他條款不如公開出售，儘管有這種情況，但同意任何此類私下出售應被視為以商業合理的方式進行。抵押品代理沒有義務將任何質押股權或質押債務的出售推遲一段必要的時間，以允許發行人根據證券法或適用的州證券法登記此類證券以供公開銷售，即使發行人同意這樣做也是如此。

(C)收益的運用。在行使第12(B)條規定的補救措施後(或在第12(B)(I)條規定的票據義務自動到期和支付之後)，包括在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中，因票據義務而收到的任何金額(無論是由於擔保下的付款、抵押品的任何變現、任何抵銷權、與任何債務救濟法下的任何訴訟有關的任何分配或其他方面的分配，也無論是以現金或其他方式收到的，包括抵押品代理人從以下方面收到的任何銷售、任何收款、或對全部或任何部分抵押品的其他變現，但不包括支付當期利息或根據任何債務人救濟法在任何訴訟中作為一種適當保護形式支付的利息)，抵押品代理人應按下列順序適用，但須遵守當時有效的任何債權人間協議：

第一支付票據義務中構成費用、賠償、費用和應付給抵押品代理人和持有人代表(視情況而定)的所有其他款項的部分；

第二支付票據義務中構成費用和賠償的部分(未主張的或有賠償義務除外)和應付給票據持有人的其他金額(本金和利息除外)，其中按比例按比例向票據持有人支付第二筆應付給他們的款項，以及從到期之日起和之後按照票據文件當時有效的最高利率計算的每筆此類金額的利息，無論是欠款還是未付，直到該金額全部支付為止；

第三支付票據義務中構成票據的應計及未付利息的部分，以及票據文件下的其他票據義務(為免生疑問，包括如非就任何該等票據當事人提出破產呈請本會因任何該等票據義務而應累算的利息，不論是否準許或可準許任何票據當事人就有關破產程序中的該等權益向任何票據當事人提出申索)，按比例由票據持有人按比例支付予該等票據持有人；

第四，支付構成票據未付本金的票據債務部分，按比例由票據持有人按比例支付本條款第四款所述的相應金額；

第五支付在該日期到期和應付給抵押品代理人和票據持有人的所有其他票據債務，按比例根據第五款所述在該日期應支付給他們的金額計算；以及

最後的在所有票據債務已完全支付給票據當事人或法律另有要求後的餘額(如有)。

抵押品代理人(根據多數持有人的指示或根據票據文件的條款行事)對根據本票據和其他票據文件使用任何此類收益、款項或餘額的時間擁有絕對酌情權。在抵押品代理人出售抵押品時(包括依據法規或司法程序所授予的售賣權)，抵押品代理人或作出出售的高級人員的收據，即為如此出售的抵押品的足夠清償，而該購買人或該等購買人並無義務監督支付予抵押品代理人或該高級人員的購買款項的任何部分的運用，或以任何方式對不當運用該等款項負責。

抵押品代理人不對任何票據持有人或任何票據締約方根據所提供的有關票據義務的未付本金和利息金額及其他未付金額的資料而採取的行動不承擔任何責任。抵押品代理人根據第12(C)條作出的所有分配應為最終的(無明顯錯誤的)(受任何有管轄權的法院的任何判令的約束)。

(D)授予使用知識產權的許可證。為了使抵押品代理人能夠在抵押品代理人合法有權在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間行使本票據和其他票據文件下的權利和補救措施，各票據方特此向抵押品代理人授予非排他性、免版税、有限的許可(直至放棄或治癒所有違約事件)，以使用、許可或再許可該票據方現在擁有或今後獲得的第9條抵押品中包括的任何知識產權和許可，無論這些知識產權和許可位於何處。並在該許可中包括對可記錄或存儲任何許可項目的所有媒體的合理訪問，以及對用於彙編或打印該許可項目的所有計算機軟件和程序的合理訪問，但以適用註釋方對其感興趣的範圍為限；提供, 然而，(I)抵押品代理人使用此等許可和再許可的所有前述權利(在該等許可和再許可的條款所允許的範圍內)應在所有違約事件被放棄或補救後立即失效，並由適用的附註當事人書面通知抵押品代理人放棄或補救，並且僅在違約事件持續期間由抵押品代理人行使，且第12(D)條不得要求附註當事人授予任何法律規則所禁止的、被任何合同禁止的、或構成任何合同項下的違約或違約或導致終止的任何許可，許可證、協議、文書或其他文件，在票據文件允許的範圍內，就該等財產或以其他方式不合理地損害其對相關票據當事人的價值而證明、產生或迄今已授予該等財產，及(Ii)該許可證及與其相關的所有前述權利於全數支付所有票據義務後自動終止。根據本第12條(D)款規定由各附註締約方授予的許可，(A)附隨代理人使用包括在第9條抵押品中的知識產權和許可，以及(B)附隨代理人授予第三方的許可應：(1)就商標而言，須對使用該商標的商品和服務維持合理的質量標準，以足以維持此類商標的有效性；(2)就商業祕密而言，須遵守保持商業祕密的祕密狀態並採取合理步驟確保其得以維持的要求；(3)就專利而言，受制於維持此類專利的存在和可執行性的義務；(4)受制於合理使用專利、商標、著作權和專有通知；以及(5)受制於附帶代理人，其在任何此類許可或再許可下的權利不比任何此類附註當事人的權利更大；提供, 然而，對於在此類違約事件發生之時或之前生效的任何使用、許可、形式許可或任何其他協議或活動，應視為滿足前述第(1)至(5)款中規定的要求。為免生疑問，抵押品代理人(根據多數持有人的指示或根據票據文件的其他條款行事)只能在違約事件持續期間以及在所有該等違約事件已由票據持有人根據票據文件以書面形式予以補救或豁免之前行使該等許可證。在違約事件發生時和持續期間，抵押品代理人(按照多數持有人的指示或根據票據文件的其他條款行事)也可以行使第12(B)(Ii)條規定的關於第9條抵押品中所含知識產權和許可證的權利。

(E)非排他性權利。本附註及其他附註文件所規定的權利及補救措施是累積的，並不排除法律或衡平法所規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施，或現時存在或日後產生的任何其他文書、文件或協議所規定的權利、權力、特權或補救措施。

13.雜項條文。

(A)本票據及本附註任何條文只可在取得借款人、多數持有人及持有人代表及抵押品代理人確認的書面同意下作出修改、修訂或豁免，而任何此等修改、修訂或豁免對持有人及其他票據持有人就所有票據而言均具約束力。儘管有上述規定，未經持有人代表和/或抵押品代理人的書面同意，不得作出任何影響持有人代表和/或抵押品代理人的權利、義務或豁免的修改、修改或豁免。除CFIUS的任何修訂外，本附註或與本附註組成系列的任何其他附註均不得修改或修訂，亦不得放棄該等其他附註的條文，除非該等修改、修訂或豁免適用於該系列的所有附註。此外，如果本條款或任何其他票據文件中的任何規定被確定應受到CFIUS的補救行動，或在母擔保人或其子公司經營或開展業務的司法管轄區內的任何其他相關政府當局無法執行的情況下，該條款應被視為無效和不可執行，母擔保人或其任何子公司均不承擔本協議或任何其他票據文件項下的任何責任；提供借款人和多數持有人應真誠合作，確定對本票據和任何其他票據文件的任何必要和適當的修改和修改，以獲得CFIUS的批准；前提是，為免生疑問，在任何情況下，此類修改和修訂都不會對母擔保人或其任何子公司在本附註或任何其他附註文件下的任何權利產生不利影響，也不會對母擔保人或其任何子公司施加額外義務或負擔，或幹擾其正常運作。

(B)根據本匯票規定或可能發出的所有通知、要求、要求、同意、指示及其他通訊，應以書面作出，如親自送交，則在收到時應視為已妥為發出；如以確認傳真或其他電子傳輸(包括電子郵件)傳送，則在傳送時應視為已妥為發出，但如不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出；如果通過公認的隔夜遞送服務(例如，聯邦快遞)將其發送到國內地址，則為發送後的工作日；如果通過掛號信或掛號信發送，則為五(5)個工作日後的五(5)個工作日，如果以掛號信或掛號信發送，則要求回執。在每種情況下，應將通知發送至：

如以持有人名義向持有人代表，請致：

將副本(不構成通知)發送給：

如收件人為本公司或借款人，收件人為：

連同一份副本(該副本不構成通知)：

或每一方以書面通知另一方所指定的其他地點和其他副本。

(C)持有人現確認委任Acquiom Agency Services LLC為持有人代表，並根據本票據及其他票據文件為持有人的利益擔任抵押品代理，自本票據日期起至本票據終止為止。本附註第14節提供了適用於持有人代表和抵押品代理人的進一步規定。

(D)如本附註的任何一項或多項規定被裁定為非法、無效或以其他方式不可執行，則該等規定並不影響本附註的任何其他條文，而本附註的其餘條文將保持十足效力。

(E)借款人不得轉讓或移轉本票據或本票據的任何實益權益；提供在符合適用證券法律的情況下，持有人可在(I)事先書面通知抵押品代理人及借款人及(Ii)以購買協議所附格式完成及籤立轉讓及假設協議後，轉讓本票據。

(F)關於説明文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，所有與票據和任何其他票據文件預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(如購買協議中的定義)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括執行任何票據文件)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟(如購買協議中的定義)或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或訴訟程序以強制執行票據文件的任何規定，則除借款人根據購買協議第4.7條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟程序的勝訴方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟程序的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

(G)在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或法律程序中，每一方均在適用法律允許的最大範圍內知情和故意，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永遠放棄由陪審團進行審判。

(H)本附註的標題僅為方便起見，並不構成本附註的一部分，亦不得被視為限制或影響本附註的任何條文。除文意另有所指外，本附註中對“章節”或“條款”的任何提及均指本附註的某一章節或條款(視屬何情況而定)，而“此處”、“本附註”及“本附註下”及其他類似含義的詞語指的是整個本附註，而非任何特定的章節或其他分節。除文意另有所指外，凡提及法規、規則或條例時，所指的與其可不時修訂的相同(包括其任何後續的法規、規則或條例)，而“包括”一詞應視為後跟“但不限於”一詞。

(I)借款人可在法律準許的範圍內，直接或間接(不論該等票據是否已交回借款人)，在公開市場或其他情況下，由借款人或其附屬公司回購票據或該票據下未償還的部分債務。借款人須安排將任何該等票據或在如此購回的票據下未償還的部分債務註銷，而該等票據在回購時不再被視為未償還。

(J)在任何情況下，持有人代表或抵押品代理人對因其各自無法控制的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核或自然災害或天災、流行病和流行病，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障，直接或間接造成其在履行本協議項下各自義務方面的任何失敗或延誤，概不負責；有一項諒解是，持有人代表或抵押品代理人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履行。

(K)雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，持有人代表和擔保品代理人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與持有人代表人和擔保品代理人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的身份信息。本票據雙方同意，他們將向持有人代表和抵押品代理人提供其可能要求的信息，以便持有人代表和抵押品代理人滿足美國愛國者法案的要求。

(L)自本合同簽訂之日起，借款人同意支付多數股東因收回或試圖收回債務而發生的所有合理且有文件記載的費用、成本和開支，包括合理的律師費和開支，無論是否啟動任何訴訟或訴訟。抵押品代理人或持有人對任何逾期分期付款的接受，或抵押品代理人或持有人對借款人的任何放任，均不應視為抵押品代理人或持有人因過去或未來的任何違約而放棄本票據的任何規定及持有人的權利或補救。

(M)借款人特此放棄提示、要求、勤勉、拒付及任何形式的通知，並同意即使抵押品代理人或持有人延遲或未能行使本票據項下的任何權利，借款人仍須對本票據項下的所有到期款項負責。借款人特此放棄在法律允許的範圍內以任何和所有訴訟時效作為對本附註項下要求的抗辯的權利。

14.抵押品代理人及持有人代表。

(A)抵押品代理人的職責。除本附註其他部分規定的職責外，抵押品代理人應擁有唯一和專有的權利和權力，並在此被授權(無義務)(I)提交和證明債權，並提交其他必要或適宜的文件，以允許其就任何擔保權益(定義見第10條)、在任何其他破產、破產或類似程序中的債權；(Ii)為完善本附註設定的抵押和其中所述的所有其他目的，擔任持有人的抵押品代理人；(Iii)管理、監督和以其他方式處理抵押品(如本附註所定義)；(Iv)採取其他必需或適宜的行動，以維持本票據所設定或看來是由本票據設定的押記的完美性及優先權(但除本票據其他條文另有規定外，抵押品代理人須採取多數持有人所指示的任何前述行動，只要多數持有人須擬備與該項指示有關而須予存檔或籤立的文件)；。(V)除任何票據文件另有指明外，就借款人、擔保人或抵押品而給予抵押品代理人的一切補救，不論是根據票據文件而作出的，及(Vi)代表任何已以書面同意該等修訂、同意或豁免的持有人簽署票據文件下的任何修訂、同意或豁免(按多數持有人的指示)。

(B)作為持有人代表的職責。股東代表應根據本章程條款採取本章程規定的行動，並行使本章程規定的或多數股東書面要求的權利和權力，以及合理附帶的權力。持有人代表應僅具有本協議、購買協議和任何其他票據文件中明確規定的那些職責和責任，任何默示的契諾、功能、責任、義務、義務或責任不得讀入任何票據文件或以其他方式針對持有人代表而存在，除非任何該等票據文件中明確規定。

(C)具有約束力。持有人接受票據文件的利益，同意(I)抵押品代理人根據票據文件的規定採取的任何行動，(Ii)抵押品代理人根據多數持有人的指示而採取的任何行動，及(Iii)抵押品代理人行使本文或其中所述的權力，以及其他合理附帶的權力，將獲授權並對所有持有人及其任何獲準的繼承人和受讓人具有約束力。

(D)費用及開支。借款人應根據費用函的條款，就其在本票據項下的服務向抵押品代理人支付合理和有據可查的費用和開支。借款人和擔保人應共同和分別向抵押品代理人及其每一名代理人和/或顧問及時償還抵押品代理人或其任何代理人和/或顧問因任何票據文件的準備、執行、交付、管理、修改、同意、豁免或強制執行(無論是通過談判、任何解決方案、破產、重組或其他法律或其他程序或其他方式)或法律諮詢而可能合理地發生的任何正式記錄的費用和開支。此類費用應包括抵押品代理人的代理人、律師、會計師和專家的合理和書面記錄的補償和費用、支出和墊款。

(E)權利和義務的下放。抵押品代理人可按其指定的任何條款或條件，將其在任何票據文件下的任何權利、權力及補救措施轉授或行使，並由或透過任何受託人、代理人、僱員、事實受託人及任何其他人士轉授或執行其任何職責或任何其他行動，並在第14(I)條的規限下，對經合理謹慎委任的任何此等人士(抵押品代理人的僱員、高級人員及董事代表抵押品代理人行事時除外)的監督或疏忽或故意的不當行為，概不負責。

(F)代理人的變更或終止。抵押品代理可在通知借款人、債券持有人及其他債券持有人10天后隨時辭職，而多數持有人可在通知借款人及債券持有人10天后隨時撤換抵押品代理。多數股東辭職或替換後，有權在與借款人協商後指定一名繼任抵押品代理人。在繼承人接受其作為抵押品代理人(如適用)的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退役抵押品代理人的所有權利、權力、特權和義務，而退役、被替換或被免職的抵押品代理人(視情況而定)應被解除其在本合同項下的職責和義務。如未委任任何繼任抵押品代理人，並已接受該項委任，則在第10天(A)退任抵押品代理人的辭職、更換或撤職將生效，(B)退任、被取代或被撤職的抵押品代理人應隨即解除其在本協議及其他票據文件下的職責及義務，(C)多數持有人此後應履行本文件及其他票據文件項下抵押品代理人的所有職責，直至多數持有人在與借款人磋商後指定一名繼任抵押品代理人為止。抵押品代理人對任何後續抵押品代理人的任何行為或不作為不承擔任何責任或責任。儘管根據本條款第13(C)(Ii)條更換了抵押品代理人，但持有人根據本條款第13(C)(I)條承擔的義務仍將繼續，以使即將退休的抵押品代理人受益。

(G)酌情決定權的使用。

(i)沒有指示就不能行動。抵押品代理人不應被要求行使任何裁量權或採取或不採取任何行動，包括關於強制執行或催收的行動，但根據任何票據文件或(Ii)根據多數持有人的指示明確要求其採取或不採取的任何行動除外。

(Ii)不遵循某些指示的權利。儘管有上述(A)款的規定，抵押品代理人不應被要求採取或不採取任何行動，除非抵押品代理人應要求從多數持有人(或在抵押品代理人可適用和可接受的範圍內，任何其他人)獲得令其滿意的賠償，賠償因該行動或不作為而可能強加於抵押品代理人或其任何關聯公司、或對其招致或主張的所有債務，或(Ii)抵押品代理人或其律師認為違反任何附註文件或適用法律。除非本協議另有明文規定，抵押品代理人沒有義務根據任何票據文件或任何相關文件的規定採取任何行動，除非得到多數持有人的書面指示。

(Iii)強制執行權利和救濟的專有權。儘管本附註文件或任何其他附註文件中有任何相反規定，對借款人或擔保人執行本附註文件和其他附註文件項下的權利和補救的權力應完全屬於抵押品代理人，而與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由抵押品代理人根據附註文件為所有擔保當事人的利益而提起和維持，但前述規定不應禁止抵押品代理人自行行使在本附註文件和其他附註文件項下對其有利的權利和補救辦法。(2)任何有擔保的一方在根據任何破產法或其他債務人救濟法針對任何附註當事人的法律程序待決期間，不得提交申索證明書或代表其出席和提交狀書；並進一步規定，如果在任何時候沒有人根據本條例和其他票據文件擔任抵押品代理人(視屬何情況而定)，則除前述但書第(Ii)款所列事項外，任何有擔保一方經多數持有人同意，可強制執行其可享有並經多數持有人授權的任何權利和補救辦法。

(H)確鑿的信賴。抵押品代理人可(I)將任何票據的收款人視為其持有人，直至其收到該票據已按照該票據轉讓的書面通知為止；(Ii)諮詢其任何代理人以及(不論是否由其選定)任何其他顧問、法律顧問、會計師和其他專家(包括任何擔保方的顧問、會計師和專家)；及(Iii)最終依賴任何文件和信息(包括通過電子傳輸傳輸的文件和信息)以及任何電話訊息或談話，並在每種情況下都相信該文件和資料是真實和傳遞的。由適當的各方簽署或以其他方式認證。抵押品代理人無需調查任何此類文件中所述的任何陳述、擔保或陳述或任何事實或事項，並可最終確定陳述的真實性和其中所表達意見的正確性。

(I)責任限制。抵押品代理人(或其代理人)不對他們中的任何人根據或與任何票據文件相關而採取或遺漏採取的任何行動負責，借款人和擔保人均在此放棄並不主張任何基於此的任何權利、索賠或訴訟理由，但主要因抵押品代理人或其代理人的欺詐、重大疏忽或故意不當行為(每一項均由具有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決確定)與本文明確規定的職責有關的責任除外。在不限制前述規定的原則下：

(I)抵押品代理人對依據多數持有人的指示而採取的任何行動或不作為，或對經合理謹慎挑選的任何其代理人(代表抵押品代理人行事時，抵押品代理人的僱員、高級人員和董事除外)的行動或不作為，不負責任或以其他方式招致責任；

(Ii)抵押品代理人不應就根據或聲稱根據本票據或任何其他票據文件設定的任何押記的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值，或根據或聲稱根據本票據或任何其他票據文件設定的押記的附連、完善或優先權，向任何票據當事人或其他人士負責；

(Iii)抵押品代理人沒有責任就公司的財務狀況確定或查詢任何票據文件的任何條文的履行或遵守情況，不論任何票據文件所載的任何條件是否已獲滿足或豁免，擔保人或任何其他人對任何違約或違約事件的存在或繼續、可能發生或繼續，不應視為知悉或知悉該違約或違約事件的發生或延續，除非其已收到借款人或任何票據當事人的書面通知，説明該違約或違約事件的明確標籤為“違約通知”(在這種情況下，抵押品代理人應立即向所有票據當事人發出收到該通知的通知)；

(Iv)本附註或任何其他附註文件的任何條文，不得要求抵押品代理人在履行其根據本附註或根據本附註履行的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務或其他方面的法律責任，但如抵押品代理人有理由相信，該等資金或彌償令其滿意，以對抗該等風險或責任，則該等資金或彌償並未得到保證；

(五)抵押品代理人不對其善意作出的任何判決錯誤承擔責任，除非具有管轄權的法院的終裁裁定抵押品代理人在查明有關事實方面存在重大過失，該判決不再受上訴或審查的限制；

(Vi)任何其他附註文件中有關抵押品代理人各自行為或影響其責任或向其提供保護的每項規定，均應受本附註的規定所規限；

(Vii)對於本文未具體説明的確定方式的任何事實或事項，抵押品代理人有權獲得並可在本公約的所有目的中最終依賴一份由任何正式授權人的高級人員簽署的關於該事實或事項的證書，而該證書應構成對抵押品代理人的全面保護，使其能夠根據該證書真誠地採取或不採取任何行動；

(8)抵押品代理人對其認為經授權或在其各自權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動不負責任；

(Ix)抵押品代理人可與其選定的大律師磋商，而大律師就與任何附註文件或任何相關文件有關的法律事宜所提供的意見或意見，應是對他們真誠地按照該大律師的意見或意見在任何附註文件或任何有關文件下采取、遺漏或遭受的任何行動的全面授權和保護；

(X)抵押品代理人沒有義務對(A)任何人履行或遵守票據文件或任何相關文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，(B)發生任何違約，或任何票據文件、任何相關文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(C)任何抵押品的價值或充分性進行任何調查；

(Xi)在任何情況下，抵押品代理人不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責，即使抵押品代理人已被告知此類損失或損害的可能性，且不論訴訟形式如何；

(十二)給予擔保人的各項權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於獲得賠償的權利，在擔保人作為當事一方的每份與本合同有關的文件中，均擴展到擔保人，並可由擔保人強制執行；

(Xiii)抵押品代理人對以下事項不負有任何責任或責任：(A)任何票據文件或任何其他協議或票據的任何記錄、存檔或存放，監測或存檔任何證明擔保權益的融資報表或延續陳述，維持任何此類記錄、存檔或存放，或任何此類記錄、存檔或再存放，或以其他方式監測抵押品或與抵押品有關的任何抵押權益的完善性、持續性或充分性或有效性，(B)取得或維持任何保險，或(C)支付或清償任何税項、評税、或其他政府押記或對抵押品的任何部分所欠、評估或徵收的任何形式的留置權或產權負擔；

(Xiv)抵押品代理人執行任何票據文件或任何相關文件所列任何酌定行為的權利，不得解釋為一項義務；

(Xv)如果抵押品代理人要求票據當事人就與任何票據文件或任何相關單據有關的任何行動或不作為作出指示，抵押品代理人應有權(在不為此承擔任何責任的情況下)避免採取該等行動，並繼續不採取行動，除非抵押品代理人已收到多數持有人就該請求作出的書面指示(視情況而定)；

(十六)為了遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、條例和行政命令，包括與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、條例和行政命令，抵押品代理人必須獲取、核實和記錄與與抵押品代理人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息，因此，當事各方同意應抵押品代理人的請求不時向其提供可供其使用的識別信息和文件，以使抵押品代理人能夠遵守適用法律；

(Xvii)在任何情況下，抵押品代理人對未能履行或延遲履行票據文件或任何相關文件下的義務，概不負責，原因包括但不限於，世界任何適用地區的結算所、證券託管、交收系統或中央支付系統的故障、終止或暫停，或天災、水災、戰爭(不論已申報或未申報)、內亂或軍事動亂或敵對行動、核或自然災害、政治動亂、爆炸、惡劣天氣或意外、地震、恐怖主義、火災、暴亂、勞工騷亂、罷工或因任何理由而停工。禁運、政府行為，包括延遲、限制或禁止提供票據文件或任何相關文件所設想的服務的任何法律、條例、法規或類似的(無論是國內、聯邦、州、縣、市或外國的)，或通信或計算機設施不可用，設備故障或通信或計算機設施的中斷，或聯邦儲備銀行的電報、電傳或其他電報或通信設施不可用，或抵押品代理人無法控制的任何其他原因，不論是否屬於上述規定的同一類別或種類；

(18)抵押品代理人對未能履行其在票據文件或任何相關文件項下的各自義務不負責任，但此類義務的履行有賴於及時收到任何其他人的指示和/或其他信息，而這些指示和/或其他信息在所要求的時間內仍未收到或未收到；和

(Xix)除非根據第14(D)條報銷，否則在以下情況下，抵押品代理人無需根據票據文件或任何相關文件採取任何行動：(A)抵押品代理人在任何司法管轄區居住或以類似方式繳税，而該司法管轄區內抵押品代理人當時並不需要繳税，或(B)抵押品代理人有資格在當時並不符合資格的任何司法管轄區開展業務。

對於本附註中規定的每一項權利、保護和豁免，每一方票據締約方特此放棄並同意不主張其對基於本附註的抵押品代理人可能擁有的任何權利、索賠或訴因，除非該等權利、索賠或訴因是由於抵押品代理人或其任何代理人的欺詐、重大疏忽或故意不當行為(均由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定)而產生的。

[簽名頁如下]

借款人及各擔保人已於上述日期正式籤立本票據，特此為證。

[本票簽字頁]

[本票簽字頁]

[本票簽字頁]

附件A

保證合併的形式

[請參閲附件]

合併協議

請參閲該系列於2028年4月12日到期的浮息有擔保可轉換本票(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改，由英屬維爾京羣島股份有限公司Nettar Group Inc.(“借款人”)發行，並由Acquiom Agency Services LLC作為持有人代表及抵押品代理(“代理”)同意及接受)。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有註釋中賦予該等術語的含義。

本聯名協議書是對每份票據的補充，並根據每份票據第9(G)節的規定，由每一位簽署人(統稱為“新擔保人”及“新擔保人”及“新擔保人”)交付。每名新擔保人在此同意作為每張該等票據的擔保方，受該等票據所載的所有條款、契諾及條件約束，其約束程度與其假若在該票據發行當日已是該票據的簽字人即會受約束的程度相同。在不限制上述一般性的情況下，各新擔保人特此共同及個別無條件地向各持有人及其各自的繼承人、背書人、受讓人和受讓人保證，借款人根據每張票據的條款及時付款(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)和履行票據義務，並明確承擔擔保人在該票據項下的所有義務和責任。每名新擔保人在此作出每一項陳述及保證，並同意每份票據所載適用於擔保人的每項契諾。

代理人不對本合併協議或本協議項下新擔保人的擔保的有效性或充分性作出任何陳述或保證。此外，代理人不以任何方式對本合同所載的任何陳述或陳述負責，所有陳述或陳述均由借款人和新擔保人單獨進行，且代理人對任何此類事項不作任何陳述。

本聯合協議及其任何修改、放棄、同意或補充可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每份副本在簽署和交付時應視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。

本合併協議應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律解釋和執行。

茲證明，每一位新擔保人均已於上述第一個日期由其正式授權的人員簽署並交付了本合併協議。

附件A

改裝通知書

以下籤署人選擇將Nettar Group Inc.(一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島有限責任商業公司(“借款人”)於2028年4月12日到期的浮動利率擔保可轉換本票(“票據”)項下的本金轉換為Satellogic Inc.的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，根據以下條件，截至以下日期)。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有註釋中賦予該等術語的含義。

附件B

控制權變更回購通知

奈塔爾集團有限公司

2028年到期的浮動利率有擔保可轉換期票

根據票據的條款，通過簽署和交付本控制權變更回購通知，以下籤署的以下票據持有人正在就（勾選一項）行使其控制權變更回購權：

通過證書號識別的票據。 .

以下籤署人承認，在支付控制權變更回購價格之前，必須將本票據正式背書轉讓給付款代理。

附表1

轉換時間表

本轉換計劃是Nethar Group Inc.發行的原本金額為30，000，000美元的浮動利率有擔保可轉換背書票據第4節的一部分，並反映了根據該票據第4節進行的轉換，該票據於2028年4月12日到期，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限商業公司。