美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（修訂號）*
Gogoro Inc.
（發行人名稱）
普通股，每股面值0.0001美元
（證券類別的標題）
G9491K 105
（CUSIP 編號）
霍勒斯·盧克先生
C棟11樓
沒有。 225，長安東路二段
臺灣台北市松山區 105
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
將副本發送至：
高毅律師
辛普森 Thacher & Bartlett
中國工商銀行大廈 35 樓
花園路 3 號
香港中環
+852-2514-7600
2023年2月3日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
如果申報人 之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐
注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
就經修訂的1934年《證券 交易法》（《交易法》）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為提交的，也不得視為受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 不是G9491K 105 |
| 1. |
舉報人姓名。
霍拉斯·盧克 | |||||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明）
(a) ☐ (b) | |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
美國 個州 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和：
|
7. | 唯一的投票權
6,688,462(1) | ||||
| 8. | 共享投票權
6,868,578(2) | |||||
| 9. | 唯一的處置力
6,688,462(1) | |||||
| 10. | 共享處置權
6,868,578(2) | |||||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
13,557,040 | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
5.5%(3) | |||||
| 14. | 舉報人類型 （參見説明）
在 | |||||
| (1) | 代表（i）Innovative Creations LLC和Luke先生持有的普通股，（ii）根據Innovative Creations LLC和Luke先生持有的限制性股票和限制性股票單位（RSU）條款在本協議發佈之日起60天內歸屬的普通股 ，以及（iii）盧克先生根據其持有的股票期權條款有權收購的普通股。Innovative Creations LLC由盧克先生全資擁有，他被視為Innovative Creations LLC所持股份的受益所有人。更多細節請參見 第 5 項。 |
| (2) | 代表 (i) 博雅有限公司、Joy Billion Holdings Limited和Nine女士持有的普通股 和 (ii) 根據寶萊有限公司、Joy Billion Holdings Limited和Nine女士持有的限制性股票的條款在本協議發佈之日起60天內歸屬的普通股。Polymath Limited和Joy Billion Holdings Limited由Nine女士全資擁有，她被視為寶萊有限公司和Joy Billion Holdings Limited所持股份的受益所有人。Nine 女士是盧克先生的家庭伴侶。有關更多詳細信息，請參見第 5 項。 |
| (3) | 該申報人實益擁有的證券類別的百分比是根據發行人於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中報告的 (i) 截至2022年4月4日發行和流通的244,225,884股發行人普通股計算得出的，(ii) 10萬股普通股，根據本報告發布之日起60天內歸屬盧克先生持有的限制性股票單位的條款以及 (iii) 盧克先生根據 條款有權收購的45萬股普通股他持有的股票期權。 |
解釋性説明
在2023年2月3日之前，申報人（定義見下文）實益持有不到已發行普通股總額的5％。截至 2023年2月3日，申報人的受益所有權超過5％，這是由於申報人及其關聯公司預計將在未來60天內歸屬某些限制性股票和限制性股份。因此，申報人 正在提交本附表 D 以報告其受益所有權。
第 1 項。證券和發行人
本附表13D涉及開曼羣島公司 （發行人）Gogoro Inc. 的普通股，每股面值0.0001美元（普通股），其主要執行辦公室位於長安東路225號225號C棟11樓。臺灣台北市松山區 105普通股在納斯達克全球精選 市場上市，股票代碼為GGR。
第 2 項。身份和背景
(a) 和 (f)。霍勒斯·盧克（舉報人）是美利堅合眾國公民。
(b) 和 (c)。盧克先生的營業地址是長安東路二段225號C棟11樓。松山區，臺北 市 105，臺灣。盧克先生的主要業務是發行人的首席執行官兼董事長。
(d) 和 (e)。在過去五年中，舉報人未被判犯有任何刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似的輕罪），也未參與過 主管司法或行政機構的民事訴訟，因此該訴訟過去或現在都受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定任何 違規行為關於此類法律。
第 3 項。資金或其他對價的來源和金額
盧克先生購買了223,694股普通股，總對價為766,698.00美元。
盧克先生此前被授予購買7,886,354股普通股的期權，以換取盧克先生向發行人提供的服務。盧克先生行使了 期權，發行人發行了7,886,354股限制性股票，總行使價為5,490,001.00美元。截至本文發佈之日，已有3,943,178股此類股份歸屬，其餘3,943,176股限制性股票受 歸屬時間表的約束，詳見第6項。
2017年10月，Innovative Creations LLC向兆豐國際商業銀行有限公司借入了本金總額為5,49萬美元的貸款，用於支付股票期權的行使價。這筆貸款由盧克先生擔保，無抵押貸款。這筆貸款將於2025年9月到期。
Nine女士此前曾獲得購買9,147,209股普通股的期權，以換取奈恩斯女士向發行人提供的服務。Nine女士行使了 期權，發行人發行了9,147,209股限制性股票，總行使價為1,045.05美元。截至本文發佈之日，已有4573,606股此類股票歸屬，其餘4,573,603股限制性股票受第6項進一步描述的 歸屬時間表的約束。
上面列出的普通股數量使2022年4月的股票分割生效。 除非另有説明，否則這些購買是使用盧克斯先生和奈恩斯先生的個人資金（視情況而定）進行的。
正如第6項進一步描述的那樣， Luke先生還持有發行人授予的某些股票期權和限制性股票單位，以換取其向發行人提供的服務。此外，Nine女士還持有發行人授予的某些限制性股票，以換取她向 發行人提供的服務。此類股票期權、限制性股票單位和限制性股票受下文第6項所述的歸屬時間表的約束。
第 4 項交易目的
本附表 13D 第 3 項和第 6 項中列出或以引用方式納入的信息以引用方式全部納入本第 4 項 。
此處報告的證券是出於投資目的收購的，申報人打算持續審查其投資。儘管申報人目前沒有任何收購或處置普通股或任何可行使或轉換為普通股的證券的具體計劃或提案，但申報人可以持有、投票、收購或 處置或以其他方式處理髮行人的證券，但申報人可以持有、投票、收購或 處置或以其他方式處理髮行人的證券。在適用法律的前提下，上述任何行動均可隨時或不時實施。
申報人以發行人股東或其他證券持有人的身份，可以與發行人的一位或多位其他股東或其他證券持有人、發行人的一位或多位高級管理人員和/或發行人董事會的一位或多名成員和/或發行人 的一位或多位代表就發行人進行 的溝通，包括但不限於其運營。申報人可以以股東或其他證券持有人的身份，討論可能與附表13D第 4 (a)-(j) 項所列任何事項有關或導致的想法。
申報人將以發行人首席執行官兼主席的身份，與發行人的一位或多位其他股東或其他證券持有人、發行人的一位或多位高級管理人員和/或發行人董事會的一位或多名成員和/或發行人的一位或多位代表就發行人進行溝通， ，包括但不限於其運營。申報人將以發行人首席執行官兼董事長的身份討論可能與附表13D第 4 (a)-(j) 項所列任何事項有關或導致的想法。
除上述情況外，申報人目前沒有任何與附表13D第4 (a) 至 (j) 項所列任何事項有關或會導致 項的計劃或提案，儘管申報人可以隨時不時地審查或重新考慮其立場、改變其目的和/或制定與 相關的計劃或提案。由於這些活動，申報人可能會就發行人的運營、管理或資本結構的潛在變化提出建議或採取立場。此類建議或立場可能包括一項或多項計劃或提案，這些計劃或提案與附表13D第4（a）至（j）項所述的任何行動有關或將導致的任何行動。
第 5 項。 發行人證券的權益
特此以引用方式將本附表 13D 第 2、3 和 6 項中規定的信息以及本附表 13D 的封面頁納入本第 5 項。
(a)-(b) 特此將舉報人對本附表13D封面 頁第7、8、9、10、11和13行的答覆以引用方式納入本第5項。
截至本文發佈之日，（i） Innovative Creations LLC持有3,938,801股普通股，（ii）Polymath Limited持有1,969,401股普通股，（iii）Joy Billion Holdings Limited持有1,969,401股普通股，（iv）盧克先生持有228,071股普通股，（v）Nine女士持有638,888股普通股 ，(vi) 根據Innovative Creations LLC持有的限制性股票的條款，1,969,401股普通股將在本協議發佈之日起的60天內歸屬，（vii）984,701股普通股在本協議發佈之日起 之日起的60天內歸屬根據Polymath Limited持有的限制性股票的條款，（viii）984,701股普通股將在本協議發佈之日起的60天內根據Joy Billion Holdings Limited持有的限制性股票的條款歸屬，（ix）2,189股普通股將在本文發佈之日起的60天內歸屬，（x）10萬股普通股在60天內歸屬根據盧克先生持有的限制性股票單位 的條款，（xi）321,486股普通股將在發行後的60天內歸屬根據Nine女士持有的限制性股票的條款，截止日期為（xii）Luke先生有權根據其持有的股票期權條款收購45萬股普通股 。Innovative Creations LLC由盧克先生全資擁有，他被視為Innovative Creations LLC所持股份的受益所有人。Polymath Limited和Joy Billion Holdings Limited由Nine女士全資擁有，她被視為寶萊有限公司和Joy Billion Holdings Limited所持股份的受益所有人。Nine 女士是盧克先生的家庭伴侶。在上述限制性 股份的歸屬之前，其持有人對此類限制性股票沒有投票權或處置權。
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條計算，申報人可被視為 總體上實益擁有普通股的5.5％。 實益擁有的普通股百分比是根據發行人於2022年5月2日向證券 和交易委員會提交的20-F表年度報告中報告的，截至2022年4月4日發行和流通的發行人244,225,884股普通股計算得出，（ii）10萬股普通股根據註冊條款在本協議發佈之日起60天內歸屬盧克先生持有的股票以及（iii）盧克先生根據其持有的股票期權條款 有權收購的45萬股普通股。
(c) 特此將本附表 13D 第 3 和 6 項中規定的信息以引用 方式納入本第 5 項。除本附表13D中披露的內容外，申報人在過去60天內沒有進行任何與普通股有關的交易。
(d) 據申報人所知，除非本文另有規定，否則任何其他人無權或有權指示從申報人實益擁有的發行人普通股中收取 股息或出售本第5項所述的發行人普通股的收益。
(e) 不適用。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、 諒解或關係
第 3、4 和 5 項中列出或合併的信息 以引用方式全部納入本第 6 項。
期權和 RSU 補助金
2022年8月18日，發行人向盧克先生授予了購買1800,000股普通股的期權。2022年9月8日歸屬 的25％的股票期權和剩餘的75％的股票期權有資格在2022年9月8日的前三個週年紀念日分別進行等額投資。
2022年8月18日，發行人向盧克先生授予了40萬個限制性股票單位。25％的限制性股票單位將於2023年4月4日歸屬，其餘75％的限制性股票單位 有資格在2022年9月8日的前三個週年紀念日等額進行投資。
上述 所述期權和限制性股票單位的歸屬取決於盧克先生在適用的歸屬日期之前繼續向發行人提供服務。
股份限制契約
根據盧克先生簽訂的股份限制契約，截至本文發佈之日，盧克先生持有4,376股限制性股票。所有這些 限制性股票都有資格在2022年4月4日的前兩個週年紀念日等額投資。
根據Innovative Creations LLC簽訂的股份限制 契約，截至本文發佈之日，Innovative Creations LLC持有3,938,800股限制性股票。所有這些限制性股票都有資格在 2022年4月4日的前兩個週年紀念日等額投資。
根據Polymath Limited簽訂的股份限制契約，截至本文發佈之日 ，Polymath Limited持有1,969,400股限制性股票。所有這些限制性股票都有資格在2022年4月4日的前兩個週年紀念日等額歸屬。
根據Joy Billion Holdings Limited簽訂的股份限制契約，截至本文發佈之日，Joy Billion Holdings Limited持有1,969,400股限制性股份。所有這些限制性股票都有資格在2022年4月4日的前兩個週年紀念日等額歸屬。
根據Nine女士簽訂的股份限制契約，截至本文發佈之日，Nine女士持有647,052股限制性股票。在2022年4月4日的前兩個週年紀念日中，有634,803股此類限制性股票有資格在2022年4月4日的前三個週年紀念日分別在 上等額投資。
在上述限制性股票的歸屬之前，其持有人對此類限制性股票沒有 的投票權或處置權。上述限制性股票的歸屬取決於Luke先生和Nine女士（視情況而定）在適用的歸屬日期 之前繼續向發行人提供服務。
股東封鎖協議
2021年9月16日，開曼羣島豁免公司（Poema Global）Poema Global Holdings Corp. 與發行人和發行人的兩家子公司簽訂了 合併協議和計劃（合併協議），其設立的目的是促進合併協議（業務合併）中考慮的交易。 在執行和交付合並協議的同時，發行人Poema Global Holdings Corp.、申報人、Innovative Creations LLC、Polymath Limited和Joy Billion Holdings Limited簽訂了該特定封鎖協議。Luke先生，Innovative Creations LLC、Polymath Limited、Joy Billion Holdings Limited，統稱為 根據此類封鎖協議，每個封鎖方同意在適用的 封鎖期內不轉讓以下證券，但慣例例外情況除外：
| (i) | 該股東在 合併協議下的首次合併生效後（首次生效時間）立即持有的任何普通股， |
| (ii) | 在首次生效時間後立即行使期權或認股權證購買該 股東持有的普通股時可發行的任何普通股（以及此類期權或認股權證本身）， |
| (iii) | 在首次生效時間後立即轉換、行使或交換任何可轉換為 可行使或可兑換為該股東持有的普通股（以及此類證券本身）時可收購的任何普通股；以及 |
| (iv) | 根據合併協議發行的任何盈利股份。 |
申報人的適用鎖定期為自2022年4月4日起的12個月。
本摘要受封鎖協議實際條款的限制，該協議的副本作為附錄附錄附於本附表13D ，並以引用方式納入此處。
註冊權協議
2022年4月4日，隨着業務合併的結束，發行人、開曼羣島有限責任 公司Poema Global Partners LLC和發行人的某些股東，包括申報人，簽訂了註冊權協議。根據此類註冊權協議，發行人同意在收到發行人某些股東根據經不時修訂的1933年《證券法》（《證券法》）註冊轉售某些可登記證券的請求後，儘快提交註冊聲明 ，但須遵守向其他各方發出通知 的規定。發行人還同意為此類可註冊證券提供慣常的搭檔註冊權，並在某些情況下提交轉售上架登記 聲明，根據《證券法》登記此類可登記證券的轉售。
註冊權協議還規定，發行人 將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償證券持有人的某些責任。根據註冊權協議授予的權利取代 雙方先前就其發行人證券或Poema Global證券所擁有的任何註冊、資格認證或類似權利。
本摘要受註冊權協議實際條款的限制，註冊權協議的副本 作為附錄附錄附於本附表 13D，並以引用方式納入此處。
第 7 項。作為展品提交的材料
| A. | 公司股東封鎖協議的形式。（參照發行人 於2021年11月18日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明附錄10.5併入。） | |
| B. | 公司股東投票協議的形式。（參照2021年11月18日向美國證券交易委員會提交的 F-4表格發行人註冊聲明附錄10.6納入其中。） | |
| C. | 註冊權協議的形式。（參照2021年11月18日向美國證券交易委員會提交的F-4表發行人註冊聲明附錄10.4納入其中。） | |
簽名
經過合理的調查，盡其所知和所信，下列簽署人證明本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
日期：2023 年 2 月 13 日
| 賀拉斯·盧克 | ||
| 來自： | /s/ 賀拉斯·盧克 | |