附錄 99.2

2023 年 8 月 18 日

收件人：TROOPS, Inc.（以下簡稱 “公司”）

香港銅鑼灣灰耀角街 8 號 21 樓

新界荃灣

香港

親愛的先生/女士，

我們是中華人民共和國（“中華人民共和國”，就發表本意見而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣）的合格律師，因此有資格就中華人民共和國所有法律、法規、法規、規章、法令、準則、通知和司法解釋以及其他現行並公開的立法發表本意見截至本文發佈之日（以下簡稱 “中華人民共和國法律”）。

我們擔任您的中國法律顧問，處理公司根據1933年《美國證券法》向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的上架註冊聲明（ “註冊聲明”，該術語不包括任何其他文件或協議，無論是否特別提及或附錄作為附錄或附表），如修訂了與公司發行有關的招股説明書（“招股説明書”），本金總額不超過不時地、延遲或連續、單獨或以任何組合形式分成一個或多個系列：

(i) 公司每股面值0.004美元的普通股（“普通股”）或公司每股面值0.001美元的優先股（“優先股”）；

(ii) 可轉換為普通股、優先股或其他債務證券的債務證券，如公司與受託人（如適用）訂立的一份或多份契約中所述（“債務證券”）；

(iii) 購買普通股或優先股的認股權證，如一份或多份與公司與認股權證代理人之間簽訂的認股權證（“認股權證”）有關的一份或多份認股權證協議中所述；

(iv) 公司與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作為權利代理人簽訂的一份或多份單獨的權利代理協議中規定的購買證券的權利（“權利”）；以及

(v) 公司與一個或多個單位代理人簽訂的一份或多份單位協議中規定的單位，包括債務證券、認股權證和/或權利的任意組合（“單位”，以及債務證券、認股權證和權利， “非股權證券”，與普通股和優先股合稱，“證券”），如註冊聲明中所述 “供應”）。

出於發表此意見的目的，我們已經檢查了我們認為必要和適當的文件的原件或副本，經過認證或以其他方式標明令我們滿意作為下文所述意見的依據。如果某些事實不是我們獨立證實的，則我們依賴於對相關中國實體（定義見下文）、公司和公司的適當代表擁有管轄權的中國主管國家、省或地方政府監管或行政機構、機構或委員會簽發或作出的證書或聲明。在發表這一意見時，我們做出了以下假設：

(a)	所有作為原件提交給我們的文件都是真實的，副本與其各自的原件一致，提交給我們的文件上的簽名、印章和印章是真實的；

(b)	向我們提交的所有公司會議記錄、決議和文件（定義見下文），均真實、準確、完整；

(c)	已提交給我們的文件、公司會議紀要和決議仍然存在，自本文件發佈之日起仍然完全有效，除非其中另有説明，否則未被撤銷、修改、變更、取消或被其他文件、協議或行動所取代；

(d)	為了迴應我們為本意見目的進行的盡職調查、請求和調查，公司和中國實體向我們提供的所有相關信息和材料，包括文件中的所有事實陳述以及公司和中國實體向我們提供的所有其他事實信息，以及公司、中國實體和相關政府官員的陳述，均為真實、準確、完整且沒有誤導性，並且公司沒有隱瞞這些陳述任何事情，如果向我們披露，都會合理地促使我們全部或部分改變這種觀點。如果我們無法獨立確定重要事實，則我們依賴政府當局和公司和/或其他相關實體的適當代表簽發的證書和/或此類人員在調查和諮詢過程中所作的陳述；

(e)	向我們提供的與本意見有關的文件的所有當事方，中國實體除外，均擁有簽訂並正式簽署、交付和/或簽發其為當事方的文件的必要權力和權限，並擁有履行其根據該意見承擔的義務的必要權力和權限；以及

(f)	就各方而言，除中華人民共和國法律以外的所有法律的適當遵守情況以及根據這些法律的合法性、有效性、有效性和可執行性。

除非在本文中明確規定或我們認為本意見是必要的，否則我們沒有進行任何獨立調查來確定是否存在任何事實，也不得從我們對公司和中國實體的陳述或本意見的發表中推斷出我們對任何事實的存在或不存在的瞭解。

我們不聲稱自己是中國法律以外的任何法律的專家，也不聲稱對中國法律以外的任何其他法律普遍熟悉或有資格就此發表法律意見，因此在此不對除中華人民共和國以外的任何司法管轄區的任何法律發表任何法律意見。

除了本意見上下文中定義的術語外，本意見中使用的以下大寫術語的含義如下：

“CSRC”		指中國證券監督管理委員會。

“CAC”		指中國網絡空間管理局。

“政府機構” 或 “政府機構”		指中華人民共和國或中華人民共和國任何省、自治區、市或其他行政區的任何主管政府機關、機構、法院、仲裁委員會或監管機構。

《網絡安全審查辦法》		指2021年12月28日CAC與其他主管部門聯合頒佈的《網絡安全審查措施》，該措施於2022年2月15日生效。

“中華人民共和國實體”		指北京思高影像技術有限公司，這是一家根據中華人民共和國法律註冊成立的公司。

“招股説明書”		指招股説明書，包括招股説明書的所有修正案或補充，構成註冊聲明的一部分。

基於上述內容並符合下述資格，我們認為，截至本文發佈之日，就中國法律而言：

2023年2月17日，中國證監會發布了《境外證券發行境內企業上市管理試行辦法》（即《試行辦法》），並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，以直接或間接形式開展境外證券發行和上市活動的國內公司應在提交首次公開發行或上市申請後的三個工作日內根據試行辦法的要求向中國證監會完成備案手續。已經在海外證券交易所上市或已獲得海外監管機構或證券交易所批准的發行和上市並將在2023年9月30日之前完成海外發行和上市的公司無需立即申請上市，但需要根據試行辦法為後續的發行申報。《試行辦法》規定，如果發行人同時符合以下標準，則該發行人進行的海外證券發行和上市將被視為中國國內公司的間接海外發行： (i) 發行人最近一個財年的經審計的合併財務報表中記錄的任何營業收入、總利潤、總資產或淨資產的50％或以上由國內公司核算；以及（ii）主要公司核算發行人的部分業務活動是在中國大陸或其大陸進行的主要營業地點位於中國大陸，或者負責其業務運營和管理的大多數高級管理人員都是中國公民，或者他們通常的居住地位於中國大陸。

綜上所述，根據我們對現行中國法律的理解，本次發行不構成 “中國本土公司的間接海外發行和上市”，公司無需按照《試行辦法》的規定完成申報程序，因為公司不符合上述任何標準。

據我們所知，經過適當和合理的調查並經公司確認，在 2020、2021 年期間以及截至本意見發表之日，(i) 公司在中國大陸沒有活躍的運營子公司；(ii) 公司在中國大陸沒有業務運營，因此不在中國大陸收集任何個人信息；(iii) 公司及其中國實體均未被認定為 “運營商” 控制不少於一個個人信息的關鍵信息基礎設施” 或 “網絡平臺運營商”任何政府機構的百萬用户；以及 (iv) 公司及其中國實體均未參與CAC發起的任何調查，也未收到任何這方面的詢問、通知、警告或制裁。

鑑於上述情況，並根據我們對現行中國法律的理解，公司及其中國實體均無需獲得CAC的許可即可進行其運營和發行。但是，自《網絡安全審查辦法》最近通過以來，與現行和未來的中國法律、海外證券發行和其他資本市場活動相關的監管要求的制定、解釋和實施仍存在很大的不確定性，而且無法保證政府機構會採取與我們上述觀點沒有相反或不同之處的觀點。

上述意見還受以下限制：

(a)	本意見僅限於本文發佈之日普遍適用的中華人民共和國法律。我們沒有對除中國以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有表達或暗示任何觀點，並且我們假設此類其他法律不會影響我們在上述表達的觀點；

(b)	本意見是根據自本文發佈之日起生效的《中華人民共和國法律》作出的，不能保證任何中國法律在不久的將來或長期內不會被修改、修改、取代或取代，無論是否具有追溯效力。《中華人民共和國法律》的解釋和實施存在不確定性，由政府機構或中國法院自行決定；

(c)	本意見旨在在本文具體提及的上下文中使用，應將每個部分作為一個整體來看待關於同一主題的內容；以及

(d)	本意見是基於我們對中國法律的理解發布的。對於中華人民共和國法律未明確規定的事項，中國法律中具體要求的解釋、實施和適用，以及這些要求對某些合同的合法性、約束力和可執行性的適用和效力，均由中華人民共和國的立法、行政和司法主管部門最終決定。根據中國法律，某些行業的外國投資受到限制。這些法律和規章的解釋和執行，以及它們對合同的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，由主管政府機構自行決定。

(e)	本意見受 (i) 某些法律或法定原則的影響，這些原則通常影響到公共利益、社會道德、國家安全、誠信、公平交易和適用的時效法規等概念下的合同權利的有效性和可執行性；(ii) 與擬訂、執行或執行任何法律文件有關的任何情況，這些文件被認為存在重大錯誤、明顯不合情理、欺詐、脅迫或隱瞞非法意圖合法形式；(iii) 司法裁量權關於賠償、補救或辯護的可獲得性、損害賠償的計算、律師費和其他費用的權利，以及放棄任何法院管轄權或法律程序豁免權；以及（iv）中國任何主管立法、行政或司法機構在中國行使權力的自由裁量權。

本意見是以公司中國法律顧問的身份發表的，僅用於本意見發表之日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，未經我們事先書面同意，不得用於任何其他目的。

我們特此同意在中使用本意見和此處的提交作為註冊聲明的附錄，並同意在此註冊聲明中提及我們的姓名。因此，我們不承認我們屬於經修訂的1933年《美國證券法》第7條或根據該法頒佈的法規需要其同意的人員類別。

忠實地是你的，

/s/ 競天公成
競天公城