EX-10.2

本離職協議和一般性協議（“協議”）由Prelude Therapeutics Incorporated（“公司”）和洛朗·夏爾多內（“員工”）簽訂。

鑑於，公司和員工同意，自2024年4月8日（“終止日期”）起，員工將不再擔任員工；

鑑於，公司願意向員工支付一定的遣散費，以換取解除索賠和其他承諾。

因此，為了受法律約束並出於良好和寶貴的考慮，公司和員工達成以下協議：

(a)

公司按時向員工支付或將及時向員工付款，在離職日期之後的下一個定期工資單日一次性支付，用於：（i）員工在解僱日之前的工作；（ii）員工2024日曆年度的應計但未使用的休假工資；（iii）員工適當報告和可報銷的業務費用，減去所有必需的預扣税和其他扣除額。

(a)

公司將向員工支付總額為三十三萬三千七百五十美元（合333,750美元）的遣散費，減去所有必需的預扣税和其他扣除額（“遣散費”）。公司將從本協議最終生效、具有約束力且不可撤銷（定義見下文第5（b）節）之後的第一個正常工資發放日起，按月等額分期支付遣散費，但在任何情況下都不遲於員工解僱之日後的第六十（60）天。第一筆遣散費應包括支付本應在該日期之前到期的所有遣散費（不含利息），如同此類補助金在員工解僱之日之後的下一個正常工資日期開始一樣。

公司最早將在以下時間停止向員工支付COBRA下的團體健康福利：（a）員工離職之日起九（9）個月；（b）員工通過新僱主獲得團體健康保險資格之日；或（c）員工因任何原因（包括計劃終止）不再有資格獲得COBRA繼續保險的日期。如果員工在此期間加入其他僱主的團體健康計劃或以其他方式不再符合COBRA的資格，則員工必須立即將此類事件通知公司。

儘管如此，如果公司自行決定在不存在違反適用法律的重大風險的情況下無法支付COBRA保費，則公司應在每個日曆月的第一天向員工支付相當於該月適用COBRA保費期限的全額應納税現金補助金，前提是適用的預扣税款。員工可以但沒有義務使用此類款項來支付COBRA保費的費用。

(c)

只要員工繼續遵守本協議的條款，以及員工於2021年11月23日簽署的員工發明轉讓、保密和限制性契約協議（“限制性契約協議”）（作為附錄A附於此處），以及員工於2021年11月7日簽署的高管員工協議（“員工高管協議”）（作為附錄B附於此處），公司就應提供第3（a）和（b）節所述的福利），其條款以引用方式納入。

(d)

員工承認，他無權按比例或全額獲得任何年度獎金，如高管僱傭協議第2.2節所述，員工在《高管僱傭協議》第2.3節中有權獲得的普通股將自解僱之日起停止歸屬。自終止之日起，員工將無權按照《高管僱傭協議》第2.3節的規定獲得公司的普通股。

(a)

在遵守第 4 (b) 和 (c) 條的前提下，員工代表員工和員工的繼承人和個人代表，特此釋放並永久解除本公司、其直接和間接子公司、部門、母公司、關聯公司、受讓人共同控制的公司及其及其過去、現在和未來的股東、合夥人、負責人、經理、成員、董事、高級職員、員工代理人、律師、保險公司、員工福利計劃、受託人以及與他們一致行動的所有其他人（以下統稱為 “被免除方”），無論是法律還是衡平法，無論是已知還是未知，員工已經或可能存在的任何及所有索賠、訴訟、訴訟、訴訟、申訴、申訴、申訴、債務、成本和開支（包括律師費）

員工簽署本協議的截止日期，這些行為或不作為是由員工簽署本協議之前發生的全部或部分行為或不作為引起、基於或以任何方式與之相關的，包括但不限於違反任何明示或默示合同、非法解僱、報復、誹謗品格、人身傷害、故意或疏忽造成情緒困擾、基於種族、宗教的歧視或騷擾的索賠、性別、年齡、膚色、殘疾和/或殘疾、國籍或任何其他受保護類別以及基於員工在公司工作或員工離職的任何其他索賠，包括但不限於違反1974年《員工退休收入保障法》、1964年《民權法》第七章、1967年《就業年齡歧視法》、《美國殘疾人法》、《家庭和病假法》、《虛假索賠法》、《家庭第一冠狀病毒應對法》、《特拉華州就業歧視法》的索賠特拉華州殘疾人就業《保護法》、《特拉華州舉報人保護法》、《特拉華州工資支付和徵收法》、《特拉華州公平就業慣例法》、《特拉華州志願應急人員工作保護法》、特拉華州社交媒體法（均已修訂），或因對僱主解僱員工權利的任何法律限制而產生的任何其他索賠；以及任何其他聯邦、州或地方法規或法規，均經修訂。

(b)

儘管本協議中有任何相反的規定，但第4（a）節中規定的免責聲明不是也不是為了解除任何法律無法解除的索賠，例如既得養老金福利索賠或工傷補償金索賠，也不是解除員工在公司工作期間要求公司或其保險公司進行辯護或賠償的任何權利。

(c)

儘管本協議中有任何相反的規定，但第 4 (a) 節中規定的釋放不是、也不是為了阻止、限制或以其他方式幹擾員工 (i) 向任何適當的聯邦、州或地方機構或法院，例如平等機會就業委員會或全國勞資關係委員會提出指控或投訴，(ii) 作證、協助、參與或配合任何指控的調查或該機構待處理或正在調查的申訴，或法院，(iii) 執行本協議，(iv) 尋求司法裁定解除僱員在《就業年齡歧視法》下的權利的有效性，(v) 舉報違反美國證券交易委員會 (“SEC”) 或職業安全與健康管理局 (“OSHA”) 管理的任何法律的行為，因舉報可能違反聯邦法律或法規的行為而獲得美國證券交易委員會或職業安全與健康管理局的任何財務賠償，或作出受聯邦法律或法規保護的其他披露州或聯邦法律或法規中的舉報人條款，或 (vi) 舉報或披露與工作場所任何非法活動有關的事實，包括但不限於性侵犯和性騷擾。

(d)

如果行政機構或法院對涉及本協議第 4 (a) 節解除的索賠的任何指控或投訴行使管轄權，則員工特此同意不直接或間接接接受、追回或接受任何由此產生的金錢損害賠償或其他應得的公平救濟，並且員工特此明確放棄任何此類追回或救濟的權利，除非第 4 (c) (v) 節允許。

(a)

員工承認並同意，員工在終止之日收到本協議。自員工收到本協議之日起，員工最多有二十一 (21) 天的時間考慮其條款。在此期間對本協議的任何更改，無論是否重要，都不會延長 21 天的期限。如果員工簽署本協議，員工仍可以在員工簽署協議後的七 (7) 天內撤銷員工對協議的接受，方法是在該七天期限到期之前以書面形式通知公司。書面通知應親自送達，或者，如果通過郵件發送，則應不遲於第 7 天蓋戳並郵寄至：

米歇爾·波雷卡，特拉華州威爾明頓創新大道 175 號 Prelude Therapeutics, Incorporated 首席人事官 19805

(b)

如果未被撤銷，本協議將在員工簽署後的第 8 天生效。如果員工未在 21 天期限內簽署本協議，或者如果員工在七天撤銷期內及時撤銷本協議，則本協議將無法生效，員工將無權獲得第 3 節規定的遣散費。

諮詢律師。公司特此建議員工在員工簽署本協議之前諮詢員工選擇的律師（費用由員工承擔）。公司將依賴員工在本協議上的簽名作為員工的陳述，即員工在簽署本協議之前仔細閲讀了本協議，並且該員工對協議的條款有充分和完整的理解。

(a)

除了向員工支付的工資和福利，無論員工是否簽署本協議（如第 2 節所述）、根據本協議支付的遣散費以及員工可能有權獲得的任何既得養老金福利外，公司不欠員工任何其他工資、補償或任何種類或性質的福利；

(f)

員工已向公司歸還所有屬於公司的財產和信息，包括但不限於以下（如適用）：汽車；計算機（臺式機和筆記本電腦）；手機；平板電腦；iPad；設備（包括USB、外部硬盤驅動器等）；手持設備；密鑰、門禁卡、密碼和/或身份證；所有財務數據、客户信息、商業計劃和報告以及公司文件的所有電子存儲和紙質副本；以及所有記錄、客户名單、書面信息、表格、計劃和其他文件，包括以電子方式存儲的信息。員工應搜索員工的電子設備、設備備份、住所和汽車，並同意通過在下方簽名，員工已披露了員工擁有或控制的所有公司財產，並按照公司的指示歸還了此類財產；

(g)

員工沒有對任何被釋放方提出性騷擾或性虐待索賠，員工不知道有任何支持此類指控的事實，員工和公司明確承認並同意，支付第 3 節所述的離職補助金不是為了解決任何性騷擾或性虐待索賠或與此類索賠相關的律師費；

(i)

僱員承認，為了僱主的利益，他有權僱用、調動、停職、解僱、晉升、解僱、分配、獎勵或紀律處分其他員工，或者負責任地指導他們，調整他們的申訴，或有效地建議採取此類行動，這種權力不僅僅是例行或文書性的，而是需要使用獨立判斷的。

不允許再就業。員工承認並同意，他不得故意向被釋放方重新申請工作，員工也不會故意接受任何工作或以其他方式為被釋放方工作。此外，員工同意，他允許其未來在被釋放方尋找工作純粹是合同性的，絕不是非自願的、歧視性的、報復性的，也不是違反被釋放方的任何合同或政策的。如果員工向被解僱方申請工作，則被解僱方沒有任何義務處理此類申請或以其他方式對此類申請採取行動。

保密性。員工將對本協議及其條款（員工在終止之日被解僱的事實除外）保密，並且不會向員工的直系親屬和專業顧問以外的任何人披露此類信息，作為披露的條件，每位員工都必須同意對信息保密。員工將對員工的直系親屬和專業顧問違反本節的任何行為負責。儘管有上述規定，本協議不禁止員工 (a) 為迴應強制性法律程序提供真實證詞，(b) 參與或協助政府機構在其法定或監管管轄範圍內行事的任何調查或詢問，(c) 舉報或披露與工作場所非法活動有關的事實，包括但不限於性侵犯和/或性騷擾指控，或 (d) 以其他方式説實話

(a)

未經公司明確書面同意，員工不得向任何第三方披露公司的任何商業祕密和其他機密專有信息，包括但不限於有關公司運營、產品、服務、供應商、客户、研究、開發、新產品、營銷、營銷計劃、商業計劃、預算、財務、許可證、價格和成本的信息（“機密信息”），公司可以在其書面中拒絕同意唯一和絕對的自由裁量權。儘管有上述規定，本協議不禁止員工披露機密信息 (i) 作為迴應強制性法律程序的真實證詞的一部分，(ii) 在參與或協助政府機構在其法定或監管管轄範圍內行事的任何調查或詢問時，(iii) 根據《捍衞商業祕密法》向政府官員或律師披露機密信息，以舉報或調查涉嫌違法行為，(iv) 在投訴或其他提交的文件中在訴訟或其他法律程序中，只要此類申請是密封提交的，符合《捍衞商業祕密法》，或 (v) 作為與員工根據第 4 (b) 或 (c) 條允許的任何活動有關的真實證詞的一部分。

11.

違約。除非法律禁止，否則員工承認，如果他違反了此處的任何條款，或者違反了限制性契約協議或高管僱傭協議的任何條款，則員工應向公司支付二十二萬二千五百美元（合222,500美元），即遣散費的三分之二作為違約金，並應向公司或其他公司發行人承擔由此產生的所有費用和費用（視情況而定）針對此類索賠進行辯護，包括合理的律師費。

員工應在公司發出書面要求後的五天內匯出上述款項。員工承認，匯出上述金額後，剩餘的遣散費構成本協議中承諾的良好而有價值的對價。

員工不可撤銷地同意，與本協議有關的所有訴訟或訴訟均可在此類法院提起訴訟。根據《美國法典》第 28 篇第 1404 節或類似的州或聯邦法規，員工不可撤銷地以不便或不公平為由放棄員工反對或質疑上述選定論壇的權利。

13.

持續義務。員工應繼續受其在公司工作期間和與其工作相關的任何其他協議或員工政策中規定的在解僱後繼續遵守的任何其他義務的約束並同意遵守這些義務，包括但不限於《高管員工協議》和《限制性契約協議》。高管承認，本協議第3節中規定的遣散費的支付取決於他是否繼續遵守這些協議和政策。

14.

完整協議；其他協議。本協議包含雙方就本協議標的達成的完整協議，本協議中未包含的與本協議相關的任何口頭或書面陳述、承諾或協議均不具有任何效力。此外，如果員工與公司簽訂了任何其他可執行的協議，其中包含與本協議條款不直接衝突的條款，則這些其他協議將繼續有效，本協議的條款應是其他此類協議的補充。

15.

不貶低。員工不得就公司、其服務或其任何員工、高級職員或所有者向任何第三方發表任何誹謗性或故意貶低的陳述。貶低言論是指足夠不忠誠、魯莽或惡意失實以致失去《國家勞動關係法》保護的言論。儘管有上述規定，本協議不禁止員工 (a) 提供真實證詞以迴應強制性法律程序，(b) 參與或協助政府機構在其法定或監管管轄範圍內行事的任何調查或詢問，或 (c) 就員工根據第 4 (b) 或 (c) 條允許開展的任何活動作出真實陳述。

17.

同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方將被視為原始文書，所有對應方共同將被視為同一個協議，並且將在所有已簽訂的對應方交付給各自的對應方後生效。通過傳真或電子郵件傳送已執行的頁面將構成本協議的有效和具有約束力的執行和交付。

20.

可分割性。如果具有司法管轄權的法院裁定本協議的任何條款、條款或部分因任何原因無效或不可執行，則此類裁定應限於儘可能窄的範圍，以保持條款、條款或部分的其餘部分的可執行性，此類裁定不應影響本協議的其餘條款、規定或部分，這些條款、條款或部分將繼續具有充分的效力和效力。

21.

409A。本協議條款的管理、解釋和解釋將以旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條、據此發佈的法規或其任何例外情況的方式進行管理、解釋和解釋（或在無法以這種方式管理、解釋或解釋此類條款的情況下不予考慮）。本協議下的每筆款項均應視為單獨和不同的付款。員工無權指定本協議項下的任何付款日期。本協議中包含的任何內容均不構成公司對第 409A 條遵守情況的任何陳述或保證。公司沒有義務採取任何行動阻止根據第409A條對任何人徵收任何税款，公司、其子公司或關聯公司及其任何員工、高級職員、董事或其他代表均不應就此對員工承擔任何責任。

(a)

員工將 (i) 就任何需要員工協助、合作或知情的過渡事項，包括按照公司的指示與公司內部或外部人員溝通，在所有合理的方面與公司合作；(ii) 如果公司（或其任何關聯公司或其他相關實體）參與與員工在公司工作期間發生的事件有關的任何法律訴訟，則在準備、起訴或辯護方面盡最大可能進行合作他們的案件，包括但不限於執行宣誓書或文件，作證或提供公司要求的信息。

(b)

如果員工根據本第 23 條的規定因員工與公司合作而產生 (i) 差旅相關費用、(ii) 自付費用和/或 (iii) 工資損失（“合作費用”），則公司將立即向員工報銷（或使員工立即獲得報銷）此類合作費用，前提是這些費用合理且事先獲得公司批准。