EX-10.1

本諮詢協議（本 “協議”）於2024年4月8日（“生效日期”）由特拉華州的一家公司Prelude Therapeutics Incorporated（其主要營業地點為美國特拉華州威爾明頓創新大道175號）（“公司”）與洛朗·夏爾多內（“顧問”）簽訂。公司希望聘請顧問執行下述某些諮詢活動，顧問希望擔任公司的顧問並根據本協議的條款開展此類活動。

(b)

公司同意向顧問支付附錄A中規定的服務績效薪酬。附錄A中列出的所有費用和其他金額（如果有）均以美元列出，並應以美元支付。除非附錄A中另有規定，否則顧問將在適用的日曆月結束後的15天內，按月向公司開具公司規定的在該日曆月內應付給顧問的所有費用和開支的發票。公司將在收到每張此類發票後的三十 (30) 天內支付每張發票，但本公司出於善意提出異議的任何金額除外。雙方將盡其各自商業上合理的努力迅速解決任何此類付款爭議。

(a)

“機密信息” 是指公司以書面、口頭或其他方式直接或間接向顧問披露的任何專有信息、技術數據、商業祕密或專有技術，包括但不限於研究和產品計劃、產品、服務、市場、開發、發明、工藝、配方、技術、營銷、財務或其他商業信息。機密信息還包括所有發明（定義見下文）以及與服務相關的任何其他信息或材料。

(b)

在本協議期限內或之後，顧問不得將任何機密信息用於除代表公司履行服務以外的任何目的，也不得向任何第三方披露機密信息。顧問同意，機密信息仍應是公司的專有財產。顧問還同意嚴格保密機密信息，並採取一切合理的預防措施，防止任何未經授權的披露或使用機密信息。儘管如此，顧問根據本第 2 (b) 節承擔的與機密信息相關的義務不適用於 (i) 顧問在公司向顧問披露信息時理所當然知道的、有顧問書面記錄證明的信息；(ii) 已公開並通過顧問不當行為向公眾公開的信息；或 (iii) 顧問從授權進行此類披露的第三方合法獲得的信息。本第 2 節或本協議中的其他內容均不限制或限制

(c)

顧問同意，在本協議期限內，顧問不會不當使用或向公司披露任何前任或現任僱主或顧問有義務保密此類信息的其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密，除非獲得該僱主、個人或實體的書面同意，否則顧問不會將屬於該僱主、個人或實體的任何未公開文件或專有信息帶入公司場所。對於所有索賠、責任、損害賠償和開支，包括合理的律師費和訴訟費用，顧問將賠償本公司並使其免受損害，這些權利是由於公司在本協議下使用顧問工作成果而導致的或聲稱的侵犯該第三方權利的行為或與之相關的所有索賠、責任、損害賠償和開支。

(d)

顧問承認，公司已經收到並將來將從第三方那裏收到其機密或專有信息，但公司有責任維護此類信息的機密性並僅將其用於某些有限的目的。顧問同意，在本協議期限內及以後，顧問有責任嚴格保密所有此類機密或專有信息，不得將其披露給任何個人、公司或公司，也不得使用這些信息，除非在根據公司與第三方達成的協議為公司提供服務時有必要。

(a)

顧問同意將任何信息（包括但不限於商業計劃和/或商業信息）、技術、專有技術、材料、交付成果、著作作品、文檔、筆記、記錄、設計、創意、發明、改進、設備、開發、發現、組合、商業祕密、流程、方法和/或技術（無論是否可獲得專利或版權保護）的所有權利、所有權和利益，並在此不可撤銷地轉讓給公司可以，由顧問單獨或共同構想、付諸實踐或制定在執行服務過程中或通過使用機密信息（統稱為 “發明”）與他人共享，包括所有全球專利權（包括專利申請和披露）、版權、面具作品權、商業祕密權利、專有技術以及其中任何和所有其他知識產權或所有權（統稱為 “知識產權”）。

(b)

顧問同意簽署、執行和確認或促成簽署、執行和確認任何和所有文件，但費用由公司承擔，並履行必要的、有用或方便的行為，以完善上述任務並在任何和所有國家獲得、執行和捍衞與發明有關的知識產權。我們理解並同意，公司或公司的指定人員擁有在全球範圍內準備、提交、起訴和維護與發明相關的專利申請和專利的唯一權利，但沒有義務。

(d)

顧問同意，如果顧問在根據本服務開發的任何發明中納入顧問擁有或顧問有利益的任何發明、改進、開發概念、發現或其他專有主題（“項目”），顧問將以書面形式通知公司，特此授予並應獲得非排他性、免版税、永久、不可撤銷的全球許可，允許其製造、製作、修改、複製、展示使用和出售此類物品作為其一部分或與之相關的物品對此類發明的利用。

(e)

顧問同意，如果公司由於顧問不在場、精神或身體上無行為能力或任何其他原因而無法獲得顧問的簽名來申請或進行任何涉及任何發明的任何知識產權的申請或註冊，則顧問特此不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的高級官員和代理人為顧問的代理人和事實上的律師，代表顧問執行和提交任何此類文件申請並採取所有其他合法允許的行為進一步起訴和簽發此類知識產權，其法律效力和效力與效力與法律效力與效力與法律效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力相同。

報告。顧問同意在本協議期限內不時向公司通報顧問在提供服務方面的進展，並應公司的合理要求，就此編寫書面報告。不言而喻，編寫此類書面報告所需的時間應視為顧問履行服務所需的時間。顧問編寫的所有此類報告均為公司的專有財產。

(c)

本協議終止後，本協議各方的所有權利和義務將終止，除非：(i) 顧問將立即向公司交付所有發明，包括以前未交付給公司的任何發明的所有正在進行中的工作（如果有）；(ii) 公司有義務在收到顧問的最終陳述後的三十 (30) 天內根據顧問完成的無償服務及相關費用（如果有）支付應付給顧問的所有款項（如果有）第 1 節；以及 (iii) 第 2、3、5 (c)、6、7、8 和 10 節應繼續有效本協議的終止。

(a)

獨立承包商。顧問是獨立承包商，本協議中的任何內容均不得解釋為在公司與顧問之間建立僱傭或代理關係。顧問無權通過合同或其他方式約束公司。顧問將在公司的總體指導下提供服務，但顧問將自行決定完成服務的方式和方式，前提是顧問必須始終遵守適用法律。

(b)

税收和員工福利。顧問承認並同意，顧問有義務將顧問根據本協議獲得的所有薪酬報告為收入，並繳納所有適用的税款。除了雙方於2024年4月8日簽訂的離職和一般解除協議外，顧問無權獲得由以下機構支付或提供的任何福利

公司向其員工發放的款項，包括但不限於任何休假或疾病補助金，或參與公司就任何獎金、股票期權、利潤分享、保險或類似福利制定的任何計劃、安排或分配。顧問將賠償所有損害賠償、責任、損失、罰款、開支和成本（包括律師和其他專業人員的合理費用和開支），使公司免受任何損害、責任、損失、罰款、開支和成本（包括律師和其他專業人員的合理費用和開支），使公司免受損害。顧問承認，公司不會代表顧問購買任何責任保險。

(c)

透明度報告。顧問同意，公司或其指定人員可以自行決定向聯邦和/或州當局報告公司根據本協議向顧問支付的補償、付款和其他價值轉移，以遵守42 U.S.C. § 1320a-7h（俗稱 “醫生付款陽光法案”）和類似的州法律及其各自的實施條例規定的透明度報告要求。

(a)

沒有取消資格。顧問聲明並保證，顧問並未根據《美國法典》第 21 條第 (a) 或 (b) 款被取消資格，也沒有出現在美國食品藥品禁令清單上。顧問聲明並保證，顧問沒有犯下任何可能導致此類取消資格或顧問被排除在任何政府醫療計劃之外的犯罪或行為。顧問聲明並保證，據顧問所知，沒有針對任何此類罪行或行為的調查、索賠或訴訟尚未進行或受到威脅。顧問同意並承諾在顧問被取消資格或已就取消資格對顧問提起訴訟時立即通知公司，無論此類取消資格或啟動訴訟是在本協議期限期間還是之後。

仲裁和公平救濟。由本協議引起或與本協議相關的任何爭議、索賠或爭議，或違反、終止、執行、解釋或有效性，包括確定本仲裁協議的範圍或適用性，應由一名仲裁員在特拉華州威爾明頓通過具有約束力的仲裁來最終裁定。仲裁應由JAMS根據其簡化仲裁規則和程序進行管理。仲裁費用，包括行政費和仲裁費，應由當事各方平均分擔，各方應自行承擔與仲裁有關的費用以及律師費和證人費。對裁決的判決可以在任何具有管轄權的法院作出。雙方同意，無論適用法律有何規定，他們都不會提出要求，而且仲裁員無權對任何一方作出懲罰性或懲戒性損害賠償。本第8節不妨礙各方向具有適當管轄權的法院尋求臨時補救措施以協助仲裁。

相互衝突的義務。顧問特此陳述、保證和證明，顧問沒有任何與本協議任何條款相沖突或會妨礙顧問遵守本協議條款的未決協議、承諾或義務，並進一步證明顧問在本協議期限內不會簽訂任何此類衝突協議。顧問同意，在本協議期限內，顧問不會直接或間接 (i) 在利益領域（定義見附錄A）向以下人員提供任何服務，但不得無理拒絕，前提是公司可能根據要求提供的書面豁免

任何其他商業或商業實體，（ii）為與公司競爭的任何業務或商業實體提供任何服務，並應在附錄C中列出顧問為其提供服務的任何其他公司（“外部公司”），或（iii）參與組建利益領域的任何業務或商業實體或以其他方式與公司競爭。根據本協議提供的服務將不會按要求按時提供給任何其他第三方。未經公司事先書面同意，顧問不得使用任何其他第三方的資金、資源和設施來提供本協議下的服務，也不得以任何可能賦予任何第三方權利或訪問此類服務產品的訪問權限的方式提供本協議下的服務。在不限制前述規定的前提下，顧問同意盡最大努力 (A) 將顧問根據本協議提供的服務與顧問為外部公司和任何其他第三方所做的工作分開，以最大限度地減少任何披露問題或發明項下的權利；(B) 如果顧問認為此類問題可能源於其在本協議下的表現，則通知公司；(C) 協助公司公平解決任何問題在這方面可能會出現的問題。

所要求的任何通知應以書面形式以習慣方式發出，並在下述各方的地址確認收到，或者發送到任何一方可以向另一方發出書面通知代替的其他地址。由美國郵政或快遞服務交付的通知應被視為自送達之日起已收到，並由退貨收據或其他送達證明作證。不允許通過電子郵件發送通知。

11.

將軍。本協議，包括本協議附錄，是公司與顧問之間關於本協議標的的的的唯一協議和諒解，它取代了先前有關該事項的所有協議和諒解。所要求的任何通知應以書面形式以習慣方式發出，並在下述各方的地址確認收到，或者發送到任何一方可以向另一方發出書面通知代替的其他地址。未經公司事先書面同意，顧問不得將本協議項下的顧問職責的任何部分分包。未經公司事先書面同意，顧問不得轉讓或轉讓本協議及其下的任何權利或本協議下的任何權益。公司可以將本協議轉讓給繼承公司幾乎所有業務或資產的任何實體。本協議受特拉華州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。本協議只能通過雙方簽署的書面文件進行修改或修改。任何一方對本協議任何條款或規定的放棄或寬容執行任何條款或條款，均不構成對隨後違反或失敗相同條款或條款的棄權，也不構成對本協議任何其他條款或規定的棄權。如果本協議的任何條款成為或被具有司法管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有上述條款的情況下繼續完全有效，前提是如果該條款對公司或顧問的經濟利益造成實質性變化，則此類可分割性不生效。這個

•

本協議規定的補償由各方通過真誠和公平談判確定為本附錄A中描述的服務的公允市場價值，也不得將其解釋為直接或間接、公開或祕密地誘導患者轉診、購買、開處方或訂購任何物品或服務的要約或付款。，或推薦或安排購買、開處方或訂購任何物品或服務。

免除向政府或在法庭文件中祕密披露商業祕密的責任。根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況承擔刑事或民事責任：(A) 披露商業祕密，(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密；(ii) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (B) 在訴訟中提出的投訴或其他文件中提出的商業祕密；或 (B) 在訴訟中提起的投訴或其他文件中提出其他程序，前提是此類文件是密封提交的。

在反報復訴訟中使用商業祕密信息。因舉報涉嫌違法行為而向僱主提起報復訴訟的個人，可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人 (A) 密封提交任何包含商業祕密的文件；(B) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。