附錄 1.1

18,000,000 股

FLUENCE ENERGY, INC

A類普通股，面值每股0.00001美元

承保協議

2023年12月5日

2023年12月5日

摩根大通證券有限責任公司

巴克萊資本公司

摩根士丹利公司有限責任公司

作為幾個國家的代表

本文附表一中列出的承銷商

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o 巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司，

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

特拉華州公司Fluence Energy, Inc.（“公司”）附表三中名為 的某些股東（“賣出股東”） 提議向本文附表一中列出的幾位承銷商（“承銷商”）出售其A類普通股共計1800萬股，面值每股0.00001美元（“股份”）。公司已發行股份 以下稱為 “普通股”。該公司是特拉華州的一家公司，一家控股公司，也是特拉華州有限責任公司Fluence Energy, LLC的唯一管理成員。

公司已編制 並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（文件編號333-273939）（“註冊聲明”）的貨架註冊聲明（“註冊聲明”），涵蓋某些證券（ 包括股票）的公開發行和銷售，該聲明已被委員會宣佈生效。從任何時候起，此類註冊聲明是指經生效後對該聲明的任何修正案修訂的 ，包括證物及其當時的任何附表、根據1933年《證券法》S-3表格第12項、經修訂的 （“證券法”）在此時以引用方式納入或視為其中一部分的文件根據《證券法》條例（“第430B條”），對 430B，此處稱為 “註冊聲明”；” 但是，前提是，未提及時間的 “註冊聲明” 是指截至第一份證券銷售合約之時經任何生效後修正案修訂的註冊聲明 ，該時間 應被視為 “新的生效日期”，該註冊聲明 (f) (2) 段所指的股份註冊聲明，包括截至該條款的修正案、證物和附表此時，根據表格S-3的第12項，這些文件當時以引用方式納入了 根據1933年法案以及當時根據第430B條以其他方式被視為其 一部分的文件。如果公司根據《證券法》第462（b）條提交了簡短的註冊聲明，要求註冊更多 普通股（“規則462註冊聲明”）， 則此處提及 “註冊聲明” 一詞的任何內容均應視為包括此類第462條註冊 聲明。

就本承保 協議（本 “協議”）而言，“自由寫作招股説明書” 的含義見《證券法》第405條的規定，“初步招股説明書” 是指公司根據《證券法》第424（b）條 的規定提交的每份招股説明書，其中省略了根據《證券 法》第430B條生效後使用的信息在註冊聲明中，在執行和交付本協議之前， “銷售時間招股説明書” 是指初步招股説明書作為註冊聲明的一部分，以及本協議附表二中列出的 文件和定價信息，“廣泛可用的路演” 是指《證券法》第 433 (h) (5) 條所定義的 “bona fide 電子路演”，該路演不受限制 向任何人提供。最終招股説明書以首次提供或提供給承銷商用於 與股票發行有關的 的形式，包括根據1933年法案S-3表格第 12項在其中納入或視為以引用方式納入的文件，統稱為 “招股説明書”。就本協議而言， (a) 除非另有明確規定，否則 “關聯公司” 一詞的含義在《證券法》第405條中規定；(b) “工作日” 一詞是指除紐約市允許或要求銀行關閉的日子以外的任何一天；(c) “子公司” 一詞的含義與《證券法》第405條規定的含義相同。此處使用的 “註冊聲明”、“初步招股説明書”、“銷售招股説明書時間” 和 “招股説明書” 等術語應包括截至本文發佈之日 以引用方式納入其中的文件（如果有）。

1.             公司的陳述 和擔保。公司向每位承銷商陳述、保證並同意：

(a) 公司符合1933年法案中使用S-3表格的要求。每份註冊聲明及其任何生效後的 修正案均已生效；任何暫停註冊聲明或其生效後的 修正案生效的停止令均未生效，在委員會之前或據公司所知，出於此類目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟沒有待審理 。委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步的 招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書的命令。

(b) (i) 註冊聲明的每個 及其任何生效後的修正案在生效時均根據 《證券法》第 430B (f) (2) 條被視為生效，截至該修正或補充之日 不包含任何經修訂或補充（如果適用）的重大事實陳述或遺漏 必須在其中陳述的事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實，(ii) 註冊聲明、銷售時間 招股説明書和招股説明書符合，經修訂或補充（如果適用）， 將在所有重大方面遵守《證券法》和委員會根據該法制定的適用規章制度，(iii) 銷售時招股説明書不符合，在每次出售與發行相關的股票時，如果招股説明書尚不可供潛在購買以及截止日期（定義見第 5 節）的銷售招股説明書，當時 由公司修訂或補充，如果適用，截至此類修正或補充之日，將不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或省略陳述其中陳述所必需的重大事實，不得誤導，(iv) 每場廣泛可用的路演（如果有）與銷售時間 招股説明書一起考慮，均不包含任何不真實的內容根據當時的情況，陳述重大事實或省略陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實它們是提出的，沒有誤導性，而且 (v) 截至招股説明書發佈之日， 不包含，且經修訂或補充（如果適用）將不包含任何有關重大事實的不真實陳述， 根據他們的情況， 不包含任何不真實的重大事實陳述， 是作出的，沒有誤導性，唯一的不同是本段 中規定的陳述和保證不適用於本段中的陳述或遺漏註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書 基於任何此類承銷商或代表任何承銷商通過 代表以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息。

(c) 根據《證券法》第164、405和433條， 公司不是與本次發行有關的 “不符合資格的發行人”。公司根據《證券法》第433（d）條必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》以及委員會根據該法的適用規則和 條例的要求向委員會提交。公司根據 根據《證券法》第433 (d) 條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書（如果有），或者由公司編寫、代表公司編寫、使用或提及的每份免費書面招股説明書（如果有）均符合 ，或者如果在本協議生效之後提交，則在所有重大方面都將遵守《證券法》的 適用要求委員會據此制定的適用規則和條例。除本協議附表二中列明的 免費寫作招股説明書（如果有）和電子路演（如果有）在首次使用前均提供給代表 外，公司未編寫、使用或提及，未經代表事先同意， 也不會準備、使用或參考任何自由寫作招股説明書。

(d) 公司已正式註冊成立，根據其註冊所屬司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在， 公司擁有擁有或租賃其財產並按照每份註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述開展業務的權力和信譽良好（向 良好信譽的概念在多大程度上適用於該司法管轄區）在其開展業務的每個司法管轄區或 其財產的所有權或租賃需要此類資格，除非不具備該資格或信譽良好（以信譽良好的概念適用於該司法管轄區）不合理地預期單獨或總體而言，不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(e) 本公司的每家 子公司均已正式成立、組建或組建，根據其註冊所在司法管轄區的法律（在信譽良好概念適用於 此類司法管轄區的範圍內）、組織或組建機構，公司或其他商業實體擁有或租賃其財產 並按所述開展業務的權力和權力在每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中，是 在每個司法管轄區（只要信譽良好的概念在該司法管轄區適用 ），在這些司法管轄區，其業務的開展或其財產的所有權或租賃都需要這種資格， 除外，如果不具備這種資格或信譽良好（如果信譽的概念適用於 該司法管轄區），則不能合理地預期會有對公司及其子公司的重大不利影響，總的來説；所有本公司每家子公司的已發行股本或其他股權已獲得正式有效的 授權和發行（僅限此類概念適用於此類司法管轄區），已全額支付且不可估税，由公司直接或間接擁有 ，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠，但任何此類留置權、抵押權， 權益或索賠 (i) 從整體上看不會對公司及其子公司產生重大不利影響的股權或索賠 (i) 或 (ii)根據註冊聲明、 銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的公司或其子公司的任何信貸額度。

(f) 本 協議已由公司正式授權、執行和交付。

(g) 公司的 法定股本在所有重大方面均符合每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中 的描述。

(h) 待售股東出售的 股已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付 且不可估税。

(i) 賣出股東出售的 股票已獲得正式授權，在根據本協議的 條款發行、交付和付款後，將按時有效發行，且已全額支付且不可估税，賣出 股東出售的股份將不受任何未有效放棄的優先權或類似權利的約束。

(j) 公司執行和交付本協議以及公司履行本協議規定的義務不違反 以下任何條款：(i) 適用法律，(ii) 公司註冊證書和章程，(ii) 公司註冊證書和章程，(iii) 對公司或其任何子公司具有約束力的任何協議 或其他對公司及其子公司具有約束力的文書，總體而言 ，或公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束，或 (iv) 任何人的任何判決、命令 或法令對公司或任何子公司擁有管轄權的政府機構、機構或法院，除非是 (i)、(iii) 和 (iv) 條款，否則無論是單獨還是總體而言，合理地預計都不會對公司 及其子公司產生重大不利影響，也不會對公司履行本協議 義務的能力產生不利影響 且未經同意、批准、公司 的履約都需要得到任何政府機構、機構或法院的授權、命令或資格其在本協議下的義務，除非已獲得或免除的義務，或可能由 各州或外國司法管轄區的證券法或藍天法或金融業 監管局（“FINRA”）有關股票發行和出售的規章和條例所要求的義務除外。

(k) 與 銷售時招股説明書中規定的情況相比， 的狀況、財務 或其他方面，或者公司及其子公司的收益、業務或運營總體而言，未發生任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的發展。

(l) 除了 (i) 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中在所有重要方面均準確描述的 訴訟外， 沒有公司或其任何子公司 作為當事方或其任何子公司的任何財產受其約束的法律或政府訴訟待決，或據公司所知，沒有其他法律或政府訴訟的待決 br} (ii) 不合理預期單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響的訴訟 及其子公司，整體而言，或依據公司履行本協議義務的權力或能力，或 完成每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書或 (B) 所設想的交易，這些交易必須在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述，但並非如此 重要方面；公司或其任何 子公司均不遵守任何章程、規章、合同或其他文件公司或其任何子公司受其約束的主題或受其約束，這些內容必須在註冊 聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中進行描述，或作為註冊聲明的證物提交，但未在所有重要方面均未描述 或按要求提交。

(m) 作為註冊聲明的一部分提交的每份 初步招股説明書最初提交或作為註冊聲明任何修正案的一部分，或根據《證券法》第424條提交 的每份初步招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》的適用要求 以及委員會根據該法制定的適用規則和條例。

(n) 公司不必註冊為經修訂的1940年《投資公司法》中定義的 “投資 公司”，也無需在股票的發行和出售生效後立即註冊為 “投資 公司”。

(o) 公司及其各子公司 (i) 遵守與氣候變化、保護人類健康和安全、環境或自然資源或危險或有毒 物質或廢物、污染物或污染物（“環境法”）有關的所有適用外國、聯邦、州和地方法律法規 ，(ii) 已收到並保留所有 許可證、執照或其他根據適用的環境法，他們必須獲得批准，才能像目前一樣開展各自的業務 以及(iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，但 除外，如果不遵守環境法、未能獲得和維持所需的許可證、執照或其他批准或 未遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件，則無論是單獨還是總體而言， 都不會對公司及其子公司產生重大不利影響總的來説。

(p) (i) 沒有與環境法相關的成本、義務或負債（包括但不限於清理、關閉房產或遵守環境法或任何許可、執照或批准、對經營活動的任何 相關限制以及對第三方的任何潛在責任），也沒有任何抗擊、應對 或減輕氣候變化影響的義務，單獨或總體而言，合理地預計會產生重大不利影響 對公司及其子公司的影響，總體而言，並且 (ii) 公司及其任何子公司都不知道 有任何待處理或威脅發出的通知、索賠、訴訟或調查，這些通知、索賠、訴訟或調查可以合理預期會導致環境 法律規定的責任，除非可以合理地預計潛在責任或義務不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響，除非潛在的責任或義務不是 ，可以合理地預期個人或總體上會對公司及其子公司產生重大不利影響， 總體而言，或導致超過30萬美元的金錢制裁。

(q) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的 ，或有效豁免或遵守與本文所述股份出售有關的 以外，公司與任何人 之間沒有任何合同、協議或諒解授予該人要求公司根據《證券法》就任何證券提交註冊聲明的權利 公司或要求公司將此類證券納入根據註冊登記註冊的股份聲明。

(r) (i) 公司或其任何子公司或關聯公司，或其任何董事或高級職員，或據公司所知，公司或其任何子公司或關聯公司的任何 員工、代理人或代表，均未採取或將採取任何行動來促進 的要約、付款、付款承諾，或授權或批准付款、給付或收款、直接或間接地向任何政府官員（包括政府或政府的任何官員或僱員）提供的財產、禮物或任何其他有價值的 其他有價值的 擁有 或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份代表或代表上述任何 行事的人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人）（“政府官員”） 以非法影響官方行動，或向任何違反任何適用的反腐敗法律的人員；(ii) 公司及其各子公司和分支機構已按照適用的反腐敗法 開展業務，並制定和維持了這些法律並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現 對此類法律及其中包含的陳述和擔保的遵守；以及 (iii) 公司及其任何子公司 都不會直接或間接使用本次發行的收益來推進向任何人支付或贈送金錢或其他任何有價物品的要約、付款、承諾支付或授權 違反任何適用的反腐敗法。

(s) 公司及其每家子公司的 業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的 財務記錄保存和報告要求，包括經聯合會第三章修訂的《銀行保密法》和 《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具加強美國》（2001 年《美國愛國者法》）和 適用的反洗錢法公司及其各子公司開展業務的司法管轄區的洗錢法規、規則和 條例以及任何政府 機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院 或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在反洗錢 洗錢法方面涉及本公司或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，或據公司所知，受到威脅。

(t) (i) 公司、其任何子公司或其任何董事或高級職員，或據公司所知，公司或其任何子公司的員工、代理人、 關聯公司或代表，均不是 現在或由一個或多個人擁有或控制的個人或實體（“個人”），即：

(A) 受美國財政部外國資產控制辦公室、 聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）實施或執行的任何制裁的對象，或

(B) 位於 組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於克里米亞、所謂的 ****和盧甘斯克人民共和國、扎波羅熱和赫爾鬆的非政府控制區、 古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。

(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、出資或以其他方式提供此類收益 ：

(A) 資助或協助任何個人或與任何人進行的任何活動或業務，或在任何國家或地區進行的任何活動或業務，在提供此類資金 或便利時受到制裁；或

(B) 以 任何其他方式導致任何個人（包括參與本次發行的任何個人，無論是 作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。

(iii) 公司及其每家子公司未曾故意參與、現在也不會故意參與任何在交易或交易時正在或曾經是 制裁對象的交易 或與任何人或任何國家或地區的交易。

(u) 在 每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中提供信息的相應日期之後， (i) 公司及其子公司總體上沒有承擔任何直接或或有重大責任或義務， 也沒有進行任何重大交易；(ii) 除從以下來源購買外，公司沒有購買任何未償股本 員工或其他服務提供商，與該人員終止公司或其子公司的服務有關 根據銷售時招股説明書中描述的協議或股權補償計劃的現有條款，或在行使 公司對擬議轉讓的優先拒絕權時，未申報、支付或以其他方式對其股本進行任何形式的股息或分配 ，以及 (iii) 股本（行使、結算或轉換除外）沒有任何實質性變化股權獎勵、認股權證或可轉換票據或貸款 股權獎勵或沒收截至每份 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中提供信息的相應日期尚未償還的股權獎勵（在每種情況下均根據銷售時招股説明書中描述的股權補償計劃 授予）、公司及其子公司的短期債務或長期債務，但每種情況中分別描述的 除外註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書。

(v) 公司及其各子公司不擁有任何不動產，對其 擁有的所有個人財產（不包括知識產權，僅在第 1 (w) 節中述及）擁有良好和可銷售的所有權，這對 公司及其子公司的業務至關重要，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押和缺陷，{br 中描述的除外} 銷售時間招股説明書之類的，不對公司 及其對此類財產的使用和擬議的使用造成實質性幹擾子公司；以及公司及其子公司租賃的任何不動產和建築物均由他們根據有效、持續的租約持有，據公司所知，這些租賃是可執行的租約，但不重要且不幹擾 公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和提議的使用除外。

(w) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的 或不合理預計 會對公司及其子公司整體產生重大不利影響的除外，(i) 公司或其 子公司是所有專利、發明、版權的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家所有者如何、 商業祕密、機密信息、商標、服務標誌、商品名稱、互聯網域名以及全球所有其他 知識產權公司及其子公司擁有或聲稱擁有 的財產和所有權（包括所有註冊和註冊申請以及與上述任何內容相關的所有商譽）（統稱為 “知識產權”）；(ii) 公司及其子公司有權使用他們目前開展的各自業務中使用的所有其他知識產權 權利；(iii) 公司及其子公司有權使用在開展各自業務時使用的所有其他知識產權 權利；(iii)) 公司及其子公司擁有的 知識產權，以及公司的知識產權knowledge，即專門許可給 公司及其子公司的知識產權，是有效、持續存在和可執行的，而且據公司所知，沒有其他人質疑公司或其任何子公司擁有或使用的任何知識產權 權利的所有權、有效性、範圍或可執行性；(iv) 公司及其任何子公司都沒有收到 任何指控侵權、挪用或其他違規行為的書面通知 公司或其任何子公司對任何人的知識產權；(v) 據公司所知，在過去三 (3) 年中，沒有人侵權、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或其任何子公司擁有或使用的任何知識產權 ；(vi) 據公司所知，也不公司或其任何 子公司，也不是過去三年中公司及其子公司業務的開展和運營(3) 多年來， 侵權、盜用或侵犯或侵犯、盜用或侵犯了任何人的任何知識產權； (vii) 公司及其子公司使用並已經採取了商業上合理的努力來適當維護公司及其子公司的專有技術、商業祕密和其他機密信息的機密性 ，這些信息對公司或其任何子公司的價值 前提是保持其機密性，據公司所知，這些 不知道除向受保密義務約束的個人披露外，如何披露商業祕密或機密信息，限制披露和使用此類知識產權；以及 (viii) 公司及其任何子公司都不是任何要求存入任何源代碼或相關材料的源代碼託管合同（或任何要求此類人員簽訂源代碼託管合同或 其他合同）的當事方 適用於 公司或其任何公司擁有或聲稱擁有的任何軟件在每種情況下，子公司都要求向 任何人發佈或披露與完成招股説明書所設想的交易有關的任何源代碼或相關材料。

(x) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的 或從整體上看不合理地預計 會對公司及其子公司產生重大不利影響的除外，(i) 在 公司及其子公司使用或已經使用本公司或其任何子公司的任何產品或服務的範圍內，任何軟件 或以 “免費”、“開源” 或類似許可模式（“開源 軟件”）發佈的其他材料，此類用途現在和過去都是遵守適用於此類開源軟件的所有許可條款；以及 (ii) 公司或其任何子公司均未以任何要求或曾經要求 (A) 公司或其任何子公司允許對所擁有的任何軟件代碼或其他技術進行逆向工程的方式使用、合併或分發與公司或其任何子公司的任何產品或服務相關的任何開源軟件 或聲稱由公司或其任何子公司擁有 或 (B)公司 或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何軟件代碼或其他技術將 (1) 以源代碼形式披露或分發，(2) 為製作衍生 作品而獲得許可，或 (3) 免費再分發。

(y) 在過去三 (3) 年中，除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的 ，或者不合理地預計 會對公司及其子公司整體產生重大不利影響的除外 (i) 公司及其每家子公司在過去和目前在所有重大方面都遵守了所有 公司及其各子公司的外部書面隱私政策、合同義務和適用的法律、法規、 判決、命令、規則，以及與公司或其任何子公司 收集、使用、轉移、進口、出口、存儲、保護、處置和披露適用數據隱私 法律定義為 “個人信息”、“個人數據” 或任何等效術語的信息（“數據安全義務”，以及此類數據和信息，“個人數據”）相關的任何法院、仲裁員或其他政府或監管機構的法規”); (ii) 公司及其子公司尚未收到任何書面通知或書面投訴關於公司或其任何子公司未遵守任何數據 安全義務的行為；以及 (iii) 公司尚未收到關於任何法院、政府機構、當局或機構提起或向其提起的任何訴訟、 訴訟或訴訟的書面通知，或據公司所知，威脅使用 指控公司或其任何子公司未履行任何數據安全義務。

(z) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的 ，以及總體上不合理預計 會對公司及其子公司產生重大不利影響的除外，(i) 公司及其子公司 擁有或擁有根據書面協議訪問和使用各自的每項信息技術資產和 的有效權利本公司及其擁有或控制的設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站和應用程序子公司 並用於其目前開展的業務（“IT 系統”）(A) 按照與公司及其子公司 當前業務運營相關的合理要求在所有重要方面運營和執行 ，而且 (B) 據公司所知，不包含任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、錯誤、故障 或其他設備、錯誤、污染以下因素或影響：(x) 對 IT 系統的功能造成重大幹擾或不利影響， 或 (y) 支持或協助任何人未經授權訪問信息技術系統或個人數據；(ii) 公司及其每個 子公司已經 (A) 制定並維持了旨在保護材料 IT 系統和個人數據的商業上合理的技術和組織措施，並已建立和維護商業上合理的信息技術、 信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、 技術和人身保障和業務連續性/災難恢復和安全計劃，旨在防止 和防止任何重大泄露或未經授權、訪問、禁用或濫用 IT 系統，或 對任何個人數據進行實質性破壞、丟失、未經授權的分發、使用、挪用或修改（“泄露”） 和 (B) 採取商業上合理的措施來確保任何有權訪問或以其他方式處理個人數據的第三方 br} 已代表公司或其任何子公司實施和維護適當的保障措施；(iii) 據公司 所知，沒有發生此類違規行為，公司及其子公司沒有收到通知，也不知道任何 事件或情況可以合理預期會導致任何此類違規行為；(iv) 公司及其子公司未向任何人提供或法律要求向任何人提供與披露個人數據有關的任何通知。

(aa) 與公司或其任何子公司的員工之間不存在 重大勞資糾紛，或者據公司所知，不存在任何迫在眉睫的重大勞資糾紛； 且公司不知道其任何主要供應商、 製造商或承包商的員工存在任何現有、威脅或即將發生的勞資騷亂，從整體上看，這些騷亂可以合理地預期會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(bb) 公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險投保， 的保險金額根據公司的合理判斷是其所從事業務的慣例； 公司及其任何子公司均未被拒絕提供或申請任何保險；公司及其任何 子公司都沒有任何理由相信當現有保險 到期時將無法續訂該保險，或者從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險，其成本無論是 還是總體而言，都不會對公司及其子公司造成重大不利影響。

(cc) 公司及其每家子公司擁有相應的聯邦、州或 外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展各自目前的業務，除非合理地預計未獲得 此類證書、授權或許可證不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響，而且公司及其任何子公司都沒有收到任何書面的 與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，這些證書、授權或許可證如果是不利的決定、裁決或調查結果，則單獨或總體而言，將對公司及其 子公司整體產生重大不利影響。

(dd) 每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的 財務報表以及其 相關附表和附註在所有重大方面均符合《證券 法》的適用會計要求，並在所有重大方面公平列報公司及其子公司截至所示日期 的合併財務狀況及其經營業績和現金流所示期間的財務報表是按照規定編制的 採用美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”），在 所涵蓋的時期內始終適用，但公司季度財務報表中任何正常的年終調整除外。註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的其他 財務信息來自 公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重大方面公平地列報了由此顯示的信息 。每份註冊聲明、 銷售招股説明書和招股説明書中包含的統計、行業相關和市場相關數據均基於或來自公司合理和真誠地認為可靠 且準確的來源，並且此類數據在所有重要方面都與其來源一致。除其中包含的 外，根據《證券法》或根據該法頒佈的規章制度，註冊 聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中無需包含任何歷史或預計財務報表或支持性附表。 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中關於 “非公認會計準則財務 指標”（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露在所有重大方面均符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 G條和《證券法》S-K條例第10項，適用的範圍。

(ee) 安永會計師事務所（Ernst & Young LLP 已認證了公司及其子公司的某些財務報表，並向委員會提交了與 相關的報告，這些報告是註冊聲明的一部分，並在每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中都包含了 ，該公司是一家獨立的註冊公共會計 公司《證券法》及根據該法通過的適用規則和條例 由委員會和上市公司會計監督委員會（美國）執行。

(ff) 公司及其子公司總體上維持財務報告內部控制體系（該術語在《交易法》第13a-15 (f) 條中定義 ），該系統由公司的首席高管 官員和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，為財務報告的可靠性和財務準備提供合理的保證根據美國公認會計原則作外部用途的聲明，並提供合理的 保證(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易 ，以便根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； (iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；(iv) 按合理的時間間隔將 記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並採取適當行動對於任何差異，使用 和 (v) 和註冊聲明中 引用中包含或納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據 委員會適用的規則和準則編制的。除註冊聲明、銷售招股説明書和招股説明書中另有描述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，(i) 公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）不存在 實質性弱點，(ii) 公司對財務報告的內部控制沒有變化 已產生重大影響或合理可能具有重大影響 會影響公司對財務報告的內部控制。除銷售時招股説明書中披露的情況外，公司 維持符合 要求的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在確保向公司首席執行官兼首席財務 官知悉與公司及其子公司相關的重要信息 這些實體內的其他人；此類披露控制和程序是有效的。

(gg) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的 外，在本文發佈之日之前的六個月內，公司未出售、發行或分配 任何普通股，包括根據第 144A 條或《證券法》第 D 或 S 條進行的任何銷售，但根據員工福利計劃、合格股票期權計劃 發行的股票除外} 或其他員工薪酬計劃或根據未兑現的期權、權利或認股權證。

(hh) 公司及其每家子公司已經提交了在本協議簽署之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，或已請求延期（除非合理地預計未申報會單獨或總體上對公司及其子公司造成重大不利影響），並已向 繳納了所需的所有税款就此獲得報酬（不合理地預期未申報或付款的情況除外，無論是單獨還是總體而言， 對公司及其子公司造成重大不利影響，或者，除非目前正本着善意進行競爭，且公司財務報表中已有美國公認會計原則所要求的儲備金），且未確定任何税收缺口 對公司或其任何子公司已經（也沒有 任何通知或知悉）對公司或其任何子公司造成不利影響可以合理預期會對公司或其 子公司造成不利影響的任何税收缺口，以及從整體上看，可以合理地預計，這將（對公司及其子公司產生）重大不利影響。

(ii) 公司 (i) 經代表同意，除了 Testing-the-Waters Communications 以外，沒有單獨與任何人進行過任何試水溝通 ，與《證券法》第 144A 條 所指的合格機構買家的實體進行過任何試水溝通，並且 (ii) 未授權代表以外的任何人蔘與 Testing-the-Waters 通信。公司再次確認代表已獲授權代表其進行Testing-the-Waters 通信。公司沒有分發任何《證券法》第405條 所指的書面通信 Testing-the-Waters 通信。“試水溝通” 是指依據《證券法》第5（d）條或第163B條與潛在的 投資者進行的任何溝通。

(jj) 在招股説明書尚未向潛在買方提供招股説明書時， 每次出售與發行相關的股票時 ， （A）銷售時招股説明書、（B）任何自由撰寫的招股説明書（與銷售時間招股説明書一起考慮）、 和（C）任何個人試水通信（與《時間》一起考慮）的銷售招股説明書（包括在內）包括 或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將省略陳述 做出所必需的重大事實從發表情況來看，其中的陳述沒有誤導性； 提供的, 然而， 本陳述和擔保不適用於承銷商通過或代表代表以書面形式向公司提供的供其使用的任何陳述或遺漏，並根據這些信息做出的任何陳述或遺漏。

(kk) 公司及其任何子公司都沒有任何 “國家認可的統計評級組織” 對證券進行評級， 該術語的定義見《交易法》第3 (a) (62) 條。

(ll) (i) 根據經修訂的 （“ERISA”）的1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條所指的每個 員工福利計劃，均受《守則》第412條或ERISA 第302條的融資規則約束（不包括ERISA第4001（a）（3）條所指的任何 “多僱主計劃”（a）“多僱主 計劃”），公司或其 “受控集團”（定義為根據第 4001 (a) (14) 條的定義與公司共同控制的任何實體，無論是否成立 根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第414（b）、（c）、（m）或（o）條），ERISA或任何被視為 公司單一僱主的實體，其任何責任（均為 “計劃”）均應遵守其條款 和任何適用法規、命令、規則和法規的要求，包括但不限於 ERISA 和《守則》； (ii) 對於每份計劃，沒有任何計劃未達到（無論是否豁免），也沒有合理地預計會未能滿足最低融資 標準（在適用於該計劃的ERISA第302條或《守則》第412條）的含義；（iii）任何計劃 目前或不可能處於 “風險狀態”（根據ERISA第303（i）條的定義），也沒有 “多僱主計劃” 處於 “瀕危狀態” 或 “危急狀態”（根據ERISA第 304和305節的含義）(iv) 除非適用法規免除通知，否則沒有 “應報告的事件” （根據 ERISA 第 4043 (c) 條及其頒佈的法規的定義）預計 會發生；以及 (v) 公司和受控集團的任何成員均未就計劃或多僱主計劃承擔或合理預計會承擔ERISA第四章規定的任何 責任（在 正常情況下向計劃繳款或向養老金福利保障公司繳納的保費），除非每種情況都與所述事件或 條件有關在 (i) 至 (v) 中，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(mm) 目前，根據公司加入的任何協議或其他文書，公司的 子公司均不得直接或間接地禁止向公司支付任何股息、對該子公司的股本 或類似所有權權益進行任何其他分配、向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，或轉讓 任何此類子公司的財產或資產給公司或公司的任何其他子公司，但任何股息、分配、 除外根據註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的公司子公司的任何信貸額度而禁止的還款或轉賬。

2.             賣出股東的陳述 和擔保。每位賣出股東分別而不是共同向每位 承銷商陳述並保證：

(a) 除 (A) 除外，在根據《證券法》註冊股票截止日期或之前獲得的；(B) 外國或州證券法（或藍天法）、FINRA或納斯達克全球精選市場可能要求承銷商購買和分銷股票的 ；（C）因為不會損害任何材料尊重該賣方股東 履行其在本協議下的義務的能力，以及 所需的所有同意、批准、授權和訂單該賣出股東已在截止日當天或之前獲得或將要獲得本協議的執行和交付，以及該賣出股東在本協議下出售和交割的全部權利、權力和權力；該賣出股東擁有 簽訂本協議的全部權利、權力和權限，並且在截止日期擁有或將要擁有出售、轉讓、轉讓和轉讓的全部權利、權力和權限 交付該賣出股東根據本協議出售的股份；

(b) 該賣出股東根據本協議出售的 股票，以及該賣出股東遵守本協議 以及本協議中和銷售時招股説明書中設想的交易的完成不會 (i) 與或導致 違反或違反任何法規、契約、抵押貸款的任何條款或規定，或構成違約、該賣出股東作為當事方或該賣出股東 所簽署的信託契約、貸款協議或其他協議或文書該賣出股東的任何財產或資產受其約束或受其約束，(ii) 導致違反該出售股東的章程或章程或類似組織文件的規定，或 (iii) 導致違反對該出售股東 或該出售股東的任何財產或資產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何 法規或任何命令、規則或規章，但 (i) 和 (iii) 除外，無論是單獨還是總體而言，都不合情理預計將對該賣方股東履行本 協議義務的能力產生重大影響；

(c) 在 支付該賣出股東根據本協議出售的股份後，按照 承銷商的指示，向Cede & Co. 交付此類股票（“Cede”）或存託信託公司 （“DTC”）可能指定的其他被提名人，以Cede或其他被提名人的名義註冊此類股份，並將 賬簿上的此類股份記入承銷商的證券賬户（假設DTC和任何此類承銷商都沒有收到任何不利的 索賠通知（根據第8條的定義）《紐約統一商法》（“UCC”）第 105 條（適用於此類股票）， (A) DTC 應是 UCC 第 8 303 條 (B) 所指此類股票的 “受保護購買者”根據UCC第8 102條所指的任何 “不利索賠”，承銷商將獲得此類股票的有效擔保權利，（C）不得根據UCC第8 102條所指的任何 “不利索賠” 對承銷商提起此類擔保權益 提起訴訟；出於本陳述的目的，該賣出股東可以假定 進行付款、交付和貸記，(x) 此類股票將以Cede或DTC指定的另一名被提名人 的名義註冊，無論何種情況均在根據公司註冊證書、章程和 適用法律，公司的股票登記處，(y) DTC 將註冊為 UCC 第 8 102 條所指的 “清算公司”，並且 (z) DTC 記錄中幾家承銷商賬户的相應記賬將根據 UCC 進行登記；

(d) 這類 賣出股東沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或可能合理地預期 導致或導致非法穩定或操縱公司任何證券價格以促進 股票的出售或轉售的行動；

(e) 在 範圍內，註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書或其任何修正案 或其補充文件中的任何陳述或遺漏都是依據並符合銷售股東信息（定義見下文）做出的，此類註冊 聲明和銷售時間招股説明書以及招股説明書以及註冊聲明的任何進一步修正或補充 並且招股説明書在生效或向委員會提交時（視情況而定）將不包含任何 對重大事實的不真實陳述，或未陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實。 “賣出股東信息” 僅包含出售時招股説明書和招股説明書中 實益所有權表中 “出售證券持有人” 標題下的有關此類賣出股東的信息；

(f) 為了記錄承銷商對1982年《税收公平和財政責任法》中有關本文所設想交易的報告和預扣條款的遵守情況，該賣方股東將在收盤日之前或收盤日 向您交付一份正確填寫和執行的美國財政部表格 W-8 或 W-9（或財政部法規規定的其他適用表格或聲明 取而代之）；

(g) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書外 以外，此類賣出股東（包括其代理人和代表， 以其身份編寫、製作、使用、授權、批准或提及，也不會 準備、製作、使用、授權、批准或參考任何發行人免費寫作招股説明書或書面測試 Waters Communication， 除外（i）根據《證券法》第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條不構成招股説明書的任何文件《證券法》或（ii）附表二中列出的文件、每場電子路演以及公司和承銷商事先書面批准的任何其他書面通信 。

(h) 該賣出股東在本協議下的 義務不得因法律的實施而終止，無論是通過解散該賣出 股東還是任何其他事件的發生而終止；如果該賣出股東被解散，或者如果發生任何其他此類事件，則此類股票應由該賣出股東或代表 交付} 根據本協議的條款和條件分配此類賣出股東；以及

(i) 銷售時招股説明書中未披露的與公司或其任何子公司有關的任何重要非公開信息不會促使這類 賣出股東根據本協議出售其股份。

(j) 這類 出售股東不得直接或故意間接使用本協議所考慮的發行收益，也不得以任何方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、 出資或以其他方式提供此類收益， ，這將導致違反任何適用制裁。

3.              銷售和購買協議。 每位賣出股東特此同意向多位承銷商出售，每位承銷商根據此處包含的陳述和擔保，但以每股22.05美元（“購買價格”）為前提，分別 而不是共同同意以每股22.05美元（“收購價格”）從每位賣出股東那裏購買本協議附表一中規定的相應數量的股份，與 名稱對立的股份。

4.             公開發行條款 。代表告知賣方股東，承銷商提議在註冊聲明和本協議生效後儘快公開發行 各自的股份， 代表認為是可取的。代表們進一步告知 出售股票的股東，股票將按照附表 II（“公開發行價格”）的規定向公眾發行。

5.             付款 和配送。 賣出股東出售股票的款項應在紐約時間2023年12月8日上午10點或在同一日期或其他日期，不遲於2023年12月8日 2023年12月8日 的相應賬户交付給該聯邦 的賣出股東或其他資金由代表以書面形式提出。此類付款的時間和日期以下稱為 “截止日期”。

股份應在截止日期 前一個完整工作日以書面形式要求的名稱和麪額註冊 。股份應在截止日交付給代表，存放於幾家 承銷商的相應賬户，與向承銷商轉讓股份相關的任何轉讓税應按購買價格的 支付。

6.             承銷商義務的條件 。賣出股東向承銷商出售股份的義務以及承銷商在截止日期購買和支付股份的幾項義務均受以下條件的約束： 註冊聲明應不遲於本文發佈之日下午 4:00（紐約時間）生效。

承銷商的多項義務受以下進一步條件的約束 ：

(a) 在本協議執行和交付之後 以及截止日期之前：

(i) 任何暫停註冊聲明生效的 命令均不生效，任何為此目的或根據《證券法》第8A 條提起的訴訟在委員會之前或據公司所知受到威脅的待決；以及

(ii) 與銷售時招股説明書 中規定的相比， 不應發生任何涉及潛在變化的變化，也不得發生任何涉及潛在變化的發展，無論是財務狀況還是其他方面， 的整體收益、業務或運營都與銷售時招股説明書 中規定的相比，這些變化或發展是重大和不利的，因此代表的判斷， 按照銷售時招股説明書中規定的條款和方式銷售股票是不切實際的。

(b) 承銷商應在截止日期收到一份由公司 執行官代表公司簽署的註明截止日期的證書，其大意如上文第 6 (a) (i) 和 6 (a) (ii) 節所述，大意是本協議中包含的 項陳述和保證截至截止日期是真實和正確的，而且公司 已遵守所有協議，並滿足了本協議下在收盤前或 履行或滿足的所有條件日期。

簽署和交付 此類證書的官員可以盡其所知來處理受到威脅的訴訟。

(c) 承銷商應在截止日收到一份由每位賣出 股東或其代表簽署的截止日期的證書，其大意是 (i) 本協議中每位賣出股東的陳述和擔保是真實和正確的 ，其效力和效力與截止日當天明確作出的相同；(ii) 每位賣出股東都遵守了 根據本協議，其所有協議和條件均應在截止日期或之前履行。

(d) 承銷商應在截止日收到本公司外部法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所於截止日期提交的意見和否定保證信，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。

(e) 承銷商應在截止日收到承銷商 法律顧問Weil, Gotshal & Manges LLP在截止日期的意見和否定保證信，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。

(f) 承銷商應在截止日期收到AES Grid Stability, LLC法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所於截止日期提出的意見，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。

(g) 承銷商應在截止日收到西門子養老信託 e.V. 法律顧問辛普森·薩徹和巴特利特律師事務所於截止日期提出的意見，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。

(h) 承銷商應在截止日收到西門子養老金信託公司的德國法律顧問貝克·麥肯齊律師事務所有限公司von Rechtsanwaltsgesellschaft mbH von Rechtsanwaltsqelten 和Steuerberatern在截止日期提出的意見，其形式和實質內容令承銷商相當滿意 。

(i) 承銷商應在截止日收到卡塔爾控股 LLC法律顧問Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP在截止日期提出的意見，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。

(j) 承銷商應在截止日收到卡塔爾 控股有限責任公司的卡塔爾法律顧問西蒙斯和西蒙斯中東律師事務所於截止日期提出的意見，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。

關於根據上述第6 (d) 和6 (e) 節發出的負面 保證信，瑞生和沃特金斯律師事務所和Weil、Gotshal & Manges LLP可以聲明，他們的觀點和信念是基於他們參與編制註冊聲明、 銷售時間招股説明書及其任何修正或補充以及對以下內容的審查和討論其內容， ，但未經獨立檢查或驗證，除非另有規定。

瑞生和 沃特金斯律師事務所、Weil、Gotshal & Manges LLP、戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所、辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所、貝克 麥肯齊律師事務所 mBH von Rechtsanwaltsgesellschaft mbH von Rechtsanwaltsgesellschaft mbH von Rechtsanwaltsgesellschaft、Cleary Gottlieb Steen & Hamiltson LLP 和 分別在上述第6 (d)、6 (e)、6 (f)、6 (g)、6 (g)、6 (h)、6 (h)、6 (i) 和6 (j) 節中描述的西蒙斯和西蒙斯中東律師事務所， 應應應公司的要求向承銷商提供，並應在其中註明。

(k) 承銷商應在本協議發佈之日和截止日期（視情況而定）收到一份由獨立註冊的 公共會計師事務所安永會計師事務所發出的信函，信中包含會計師 “安慰信” 中通常包含的報表和信息，其形式和實質內容令承銷商滿意向承銷商提供註冊聲明中包含的財務報表和某些財務信息，即 銷售時間招股説明書和招股説明書； 提供的在截止日期交付的信函應使用不早於本函日期的 “截止日期 ”。

(l) 在本協議發佈之日或之前向代表交付給代表的 “封鎖” 協議（“封鎖協議”），由公司的某些股東、高級職員 和董事簽署，內容涉及普通股或某些其他 證券的銷售限制和某些其他處置（“封鎖協議”），均基本上以本協議附錄A的形式出現 的效力和效力日期。

7.             公司和賣出股東的契約 。公司和每位賣出股東與每位承銷商簽訂的契約如下：

(a) 公司將以代表批准的形式編制招股説明書，並根據 《證券法》第424 (b) 條在委員會在本協議執行和交付 後的第二個工作日營業結束前提交此類招股説明書，或者（如果適用），在《證券法》要求的更早時間內提交此類招股説明書；公司不會再作出 修訂或註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書在最後一次時間和日期 之前的任何補充文件股份的交付，在發出合理的通知後，應立即由代表不予批准；公司將在收到有關通知後立即告知代表註冊聲明的任何修正已提交或生效的時間，或者招股説明書的任何修正或補充已提交的時間；公司將根據第433 (d) 條立即向委員會提交公司要求向委員會提交的所有材料 ) 根據《證券法》；公司將 向代表提供建議在收到有關通知後，委員會立即發佈任何停止令或禁止或暫停使用股份的初步招股説明書或其他招股説明書的任何 令，暫停 在任何司法管轄區的股票發行或出售資格，為任何 此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，或委員會提出的任何修正或修改或要求修訂或出售的請求補充註冊聲明、初步招股説明書 或招股説明書或其他信息；並且，如果發佈任何暫停令或禁止或暫停 使用任何初步招股説明書或其他招股説明書或暫停任何此類資格條件的命令，應立即盡最大努力使 撤回此類命令。

(b) 根據代表的合理要求， 公司將應代表的要求免費向他們提供註冊聲明（包括 附件）、初步招股説明書及其任何補充和修正案或招股説明書的副本，並在工作日紐約時間上午 10:00 之前 免費提供給紐約市代表接下來在本協議簽訂之日之後，在下文第 7 (e) 或 7 (f) 節所述期限內， 儘可能多的副本銷售時招股説明書、招股説明書及其任何補充和修正案或代表可能合理要求的註冊聲明 。

(c) 公司同意向代表們提供每份擬議的自由寫作招股説明書的副本，由公司編寫、使用 或提及，並且不使用或提及代表 合理反對的任何擬議的自由寫作招股説明書。

(d) 每位 賣出股東和公司同意不採取任何可能導致承銷商或公司 根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由承銷商 或代表承銷商 編寫的免費書面招股説明書的行動，否則承銷商無需根據該招股説明書提交該説明書。

(e) 如果 在潛在的 購買者尚未獲得招股説明書時，使用 銷售招股説明書來徵求購買股票的要約，並且發生任何事件或存在任何條件，因此必須根據發表聲明的情況修改或補充銷售時間 招股説明書以便在其中發表聲明，而不是誤導性，或者 如果發生任何事件或存在導致銷售時間招股説明書與 中包含的信息相沖突的狀況然後存檔的註冊聲明，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充 銷售時間招股説明書以遵守適用法律，則應立即編寫、向委員會提交，並由公司 自費向承銷商和應要求向任何交易商提供對銷售時招股説明書的修訂或補充，這樣 鑑於銷售時間 的情況，經修訂或補充的銷售時招股説明書中的陳述不是招股説明書交付給潛在買家，具有誤導性，或以至於經修訂或補充的銷售時招股説明書 將不再與註冊聲明衝突，或者經修訂或補充的銷售時間招股説明書將符合 適用法律。

(f) 如果 在承銷商律師認為股票首次公開發行之後的這段時間內， （或《證券法》第173（a）條中提及的通知取而代之的是與承銷商或交易商的銷售有關的 （“招股説明書交付期”），則任何事件都應發生或條件存在 ，因此，鑑於 的情況，有必要修改或補充招股説明書以便在其中作出陳述招股説明書（或代之以《證券法》第173（a）條中提及的通知）已交付給買方，不會產生誤導性，或者承銷商律師認為有必要修改或補充招股説明書 以遵守適用法律，立即準備、向委員會提交和自費向承銷商和 提供} 向交易商（代表將向公司提供其姓名和地址）， 代表可能已向其出售股票承銷商和應要求向任何其他交易商提供招股説明書 的修訂或補充，這樣，鑑於招股説明書 （或《證券法》第173（a）條中提及的通知）向買方交付招股説明書的情況，經修訂或補充的招股説明書不會具有誤導性 ，因此招股説明書如修改或補充，將符合適用法律。

(g) 公司將努力根據 代表可能合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，使股票符合發行和出售的資格； 提供的此處包含的任何內容均不要求公司有資格在任何司法管轄區開展業務 ，在任何司法管轄區簽署送達訴訟程序的普遍同意，或在不受其他約束的任何司法管轄區 納税。

(h) 公司將在切實可行的情況下儘快向公司的證券持有人和承銷商公開（這可以通過向委員會提交電子數據收集分析 和檢索系統（“EDGAR”）來滿意） ，但無論如何都不遲於註冊聲明生效之日起的十六個月內提交一份涵蓋從 開始的至少十二個月的收益表公司的第一財季發生在本協議簽訂之日之後 ，該協議應符合規定《證券法》第11（a）條以及委員會根據該法制定的規章制度 。

(i) 無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，公司都同意支付或 支付因履行本協議義務而產生的所有費用，包括：(i) 與根據《證券法》註冊和交付 股份相關的費用、支出 以及公司法律顧問和會計師的開支以及所有與編制和提交註冊聲明相關的其他費用或開支， 任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、由公司或代表 編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書，以及對上述任何內容的修正和補充，包括與之相關的所有印刷費用， 以及按上述規定數量向承銷商和交易商郵寄和交付副本，(ii) 所有 費用以及與向承銷商轉讓和交付股份相關的費用，不包括任何轉讓税或其他應繳的類似税款 賣方股東根據下文第7 (j) 條的規定，(iii) 印刷或製作與根據州證券法發售和出售股票有關的任何 藍天或合法投資備忘錄的成本，以及與本協議第7 (g) 節規定的州證券法規定的股票要約和出售資格有關的所有費用 ， ，包括申請費和律師的合理費用和支出對於與此類資格 以及與藍天或法律相關的承銷商投資備忘錄，（iv）一位律師為賣方股東支付的合理費用和支出，（v）所有申請費以及律師向承銷商支付的合理費用和支出 與 FINRA 股票發行的審查和資格審查相關的支出（提供的 公司根據第 (iii) 和 (iv) 小節為承銷商支付的律師費用和支出應支付的金額 總額不超過40,000美元），（vii）打印代表股票的證書的費用，（viii）任何過户代理人、註冊機構或存託機構的費用和收費 ，（viii）公司與投資者陳述有關的成本和開支 用於與股票發行的營銷相關的任何 “路演”，包括但不限於 費用與任何電子路演的準備或傳播有關、與製作路演 幻燈片和圖片相關的費用、經公司 事先批准參與路演演示的任何顧問的費用和開支、公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及 與路演相關的任何包機費用的50％（剩餘50％將支付）由承銷商提供），（ix）出示的 文件與打印本協議相關的費用和開支，以及 (x) 與履行本協議項下公司義務相關的所有其他成本和開支， 在本節中沒有另行規定。但是，據瞭解， 除本節、題為 “賠償和分擔” 的第 9 節以及下文第 11 節最後一段 另有規定外，承銷商將支付其所有成本和開支，包括律師費用和支出、他們轉售任何股票時應繳納的 股份轉讓税以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用， 等等承銷商或其任何員工因參與 投資者而產生的差旅費和其他費用關於與股票發行的營銷相關的任何 “路演” 的演講， 不包括與路演相關的包機費用，承銷商同意為此支付公司未支付的50％的費用，如上所述。

(j) 每位 賣出股東將自行支付 (i) 該賣出股東的任何法律顧問費用和開支（第 7 (i) (iv) 條所規定的 除外），以及 (ii) 出售該賣出股東根據本協議條款向承銷商出售的股票時應繳納的任何轉讓税或其他類似税（如果有）。

(k) 如果 在招股説明書交付期內的任何時候，在分發任何 Testing-the-Waters 通信（即《證券法》第405條所指的書面 通信之後，發生了或發生了由於 的事件或事態發展，此類試水通信包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或省略或省略 來陳述重大事實鑑於隨後 的情況，在其中作出陳述是必要的在不誤導的情況下，公司將立即通知代表，並將自費立即修改或補充 此類Testing-the-Waters通信，以消除或更正此類不真實的陳述或遺漏。

(l) 公司和每位賣方股東將在本協議執行之日向每位承銷商（或其代理人）交付一份正確填寫並執行的關於法人實體客户受益所有人的認證以及識別文件的副本， ，公司和每位賣方股東承諾提供每位承銷商 可能合理要求的與前任核實相關的額外支持文件持續認證。

(m) 在 自注冊聲明生效之日起三 (3) 年內，只要公司遵守《交易法》第13條或第15 (d) 條的 報告要求，公司將在每個財政年度結束後儘快向其股東 提交年度報告（包括資產負債表和收益表，股東 } 公司及其合併子公司的股權和現金流量（經獨立公共會計師認證），並在可行的情況下儘快 在每個財政年度的前三個季度結束後（從註冊聲明生效日期 之後的財政季度開始），向股東提供公司及其 子公司該季度的合併財務摘要信息，以合理的詳細信息提供給股東； 提供的如果通過 EDGAR 提交此類信息，則公司將被視為滿足了本第 7 (m) 節的要求 。

(n) 在 自注冊聲明生效之日起三 (3) 年內，只要公司遵守《交易法》第13條或第15 (d) 條的申報 要求，公司將向代表 提供向股東提供所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，並儘快以 的身份交付給代表向委員會或任何國家 證券交易所提供或提交的任何報告和財務報表的副本本公司哪些類別的證券上市； 提供的只要通過 EDGAR 提交此類信息，公司將被視為 滿足了本第 7 (n) 節的要求。

(o) 公司還向每位承銷商保證，未經代表承銷商事先書面同意， 在自本協議簽訂之日起至 營業結束後 90 天（“限制期”）的期限內，不會、也不會公開披露意向， } 賣出、賣出合約、賣出任何期權、認股權證或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、 購買權或認股權證，出借或以其他方式直接或間接地轉讓或處置任何普通股或任何與普通股基本相似的證券 ，可轉換為普通股，或 (2) 訂立任何 互換或其他安排，將普通股 所有權的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，無論第 (1) 或 (2) 條中描述的任何此類交易) 以上將通過以現金或其他方式交割普通股或此類 其他證券進行結算，或 (3) 提交任何向委員會提交的與發行任何 股普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券有關的註冊聲明； 提供的當且僅當 (x) 在 限制期內不公開發布此類機密或非公開材料，並且 (y) 公司 應事先向代表發出書面通知，表示打算在該機密或非公開提交的至少兩個工作日之前向委員會祕密提交註冊聲明草案 ，才可以根據《證券法》向委員會提交機密 或非公開材料公開提交。

前款中包含的 限制不適用於 (A) 根據本協議出售的股份、(B) 公司在行使期權或認股權證時發行普通股 股、限制性股票單位或股份價值獎勵的結算，或按每份銷售時招股説明書和説明書中所述的在本協議發佈之日未償還的可轉換貸款、票據或其他證券的轉換 招股説明書，(C) 根據 授予期權、限制性股票單位、股票價值獎勵或任何其他類型的股權獎勵員工福利計劃於本協議發佈之日生效，並在銷售時招股説明書和招股説明書（“計劃”） 或公司根據計劃向公司員工、 高級職員、董事、顧問或顧問發行普通股（無論是行使股票期權或其他股權獎勵）中描述的，(D) 公司提交的註冊聲明 與發行、歸屬、行使或結算根據 計劃授予或將要授予的股權獎勵有關的S-8表格，（E）發行簽署或簽訂協議，發行普通股或任何與普通股基本相似 的證券，或者與一項或多項合併、收購 或證券、企業、財產或其他資產、產品或技術、合資企業、商業關係或其他戰略 公司交易或聯盟相關的可兑換成普通股，或可行使或交換為普通股； 提供的公司根據本條款 (E) 可能發行或同意 發行的普通股或任何可行使或可交換為普通股的證券的總金額不得超過本協議所設想的交易完成後立即發行的公司普通股總數和 在全面攤薄後立即發行和 已發行普通股總數的10％ 基數， 和 進一步提供，普通股或根據本條款（E）轉換為普通股或任何可行使或可兑換 為普通股的證券的每位接受者均應以本協議附錄A 的形式執行封鎖協議，或（F）促進根據《交易法》第10b5-1條 代表公司股東、高級管理人員或董事制定交易計劃普通股的轉讓， 提供的(i) 此類計劃 未規定在限制期內轉讓普通股，以及 (ii) 在《交易法》要求或由公司自願就該計劃的制定發佈公告或 申報的範圍內，此類 公告或申報應包括一項聲明，説明在此期間不得根據該計劃進行普通股轉讓限制期。

8.             承銷商的契約 。每位承銷商單獨而不是共同向公司保證，不採取任何可能導致 公司必須根據第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表 編寫的免費書面招股説明書的行動，否則公司無需根據該招股説明書提交，而是由承銷商提起訴訟。

9.             賠償 和供款。 (a) 公司同意根據《證券法》第405條的規定對每位承銷商、每位承銷商的董事、高級管理人員和關聯公司 以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指任何承銷商 的所有人（如果有）進行賠償並使其免受損害，使其免受任何和所有 損失、索賠、損害賠償和責任（包括不包括，不包括限制、與 辯護或調查任何此類訴訟或索賠相關的任何合理的法律或其他費用）源於或基於註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書、 銷售招股説明書或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實 重大事實陳述、 《證券法》第 433 (h) 條所定義的任何發行人自由撰寫招股説明書、公司已提交或要求的任何公司信息根據 《證券法》第 433 (d) 條，提交《證券法》第 433 (h) 條所定義的任何路演（“道路”）show”）、 招股説明書或其任何修正案或補充，或任何 Testing-the-Waters 通信，或源於任何遺漏 或涉嫌遺漏在其中陳述必須或在其中作出陳述所必需的重大事實，（僅限 與招股説明書、銷售時招股説明書或任何 Testing-the-Waters 通信有關的 ，鑑於這些損失、索賠、損害賠償或責任源於 的情況），不得產生誤導，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於 根據承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的任何 信息而作出的任何此類不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，理解並同意，承銷商通過代表 提供的唯一此類信息包含下文 (c) 小節所述的信息。

(b) 每位 賣出股東同意按照《證券法》第 405 條的規定向每位承銷商、每位承銷商 的董事、高級管理人員和關聯公司以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指任何承銷商（如果有）進行賠償並使其免受損害，其範圍與上述賠償 的相同公司致承銷商，但僅限於與出售股東信息相關的信息。

(c) 每位 承銷商同意，以單獨而不是共同方式賠償公司、其董事、簽署註冊 聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條所指控制公司的每個人（如果有），以及每位 賣出股東和每個控制證券第15條所指任何賣出股東的人（如果有），並使他們免受損害 br} 法案或《交易法》第 20 條的範圍與公司向此類承銷商提供的上述賠償相同，但只有 提及該承銷商通過代表 以書面形式向公司提供的與此類承銷商有關的信息，明確用於註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何發行人免費撰寫的招股説明書、 路演、招股説明書或其任何修正案或補充文件或 Testing-the-Waters 通訊，但我們理解並同意 是任何承銷商提供的唯一此類信息通過代表包括 招股説明書中的以下信息：(i) 承銷商的姓名；(ii) “承保” 標題下的第三段；以及 (iii) 標題為 “承保” 的 第十一段案文，內容涉及穩定、維持或以其他方式影響股票價格的交易。

(d) 在 情況下，任何涉及可根據第 9 (a) 或 9 (c) 條尋求賠償的人 均應提起任何訴訟（包括任何政府調查），該人（“受賠方”）應立即以書面形式通知 可能尋求此類賠償的人（“賠償方”）和賠償方當事方， 應受補償方的要求，聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受補償方以及賠償方可能出現的任何其他人指定參與此類訴訟，並應支付該律師 與該訴訟相關的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受賠方都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用 和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠償方 雙方書面同意聘用該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括 任何已執行的訴訟方）當事方）包括賠償方和受賠方，由同一個律師 代表雙方是不恰當的，因為實際或他們之間可能存在不同的利益。據瞭解，對於任何受補償方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟的法律費用， 不得 為所有此類受補償方支付多家獨立律師事務所（以及任何當地律師）的費用和開支負責 ，並且所有此類費用和開支應在發生時予以報銷。對於承銷商 的任何此類獨立公司以及任何承銷商的此類控制人和關聯公司，該公司應由代表以書面形式指定。如果 對於賣出股東的任何此類獨立公司，則該公司應由賣出股東以書面形式指定。 賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得 的同意，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償受賠方免受 的損失，並賠償因該和解或判決而造成的任何損失或責任。儘管有前述判決，如果 受賠方在任何時候要求賠償方按照本款第二和第三句 的設想向受補償方償還律師費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 達成此類和解，則賠償方應對未經其書面同意而進行的任何 訴訟的任何和解承擔責任該賠償方 方在收到上述請求後超過 30 天，並且 (ii) 該賠償方不得在此類和解之日之前，根據 此類請求向受賠方進行了賠償。未經受賠償方 事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，而該受賠償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括無條件 免除該受補償方的所有責任屬於該訴訟標的並且 (y) 不包括 關於過失、罪責或未履行的陳述或承認由或代表任何受賠方行事。

(e) 在 受賠方無法獲得第 9 (a) 或 9 (c) 節規定的賠償的情況下，或在該款中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任方面 不足，則該款規定的每個賠償方應繳納已支付或應付的款項，以代替 對該款規定的賠償方進行賠償由 遭受此類損失、索賠、損害賠償或責任的受賠方承擔 (i)，其比例應足以反映賠償方獲得的相對利益 一方或多方以及另一方或多方免於發行 股票，或 (ii) 如果適用法律不允許上文第9 (e) (i) 條規定的分配，則按適當比例 ，不僅要反映上文第 9 (e) (i) 節中提及的相對利益，還要反映公司或 的相對過失一方面向股東（視情況而定）出售導致此類損失的陳述或遺漏，另一方面向承銷商出售與 有關的陳述或遺漏，索賠, 損害賠償或責任, 以及任何其他相關的公平考慮. 一方或多方與另一方 一方或多方在股票發行中獲得的相對收益應分別被視為與公司 和賣方股東獲得的 發行股票的淨收益（扣除承保折扣和佣金後但在扣除費用之前）的比例相同承銷商獲得的承保折扣和佣金總額，每種情況均如 中所述招股説明書封面上的表格反映了股票的總公開發行價格。賠償方 一方和另一方或多方的相對過失應參照其他 事項來確定，不真實或所謂的重大事實陳述 的遺漏或涉嫌遺漏或據稱的遺漏或遺漏 是否與公司、賣方股東或承銷商和雙方提供的信息有關的相對意圖、 的知識、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。承銷商根據本第 9 節各自的 繳款義務是按其在本協議下購買 的相應股份數量成比例的，而不是共同的。

(f) 公司、賣方股東和承銷商同意，如果根據本 第 9 節的出資由以下方確定，則不公正或不公平 按比例計算分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或 採用不考慮第 9 (e) 節所述公平考慮因素的任何其他分配方法。受補償方因第 9 (e) 節中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額 應被視為包括受賠的 方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 9 節的規定， 不要求承銷商繳納的金額超過其承保並向公眾發行的股票的總價格超過該承銷商 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而必須支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性 失實陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本第 9 節中規定的補救措施不是排他性的， 不限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或救濟。

(g) 不管 (i) 本協議是否終止，(ii) 任何承銷商、任何董事、 高級管理人員或代表任何承銷商、任何董事、 官員進行的任何調查，本協議中分別包含的 本第 9 (g) 節中包含的 賠償和繳款條款以及本協議中分別包含的公司和賣方股東的陳述、擔保和其他聲明 均應繼續有效並具有全部效力和效力 ，或任何承銷商的關聯公司以及由公司或代表公司或 或代表公司控制任何承銷商的每個人（如果有）任何出售股東、其高級管理人員或董事或任何控制公司的人員，以及 (iii) 接受 並支付任何股份。

(h) 本節的 條款不影響公司與賣方股東之間關於賠償的任何協議。

10.           終止。 在本協議執行和交付之後以及截止日之前或當日，(i) 在紐約證券交易所、紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克全球精選 市場或受到（視情況而定）任何一個市場的交易通常已暫停 或受到實質性限制，則承銷商可以通過代表向公司和賣出股東發出通知來終止本協議，芝加哥期權交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥貿易委員會或其他相關交易所， (ii) 交易本公司的任何證券應在任何交易所或任何場外交易市場暫停，(iii) 美國證券結算、支付或清算服務將發生 重大中斷，(iv) 聯邦或紐約州當局應宣佈暫停 商業銀行活動，或 (v) 發生了敵對行動的任何爆發或升級，或金融市場的任何變化或任何根據眾議員 的判斷，是重大和不利的災難或危機而且，根據代表們 的判斷，單獨或與本條款 (v) 中規定的任何其他事件一起，按照銷售招股説明書或招股説明書中設想的 的條款和方式進行股份的要約、出售或交付是不切實際或不可取的。

11.           有效性； 違約承銷商。本協議自協議各方執行和交付本協議之日起生效。

如果 在截止日， 任何一家或多家承銷商未能或拒絕在 當日購買其已同意或已同意在本協議下購買的股票，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買 的股份總數不超過該日要購買的股份總數的十分之一，則其他承銷商應為 分別按附表一中與其各自名稱對應的股票數量的比例分開與所有此類非違約承銷商名稱對立的 股總數，或按代表 可能規定的其他比例，用於購買該違約承銷商同意但在該 日期未能或拒絕購買的股份； 提供的未經承銷商書面同意 ，在任何情況下，任何承銷商根據本協議 同意購買的股票數量均不得根據本第 11 節增加超過該數量股份的九分之一。如果在截止日，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買股票，且發生此類違約的股份總數超過該日期 應購買的股票總數的十分之一，並且代表和賣出股東不是 在該違約後的36小時內做出令代表和賣出股東滿意的購買此類股票的安排，則本協議應終止，不承擔任何責任任何非違約承銷商 或賣出股東的一部分。在任何此類情況下，代表或賣出股東都有權推遲 截止日期，但不得超過七天，以便註冊聲明、銷售時招股説明書、招股説明書或任何其他文件或安排中的必要更改（如果有）得以生效。

如果由於賣出股東未能或拒絕遵守 條款或履行本協議的任何條件而被承銷商或其中任何一方終止本協議，或者如果由於承銷商違約以外的任何原因賣出股東由於任何原因無法履行本協議規定的義務，則賣出股東將補償 br} 承銷商或已就其本人單獨終止本協議的承銷商此類承銷商因本協議 或下文所述發行而合理產生的自付費用 （包括合理產生的費用和律師支出）。

12.           整個 協議。(a) 本協議以及與股票發行相關的任何同期書面協議和任何先前書面協議（在 範圍內，未被本協議取代）代表了公司 與賣出股東與承銷商之間關於準備任何初步 招股説明書（即銷售時間招股説明書）的完整協議、招股説明書、發行的進行以及股票的購買和出售。

(b) 公司和每位賣出股東承認，在股票發行方面：(i) 承銷商 一直保持距離，不是公司、賣出股東或任何其他人的代理人，也不承擔任何信託義務， (ii) 承銷商僅欠公司和賣出股東本協議中規定的責任和義務， 任何同時期的書面協議和先前的書面協議（在未被本協議取代的範圍內），如果有，(iii) 承銷商可以其權益與公司或賣方股東的權益不同，並且 (iv) 承銷商與本文所述交易相關的任何活動 均不構成承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的推薦、投資建議或邀請 。公司和每位賣出股東在適用法律允許的最大範圍內免除因涉嫌違反與股票發行相關的信託義務 而對承銷商提出的任何索賠。

13.            對美國特別處置制度的承認。(i) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的 訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或其下的任何利息和義務 的效力將與在美國特別決議 制度下轉讓的效力相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄美國或美國 州的某個州。

(b) 如果 任何作為承保實體或該承銷商的 BHC 法案附屬機構的承銷商受到 美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利 不得超過本協議 受美國法律管轄時在美國特別清算制度下可行使的此類違約權利美國或美國的一個州。

就本節而言， “BHC 法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照 進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) “受保實體” ，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；(ii) “受保銀行” ，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) “受保金融服務機構” } 因為該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。“默認權利” 的含義與 中賦予該術語的含義相同，應按照《聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1， （視情況而定）進行解釋。“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規 以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規 中的每一項規定。

14.           對應方。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名具有同等效力。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括任何符合美國聯邦電子設計法案 2000 年《電子設計法》、《統一電子交易法》或其他適用法律的電子 簽名）進行交付， 例如 www.docusign.com) 或其他傳輸方式以及以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付 ，並且對所有目的均有效且有效。

15.           適用的 法律。本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

16.           向司法管轄區提交 。對於因本 協議、銷售時間招股説明書、招股説明書、註冊聲明或股票發行（均為 “相關的 程序”）引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，公司和每位出售股東不可撤銷地接受紐約州 或設在紐約市的美國聯邦法院的非專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，公司和每位賣方股東不可撤銷地放棄其現在或將來可能對向此類法院提起的任何相關訴訟的地點提出的任何異議 ，以及對此類法院提起的任何此類相關訴訟是在不方便的法庭上提出的任何索賠。

17.           標題。 插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為 本協議的一部分。

18.           通告。 本協議下的所有通信均應為書面形式，只有在收到時才有效，如果發送給承銷商，則應將其交付、郵寄 或發送至摩根大通證券有限責任公司，紐約州紐約麥迪加大道 383 號 10179 收件人：股票辛迪加服務枱（傳真：(212) 622-8358）； 巴克萊資本公司紐約第七大道745號，紐約州 10019，注意:辛迪加註冊（傳真：(646) 834-8133），根據本協議第9（d）條向巴克萊 Capital Inc. 總法律顧問辦公室訴訟董事發出的任何通知，附上副本， ，745紐約州第七大道 10019；摩根士丹利公司LLC，1585 Broadway，紐約，紐約 10036， 注意：股票辛迪加服務枱，將副本交給法律部；如果送達公司，則應將其交付、郵寄或發送至 Fluence Energy, Inc.，4601 Fairfax Drive，Suite 600，弗吉尼亞州阿靈頓 22203。

截至本文發佈之日已接受

摩根大通證券有限責任公司

巴克萊資本公司

摩根士丹利公司有限責任公司

單獨代表自己行事

還有提及的幾位承銷商

在此附表一。

摩根大通證券有限責任公司

巴克萊資本公司

摩根士丹利公司有限責任公司

附表 I

附表二

銷售時間招股説明書

附表三

出售股東

附錄 A

封鎖協議的形式

2023年12月5日

摩根大通證券有限責任公司 巴克萊資本公司

摩根士丹利公司有限責任公司

作為承保協議附表一 中提及的幾位承銷商的代表

c/o 摩根大通證券有限責任公司
383 麥迪遜大道
紐約，紐約 10179

c/o 巴克萊資本公司
第七大道 745 號
紐約，紐約 10019

c/o 摩根士丹利公司 有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

下面簽名的 瞭解到，摩根大通證券有限責任公司、巴克萊資本公司和摩根士丹利公司有限責任公司（”代表”) 提議與特拉華州 公司Fluence Energy, Inc.（“公司”）和承銷協議附表三中指定的出售股東簽訂承保協議（“承銷協議”），為包括代表（“承銷商”）在內的幾家承銷商的公開發行（“公開發行”）， 的股票提供了 根據向公司提交的S-3表格註冊聲明 ，公司的A類普通股，面值每股0.00001美元（“A類股票”）美國證券交易委員會 2023 年 8 月 11 日（“註冊 聲明”）。此處使用的 “普通股” 一詞是指公司普通股， 包括任何A類股票。

為了促使可能參與公開發行的承銷商 繼續努力進行與公開發行相關的工作，下列簽署人特此同意，未經代表承銷商代表事先書面同意，在本信函協議簽訂之日（本 “封鎖協議”） 到收盤時結束的期限內，不會也不會公開 披露意向自與公開發行有關的最終招股説明書補充文件（“招股説明書”）發佈之日起 90 天內營業的 （該期限為 “限制期”），(1) 要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或合約 以購買、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、借出或以其他方式轉讓或 直接或間接處置任何實益擁有的普通股（該術語在證券規則13d-3中使用） 經修訂的 1934 年《交易法》（“交易法”）），由下列簽署人或任何其他如此擁有的證券兑換 變成、可行使或可兑換成股份普通股或 (2) 訂立任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方 ，無論上述第 (1) 或 (2) 條中描述的任何此類交易是通過交付普通股或其他證券的現金或其他證券來結算。 下列簽署人承認並同意，上述規定禁止下列簽署人參與任何旨在或打算進行的、或可以合理預期會導致或導致出售或處置任何普通股或證券 可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券 的套期保值或其他交易，即使任何此類出售或處置交易將由 進行或執行以下籤署人以外的其他人代表他們。

前述規定不適用於 ：

(a) 與 公開發行完成後在公開發行或公開市場交易中收購的普通股或其他證券相關的交易 ， 提供的在限制期內，在隨後出售在公開發行或此類公開市場交易中收購的普通股或其他 證券時，不得要求或自願根據《交易法》第16（a）條申報普通股的實益 所有權減少；

(b) 出於善意遺產 規劃的目的，將 普通股或可轉換為普通股的任何證券轉讓 或任何可轉換為普通股的證券，或向下列簽署人的任何直系親屬轉讓 或為使下列簽署人或其直系親屬直接或間接受益給任何信託， 提供的(i) 每位收款人應基本上以本封鎖協議的形式簽署和交付封鎖 協議，(ii) 不得要求或應在限制期 和 (iii) 內根據《交易法》第 16 (a) 條提交報告 和 (iii) 減少普通股實益所有權的申請，且此類轉讓不涉及價值處置；

(c) 在 下列簽署人去世後，通過遺囑或無遺囑繼承將普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券 轉讓 ，包括轉讓給受讓人的被提名人或託管人；

(d) 根據 依法向符合條件的國內命令或與離婚協議或其他法院命令有關的普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券 轉讓 ； 提供的《交易法》第16（a）條要求在限制期內提交的任何申報 均應在其腳註中明確表明 申報與本條款（d）中描述的情況有關；

(e) 如果 下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向有限合夥人、成員、經理、股東或下述簽署人的類似 股權持有人轉讓或分配普通股，包括但不限於在Fluence Energy, LLC（“單位”）中的有限責任 公司權益（“單位”）或轉交給另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體 ，即下列簽署人或 與下列簽署人或其關聯公司控制或管理的任何投資基金或其他實體的關聯公司（定義見根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條）， 提供的 (i) 每位受讓人應基本上以本封鎖協議的形式簽署和交付封鎖協議，(ii) 不得要求根據《交易法》第16 (a) 條申報普通股實益所有權減少的 申報 ，也不得在限制期內自願提交；

(f) 向上文 (a) 至 (e) 條款允許處置或轉讓的個人 或實體的被提名人或託管人轉讓 或任何可轉換為普通股的證券，但須遵守本文相同的條款 和條件；

(g) 向公司轉讓 普通股或任何可轉換成普通股或可行使或可交換為普通股的證券 ，這與公司向下列簽署人回購普通股或任何可轉換為或可行使或 的證券有關 根據與下列簽署人的僱傭關係或向其提供服務而產生的回購權 公司； 提供的 根據 第 16 (a) 條發佈的任何公告或申報均應在其腳註中明確表明此類轉讓是根據本條款 (g) 中 描述的情況進行的；

(h) 在 公司證券的歸屬或結算事件發生時，或者在行使期權、限制性股票單位、股票價值 獎勵、認股權證或其他權益獎勵以購買公司證券時， 轉讓或以其他方式處置普通股或任何可行使或可交換為普通股的證券（包括產生支付所需金額現金所必需的任何轉讓或其他處置 因此類歸屬或行使 而應繳的税款，包括預估税款，無論是通過何種方式如果是 “無現金行使” 或 “淨 行使權”，則僅通過向公司交出未償還期權、限制性股票單位、股票價值獎勵、認股權證或 其他股權獎勵（或行使後可發行的普通股）以及公司取消全部 或部分以支付行使價和/或預扣税來實現的 “淨結算” 或以其他方式向公司進行義務； 提供的根據 交易法第 16 (a) 條提交的任何申報均應在其腳註中明確指出 (i) 該申請與本 條款 (h) 所述情況有關，(ii) 在行使或結算期權、限制性股票單位、股票價值獎勵或 其他股權獎勵或行使認股權證時收到的任何股份均受本封鎖協議形式的封鎖協議的約束;

(i) 在經公司董事會批准並向涉及公司控制權變更（定義見下文）的公司資本 股所有持有人進行的公開發行 完成後，根據真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易轉讓 普通股， 提供的如果此類要約、合併、 合併或其他此類交易未完成，則下列簽署人的普通股仍應受本封鎖協議 條款的約束；

(j) 根據《交易法》第10b5-1條制定普通股轉讓的 交易計劃， 提供的(i) 此類 計劃未規定在限制期內轉讓普通股，以及 (ii) 在要求或由下列簽署人或公司代表本人或公司自願發佈的有關 制定此類計劃的公告 或申報（如果有）的範圍內，此類公告或申報應包括一份聲明，説明不得轉讓普通股 在限制期內根據此類計劃；

(k) 根據下述簽署人 在本協議發佈之日之前根據《交易法》第10b5-1條制定的交易計劃轉讓 普通股； 提供的《交易法》第16（a）條要求在限制 期限內提交的任何申報均應在其腳註中明確表明該申報與該計劃有關；

(l) 根據招股説明書中披露並在 完成之日生效的協議，公司行使回購 或重新收購下列簽署人普通股的權利，將 股普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的 股份轉讓給公司或其任何 關聯公司，與招股説明書中設想的交易有關公開發行，或在 Fluence 第三次修訂和重述的有限責任公司協議 第 9 節允許的情況下Energy, LLC，包括與符合1986年《美國國税法》第351條資格的交易所有關的經修訂的 規定，在該交易所收到的任何此類普通股均應受本 封鎖協議條款的約束，還規定，在《交易法》規定的公開公告或申報的範圍內（如果有），必須由下列簽署人或其自願發佈或代表其自願發表有關轉讓、轉換、重新分類、兑換 或交換的公司（如適用），例如公告或申報應包括一份聲明，解釋此類轉讓的情況，或 此類轉讓、轉換、重新分類、贖回或交換是根據第三次修訂的 Fluence Energy, LLC 的 和重述的有限責任公司協議第 9 節的條款（視情況而定）進行的，除非允許，否則不得在限制期內進行交易時收到的普通股 或其他證券的轉讓本封鎖協議； [要麼]

(m) 根據承保協議向承銷商出售普通股 [.][；或]

(n)           [將 B-1 類普通股的 股換成等數量的公司 B-2 類普通股，此類B-2類普通股的 股仍受本封鎖協議的約束].¹

本封鎖協議 中的任何內容均不得阻止下列簽署人要求註冊的 普通股或行使任何權利，但以下籤署人或其任何關聯公司在封鎖期到期前公開披露（或要求公開披露） 的任何此類要求或任何此類行使除外； 提供的在任何情況下， 公司都沒有義務採取違反承保協議第 7 (o) 節的行動。下列簽署人還同意 並同意向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓 下列簽署人的普通股，除非遵守上述限制。

¹NTD：僅適用於 AES 電網穩定性， LLC。

承銷商同意， 如果與公開發行相關的封鎖協議的任何主要持有人（定義見下文）根據該封鎖協議（包括封鎖協議修正案或 其他方式）以任何方式解除 或獲得任何義務的豁免（“被釋放方”），則下列簽署人將同時被解除或免除其在本協議下的 義務（為避免疑問，這將包括釋放或豁免與普通股 相同百分比的普通股發行方持有的受發行或豁免約束的普通股百分比，該百分比 參照發行方實益擁有的普通股總數以及在受益所有權表腳註中標明與該發行方有關聯的個人或實體（如果有）進行計算， （與公開發行相關的招股説明書 “出售證券持有人” ）。代表應在任何此類解除或豁免的生效日期（該日期，“發行日期”）之前至少三個工作日向公司提供書面通知 ，説明 該發行方持有的待發行股份的百分比，但有一項諒解，即公司應採取商業上合理的 努力通知下列簽署人，其持有的股份比例應與已發行方持有的股份比例相同 將在發佈日期解除此處規定的限制。就本封鎖協議而言，以下每個人 都是 “主要持有人”：公司的每位高管和董事以及每個 “出售證券持有人”，如 的術語在承保協議中定義。儘管有上述規定，但就本款而言，任何解除或豁免均不構成免除或豁免 ，前提是：(a) 向任何個人 個人 或總共代表本條款 (a) 下所有解除或豁免金額小於或等於公司已發行普通股 總額 1% 的金額授予此類解除或豁免，(b) 此類解除或豁免生效受讓人僅為了允許不涉及 價值處置的轉讓，已書面同意簽署並交付鎖具-基本上以本封鎖協議的形式簽訂的封鎖協議 以及《交易法》第 16 (a) 條要求在與之相關的限制期內提交的任何申報均應在其腳註中明確指出 受讓人基本上以本封鎖協議的形式交付了封鎖協議， 或 (c) 解除或豁免是由於代表在 {br 中確定的緊急情況或困難情況下批准的} 他們唯一的判斷。

就本信而言， “直系親屬” 是指任何通過血緣、婚姻或收養的關係，不比堂兄更遙遠。 就本信而言，“控制權變更” 是指在一筆交易或一系列關聯交易中，將公司的有表決權證券轉讓（無論是通過要約、合併 還是其他類似交易），前提是該人或 羣關聯人員持有更多股票（公開發行中的承銷商除外 ）超過公司（或倖存實體）已發行有表決權證券的50％。

下列簽署人瞭解到 公司和承銷商依賴本封鎖協議來完成公開發行。 下列簽署人進一步瞭解，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、 法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人承認 並同意承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人就普通股公開發行採取任何行動 ，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、 財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管 承銷商可能會向您提供某些與公開發行有關的 監管最佳利息和表格 CRS 披露或其他相關文件，但承銷商並未建議您參與公開發行或 以公開發行中確定的價格出售任何普通股，此類披露或文件 中規定的任何內容均無意圖暗示任何承銷商都在提出這樣的建議。

下列簽署人特此同意 以電子形式接收本封鎖協議，並理解並同意本信函協議可以通過電子方式簽署。 如果任何簽名是通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的，證明 有意簽署本封鎖協議（包括任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案的電子簽名）， 例如，www.docusign.com）， 此類傳真、電子郵件或其他電子傳輸應為下列簽署人設定有效和具有約束力的義務，其效力和效果與原始簽名相同。通過傳真、 電子郵件或其他電子傳輸方式執行和交付本封鎖協議，無論出於何種目的，均合法、有效且具有約束力。

公開發行是否真正進行取決於多種因素，包括市場狀況。任何公開發行只能根據 根據承銷協議進行，該協議的條款有待公司、賣方股東和承銷商協商。

本封鎖協議 應自動終止，下列簽署人將盡早解除本協議項下的所有義務（如果有）（a） 公司和賣出股東或另一方面，代表以書面形式告知對方 它已決定在承保協議執行之前不進行公開募股，(b) 如果在承保協議執行和公眾閉幕之前，註冊聲明將被撤回發行， (c) 如果在公開發行結束之前，則為承銷協議終止的日期；以及 (d) 2023 年 12 月 15 日， ，如果承銷協議在該日期之前尚未執行。

本封鎖協議以及 由此引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律 管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。

[簽名頁面關注]

真的是你的，

附錄 B

豁免封鎖的形式

, 20

[ 高級職員或董事的姓名和地址
申請豁免]

尊敬的先生/女士 [姓名]:

這封信是就 Fluence Energy, Inc. 的賣方股東的發行事宜 發送給您的（”公司 股普通股（“普通股”）的公司 股，面值為每股0.00001美元（“普通股”），以及您就此類發行簽訂的日期為 20（“封鎖協議”）的封鎖協議 ，以及您的請求 [放棄][發佈] 普通股（“股份”）的註明日期為 20。此處使用但未另行定義的定義術語應具有鎖定協議中規定的含義 。

摩根大通證券有限責任公司、巴克萊資本 公司和摩根士丹利公司有限責任公司特此同意 [放棄][發佈]封鎖協議中規定的轉讓限制， ，但僅適用於股份，生效， 20。這封信將作為對公司即將發生的事情的通知 [放棄][發佈].

除非另有明確規定 [免除][已發佈]因此，封鎖協議將保持完全的效力和效力。

抄送：公司