附錄 5.1

2024 年 4 月 12 日

Nurix Therapeutics, Inc.

歐文斯街 1700 號

205 號套房

加利福尼亞州舊金山 94158

回覆：	表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

作為特拉華州的一家公司 Nurix Therapeutics, Inc. 的法律顧問（公司），我們就與公司發行最多（a）11,916,667股公司 普通股，每股面值0.001美元有關的某些事項發表了本意見（普通股），包括承銷商可以選擇購買額外股份的175萬股普通股（統稱為股份)、 和 (b) 預先注資的認股權證（預先融資認股權證）以每股0.001美元的行使價購買最多1,500,100股普通股（此類股票可在行使預融資認股權證時發行，認股權證再加上股票和預先注資 認股權證，證券) 將根據該特定承保協議發行（承保協議），截至2024年4月11日，由摩根大通 證券有限責任公司派珀·桑德勒公司和Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated作為其中點名的幾家承銷商的代表，由該公司共同撰寫。股票、預先注資認股權證和認股權證 股份是根據公司向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-258448）上的註冊聲明註冊的 （佣金）於 2021 年 8 月 4 日，隨後於 2023 年 2 月 9 日由生效後第 1 號修正案和生效後第 2 號修正案進行了修訂，並於 2023 年 4 月 6 日宣佈生效（宣佈生效時的註冊聲明，包括其中所述經修改或取代的以引用方式納入其中的文件或部分，以及根據1933 年《證券法》第 430B 條被視為其一部分的信息 ，經修正（《證券法》），註冊聲明）根據《證券法》，包括其中包含的2023年2月9日的招股説明書（基本招股説明書），並由 2024 年 4 月 11 日根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交的最終招股説明書補充文件作為補充（招股説明書 補充文件而且，連同基本招股説明書招股説明書）。公司根據註冊聲明、招股説明書和承保協議發行的證券在本文中稱為 提供。本意見是根據《證券法》第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的，除本文中有關證券發行的明確規定外， 未就任何與註冊聲明或相關招股説明書內容有關的事項發表任何意見。

關於與本文所提意見有關的事實問題，我們已經審查了我們 認為必要或可取的文件、證書和其他文書，包括寫給我們、日期截至本文發佈之日並由公司簽發的證書（意見證書）。我們沒有進行任何獨立調查來核實 任何此類信息、陳述或擔保的準確性，也沒有確定任何事實的存在，也不得從我們對 公司的陳述或下述意見中推斷出我們對任何事實的存在與否。我們沒有考慮與我們審查的與這封信有關的任何協議或文書的假釋證據。

Nurix Therapeutics, Inc.

2024 年 4 月 12 日

第 2 頁

在我們為本信函之目的審查文件時，我們假設原始文件上所有簽名的真實性和真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性，每份文件都與其聲稱的樣子， 所有作為副本或傳真副本提交給我們的文件與原件相符，不存在任何終止、豁免或修改， 不發表任何意見或修改我們審查的任何文件（已向我們披露的除外），法律所有 個人或實體（公司除外）的權限或能力，以及（公司除外）各方對所有文件的正當授權、執行和交付。我們還假設通過電子數據收集、分析和檢索系統向 委員會提交的文件是一致的（埃德加），除非需要更改 EDGAR 格式，否則必須更改提交給我們審查的實物副本。

本信中的意見僅限於現行生效的特拉華州現行通用公司法，至於構成公司有效和具有約束力的義務的預融資認股權證，則限於現已生效的紐約州現行內部法律。我們對任何其他法律不發表任何意見。

關於我們在下文表達的觀點，我們假設，在每次行使 預融資認股權證時，公司將有足夠數量的授權和未發行普通股可供根據其條款發行，從而允許在不違反或違反公司任何其他協議、承諾或義務的情況下根據每份預先注資認股權證的條款全面行使。

本意見受預融資認股權證 可執行性的以下限制和例外情況的限制，並受其約束，我們不發表任何意見：

(1)

破產法、破產法、重組法、安排法、延期法、欺詐性 轉讓法、為債權人利益進行的轉讓法以及目前或以後生效的與債權人權利和救濟有關的或影響債權人權利和救濟的其他類似法律的影響，包括關於欺詐性轉讓或 優惠轉讓的成文法或其他法律的影響。

(2)

一般公平原則和類似原則的影響，包括但不限於 實質性、合理性、誠信和公平交易等概念、公共政策與不合情理的概念，以及可能無法獲得具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的影響，無論是在衡平法程序還是法律程序中考慮。

我們對任何豁免或中止、延期或未知的 未來權利的有效性不發表任何意見。此外，如果與賠償、免責或繳款有關的條款因違反聯邦或州證券法或 公共政策而被認定為不可執行，我們對這些條款的影響不發表任何意見。

基於前述內容，並遵守此處包含的資格和例外情況，我們認為：

1.

股票在發行、出售和交付時，按照註冊 聲明和招股説明書中規定的方式和對價以及公司董事會通過的決議（板) 及其定價委員會將有效發行、全額付款且不可徵税；

Nurix Therapeutics, Inc.

2024 年 4 月 12 日

第 3 頁

2.

按照註冊聲明和招股説明書中規定的對價以及董事會通過的決議，按照 的方式發行、出售和交付預先注資的認股權證將成為公司的有效和具有約束力的義務，可根據 的條款對公司強制執行；以及

3.

當公司在行使預先注資認股權證時發行和交割的認股權證股份將根據其條款有效發行、全額支付且不可估税。

我們同意將本意見用作公司向委員會提交的有關證券發行的8-K表最新報告的證據，並進一步同意在註冊聲明、招股説明書及其任何修正案中提及我們的所有內容（如果有）。因此，在給予這種同意時，我們 不承認我們屬於《證券法》第 7 條或委員會根據該法的規章和條例需要徵得同意的人員類別。

[最後一段落接下來是下一頁]

Nurix Therapeutics, Inc.

2024 年 4 月 12 日

第 4 頁

本意見僅用於發行和銷售受註冊聲明約束的 證券，不得將其用於任何其他目的。在提供這封信時，我們僅就上述具體法律問題發表意見，不得就任何 其他事項或事項推斷出任何意見。本意見是在上面首次寫這封信的日期發表的，僅代表截至上面所寫的這封信的日期，其依據是我們對截至上述審查之日存在的事實的理解，並沒有 涉及在本意見書發佈之日之後可能發生的事實、情況或法律的任何潛在變化。我們沒有義務就此後可能提請我們注意的任何事實、情況、事件或法律變更或事實向您提供建議，無論此類事件是否會影響或修改此處表達的任何觀點。