附錄 1.1

執行版本

NURIX 療法有限公司

10,166,667 股普通股

和

購買1,500,100股普通股的預先融資認股權證

承保協議

2024 年 4 月 11 日

摩根大通證券有限責任公司

Piper Sandler & Co.

Stifel、Nicolaus & 公司，Incorated

作為代表

列出了幾家承銷商

在 附表 1 中

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o Piper Sandler & Co.

800 Nicollet 購物中心，800 號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

c/o Stifel、Nicolaus & 公司，公司

南街一號，15^第四地板

馬裏蘭州巴爾的摩 21202

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Nurix Therapeutics, Inc. 提議向您作為代表（代表）的幾家承銷商（承銷商）發行和出售 公司 共計10,16667股普通股，面值每股0.001美元（普通股）（承銷股）以及（ii) 預先籌措資金的認股權證，以附錄A的形式購買總計1,500,100股普通股（ 認股權證），並可選擇承銷商，最多可額外獲得1750,000股公司普通股（期權股）。本文將承銷股份和認股權證稱為 承銷證券。承銷股票和期權股在本文中稱為股份。股票和認股權證在此稱為證券。行使認股權證時可發行的普通股 在此稱為認股權證。本公司普通股在生效後將流通的普通股股票的出售和認股權證的行使在本文中被稱為 股票。

公司特此確認與幾家承銷商就證券的買入和出售達成的協議，具體如下：

1。註冊聲明。公司已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱《證券法》）編制並向證券 和交易委員會（委員會）提交了經修訂的S-3表格（文件編號333-258448）的註冊聲明，包括與某些證券（包括普通股和認股權證）有關的招股説明書，將不時發行至 時間由公司提供（基本招股説明書）。此類註冊聲明在生效時經過修訂，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為其生效時成為 註冊聲明一部分的信息（如果有），此處稱為 “註冊聲明”；在此處使用，“初步招股説明書” 一詞是指包含在 中的基本招股説明書註冊聲明生效時省略了第 430 條信息及其初步招股説明書補充文件，日期為2024年4月11日，與根據《證券法》第424（b）條向委員會 提交的表格中的證券有關，“招股説明書” 一詞是指在確認證券銷售時首次使用（或根據 證券法第173條應買方要求提供）的基本招股説明書和最終招股説明書補充文件。如果公司根據《證券法》（第462條註冊聲明）第462（b）條提交了簡短的註冊聲明，則此處提及註冊聲明一詞的任何 均應被視為包括該規則462註冊聲明。本承保協議（本協議）中對註冊聲明、 初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應被視為指幷包括根據《證券法》表格S-3第12項，截至註冊聲明生效之日或初步招股説明書或招股説明書之日（視情況而定）以及任何需要修改的提及之處，對註冊聲明、 初步招股説明書或招股説明書應視為提及幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為 交易法）提交的任何文件，這些文件被視為以引用方式納入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。

在適用時間（定義見下文）或之前，公司準備了以下信息（與附件A定價披露一攬子文件中列出的定價 信息合計）：初步招股説明書和本文件附件A中列出的每份自由撰寫的招股説明書（定義根據《證券法》第405條）。

適用時間是指紐約時間2024年4月11日下午 6:45。

2

2。購買證券。

(a) 公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售承保證券， ，每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，在遵守本協議規定的條件的前提下，分別而不是共同同意以每股14.10美元（股票 購買價格）的價格從公司購買相應數量的承銷商本協議附表1中與此類承銷商名稱相反的股份，並向公司購買認股權證尊重本附表1中與承銷商名稱相反的相應數量的認股權證 ，每份認股權證的價格為14.09906美元（認股權證購買價格）。

此外，公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售期權股， ，承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，根據本協議規定的條件，可以選擇以 股權購買價格減去等於任何股息或分配的每股金額向公司單獨購買期權股份，而不是共同購買由公司申報並按承銷股份支付，但不可在期權上支付股票。

如果要購買任何期權股，則每位承銷商要購買的期權股份數量應為期權股份的數量 ，期權股份與購買的期權股份總數的比率等於本協議附表 1 中與該承銷商名稱對面列出的承銷股數量（或本協議第 10 節中規定的增加的數量）對購買的承銷股票總數的比率本公司由多家承銷商承保，但須進行此類調整以消除任何部分股份應由代表自行決定 發行。

承銷商可以通過代表向公司發出書面通知，在招股説明書發佈之日後的第三十天或之前，隨時行使全部購買期權股份的期權，或在 之間不時行使部分購買期權股份的期權。此類通知應列明行使期權 的期權股份的總數以及期權股份的交付和付款的日期和時間，該日期和時間可能與截止日期（定義見下文）相同，但不得早於截止日期，也不得遲於該通知發佈之日後的第十個完整的 個工作日（定義見下文）（除非該時間和日期被推遲）根據本協議第 10 節的規定）。任何此類通知應在其中規定的日期 和交貨時間前至少兩個工作日發出。

(b) 公司瞭解到，承銷商打算公開發行證券 ，最初是按照定價披露一攬子計劃中規定的條款發行證券。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售證券。

3

(c) 證券的付款應通過電匯將 立即 的可用資金匯入公司指定的賬户，於2024年4月16日紐約時間上午10點 市時間上午10點，或在同一時間或地點的Davis Polk & Wardwell LLP辦公室，1600 El Camino Real，加利福尼亞州門洛帕克94025號辦公室向承保證券的代表轉賬其他日期，不遲於此後的第五個工作日，代表和公司可能以書面形式商定，或者就期權股而言， 代表在承銷商選擇購買此類期權股份的書面通知中指定的日期和時間和地點。本文將承保證券的此類付款時間和日期稱為 截止日期，如果不是截止日期，則此處將期權股份付款的時間和日期稱為額外截止日期。

在截止日或額外截止日期（視情況而定）購買的證券的款項應在交付給代表時支付， 將在截止日或額外截止日（視情況而定）購買的證券的幾家承銷商的相應賬户，與出售此類證券有關的 應繳的轉讓税，由公司按時支付。除非代表另有指示，否則股份的交付應通過存託信託公司的設施進行。認股權證應以明確形式交付給 代表，並在截止日期之前以代表的書面要求的名稱和麪額進行註冊。認股權證將在截止日期前一個工作日的 提供給代表檢查。

儘管如此，公司和代表應指示公開發行認股權證的購買者在截止日期向公司支付認股權證，將立即可用的資金電匯到公司指定的賬户，每份 認股權證的收購價格為14.999美元，以代替承銷商為此類認股權證付款，公司應通過以下方式向此類購買者交付此類認股權證此類付款的明確截止日期，以代替公司的交付義務向承銷商發放的這些 認股權證；前提是，認股權證的承保折扣和佣金，計算方法是從本協議第 第 2 (a) 節規定的認股權證購買價格中減去本協議附件A規定的每份認股權證的價格，並從代表本第 2 (c) 節本應向公司支付的股份金額中扣除和扣除。

如果公開發行認股權證的任何購買者未能在截止日期向公司支付全部或部分 認股權證（失敗的認股權證），則代表們可以通過向公司發出書面通知，選擇在本第2（c）節指定的收盤地點和時間，通過電匯將立即可用的資金向公司指定的賬户支付股票購買價格日期，以股票購買價獲得普通股，以代替失敗的認股權證否則應根據本協議將其交付給購買者 。

4

(d) 公司承認並同意，代表和 其他承銷商僅以公司獨立合同交易對手的身份行事，參與本文所設想的證券發行（包括與確定發行條款有關的證券發行） ，而不是作為公司或任何其他人的財務顧問或信託人或其代理人。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、 會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，代表和其他承銷商均不就此對公司承擔任何責任或義務。公司的代表和其他承銷商進行的任何審查、本文設想的交易 或與此類交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司進行。

3。公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 初步招股説明書。 委員會尚未發佈任何阻止或暫停使用初步招股説明書的命令，在提交初步招股説明書時，定價披露一攬子計劃中包含的初步招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》的適用條款， 在提交初步招股説明書時， 沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述必要的重大事實以便根據當時的情況在其中作出陳述未誤導性； 已提供，公司對該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的、明確用於初步招股説明書的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證，但理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括第 7 (b) 節所述的信息。 在這裏。

(b) 定價披露套餐。截至適用時間，定價披露一攬子計劃不包含任何不真實的重大事實陳述，截至 ，截止日期和截至額外截止日期（視情況而定）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；前提是公司對以下內容不作任何陳述或保證依據與任何 有關的信息而作出的任何陳述或遺漏承銷商通過代表以書面形式向公司提供明確用於此類定價披露一攬子計劃，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括 本協議第 7 (b) 節所述的信息。

5

(c) 發行人免費寫作招股説明書. 除註冊 聲明、初步招股説明書和招股説明書外，公司（包括其代理人和代表，但承銷商除外）未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會 準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成出售要約或律師的書面通信（定義見《證券法》第405條）本公司或其代理人和代表提出購買證券的要約（每封此類通信 ）（下文第 (i) 條中提及的通信除外）發行人自由寫作招股説明書），不包括 (i) 根據 第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條不構成招股説明書的任何文件，或 (ii) 本文附件 A 中列出的文件、每次電子路演和 事先書面批准的任何其他書面通信代表們，不得無理地拒絕或拖延此類批准。每份此類發行人自由寫作招股説明書（如果有）在所有重大方面都符合《證券法》，已經或將要（在《證券法》第433條規定的期限內）提交（在證券法規定的範圍內），並且與註冊聲明或定價披露一攬子計劃中包含的信息不衝突，與任何其他發行人自由寫作招股説明書和初步招股説明書一起使用時 無論何種情況，均為隨附説明書，或在交付前交付發行人自由寫作招股説明書，截至截止日期和額外截止日期 （視情況而定）不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性； 前提是公司對任何陳述或不作任何陳述或保證在每份此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書中依據並符合規定而遺漏的內容對於該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的 與任何承銷商相關的信息，明確用於此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書，因此理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息 包含本協議第7（b）節所述的信息。

(d) 試水材料。 試水溝通是指依據《證券法》第163B條與潛在投資者進行的任何口頭 或書面溝通。 本公司 (i) 並未單獨參與任何 試水與本協議相關的發售相關的通信，但不是 試水經代表同意，與公司合理認為是 證券法第144A條所指的合格機構買家的實體進行溝通，或與《證券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條所指的合格投資者機構進行溝通，以及其他符合第1633條要求的機構 B 根據《證券法》且 (ii) 未授權除代表以外的任何人蔘與 試水中的通信

6

與本協議相關的產品有關。本公司尚未分發或批准分發任何書面文章 試水本文件附件B所列信息以外的其他來文。書面的 試水 通信是指任何 試水根據《證券法》第 405 條的規定，屬於書面通信的通信。任何個人 撰寫 試水通信與註冊聲明或定價披露一攬子計劃中包含的信息不衝突，這些信息符合 《證券法》的所有重要方面，當與定價披露一攬子計劃一起使用時，截至截止日期和任何其他截止日期（視情況而定）都不會包含 任何有關重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述訂購所必需的重大事實根據他們當時的情況，在其中發表聲明是製作的，不是誤導性的。

(e) 註冊聲明和招股説明書。委員會已宣佈註冊聲明生效。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的 命令，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起任何訴訟或與發行 證券相關的訴訟，也沒有受到委員會的威脅；截至註冊聲明及其任何生效後的修正案、註冊聲明和任何此類生效後的 修正案已獲批准，將在所有重要方面遵守符合《證券法》的適用要求，過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述 必須在其中陳述或必要的重大事實；截至招股説明書及其任何修正或補充發布之日，截至截止日期和截至額外截止日期（視情況而定）， 招股説明書將在所有重要方面遵守《證券法》，不會包含任何不真實的重大事實陳述或鑑於 作出陳述的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導；前提是公司對該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的、明確用於註冊聲明和招股説明書的任何 承銷商依據和遵循與任何 承銷商有關的信息所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證據瞭解，其任何修正或補充並同意，任何承銷商提供的唯一 此類信息包括本協議第 7 (b) 節所述的信息。

(f) 合併文件。在向委員會提交註冊聲明、招股説明書和 定價披露一攬子文件時，以引用方式納入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，而且這些文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的 個重大事實，這不是誤導性的。

7

(g) 財務報表。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司及其合併子公司的財務報表（包括其 相關附註）在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的適用的 要求，並在所有重大方面公平地列報了公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況以及其 的業績運營及其變化特定期間的現金流量；此類財務報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的，該原則在所涉期間內始終適用 ，但未經審計的中期財務報表除外，這些報表需要進行正常的年終調整，不包含委員會 適用規則所允許的某些腳註，並且註冊報表中包含或以引用方式納入的任何支持附表均公允列示，在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的所有重要方面、其中要求提供的信息；以及其他財務 信息均來自公司及其合併子公司的會計記錄，並在 所有重要方面公平地列報了由此顯示的信息。

(h) 無重大不利變化。自公司最新 財務報表在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中納入或以引用方式納入之日起，(i) 除行使股票期權和認股權證時發行普通股、歸屬或結算未償還的限制性股票單位（RSU）以及股票期權的授予外，股本沒有任何實質性變化、 現有股權激勵計劃下的限制性股票單位和其他股權獎勵，如中所述註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書）、公司或其任何子公司的短期債務或長期債務，或公司宣佈、預留支付或支付的任何形式的股息或分配，或公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或 前景的任何重大不利變化或影響 前景整體來看；(ii) 本公司及其任何附屬公司均沒有訂立了任何對 公司及其子公司整體而言具有重要意義的交易或協議（無論是否在正常業務過程中），或者承擔了對公司及其子公司整體而言至關重要的任何直接或或有負債或義務；以及 (iii) 公司及其任何子公司均未遭受對公司及其子公司整體而言具有重大意義的任何損失或幹擾這要麼來自火災、爆炸、洪水或其他災難，不管是否如此由保險承保，或任何勞動 騷亂或爭議或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令承保，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露。

8

(i) 組織和良好信譽。公司及其每家 子公司已正式組建，根據各自組織司法管轄區的法律有效存在並信譽良好，在其 各自財產所有權或租賃財產或開展各自業務需要此類資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽，並擁有擁有或持有各自財產以及開展其 業務所必需的所有權力和權力參與其中，除非失敗無論個人還是總體而言，只要具備如此資格、信譽良好，或擁有這樣的權力或權限，都不會對公司及其子公司的業務、財產、 管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景產生重大不利影響，也不會對公司履行本協議和認股權證規定的義務產生重大不利影響（a 重大不利影響）。除了公司截至2023年11月30日財年的10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。本協議附表2中列出的子公司是本公司唯一的重要子公司。

(j) 資本化。公司擁有註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “股本描述” 的授權資本；公司所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，不受任何未正式放棄或滿足的先發制人或類似權利的約束；{br 中描述或明確考慮的除外} 註冊聲明、定價披露包和招股説明書，沒有未償還的權利（包括但不限於尚未正式放棄或滿足的優先購買權）、 份認股權證或期權，或可轉換為公司或其任何子公司任何股本或其他股權的工具，或與公司任何股本發行相關的任何合同、承諾、協議、諒解或安排 或任何此類子公司、任何此類可轉換或可交換證券或任何此類權利、認股權證或期權；公司的股本在所有重要方面 均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的描述；除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的外，公司直接或間接擁有的每家子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式和有效的授權和發行已付税且 不可納税（任何外國人除外）子公司，適用於董事合格股份），由公司直接或間接擁有，不含任何留置權、押金、抵押權、 擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索賠（非實質性的轉讓限制除外）。

9

(k) 股票期權。 關於根據公司及其子公司的股票薪酬計劃（以下簡稱 “公司股票計劃”）授予的股票期權（股票 期權），(i) 根據經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第 第 422 條有資格成為激勵性股票期權的每份股票期權都符合條件，(ii) 每份股票期權的授予均不遲於批准之日根據其條款，此類股票期權的授予應在所有必要的公司行動中生效，包括（如適用）經公司董事會（或其正式組成和授權的委員會）的批准，以及任何必要的股東批准均需獲得必要數量的選票 或書面同意，據公司所知（公司的執行和交付除外），管理此類補助金（如果有）的獎勵協議已由各方正式簽署和交付， (iii) 每筆此類補助金都是發放的，在所有重大方面，根據公司股票計劃的條款，適用的條款《交易法》和所有其他適用的法律和監管規則或要求，包括納斯達克全球市場和公司證券交易的任何其他交易所的 適用規則，以及 (iv) 每筆此類補助金均根據公認會計原則在公司 的財務報表（包括相關附註）中進行了適當考慮，並在公司根據《交易法》和所有其他適用法律向委員會提交的文件中進行了披露。

(l) 正當授權。公司擁有執行和交付本協議以及 履行其在本協議下的義務的全部權利、權力和權限；為獲得本協議的正當授權、執行和交付以及完成本協議所設想的交易而需要採取的所有行動均已正式有效 採取。

(m) 承保協議。 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(n) 這個 證券. 公司在本協議下發行和出售的證券已獲得公司的正式授權，在按本協議的規定發行、交付和付款後，將按時有效發行，將全額支付且不可估税，並將符合註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中的描述；股票的發行不受任何先發制人或類似權利的約束尚未得到應有的豁免或滿意。認股權證已獲得公司的正式授權，在公司執行和 交付後，將成為公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利和補救措施的 其他類似法律或一般公平原則的限制，並且將符合註冊聲明中對該協議的描述，定價披露一攬子計劃和招股説明書。 認股權證股份已獲得正式授權，並在行使認股權證時有效預留髮行，其數量足以滿足當前的行使要求；認股權證股份在根據 行使認股權證時發行和交付，將按時有效發行，將全額支付且不可評估，並將符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的描述，並且不受任何 先發制人權利或未按規定行使的類似權利的約束放棄或滿意。

10

(o) 沒有違規或違約。公司及其任何 子公司均不 (i) 違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或時效或兩者兼而有的情況下構成 此類違約的事件公司或其任何子公司是本公司或其任何子公司受其約束的一方 方或其任何子公司受其約束或受其約束本公司或其任何子公司的財產或資產受其約束；或 (iii) 違反對公司具有管轄權的任何 法院或仲裁員或政府或監管機構的任何法律或法規或任何判決、命令、規則或規章，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，對於任何此類違約或違規行為，無論個人還是總體而言， 都不合理地預期 a 重大不利影響。

(p) 沒有衝突。 公司對本協議和認股權證的執行、交付和履行 ，公司發行和出售證券和認股權證，以及公司完成本協議或定價披露一攬子計劃 和招股説明書所設想的交易，不會 (i) 與終止協議的任何條款或規定相沖突或導致違反或違約，也不會構成違約、修改或加速任何留置權、押金，或導致設立或 強加任何留置權、押金或根據公司或 任何子公司作為當事方的契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，對公司或其任何子公司受其約束或本公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產構成擔保，(ii) 導致任何違規行為公司或其任何子公司的 章程或章程或類似組織文件的規定，或 (iii)) 導致違反對公司具有管轄權的任何 法院、仲裁員或政府或監管機構的任何法律或法規或任何判決、命令、規則或規章，但就上述 (i) 和 (iii) 條款而言，對於任何此類衝突、違約、違約、留置權、指控或擔保，無論是個人還是總體而言， 都不具有合理的預期不利影響。

(q) 無需同意 。公司執行、交付和履行本 協議、公司發行和出售證券和認股權證以及公司完成本協議所設想的交易均無需同意、批准、授權、命令、註冊或取得任何法院或仲裁員或政府或監管機構的資格，但 (i) 根據 證券法註冊證券以及 (ii) 此類同意、批准、授權、命令和註冊或金融業監管局（FINRA）、 納斯達克全球市場以及適用的州證券法規定的與承銷商購買和分銷證券相關的資格或可能要求的資格。

11

(r) 法律訴訟。除非註冊聲明 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則不存在公司 或其任何子公司作為當事方的未決法律、政府或監管調查、訴訟、仲裁、查詢或訴訟（訴訟），或者本公司或其任何子公司的任何財產在個別或總體上對公司或其任何子公司作出不利的決定。可以合理地預計 其任何子公司將面臨重大不利影響效果；據公司所知，任何政府或監管機構均未威脅或考慮採取此類行動，也不得受到他人的威脅；並且 (i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中沒有要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的當前或待處理的行動 (ii) 有沒有法規、規章或合同或其他要求的文件《證券法》將作為註冊聲明的證物或註冊聲明、 定價披露一攬子計劃或招股説明書中描述的未作為註冊聲明的證物提交或以引用方式納入，或註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的。

(s) 獨立會計師。普華永道會計師事務所已對公司 及其子公司的某些財務報表進行了認證，是根據委員會和上市公司會計 監督委員會（美國）通過的適用規章制度以及《證券法》的要求對公司及其子公司的獨立註冊會計師事務所（視情況而定）。

(t) 不動產和個人財產的所有權。 公司及其子公司對公司及其子公司整體業務具有重要意義的所有不動產和個人財產（知識產權除外，第3 (u) 節中專門述及）擁有良好和可銷售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押權、索賠以及缺陷和缺陷所有權除外 (i) 不實質上 幹擾該財產對該財產的使用和提議的使用不合理地預計公司及其子公司或者 (ii) 個人或總體上不會產生重大不利影響。

(u) 知識產權。除註冊聲明中所述外，定價披露一攬子計劃和 招股説明書以及單獨或總體上不會產生重大不利影響：(i) 公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或可以以合理的條件獲得使用所有專利、 商標、服務標誌、商品名稱、域名和其他來源指標、版權和受版權保護的作品、許可證、專有技術（包括貿易）的足夠權利機密和其他

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未獲得專利或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）和所有其他全球知識產權（包括所有註冊和申請 以及與上述內容相關的所有商譽）（統稱為知識產權）（統稱為知識產權），用於開展當前業務以及在 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提議開展的各自業務；(ii) 據本公司、公司及其所知子公司各自業務的行為未侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何個人或實體的任何知識產權；(iii) 公司不知道有任何事實可構成訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據，聲稱公司在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中描述的任何產品在 商業化後將侵權，挪用或以其他方式侵犯任何個人或實體的任何知識產權; (iv) 公司及其子公司尚未收到任何未決或威脅索賠的書面通知，這些索賠指控侵權、挪用或以其他方式侵犯任何個人或實體的知識產權，或質疑公司或其任何子公司的 任何知識產權的有效性、可執行性、範圍或所有權；(v) 據公司所知，沒有知識產權歸公司及其 {br 所有} 子公司已經或正在遭受侵權、挪用或以其他方式侵犯任何個人或實體；(vi) 據公司所知，公司擁有或許可的所有知識產權均有效且可執行； (vii) 公司及其子公司已根據正常行業慣例採取合理措施維護所有知識產權的機密性，對公司或其任何子公司的知識產權的價值以 的保密性為前提。

(v) 沒有未公開的關係。一方面，公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客户、供應商或其他關聯公司之間或彼此之間不存在直接 或間接的關係，這是《證券法》要求在每份註冊聲明和招股説明書中描述的，且此類文件和定價披露一攬子文件中沒有這樣的描述。

(w) 《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會相關規章制度和條例的定義，公司不是，在按註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的證券發行和出售以及 投資公司的收益的應用生效後，將無需註冊為投資公司或由 投資公司控制的實體。

(x) 税收。公司及其子公司已經繳納了所有聯邦、州、地方和外國税款，並提交了截至本報告截止日期需要支付或提交的所有納税 申報表（考慮到任何及時提出的延期請求），但本着誠意提出異議的任何税款除外，已根據公認會計原則或 為此預留了充足的儲備金，除非可以合理預期的那樣，

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個別地或總體上都產生重大不利影響；除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則 對公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產均不存在任何已經或可以合理預期的税收赤字，而且可以合理地預計會出現重大不利影響效果。

(y) 執照和許可證。公司及其子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管 機構頒發的所有 許可、次級許可、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管 機構提交了所有聲明和備案，這些都是註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和前景中目前開展和描述的各自業務所必需或必要的但是，除非沒有擁有或者做出同樣的決定，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；除非註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中均有説明，否則公司及其任何子公司均未收到任何撤銷或修改任何此類許可、分許可、證書、許可證或 授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證、分許可證、，許可證或授權不得在正常過程中延期，除非如果不合理地預計此類事件的發生，無論是單獨發生還是總體而言，都不會產生重大不利影響。據公司所知，授予任何此類許可證、證書、許可證和其他授權的一方均未採取任何行動在任何重大方面限制、 暫停或撤銷此類許可、證書、許可證和其他授權。

(z) 沒有勞資糾紛。公司或其任何子公司的 員工不存在任何勞動幹擾或爭議，據公司所知，也沒有考慮或威脅發生任何勞動幹擾，而且公司不知道其或其子公司任何主要供應商、承包商或客户的員工存在任何現存或即將發生的勞動幹擾或爭議，除非合理預計不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何有關其作為當事方的任何集體談判協議的取消或 終止的通知。

(aa) 某些環境 事項。(i) 公司及其子公司 (x) 遵守並未違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、規章、要求、決定、判決、 法令、命令和其他法律上可強制執行的要求，與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱， 環境法); (y) 已經收到並遵守了所有法律，但沒有違反了任何環境法要求他們開展 各自業務的任何許可證、執照、證書或其他授權或批准；並且 (z) 沒有收到關於根據或相關條款承擔的任何實際或潛在責任或義務的通知

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對任何環境法或任何實際或潛在的違規行為，包括調查或補救危險或有毒物質或廢物、 污染物或污染物的處置或釋放，對合理預期會導致任何此類通知的事件或情況一無所知；(ii) 不存在與公司 或其子公司或與之相關的環境法相關的成本或責任，但以下情況除外對於上述 (i) 和 (ii) 項中的每一項的個案或個別情況，就不屬於上述任何事宜而言總體而言，有理由預計會產生重大不利影響；以及 (iii) (x) 根據任何以政府實體為當事方的環境法， 沒有對公司或其任何子公司提起訴訟， 有理由認為不會實施100,000美元或以上的金錢制裁除外，(y) 公司和其子公司不知道有關遵守環境法的任何事實或問題，或 環境法規定的責任或其他義務或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的負債或其他義務，這些義務可以合理預期會產生重大不利影響，並且 (z) 公司或其子公司預計不會出現與任何環境法相關的重大 資本支出。

(bb) 符合 ERISA。(i) 根據經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條所指的每項員工福利 計劃，公司或其控制集團的任何成員（定義為ERISA第4001（a）（14）條所指的與公司共同控制的任何實體，無論是否成立 ，或任何被視為公司的實體根據《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條，在公司工作的單一僱主應承擔任何責任（每項均為一項計劃），以符合其條款和任何適用法規、命令、規章和規章的要求，包括但不限於ERISA和該守則；(ii) 據公司所知，ERISA第406條或該法第4975條所指的任何 違禁交易均未涉及任何計劃，不包括根據法定或 行政豁免進行的交易；(iii) 針對每項受制度的計劃根據《守則》第412條或ERISA第302條的融資規則，沒有任何計劃失敗（無論是否豁免），也沒有失敗合理地預計將無法滿足適用於該計劃的 最低融資標準（根據ERISA第302條或《守則》第412條的定義）；(iv) 沒有任何計劃處於風險狀態（根據ERISA 第303 (i) 條的定義），也沒有計劃屬於第4001 (a) (3) 條所指的多僱主計劃的ERISA處於瀕危狀態或危急狀態（根據ERISA第304和305條的定義）（v）每個計劃資產的公允市場價值超過所有計劃的現值該計劃下應計的福利（根據用於為該計劃提供資金的假設確定）；（vi）沒有發生任何應報告的事件（在ERISA第4043（c）條及其頒佈的法規的含義範圍內）；（vii）計劃獲得該守則第401（a）條資格的每項計劃都具有這樣的資格，而且， 據公司所知，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格的喪失；(viii) 公司或其任何成員均未發生受控的

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集團已經根據ERISA第四章（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的多僱主計劃）承擔了或合理預期會承擔任何責任（在 正常情況下向該計劃繳款或向養老金福利保障公司繳納的保費除外）（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的多僱主計劃）；以及（ix）以下任何事件都沒有發生或合理可能發生: (A) 大幅增加公司或其控制集團要求向所有計劃繳納的款項總額公司及其受控集團附屬公司本財年的關聯公司在本財年度的關聯公司及其受控集團附屬公司最近完成的財年中繳納的此類繳款金額的比較；或 (B) 與公司及其子公司最近完成的此類債務金額相比，公司及其子公司累計的退休後福利債務 財政義務大幅增加（會計準則編纂主題715-60所指）年，但每種情況下都有就本（i）至（ix）中規定的事件或條件而言，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(抄送) 披露控制。公司及其子公司已經建立了有效的披露系統 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條），該系統符合《交易法》的適用要求，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，包括控制和 程序旨在確保此類信息會酌情收集並傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了 評估。

(dd) 會計控制。公司及其子公司已建立和維護內部 財務報告控制系統（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），這些系統旨在符合《交易法》的適用要求，由各自的主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或在 的監督下，為財務報告的可靠性和財務編制提供合理的保證 } 外部語句符合公認會計原則的目的。公司及其子公司維持內部會計控制措施，足以提供合理保證：(i) 交易是根據管理層 一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特別授權才允許在 中訪問資產；(iv) 記錄的資產責任與現有資產問責制進行比較資產位於合理的時間間隔並對任何差異採取適當行動；並且 (v) 註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平呈現

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在所有重要方面都需要的信息，是根據委員會適用的規則和準則編寫的。除註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司的內部控制沒有重大缺陷。公司審計師和公司董事會審計委員會已被告知 ：（i）財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷對公司 記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生了不利影響或合理可能產生不利影響；以及（ii）涉及管理層或其他擁有財務信息的員工的任何欺詐行為，無論是否重要在公司的內部控制中起着重要作用財務報告。

（見） 可擴展的業務報告語言。註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言 中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

(ff) 保險。公司及其子公司擁有涵蓋各自財產、運營、 人員和業務的保險，包括營業中斷保險，該保險的金額和保險通常由從事相同或相似業務且處於相同或 相似發展階段的公司維持；公司及其任何子公司都沒有 (i) 收到任何保險公司或代理人的資本改善或其他通知支出是必需的或必要的是為了 延續此類保險，或 (ii) 有任何理由認為其在現有保險到期時將無法續保，或者以合理的費用從類似的保險公司那裏獲得為繼續開展業務所必需的類似保險。

(gg) 網絡安全；數據保護。 據公司所知，公司或其子公司（統稱 IT Systems）擁有或使用的信息技術資產和設備、 計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫，足以滿足公司及其子公司目前業務運營的要求並在所有重要方面運行， 不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和 其他腐敗分子。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息和個人數據 （定義見下文）以及所有重要IT系統的完整性和安全性。此處使用的個人數據是指根據 適用法律收集、使用、存儲或處理的與公司或其子公司各自業務相關的所有與已識別或可識別自然人相關的個人或監管數據。據公司所知，有

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沒有發生任何與任何 IT 系統、 重大機密信息或個人數據（泄露）相關的重大泄露、破壞、丟失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改，或以其他方式泄露或濫用， 重大機密信息或個人數據（泄露），但已得到補救且不承擔任何實質成本或責任的除外。公司及其子公司尚未收到通知，也不知道任何合理預期會導致此類違規行為的事件或 條件。

(呵呵) 隱私。除 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外：(i) 據公司所知，公司及其子公司目前在所有重大方面均遵守所有合同義務、適用的 數據隱私法律法規以及與公司及其子公司收集、使用、處理、轉移、進口、出口、存儲、保護、處置和披露個人數據有關的所有內部隱私政策（數據 安全義務）；(ii) 既不公司或其任何子公司均未收到任何關於任何數據安全義務的書面通知或投訴，也不知道有任何可合理預期會導致 書面通知或投訴任何事件或情況；(iii) 任何法院或政府機構、當局或 機構均未收到任何指控不遵守任何數據安全義務的待決行動、訴訟或訴訟或據公司所知義務。

(ii) 沒有 非法付款。公司或其任何子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，或與本公司或其任何子公司行事或 有關聯的任何代理人、關聯公司或其他人員，均沒有 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 在 {br 中作出或採取行動} 促進向任何人提供任何直接或間接非法付款或利益的提議、承諾或授權外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織 組織的官員或僱員，或以官方身份代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經合組織經修訂的1977年《外國 腐敗行為法》的任何規定，或任何實施經合組織反腐敗公約的適用法律或法規打擊國際上對外國公職人員的賄賂商業交易，或犯下英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法下的違法行為；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何 返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司已經制定、維護和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

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(jj) 遵守反洗錢法。 公司及其子公司的運營始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、 公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規則和條例以及由 任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則或條例司法管轄區在公司開展業務（統稱為《反洗錢法》）的情況下，任何法院、政府機構、當局或機構或任何 仲裁員就反洗錢法提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅，據公司所知。

(kk) 與制裁法無衝突。 目前，公司或其任何子公司，或 公司、其董事、高級職員或與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他人員都不是 美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國財政部外國資產控制辦公室）管理或執行的任何制裁的對象或目標。國務院，包括但不限於指定為特別被指定的 國民或封鎖人員）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”），公司或其任何 子公司均不位於、組織或居住在受制裁的國家或領土，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞地區和 非政府控制區烏克蘭的扎波羅熱和赫爾鬆地區，所謂的****， 所以-被稱為盧甘斯克人民共和國和根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他受保地區（均為受制裁國家）；公司不會直接或 間接使用本協議下證券發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助或促進與以下任何人的任何活動 或與其開展的業務此類資助或便利的時間，是制裁的對象或目標，(ii) 提供資金或為在任何受制裁國家的任何活動或業務提供便利，或 (iii) 以任何其他方式， 會導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意 與交易時正在或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(全部) 對子公司沒有限制。在遵守任何適用法律規定的任何限制的前提下， 公司的任何子公司目前均不得根據其作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書，直接或間接禁止向公司支付任何股息，不得對該子公司的資本 股票或類似所有權權益進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得轉讓該子公司的任何財產或資產歸公司或 公司的任何其他子公司，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有説明。

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（毫米） 沒有經紀人費用。公司及其任何 子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議除外），這些合同、協議或諒解將導致向其中任何一方或任何承銷商提出與證券發行和出售相關的經紀佣金、發現者費或類似 款項的有效索賠。

(nn) 沒有註冊權。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 外，任何人有權以 向委員會提交註冊聲明或發行和出售證券為由要求公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何待售證券，則根據本協議放棄與此類證券申報或發行和出售相關的權利。

（哦） 無法穩定。公司及其任何子公司，或據公司所知，其他 關聯公司均未在未使承銷商的活動生效的情況下直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致 證券價格穩定或操縱的行動。

(pp) 保證金規則。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的公司發行、出售和交付證券以及公司使用其中 收益的行為都不會違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他法規 。

(qq) 前瞻性陳述。任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中都沒有在沒有合理依據的情況下作出或重申任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義），也沒有本着誠意以外的方式披露過任何前瞻性陳述。

(rr) 統計和市場數據。 公司沒有注意到 使公司相信，每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據不是 基於或來自在所有重大方面均可靠和準確的來源。

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(ss) 臨牀試驗和 臨牀前研究。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的，或在 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提及的結果（視情況而定），由公司或其任何 子公司進行或贊助的臨牀試驗和臨牀前研究，或公司或其任何子公司參與的臨牀試驗和臨牀前研究，在所有重要方面都按照以下規定進行（如果仍未完成）標準醫學和科學研究標準以及美國食品藥品監督管理局及其受其約束的美國境外類似監管機構（統稱為監管機構）的所有 適用法規、規章和規章以及適用的良好 臨牀實踐和良好實驗室規範；註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中對此類臨牀試驗和臨牀前 研究結果的描述在所有方面都是準確和完整的物質方面的尊重並公正地提供此類臨牀試驗和臨牀前研究得出的數據；公司及其任何子公司對任何其他試驗或研究都不瞭解 ，這些試驗或研究的結果與註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中描述或提及的結果不一致或受到質疑；公司及其每家 子公司一直在運營，目前在所有重大方面都遵守了所有適用的規定監管機構的章程、規則和條例當局；除註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司及其任何子公司均未收到監管機構或任何其他政府機構要求或 威脅終止、重大修改或暫停註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書或招股説明書結果中描述的任何臨牀試驗或臨牀前研究的書面通知、信函或其他通信哪些是註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提到了這一點，據公司及其子公司所知，沒有合理的依據。

(tt) 監管文件。公司及其任何子公司均未向適用的 監管機構提交任何材料備案、聲明、上市、註冊、報告或提交；所有此類申報、聲明、上市、註冊、報告或提交在提交時均基本符合適用法律；任何適用的監管機構均未聲稱任何此類申報、聲明、上市、註冊、報告或提交材料存在重大缺陷。

(uu) 薩班斯-奧克斯利法案。本公司，或 公司所知，公司的任何董事或高級管理人員以其身份不遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規章制度（ 薩班斯-奧克斯利法案），包括公司必須遵守的規章制度，包括第402條與貸款有關，第302和906條與認證有關。

(vv) 《證券法》規定的地位。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案 時，公司或任何發行參與者此後最早作出 善意證券的報價（根據《證券法》第164（h）（2）條的定義），以及截至本文發佈之日的

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根據《證券法》第405條的定義， 公司過去和現在都不是不符合資格的發行人。公司已根據《證券法》第 456 (b) (1) 條支付了本次發行的註冊費，或將在該規則要求的時間內（不使其中規定的條件生效）以及在任何情況下在截止日期之前支付該費用。

(ww) 沒有評級。正如《交易法》第3 (a) (62) 條所定義的那樣，（在截止日期之前）沒有由公司或其任何子公司發行或擔保的由國家認可的統計評級機構評級的債務證券、可轉換證券或 優先股。

4。公司的進一步協議。公司向每位承銷商承諾並同意：

(a) 所需申報。公司將在《證券法》第424（b）條和第430A、430B或430C條規定的期限內 向委員會提交最終招股説明書，並將在《證券法》第433條規定的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；公司將立即向公司提交的所有報告和任何最終的 代理或信息聲明在招股説明書發佈之日之後，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條設立的委員會，期限為需要交付與證券發行或出售有關的招股説明書 ；公司將在本協議簽署之日下一個工作日 至紐約時間上午10點之前，在本協議簽署之日下一個工作日按代表合理要求的數量向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書的副本（以先前未交付的範圍為限）。

(b) 副本的交付。公司將應要求免費向代表交付 三份最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本，每份副本均包括隨之提交的所有證物和同意書以及其中以引用方式納入的文件；(ii) 向每位承銷商 (A) 最初提交的註冊聲明及其每項修正案（不含證物）的合格副本；(B) 在申請期間説明書交付期（定義見下文），招股説明書的副本數量相同（包括所有 根據代表的合理要求，修訂和補編以及其中以引用方式納入的文件（以及每位發行人免費寫作招股説明書）。此處使用的 “招股説明書交付期” 一詞是指自證券公開發行首次之日起的 段時間，正如承銷商律師認為法律要求與任何承銷商或交易商出售證券有關的（或要求交付）與證券相關的招股説明書一樣。

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(c) 修正案或補充文件，發行人免費寫作招股説明書。 在製作、準備、使用、授權、批准、提及或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，在提交註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書的任何修訂或補充之前， 公司將向承銷商的代表和法律顧問提供一份擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類 發行人自由寫作招股説明書或提交任何此類擬議修正案或代表們及時合理反對的補充.

(d) 致代表的通知。公司將立即通知代表，並以 書面形式（可以通過電子郵件）確認此類建議，（i）註冊聲明生效時；（ii）註冊聲明的任何修正已提交或生效時；（iii）定價 披露一攬子計劃、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書或任何書面説明書的任何補充文件時 試水已提交信函或對招股説明書的任何修正案 或已分發；(iv) 委員會提出的任何修訂註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充的請求，或收到委員會對註冊聲明的任何評論或 委員會要求提供任何其他信息的任何其他請求，包括但不限於任何相關信息的請求 試水 來文；(v) 委員會或任何其他政府或監管機構發佈的任何命令，暫停註冊聲明的效力，或者阻止或暫停使用初步招股説明書、 任何定價披露包、招股説明書或任何書面文件 試水溝通或據公司所知，以 為該目的或根據《證券法》第8A條提起任何訴訟的威脅 ；(vi) 在招股説明書交付期內發生的任何事件或事態發展，據公司所知， 一攬子定價披露 ，任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面説明書所致 試水鑑於招股説明書、定價披露一攬子計劃、任何此類發行人自由寫作招股説明書或任何書面説明書時存在的情況，當時經修訂或補充的通信將包括對 重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 試水通信發送給買方，不會產生誤導性；以及 (vii) 公司收到任何關於在任何司法管轄區暫停證券要約和出售資格，或者在公司所知的情況下啟動或威脅要為此目的提起任何訴訟的通知；公司將盡其合理的最大努力阻止 發佈任何暫停註冊聲明生效的此類命令，或暫停使用初步招股説明書、任何定價披露包或招股説明書或任何書面文件 試水溝通或暫停證券的任何此類資格，如果發佈任何此類命令，公司將盡其合理的最大努力 儘快撤回該命令。

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(e) 持續合規。(1) 如果在招股説明書交付期間 (i) 發生了任何事件或事態發展或存在任何情況，根據招股説明書交付給買方時存在的情況，當時修訂或補充的招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略在 中陳述任何必要的重大事實，以免產生誤導性或 (ii)) 有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將 立即通知承銷商根據上文 (c) 段的規定，立即準備並向委員會提交文件，向承銷商和交易商提供招股説明書（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的必要修正案或補充 ，以便經修訂或補充的招股説明書中的聲明（或向委員會提交的任何文件 和鑑於當時的情況，以引用方式納入其中）不會招股説明書是交付給買方的，具有誤導性，或者説明招股説明書將符合法律規定，以及 (2) 如果在 截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）之前的任何時候，(i) 任何事件或事態發展或條件都將因此而發生，因此經修訂或補充的定價披露一攬子計劃將包括任何不真實的 重大事實陳述或遺漏根據定價披露時存在的情況，陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實包裹交付給買家，不會產生誤導性或 (ii) 有必要修改或補充定價披露一攬子計劃以遵守法律，公司將立即將此通知承銷商，並根據上文 (c) 段的規定編寫並向委員會 （在要求的範圍內）提交 ，並提供給承銷商以及代表可能對定價披露一攬子計劃指定的修正案或補充的交易商（或任何向委員會提交併以 引用方式納入其中的文件）必要時，鑑於定價披露一攬子計劃交付給買方時的現狀，如此修訂或補充的定價披露一攬子計劃中的陳述不會出現 誤導性，也不會使定價披露一攬子計劃符合法律。

(f) 藍天合規。如果 適用法律要求，公司將有資格根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律進行要約和出售，並將在 發行證券所需的期限內繼續保持此類資格；前提是公司不必須 (i) 在任何本來不需要 的司法管轄區成為外國公司或其他實體或證券交易商的資格要符合條件，(ii) 提交任何普遍同意書，以供使用在任何此類司法管轄區進行程序，或者（iii）在任何此類司法管轄區徵税（如果沒有其他限制）。

(g) 收益表。 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供一份符合《證券法》第11（a）條和委員會據此頒佈的第158條規定的收益表，涵蓋期至少十二個月，從註冊聲明生效日期（定義見第158條）之後的公司第一財季 開始；前提是公司被視為已滿足此類要求僅限於提交此類信息的範圍在 委員會電子數據收集、分析和檢索系統 (EDGAR) 或其任何後續系統上。

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(h) 清除市場。在 招股説明書（限制期）之日起的60天內，公司不會（i）直接或間接地出售、質押、出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證、 借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或向委員會提交註冊聲明或向委員會提交註冊聲明根據《證券法》，任何股票或任何可轉換為或可行使或 可交換為股票的證券，或公開證券披露進行上述任何行為的意向，或 (ii) 簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉移股票或任何 其他證券所有權的任何經濟後果，無論上述 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否要通過以現金或其他方式交割股票或其他證券進行結算，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意， 不包括根據本協議將要出售的證券。

上述限制不適用於 (i) 根據本協議將要出售的證券 以及在行使認股權證時交割的認股權證，(ii) 根據可交換 證券交易所發行股票或可行使股票的證券，或行使股票期權（包括淨行使），或限制性股票單位的歸屬或結算（包括淨結算），在每種情況下在本協議簽訂之日尚未償還並在招股説明書中進行了描述；(iii) 股票 期權的授予、股票根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的股權薪酬計劃條款，向 公司的員工、高級職員、董事、顧問或顧問發放股票、限制性股票、限制性股票、限制性股權或其他股權獎勵，以及向公司員工、高級職員、董事、顧問或顧問發行股票或可行使或可交換為股票（無論是行使股票期權還是其他方式）的股票，前提是每位新任命的董事接受此類股票的董事或執行官或限制期內的證券應與承銷商簽訂封鎖協議； (iv) 發行與公司或其任何子公司收購他人或實體的證券、 業務、財產或其他資產有關或根據公司承擔的與此相關的任何員工福利計劃，發行已發行股票或可轉換為、可行使或以其他方式交換為股票的證券收購；(v) 發行已發行股票，或與合資企業、商業關係或其他類似戰略交易有關的 可轉換 為股票、可行使或以其他方式交換為股票的證券；(vi) 在S-8表格上提交與根據本協議簽訂之日生效的任何計劃授予或將要授予的證券相關的任何註冊聲明或後續表格，以及招股説明書或根據 收購或類似戰略交易所描述的任何假定收益計劃；(vii) 根據以下規定發行和交付股票用於行使在本協議簽訂之日未償還並在 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的預先注資認股權證；或 (viii)

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公司與招股説明書中提及的作為銷售代理的派珀 Sandler & Co. 根據2021年8月4日的股權分配協議（ATM計劃）發行和出售股票；前提是，就第 (iv) 和 (v) 條而言，公司可能出售或發行或同意出售或發行的股票總數 條款 (iv) 和 (v) 不得超過交易完成後立即發行和流通的股票總數的10％根據本協議的設想，此類收款人應與承銷商簽訂鎖定協議，此外，就第 (viii) 條而言，在本協議 之日後的前 30 個日曆日內，不得根據自動櫃員機計劃發行和出售股票。

(i) 所得款項的用途。公司將按註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 “收益用途” 標題下的每份説明將出售證券的淨收益用於 所有重大方面。

(j) 無法穩定。在不使承銷商的活動生效的情況下，公司及其子公司均不得直接或間接採取任何旨在導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(k) 交易所上市。公司將盡最大努力在納斯達克全球市場上市股票和認股權證 股票進行報價。

(l) 報告。在本協議簽訂之日起的兩年內， 公司將在商業上合理的情況下儘快向代表提供向證券或認股權證持有人提供的所有報告或其他通信（財務或其他）的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或提交的任何報告和財務報表的 副本；前提是，公司將被視為提供此類報告和財務 報表僅限於向EDGAR提交的代表。

(m) 記錄保留。公司將根據本着誠意制定的合理程序， 保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人免費寫作招股説明書的副本。

(n) 貨架續訂。如果在註冊聲明初始 生效日期的三週年（續訂截止日期）之前，承銷商仍未出售任何證券，則公司將在續訂截止日期之前提交一份與證券有關的新貨架註冊聲明 ，前提是尚未這樣做並且有資格這樣做，並將盡最大努力制定此類註冊聲明將在續訂截止日期後的 180 天內宣佈生效。如果公司有資格提交 自動上架註冊聲明，則如果沒有，公司將在續訂截止日期之前提交

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已經這樣做了，以代表們滿意的形式提交一份與證券有關的新自動上架登記聲明。公司將採取所有其他必要或 適當的行動，允許證券的發行和出售繼續如期的證券註冊聲明中所設想的那樣。此處提及的註冊聲明應包括新的自動上架 註冊聲明或新上架註冊聲明（視情況而定）。

(o) 預留認股權證。 在任何認股權證未償還期間，公司應始終從其授權但未發行的以及其他未保留的普通股總額中保留和保持可用狀態，其唯一目的是使其能夠在行使此類認股權證時發行認股權證 ，即當時未償還的認股權證行使時最初可發行和交割的認股權證的數量。

5。承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並同意：

(a) 根據《證券法》第405條的定義，它沒有使用、授權使用、提及或參與任何自由書面招股説明書的使用規劃，也不會使用、授權使用 、參考或參與規劃使用任何自由書面招股説明書（該術語包括使用公司向委員會提供的任何書面信息，而不是以引用方式納入註冊聲明和任何新聞稿中的 除了 (i) 不包含發行人信息（定義見中）的自由撰寫招股説明書（由公司發行）初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書中未包括（包括通過引用方式納入）的《證券 法》第433 (h) (2) 條，(ii) 附件A所列或根據上述 第3 (c) 條或第4 (c) 節（包括任何電子路演）編制的任何發行人自由寫作招股説明書，或 (iii) 任何免費寫作招股説明書由該承銷商編制並經公司事先書面批准的承銷商。

(b) 未經公司事先書面同意，它過去和將來都不會使用任何包含 證券最終條款的免費書面招股説明書，除非此類條款先前已包含在向委員會提交的免費書面招股説明書中；前提是，承銷商可以在未經公司 同意的情況下基本上以附件C的形式使用條款表；前提是任何承銷商使用此類條款表單應在之前或實質上通知公司，並向公司提供該條款表的副本與此同時，首次使用了這樣的術語 表格。

(c) 根據《證券法》第8A條，它不受與 發行有關的任何未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，將立即通知公司）。

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6。承銷商義務條件。本文規定，每位承銷商 有義務在截止日購買承銷證券或在額外截止日購買期權股（視情況而定），視情況而定，視公司履行其各自的契約和其他義務 的情況以及以下附加條件而定：

(a) 註冊合規；無停止令。暫停註冊聲明生效的任何命令 均不得生效，也不得在 委員會面前或據公司所知，出於此目的或根據《證券法》第8A條提起的任何訴訟尚待審理；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書均應根據《證券法》及時向委員會提交（就發行人自由寫作招股説明書而言）根據《證券 法》第 433 條和本法第 4 (a) 條的要求；以及所有委員會要求提供補充資料的要求應得到滿足，使代表們感到合理滿意。

(b) 陳述和保證。此處包含的公司陳述和擔保在本協議發佈之日以及截止日期或額外截止日期（視情況而定）均為真實且 正確無誤；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天及之時均為真實且 正確無誤。

(c) 沒有重大不利變更 。本協議第3（h）節所述的任何事件或條件均未發生或不存在，定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正或補充）和 招股説明書（不包括其任何修正或補充）中未描述此類事件或條件，代表們認為在截止日期進行證券的發行、出售或交付是不切實際或不可取的 根據條款和方式，視情況而定，額外截止日期本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想。

(d) 軍官證書。代表應在截止日期或其他 截止日期（視情況而定）收到公司首席財務官或首席會計官以及另一位令代表 (i) 滿意的公司高級執行官代表公司的證書 (i) 確認這些高管已仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，據這些官員所知，本公司的陳述載於本協議第 3 (b) 和 3 (e) 節是真實和正確的，(ii) 確認公司在本協議中的其他陳述和保證是真實和正確的，公司在所有重大方面都遵守了所有協議，並滿足了 在本協議截止日期或額外截止日期（視情況而定）或之前履行或滿足的所有條件，以及 (iii) 上文 (a)、(b) 和 (c) 段所述的效果。

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(e) 安慰信。在本協議簽訂之日以及截止日期 或額外截止日期（視情況而定），普華永道會計師事務所應應公司的要求向代表提供信函，註明各自交付日期並寫給 代表，其形式和實質內容令代表合理滿意，其中包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的那種陳述和信息關於 財務報表和某些財務報表註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書中包含或以引用方式納入的信息；前提是，在截止日期或 額外截止日期（視情況而定）交付的信函的截止日期應不超過該截止日期或此類額外截止日期（視情況而定）前三個工作日。

(f) 公司法律顧問的意見和10b-5聲明。公司的法律顧問Fenwick & West LLP應應公司的要求，向代表們提供書面意見和10b-5聲明，註明截止日期或額外截止日期（視情況而定），並以代表合理滿意的形式和實質內容寫給代表。

(g) 公司知識產權顧問的意見。公司的知識產權 法律顧問Squire Patton Boggs（美國）LLP應應公司的要求，以代表們合理滿意的形式和 實質內容向代表提供書面意見，該意見應註明截止日期或額外截止日期（視情況而定），並送交代表。

(h) 公司監管顧問的意見。公司的監管法律顧問盛德 Austin LLP應應公司的要求，向代表提供書面意見，註明截止日期或額外截止日期（視情況而定），並以代表合理滿意的形式和實質內容發送給 代表。

(i) 承銷商法律顧問的意見和10b-5聲明。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到承銷商律師戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所就代表可能合理要求的事項向承銷商發出的意見和10b-5聲明，此類律師 已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠傳遞此類事宜。

(j) 發行和銷售沒有法律障礙。截至截止日或額外截止日期（視情況而定），任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何會阻止證券發行或出售的法規、規則、規章或命令；截至截止日期或 ，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何會阻止證券發行或出售的禁令或命令} 視情況而定，額外截止日期禁止證券的發行或出售。

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(k) 信譽良好。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）的 當天和當天收到令人滿意的證據，證明公司及其子公司在各自組織管轄區的良好信譽以及代表可能合理要求的其他 司法管轄區的良好信譽，在每種情況下，均以書面形式或任何標準電信形式向這些司法管轄區的有關政府當局提供。

(l) 交易所上市。在截止日期或額外截止日期（視情況而定）交割的股份， 和任何認股權證股在根據認股權證的規定發行和行使時交割時，均應獲準在納斯達克全球市場上市，但須視發行正式通知而定。

(m) 封鎖協議。代表與公司執行官和董事之間關於股票或某些其他證券的銷售和某些其他 處置的 封鎖協議，均基本上以本協議附錄B的形式出現，在本協議發佈之日或之前交付給代表，應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）全面生效。

(n) 其他文件。在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天或之前， 公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據，只有在形式和實質內容令承銷商律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的 條款。

7。賠償 和捐款。

(a) 對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、 其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制該承銷商的所有人（如果有），並使其免受任何損失、索賠、損害 和責任（包括但不限於合理和有據可查的律師費以及與任何訴訟、訴訟相關的其他合理和有據可查的費用），使他們免受損害或訴訟或提出的任何索賠，因為此類費用和開支是 產生的），共同或多項，源於 (i) 註冊聲明中包含或納入的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或因註冊聲明中任何遺漏或所謂的 未在其中陳述中必須陳述的或必要的重大事實而引起，或者 (ii) 任何不真實的陳述或所謂的有關重大事實的不真實陳述，或 (ii) 任何有關重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述，或 (ii) 任何不真實的陳述或涉嫌不真實的陳述，或在招股説明書中以引用方式納入 （或任何

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修正案或補充）、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據 《證券法》第 433 (d) 條提交或要求提交的任何發行人信息、任何書面信息 試水通信、《證券法》第433 (h) 條所定義的任何路演（路演）或任何 定價披露一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何定價披露一攬子計劃），或因任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述所必需的重大事實而造成的，前提是 在每種情況下均不具有誤導性，除非如此損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述、遺漏或指控 根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何與任何承銷商有關的任何信息而作出的不真實陳述或遺漏，但我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類 信息包括下文 (b) 段所述的信息。

(b) 對公司的賠償。每位承銷商同意，以與上文 (a) 段規定的賠償相同的程度對公司及其子公司、其關聯公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的每位 人（如果有）進行賠償，並使其免受損害，但僅限於任何 由任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏引起或基於這些陳述或遺漏的損失、索賠、損害賠償或責任依據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的 任何信息而作出的陳述或遺漏，該信息明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正或補充）、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何 書面招股説明書 試水通信、任何路演或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何定價披露一攬子計劃）， 我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每個承銷商提供的招股説明書中的以下信息：第三段 中出現的承保標題下的特許權數字，以及第一、第三、第四段中描述被動做市活動和穩定的信息第五句話在與本次發行有關的 In 一詞開頭的第十三段，以及以 “承銷商在承保標題下為我們提供了與價格穩定、空頭頭寸和罰款出價有關的建議”。

(c) 通知和程序。如果根據本第 7 節前述段落對任何可以尋求賠償的人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求 ，則該人（受賠人）應立即以書面形式書面通知可向其尋求賠償的 的人（賠償人）；前提是失敗者通知賠償人不應免除其根據前述規定可能承擔的任何責任本第 7 節 的段落，除非此類失誤對賠償人造成了實質性損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）；還規定，未通知賠償人不得 減輕賠償人的負擔

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除本第 7 節前幾段之外可能對受賠人承擔的任何責任。如果對 受賠人提起或提起任何此類訴訟，且該受保人已將此事通知受保人，則該受保人應聘請令受保人相當滿意的律師（未經受保人同意，不得擔任受賠人的律師 ）來代表受保人和任何有權獲得賠償的其他人根據本節規定，賠償人可以在此類訴訟中指定，並應支付合理的有據可查的費用和 此類訴訟中的費用，並應支付與該訴訟有關的合理和有據可查的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但該律師的 費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人和受賠人雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在 合理的時間內聘請令受賠人合理滿意的律師受保人；(iii) 受保人應合理地得出結論，認為其可用的法律辯護可能與或有所不同除了賠償人可以獲得的 之外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）還包括賠償人和受保人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。我們理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償人不承擔所有受保人多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的 費用和開支的責任，並且所有此類費用和開支均應在發生時支付或報銷。任何承銷商、 其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員的任何此類獨立公司均應由代表書面指定，本公司、其董事、簽署註冊聲明 的高級管理人員以及公司的任何控制人員均應由公司書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意和解， 賠償人同意賠償每位受保人因此類和解而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受賠人隨時要求 賠償人按照本款的規定向受保人償還律師的費用和開支，則如果 (i) 在受保人接受 (A) 超過60天后達成和解，則賠償人應對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解承擔責任對此類請求作出賠償的人以及 (B) 在賠償人收到此類請求的擬議條款後的 30 天以上和解和 (ii) 在和解之日之前，賠償人不應根據此類請求向受保人償還款項。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何 和解，該受保人本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括以合理的形式和實質內容無條件釋放該受保人向該受賠人免除作為該訴訟標的並且 (y) 不包括的索賠的所有責任關於 的任何陳述，或任何受賠人對過失、罪責或未能採取行動的承認。

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(d) 貢獻。如果受保人無法獲得上文 (a) 或 (b) 段中規定的賠償，或不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段規定的每位賠償人應繳納該受補償人所支付或應付的款項，而不是根據該款對該受補償人 進行賠償此類損失、索賠、損害賠償或責任的結果 (i) 一方面，其比例應足以反映公司獲得的相對收益， ，另一方面，承銷商從證券發行中獲得，或者（ii）如果適用法律不允許進行第（i）條規定的分配，其比例應適當，不僅要反映第 (i) 條中提及的 的相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠的陳述或遺漏方面的相對過失，損害賠償或 責任，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應分別被視為與公司從出售證券中獲得的淨收益 （扣除費用前）和承銷商獲得的相關承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均應按照 招股説明書封面表格所示，分別承擔給證券的總髮行價格。一方面，公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：不真實或所謂的不真實 重大事實陳述，或對重要事實的遺漏或據稱遺漏是否與公司或承銷商及各方的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及 更正或阻止此類陳述的機會有關，或遺漏。

(e) 責任限制。公司和承銷商同意，如果根據上文 (d) 段的供款是按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法 ，則 是不公正和公平的。受保人因上文 (d) 段提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何合理和有據可查的法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管 (d) 和 (e) 段有 的規定，在任何情況下，均不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商在 發行證券時獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性 失實陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據 第 (d) 和 (e) 段繳款的義務是按其在本協議下各自的購買義務成比例分攤的，而不是共同的。

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(f) 非排他性補救措施。本第 7 節 (a) 至 (e) 段中規定的補救措施 不是排他性的，不應限制任何受保人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

8。協議的有效性。本協議自上文首次寫明之日起生效。

9。終止。如果在 執行和交付本協議之後、截止日當天或之前，或者就期權股而言，在額外截止日期之前，代表們可通過通知公司自行決定終止本協議；(i) 紐約證券交易所或納斯達克股票市場的任何一方 通常應暫停交易或受到實質性限制；(ii) 任何已發行證券的交易或由本公司擔保的應在任何交易所或任何 中被暫停非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (iv) 美國境內外應出現任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，根據代表的判斷，這種情況是實質性的， 不利的，因此進行發行、出售是不切實際或不可取的或視情況而定，在截止日期或額外截止日期交付證券，按照本協議的條款和方式， 定價披露一攬子計劃和招股説明書；但是，如果本協議在截止日期或額外截止日期之後根據本第 9 節終止，則對於在此終止之前購買的任何 份承銷股票或期權股，本協議不會終止。

10。違約承銷商。

(a) 如果任何承銷商在截止日期或額外截止日期（視情況而定）未履行其在該日期購買其同意購買的 證券的義務，則非違約承銷商可自行決定安排其他對 公司滿意的人根據本協議的條款購買此類證券。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類證券，則 公司有權在36小時內讓非違約承銷商合理滿意的其他人員按此類條款購買此類證券。如果其他 人有義務或同意購買違約承銷商的證券，則非違約承銷商或公司均可將截止日期或額外截止日期（視情況而定）推遲最多五個完整工作日，以實現公司法律顧問或承銷商律師認為註冊聲明和招股説明書或任何內容中可能需要的任何變更其他 文件或安排，公司同意立即準備任何修訂或補充註冊聲明和影響任何此類變更的招股説明書。在本協議中，除非上下文另有要求，否則 本協議的所有目的，承銷商一詞包括根據本第 10 節購買違約承銷商同意但未能購買的證券的任何人，除非上下文另有要求。

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(b) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商和公司購買 個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，在截止日 或額外截止日（視情況而定）仍未購買的證券總數不超過該日購買證券總數的十一分之一，那麼公司有權要求每位非違約承銷商購買一定數量的證券該承銷商同意在該日期按比例購買該承銷商的股份（基於 該承銷商同意在該日期購買的證券數量）購買該違約承銷商或未做出此類安排的承銷商的證券。

(c) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，在截止日或額外截止日（視情況而定）仍未購買的證券總數 超過該日購買證券總額的十一分之一，或者公司不應購買行使上文 (b) 段所述的權利，然後行使本協議或 與任何附加截止日期，承銷商在額外截止日期購買證券的義務（視情況而定）應終止， 非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 10 節終止本協議的任何行為均不對公司承擔任何責任，但公司將繼續承擔本協議第 11 節中規定的 費用支付責任，但本協議第 7 節的規定不得終止並應繼續有效。

(d) 此處的任何內容均不得免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。

11。費用的支付.

(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付 或促使支付在履行本協議義務時實際產生和發生的所有成本和開支，包括但不限於，(i) 授權、發行、出售、準備和交付 證券所產生的成本以及在這方面應繳的任何税款（為避免疑問起見除外）與承銷商轉售證券有關的税收事故）；（ii）成本與根據 證券法編寫、打印和提交註冊聲明、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何定價披露包和招股説明書（包括所有證物、修正案和補充文件）及其分配 的意外事件；（iii）公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；（iv）與註冊或資格及確定招股説明書相關的費用和開支根據法律投資 證券的資格代表可能指定的司法管轄區以及藍天備忘錄的編寫、印刷和分發（包括承銷商律師的相關費用和開支，不得超過 5,000 美元）；（v）準備股票證書的費用；（vi）任何過户代理人和任何註冊機構的費用和收費；（vii）所有費用和申請

35

與向FINRA申報和批准發行相關的費用，前提是公司根據第 (iv) 和 (vii) 條應支付的總金額不得超過25,000美元（不包括申請費）；(viii) 公司與向潛在投資者進行任何路演介紹有關的所有費用（但是，前提是承銷商將支付所有差旅和住宿費用 承銷商或其任何代表和律師因路演而產生的費用，以及前提是公司和承銷商將分別支付 與任何路演相關的任何飛機費用的50％）；以及（ix）與股票和認股權證在納斯達克全球市場上市有關的所有費用和申請費；以及（x）複製和分發每份認股權證的費用。

(b) 如果 (i) 本協議根據第9條第 (ii) 款終止，(ii) 公司出於任何原因未能 投標證券以交付給承銷商（除非因任何承銷商違約），或者就認股權證而言，也未向認股權證的購買者交付，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買證券（其他在根據第 9 節第 (i)、(iii) 或 (iv) 條解僱後，公司同意向承銷商償還所有合理和有據可查的費用 自掏腰包承銷商因本協議和本協議所設想的發行而合理產生的成本和開支（包括其律師的費用和開支）。為避免疑問，公司不得支付或報銷任何未履行購買證券義務的承銷商產生的任何成本、費用或開支。

12。有權受益於協議的人。本協議將為本協議各方和 其各自的繼任者、高級管理人員和董事以及本協議第 7 節中提及的每位承銷商的關聯公司提供保險並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為 根據本協議或此處包含的任何條款向任何其他人提供任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何承銷商證券的購買者都不得僅僅因為購買這種 就被視為繼承人。

13。生存。 公司和承銷商在本協議中或根據本協議或根據本協議交付的任何證書由或代表公司或承銷商提供的相應賠償、分攤權、陳述、擔保和協議應在證券 交付和付款後繼續有效，無論本協議是否終止或公司或代表公司進行的任何調查，均應保持完全的效力和效力或承銷商或控股董事、高級職員 本協議第 7 節中提及的個人或關聯公司。

14。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非 另有明確規定，否則 “關聯公司” 一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；(b) “工作日” 一詞是指除紐約 市允許或要求銀行關閉的日子以外的任何一天；(c) “子公司” 一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；(d) 重要子公司一詞的含義在其含義見《交易法》第 S-X 條 第 1-02 條。如果公司沒有子公司或只有一家子公司，則此處提及公司子公司的所有內容經必要修改後均應視為指任何子公司或此類單一子公司。

36

15。遵守美國愛國者法案。根據美國 愛國者法案（Pub 第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別各自客户（包括 公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

16。雜項。

(a) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準的電信形式郵寄或傳送並確認，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應 發給摩根大通證券有限責任公司的代表，紐約州麥迪遜大道383號 10179（傳真：(212) 622-8358）；收件人：股票辛迪加服務枱；派珀·桑德勒公司，800 Nicollet Mall Suite 800，明尼蘇達州明尼阿波利斯 55402，收件人：Piper Legal（電子郵件：）；Stifel，Nicolaus & Company, Incorporated，南街一號，15 樓，馬裏蘭州巴爾的摩 21202，傳真號碼 (443) 224-1254， 收件人：辛迪加部。發給公司的通知應在位於加利福尼亞州舊金山歐文斯街1700號205套房94158的Nurix Therapeutics, Inc. 發給公司，收件人：首席法務官、首席合規官兼 祕書克里斯汀·林格。

(b) 適用法律。本協議以及因本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(c) 向司法機關提交。 公司特此接受位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院對因本協議或 本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或程序的專屬管轄權。公司放棄現在或將來可能對在這些法院開設任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。公司同意，對向 此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決具有決定性並對公司具有約束力，並可在根據該判決提起訴訟的公司管轄範圍內的任何法院強制執行。

(d) 豁免陪審團審判。本協議各方特此放棄由陪審團審理由 引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟的權利。

37

(e) 對美國特別決議制度的認可.

(i) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別決議 制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效性將與本 協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓的有效性相同或美國的一個州。

(ii) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司成為美國特別清算制度下的 程序的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過根據美國 特別清算制度行使的此類違約權利，前提是本協議受美國或州法律管轄美國的。

正如 本第 16 (e) 節所使用的：

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節解釋 。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或

(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。

默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款保險法》和據此頒佈的 法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

(f) 同行。本協議可以在對應方（可能包括通過任何標準形式的 電信交付的對應方）中籤署，每份對應方均為原件，所有對應方共同構成同一份文書。本協議可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案 的電子簽名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應協議均應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

38

(g) 修正或豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的修正或豁免， 或對偏離本協議的任何同意或批准，在任何情況下均不生效。

(h) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的 含義或解釋。

39

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本協議。

[ 承保協議的簽名頁面]

已接受：截至上面首次寫明的日期

摩根大通證券有限責任公司 PIPER SANDLER & CO. STIFEL、NICOLAUS & COMPANY，註冊
各司其職，並代表本協議附表1中列出的幾家承銷商。
摩根大通證券有限責任公司
來自：		/s/ 本傑明·伯德特
		姓名：本傑明·伯德特
		職位：董事總經理、醫療保健ECM主管
PIPER SANDLER & CO.
來自：		/s/ Chad Huber
		姓名：查德·胡伯
		職位：董事總經理
STIFEL、NICOLAUS & COMPANY，註冊
來自：		/s/ 塞思·魯賓
		姓名：塞思·魯賓
		職位：高級董事總經理

2

附表 1

承銷商		股票數量				認股權證數量
摩根大通證券有限責任公司			4,270,002				630,042
Piper Sandler & Co.			2,033,333				300,020
Stifel、Nicolaus & Company, In			2,033,333				300,020
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			1,016,666				150,010
Needham & Company,			813,333				12,008
總計			10,166,667				1,500,100

附表 2

重要子公司

沒有。

附件 A

a.

定價披露套餐

沒有。

b.	承銷商口頭提供的定價信息

每股公開發行價格：15.00 美元

股票數量：10,166,667 股承銷股票外加

   1,750,000 股期權股

承保折扣和佣金：每股0.90美元

每份認股權證的公開發行價格：14.999美元

認股權證數量：1,500,100

承保折扣和佣金：每份認股權證0.89994美元

附件 B

書面的 試水通信

2024年4月的投資者演示文稿。

附件 C

定價條款表

沒有。

附錄 A

購買普通股的預先注資認股權證的形式

NURIX 療法有限公司

購買普通股的認股權證

股票數量： [•]

（對 進行調整）

搜查令號 [•]		原始發行日期:四月 [•], 2024

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Nurix Therapeutics, Inc. 特此證明，出於良好和 有價值的對價，特此確認其收據和充足性， [•]或其註冊受讓人（持有人）有權根據下述條款從公司購買總計 的 [•]本公司普通股，每股面值0.001美元（普通股）（每股此類股票、認股權證和所有此類股票、認股權證股票），在交出本購買普通股的認股權證（包括購買以交換方式發行的普通股的任何 認股權證後，每股行使價等於每股0.001美元（根據本協議第9節的規定不時進行調整）、在本協議發佈之日當天或之後，隨時不時地轉讓或替換本協議（即認股權證）（原始發行）日期），受以下 條款和條件的約束：

1. 定義。就本認股權證而言，以下術語應具有以下含義：

(a) 關聯公司是指由持有人直接或間接控制、控制或共同控制的任何人，因為 這些術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋，但僅限於此類控制持續期間。

(b) 委員會指美國證券交易委員會。

(c) 彭博有限責任公司報道，對於任何證券截至任何日期的任何證券，收盤價 是指該證券在主要交易市場上該證券的最後交易價格，或者，如果該主要交易市場開始延長營業時間且 未指定最後交易價格，則指彭博社報道的該證券在紐約時間下午 4:00 之前的最後交易價格 P.，或者如果該證券在相關日期未在國家證券交易所或其他 交易市場上市交易，則最後一次該證券的報價出價 非處方藥場外交易市場集團公司 （或繼任其報告價格職能的類似組織或機構）報告的相關日期上市。如果無法根據上述任何基礎計算某一證券在特定日期的收盤銷售價格，則該證券在該日期 的收盤銷售價格應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則 董事會

公司應運用其善意判斷來確定公允市場價值。如果沒有明顯的錯誤，董事會的決定對所有各方均具有約束力。在適用的計算期內，應針對任何股票分紅、股票分割、股票組合或其他類似交易對所有此類 的決定進行適當調整。

(d) 主要交易市場是指普通股 主要上市和報價交易的國家證券交易所或其他交易市場，截至原始發行日，應為納斯達克全球市場。

(e) 註冊聲明是指委員會 於2023年4月6日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-258448）上的公司註冊聲明。

(f)《證券法》指經修訂的1933年《證券法》。

(g) 交易日是指主要交易市場開放交易的任何工作日。如果普通股未在 上市或允許交易，則交易日是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求 銀行機構關閉的任何一天。

(h) 過户代理人是指美國股票轉讓與信託 公司有限責任公司、公司的普通股過户代理人和註冊機構，以及以此類身份任命的任何繼任者。

2. 證券的發行；認股權證的註冊。認股權證最初由公司發行，是根據註冊聲明發行和出售的。自原始發行日起，認股權證可根據註冊聲明發行。 因此，認股權證以及假設根據註冊聲明發行的交易所或符合原始發行日生效的《證券法》第3（a）（9）條要求的交易所，認股權證在最初發行之日不是 根據證券法頒佈的第144條的限制性證券。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ 認股權證登記冊），不時以記錄持有者（應包括初始持有人或根據本協議轉讓本認股權證的任何受讓人）的名義登記本認股權證的所有權。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的 註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的。

3. 轉讓登記。在遵守所有適用的證券法和主要交易市場規則的前提下，公司 在交出本認股權證並支付所有適用的轉讓税（如果有）後，應或將促使其過户代理在認股權證登記冊中登記本認股權證的全部或任何部分的轉讓。在進行任何此類註冊或 轉讓後，應向受讓人簽發一份基本上以本認股權證形式購買普通股的新認股權證（任何此類新認股權證，新認股權證），以證明本認股權證中如此轉讓的部分，並且

應向轉讓持有人簽發新的認股權證，證明本認股權證的剩餘部分（如果有）。新認股權證的受讓人 接受新認股權證應被視為該受讓人接受持有人就本認股權證享有的所有權利和義務。公司應或將促使其過户代理人準備、簽發和交付 根據本第 3 節承擔任何新認股權證，費用由公司承擔。在到期提交轉讓登記之前，公司可以將本協議的註冊持有人視為所有人和持有人， 公司不應受到任何相反通知的影響。

4. 認股權證的行使和期限.

(a) 本認股權證的全部或任何部分應由註冊持有人以本認股權證允許的任何方式隨時行使 在原始發行日期當天或之後。

(b) 持有人可以通過以下方式行使本認股權證：(i) 一份填寫並正式簽署的 行使通知（行使通知），該通知載於本協議附表1（行使通知），以及（ii）支付行使本認股權證 數量的行使價（如果根據下文第10節的行使通知中指明，則可以採取無現金行使的形式）。向公司發出此類行使通知的日期或 支付行使本認股權證數量的行使價（根據本通知條款確定），以較晚者為準。不要求持有人 交付原始認股權證才能根據本協議進行行使。行使通知的執行和交付應與取消原始認股權證和發行新認股權證具有同等效力，以證明有權購買 剩餘數量的認股權證（如果有）。本認股權證的總行使價（行使價除外）已在原始發行日當天或之前預先向公司注資，因此 無需為行使本認股權證支付任何額外對價（行使價除外）。在任何情況下或出於任何理由，持有人均無權退還或退還此類預先注資的行使價的全部或任何部分。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本 段的規定，在購買本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本認股權證正面規定的金額。

5. 認股權證股份的交付.

(a) 行使本認股權證後，公司應立即（但絕不遲於行使日期後的三（3）個交易日），根據持有人的要求，促使過户代理人通過存款提款代理委員會將持有人根據此類行使有權獲得的普通股總數記入持有人或其指定人存款信託公司（DTC）的餘額賬户系統或者轉移 代理未參與 Fast

自動證券轉賬計劃（FAST 計劃），或者如果要求證書上有關於限制可轉讓性的説明，則由 隔夜快遞公司簽發並派送到行使通知中規定的地址，以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中登記的證書，以持有人根據此類行使有權獲得的普通股數量 。持有人或持有人指定接收認股權證股份的任何自然人或法律實體（均為個人）應被視為自 行使之日起成為此類認股權證股份的記錄持有人，無論此類認股權證股份存入持有人DTC賬户的日期或證明此類認股權證的證書交付日期（視情況而定）。

(b) 在法律允許的範圍內，公司要求過户代理人根據本協議條款（包括下文第11節規定的限制）發行和交付 認股權證股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行該條款、對本協議任何條款的任何豁免 或同意、恢復對任何人的任何判決或任何行動而採取任何行動或不採取任何行動強制執行相同或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或任何持有人或 任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務，或持有人或任何其他人的任何違規或涉嫌違法行為，無論在其他任何情況下都可能限制公司對持有人承擔的與認股權證發行有關的 的此類義務。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付代表普通股的證書而發佈的特定績效法令和/或 禁令救濟。

6. 收費、税費和開支。在行使本認股權證時，普通股證書（如果有）的發行和交付應免費向持有人收取發行此類證書所產生的任何發行税或轉讓税、過户代理費或其他附帶税或費用（不包括任何適用的印花税），所有這些税款和費用均應由公司支付 ； 提供的, 然而，對於以除持有人或關聯公司以外 名註冊任何認股權證或認股權證證書所涉及的任何轉讓，公司無需繳納任何可能應繳的税款。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時收到認股權證股份而可能產生的所有其他納税義務負責。

7. 更換認股權證。如果本認股權證被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的認股權證，以換取 替代和取代本認股權證，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或毀壞（在這種情況下）相當滿意的證據，並且在每起 案件中，應公司要求提供慣例和合理的賠償。在這種情況下，新認股權證的申請人還應遵守其他合理的法規和程序，並支付 可能規定的其他合理的第三方費用。如果由於本認股權證被終止而申請新的認股權證，則持有人應將此類殘缺的認股權證交給公司，以此作為公司履行簽發新 認股權證義務的先決條件。

8. 預留認股權證。公司承諾，在本認股權證 未償還期間，它將始終保留其授權但未發行的以及其他未保留的普通股總額中的可用股票，其唯一目的是使其能夠在行使本認股權證時按本認股權證的規定發行認股權證股票，在行使整個認股權證時最初可發行和交割的 股權證，不附帶優先權或其他任何權利持有人以外的其他人的或有購買權（考慮到調整 和第 9 節的限制）。公司承諾，所有如此可發行和可交割的認股權證在根據本協議條款發行和支付適用的行使價後，均應得到適當的 和有效授權、發行和全額支付且不可評估。公司將採取所有合理必要的行動，確保此類普通股可以按照本協議的規定發行 ，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的任何證券交易所或自動報價系統的任何要求。公司進一步承諾，未經 持有人事先書面同意，在本認股權證未償還期間，它不會採取任何行動增加普通股的面值。

9. 某些調整。根據本第9節的規定，行使本認股權證的行使價和可發行的認股權證股份數量將不時進行調整。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候（i）支付其 普通股的股票股息，或以其他方式分配在原始發行日已發行和流通的任何類別的股本，並按照註冊聲明中描述的原始發行日此類股票的條款， 以普通股支付，(ii) 將其已發行普通股細分為更大的普通股普通股的數量，（iii）將其已發行的普通股合併為較小的數量 普通股或（iv）通過股本重新分類發行公司任何額外的普通股，則在每種情況下，行使價應乘以分數，其分子應為該事件發生前夕已發行的普通股數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量。根據本 段第 (i) 款所作的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，但是，如果該記錄日期已確定，且此類股息未在規定的日期全額支付 ，則應在該記錄日營業結束時相應地重新計算行使價，此後應根據以下規定調整行使價本段截至實際付款 時分紅。根據本款第 (ii) 或 (iii) 條作出的任何調整應在該細分或合併生效之日後立即生效。

(b) 按比例分配。如果公司在本認股權證 未償還期間隨時向普通股持有人分發無報酬 (i) 債務證據，(ii) 任何證券（前款所涵蓋的普通股分配除外）(iii) 認購或購買任何證券的權利或認股權證，或 (iv) 現金或任何其他資產（在每種情況下均為分配），但不包括分配對第 9 (c) 條適用的重新分類，則在每種情況下， 持有人有權在相同程度上參與此類分配如果持有人在此類分發記錄之日之前持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量（不包括 對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於本協議第 11 (a) 節中規定的所有權限制），或者，如果沒有 記錄，則為記錄持有人的起始日期，則持有者本來可以參與其中參與此類分配的普通股有待確定（但是，前提是如果持有人有權參與任何此類分配 會導致持有人超過本協議第 11 (a) 節規定的所有權限制，則持有人無權在該範圍內參與此類分配（或因此類分配而獲得 任何普通股的受益所有權），並且此類分配的部分應暫時擱置，以保護持有人的利益，直到最早者為止 (i) 向該持有人交付該 部分的時間（如果有的話）持有人中的所有權超過了本協議第 11 (a) 節規定的所有權限制，以及 (ii) 持有人行使本認股權證的時限。

(c) 基本交易。如果在本認股權證未到期期間的任何時候 (i) 公司與另一人進行任何合併或 合併，其中公司不是倖存實體，並且在合併或合併前不久的公司股東在此類合併或合併後不直接或間接擁有幸存實體至少 50% 的投票權，(ii) 公司進行任何出售，將其全部或幾乎所有資產合而為一地轉讓或處置給他人交易或 系列關聯交易，(iii) 根據任何要約或交換要約（無論是公司還是其他人），佔 公司股本投票權50％以上的股本投標持有人以及公司或該其他人（視情況而定）接受此類付款要約，(iv) 公司完成股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於與另一方進行重組、 資本重組、分拆或安排計劃）該其他人通過該人獲得公司股本投票權的50％以上的人（交易前夕公司的股東在交易後立即以基本相同的比例維持該人的投票權的任何此類 交易除外）或（v）公司對普通股進行任何 重新分類或任何強制性股票交易所，據以將普通股有效轉換為該股票或兑換成其他證券、現金或財產（除非是由於上文第9（a）節所涵蓋的 股普通股的細分或組合（在任何此類情況下為基本交易），否則持有人有權在行使本認股權證 時獲得與其在行使本認股權證時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產

發生此類基本交易，前提是該基礎交易前夕持有當時在全額行使本認股權證 時可發行的認股權證數量的持有人，不考慮此處包含的任何行使限制（替代對價）。公司不得實施任何公司不是尚存實體或備用 對價包括他人證券的基本交易，除非 (i) 替代對價完全是現金，並且公司根據下文 第 10 節規定本認股權證同時進行無現金行使，或 (ii) 在本認股權證完成之前或同時，公司的任何繼任者、尚存實體或其他人士（包括公司資產的任何購買者）) 應承擔 的義務交付至根據上述規定，持有人可能有權獲得本認股權證規定的其他對價以及其他義務。本 (c) 款的規定 同樣適用於類似於基本交易類型的後續交易。

(d) 認股權證的數量。 在根據第 9 節對行使價進行任何調整（包括除本段 (d) 最後一句話之外本應生效的任何行使價調整）的同時，行使本認股權證時可購買的 認股權證的數量應按比例增加或減少，因此，在此調整之後，根據本協議應支付的認股權證數量增加或減少的總行使價應相同作為在此之前生效的總行使價調整。儘管如此，在任何情況下都不得將行使價調整到低於當時有效的普通股面值以下。

(e) 計算。根據本第9節進行的所有計算均應按最接近的百分之一美分或最接近的份額進行（視情況而定）。

(f) 調整通知。 根據本第 9 節進行每一次調整後，公司將根據持有人的書面要求，立即根據本 認股權證的條款真誠地計算此類調整，並準備一份説明此類調整的證書，包括調整後的行使價以及行使本認股權證時可發行的權證或其他證券的調整後數量或類型的聲明（如適用）， 描述引起此類調整的交易並詳細顯示有關事實這樣的調整是以此為依據的。根據書面要求，公司將立即向持有人和 轉讓代理人交付每份此類證書的副本。

(g) 公司活動通知。如果在本認股權證到期期間，公司 (i) 宣佈派發股息或 任何其他普通股的現金、證券或其他財產分配，包括但不限於授予認購或購買公司或任何子公司任何股本的權利或認股權證， (ii) 授權或批准、簽訂任何考慮或徵求股東批准任何基本交易的協議，或 (iii) 授權自願解散、清算或清算公司事務， 然後，除非此類通知及其內容被視為重要的非公開信息，否則公司應至少在十 (10) 天內向持有人發出此類交易的通知

在個人需要持有普通股才能參與此類交易或投票的適用記錄或生效日期之前；但是， 未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不得影響該通知中要求描述的公司行動的有效性。此外，如果在本認股權證未到期期間，公司授權或批准、簽訂 任何考慮或徵求股東批准第9（c）節所設想的基本交易的協議，但不是 第9（c）條規定的基本交易，則除非該通知及其內容被視為重大非公開信息，否則公司應向持有人發出通知 此類基本交易在該基本交易之日前至少十 (10) 天完美無缺。持有人同意對根據本第 9 (g) 節披露的任何信息保密，直到 公開此類信息，並應在收到任何此類信息後遵守有關公司證券交易的適用法律。

10. 支付無現金行使價。儘管此處包含任何相反的規定，但持有人可自行決定通過無現金行使履行其 支付行使價的義務，在這種情況下，公司應向持有人發行根據《證券 法》第3 (a) (9) 條生效的證券交易所中數量的認股權證，具體如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪裏：

X 等於向持有人發行的 份認股權證；

Y 等於當時行使此 認股權證的認股權證股份總數；

A 等於行使日期前一天 截至交易日的普通股每股收盤銷售價格；以及

B 等於當時在行使 日生效的每股認股權證的行使價。

就根據《證券法》頒佈的第144條而言，打算、理解並承認，在這類 無現金行使交易中發行的認股權證應被視為已被持有人收購，認股權證的持有期應視為已從原始發行日期開始（前提是委員會繼續 採取這種待遇在行使時這種待遇是適當的）。如果註冊聲明或其他登記認股權證股份發行的註冊聲明由於任何原因在 行使本認股權證時無效，則根據本第 10 節的規定，本認股權證只能通過無現金行使來行使。

除非本文另有規定，否則本認股權證的行使在任何情況下均不得以現金結算。

11. 運動的侷限性.

(a) 儘管本認股權證中有任何相反的規定，但公司不得行使本認股權證，並且持有人 無權對超過該數量的認股權證行使本認股權證，該認股權證在生效時或行使前不久，將導致 (i) 持有人、其關聯公司和任何其他具有實益所有權的人實益擁有的普通股 總數就第 13 節而言，普通股將與持有人合計(d) 經修訂的1934年《證券交易法》（ 交易法），超過行使後公司已發行和流通普通股總數的9.99％（最大百分比），或（ii）持有人及其關聯公司實益擁有的公司 證券的合併投票權，其普通股實益所有權將與持有人合計根據《交易法》第13（d）條， 應超過所有交易所合併投票權的9.99％在進行此類活動後，該公司當時未償還的證券。就本認股權證而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據（x）公司在行使日期之前向 委員會提交的最新10-Q表或10-K表格（視情況而定）所反映的 已發行普通股數量，（y）公司最近的公開公告或（z）公司或轉讓的任何其他通知代理人列出已發行普通股的數量。應持有人的書面要求，公司應在兩（2）個交易日內以書面形式或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股 的數量。通過向 公司發出書面通知，持有人可以不時將最高百分比提高或減少至不超過此類通知中規定的19.99％的任何其他百分比；前提是任何此類提高或減少要到該通知送達公司後的 第六十一（61）天才生效。就本第 11 (a) 條而言，持有人及其 關聯公司以及根據《交易法》第 13 (d) 條將持有人實益擁有的普通股或有表決權的普通股或有表決權證券的總數應包括行使本 認股權證時可發行的普通股，但應不包括此類決定的數量普通股將在 (x) 行使剩餘股份時發行持有人未行使本認股權證和 未取消的部分，以及 (y) 行使或轉換公司任何其他沒有投票權的證券中未行使、未轉換或 未取消的部分（包括但不限於本公司的任何證券，使持有人有權在任何 時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可隨時轉換為、可行使或可交換為，或以其他方式賦予其持有人獲得 普通股）在轉換或行使方面受到類似於此處所載限制的限制，並由持有人或其任何關聯公司和其他個人實益擁有，根據《交易法》第13（d）條，他們的普通股實益所有權將與 持有人合計。

(b) 本第11節不應限制持有人可能獲得或實益擁有的 普通股的數量，以確定該持有人在本認股權證 第9（c）節進行基本交易時可能獲得的證券或其他對價金額。

12. 無部分股份。不會發行與 行使本認股權證相關的部分認股權證。代替原本可以發行的任何部分股票，將要發行的認股權證數量向下舍入到下一個整數，公司應以現金向持有人支付任何此類零星股票的公平市場價值 （基於收盤銷售價格）。

13. 通告。以下任何及所有通知或其他通信或交付 （包括但不限於任何行使通知）均應為書面形式，且最早應在 (i) 傳輸之日被視為已送達並生效，前提是此類通知或通信在紐約市時間下午 5:30 之前通過傳真或確認的電子郵件發送，(ii) 發送之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信將在非交易日或晚於下午 5:30 的當天通過傳真或確認的電子郵件發送，全新約克市時間，在任何交易日，（iii）郵寄之日後的交易日，如果由國家認可的隔夜快遞 服務發送，指定下一個工作日送達；或（iv）如果是手工交付，則在需要向其發出通知的人實際收到時。此類通信的地址、傳真號碼和電子郵件 地址應為：

如果是給公司：

Nurix Therapeutics, Inc.

歐文斯街 1700 號，205 號套房

加利福尼亞州舊金山 94158

收件人：首席法務官、首席合規官兼祕書

電子郵件：

如果發送給持有人，則發送到本文或公司賬簿和記錄中規定的其 地址、傳真號碼或電子郵件地址。

或者，在 上述每種情況下，發送到接收方在該變更生效前至少五 (5) 天向對方發出書面通知中指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。

14. 搜查令代理人。根據本認股權證，公司最初應擔任認股權證代理人。在向持有人發出十 (10) 天通知後，公司可以任命新的認股權證代理人。公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司，或因公司或任何新的 認股權證代理人為當事方的任何合併而產生的公司，或公司或任何一方加入的任何公司

新的認股權證代理人轉讓其幾乎所有的公司信託或股東服務業務都應成為本認股權證下的繼任認股權證代理人，無需採取任何進一步行動。任何此類繼任認股權證代理人應立即將其繼任認股權證代理人的通知郵寄給持有人（通過頭等郵件，郵費預付），郵寄地址為認股權證登記冊上顯示的最後地址。

15. 雜項.

(a) 作為股東沒有權利。持有人僅以本認股權證持有人的身份，無權 投票或獲得股息，也無權出於任何目的被視為公司股本持有人，也不得將本認股權證中包含的任何內容解釋為僅以本 認股權證持有人的身份賦予持有人本公司股東的任何權利或任何投票、給予或拒絕的權利同意任何公司行動（無論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併、在向認股權證持有人發行認股權證之前，合併、轉讓 或其他）、接收會議通知、獲得股息或認購權或其他方式，認股權證持有人在適當行使本認股權證後有權獲得認股權證。 此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券（行使本認股權證或其他方式）或作為公司股東的任何責任，無論此類負債是由公司還是公司的債權人主張。

(b) 授權股份。除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書或章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地提供協助在執行所有此類條款和採取所有可能的 行動時為保護本認股權證中規定的持有人的權利免受損害，是必要或適當的。在不限制上述內容的普遍性的前提下，公司將 (a) 不將任何認股權證股份的面值 增加到面值增加前夕行使時應支付的金額，(b) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (c) 做出商業上合理的努力來獲得所有認股權證任何擁有 的公共監管機構的此類授權、豁免或同意為使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的管轄權。

(c) 繼任者和 受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證可由持有人轉讓。未經持有人的書面同意，公司不得轉讓本認股權證，但如果進行 基本交易，則轉讓給繼任者除外。本認股權證對公司和持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。在不違反前一句的前提下，本認股權證中的任何內容均不得解釋為向公司和持有人以外的任何人賦予本認股權證規定的任何法律或衡平權利、補救措施或訴訟理由。本認股權證只能以由公司和持有人或其繼任人和受讓人簽署的書面形式進行修改。

(d) 修正和豁免。除非本文另有規定，否則只有在公司獲得持有人的書面同意的情況下，才可以修改 認股權證的條款，公司可以採取此處禁止的任何行動，或不執行本協議中要求其採取的任何行動。

(e) 接受。持有人收到本認股權證即表示接受並同意此處包含的所有條款和條件 。

(f) 適用法律；管轄權。與本認股權證的解釋、有效性、執行和 解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本認股權證所設想交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟 （無論是針對本認股權證當事方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或 代理人提起的）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受管轄的任何索賠 在任何此類法院中，此類訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意 通過掛號信或掛號信或隔夜送達的副本（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以根據本保證書 向其發出通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方 提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費和其他費用，以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的 費用。公司和持有人特此放棄陪審團審判的所有權利。

(g) 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本認股權證的一部分，不應被視為限制 或影響本認股權證的任何條款。

(h) 可分割性。如果本認股權證的任何一項或多項條款在任何方面無效或不可執行，則本認股權證其餘條款和條款的有效性和可執行性不會因此受到任何影響或損害，公司和持有人將真誠地嘗試就有效且可執行的條款達成協議 ，該條款應作為商業上合理的替代條款，經同意，應將此類替代條款納入這份逮捕令。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，公司已促使其 授權人員自上述首次註明的日期起正式執行本認股權證，以昭信守。

附表 1

行使通知的形式

[由 由持有人執行以根據認股權證購買認股權證股份]

女士們、先生們：

(1) 下列簽署人是特拉華州的一家公司Nurix Therapeutics, Inc.（ 公司）簽發的第___號認股權證（認股權證）的持有人。此處使用但未另行定義的大寫術語具有認股權證中規定的相應含義。

(2) 下列簽署人特此行使根據認股權證購買認股權證的權利。

(3) 持有人希望行使價 的支付方式為（勾選一）：

☐

現金運動

☐

根據認股權證第 10 條進行的無現金活動

(4) 如果持有人選擇了現金活動，則持有人應根據 認股權證的條款向公司支付________美元的即時可用資金。

(5) 根據本行使通知，公司應向持有人交付根據認股權證 條款確定的認股權證股份。認股權證股份應交付至以下DWAC賬號：

(6) 在交付本行使通知時， 下列簽署人向公司陳述並保證，在使本行使所證明的行使生效時，持有人、其關聯公司以及為了《交易法》第13 (d) 條目的 將普通股實益所有權與持有人合計的任何其他人的實益擁有權不會超過普通股數量（根據第13 (d) 條確定）) 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 11 (a) 條允許擁有 本通知所涉及的擔保證。

註明日期：
持有人姓名：
來自：
姓名：
標題：

（簽名在各方面必須符合認股權證正面規定的持有人姓名）

附錄 B

封鎖協議的形式

     , 2024

摩根大通證券有限責任公司

PIPER SANDLER & CO.

STIFEL、NICOLAUS & COMPANY，註冊成立

作為 的代表

列出的幾家承銷商

承保附表 1

下文提及的協議

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約州紐約 10179

c/o Piper Sandler & Co.

800 Nicollet 購物中心

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

c/o Stifel、Nicolaus & Company, Inc

南 街一號，15^第四地板

馬裏蘭州巴爾的摩 21202

回覆：Nurix Therapeutics, Inc. 的公開募股

女士們、先生們：

下列簽署人 瞭解到，作為幾家承銷商的代表，您提議與特拉華州的一家公司 Nurix Therapeutics, Inc.（ 公司）簽訂承保協議（承銷協議），規定承保協議（承銷商）附表1中指定的幾家承銷商進行公開發行（公開發行），普通股，面值 0.001 美元（普通股），公司（證券）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有承保協議中規定的含義。

考慮到承銷商購買和公開發行證券的協議，以及特此確認收到的其他商品和 有價值的對價，下列簽署人特此同意，未經摩根大通證券有限責任公司代表多家承銷商事先書面同意，

在自本信函協議（本信函協議）之日起至 與公開發行有關的最終招股説明書（招股説明書）發佈之日起60天營業結束後（該期限，限制期）（該期限，限制期），(1) 要約、質押、出售、出售合約， 出售任何期權， 出售任何期權， 或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或擔保書，直接或間接地指任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券（包括但不限於普通股或根據 證券交易委員會（SEC）規則和條例可能被視為由下列簽署人實益擁有的其他證券，以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券）（包括普通股、封鎖） 證券），（2）簽訂任何對衝、互換或其他協議或全部或部分轉移封鎖證券所有權的任何經濟後果的交易，不管 上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否通過以現金或其他方式交割鎖定證券進行結算，(3) 對任何封鎖證券的 註冊提出任何要求或行使任何權利，或 (4) 公開披露註冊意向上述任何一項。下列簽署人承認並同意，上述規定禁止下列簽署人 參與任何設計或意圖的、或可以合理預期會導致或結果的對衝或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售或訂立任何看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易 或工具，無論如何描述或定義）, (由下列簽署人或任何其他人出售、處置或轉讓) 任何物品 全部或部分所有權直接或間接產生的經濟後果，無論任何此類交易或安排（或協議中規定的工具）將通過以現金或其他方式交割封鎖證券來結算。

儘管如此，下列簽署人可以：

(a) 轉讓或處置下方簽署的鎖倉證券：

(i) 作為真正的禮物，包括向慈善機構或教育機構贈送的善意禮物，或用於真正的遺產 規劃目的，

(ii) 死後，根據遺囑、其他遺囑文件或無遺囑身份，

(iii) 為了下列簽署人或下述簽署人的直系親屬的直接或間接利益，或者，如果下列簽署人是信託，則向信託受益人或信託受益人或此類信託受益人的遺產簽發給任何信託（就本信函協議而言，直系親屬是指任何血緣關係、現婚或前任婚姻、 家庭伴侶關係或收養關係，不比表親更遙遠），

(iv) 向以下籤署人或其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的受益所有人的公司、合夥企業、有限 責任公司或其他實體，

(v) 向上文 (i) 至 (iv) 條允許向其進行處置或 轉讓的個人或實體的被提名人或託管人，

(vi) 如果下列簽署人是公司、 合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A) 向作為下列簽署人的關聯公司（定義見根據經修訂的1933年 證券法頒佈的第405條）的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或由共同控制或管理的任何投資基金或其他實體對下列簽署人或其關聯公司的控制權（為避免疑問，包括以下簽名者是合夥企業，向其普通合夥人或繼任合夥企業或基金，或該合夥企業管理的任何其他基金），或（B）作為向下列簽署人的股東、合夥人、成員或其他 股權持有人分配的一部分，

(vii) 通過法律的實施，例如根據合格的家庭命令、離婚 和解協議、離婚令、分居協議或相關的法院命令，

(viii) 員工 或公司的其他服務提供商在員工死亡、殘疾或終止僱用或服務時（無論何種情況）向公司（A），或（B）根據公司在 轉讓此類普通股或其他證券方面的優先拒絕權，

(ix) 作為出售在公開發行截止日期之後在公開發行或公開市場交易中收購的下列簽名的Lock-Up證券的一部分，

(x) (A) 就限制性股票單位、期權、 認股權證或其他購買普通股的權利（在每種情況下均包括以淨額或無現金行使的方式）的歸屬、結算或行使向公司提供信息，包括支付行使價、税款和因此類限制性股票單位、期權的歸屬、結算或行使而應付的匯款，認股權證或權利，或 (B) 公開市場銷售，以支付因歸屬、結算而應繳的預扣税或其他應繳税款，或行使限制性 股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股的權利，前提是，就行使、歸屬或結算而言，在行使、歸屬或結算時獲得的任何此類普通股（向公司轉讓或交出或在公開市場上出售以支付與此類歸屬、和解相關的預扣税或其他税款的 股除外）或行使活動）應受本信函協議的條款約束， 並進一步規定，任何此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利由下列簽署人根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有，每份此類協議 或計劃均在註冊聲明、定價披露包和招股説明書（包括其中以引用方式納入的文件）中描述，

(xi) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（ 交易法）第10b5-1條（10b5-1交易計劃）在本協議發佈之日之前通過並在本協議發佈之日之前向代表披露的交易計劃 出售或轉讓普通股（此類出售或轉讓，合格的10b5-1出售），或

(xii) 根據經公司 董事會批准並向涉及公司控制權變更（定義見下文）的公司股本所有持有人提出的善意的第三方要約、合併、合併或其他類似交易（就本協議而言，控制權變更是指一項交易中的轉讓（無論是通過 要約、合併、合併還是其他類似交易），在一筆交易中進行轉讓（無論是通過 要約、合併、合併還是其他類似交易）向個人或關聯人羣進行的一系列關聯交易（承銷商除外）公開發行）股本 股票，前提是此類個人或關聯人員團體將持有公司（或倖存實體）已發行有表決權證券的75％以上）；前提是如果此類要約、合併、 合併或其他類似交易未完成，則下方簽署的封鎖證券仍應受本信函協議條款的約束；

前提是 (A) 對於根據第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 條進行的任何轉讓或分配，此類轉讓不得 涉及價值處置；(B) 對於根據第 (a) (i)、(ii)、(ii)、(ii)、(iv)、(v)、(vi)、(vi) 條進行的任何轉讓或分配) 和 (vii)，每位受贈人、設計人、受讓人或分銷人應以本信函協議的形式簽署並向代表交付鎖倉信；(C) 如果是根據第 (a) (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 條進行任何轉讓或分配，則不是任何一方（捐贈者、受贈人、 設計人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商）根據《交易法》申報或報告普通股實益所有權減少的其他公告，都必須或應自願作出 與此類轉讓或分配（在附表13D、13F或13G上提交、在表格5上提交申報或在本案中提交僅在 (a) (i) 項中，在限制期內提交表格 4，每份表單均應在其腳註中明確説明 的性質和條件此類轉讓）；以及（D）如果根據第 (a) (****iii)、(x) 和 (xi) 條進行任何轉讓或分配，則此類轉讓的條件是 不得自願進行任何公開申報、報告或公告，也不得根據《交易法》第16 (a) 條提交任何申報，或其他報告普通股實益所有權減少的公開文件、報告或公告法律要求在限制期內與此類轉讓或分銷有關的 ，此類申報、報告或公告應在其腳註中明確説明這種轉讓的性質和條件；

(b) 對註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書（包括其中以引用方式納入的文件）中描述的計劃行使未償還的期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵，或行使根據 授予的未償還認股權證，包括與合格的 10b5-1 出售相關的任何鎖倉證券；前提是，除與合格的 10b5-1 出售有關外，此類行使、歸屬或結算時收到的任何鎖倉證券均應為受本信函協議條款的約束； 和

(c) 為封鎖證券的轉讓 制定10b5-1交易計劃；前提是（1）此類10b5-1交易計劃不規定在限制期內轉讓封鎖 證券，並且（2）任何一方都不得在 限制期內自願根據《交易法》或其他公開公告提交與該10b5-1交易計劃有關的公告，這違反了本信函協議如果根據《交易法》或其他公開公告提交的與此類10b5-1交易計劃有關的任何申請均為合法的在 限制期內，此類申報或公告應在其腳註中明確指出，在限制期內不得根據此類10b5-1交易計劃進行轉讓。

如果下列簽署人不是自然人，則下列簽署人聲明並保證，除了以與本信函協議基本相同的形式簽署信函協議的自然人、實體或團體（如上所述）外，沒有其他任何自然人、實體或團體 （在《交易法》第13 (d) (3) 條的含義範圍內）直接或間接擁有 50% 或更多普通股的實益所有權下列簽署人的股本權益，或投票權的50％或以上。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議、投資或其他建議， 承銷商也沒有要求下列簽署人就證券公開發行、本信函協議或其標的採取任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管 和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向您提供與公開發行 相關的某些監管最佳利益和CRS表格，但代表和其他承銷商並未建議您簽訂本書面協議、參與公開發行或轉讓、出售、處置或不轉讓、 出售或處置任何普通股按照公開發行中確定的價格，沒有任何設定此類披露中的第四部分旨在暗示代表或任何承銷商正在提出此類建議。

除上述內容外，特此授權公司和任何正式任命的註冊或轉讓本信函所述證券 的過户代理人，如果此類轉讓構成對本信函協議的違反或違反，則拒絕進行任何證券轉讓。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力和權限。此處授予或同意授予的所有 權力和下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

如果 (i) 承保協議在 2024 年 4 月 30 日之前未生效，本信函協議將自動終止且不再具有進一步的效力或效力， 以及下列簽署人應免除本協議項下的所有義務；(ii) 承保協議（在 終止後仍然有效的條款除外）應在支付和交付根據該協議出售的證券之前終止或終止；(iii) 公司通知在執行承保協議之前，以書面形式向代表説明其所做的 不打算繼續進行公開發行；或 (iv) 向美國證券交易委員會提交的與公開發行有關的註冊聲明在承銷協議執行之前被撤回。下列簽署人瞭解到， 承銷商正在簽訂承保協議，並根據本信函協議繼續進行公開發行。

下列簽署人特此同意以電子形式接收本信函協議，並理解並同意本信函協議 可以通過電子方式簽署。如果任何簽名是通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的，以證明有意簽署本信函協議，則此類傳真、 電子郵件或其他電子傳輸將為下列簽署人產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類簽名是原始簽名相同。通過傳真 傳輸、電子郵件或其他電子傳輸方式執行和交付本信函協議對於所有目的都是合法、有效和具有約束力的。

本信函協議以及 因本信函協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

真的是你的，

如果是自然人：						如果是實體或信託：
來自：
						（請打印實體的完整名稱）
（正式授權的簽名）
姓名：						來自：
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