附件4.2

目錄

大猩猩 科技集團有限公司

2023年綜合激勵計劃

第 節1. 設立和目的。

該計劃於#年#月 董事會通過[_____]並在以下日期有效[_____](“生效日期“)。該計劃的目的是通過為參與者提供股權和其他激勵機會，提高公司吸引、保留、激勵、獎勵和激勵對公司和/或其子公司和附屬公司做出重要貢獻的人員的能力。

第 節2. 定義。

(A)“附屬公司”指除附屬公司以外的任何實體，前提是本公司和/或一家或多家子公司擁有該實體不少於50%(50%)的股份。

(B)“獎勵” 指本計劃下的任何期權獎勵、特別行政區獎勵、限制性股份獎勵、股份單位獎勵、股份獎勵或現金獎勵。

(C)“獎勵協議”是指本公司與獲獎者之間的協議，其中包含與該獎勵有關的條款、條件和限制。

(D)“董事會”或“董事會”指本公司不時組成的董事會。

(E)“以現金為基礎的獎勵”是指參與者有權獲得現金付款的獎勵。

(F) “控制變更”是指發生下列任何事件：

但為此目的，“原董事”和“繼任董事”不應包括因董事會以外的人或其代表選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求委託書或同意書的實際或威脅選舉競爭而首次就任的任何個人；

就上文第(Br)(F)(I)款而言，“回顧”一詞係指(1)生效日期和(2)可能構成控制權變更的事件發生日期之前二十四(24)個月的日期中較晚的日期。

就上文第(Br)(F)(Ii)款而言，“個人”一詞的涵義與交易所法令第13(D)及14(D)條所使用的涵義相同，但不包括(1)受託人或其他受信人持有本公司或母公司或附屬公司所維持的僱員福利計劃下的證券，(2)本公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有股份的比例大致相同，及(3)本公司或本公司的任何附屬公司。

儘管有第2(F)節的任何其他規定，如果交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有公司證券的人按基本相同的比例擁有，則該交易不應構成控制權的變更。如本公司就本公司首次或第二次公開發售本公司的證券或債務，或主要為真正的股權融資目的而進行的任何交易或一系列交易 本公司或任何繼承人收到現金，或本公司的債務被註銷或轉換或其組合，而向美國證券交易委員會提交註冊説明書，則不視為發生控制權變更。

(G) “代碼“指1986年修訂的《美國國税法》及其頒佈的規則和條例。

(H) “委員會“指董事會指定的薪酬委員會，該委員會被授權按照本條款第3節的規定管理本計劃。

(I) “公司“指大猩猩科技集團有限公司，開曼羣島有限公司的豁免公司，包括其任何繼任者。

(j) “顧問“指以獨立承包商(不包括董事會成員)或母公司或子公司董事會成員的身份向公司、母公司、子公司或附屬公司提供真誠服務的 顧問或顧問，在每個 案例中均不是僱員。

(K) “殘疾”“係指守則第22(E)(3)節所界定的任何永久性及完全殘疾，或如參加者身在美國以外，則指委員會在考慮適用法律規定後為本計劃的目的而釐定的其他定義。

(L) “員工“指公司、母公司、子公司或附屬公司的普通法僱員。

(M) “交易法”“指經修訂的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(N) “行使價“就期權而言，指適用期權 獎勵協議中指明的行使該期權時可購買一股普通股的金額。就特別行政區而言，“行使價格”是指適用的特別行政區獎勵協議中規定的數額，在確定行使特別行政區時應支付的金額時，從一股普通股的公平市價中減去。

(O) “公平市價“就一股普通股而言， 指由委員會確定的一股普通股的市場價格如下：

為扣繳税款而確定公平市價可由委員會酌情決定，但須視乎適用法律而定，並不要求 與為其他目的而確定的公平市價一致。

對於並非 交易日的任何日期，普通股在該日期的公平市價應根據上文第(I)及(Ii)條參照前一交易日的 釐定。在所有情況下，委員會對公平市價的確定應是決定性的，對所有人都具有約束力，並應在適用的範圍內符合本準則第409a節和第422節的規則。

(p) “ISO“指擬作為守則第422節所述的 ”激勵性股票期權“的期權。根據本計劃授予的每個選項將被視為 根據其條款提供的NSO，除非在授予之日在適用的 選項獎勵協議中明確指定為ISO。

(Q) “非法定選項“或”NSO“ 表示不是ISO的選項。

(R) “選項“指持有人在支付行使價後有權收購普通股的選擇權。

(S) “董事外“指並非本公司、母公司或附屬公司的普通法僱員或受薪顧問的董事會成員。

(T) “家長“指以本公司終止的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果除本公司以外的每個公司都擁有 擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股份的總投票權50%(50%)或更多的股份。在本計劃通過後的某一日期取得母公司地位的公司，自該日期起為母公司。

(U) “參與者“指持有 獎項的人。

(V) “計劃”“指大猩猩科技集團有限公司的這項2023年綜合激勵計劃，該計劃經不時修訂。

(w) “購進價格“指委員會指定的根據該計劃(行使購股權或特別行政區除外)可取得一股普通股的代價 。

(X) “限售股“指普通股 ，但須受限制，如未能符合根據該計劃授予的指明履約或其他歸屬條件，則須沒收、重新交付或要約出售予本公司。

(Y) “特區”“指持有人有權於行使時收取相等於普通股公平市價的超額款項(以現金或等值普通股支付)的權利 ，但須受以行使價格計算香港特別行政區的增值的權利所規限。

(Z) “第409a節“指《守則》第409a節。

(Aa) “證券法”“指經修訂的美國1933年證券法，以及根據該法頒佈的規則和條例。

(Bb) “服務“指作為員工、顧問或董事以外的人員提供的服務，受本計劃或適用獎勵協議可能規定的其他限制的限制。 如果員工真正休假，且經公司書面批准，如果休假條款規定繼續服務積分，或適用法律要求繼續服務積分，則服務不會終止。但是，為了確定選項是否有資格獲得ISO狀態，員工的僱傭將被視為在該員工休假後三(3)個月終止，除非該員工重返在職工作的權利受到法律或合同的保障 。在任何情況下，當批准的休假結束時，服務終止，除非該員工立即返回在職工作。 管理員確定哪些休假計入服務，以及服務在本計劃下的所有目的終止的時間。

(Cc) “普通股“指根據第12條(如適用)調整的一股本公司普通股，每股面值$.0001。

(Dd) “基於股份的獎勵“指期權、特別行政區、限制性股票、可轉換為普通股或以普通股為基礎的股份單位以外的獎勵。

(Ee) “共享單位“指代表 本公司交付一股普通股(或派發現金，以未來某一日期的普通股價值衡量)的責任的簿記分錄，並可能受制於對業績的滿意程度或其他歸屬條件。

(Ff) “子公司“指任何公司，如果公司擁有和/或一個或多個其他子公司擁有不少於該公司所有類別已發行股本總投票權的50%(50%)。在《計劃》通過後的某一日取得子公司地位的公司，應視為自該日起生效的子公司。應根據守則第424(F)節確定實體是否為“子公司” 。

第 節。 行政部門。

(a) 委員會組成。該計劃應由董事會指定的委員會管理，或由董事會作為委員會進行管理。委員會應由本公司兩名或兩名以上董事組成。此外，在董事會要求的範圍內， 委員會的組成應滿足紐約證券交易所或納斯達克證券市場(視情況而定)的要求，以及美國證券交易委員會根據擬根據規則16B-3(或其繼任者)根據交易所法案有資格獲得豁免的計劃為代理管理人制定的要求。

(b) 委任委員會成員。董事會亦可委任一個或多個獨立的董事會委員會，每個委員會由一名或 名無須符合第3(A)節規定的本公司董事組成，他們可管理計劃、根據計劃授予獎賞及釐定有關獎賞的所有條款，惟該等委員會或委員會只可就並非根據交易所法案第16條被視為本公司高級管理人員或董事的僱員 行使此等職能。在前一句話的限制範圍內，計劃中對委員會的任何提及應包括根據前一句話任命的一個或多個委員會。 在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會還可授權公司的一名或多名高級管理人員指定 名員工(交易所法案第16條規定的高級管理人員除外)接受獎勵和/或確定該等人員獲得此類獎勵的數量，但條件是董事會或委員會應具體説明該等 高級管理人員可授予的獎勵總數。

(c) 委員會的職責。在符合本計劃規定的前提下，委員會有充分的權力和自由裁量權 採取下列行動：

在符合適用法律要求的情況下，委員會可指定委員會成員以外的其他人員履行其職責，並可規定其認為適當的條件和限制，但委員會不得將其在《交易所法》第16條的適用範圍內選擇參與本計劃或根據本計劃授予獎項的權力授予 。委員會的所有決定、解釋和其他行動均為終局決定，對所有參與者和所有從參與者那裏獲得權利的人具有約束力。對於委員會成員 就本計劃或本計劃下的任何獎勵誠意採取或未能採取的任何行動，委員會成員概不負責。

第 節。 有資格。

(a) 一般規則。委員會將從僱員、顧問和外部董事中挑選參與者。第4(A)節第一句所述的個人或本公司的“母公司”或“附屬公司”的僱員，如守則第424節所界定，才有資格獲得國際標準化組織的資格。除ISO和SARS外，期權的資格 僅限於本第4(A)節第一句中描述的個人，他們在授予獎項之日向本公司或本公司的子公司提供直接服務，這將在美國財政部條例1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)節的第一句中描述。

(b) 百分之十的股東。擁有本公司所有類別流通股總投票權超過10%(10%)的員工、母公司或子公司沒有資格獲得ISO授權，除非此類授權滿足準則第422(C)(5)節的要求。

(c) 歸因規則。就上述第4(B)節而言，在確定股票所有權時，員工應被視為直接或間接擁有由該員工的兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系後裔或為其兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系後裔擁有的股票。 由公司、合夥企業、遺產或信託直接或間接擁有的股票應被視為由其股東、合夥人或受益人按比例擁有。

(d) 已發行普通股。就上文第4(B)節而言，“流通股”應包括緊隨授出後實際發行和發行的所有股份。“已發行股份”不包括根據僱員或任何其他人士持有的已發行期權授權發行的普通股。

第 節5. 附屬於SEARCH的普通股;外部董事補償限額。

(a) 基本限制。根據本計劃發行的普通股應為授權但未發行的股份或庫藏股。根據本計劃授權作為獎勵發行的普通股的最大總數不得超過(I)10,000,000股普通股(“股份儲備“)，加上(Ii)自2024年1月1日起至(包括)2033年1月1日止不超過 十(10)年期間的每個財政年度首日的年度增資，數額相等於(X)上一財政年度最後一天已發行普通股總數的5%(5%)及(Y)董事會或委員會為該財政年度的年度增資而釐定的較少的 金額(包括零)。儘管有上述規定，根據根據 計劃授予的ISO的行使而可交付的普通股總數不得超過上文第(I)條規定的普通股數量的五(5)倍，在守則第(Br)節允許的範圍內，加上根據第5(B)節根據計劃可供發行的任何普通股，但本條第5節的任何規定均不會被解釋為要求根據該計劃授予任何或任何固定數量的ISO。 本第5(A)節的限制應根據第12節進行調整。根據本計劃在任何時候接受獎勵的普通股數量不得超過當時根據本計劃仍可發行的普通股數量。公司應始終儲備和保留足夠的普通股，以滿足本計劃的要求。

(b) 增發股份。如因行使購股權而發行的限制性股份或普通股被沒收，則該等普通股將再次可供本計劃獎勵。如果股票單位、期權或SARS在行使或結算前因任何原因被沒收或終止，或獎勵以現金結算而沒有向持有人交付普通股，則相應的普通股將重新可用於本計劃下的獎勵。如果股份單位或特別提款權已結清，則只有 為結算該等股份單位或特別提款權而實際發行的普通股(如有)將減少第(Br)節第5(A)節的可用股數，餘額(包括為履行預扣税款而扣留的任何普通股)將重新可用於本計劃下的獎勵 。根據任何期權或特別提款權獎勵 為滿足行使價或預扣税款義務而扣留的任何普通股，應重新計入根據該計劃可獎勵的普通股。儘管有本第5(B)節的前述規定 ，實際已發行的普通股將不再可用於本計劃下的獎勵，但被沒收且未歸屬的普通股除外。

(c) 裁決書的替代和假定。委員會可通過假設、替代或替換另一實體(包括母公司或子公司)授予的期權、股票增值權、股票單位或類似獎勵來根據本計劃進行獎勵，前提是 此類假設、替代或替換與涉及本公司(和/或其母公司或子公司)和該等其他實體(和/或其關聯公司)的資產收購、股份收購、合併、合併或類似交易有關。儘管計劃中對獎項有 限制，但該等假定、替換或替換獎項的條款應由委員會酌情決定是否適當。任何該等替代或假定獎勵不得計入第5(A)節所載的普通股限額 (受該等獎勵的普通股亦不得加入上文第5(B)節所規定的計劃可予獎勵的普通股 內)，惟藉行使替代iso而取得的普通股將計入根據該計劃行使iso而可發行的普通股最高數目 。

(d) 外部董事薪酬限額.任何一個日曆年內根據本計劃向任何外部董事授予獎勵的普通股最大數量，加上公司在該日曆年內向該外部董事支付的任何現金費用 用於董事會服務（ 外部董事開始在董事會任職的日曆年除外），將不超過七十五萬美元（750，000美元）總價值 （根據此類獎勵的授予日期用於財務報告目的的公允價值計算任何此類獎勵的價值），或 對於外部董事首次被任命或選舉進入董事會的日曆年，一百萬美元（1，000，000美元）。

第 節6. 限制股份。

(a) 限制性股票獎勵協議。該計劃下的每一次限售股授予均應由參與者與本公司之間的限售股獎勵協議作為證明。該等受限制股份須受本計劃所有適用條款的規限 ，並可能受制於與本計劃並無牴觸的任何其他條款。根據本計劃簽訂的各種限制性股票獎勵協議的條款不必相同。

(b) 獎金的支付。限制性股票可根據該計劃出售或授予，代價由委員會決定，包括(但不限於)現金、現金等價物、全追索權本票、過去服務和未來服務。

(c) 歸屬。每項限制性股票的獎勵可能會或可能不會受到歸屬的影響。歸屬應在受限股份獎勵協議規定的條件滿足後，以全額或分期付款方式進行。限制性股票獎勵協議可規定在參與者死亡、殘疾或退休或其他事件時加速授予。委員會可於授出限制性股份時或其後決定，於本公司控制權發生變動時，全部或部分該等限制性股份將歸屬本公司。

(d) 投票權和股息權。根據本計劃授予的限制性股票持有人應享有與公司其他股東相同的投票權、股息、 和其他權利，但在任何未歸屬的限制性股票的情況下，持有人無權獲得公司就已發行普通股支付或分配的任何股息或其他分配。 儘管有前述規定，委員會仍可酌情決定，未歸屬的限制性股票的持有人可獲得此類 股息和其他分配，但此類股息和其他分配應僅在以下情況下支付或分配給持有人：何時及在該等未歸屬的限制性股份歸屬的範圍內。對於任何未歸屬的限制性股票，應支付或可分配的股息和其他分配的價值將被沒收。委員會酌情決定，限制性股票獎勵協議可要求限制性股票持有人將收到的任何現金股息投資於額外的限制性股票。 此類額外的限制性股票應遵守與支付股息的獎勵相同的條件。為免生疑問，除收取股息及其他分派的權利外，未歸屬受限 股份的持有人就該等未歸屬受限 股份享有與本公司其他股東相同的投票權及其他權利。

(e) 股份轉讓限制。受限制股份須受委員會可能決定的回購權、優先購買權、 或其他限制所規限。該等限制須於適用的限制性股份獎勵協議中列明，併除適用於所有普通股持有人的一般限制外，亦適用於該等限制。

第 節。 期權的條款和條件。

(a) 期權獎勵協議。根據本計劃授予的每一項期權均應由參與者與公司之間的期權獎勵協議證明。該選項應受本計劃所有適用條款和條件的約束，並可受委員會認為適合納入選項獎勵協議的與本計劃不衝突的任何其他條款和條件的約束。期權授予協議應具體説明期權是ISO還是NSO。根據該計劃簽訂的各種選項獎勵協議的條款不必相同。

(b) 普通股股數。每份期權授予協議應規定受該期權約束的普通股數量，並應根據第12條規定對該數量進行調整。

(c) 行權價格。每份期權授予協議應明確行權價格。ISO的行權價不得低於授予日普通股公平市價的100%(100%)(第4(B)節所述授予員工的ISO行使價為110%)，NSO的行使價不得低於授予日普通股公平市價的100%(100%)。儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易及以符合守則第424(A)節的方式，購股權可於授出日期以低於每股普通股公平市價100%(100%)的行使價授予。在符合本第7(C)條規定的前提下，任何 選項下的行權價格應由委員會自行決定。行使價應採用第8節所述的一種形式 支付。

(d) 預提税金。作為行使期權的條件，參與者應作出委員會 可能要求的安排，以履行與行使期權有關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。參與者還應作出委員會可能要求的安排，以滿足因行使期權而獲得的普通股的處置可能產生的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。

(e) 可撤銷性和期限。每份期權獎勵協議應具體説明期權的全部或任何分期付款可行使的日期。期權授予協議還應規定期權的期限；但在任何情況下，ISO的期限不得超過授予之日起十(10)年(對於第4(B)節所述授予員工的ISO，則為五(5)年)。期權 獎勵協議可規定在參與者死亡、殘疾或退休或 其他事件的情況下加速行使，並可規定在參與者服務終止的情況下在其任期結束前到期。期權可與SARS一起授予，此類獎勵可規定，除非相關的 SARS被沒收，否則不能行使期權。在符合本第7(E)條規定的前提下，委員會應自行決定期權的全部或任何分期付款何時可行使，以及期權何時到期。

(f) 期權的行使。每份期權授予協議應規定參與者在終止與本公司及其子公司的服務後有權 行使期權的程度，以及有權 行使參與者遺產的任何遺囑執行人或管理人或以遺贈或繼承方式直接從參與者手中獲得該期權的任何人(S)的期權。此類規定應由委員會自行決定， 不需要在根據該計劃發佈的所有備選方案中保持一致，並可反映基於終止服務原因的區別。

(g) 控制權變更的影響。委員會可於授出購股權時或其後決定，在本公司控制權發生變動時，該購股權將可就受該購股權規限的全部或部分普通股行使 。

(h) 沒有作為股東的權利。就認股權或其他獎勵所涵蓋的任何普通股而言，參與者並無作為股東的權利，直至該等普通股的股票或其他所有權證據發出之日為止 或參與者對該等普通股的所有權已記入登記處的賬簿為止(如屬無證書股份)。除第12節規定外，不得進行任何調整。

(i) 期權的修改、延期和更新。在該計劃的限制範圍內，委員會可修改、延長或 續期未行使購股權，或可接受取消未行使購股權(以之前未行使的範圍為限)，以換取授予相同或不同數量普通股的新購股權，並以相同或不同的行使價，或以授予相同或不同數量普通股的不同獎勵或 現金作為回報。儘管如上所述，未經參與者同意，對期權的任何修改不得實質性損害參與者在該期權項下的權利或義務；但是，可能導致ISO成為NSO的修改或修改，以及為遵守適用於ISO的規則所需的任何修改或修改，不得被視為對參與者的權利或義務造成實質性損害。

(j) 股份轉讓限制。任何因行使購股權而發行的普通股，須受委員會可能決定的特別沒收條件、回購權利、優先購買權及其他轉讓限制所規限。 此等限制將於適用的期權獎勵協議中列明，並應附加於可能適用於所有普通股持有人的任何一般限制 。

(k) 收購條款。委員會可隨時(I)提出以現金或現金等價物買斷先前授予的期權，或(Ii)授權參與者根據委員會確定的條款和條件，在任何一種情況下，在任何一種情況下選擇兑現先前授予的期權。

第 節8. 股份付款。

(a) 一般規則。除下文第8(B)節至第8(H)節規定的情況外，根據本計劃發行的普通股的全部行使價或購買價應以購買該等普通股時美國的合法貨幣支付。

(b) 交還普通股。在期權獎勵協議規定的範圍內，可通過交出或證明參與者或參與者代表已擁有的普通股的所有權來支付全部或部分 。該等普通股應於根據本計劃購買新普通股之日按其公平市價作價。參與者不得放棄或證明普通股的所有權，以支付行使價 ，如果這樣做會導致本公司就財務報告目的確認與期權有關的補償支出(或額外補償支出) 。

(c) 提供的服務。委員會可酌情根據該計劃授予普通股，作為向本公司或附屬公司提供的服務的代價。如果授予普通股時未支付現金購買價格， 委員會應(在授予時)確定參與者提供的服務的價值和對價是否足以滿足第6(B)節的要求。

(d) 無現金鍛鍊。在期權授予協議如此規定的範圍內，如果普通股在成熟的證券市場進行交易，則可通過向證券經紀交付(按照委員會規定的格式)不可撤銷的指示 出售普通股，並將出售所得款項全部或部分交付給本公司以支付總行使價的方式進行全部或部分付款。

(e) 演練/承諾。在期權授出協議規定的範圍內，支付全部或部分款項可透過向證券經紀或貸款人發出不可撤銷指示，將普通股質押作為貸款的抵押，並將全部或部分貸款所得款項交付本公司，以支付總行使價。

(f) 淨練習。在期權授出協議如此規定的範圍內，透過“淨行使”安排，根據該安排，因行使購股權而可發行的普通股數目應減去合計公平市價不超過行權總價(加上預扣税項(如適用))的普通股總數最多的全部普通股，以及因削減將予發行的全部普通股而未能滿足行權總價餘額(及/或適用預扣税項)的任何剩餘 普通股應由參與者以現金或期權獎勵協議允許的任何其他支付方式支付。

(g) 本票。在期權獎勵協議或限制性股份獎勵協議規定的範圍內，支付 可全部或部分通過交付(按本公司規定的格式)全額追索權本票進行。

(h) 其他付款方式。在期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議規定的範圍內，支付可採用符合適用法律、法規和規則的任何其他形式。

(i) 適用法律下的限制。儘管本協議或購股權授出協議或限制性股份授出協議有任何相反規定，委員會在全權酌情決定下，不得以任何非法形式支付款項。

第 節9. 分享欣賞權。

(a) 《特別行政區獎勵協議》。根據本計劃授予的每一項特別行政區應由參與者與公司簽訂的特別行政區獎勵協議作為證明。此類特別行政區應遵守本計劃的所有適用條款，並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據該計劃簽訂的各種特別行政區獎勵協議的條款不必相同。

(b) 股份數量。每份香港特別行政區獎勵協議須列明香港特別行政區涉及的普通股數目，並應 根據第12條規定調整該數目。

(c) 行權價格。每份香港特別行政區授標協議均須列明行使價格。特別行政區的行使價格不得低於授予日普通股公平市價的100%(100%)。儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式，SARS 可於授出日期 以低於每股普通股公平市價100%(100%)的行使價授予。在符合本第9(C)節中上述規定的情況下，任何特別行政區項下的行使價應由委員會自行決定。

(d) 可撤銷性和期限。每份特區授標協議應具體説明特區的全部或部分分期付款可行使的日期。《特別行政區獎勵協議》還應規定特別行政區的任期，但自授予之日起，特別行政區的任期不得超過十(10)年。特區獎勵協議可規定在參與者死亡、殘疾、退休或其他事件的情況下加速行使，並可規定在參與者終止服務的情況下在其期限結束前到期。SARS可以與期權一起授予，這種獎勵可以規定，除非相關期權被沒收，否則SARS將不能行使。特區只能在授予時被包括在ISO中，但可以在授予時或之後被包括在NSO中。根據本計劃授予的特別行政區可規定，只有在控制權發生變化的情況下才可行使該特別行政區。

(e) 控制權變更的影響。委員會可於授予特別行政區時或其後決定，在有關公司發生控制權變更的情況下，該特別行政區應 對受該特別行政區規限的所有普通股全面行使。

(f) SARS的演練。參賽者(或於參賽者去世後有權行使特區的任何人士)於行使特別行政區時，將從本公司獲得(I)普通股、(Ii)現金或(Iii)普通股與現金的組合，由委員會釐定。在SARS行使時收到的普通股的現金和/或公允市值合計應等於受SARS影響的普通股的公允市值(在交出日)超過行使價的 金額。

(g) SAR的修改、擴展或假設。在該計劃的限制範圍內，委員會可修改、延長或 假設尚未發行的SARS，或可接受註銷已發行的SARS(不論由本公司或其他發行人授予)，以換取 以相同或不同數量的普通股和相同或不同的行使價授予新的SARS，或 就相同或不同數量的普通股或現金授予不同的獎勵。儘管有上述規定，但未經持有人同意，對特別行政區的任何修改不得對參與者在該特別行政區項下的權利或義務造成實質性損害。

(h) 收購條款。委員會可隨時(I)提出以現金或現金等價物買斷先前授予的特別行政區的付款，或(Ii)授權參與者在任何一種情況下，根據委員會確定的 條款和條件，選擇將先前授予的特別行政區套現。

第 節10. 共享單位。

(a) 股份單位獎勵協議。該計劃下的每一次股份單位授予均應由參與者與公司之間的股份單位獎勵協議 證明。該等股份單位須受本計劃的所有適用條款所規限，並可能受制於與本計劃並無牴觸的任何其他條款。根據該計劃簽訂的各種股份單位獎勵協議的條款不必完全相同。

(b) 獎金的支付。如果獎勵是以股份單位的形式授予的，獲獎者不需要任何現金代價。

(c) 歸屬條件。每項股份單位獎勵可歸屬亦可不歸屬。歸屬應在滿足股份單位獎勵協議中規定的條件後，以全額或分期付款的方式進行。股份單位獎勵協議可規定在參與者死亡、殘疾、退休或其他事件發生時加速授予。委員會可在授予股份單位時或其後決定，在本公司控制權發生變化的情況下，全部或部分股份單位將歸屬。

(d) 投票權和股息權。股份單位持有人無表決權。在和解或沒收之前， 根據本計劃授予的任何股份單位可由委員會酌情決定附帶獲得股息等價物的權利。如果授予該權利，持有者有權獲得相當於一股普通股在流通股 單位期間支付的所有現金股息的金額。股息等價物的結算可以現金形式、普通股形式或兩者兼而有之。股息等價物也可由委員會酌情轉換為額外的股份單位。股息等價物 不得在股息等價物所屬的股份單位結算前進行分配。在分派前，任何股息等價物應遵守與其所附股份單位相同的條件和限制(包括但不限於任何沒收條件) 。就任何未歸屬股份 未歸屬單位應支付或可分配的股息等價物的價值應沒收。在適用的範圍內，任何股息等價物或類似權利的確定和管理將符合或符合第409a條的豁免或遵守。

(e) 股份單位結算的形式和時間。歸屬股份單位的結算可採取(I)現金、(Ii) 普通股或(Iii)兩者的任何組合的形式，由委員會決定。符合結算條件的實際股份單位數 可能大於或小於原始獎勵中包含的數量，具體取決於預先確定的業績因素。將股份單位轉換為現金的方法可包括(但不限於)基於一系列交易日內普通股的平均公平市值的方法。股份單位獎勵協議可以規定，既得股份單位可以一次性清償，也可以分期清償。 股份單位獎勵協議可規定，分派可在適用於股份單位的所有歸屬條件已獲滿足或已失效時進行或開始，或可推遲至任何較後日期，但須遵守第409A條的規定，以適用的範圍為限。遞延分配的金額可以通過利息因素或股息等價物增加。在解決 個股份單位的獎勵之前，此類股份單位的數量應根據第12條進行調整。

(f) 參賽者死亡。參與者去世後支付的任何股份單位獎勵應分配給參與者的一名或多名受益人，條件是委員會已允許指定受益人，且該受益人已在參與者去世前以委員會可接受的形式指定。在委員會允許指定受益人的情況下，根據該計劃獲得單位獎勵的每個人應通過向本公司提交規定的表格來指定一名或多名受益人。受益人指定可在參與者去世前的任何時間通過向公司提交規定的 表格來更改。如果委員會不允許指定受益人， 如果沒有指定受益人或指定受益人沒有在世，則在參與者去世後應支付的任何股份單位獎勵應分配給參與者的遺產。

(g) 債權人權利。股份單位持有人除擁有本公司一般債權人的權利外，並無其他權利。 股份單位代表本公司根據適用股份單位獎勵協議的條款及條件而承擔的無資金及無抵押債務。

第 節11. 現金獎勵和股份獎勵。

委員會可自行決定向任何參與者授予現金獎勵和股份獎勵，其數量或金額及條款由委員會在授予時決定並在適用的獎勵協議中具體規定。委員會應確定現金獎勵或股票獎勵的最長期限、根據現金獎勵可支付的現金金額、現金獎勵或股票獎勵歸屬或支付的條件以及委員會決定的其他條款。每個現金獎勵應具體説明委員會確定的現金支付金額、公式或支付範圍 。有關現金獎勵或股份獎勵的支付(如有)須根據獎勵條款作出，並可按委員會決定以現金或普通股支付。

第 節12.股份調整。

(a) 調整.

(b) 解散或清盤。在先前未行使或結算的範圍內，購股權、特別行政區及股份單位將於緊接本公司解散或清盤前終止 。

(c) 併購重組。如果公司是合併或其他重組的一方，則未完成的獎勵應以合併或重組的協議為準。在遵守第409a條的前提下，在適用的範圍內，此類協議可規定但不限於以下一項或多項：

在每種情況下，未經參與者同意。 如有必要，任何受第409a款約束的加速付款將推遲至第409a款允許的最早付款時間，而不會觸發根據第409a款適用的任何額外税費。在委員會認為合理可行的範圍內，根據本協議採取的任何行動將遵守或豁免第409a條的規定。

公司沒有義務 以同樣的方式對待所有獎項、參與者舉辦的所有獎項或所有相同類型的獎項。

(d) 保留權利。除本第12條規定外，參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、任何股息的支付或任何類別股份數目的任何其他增加或減少而享有任何權利。本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不影響受獎勵的普通股的數目或行使價，亦不得因此而作出任何調整。根據本計劃頒發獎項不應以任何方式影響本公司進行調整、重新分類、重組或改變其資本或業務結構、合併或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。如因行政方便而影響普通股或受獎勵的普通股行使價的任何潛在變動，包括合併或其他重組，本公司可全權酌情拒絕在該等事件發生前最多三十(30)天的期間內行使任何獎勵。

第 節13. 獎項授予。

(a) 委員會權力。在遵守第409a條的前提下，在適用的範圍內，委員會可(憑其全權裁量權)允許或要求參與者：

該等金額將參考該等普通股在本應交付予該參與者當日的公平市價而釐定。

(b) 總則。根據本第13款設立的遞延賠償賬户可記入利息或委員會確定的其他投資回報形式的貸方。除公司一般債權人的權利外，被設立該賬户的參與者不得享有其他權利。此類賬户應代表本公司的無資金和無擔保債務 ，並應遵守該參與者與本公司之間適用協議的條款和條件。如果允許或要求延期或轉換賠償金，委員會可(憑其自行決定權)制定與此類賠償金有關的規則、程序和表格，包括(但不限於)結算根據第13條設立的遞延賠償賬户。

第 節14. 其他計劃下的獎項。

公司可根據其他計劃或計劃授予獎勵 。此類獎勵可以根據本計劃發行的普通股的形式進行結算。就本計劃的所有目的而言，該等普通股應 被視為為股份單位結算而發行的普通股，並且在發行時，應減少根據第5節可獲得的普通股數量。

第 節15. 以證券形式支付董事費用。

(a) 生效日期。除非董事會決定實施第15條的任何規定，否則該規定無效。

(b) 選擇接受NSO、SAR、限制性股票或股票單位。外部董事可以選擇從本公司收取外部 董事的年度預付金和/或會議費用，形式為現金、非營利性組織、特別提款權、限制性股票、股份 單位，或董事會決定的上述形式的組合。或者，董事會也可以要求以任何此類替代形式付款。此類國有企業、特別行政區、限制性股票和股份單位應根據本計劃發行。第15條下的選擇應以規定的表格向公司提交。

(c) NSO、SAR、限制性股份或股份單位的數量和條款。將授予外部董事的非國有組織、非典型肺炎、限制性股票或股份的數量 ，以代替以現金支付的年度聘用金和會議費用，應按董事會決定的方式計算。這類國有企業、特別行政區、限制性股票或股份單位的條款也應由董事會決定。

第 節16. 法律和法規要求。

普通股不得根據本計劃發行，除非該等普通股的發行和交付符合(或豁免)所有適用的法律要求，包括(但不限於)證券法、美國州證券法律和法規、公司證券可能在其上上市的任何證券交易所的規定以及任何外國證券、外匯管制或其他適用的 法律，並且公司已獲得行政長官認為必要或適宜的任何政府機構的批准或有利裁決。本公司不會就以下事項向參與者或其他人士承擔責任：(A)未發行或出售普通股，而本公司並未從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司大律師認為對根據本計劃合法發行及出售任何普通股所必需的授權；及(B)任何參與者或其他人士因收取、行使或結算根據本計劃授予的任何獎勵而預期但未實現的任何税務後果。

第 節17. 税金。

(a) 預提税金。在適用的聯邦、州、當地或外國法律要求的範圍內，參與者或參與者的繼承人應作出令公司滿意的安排，以履行與計劃有關的任何預扣税義務。本公司將不會被要求發行任何普通股或根據本計劃支付任何現金，直至該等義務 得到履行為止。

(b) 普通股預扣税。委員會可允許參與者通過讓公司扣留全部或部分原本會發行給參與者的普通股，或通過交出參與者之前獲得的任何普通股的全部或部分，來履行參與者的全部或部分預扣或所得税義務。該等普通股應 按其公平市價估值，否則應以現金預扣税款之日計算。在任何情況下，參與者預扣的普通股 股票不得超過滿足最高適用扣繳税率所需的數量。

(c) 第409A條。為遵守第409a條的規定，凡規定第409a節所指的“非限定遞延補償”的每項裁決，均應遵守委員會不時規定的附加規則和要求。如果此類獎勵項下的任何款項在“離職”(第 409a節的含義內)支付給當時被視為“指定員工”(第409a節內的含義)的參與者時，則不得在(I)參與者離職後六(6)個月和一天(Br)或(Ii)參與者死亡後的較早日期之前支付此類款項，但僅限於為防止此類付款受到利息的影響而必須延遲的程度。和/或根據第409a條徵收的附加税。此外，除非在第409a條允許的範圍內，否則不得加速任何此類裁決的解決。

第 節18. 可轉移性。

除非證明獎勵的協議(或委員會授權的修正案)另有明確規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、贈與、質押、質押或以任何方式(在適用於根據獎勵發行的普通股的任何和所有限制歸屬和失效之前)出售、轉讓、轉讓、贈與、質押或以其他方式轉讓獎勵或該獎勵中的任何 權益，但通過遺囑或世襲和分配法除外；但轉讓或轉讓ISO的範圍僅限於符合守則第 422節的範圍。違反本第18條規定的任何據稱的轉讓、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對公司執行。

第 節19. 基於績效的獎項。

根據獎勵授予、發行、保留和/或授予的普通股或其他福利的數量可根據業績目標的實現情況而定。 委員會可利用其自行決定的任何業績標準來確定業績目標。

第 20節。 記錄。

如果公司 由於高管的故意不當行為或嚴重疏忽行為而被要求編制重述的財務業績， 委員會有權在適用法律允許的範圍內，要求向公司償還或沒收該高管在確定需要重述的年度之前的固定期間收到的獎金或獎勵薪酬(無論是現金還是股權)。如果此類獎金或獎勵 薪酬超過該人員根據適用的重述業績衡量標準或目標應獲得的薪酬。本公司將根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案可能發佈的任何規則、法規和上市標準的要求，向高管追回基於激勵的薪酬。根據此 規定的任何退款權利將是對本公司可獲得的任何其他退款權利的補充，而不是取代。根據任何追回政策或本條款第20條追回的任何賠償，均不構成參與者有權根據與本公司或其任何子公司或關聯公司的任何協議而因“正當理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的事件。

第 21節。 沒有就業權。

本計劃的任何條款和根據本計劃授予的任何獎勵，不得被解釋為給予任何人任何權利成為、被視為或保持為員工或顧問 。本公司和/或其子公司(視情況而定)保留隨時終止任何人的服務的權利 ，無論是否發出通知。

第 22節。 持續時間和修正案。

(a) 計劃期限。本計劃自董事會通過之日起生效，但不得在生效日期前授予本計劃下的任何獎項。董事會可隨時暫停或終止本計劃。 在(I)董事會通過本計劃或(Ii)本公司股東批准本計劃的日期(以較早者為準)的十週年之後，不得授予任何ISO。

(b) 修改計劃的權利。規劃委員會可隨時及不時修訂該圖則。除經參與者同意外，計劃修訂前授予的任何獎勵的權利和義務不得因此類修訂而受到實質性損害。 對計劃的修訂僅在適用的法律、法規或規則要求的範圍內須經公司股東批准。

(c) 終止的效果。在本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。該計劃的終止不應影響之前根據該計劃授予的獎項。

第 23節。 授予美國境外參與者的獎項。

儘管本計劃有任何相反的規定，但為了遵守本公司及其子公司和附屬公司在美國以外的國家或參與者工作或居住的國家/地區的法律，委員會將有權和授權：(A)決定哪些美國以外的參與者有資格參加本計劃；(B)修改授予美國以外參與者的任何獎項的條款和條件。(C)制定子計劃並修改行權程序和其他條款、程序和規則，只要此類行動是必要或可取的，包括通過適用於特定地點的特定子公司和附屬公司或參與者的規則、程序或子計劃；但此類子計劃和/或修改 不得優先於計劃第3節或以其他方式要求股東批准；(D)在獎勵授予之前或之後，採取其認為可取的任何行動，以獲得批准或促進遵守任何必要的地方政府監管豁免 或批准，以及(E)對獎勵的行使、授予或結算施加條件，以最大限度地減少公司在本國以外執行任務的參與者在税收均等方面的義務 。在不限制上述一般性的情況下，董事會和委員會被明確授權通過規則、程序和子計劃，規定限制或修改關於根據本計劃獲得獎勵的資格或關於死亡、傷殘、退休或其他終止僱傭的權利、行使或結算獎勵的可用方法、繳納所得税、社會保險繳款和工資税、將僱主的税收或社會保險繳費轉移給參與者、任何普通股股票的扣留程序和處理 或其他所有權標記。儘管有上述規定，董事會和委員會將只會採取行動並授予符合適用法律的獎勵。

第 節24. 管理法律。

本計劃和每項授標協議應受開曼羣島法律管轄，不適用其法律衝突原則。

第 25節。 繼任者和助理。

本計劃的條款應 對本公司和任何後續實體(包括第 12(C)節預期的任何後續實體)的利益具有約束力並符合其利益。

第 節26. 執行死刑。

為記錄董事會通過該計劃的情況，本公司已安排其授權人員執行該計劃。