美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
或
截至本財政年度止
或
或
委託文檔號
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
上伯克利街42號
+442039880574
(主要執行辦公室地址)
首席財務官
上伯克利街42號
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)節登記或將登記的證券。
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱和名稱 | ||
這個 | ||||
認股權證 | GRRRW | 納斯達克證券市場有限責任公司(資本市場) |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:無
根據該法案第 15(d)條有報告義務的證券:A類或有價值權利
指定截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每種資本或普通股類別的已發行股份數量
:
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告
,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。
通過勾選標記來確定註冊人是大型加速 文件人、加速文件人、非加速文件人或新興成長型公司。
請參閲《交易法》規則12 b-2中“大型加速備案人”、“加速 備案人”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則
編制其財務報表,則勾選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
† | 術語“新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
用複選標記表示註冊人是否已提交一份關於
的報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,則 在備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤的更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述 要求對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國公認會計原則☐ | ☒ | 其他☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請通過勾選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目:第17項 ☐ 第18項☐
如果這是年度報告,請勾選
註明註冊人是否是空殼公司(定義見《交易法》第12 b-2條)。是的 ☐
不是
大猩猩科技集團公司。
表格20-F
截至2022年12月31日的財年
目錄
常用術語 | 1 |
財務和其他資料的列報 | 3 |
商標 | 4 |
市場信息 | 4 |
關於前瞻性陳述和風險因素摘要的特別説明 | 4 |
第一部分 | 6 |
第1項:董事、高級管理人員和顧問的身份 | 6 |
第2項:報價統計數據和預期時間表 | 6 |
第3項:關鍵信息 | 6 |
3.A. [已保留] | 6 |
3.b.資本化和負債 | 6 |
3.C.提出和使用收益的理由 | 6 |
3.風險因素 | 6 |
第4項:公司信息 | 37 |
4.公司的歷史和發展 | 37 |
4.b.業務概述 | 37 |
4.c.組織架構 | 52 |
4.財產、廠房和設備 | 52 |
項目4A:未解決的工作人員評論 | 52 |
項目5:運營和財務審查及前景 | 53 |
5.a.經營業績 | 53 |
5.b.流動資金和資本資源 | 61 |
5.C.研究與開發、專利和許可證 | 63 |
5.趨勢信息 | 63 |
5.關鍵會計估計 | 63 |
第6項:董事、高級管理人員和員工 | 64 |
6.董事和高級管理人員 | 64 |
6.B.補償 | 66 |
6.C.董事會常規 | 70 |
6.D.僱員 | 72 |
6.股份所有權 | 72 |
6.F.披露登記人追回未賠償的賠償的行動 | 72 |
第7項:主要股東及關聯方交易 | 73 |
7.a.大股東 | 73 |
7.B.關聯方交易 | 74 |
7.C.專家和律師的利益 | 75 |
i |
第8項:財務信息 | 75 |
8.a.合併報表和其他財務信息 | 75 |
8.B.重大變化 | 75 |
第9項:報價和上市 | 75 |
9.a.優惠和上市詳情 | 75 |
9.b.分配計劃 | 75 |
9.C.市場 | 75 |
9.D.出售股東 | 75 |
9.稀釋 | 75 |
第10項:附加信息 | 76 |
10.a.股本 | 76 |
10.B.組織章程大綱及章程細則 | 76 |
10.c.材料合同 | 84 |
10.外匯管制 | 88 |
10.E.税務 | 88 |
10.F.股息及付款代理人 | 94 |
10.G.專家的發言 | 94 |
10.H.展示文件 | 95 |
10.I.附屬信息 | 95 |
10.向證券持有人提交的年報 | 95 |
第11項:有關市場風險的定量和證明性披露 | 95 |
第12項:股票證券以外的證券的描述 | 95 |
12.A.債務證券 | 95 |
12.B.認股權證及權利 | 95 |
12.C.其他證券 | 95 |
12.D.美國存托股票 | 95 |
第II部 | 96 |
第13項:違約、拖欠股息和清算 | 96 |
第14項:對證券持有人權利和收益使用的重大修改 | 96 |
項目15:控制和程序 | 96 |
第16條:[已保留] | 97 |
項目16 A.審計委員會和財務專家 | 97 |
項目16B。道德準則 | 97 |
項目16C。首席會計師費用及服務 | 97 |
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免。 | 98 |
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券。 | 98 |
項目16 F.更改註冊人的核證會計師 | 99 |
項目16G。公司治理 | 99 |
第16H項。煤礦安全信息披露 | 99 |
項目16 I.關於阻止檢查的外國管轄權的披露 | 99 |
第三部分 | 100 |
項目17:財務報表 | 100 |
項目18:財務報表 | 100 |
第19項:展品 | 100 |
II |
常用術語
除另有説明或文意另有所指外,術語“公司”、“註冊人”、“本公司”和“大猩猩”是指大猩猩技術集團有限公司,是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。在本年度報告中:
“輔助文件” | 指鎖定協議、大猩猩投票協議、保薦人投票協議、創辦人註冊權協議修訂、大猩猩註冊權協議及對認股權證協議的轉讓、假設及修訂、尚存公司組織章程大綱及章程細則、經修訂認購協議及業務合併協議擬由任何一方就據此擬進行的交易而籤立或交付的其他協議、證書及文書。 | |
“VWAP平均價格” | 指大猩猩普通股平均20個交易日的VWAP。 | |
《企業合併協議》 | 指特殊目的收購公司Global SPAC Partners Co.(註冊成立為開曼羣島豁免公司(“Global”))、大猩猩、大猩猩合併子公司(一家獲開曼羣島豁免公司及大猩猩全資附屬公司(“合併子公司”)、保薦人(定義見業務合併協議)於緊接生效時間之前及之後以Global股東及其繼任人及受讓人代表身份及以大猩猩股東代表身份於緊接生效時間之前及之後訂立的協議,日期自2021年12月21日,經2022年5月18日修訂和重述。 | |
“A類或有價值權利”或“A類CVR” | 指將為每股A類普通股發行的合約或有價值權利,使持有人有權(作為大猩猩新一輪重新發行等值大猩猩普通股或作為適用溢價股份一部分沒收的其他證券或財產)(A)在A類CVR持有人中按比例收取因未能滿足業務合併協議中大猩猩普通股的任何價格維持要求而被大猩猩股東沒收的溢價股份(在業務合併協議中稱為價格保護股份,“價格保護股份”)及(B)在所有CVR的持有人中按比例收取根據業務合併協議,Gorilla股東因未能達到任何財務業績及報告業績指標要求而被沒收的溢價股份(於業務合併協議中稱為收入保障股份,“收入保障股份”)。 | |
“B類或有價值權利”或“B類CVR” | 指根據經修訂認購協議購買的每個管子單位將發行的合同或有價值權利,使彼等有權(作為大猩猩新一輪重新發行等值的大猩猩普通股或作為適用套現股份的一部分沒收的其他證券或財產)在所有CVR的持有人中按比例獲得收入保障股份(但不包括價格保障股份)。 | |
“CVR” | 指一個完整的A類CVR或B類CVR中的每一個。 | |
“或有價值權利協議”或“CVR協議” | 指預計在結束之前由SPAC代表和權利代理之間或與結束之前或與結束有關而簽訂的協議,該協議將管理CVR的條款。 | |
《公司法》 | 指可能不時修訂的開曼羣島公司法(經修訂)。 | |
“結案” | 指合併的完成(如《企業合併協議》所界定)。 |
1 |
“套利股份” | 指在資本重組中發行給大猩猩股東的1,400萬股(14,000,000股)大猩猩普通股(須受關閉後股份拆分、股份資本化、合併、資本重組等的公平調整,包括對該等股票被交換或轉換成的任何股權證券的核算,以及在該等證券以託管方式持有期間支付或以其他方式應計的任何股息或分派或其他收入),並使該等認購股份或有,只有在大猩猩在關閉後實現某些股價維持、財務業績和報告指標時,才由大猩猩的股東獲得如果沒有達到這些指標,這樣的溢價股票就會被沒收。 | |
《交易所交易法》 | 指1934年修訂的《證券交易法》。 | |
“公認會計原則” | 指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。 | |
《全球》 | 指的是開曼羣島豁免公司Global SPAC Partners Co.。 | |
《全球IPO》 | 指於2021年4月13日完成的Global首次公開募股。 | |
《大猩猩通緝令》 | 指根據企業合併協議,環球認股權證持有人將收取的認股權證,以換取環球認股權證。 | |
《i-Bankers》 | 指的是代表全球IPO的幾家承銷商的I-Bankers Securities,Inc.。 | |
“PCAOB” | 指的是上市公司會計監督委員會。 | |
“管道投資” | 指根據與管道投資者訂立的經修訂認購協議購買管道附屬單位,該等購買將於緊接完成合並前完成。 | |
“管道投資者” | 指簽署經修訂認購協議的某些認可投資者,根據該等協議,他們合共同意購買管子單位。 | |
“管子單位” | 指最多500萬個Global子單位(或,如果PIPE投資的金額根據修訂的認購協議減少,則指根據修訂的認購協議購買的該等PIPE子單位的數量,但至少限於Global的300萬個子單位),每個子單位由一股A類普通股和四分之一的可贖回全球權證組成,由PIPE投資者根據修訂的認購協議認購和購買;然而,如果PIPE投資者至少在GLOBAL批准交易的股東大會之前,在公開市場或在與第三方私下協商的交易中獲得了Global的子單元的所有權(連同與Global根據Global的組織文件和Global的IPO招股説明書進行的任何贖回相關的贖回或轉換的任何相關權利,或結合Global的組織文件的修訂以延長Global完成業務合併的最後期限),並且PIPE投資者不會贖回或轉換與任何贖回相關的PIPE子單元(該等子單元,“未贖回的子單位”),根據經修訂的認購協議,PIPE投資者有義務購買的子單位的數目應減去未贖回的子單位的數目。 | |
“公眾股東” | 指公用子單位的持有人。 | |
“公用子單位” | 指在全球首次公開招股中出售的子單位,作為單位的一部分,無論它們是在全球首次公開募股中購買的,還是之後在公開市場購買的。 | |
“公共次級單位認股權證” | 指以公共附屬單位為基礎的376,969份公共認股權證,每份可行使的完整認股權證可購買一股A類普通股。 | |
“贖回價格” | 指相當於每股A類普通股根據贖回而贖回或轉換的價格的金額。 | |
《救贖》 | 指截至交易生效時未贖回或兑換的截至交易生效時間的每股已發行環球A類普通股,與批准交易的環球股東特別大會有關連。 | |
“代表股” | 指在全球IPO結束時向I-Bankers發行的100,000股Global B類普通股。 |
2 |
《證券法》 | 指1933年修訂的《證券法》。 | |
“贊助商” | 意味着Global SPAC贊助特拉華州的有限責任公司LLC。Global SPAC贊助商LLC的成員包括錨定投資者和SPAC Partners Global LLC,後者的成員包括Global的某些高管和董事。全球SPAC贊助商有限責任公司的唯一經理是環球公司和董事的首席執行官布萊恩特·B·愛德華茲。 | |
“交易” | 指《企業合併協議》及附屬文件擬進行的合併及其他交易。 |
列報財務和其他信息
我們發佈以美元表示的經審計的合併財務報表。根據本年度報告第17項,本公司經審核綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(IASB)頒佈的國際財務報告準則(IFRS)編制。我們以美元列報合併財務報表。
本年度報告包括公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的經審計綜合財務報表以及截至2022年12月31日的三個年度中每一年的經審計綜合財務報表,該報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的,在某些重大方面可能與美國公認會計原則有所不同。
我們的財政年度在每年的12月31日結束。對2020財年和2020財年的引用是對截至2020年12月31日的財年的引用,對2021和2021財年的引用是對截至2021年12月31日的財年的引用,對2022和2022財年的引用是對截至2022年12月31日的財年的引用 。
3 |
商標
我們或我們的許可人對本年度報告中使用的對我們的業務非常重要的商標、版權、商號或服務標誌擁有 專有權利,其中許多都是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見,本年度報告中提及的商標、商號和 服務標記可能會在沒有®“或”™“ 符號,但此類引用並不以任何方式表明,我們不會根據適用的法律最大限度地主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。本年度報告還包含 其他公司的商標、版權、商標名和服務標誌,這些都是它們各自所有者的財產。我們 無意使用或展示其他公司的商標、版權、商號或服務標誌,以暗示與任何其他公司建立關係,或由任何其他公司背書或贊助我們。本年度報告中出現的任何其他公司的每個商標、版權、商號或服務標誌 均為其各自所有者的財產。
市場信息
除非另有説明,否則本年度報告中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息基於各種來源,包括來自獨立行業分析師和出版物的信息,以及我們自己的估計和研究。
我們的估計是根據第三方來源發佈的公開信息以及我們內部研究的數據得出的,我們認為這些數據是合理的。本年度報告中使用的獨立行業出版物均不是代表我們編寫的。
本年度報告中包含的對市場機會的某些估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。本 年度報告中有關我們的目標市場規模、市場需求和採用率、滿足這一需求的能力以及定價的估計和預測可能被證明是不準確的 。我們估計的潛在市場可能在很多年內都不會實現,即使我們競爭的市場達到了本年度報告中估計的規模,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果根本沒有增長的話。
從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本年度報告中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。 請參閲“風險因素“和”關於前瞻性陳述和風險因素摘要的特別説明 .”
關於 前瞻性陳述和風險因素摘要的特別説明
本年度報告包含《1995年私人證券訴訟改革法》、《1933年證券法》(《證券法》)第27A條和《1934年交易法》(《交易法》)第21E條規定的某些估計和“前瞻性陳述”。前瞻性表述包括財務預測、未來經營計劃和目標的表述、未來經濟表現的表述以及與此相關的假設表述,包括但不限於:市場機遇;預測;市場增長和增長戰略;需求;對第三方的依賴,如廣告商、出版商和第三方數據提供商;我們的技術投資決策;行業狀況;技術和法規的變化及其影響;有關我們知識產權的計劃;我們的競爭;全球和本地經濟和地緣政治力量,包括新冠肺炎大流行;季節性;依賴我們的銷售和支持團隊;我們的定位和戰略;整體數字廣告趨勢;我們的解決方案和平臺;客户;我們的股息政策和回購計劃;營運資金及其充分性;收入、成本和支出等財務指標,包括資本支出;法律訴訟和税收。 前瞻性陳述可能會出現在本報告的整個報告中,包括但不限於第3項。關鍵信息- 3.D.風險因素,“第4項。”關於公司的信息,“第5項。”運營和財務回顧 及展望。“在某些情況下,這些前瞻性陳述可由諸如“可能”、“ ”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“ ”、“可能”、“繼續”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”、“將會”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”、“將會”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“”、““可能”或這些術語的否定或 類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設,實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事件大不相同。 可能導致這種差異的重要因素包括但不限於:
● | 大猩猩預計將在研發方面投入大量資金 以開發新服務並將其商業化,這些投資可能會顯著降低其盈利能力或 增加其虧損,可能不會為大猩猩帶來收入; |
● | 如果大猩猩不改進其服務 並推出獲得市場接受的新服務,其增長、業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。 |
● | 如果大猩猩在投資增長機會方面不成功,它的業務可能會受到實質性的不利影響; |
4 |
● | 大猩猩未來可能需要籌集更多資金 以執行其業務計劃,而這些資金可能在大猩猩需要時或在優惠條件下無法獲得。如果大猩猩 不能在需要時籌集更多資金,其業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響; |
● | 大猩猩在過去五年中總體上經歷了温和的增長(最近一個財年除外),如果大猩猩未能有效地管理其增長,則其業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響; |
● | 大猩猩在一定程度上依賴合作伙伴關係來發展業務。 合作伙伴關係可能不會產生大猩猩預期的財務或運營結果。此外,如果大猩猩無法建立或成功維持夥伴關係,其增長可能會受到不利影響; |
● | 從歷史上看,一個客户佔大猩猩收入的很大一部分,另一個客户預計將佔大猩猩未來收入的很大一部分,因此,失去任何一個客户都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響; |
● | 大猩猩的業務有賴於擴大其客户和客户羣,增加他們對其服務的使用,而它無法擴大其客户羣或失去任何客户羣,或 客户對其服務的使用減少,可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響; |
● | 如果Gorilla不能有效地適應和應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好,其產品和服務的競爭力可能會下降。 |
● | 大猩猩的EDGE AI服務和產品的市場相對較新,可能會下滑或增長有限,其業務依賴於客户的持續採用 和使用其服務和產品; |
● | 大猩猩平臺的競爭地位部分取決於其與第三方產品和服務的運營能力,如果我們不能成功地保持和擴大其平臺與此類第三方產品和服務的兼容性,其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 ; |
● | Gorilla與行業領先的技術公司合作 ,為不同的垂直市場提供端到端解決方案。如果大猩猩無法發展和擴大與這些公司的關係, 則大猩猩的業務財務狀況和經營結果可能受到不利影響;以及 |
● | "一節所述的其他事項風險因素 《本年度報告》。 |
這些風險因素在本年度報告中進行了更詳細的討論,包括在第3項下。“關鍵信息– 3.D. 風險因素“本年度報告中的前瞻性陳述僅為預測。這些陳述本質上是不確定的, 受到風險和不確定性的影響,其中一些無法預測或量化,請投資者不要過度依賴 這些陳述。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生,實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。
此外, “我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明是基於截至本年度報告日期向我們提供的 信息,雖然我們認為這些信息構成了此類 聲明的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了 詳盡的調查或審查。
您應閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用並已作為本年度報告的附件歸檔的文件,同時瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。
本年度報告中包含的估計和前瞻性 陳述僅代表截至本年度報告的日期。除適用法律另有要求外,我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何估計或前瞻性陳述的義務,也不承擔反映意外事件發生的義務。
5 |
第一部分
項目1:董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項:報價統計 和預期時間表
不適用。
第3項:關鍵信息
3.A. [已保留]
3.b.資本化和負債
不適用。
3.C.提出和使用收益的理由
不適用。
3.風險因素
投資我們的證券 涉及高度風險。在做出投資決定之前,您在評估我們和我們的證券時,應仔細考慮以下所述的風險,以及本年度報告中包含的所有其他信息。我們的業務、前景、財務狀況、 或經營業績可能會受到上述任何風險以及其他我們未知或我們認為截至本年度報告日期 不重要的風險的影響。由於上述任何一種風險,我們證券的交易價格可能會下跌,並且您可能會損失全部或部分投資。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響,我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括我們在下文和本年度報告中其他地方所面臨的風險。
我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。
與大猩猩商業和工業相關的風險
大猩猩預計將在研發方面投入大量資金 以開發新服務並將其商業化,這些投資可能會顯著降低其盈利能力或 增加其虧損,並可能不會為大猩猩帶來收入。
大猩猩未來的增長取決於其增強現有服務和推出新服務的能力,這些服務獲得市場接受並滲透到新市場。因此,大猩猩計劃產生鉅額研發成本,作為其開發和商業化新服務以及增強現有服務的努力的一部分。在截至2022年和2021年12月31日的三年中,大猩猩的研發費用分別約為1,411萬美元和1,505萬美元,而且未來可能會增長。未來的研發費用將對大猩猩未來的運營業績產生不利影響。此外,大猩猩的研發計劃可能不會產生成功的結果,而且即使它成功地產生了新的服務,這些服務也可能無法獲得市場認可,無法創造額外的收入 或實現盈利。
如果大猩猩不對其服務進行改進,並推出獲得市場認可的新服務,其增長、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
大猩猩吸引新客户並從現有客户中增加收入的能力 在一定程度上取決於它是否有能力增強和改進其現有服務,增加其 服務的採用率和使用率,並推出新服務。任何增強功能或新服務的成功取決於幾個因素,包括及時完成、充分的質量測試、實際性能質量、市場可接受的定價水平和整體市場接受度。
Gorilla開發的增強功能(如附加技術功能)和新服務(如軟件許可證和數據服務)可能不會以及時或具有成本效益的方式推出,可能包含錯誤或缺陷,可能與其平臺或其他服務存在互操作性困難,或者可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度 。此外,大猩猩增加其服務使用量的能力在一定程度上取決於其服務的新用途的開發,而這可能不在其控制範圍之內。其數據消費者使用額外服務的能力 還可能需要越來越複雜且成本更高的銷售工作,並導致更長的銷售週期。如果 Gorilla無法成功增強其現有服務以滿足不斷變化的數據消費者需求、提高其服務的採用率和使用率、開發新服務,或者如果其增加其服務使用量的努力比Gorilla預期的成本更高,則其業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
6 |
如果大猩猩在投資增長機會方面不成功,它的業務可能會受到實質性的不利影響。
大猩猩繼續大量投資於增長機會,包括開發新技術和服務以滿足其客户的需求。例如,Gorilla和ITOCHU Techno-Solutions公司正在合作一個項目,該項目旨在提供像依瓦爾這樣的EDGE AI計算機視覺解決方案®面向日本客户和客户的視頻分析 。大猩猩還繼續大量投資於亞太地區以外的增長機會,尤其是歐盟和美國。大猩猩認為,它在這些市場的存在是其增長戰略的重要組成部分。
不能保證大猩猩的增長戰略會成功,也不能保證其投資會產生足夠的回報或任何回報。此外,如果大猩猩無法開發新技術和服務,或其新技術和服務不能按預期工作,或者其新技術和服務的可獲得性或採用出現延誤,則大猩猩可能無法增長其業務或增長速度可能慢於預期。
此外,儘管Gorilla預計視頻智能、物聯網技術和網絡安全市場將繼續增長,但這種增長可能會更慢,甚至根本不會增長,Gorilla可能無法從其投資中 受益。
大猩猩計劃用運營現金或未來融資為增長機會提供資金。不能保證這些資源在需要時會有足夠的數量為未來增長提供資金 機會。
上述任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
季節性可能會導致我們的運營結果和位置出現波動。
從歷史上看,除最近的財年外,大猩猩財年的第一季度銷售額通常相對較低,隨後每個季度的銷售額通常都會增加 ,在截至12月31日的第四季度期間大幅增長。大猩猩認為,這種季節性是由許多因素造成的,包括:
● | 大猩猩政府客户的財政年度末採購週期; |
● | 大猩猩政府客户的財政年度預算流程 ; |
● | 亞洲和某些其他地區每個財政年度第一季度商業活動的季節性減少;以及 |
● | 項目的時間安排和大猩猩客户對我們工作進度的評價 。 |
這種季節性在歷史上已經並可能在未來繼續影響收集和確認收入的時間。由於Gorilla的大部分客户合同通常是在接近年底時敲定的,而Gorilla通常在交付我們的服務並被Gorilla的客户接受後向客户開具發票,Gorilla在接近年底時收到了很大一部分客户付款,並記錄了合同或有負債的增加 。雖然大猩猩歷來都會提前向某些客户收取多個合同年內的賬單和付款 ,但它已經並可能繼續轉向按年度或其他方式收取付款。
雖然這是大猩猩季度銷售額的歷史季節性模式,但大猩猩認為,其客户對某些需要新服務的新政府或商業項目所需的時間可能會超過到目前為止可能影響我們業務的季節性因素的性質或程度。因此,大猩猩可能會因為額外的政府或商業指令而經歷未來的增長,而這些指令並不遵循大猩猩歷史上觀察到的客户的季節性採購和評估決策。
例如,政府在旨在監控或網絡安全的技術上增加的支出可能會在整個大猩猩財年的不同時間推動客户需求,而大猩猩可能無法預料到這一時間,並可能導致其運營結果的波動。
大猩猩近幾年的增長可能會掩蓋季節性趨勢對其業務的影響程度,並可能繼續影響其業務。我們預計季節性將繼續 對大猩猩未來的業務產生實質性影響,並可能隨着時間的推移變得更加明顯。大猩猩業務的季節性可能會導致其經營業績和現金流持續或加劇波動,這可能會阻止大猩猩實現其季度或年度預測,或者達到或超過研究分析師或投資者的預期,進而可能導致我們普通股的交易價格下跌。
大猩猩未來可能需要籌集額外的資金才能執行其業務計劃,而這些資金可能無法在大猩猩需要時或以優惠條件提供給它。如果大猩猩不能在需要時籌集更多資金,其業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
大猩猩未來可能需要額外資本,以便為其增長戰略提供資金,或應對技術進步、競爭動態或技術、數據消費者需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況。它還可能確定出於其他原因需要籌集股權或債務融資 。例如,為了進一步加強與現有或潛在客户或合作伙伴的業務關係,Gorilla 可向此類現有或潛在客户或合作伙伴發行股本或與股本掛鈎的證券。
7 |
大猩猩可能無法以優惠條款及時獲得債務或股權融資,甚至根本無法。如果Gorilla通過發行股權或可轉換債券或其他與股權掛鈎的證券來籌集更多資金,其現有股東的股權可能會遭到嚴重稀釋。此外,大猩猩在未來獲得的任何債務融資,無論是以信貸融資或其他形式獲得的,都可能涉及與其籌資活動有關的限制性契約以及其他財務和經營事項,這可能使大猩猩更難獲得更多資本和尋求商業機會,包括潛在的收購。如果大猩猩不能獲得足夠的資金或在大猩猩需要時以令大猩猩滿意的條件獲得融資,大猩猩繼續發展或支持其業務和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制 。此外,由於大猩猩未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他其無法控制的因素,因此無法預測或估計其未來融資努力的金額、時機、性質或成功 。
大猩猩在過去五年中總體上經歷了温和的增長(最近一個財年除外),如果大猩猩未能有效地管理其增長,其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
自2016年以來,大猩猩的業務總體上經歷了適度增長,當時大猩猩發展了其在視頻分析和網絡分析方面的邊緣人工智能能力。例如,大猩猩在其平臺和相關基礎設施支持的數據消費者數量、使用量和數據量方面也經歷了 顯著增長。 這種增長對其企業文化、運營基礎設施和管理提出了並可能繼續提出重大要求。 任何未能管理大猩猩預期的增長和組織變化的方式,都可能對大猩猩未來成功的整體機會產生不利影響,包括招聘和留住 人員的能力,以及有效地專注和追求公司目標的能力。這反過來可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,大猩猩管理其運營和未來增長的能力將要求大猩猩繼續改善其運營、財務和管理控制、符合多個 合規計劃以及不斷變化的外國法律法規和報告制度。大猩猩目前正在加強其合規計劃,包括與數據保護、隱私和網絡安全以及反腐敗相關的合規計劃。大猩猩可能無法 以高效或及時的方式實施改進,並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷,這可能會對其業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。
大猩猩在一定程度上依賴合作伙伴關係來發展業務。 合作伙伴關係可能不會產生大猩猩預期的財務或運營結果。此外,如果大猩猩無法建立或成功維持夥伴關係,其增長可能會受到不利影響。
從歷史上看,大猩猩一直在一定程度上依賴各種合作伙伴關係 來發展其業務,包括與領先的技術公司和政府機構合作。大多數夥伴關係 允許大猩猩提供數據服務,作為合作伙伴提供的服務的一部分,從而增加了大猩猩的客户基礎 ,而無需直接與客户打交道。
大猩猩達成的任何合作伙伴關係都可能不是以有利的條件 ,這些合作伙伴關係的預期收益和增長可能不會按計劃實現。大猩猩可能很難將新的合作伙伴關係及其服務、技術、IT系統和人員吸收到其運營中。合作伙伴的IT和數據安全配置文件 可能不符合其技術標準,集成和修復所需的時間可能比計劃的更長。這可能會導致未來夥伴關係的交易和整合成本大大高於大猩猩歷史上經歷的交易和整合成本,或者這可能意味着大猩猩將不會在整合和補救成本太高的情況下尋求某些夥伴關係。這些困難可能會擾亂其正在進行的業務,增加其費用,並對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
儘管擁有過去的經驗,但大猩猩未來可能不會有通過合作伙伴關係實現業務增長的機會。
我們可能無法在我們經營的廣闊且多樣化的市場中成功管理或擴展我們的業務。
考慮到我們業務的規模、提供的產品以及我們經營的不同市場,我們的業務已變得越來越複雜。建立、開發和維護國際業務、使我們的業務模式適應新的或多樣化的監管環境以及在國際上推廣我們的品牌的成本是高昂的。 我們的國際業務可能無法在可持續的基礎上實現盈利,如果根本沒有盈利的話。隨着我們的業務繼續擴大,我們的技術基礎設施系統以及公司、法律和合規功能將需要擴展以支持我們的業務,如果它們無法做到這一點,我們的業務,財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。
我們運營或擴展到的市場是多樣化和獨一無二的,具有不同水平的經濟和基礎設施發展以及不同的法律和監管體系,並且 不像單一或共同市場那樣無縫跨境運營。跨這些市場管理我們的業務需要大量的 管理層關注和資源。跨多個不同的市場運營還需要一定的額外成本,包括與人員配備、物流、知識產權保護、法規和法律合規、關税和其他貿易壁壘相關的成本,以及在某些市場適用的更高税率。我們可能知名度較低或本地資源較少,在調整我們的業務實踐、文化和運營方面可能不成功 。我們可能會不時地在新的市場中為某些業務試水,我們認為在這些市場中,可能有機會利用我們在高度多樣化環境中的經驗來接觸服務不足的買家和賣家。由於各種因素,我們 也可能退出某些市場或停止某些市場的某些業務。
8 |
我們在新市場的運營和擴張可能會 受到以下相關風險的影響:
● | 缺乏在這些新市場運營的經驗,包括我們瞭解新市場中不同的用户行為和/或文化,並根據每個市場的需求或偏好推出相關產品和服務的能力; |
● | 在調整我們在現有市場的做法和戰略以適應新市場方面的挑戰; |
● | 在各個市場招聘和留住有才幹的管理層和員工; |
● | 我們有能力適當地部署資源和管理注意力,否則這些資源和管理注意力將集中在我們現有市場和業務的發展上; |
● | 我們有能力在技術基礎設施有限的市場中集成我們的產品; |
● | 距離、語言和文化差異以及當地和區域競爭格局帶來的挑戰; |
● | 提供在更多市場中迎合用户品味和偏好的內容和服務; |
● | 以符合當地法律和實踐的方式實施我們的業務,這些法律和實踐可能因市場而異,包括有關數據保護、隱私、網絡安全、網絡安全、加密和支付的法律; |
● | 在各個市場保持適當的內部和會計控制; |
● | 遵守隱私法和數據安全法,以及不同法律系統的合規成本; |
● | 貨幣匯率波動; |
● | 保護主義法律和商業做法,除其他外,可能阻礙我們執行業務戰略的能力,並使我們相對於國內公司處於競爭劣勢,包括對外資所有權或外匯兑換的限制; |
● | 政府或其他人採取行動限制對我們產品和服務的訪問,無論這些行動是出於政治、安全或其他原因,還是可能導致我們停止在特定市場的運營; |
● | 複雜的地方税收制度; |
● | 不同、複雜和可能不利的海關、進出口法律、税收規則和條例或可能適用於跨境交易的其他貿易壁壘或限制 、相關的遵守義務和不遵守的後果,以及這些領域的任何新發展 ; |
● | 建立戰略夥伴關係,並與我們現有或未來的任何戰略合作伙伴保持關係; |
● | 潛在的政治、經濟和社會不穩定,包括目前俄羅斯和烏克蘭之間的緊張局勢和未來其他重大地緣政治事件,以及其他國家為應對或感覺到、威脅或實際的安全關切而採取的相關行動;以及 |
● | 與在更多市場開展業務相關的更高成本。 |
上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
由於安全融合和視頻物聯網業務在某些市場可能相對較新,相關法規正在發展和擴展。我們可能會定期接受政府和監管機構的正式和非正式審查、詢問和調查。不利的法規、法律、決定或執法行動可能會導致我們招致鉅額成本,使我們承擔意外的民事和刑事責任或 處罰(包括鉅額罰款),減少對我們產品和服務的需求或提供,增加我們的業務成本,要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法,損害我們的聲譽, 阻礙我們的增長或盈利戰略,或以其他方式對我們的運營產生實質性的不利影響。
9 |
現有或未來的投資或收購 可能不會成功。
我們已經投資或收購,未來可能會不時投資或收購團隊、業務、服務、資產或技術。我們可能無法選擇合適的投資或收購目標,或者我們可能無法協商最佳安排,包括為此類投資或收購提供資金的安排 。投資和收購帶來不確定因素和風險,例如:
● | 我們可能達不到預期的目標; |
● | 客户、金融市場或投資者可能對我們的投資或收購持負面看法; |
● | 確定和完成這些交易的成本可能很高; |
● | 收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務中可能需要大量的管理層關注 ,並可能從我們現有的業務中分流資源; |
● | 我們可能難以過渡和整合被收購企業的業務、技術、產品、人員或運營 ; |
● | 我們可能面臨不可預見的經營挑戰; |
● | 我們與集團或目標客户的現有員工、客户和業務夥伴的關係可能會受到損害; |
● | 我們可能會假定被收購公司已存在的合同關係,否則我們不會簽訂該合同,終止或修改該合同關係可能會對我們的業務造成代價高昂或中斷; |
● | 由於客户對任何一家公司服務的連續性和有效性的不確定性,收購可能會導致我們和被收購公司的客户購買延遲或減少。 |
● | 我們可能會面臨與管理其他和/或地理位置偏遠的企業相關的挑戰; |
● | 投資和收購可能導致使用大量現金或重大出資,這可能會限制我們現金的其他潛在用途; |
● | 投資和收購可能導致槓桿增加、股權證券稀釋發行、不利的税收後果、其他無形資產的商譽減值費用或註銷、攤銷費用; |
● | 如果我們因任何投資或收購而產生債務,這類債務可能會對我們開展業務的能力造成實質性限制,包括財務維護契約; |
● | 我們可能需要發行新股作為收購對價或籌集額外資本為收購對價提供資金,這可能會稀釋我們現有投資者對我們的興趣; |
● | 我們可能承擔被收購公司未知的重大責任,或可能面臨股東和第三方的索賠和糾紛,包括知識產權索賠和糾紛; |
● | 我們可能無法在盡職調查過程中準確預測被投資或被收購實體的收入、成本或其他指標 ; |
● | 投資或收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務業績;以及 |
● | 我們投資或收購的市場價值可能會波動,特別是在動盪的市場中,或者它們可能會過時。 |
這些因素可能會對我們的財務 業績產生不利影響。此外,我們可能無法從相關政府部門獲得任何必要的批准和許可證。我們可能成為與我們的投資和收購相關的新政府法規的對象,這可能會導致成本增加和新的戰略性 風險。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
10 |
從歷史上看,一個客户一直佔大猩猩收入的很大一部分,另一個客户預計將佔大猩猩未來收入的很大一部分,因此,失去這兩個客户中的任何一個都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
大猩猩的產品和服務廣泛應用於各行各業的各種規模的組織,包括公共部門。2022年,我們總共有97個客户。大猩猩的客户之一,總部位於亞洲的私有網絡設備供應商,在2022財年為我們貢獻了約24%的收入。 臺灣刑事調查局(“CIB”)和臺灣另一政府實體在2022財年分別佔我們收入的約 10%和16%。大猩猩與這些實體的關係主要建立在 中標的基礎上,這些實體根據****採購法》規定了服務或產品的規格和要求,該法嚴格管理招標過程以及相關義務和協議的履行。 未能(1)未能滿足或維持招標文件中規定的資格;(2)就某些項目提供具有競爭力的定價 ;或(3)履行招標文件或與政府機構(如CIB)協議規定的義務將導致投標失敗和客户流失,或終止或取消與政府機構的現有協議。 失去其中任何客户都可能導致Gorilla的預期收入大幅減少,這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
在大猩猩的正常業務過程中,它與這兩個政府實體簽訂了多項協議,根據這些協議,在2022財年產生了收入。大猩猩與這些實體之間的協定管理着這些實體建立設施和/或使用大猩猩技術的問題,其內容在某些或所有情況下均須遵守這些協定中規定的保密規定。這些協議的簽訂程序和履行條件嚴格受****採購法》的約束。
大猩猩預計,2023年其最大的客户將是中東和北非地區的一個政府實體。失去這一客户可能會導致Gorilla的預期收入大幅減少, 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
大猩猩的業務有賴於擴大我們的客户羣 和我們的客户越來越多地使用我們的服務,而我們無法擴大我們的客户羣或失去任何我們的客户或減少他們對我們服務的使用 可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
大猩猩的業務增長和收入增長的能力在一定程度上取決於我們擴大客户基礎、維護和發展與現有客户的關係以及我們的客户增加對我們服務的使用的能力。如果大猩猩不能成功吸引新客户或其現有客户不增加對我們服務的使用,我們的收入增長可能會下降,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。客户根據對我們服務的使用情況收費。大猩猩的許多客户對大猩猩沒有長期的合同財務承諾,因此,我們的大多數客户可以隨時減少或停止使用其服務,而不會 罰款或解約費。客户可以出於多種原因終止或減少使用其服務,包括他們 對其服務、其服務的價值主張或其滿足其需求和期望的能力不滿意。
Gorilla無法準確預測我們客户的使用水平,並且 我們無法吸引新客户、客户流失或他們對我們服務的使用水平下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響 如果客户對我們的服務、我們產品和服務的價值主張或我們滿足客户需求和他們的期望的能力不滿意,我們未來的增長可能會放緩。 如果大量客户停止使用或減少使用我們的服務,然後,為了維持或增加客户的收入,大猩猩可能需要在銷售和營銷方面的支出比我們目前的支出多得多,這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果Gorilla不能適應並有效地應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好,我們的產品和服務可能會失去競爭力。
視頻智能、物聯網技術和網絡安全市場受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。大猩猩業務的成功將在一定程度上取決於其及時適應和有效應對這些變化的能力。如果大猩猩無法開發滿足我們客户需求的新服務,併為我們現有的服務提供增強功能和新功能,以跟上快速的技術和行業變化,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。如果出現新技術,而我們無法以更具競爭力的價格、更高效、更方便或更安全地提供服務,這些技術可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。
我們的平臺必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術相集成,大猩猩需要不斷修改和增強我們的服務和產品,以適應我們市場的變化和創新。如果數據提供商、合作伙伴或客户採用新的軟件平臺或基礎設施,可能需要Gorilla開發我們的服務或產品的新版本或增強版本,以與這些新平臺或基礎設施協同工作。這一開發工作可能需要大量資源,這將對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果其服務和產品在不斷髮展或採用新的平臺和技術時無法有效運行,可能會減少對我們服務的需求 。如果大猩猩不能以具有成本效益的方式應對這些變化,我們的服務可能會變得更不適合市場,競爭力下降或過時,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
11 |
大猩猩的EDGE AI服務和產品的市場相對較新,可能會下降或增長有限,我們的業務依賴於客户的持續採用 和使用我們的服務和產品。
EDGE AI市場相對較新,存在許多風險和不確定性。大猩猩開發了EDGE人工智能和視頻管理系統IVAR®(智能視頻分析 錄像機),這是一個基於邊緣AI的平臺。通過依瓦爾®,我們為我們的客户提供我們的優勢人工智能服務,這些客户包括醫療保健、運輸、製造或零售等領域的託管服務提供商、分銷商、系統集成商和硬件製造商。大猩猩相信,我們未來的成功將在很大程度上取決於這個市場的增長(如果有的話)以及對我們的服務和產品的使用,包括我們的依瓦爾®實時分析技術。
EDGE AI的使用仍然相對較新,消費者可能不會認識到我們的服務和產品的需求或好處。如果消費者不認識到我們的服務和產品的需求和好處, 那麼他們可能會決定採用替代服務來滿足其部分業務需求。為了發展我們的業務和擴大我們的市場地位,Gorilla打算專注於教育潛在客户瞭解我們的服務和產品的好處, 擴大Gorilla的服務範圍並將新技術推向市場,以提高市場對我們平臺的接受度和使用率。 Gorilla是否有能力擴大我們的服務和產品所針對的市場取決於許多因素,包括與我們的服務和產品相關的成本、性能和感知價值。我們的服務和產品市場可能無法顯著增長 ,或者由於缺乏接受度、技術挑戰、服務競爭、現有和潛在客户的支出減少、經濟狀況疲軟和其他原因,對我們的服務和/或產品的需求可能會減少。 如果邊緣人工智能市場沒有經歷顯著增長,或者對其服務和/或產品的需求減少,則我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們平臺的競爭地位在一定程度上取決於其與第三方產品和服務的運營能力,如果我們不能成功地保持和擴大我們平臺與此類第三方產品和服務的兼容性 ,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
我們平臺的競爭地位在一定程度上取決於它們 與第三方的產品和服務、軟件服務和基礎設施合作的能力,包括但不限於與我們的銷售關係、平臺合作伙伴關係、戰略聯盟和其他類似安排(如適用)有關的 。因此,我們必須不斷修改和增強我們的平臺,以適應 硬件、軟件、網絡、瀏覽器和數據庫技術的變化,或與其集成或兼容。未來,一家或多家科技公司可能會選擇不支持其硬件、軟件或基礎設施的運行,或者我們的平臺可能不支持使用此類硬件、軟件或基礎設施運行所需的功能。此外,如果第三方要開發與我們競爭的軟件或服務,該提供商可能會選擇不支持我們的一個或多個平臺。我們打算通過維護和擴展我們的業務和技術關係來促進我們的平臺與各種第三方硬件、軟件和基礎設施的兼容性。 如果我們不能成功實現這一目標,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
Gorilla與行業領先的技術公司合作, 為不同的垂直市場提供端到端解決方案。如果大猩猩無法發展和擴大與這些公司的關係, 那麼大猩猩的業務財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
大猩猩認為,我們的持續增長在一定程度上取決於與雲基礎設施提供商、電信、芯片組供應商和存儲設備製造商等技術公司發展和擴大戰略關係。我們業務的一個重要方面是我們的EDGE AI與潛在客户的現有IT基礎設施相協調, 這些基礎設施通常使用其他技術公司製造的硬件或創建的軟件。
如果大猩猩不能發展或擴大與其他技術公司的關係 ,大猩猩將無法發展其業務並滿足客户的需求,這將對其業務、運營業績和財務狀況造成不利影響。
我們的平臺很複雜,可能會有一個漫長的實施過程 ,如果我們的平臺未能滿足我們的客户或未能按預期執行,可能會損害我們的業務、運營結果、 和財務狀況。
我們的平臺和服務非常複雜,部署在各種網絡環境中。實施我們的平臺可能是一個複雜而漫長的過程,因為我們經常針對客户的獨特環境配置現有平臺 。無法滿足客户的獨特需求可能會導致客户不滿和/或損害我們的聲譽,這可能會對我們的業務造成實質性損害。此外,正確使用我們的平臺可能需要對客户進行培訓 ,並要求我們的技術人員提供初始或持續服務,以及在合同期限內提供運營和維護服務。如果培訓和/或持續服務需要的支出比我們最初估計的更多,我們的利潤率將 低於預期。
12 |
此外,如果我們的客户沒有正確使用我們的平臺或沒有按預期使用我們的平臺,可能會導致性能或結果不佳。我們的平臺也可能被獲得我們平臺訪問和使用權限的客户或其員工或第三方故意濫用或濫用 。同樣,我們的平臺有時由IT部門規模較小或不太複雜的客户使用,可能會導致性能低於客户預期的水平 。由於我們的客户依賴我們的平臺和服務來應對重要的業務目標和挑戰,因此我們的平臺及運營和維護服務的不正確 使用或配置不當、未能正確培訓客户如何高效有效地使用我們的平臺、或未能向客户正確提供實施或分析或維護服務 可能會導致合同終止或不續訂、客户付款減少、負面宣傳或針對我們的法律索賠。例如,隨着我們不斷擴大客户基礎,如果我們未能妥善提供這些服務,可能會失去我們平臺和服務後續擴展銷售的機會 。
此外,如果客户人員在使用我們的平臺方面沒有經過良好的培訓,客户可能會推遲部署我們的平臺和服務,可能會以比最初預期的更有限的方式進行部署,也可能根本不部署。如果大猩猩或負責採購和使用我們平臺的客户人員大量流失,我們的平臺可能不會被使用或被更廣泛地採用,我們進行額外銷售的能力可能會受到極大的 限制,這可能會對我們的業務、運營結果和增長前景產生負面影響。
未能為我們的客户提供高質量的客户支持 可能會對大猩猩與其客户和潛在客户的關係產生不利影響,並對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
Gorilla的許多客户依賴我們的客户支持團隊 來幫助他們有效地實施我們的服務,快速解決實施後問題,並提供持續的技術支持 。如果Gorilla沒有在客户支持服務上投入足夠的資源,或者未能有效地幫助其客户 ,這可能會對我們留住現有客户的能力和我們的聲譽造成不利影響,這可能會阻止潛在客户 採用我們的服務和產品。
Gorilla可能無法快速響應,無法滿足客户支持需求的短期增長 。我們也可能無法修改其客户支持的性質、範圍和交付方式以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。客户支持需求的增加可能會增加成本,如果沒有相應的收入,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。大猩猩的收入高度依賴於其商業聲譽。任何未能保持高質量客户支持的情況,或市場認為它沒有保持高質量客户支持的看法,都可能侵蝕客户的信任,並對其聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在我們的市場上面臨着激烈的競爭,我們可能缺乏足夠的 財務或其他資源來維持或提高我們的競爭地位。
我們平臺的市場競爭非常激烈,我們預計這種競爭將在未來繼續或增加。相當多的公司正在開發目前或未來可能與我們專有平臺的某些方面或全部方面競爭的產品。我們可能無法成功説服潛在客户的管理團隊 部署我們的平臺,以替代內部IT部門或其他競爭產品和服務通常 青睞的現有軟件解決方案或內部軟件開發項目。此外,我們的競爭對手包括大型企業軟件公司、政府承包商和系統集成商,我們可能面臨來自新興公司和之前從未進入該市場的老牌公司的競爭。此外,為了應對競爭,我們可能需要在我們的研究、開發、服務、營銷和銷售職能方面進行大量額外投資,而且不能保證我們 將來能夠成功競爭。
我們的許多現有競爭對手擁有,我們的一些潛在競爭對手 可能具有實質性的競爭優勢,例如:
● | 更高的知名度、更長的運營歷史和更大的客户羣; |
● | 更大的銷售和營銷預算和資源,以及在更廣泛的產品組合中利用其銷售努力和營銷支出的能力; |
● | 與技術、渠道和分銷合作伙伴以及客户建立更廣泛、更深入或更牢固的關係 ; |
● | 更廣泛的地理位置或更容易獲得更大的潛在客户羣 ; |
● | 更多地關注特定地區; |
● | 降低勞動力和研發成本; |
● | 更大、更成熟的知識產權組合; 和 |
● | 大幅增加財務、技術和其他資源 以提供服務、進行收購以及開發和引入新產品和能力。 |
13 |
此外,我們的一些較大競爭對手擁有更廣泛的 和更多樣化的產品和服務產品,並且可能能夠基於其他產品利用他們與分銷合作伙伴和客户的關係,或者將功能整合到現有產品中以阻止客户 購買我們的平臺,包括以零利潤率或負利潤銷售、產品捆綁或提供封閉的技術平臺。 無論平臺性能或功能如何,潛在客户也可能更喜歡從現有提供商而不是新提供商那裏購買。因此,即使我們平臺的功能提供了其他平臺沒有的優勢,客户也可能不會購買我們的平臺。 這些較大的競爭對手通常擁有更廣泛的產品線和市場重點或更多的資源,因此可能不會像 那樣容易受到經濟低迷或客户資本支出大幅減少的影響。如果我們無法充分區分我們的平臺與競爭對手的集成或捆綁產品,例如通過提供增強的功能、性能或價值,我們可能會看到對這些平臺的需求減少,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。
此外,在研發方面進行重大投資的新的創新型公司和較大的公司 可能會推出性能或功能更好、更易於實施或使用的產品,整合我們尚未開發或實施的技術進步,或可能發明類似的 或與我們的平臺競爭的卓越平臺和技術。我們現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係,以進一步增強他們的資源。
我們的一些競爭對手已經或可能收購業務,使他們能夠提供更具競爭力和更全面的解決方案。作為此類收購的結果,我們現有或潛在的競爭對手 可能會比我們更快地加速採用能夠更好地滿足客户需求的新技術,投入更多資源將這些 產品和服務推向市場,啟動或經受住激烈的價格競爭,或者更快地開發和擴展其產品和服務。我們市場中的這些競爭壓力,或我們無法有效競爭,可能會導致訂單減少、收入和利潤率下降,並失去市場份額。此外,行業整合可能會影響客户 對中小型軟件公司生存能力的看法,從而影響客户從此類公司購買產品的意願。
我們可能無法成功地與當前或潛在的競爭對手競爭。 如果我們無法成功競爭,或者如果競爭成功需要我們採取代價高昂的行動來應對競爭對手的行動,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外,與我們競爭的公司可能有完全不同的定價或分銷模式。競爭加劇可能導致客户訂單減少、降價、利潤率下降和市場份額損失,任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。
我們的聲譽和業務可能會受到新聞或社交媒體對大猩猩的報道,包括但不限於提供或依賴不準確、誤導性、不完整或其他破壞性信息的報道 。
有關大猩猩的公開信息歷來是有限的,部分原因是我們與客户的工作的敏感性,或者合同要求限制或阻止公開披露我們工作的某些方面或與某些客户的關係。隨着我們業務的增長以及對Gorilla和科技行業整體興趣的增加,我們可能會引起新聞和社交媒體的極大關注,包括不利的報道 和報道,這些報道不直接歸因於我們領導層授權的聲明,不正確地報道我們領導層或員工所做的聲明和我們的工作性質,延續對公司參與的毫無根據的猜測,或者以其他方式具有誤導性。如果此類新聞或社交媒體報道提供或依賴不準確、誤導性、不完整或以其他方式具有破壞性的有關Gorilla的信息,則此類報道可能會損害我們在行業以及現有和潛在客户、員工和投資者中的聲譽,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景造成不利影響。由於我們工作的敏感性和我們的保密義務,儘管我們不斷努力為我們的業務、運營和產品能力提供更高的透明度,但我們可能無法或限制我們對此類有害保險的迴應能力, 這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們與政府客户和從事某些敏感行業的客户的關係,包括其產品或活動有害或被視為有害的組織,可能會 導致公眾批評,包括來自政治和社會活動家的批評,以及媒體的不利報道。激進分子批評我們與客户的關係可能會引起潛在和現有客户、投資者和員工對我們在業務活動中解決政治和社會關切的方式的不滿 。相反,被視為屈從於針對特定客户的激進主義 可能會損害我們與某些客户的關係,包括與我們 有業務往來的政府和政府機構,他們的觀點可能與政治和社會活動家的觀點一致,也可能不一致。我們針對客户的活動而採取的行動 ,包括終止合同或拒絕特定產品使用案例,都可能損害我們的品牌和聲譽。 在任何一種情況下,對我們聲譽的損害都可能:
● | 導致某些客户停止與我們的業務往來; |
● | 削弱我們吸引新客户或擴展與現有客户的關係的能力; |
● | 削弱我們僱傭或留住員工的能力; |
14 |
● | 破壞我們在專業社區中的地位,我們為專業社區做出貢獻並從中獲得專業知識;或 |
● | 促使我們停止與某些客户做生意。 |
這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們認為潛在客户的活動與我們的組織使命或價值觀不一致,我們可能不會與他們建立關係 。
我們一般不與我們認為立場或行動與我們支持西方自由民主及其戰略盟友的使命不符的客户或政府進行業務往來。我們不參與這些關係的決定可能不會產生我們預期的長期財務利益和結果,在這種情況下,我們的增長前景、業務和運營結果可能會受到損害。儘管我們努力與與我們的使命和價值觀一致的客户和政府開展業務,但我們無法預測我們的政府和私營部門客户的活動和價值觀將如何隨着時間的推移而演變,它們可能會以與我們的使命不一致的方式演變。
我們沒有與中國共產黨合作,也選擇不在中國託管我們的平臺,這可能會限制我們的增長前景。
我們的領導層認為,與中國共產黨合作不符合我們的文化和使命。我們不考慮與中國共產黨的任何銷售機會,不在中國託管我們的平臺,並對我們在中國的平臺的訪問施加限制,以保護我們的知識產權,促進 尊重和捍衞隱私和公民自由保護,並促進數據安全。我們決定避開這個巨大的潛在市場可能會限制我們的增長前景,並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響,我們 可能無法與選擇在中國工作的現有或潛在競爭對手競爭。
大猩猩預計其運營業績將在季度和年度基礎上波動,這可能導致合併後公司的股價波動或下跌。
大猩猩的季度運營業績在過去一直波動,未來可能會有很大變化。因此,對其運營業績進行歷史比較可能沒有意義。因此,不應依賴任何一個季度的業績作為未來業績的指標。大猩猩的季度財務業績可能會因各種因素而波動,其中許多因素是其無法控制的,可能不能完全反映大猩猩業務的基本表現 。這些波動可能會對大猩猩滿足其預期的能力或證券分析師或投資者的預期產生不利影響。如果大猩猩在任何時期都沒有達到這些預期,其業務和證券的價值,或合併後公司的那些可能會大幅縮水。可能導致這些季度波動的因素包括但不限於以下列出的因素:
● | 任何季度產生收入的時間; |
● | 大猩猩可能為推動市場採用或應對競爭壓力而採取的定價變化;大猩猩留住現有客户和吸引新客户的能力; |
● | 大猩猩及時開發、推出和銷售滿足客户需求的服務和產品的能力; |
● | 大猩猩銷售渠道中斷或與合作伙伴關係終止; |
● | 客户購買週期的延遲或客户購買的延遲 因為預期來自Gorilla或其競爭對手的新服務或更新; |
● | 大猩猩產品的需求壓力波動; |
● | 任何季度銷售的服務組合; |
● | 全球新冠肺炎疫情的持續時間和經濟復甦所需的時間; |
● | 政治和經濟不穩定,包括與烏克蘭武裝衝突有關的不穩定,以及可能影響臺灣的任何衝突或衝突威脅; |
● | 更廣泛的市場採用大猩猩數據服務平臺的時機和速度; |
● | 大猩猩的競爭對手和其他市場參與者對大猩猩服務的市場接受度和進一步的技術進步; |
● | 大猩猩市場競爭動態的任何變化,包括競爭對手的合併、監管發展和新的市場進入者; |
15 |
● | 更改大猩猩使用的材料的來源、成本、可獲得性和規定 ; |
● | 不利的訴訟、判決、和解或其他與訴訟有關的費用,或可能引起此類費用的索賠;以及 |
● | 一般經濟、行業和市場狀況,包括貿易爭端。 |
持續的全球新冠肺炎疫情顯著影響了我們業務和運營的增長。
新型冠狀病毒及其引起的新冠肺炎的暴發已演變為一場全球大流行。鑑於新冠肺炎傳播的不確定性和迅速變化的形勢, 我們已採取預防措施,旨在將病毒對我們的員工、客户和我們運營的社區的風險降至最低,包括暫時關閉我們在全球的辦事處,並將可能對我們的業務產生負面影響的客户、員工或 行業活動虛擬化、推遲或取消。雖然新冠肺炎疫情為我們的業務擴張提供了一定的新機遇,但它也帶來了許多負面阻力,給我們的業務和運營業績帶來了風險。例如, 新冠肺炎疫情普遍擾亂了我們客户和潛在客户的運營,並可能繼續擾亂他們的運營,包括旅行限制和/或業務關閉、金融市場的不確定性或對他們的業務和財務業績的其他損害 ,這可能導致信息技術預算減少、採購決定推遲、銷售週期延長、付款期限延長、付款時間延長以及項目被推遲或取消,所有這些都將對我們的業務和運營業績,包括銷售和現金流產生負面 影響。我們還不知道新冠肺炎疫情對我們業務的淨影響 ,也不能保證不會產生實質性的負面影響。儘管我們將繼續監測形勢,並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整當前政策,但新冠肺炎疫情的持續影響和/或我們已採取的預防措施可能會帶來運營和其他挑戰,其中任何一項都可能損害我們的業務和 運營結果。
從歷史上看,我們的現場銷售、運營和維護以及專業服務的很大一部分都是親自進行的。目前,由於與新冠肺炎疫情相關的工作和旅行限制,以及我們已經採取的預防措施,我們幾乎所有的現場銷售和專業服務活動都在遠程進行,這導致我們的旅行和辦公室支出減少。然而,我們預計未來我們的差旅支出將會增加,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。我們 尚不知道此類限制和預防措施對我們吸引新客户或保持和擴大與現有客户的關係的能力的負面影響的程度。
此外,新冠肺炎可能會無限期中斷我們客户和合作夥伴的運營,包括旅行限制和/或業務關閉,所有這些都可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
此外,由於新冠肺炎疫情,我們在2021年5月17日至2021年7月27日期間,不要求能夠遠程工作的員工 進入辦公室。未來可能會繼續廣泛的遠程工作安排,這可能會對我們的運營產生負面影響;我們業務計劃的執行;我們招聘、培訓、管理和留住員工的能力;開展我們業務所需的關鍵人員和其他員工的生產力和可用性 ;為我們提供關鍵服務的第三方服務提供商,或者因疫情爆發和相關政府行動而導致我們的正常業務做法發生變化而導致運營故障的第三方服務提供商。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件,我們可能很難 或在某些情況下無法在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加 還可能導致消費者隱私、數據安全和欺詐風險的增加,我們對適用的法律和法規要求的理解,以及監管機構關於新冠肺炎疫情的最新指導意見,可能會受到法律或法規的挑戰,特別是隨着監管指南隨着未來的發展而演變。
更廣泛地説,新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對全球經濟和金融市場造成不利影響,導致經濟持續低迷,預計這將全面減少技術支出,並可能對我們的平臺和服務的需求產生不利影響。目前無法估計新冠肺炎將對我們的業務產生的全部影響,因為影響將取決於未來的發展,這些發展具有很高的不確定性,因此無法預測。
此外,如果新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響,它還可能導致本報告中描述的許多其他風險加劇。 “風險因素“部分,包括但不限於與我們有能力增加對現有客户和新客户的銷售額,繼續履行現有合同,開發和部署新技術,擴大我們的營銷能力和銷售組織,產生足夠的現金流來償還我們的債務,並遵守管理我們債務的協議中的約定的能力有關的內容。
16 |
不利的全球經濟狀況、地緣政治問題和其他影響我們日益全球化運營的 條件可能會對我們的業務、運營結果以及財務狀況和流動性產生負面影響。
作為一家全球公司,我們的業績受到全球經濟狀況以及地緣政治問題和其他具有全球影響力的條件的影響。宏觀經濟疲軟和不確定性,包括通貨膨脹、增長放緩或衰退、新的或增加的關税和其他貿易壁壘、財政和貨幣政策的變化、信貸緊縮、 更高的利率、高失業率和匯率波動,使我們更難管理我們的業務和準確地預測財務業績。中國和臺灣之間的緊張關係仍在持續,最近有所升級。此外,由於俄羅斯軍事部隊最近進駐烏克蘭各省,美國、歐盟、英國和其他司法管轄區對某些俄羅斯和烏克蘭個人和實體實施了制裁,包括某些俄羅斯銀行、能源公司和國防公司,並限制向俄羅斯和烏克蘭某些地區(包括自封的****和盧甘斯克人民共和國和克里米亞)出口各種物品。此外,2022年2月22日,美國外國資產管制辦公室發佈了旨在限制俄羅斯通過主權債務籌集資金的能力的制裁 。烏克蘭和俄羅斯之間正在發生的這種事件也可能加劇中國和臺灣的政治緊張局勢以及美國和中國的貿易和其他關係。這些地緣政治問題導致全球緊張局勢加劇,並給全球商業帶來不確定性。 任何或所有這些因素都可能對我們的產品和業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。 此外,可能會實施新的要求或限制,這可能會增加對我們業務的審查,或導致我們的一項或多項業務活動被視為違反了制裁。如果 美國、歐盟、聯合國、臺灣或其他司法管轄區的當局認定我們的任何活動違反了他們實施的制裁,或為對我們的制裁提供了依據,我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。
不利的 影響金融服務業的事態發展可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
影響金融機構的不利事態發展,如傳言或實際發生的涉及流動性的事件,過去和未來可能會導致銀行倒閉和整個市場的流動性問題 。例如,2023年3月10日,硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉,該部門任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣,2023年3月12日,Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。財政部、美聯儲和FDIC發佈了一份聲明,表示SVB和Signature Bank的所有儲户在僅關閉一個工作日後就可以使用他們的所有資金,包括未投保存款賬户中持有的資金。
我們不在SVB或Signature Bank持有現金存款。此外,我們沒有在SVB或Signature Bank持有證券,也沒有對我們的流動性或我們當前和預計的業務運營、財務狀況或運營結果產生任何不利影響。然而,更廣泛的金融服務行業的流動性擔憂仍然存在不確定性,我們的業務、我們的業務合作伙伴或整個行業可能會受到我們 目前無法預測的負面影響。
儘管我們根據我們認為必要或適當的方式評估我們的銀行關係,但我們獲得足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化的金額的現金可能會受到影響我們與之有銀行關係的金融機構以及我們自己的因素的嚴重損害。 這些因素可能包括,除其他外,諸如流動性限制或失敗、履行各種類型的金融、信貸或流動性協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定,或者對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些 因素還可能包括涉及金融市場或一般金融服務業的因素。涉及一個或多個這些因素的事件或 問題的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。這些可能包括但不限於延遲獲取存款或其他金融資產或未投保的存款或其他金融資產的損失;或終止現金管理安排 和/或延遲獲取或實際損失受現金管理安排約束的資金。
此外,投資者對美國或國際金融體系的廣泛擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款,包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和經營契約,或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制,從而使我們更難以可接受的條款或根本不以可接受的條款獲得融資。可用資金或現金和流動資金來源的任何減少,除其他風險外,可能會對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力造成不利影響, 導致違反我們的財務和/或合同義務,或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述影響的任何 ,或上述因素或其他相關或類似因素導致的任何其他影響, 可能會對我們的流動資金、我們當前和/或預計的業務運營和財務狀況以及 運營結果產生重大不利影響。
此外,我們的業務合作伙伴可能會受到上述任何 流動性或其他風險的不利影響,進而可能對我們當前的 和/或預計的業務運營、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。業務合作伙伴的任何破產或資不抵債、業務合作伙伴的任何違約或違約,或任何重大業務合作伙伴關係的喪失,都可能對我們當前和/或預計的業務運營和財務狀況造成重大 不利影響。
17 |
我們依賴於我們的高級管理團隊和其他高技能人才,如果我們不能成功吸引或留住高素質人才,我們可能無法成功 實施我們的業務戰略。
我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務,以及我們吸引、激勵、培養和留住足夠數量的其他高技能人員的能力,包括工程、財務、營銷、銷售以及技術和支持人員。由於任何原因(包括辭職或退休)而失去我們高級管理團隊的任何一名或多名成員,可能會削弱我們執行業務戰略的能力 ,並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外,如果我們無法吸引和留住熟練員工來支持我們的運營和增長,我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
無法吸引和留住其他高技能員工 可能會損害我們的業務。
為了執行我們的發展計劃,大猩猩必須吸引和留住高素質的人才。Gorilla維護辦公室的競爭非常激烈,尤其是對具有設計和開發軟件經驗的工程師和經驗豐富的銷售專業人員。大猩猩在招聘和留住具有適當資質的員工方面經常遇到困難,預計還會繼續遇到困難。與大猩猩爭奪經驗豐富的人才的許多公司 擁有比大猩猩試圖招聘我們的高技能員工更多的資源。此外,某些國內移民法限制或限制大猩猩在國際上招募人才的能力。臺灣、英國或美國移民政策的任何變化,限制技術關鍵和專業人才的流動,都可能會抑制大猩猩招聘和留住高素質員工的能力。此外,求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的股權獎勵的價值,這與他們的工作有關。如果大猩猩股權獎勵的感知價值下降,可能會損害大猩猩招聘和留住高技能員工的能力。
與大猩猩的知識產權、信息技術、數據隱私和安全相關的風險
大猩猩可能無法充分保護或執行其 知識產權,或無法阻止未經授權的各方複製或反向設計其解決方案。大猩猩保護和執行其知識產權並防止第三方侵犯其權利的努力可能代價高昂。
大猩猩服務及其業務的成功在一定程度上取決於大猩猩是否有能力在美國和其他國際司法管轄區為其產品獲得專利和其他知識產權,並保持適當的法律保護。大猩猩依靠專利、版權、服務商標和商業祕密法律以及保密程序和合同義務來建立和保護其專有權利,所有這些只提供有限的保護。大猩猩不能向您保證將就其目前懸而未決的專利申請授予任何專利,包括給予大猩猩足夠的防禦性保護或競爭優勢的方式(如果有的話) 或大猩猩的任何專利不會受到挑戰、無效或規避。大猩猩已經在美國和某些國際司法管轄區申請了專利,但這種保護可能並不是在其開展業務的所有國家或大猩猩尋求強制執行其知識產權的所有國家都可以獲得或申請的,或者在實踐中可能難以執行。大猩猩不能確定它所採取的步驟將防止未經授權使用其技術或對其技術進行反向工程。此外,其他人 可能會自主開發與大猩猩競爭的技術或侵犯大猩猩的知識產權。
防止未經授權使用大猩猩的知識產權、產品和其他專有權利非常昂貴,而且可能很困難,特別是在國際司法管轄區。 未經授權的各方可能會試圖複製或反向設計大猩猩的解決方案或被認為是專有的大猩猩解決方案的某些方面 。未來可能需要訴訟來執行或捍衞大猩猩的知識產權 以防止未經授權的各方複製或反向工程其解決方案,以確定其他人的專有權利的有效性和範圍,或阻止將侵權產品進口到美國。任何此類訴訟,無論 是否是正義的,都可能代價高昂,轉移管理層的注意力,最終可能不會以有利於大猩猩的方式解決。
並非每個國家/地區都能獲得或申請有效的專利、商標、服務標誌、版權和商業祕密保護,而其他國家/地區的競爭者可能會在一個或多個市場上銷售侵權產品。無法充分保護和執行Gorilla的知識產權和其他專有權利,或無法阻止授權方複製或反向工程其智能視覺解決方案或Gorilla認為專有的其解決方案的某些方面,可能會對其業務、運營 業績、財務狀況和前景產生不利影響。
除了專利技術,大猩猩還依賴其未獲專利的專有技術、商業祕密、工藝和訣竅。
大猩猩依靠專有信息(如商業祕密、訣竅和機密信息)來保護知識產權,這些知識產權可能不可申請專利或受版權、商標、商業外觀或服務商標保護,或者大猩猩認為最好是通過不需要公開披露的方式來保護。
18 |
大猩猩通常尋求通過與其員工、顧問、承包商和第三方簽訂保密協議或包含保密和不使用條款的諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。然而,大猩猩可能無法達成必要的協議, 即使簽訂了這些協議,這些協議也可能被違反或以其他方式無法阻止披露、第三方侵犯或挪用其專有信息,可能受到其期限的限制,並且可能無法在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供適當的補救措施。大猩猩對其當前或未來的製造合作伙伴和供應商使用的商業祕密的保護具有有限的控制權,如果發生任何未經授權的信息泄露,可能會失去未來的商業祕密保護。此外,大猩猩的專有信息可能以其他方式為其競爭對手或其他第三方所知或獨立開發。 如果大猩猩的僱員、顧問、承包商、顧問和其他第三方在為大猩猩工作時使用他人擁有的知識產權,可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。執行和確定大猩猩專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟,如果不能獲得或維持對其專有信息的保護,可能會對其競爭業務地位產生不利影響。此外,在大猩猩運營的某些市場上,有關商業祕密權的法律可能對其商業祕密提供有限的保護,甚至沒有保護。
大猩猩還依賴物理和電子安全措施來保護其專有信息,但它不能保證這些安全措施不會被破壞或這些措施 將提供足夠的保護。第三方有可能獲得並不正當地利用大猩猩的專有信息,使其在競爭中處於劣勢。大猩猩可能無法發現或阻止未經授權使用此類信息,也無法採取適當和及時的步驟來執行其知識產權。
第三方聲稱大猩猩侵犯了知識產權, 無論成功與否,都可能使其面臨昂貴且耗時的訴訟或昂貴的許可證,其業務可能受到不利影響 。
雖然大猩猩擁有與其產品相關的正在申請的專利,但大猩猩行業內外的許多公司都擁有涵蓋系統和方法的其他專利。除了這些專利,該行業的參與者通常還通過版權和商業祕密來保護他們的技術,特別是嵌入式軟件。因此,基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟頻繁發生。大猩猩未來可能會收到其他知識產權持有者的詢問,並可能受到侵犯他們知識產權的指控,特別是隨着大猩猩擴大在市場上的存在。此外,第三方可能會聲稱大猩猩產品的名稱和品牌侵犯了他們在某些國家或地區的商標權。如果此類索賠勝訴,大猩猩可能會承擔損害賠償責任,被迫更改其產品在受影響地區的品牌,或者可能被要求為許可證支付版税(如果許可證可用)。
大猩猩目前有多項有效的協議,同意為其客户、供應商和合作夥伴辯護、賠償並使其免受因大猩猩的產品侵犯第三方專利或其他知識產權而可能產生的損害和費用。這些賠償義務的範圍各不相同,但在某些情況下,可能包括損害賠償和費用,包括律師費。大猩猩的保險可能不會涵蓋所有的知識產權侵權索賠。聲稱其產品侵犯了第三方的知識產權,即使沒有正當理由,也可能對大猩猩與其客户的關係產生不利影響,可能會阻止未來的客户購買其產品,並可能使大猩猩面臨代價高昂的訴訟和和解費用。即使Gorilla不是客户和第三方之間與其產品侵權有關的任何訴訟的一方,但任何此類訴訟的不利結果可能會使Gorilla在其作為指名方的任何後續訴訟中更難針對其產品的知識產權侵權索賠進行辯護 。這些結果中的任何一個都可能對大猩猩的品牌和經營業績產生不利影響。
大猩猩對其或其客户、供應商和渠道合作伙伴提起的知識產權訴訟,無論是否具有可取之處,都可能非常耗時、成本高昂或難以解決,轉移了管理資源和注意力,並迫使大猩猩獲得知識產權或許可證,這可能涉及大量使用費或其他付款,可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。此外,提出這種主張的一方如果勝訴,可以獲得一項判決,要求大猩猩支付實質性損害賠償或獲得禁制令。不利的裁決 還可能使Gorilla的知識產權失效,並對其向客户提供產品的能力產生不利影響 並可能要求Gorilla採購或開發不侵權的替代產品,這可能需要大量的努力和費用。 任何這些事件都可能對Gorilla的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
如果我們所依賴的任何第三方系統、我們的客户的雲或本地環境或我們的內部系統被攻破,或者如果以其他方式獲得對客户或第三方數據的未經授權訪問,可能會損害公眾對我們平臺和運維服務的看法,我們可能會失去 業務並招致損失或責任。
我們的成功在一定程度上取決於我們提供與我們的平臺和服務相關的有效數據安全保護的能力 ,我們依賴信息技術網絡和系統來安全地存儲、傳輸、索引和處理電子信息。由於我們的客户使用我們的平臺和服務來 存儲、傳輸、索引或以其他方式處理和分析通常包含專有、機密和/或敏感信息(在某些情況下包括個人或身份信息)的大型數據集,因此我們的軟件被視為計算機黑客或其他尋求未經授權訪問的有吸引力的攻擊目標,並且我們的軟件面臨意外暴露、滲出、更改、刪除或丟失數據的威脅。此外,由於我們的許多客户使用我們的平臺來存儲、傳輸和以其他方式處理專有、 機密或敏感信息,並完成關鍵任務,因此他們對我們平臺和服務中的安全漏洞的風險容忍度低於對其他不太重要的軟件產品和服務中的漏洞的風險容忍度。
19 |
我們以及我們所依賴的第三方供應商已經並可能在未來經歷網絡安全威脅,包括威脅或企圖破壞我們的信息技術基礎設施 以及未經授權訪問敏感或機密信息的嘗試。我們和我們的第三方供應商的技術系統 可能會受到惡意事件的破壞或破壞,例如網絡攻擊(包括計算機病毒、惡意和破壞性代碼、網絡釣魚攻擊和拒絕服務攻擊)、物理或電子安全漏洞、自然災害、火災、斷電、電信故障、人員不當行為和人為錯誤。此類攻擊或安全漏洞可能是由內部不良行為者實施的,例如員工或承包商,也可能是第三方(包括傳統的計算機黑客、參與有組織犯罪的人員或外國政府支持的行為者)。網絡安全威脅可以採用各種各樣的方法和技術,其中可能包括使用社會工程技術,這些方法和技術正在不斷髮展,並且變得越來越複雜和複雜;所有這些都增加了檢測和成功防禦它們的難度。此外,由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化,通常在針對目標啟動後才能識別,因此我們和我們的第三方供應商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。儘管之前針對我們的網絡攻擊 沒有對我們的財務業績產生實質性影響,我們正在繼續加強我們的威脅檢測和緩解流程 和程序,但我們不能保證未來的網絡攻擊即使成功,也不會對我們的業務或財務業績產生實質性影響 。雖然我們採取了安全措施來保護我們的信息和客户的信息,並防止數據丟失和其他安全漏洞,但我們並不總是能夠做到這一點,也不能保證在未來我們能夠 預測或防止我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方供應商的信息技術系統的安全漏洞或未經授權的訪問。儘管我們實施了網絡安全措施和內部信息安全策略 ,但存儲在個人計算機系統上的數據也容易受到類似的安全漏洞、未經授權的篡改或 人為錯誤的影響。
許多政府已頒佈法律,要求公司在涉及某些類型的數據(包括個人數據)的數據安全事件時提供通知。此外,我們的大多數客户,包括美國政府 客户,根據合同要求我們在數據安全違規時通知他們。如果發生實際或可察覺的違反安全措施、未經授權訪問我們的系統或我們所依賴的第三方供應商的系統,或任何其他網絡安全威脅,我們可能面臨直接或間接責任、成本或損害、合同終止、我們在行業中以及與現有和潛在客户的聲譽可能受到損害 ,我們吸引新客户的能力可能受到負面影響,我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到實質性和不利影響。
此外,未經授權訪問我們或我們第三方供應商的信息技術系統或數據或其他安全漏洞可能會導致信息丟失;鉅額補救成本; 可能導致損害、重大罰款和處罰的訴訟、糾紛、監管行動或調查;賠償義務; 業務運營中斷,包括我們向客户提供新產品功能、新平臺或服務的能力;我們運營技術網絡和信息技術系統的損壞;以及其他責任。此外,我們的補救工作可能不會成功。任何或所有這些問題,或其中任何問題已經發生的看法,都可能對我們吸引新客户的能力產生負面影響,導致現有客户終止或不續簽他們的協議,阻礙我們獲得和 保持所需或所需的網絡安全認證的能力,並導致聲譽損害,任何這些問題都可能對我們的運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。不能保證我們與客户的許可協議或我們與供應商、合作伙伴或其他人的協議中的任何責任限制條款是可執行、適用、或足夠的,或以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。
我們維持網絡安全保險和其他類型的保險,但我們的保險可能不足以支付與潛在數據安全事件相關的所有費用 ,但我們的保險受適用的免賠額和保單限制的限制。我們也不能確保我們現有的一般責任保險和網絡責任或錯誤或遺漏的保險 將繼續以可接受的條款提供,或者將以足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠 或者保險公司不會拒絕任何未來索賠的承保。如果針對我們的一項或多項大額索賠被成功斷言超出了可用保險範圍,或者我們的保單發生變化,包括保費增加或強制實施大額免賠額或共同保險要求,可能會損害我們的財務狀況。
在我們的平臺中使用人工智能(包括機器學習)的問題可能會導致聲譽損害或責任承擔。
人工智能由我們的許多平臺啟用或集成到我們的許多平臺中,是我們業務中一個重要且潛在增長的元素。與許多正在開發的技術一樣,人工智能帶來了風險和挑戰, 可能會影響其進一步的開發、採用和使用,從而影響我們的業務。人工智能算法可能存在缺陷。數據集可能不足、質量較差或包含有偏見的信息。我們系統的數據科學家、工程師和最終用户的不適當或有爭議的數據做法可能會削弱人們對人工智能解決方案的接受程度。如果人工智能應用程序幫助 生產的建議、預測或分析有缺陷或不準確,我們可能會受到競爭損害、潛在的法律責任以及品牌或聲譽 的損害。例如,歐盟/英國《一般數據保護條例》第22條(在本文件後面進一步介紹)規定, 數據主體“有權不受僅基於自動處理(包括分析)的決定的影響,該決定會對其產生與其相關的法律效果,或同樣對其產生重大影響。”人工智能的使用可以歸類為 自動個人決策。此外,一些人工智能場景存在倫理問題。儘管我們的技術和業務實踐 旨在緩解其中許多風險,但如果我們啟用或提供因其聲稱對人權、隱私、就業或其他社會問題產生實際影響而引起爭議的人工智能解決方案,我們可能會遭遇品牌或聲譽損害。
20 |
我們依賴Amazon Web服務(“AWS”)和其他第三方運營的計算基礎設施來支持我們的一些客户,他們或我們的運營基礎設施中的任何錯誤、中斷、性能問題、 或故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴特定第三方(例如AWS)的技術、基礎設施和軟件應用程序(包括軟件即服務產品)來託管或運行我們業務的某些關鍵 平臺特性或功能,包括我們的基於雲的服務(包括IVAR®)、客户關係管理活動、帳單和訂單管理以及財務會計服務。此外,我們依賴購買的計算機硬件來交付我們的平臺和服務。我們無法控制我們使用的第三方設施的運營。如果這些第三方服務中的任何一項遇到錯誤、中斷、安全問題或其他性能缺陷;如果它們 進行了更新,使我們的平臺變得不兼容;如果這些服務、軟件或硬件因長時間的停機、中斷、缺陷或其他原因而出現故障或不可用,或者如果它們不再以商業合理的條款或價格(或根本不存在)獲得, 這些問題可能會導致我們的平臺出現錯誤或缺陷,導致我們的平臺失敗,我們的收入和利潤率可能下降,或者我們的聲譽和品牌受到損害,我們可能面臨法律或合同責任,我們的費用可能會增加,我們管理我們運營的能力 可能會中斷,我們管理銷售和服務客户的流程可能會受到損害,直到確定、採購和實施 同等的服務或技術(如果可用),所有這些都可能耗費大量時間和資源,增加我們的成本,並可能對我們的業務產生不利影響。許多第三方提供商試圖對此類錯誤、中斷、缺陷、性能缺陷或故障的責任施加限制,如果強制執行,我們可能會對客户或第三方提供商承擔額外的 責任。
由於各種因素,我們已經並可能在未來經歷我們的基礎架構和基於雲的產品的中斷、故障、數據丟失、停機和其他性能問題, 包括基礎架構更改、引入新功能、人為或軟件錯誤、員工不當行為、容量限制、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊、計算機病毒、惡意或破壞性代碼或其他與安全相關的事件,而且我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有情況。如果我們遇到中斷、故障、數據丟失、中斷或 其他性能問題,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的系統以及我們和我們的客户所依賴的第三方系統也容易受到災難性事件的損壞或中斷,例如地震、洪水、火災、斷電、電信故障、網絡安全威脅、恐怖襲擊、自然災害、公共衞生危機(例如新冠肺炎大流行)、地緣政治 和類似事件或不當行為。儘管我們可能採取了任何預防措施,但在我們或我們的第三方供應商的託管設施、我們的系統或我們所依賴的第三方系統內發生災難性災難或其他意想不到的問題可能會導致我們的基礎設施、技術或平臺中斷、性能問題或故障,這可能會對我們的業務產生不利的 影響。此外,我們進行正常業務運營的能力可能會受到嚴重影響。如果其中一個設施遭到重大物理損壞,可能需要很長一段時間才能完全恢復我們的服務,我們的災難恢復計劃可能無法考慮到所有可能發生的情況。此外,這些中斷產生的任何負面宣傳都可能 損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務產生不利影響。
此外,在許多情況下,我們的平臺對我們客户的運營非常重要或必不可少,在某些情況下,包括他們的網絡安全或監督和合規計劃,並受服務級別協議(SLA)的約束。我們服務的任何中斷,無論是由於內部或第三方問題, 都可能損害我們的品牌和聲譽,導致我們的客户終止或不與我們續簽合同,或減少對我們平臺和服務的使用,要求我們賠償客户的某些損失,導致我們開立信用或支付罰款或罰款, 我們遭受其他損失或責任,導致我們的平臺被視為不可靠或不安全,並阻止我們從現有或未來客户那裏獲得 新的或額外的業務,任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況、和 運算結果。
此外,如果我們不能有效地解決容量 限制、根據需要升級我們的系統並持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。調配 額外的雲託管容量需要交付週期。AWS和其他第三方沒有義務以商業上合理的條款續簽他們與我們的協議,或者根本沒有義務續簽。如果AWS或其他第三方增加定價條款,終止或試圖終止我們的 合同關係,與我們的競爭對手建立更有利的關係,或者以對我們不利的方式更改或解釋他們的服務條款或 政策,我們可能被要求轉移到其他雲提供商或投資於私有云 。如果我們被要求轉移到其他雲提供商或投資於私有云,我們可能會產生巨大的成本,並可能遇到與此相關的服務中斷,或者如果客户不願接受此類更改,則可能會面臨失去客户合同的風險。
如果我們未能保持與第三方提供商的關係 (或獲得適當的替換),並且無法從此類提供商那裏獲得不包含任何重大錯誤或缺陷的服務,則可能會 對我們向客户提供有效產品和解決方案的能力產生不利影響,並對我們的業務和運營結果產生不利影響 。
21 |
我們關於客户機密信息的政策以及對個人隱私和公民自由的支持可能會導致我們經歷不利的商業和聲譽後果。
我們努力保護客户的機密信息 以及符合適用法律、指令和法規的個人隱私。因此,我們不會在未經法律程序的情況下向第三方提供有關我們客户的信息。政府實體可能會不時尋求我們的幫助,以獲取有關我們客户的信息,或者可能要求我們修改我們的平臺,以允許訪問或監控。根據我們的保密和隱私承諾,我們可能會在法律上質疑執法部門或其他政府要求提供信息、獲取加密密鑰或修改或削弱加密的要求。如果我們不向政府實體提供幫助或不遵守政府實體的請求,或者如果我們公開或在法庭上挑戰這些請求,我們可能會遇到不利的政治、法規、法律、商業和聲譽後果,包括在某些客户或部分公眾中。相反,如果我們 確實提供此類幫助或不在法庭上公開質疑這些請求,我們可能會因擔心隱私或政府活動而受到其他客户或部分公眾的不利政治、商業和聲譽方面的影響。
如果不能充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們 保護我們在臺灣、美國和其他司法管轄區根據專利和其他知識產權以及專有 權利開發的專有方法和技術的能力,以便我們可以防止其他人使用我們的發明和專有 信息和技術。儘管我們做出了努力,第三方仍可能試圖在未經我們授權的情況下披露、獲取、複製或使用我們的知識產權或其他專有信息或技術,我們保護我們的知識產權和其他 專有權利的努力可能無法阻止此類未經授權的披露或使用、挪用、侵權、反向工程或其他侵犯我們的知識產權或其他專有權利的行為。在我們的平臺或服務可用的每個國家/地區,我們可能無法獲得或申請 對我們權利的有效保護。一些國家的法律對知識產權和其他專有權利的保護可能不如臺灣和美國的法律,知識產權和其他專有權利的執法機制可能不足。此外,我們參與標準制定活動或需要從 他人那裏獲得許可,可能需要我們許可我們的知識產權。因此,儘管我們做出了努力,但我們可能無法阻止第三方 使用我們的知識產權或其他專有信息或技術。
此外,我們可能成為知識產權侵權或挪用索賠的對象,這可能非常耗時且昂貴的和解或訴訟,並可能分散我們管理層的 注意力和其他資源。如果我們被發現侵犯了專利、版權、商標或其他知識產權,或違反了商標共存協議或其他知識產權許可,並可能要求我們停止使用或重新塑造我們平臺的全部或部分品牌,這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任。我們的任何專利、著作權、商標或其他知識產權可能會受到其他人的挑戰,或通過行政程序或訴訟而無效。
雖然我們已經頒發了專利並正在申請專利,但我們可能 無法為我們的專利申請所涵蓋的技術獲得專利保護,或者可能無法以足夠快的速度獲得此類專利保護以滿足我們的業務需求。此外,專利訴訟過程昂貴、耗時且複雜,我們 可能無法以合理的成本或及時地準備、提交、起訴、維護和執行所有必要或理想的專利申請。專利保護範圍在發佈後也可以重新解釋,已發佈的專利可能會失效。 即使我們的專利申請確實作為專利發佈,它們也可能不會以足夠廣泛的形式發佈,以保護我們的技術, 防止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。
此外,我們的任何專利、著作權、商標或其他知識產權或專有權利可能在訴訟或其他程序中受到挑戰、縮小範圍、宣佈無效、持有不可強制執行或規避, 在適用的情況下,包括異議、複審、各方間審查、授予後審查、幹擾、廢止和派生 程序,以及外國司法管轄區的同等程序,這些知識產權或其他專有權利可能會丟失 或不再為我們提供有意義的競爭優勢。即使最終結果對我們有利,此類訴訟也可能導致鉅額成本並需要我們管理層花費大量時間 。第三方還可以合法和獨立地開發與我們的平臺類似或複製的產品、服務和技術。除了受知識產權法保護外,我們還依賴通常與公司合作伙伴、員工、顧問、顧問、供應商和客户簽訂的保密或許可協議,並通常限制對我們專有信息的訪問和分發。但是,我們不能確定我們已經與可能或曾經訪問我們機密信息的所有各方簽訂了此類協議,或者我們 簽訂的協議不會被違反或挑戰,或者此類違規行為將被檢測到。此外,保密條款可能很難執行,即使成功執行,也不一定完全有效。我們不能保證我們採取的任何措施 都能防止對我們的技術或其他知識產權或所有權的侵權、挪用或其他侵犯。由於我們可能成為網絡攻擊的誘人目標,我們也可能面臨更高的風險,即未經授權訪問和挪用我們的專有和競爭敏感信息。我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權和其他專有權利,我們可能會得出結論,至少在某些情況下,保護我們的知識產權或其他專有權利的好處可能會被我們管理層的費用或分心所抵消。我們可能會因侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權或其他專有權利而向第三方提出索賠或訴訟,或確定我們的知識產權或其他專有權利的有效性。任何此類訴訟,無論是否以對我們有利的方式解決,都可能耗費時間,給我們帶來鉅額費用,並分散我們的技術和管理人員的精力。此外,試圖對第三方強制執行我們的知識產權也可能激起這些 第三方對我們主張他們自己的知識產權或其他權利,或者導致持有使我們的權利全部或部分無效或縮小的 。
22 |
我們一直並可能在未來受到知識產權索賠的影響,這些索賠的辯護成本極其高昂,可能需要我們支付鉅額損害賠償金,並可能限制我們使用某些技術的能力。
我們的成功和競爭能力在一定程度上還取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或其他專有權利的情況下運營的能力 。軟件和技術行業的公司,包括我們當前和潛在的一些競爭對手,擁有大量的專利、版權、商標和商業機密,並經常基於侵權、挪用或其他侵犯知識產權的指控提起訴訟。此外,這些公司中的許多公司有能力投入大量的 資源來執行其知識產權併為可能對其提出的索賠進行辯護。此類訴訟還可能涉及非執業專利主張實體或公司,這些實體或公司將其專利作為一種手段,通過威脅進行代價高昂的訴訟來收取許可費,或者這些實體或公司的運營或相關產品收入最低,而我們的專利可能對其幾乎或根本沒有威懾 或保護。我們已經收到並可能在未來繼續收到關於我們侵犯、挪用、濫用或以其他方式侵犯其他方知識產權的通知,如果我們暴露在更大的可見度範圍內,我們將面臨更高的知識產權侵權、挪用或其他侵權索賠的風險,這在軟件技術方面並不少見。可能存在第三方知識產權,包括已發佈的 專利或涉及我們技術或業務方法的重要方面的未決專利申請。還可能存在第三方 知識產權,包括涵蓋我們在某些地區提供的商品和服務的商標註冊和未決申請 。我們還可能因收購以及將開源軟件和其他第三方軟件合併到我們的平臺或為我們的平臺創建新的 品牌而面臨更大的知識產權侵權、挪用、 或其他違規索賠的風險,因為除其他外,我們對此類技術的開發過程或為防範侵權、挪用或其他違規風險所採取的謹慎措施的可見性較低。此外,我們現在、以前或將來員工的前僱主 可能會聲稱,這些員工以不正當方式向我們披露了這些前僱主的機密或專有信息。任何知識產權索賠,無論是否具有法律依據,都很難預測,和解或訴訟可能非常耗時且成本高昂,可能會分散我們管理層的注意力和其他資源,並且可能不在我們投保的保險範圍內。這些索賠可能使我們承擔重大損害賠償責任,如果我們被發現故意侵犯第三方的知識產權,可能包括三倍的損害賠償。這些索賠還可能導致 我們不得不停止使用被發現侵犯第三方權利的技術、品牌或標記,任何必要的品牌重塑 都可能導致商譽損失。我們可能需要為知識產權申請許可證,而這些許可證可能無法按商業上合理的條款 獲得或根本無法獲得。即使有許可證,我們也可能被要求支付高額版税,這將增加我們的費用。因此,我們可能被要求開發替代的非侵權技術、品牌或標記,這可能需要大量的工作和費用。如果我們不能針對我們業務的任何侵權方面授予版權或開發技術, 我們將被迫限制或停止銷售我們的一個或多個平臺或功能,我們可能會失去現有客户,我們可能 無法有效競爭。這些結果中的任何一個都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
此外,我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償條款,根據這些條款,我們同意賠償客户因知識產權侵權、挪用或其他侵犯知識產權的第三方索賠、我們對 財產或人員造成的損害或與我們的平臺、服務或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或產生的損失。鉅額賠款可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。與客户就此類義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有客户和新客户的關係產生不利影響,並 損害我們的業務和運營結果。
我們平臺中的實際或預期錯誤、故障、缺陷或錯誤 可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。
由於我們提供非常複雜的平臺、未檢測到的錯誤、缺陷、故障或錯誤,因此可能會發生故障或錯誤,尤其是在首次引入平臺或功能或發佈新版本或其他產品或基礎設施更新時 。我們的平臺經常安裝和使用在具有不同操作系統、軟件產品和設備、數據源和網絡配置的大規模計算環境中,這可能會導致我們平臺中的錯誤或故障,也可能 暴露我們平臺中未檢測到的錯誤、故障或錯誤。儘管我們進行了測試,但在商業發貨開始之前,可能不會在新的 軟件或版本中發現錯誤、故障或錯誤。過去,錯誤會影響我們平臺的性能 ,還可能延遲新平臺或功能或平臺新版本的開發或發佈,對我們的聲譽和客户購買我們平臺的意願造成不利影響,並對市場對我們平臺的接受度或觀感產生不利影響。 我們的許多客户在對其業務或任務至關重要的應用程序中使用我們的平臺,與其他不那麼關鍵的軟件產品中的缺陷相比,我們對平臺缺陷的風險容忍度可能較低。發佈新軟件或平臺新版本時出現的任何錯誤或延遲,或有關性能不令人滿意或已發佈軟件中的錯誤、缺陷或故障的指控,都可能導致 我們損失收入或市場份額,增加我們的服務成本,導致我們在重新設計軟件時產生大量成本,導致 我們失去重要客户,使我們承擔損害賠償責任,並將我們的資源從其他任務中轉移出來,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利影響。此外,由於我們無法控制的各種原因,我們的平臺可能會被認為 無效。黑客或其他惡意方可能會繞過我們或我們客户的安全措施,客户可能會濫用我們的平臺,導致安全漏洞或感知到的產品故障。
23 |
我們的平臺和服務中存在實際或預期的錯誤、故障或錯誤, 或對我們的服務和結果不滿意,可能會導致客户終止和/或要求客户賠償他們遭受的損失 。在這種情況下,出於客户關係或其他原因,我們可能需要或選擇花費額外資源 以幫助糾正任何此類錯誤、故障或錯誤。儘管我們的標準軟件許可和服務協議條款和條件中有責任限制條款,但這些條款在某些情況下可能無法執行,我們協議中的保護級別可能會有所不同,或者可能無法完全或有效地保護我們免受此類索賠及相關責任和成本的影響。我們 通常通過我們的運營和維護服務為我們的軟件產品和服務提供保修,併為我們執行軟件運營提供服務級別協議 。如果此類協議中的保修失效,我們 通常有義務更正產品或服務,以符合適用的服務級別協議中規定的保修條款,或者,如果我們無法做到這一點,客户有權要求退還產品和服務的購買價格(通常按合同期限分攤)。我們產品的銷售和支持也會帶來產品責任索賠的風險。我們維持保險 以防範與使用我們的產品相關的某些索賠,但我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋針對我們提出的任何索賠 。此外,即使索賠最終不成功,也可能導致我們在訴訟中花費資金 ,並分流管理層的時間和其他資源。
此外,我們的平臺還集成了各種各樣的其他元素, 並且我們的平臺必須成功地與其他供應商的產品和我們客户內部開發的軟件進行互操作。 因此,當使用我們平臺的客户出現問題時,可能很難確定這些問題的來源,並且我們可能會因客户或其他供應商的IT、安全或合規基礎架構中的其他元素故障而受到指責,導致安全、訪問控制或其他合規性違規 。軟件或數據錯誤的發生,無論是否由我們的平臺引起,都可能延遲或降低市場對我們平臺的接受程度,並對我們的業務和財務業績產生不利影響 ,任何必要的修改都可能導致我們產生鉅額費用。任何此類問題的發生 都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果在我們的客户系統中發生實際或感知的信息正確性、可審核性、完整性或可用性方面的違規,無論該違規是否由我們的平臺造成 ,都可能損害市場對我們平臺有效性的看法。要緩解這些問題, 可能需要對我們的資本和其他資源進行額外的重大支出,並可能導致我們的產品許可中斷、延遲或停止 ,這可能會導致我們失去現有或潛在客户,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
對敏感信息處理不當,甚至被認為處理不當,可能會損害大猩猩的業務。
在某些情況下,客户使用Gorilla的產品來編譯和分析高度敏感或機密的信息和數據,包括在某些情況下用於情報收集或執法活動的信息或數據。當要求Gorilla為其客户執行服務或支持功能時,Gorilla或其合作伙伴可能會收到或接觸客户的敏感或機密信息或數據,包括個人身份信息。Gorilla或其合作伙伴也可能接收或接觸與Gorilla的SaaS或其他託管或託管服務產品相關的此類信息。大猩猩已實施政策和程序,並使用信息技術系統來幫助確保適當處理此類信息和數據,包括對某些服務人員進行背景審查、與員工和合作夥伴簽訂保密協議、訪問規則以及對大猩猩信息技術系統的控制。客户也越來越關注Gorilla產品和Gorilla Works的安全性,以確保其安全性,包括通過使用加密、訪問權限和其他常規安全功能。但是,這些措施旨在降低與處理或處理敏感數據相關的風險,並不能始終防範所有風險。大猩猩或其合作伙伴或大猩猩產品中對敏感數據的不當處理,甚至這種不當處理(無論是否有效)的看法,或其他安全漏洞,可能會減少對大猩猩產品的需求,或以其他方式使其面臨財務或聲譽損害或法律責任。
與大猩猩業務相關的法律和監管風險
大猩猩的運營和平臺受各種美國和國際法律法規的約束,包括與隱私、數據保護和信息安全有關的法律和法規,其數據消費者可能受到與處理和傳輸某些類型的敏感和機密信息相關的法規的約束。 大猩猩的平臺和運營未能遵守或使數據消費者能夠遵守適用的法律和法規 將損害其業務、運營結果和財務狀況。
隱私是大猩猩技術的核心。因此, 平臺和市場的設計考慮了2016/679號一般數據保護條例(GDPR)和2018年1月生效的加州消費者隱私法(CCPA)的要求。大猩猩已經並將繼續投入時間和資源,包括審查其技術和系統,以確保其考慮到適用的數據隱私法的要求。
24 |
大猩猩及其數據提供商和數據消費者可能受到與隱私和數據保護相關的法律法規的約束,這些法律法規規定了與收集、處理和使用個人數據有關的義務。美國聯邦、各州和外國政府已經通過或提議對個人個人數據的收集、分發、使用、安全和存儲進行限制或提出要求。美國聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在應用聯邦和州消費者保護法,對在線收集、使用和傳播數據以及應用於此類數據的安全措施實施標準。
同樣,許多外國和政府機構,包括歐盟成員國,都有關於收集和使用從歐盟居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的個人數據的法律法規。例如,從1月1日起ST到2021年,我們受GDPR和英國GDPR的約束,GDPR與2018年修訂後的英國數據保護法一起,在英國國家法律中保留了GDPR。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和保護識別個人身份的個人數據,例如姓名、電話號碼、電子郵件地址、車輛識別號、GPS位置,在某些司法管轄區還適用於IP地址和其他在線識別符。
例如,GDPR以及歐洲經濟區(“EEA”)成員國和聯合王國的國家執行立法實施了嚴格的數據保護合規制度,包括: 提供有關如何收集和處理個人數據的詳細披露(以簡明、易懂和易於獲取的形式); 證明適當的法律基礎已經到位或存在,以證明數據處理活動的合理性;授予數據當事人關於其個人數據的新權利 (包括“被遺忘權”和數據可攜帶權), 並加強現有權利(例如,數據當事人訪問請求);規定有義務在重大數據泄露時通知數據保護監管機構或監管當局(在某些情況下,通知受影響的個人);首次定義假名 (即密鑰編碼)數據;對個人數據的保留施加限制;保持數據處理記錄;遵守問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明遵守的義務。
違反GDPR和英國GDPR可能分別觸發相當於或超過全球年收入2000萬歐元或4%的罰款。除上述規定外,違反GDPR或英國GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、命令停止/更改我們對數據的處理、執行通知、 和/或評估通知(強制審計)。我們還可能面臨民事索賠,包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害),可能會導致鉅額賠償或損害賠償責任,以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。雖然Gorilla認為其Gorilla車輛數據平臺目前滿足GDPR的物質要求,但只要GDPR的要求改變或擴大,Gorilla可能需要投入大量的時間和資源,包括根據GDPR的這種改變或擴大的要求審查其目前使用的技術和系統。此外,還有其他歐盟法律和法規(及其成員國的實施)管理 保護消費者和電子通信。如果大猩猩遵守GDPR或其他適用的歐盟法律和法規的努力不成功,大猩猩可能會受到懲罰和罰款,以及上文提到的其他行動,這將對大猩猩的業務和經營結果產生不利影響,其在歐盟開展業務的能力可能會受到嚴重損害。
我們還受歐盟關於將個人數據跨境轉移出歐洲經濟區和英國的規則的約束。歐洲最近的法律發展造成了從歐盟到美國的某些信息傳輸的複雜性和合規性 不確定性。2020年7月16日,歐盟法院宣佈《歐盟-美國隱私保護框架》無效。CJEU還對繼續使用標準合同條款從歐盟向美國傳輸數據提出了實質性要求。此外,歐盟委員會 公佈了2021年修訂後的標準合同條款,並於2021年6月27日生效。公司被要求在2021年9月27日之後使用修訂後的標準合同條款,並被要求在2022年12月27日之前停止使用遺留條款。這些經修訂的標準合同條款的條款可能使條款的使用在某些情況下難以使用或不可能使用。這些最近的事態發展可能需要我們審查和修改我們向美國/在美國進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制。隨着監管機構發佈關於個人數據輸出機制的進一步指導,包括 無法使用標準合同條款的情況,和/或開始採取執法行動,我們可能遭受額外的 成本、投訴和/或監管調查或罰款,和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人數據,這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離 ,並可能對我們的財務業績產生不利影響。我們和我們的客户面臨歐洲監管機構採取的執法行動的風險,直到我們能夠確保從歐盟向美國(以及其他被視為“第三國”的國家)傳輸的所有數據都是合法的。
25 |
我們還受到歐盟和英國不斷變化的Cookie和電子營銷隱私法的約束。在歐盟和英國,監管機構越來越注重遵守在線行為廣告生態系統中的要求,目前實施歐洲指令2002/58/EC(“電子隱私指令”)的國家法律很有可能被一項名為“電子隱私條例”的歐盟法規取代,該法規將大幅提高對違規行為的罰款。 在歐盟和英國,在用户設備上放置cookie或類似技術需要徵得知情同意,直接電子營銷則需要 。GDPR還規定了獲得有效同意的條件,如禁止預先檢查的同意,並要求確保每種類型的cookie或類似技術都尋求單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中,但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導正在推動 對Cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構在最近的指導中開始執行嚴格的方法,這可能會導致巨大的成本,需要重大的系統更改,限制我們營銷活動的有效性,轉移我們技術人員的注意力,對我們的利潤率產生不利影響,增加成本,並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管,以及任何將Cookie或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標用户的手段的衰落,都可能導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害,並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。
此外,在歐盟以外,大猩猩繼續加強對數據隱私和安全的監管,包括在美國通過更嚴格的針對特定主題的州法律。 例如,巴西於2019年7月8日頒佈了《一般數據保護法》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais) (第13,709/2018號法律)(LGPD),規範個人數據的處理,該法律於2020年8月頒佈。此外,加州於2018年6月28日頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA),並於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息,選擇不共享某些個人信息,並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。雖然Gorilla 認為其Gorilla車輛數據平臺目前符合CCPA的要求,但如果CCPA的要求 更改或擴大可能會增加Gorilla的合規成本和潛在責任。一些觀察人士指出,CCPA可能標誌着美國國家隱私立法更加嚴格的趨勢的開始,這可能會增加大猩猩的潛在責任 並對其業務產生不利影響。例如,弗吉尼亞州和科羅拉多州也通過了數據保護法,類似於2023年生效或將生效的CCPA。此外,加州選民於2020年11月3日批准了加州隱私權法案(CPRA),該法案將修訂和擴大CCPA,包括為消費者提供有關其個人數據的額外權利。CPRA於2023年1月1日生效,適用於企業在2022年1月1日或之後收集的信息 。大猩猩將繼續投入時間和資源來審查我們的技術和系統,以滿足不斷變化的數據隱私法規,無論是GDPR、CCPA還是其他法規。對收集、使用、共享或披露個人數據的限制或 對安全和數據完整性的額外要求和責任可能要求我們修改我們的業務做法,限制我們開發新產品和功能的能力 並使我們受到更多合規義務和監管審查。
此外,其他司法管轄區可能會實施數據本地化法律,要求將個人信息或某些子類別的個人信息存儲在原籍司法管轄區。 這些法規可能會限制大猩猩向這些市場擴張的能力,或者禁止大猩猩繼續在這些市場提供其市場,而不會產生顯著的額外成本。
多個司法管轄區要求的不確定性和變化 可能會增加合規成本,延遲或減少對Gorilla平臺的需求,限制其在某些地點提供其市場的能力,限制其在司法管轄區之間傳輸數據的能力,或者使Gorilla受到國家數據保護監管機構的制裁 所有這些都可能損害其業務、財務狀況和運營結果。任何此類法規還可能限制OEM或其他數據提供商收集、處理和共享車輛數據,這可能會對Gorilla的業務產生不利影響。 此外,儘管Gorilla努力使其平臺和運營符合適用的法律法規,Gorilla預計 在美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、規則、法規和行業標準,Gorilla還無法 確定這些未來的法律、規則、法規和標準可能會對其業務或其數據提供商和數據消費者產生影響 ,這可能會間接影響Gorilla。此外,這些義務和其他義務可能會被修改,它們可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和適用,它們可能會與彼此、其他監管要求、合同承諾或其內部做法相沖突。因此,Gorilla或其平臺或運營或其數據提供商和數據消費者的業務 可能不符合或可能沒有遵守每一項適用的法律、法規和行業標準,遵守此類新法律或對現有法律的更改可能會影響Gorilla的業務和做法,要求Gorilla 花費大量資源來適應這些變化並修改其平臺和業務,或者停止在某些國家提供其平臺。這些事態發展可能會對大猩猩的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
大猩猩還可能受到與其收集、使用和披露個人和其他數據有關的合同義務的約束,或者可能認為有必要或需要加入行業或其他自律機構或其他與隱私或數據保護相關的組織,這些組織要求遵守其關於隱私和數據保護的規則 。
Gorilla、其平臺或運營、 或Gorilla的數據提供商和數據消費者未能或認為未能遵守新的或現有的美國、歐盟或其他適用的隱私或數據安全法律、法規、政策、行業標準或法律義務,或任何導致未經授權訪問或獲取、共享或轉移個人數據或其他客户數據的安全事件,都可能導致政府調查、調查、執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰、不良宣傳或潛在的業務損失。
26 |
大猩猩受制於複雜、不斷變化的監管要求 ,遵守這些要求可能既困難又昂貴,可能會對其業務產生負面影響。
大猩猩的業務和運營受到美國和國外各種監管要求的約束,其中包括勞工、税收、進出口、反腐敗、數據隱私和保護以及通信監控和攔截等方面的要求。遵守這些監管要求可能是繁重和昂貴的,尤其是在這些要求在不同司法管轄區之間不一致的情況下,或者某些要求的管轄範圍沒有明確界定或試圖跨越國界的情況下。一個司法管轄區的監管要求 可能會使在另一個司法管轄區開展業務變得困難或不可能。大猩猩也可能無法獲得經營其業務所需的許可證、許可證或其他授權,例如其產品的進出口。雖然Gorilla已實施旨在實現遵守這些法律法規的政策和程序,但Gorilla也不能向您保證其或其 人員不會違反適用的法律和法規或其相關政策。
監管要求還可能影響市場對Gorilla的許多產品的需求和/或客户對特定功能和性能或技術標準的要求。國內和國際監管環境經常發生變化,往往基於大猩猩無法控制或預期的因素,包括政治氣候、預算和時事,這可能會減少對大猩猩產品的需求,或要求大猩猩 改變或重新設計產品,以保持合規或競爭力。
不遵守政府法律法規可能會 損害我們的業務,我們一直是,並預計將成為法律和監管調查的對象,這可能會導致金錢支付 或可能以其他方式對我們的聲譽、業務和運營結果產生負面影響。
如前所述,我們的業務受到我們所在的聯邦、州、地方和外國政府的監管。違反適用法規或要求可能使我們面臨調查、行政訴訟、制裁、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、訴訟、 民事和刑事處罰、終止合同、禁止銷售渠道或銷售機會、禁令或其他後果。 此類事項可能包括但不限於因涉嫌違反與反腐敗要求有關的法律或法規、遊説或利益衝突要求、出口或其他貿易管制、數據隱私或數據保護要求或與僱傭、採購、數據保護有關的法律或法規而提出的索賠、糾紛、指控或調查。網絡安全、安全或 反壟斷/競爭要求。我們可能會受到政府調查,這些調查耗盡了我們的時間和資源,玷污了我們在客户和潛在客户中的品牌,阻止我們與某些客户或市場(包括政府客户)開展業務,影響我們招聘、吸引和保留合格員工的能力,或者要求我們採取補救措施或支付罰款。我們不時會收到來自政府機構和監管機構的正式和非正式詢問,詢問我們遵守法律法規的情況 或與我們的業務或交易有關的其他問題。此類調查或調查的任何負面結果或未能在任何可能的民事或刑事訴訟中勝訴 都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、 和增長前景產生不利影響。
隨着人工智能和機器學習技術監管框架的發展,我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。
人工智能和機器學習技術的監管框架正在發展,仍不確定。美國和全球可能會採用新的法律和法規,或者以新的方式解釋現有的法律和法規,這將影響我們平臺的運營以及我們使用人工智能和機器學習技術的方式 ,包括在公平貸款法方面。此外,遵守此類法律或法規的成本可能很高,並會增加我們的運營費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
香港現行法規和貨幣限制的變化 可能會對大猩猩在香港的業務運營和大猩猩的整體運營業績產生重大不利影響 。
大猩猩將香港與人民的Republic of China (“中國”或“大陸中國”)區分開來。除了與香港和中國有關的主權問題外,香港仍然被視為重要的經商門户和全球金融中心之一。我們在香港的業務是我們與東南亞客户建立業務關係的門户。一般而言,外資持有香港公司的股份並無限制,但持有廣播及有線電視行業的牌照除外,我們並不涉及這類業務。 香港的貨幣政策目標是以港元兑美元在外匯市場的匯率來維持港元的穩定外匯值。除此之外,香港沒有外匯管制。資金流入和流出香港一般都是自由的。最後,香港沒有官方的“審查”法。《國家安全法》於2020年頒佈,將四種行為定為犯罪行為:分裂國家、顛覆、恐怖活動和與外國勾結或帶有危害國家安全的外部因素。NSL是否以及如何適用於大猩猩將取決於大猩猩的業務性質。如果改變目前對外資在香港擁有公司的限制, 外匯管制或後來對NSL的修訂,我們在香港的業務運營和經營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。
27 |
中國政府可能隨時幹預或影響我們在香港的業務 ,這可能導致我們在香港的業務發生重大變化,並對我們的財務狀況和我們普通股的價值造成不利影響。
香港是中國的一個特別行政區。因此,中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和酌情決定權,並可能在中國政府認為適當的情況下幹預或影響我們在香港的運營,以進一步實現其監管、政治和社會目標。中國政府 最近公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策,我們 不能排除未來將發佈有關我們行業的法規或政策,要求我們 尋求相關政府部門的許可才能在香港開始或繼續經營我們的業務,這 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。總有一種風險是,中國政府未來可能會尋求影響在內地中國或香港擁有任何業務級別的任何公司的運營。中國政府一旦採取任何此類行動,都可能對我們的財務狀況產生不利影響,並導致我們的普通股價值大幅下跌 。此外,如果我們在任何時間因法律變更或其他不可預見的原因而受到中國政府的直接或間接幹預或影響 ,可能需要我們在香港的業務發生重大變化,和/或導致遵守現有和新通過的法律法規所需的成本增加,或任何未能遵守的懲罰措施。
中國法律體系的不確定性可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
自1979年以來,中國頒佈了許多涵蓋一般經濟事務的新法律法規。然而,由於法律法規相對較新,中國的法律制度 繼續快速發展,對法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,執行也存在不確定性。 儘管法律制度不斷髮展,但中國的法律體系尚不完整。即使在中國有法律法規的地方,也可能有國家一級或地方一級的法律法規,這些法律法規是中華人民共和國特有的,在發達國家並不常見 ,可能會對受這些法律法規約束的人提出額外的程序或合規性要求。 此外,《中國民事訴訟法》對承認和執行外國判決做出了規定。中國法院可以根據《中國民事訴訟法》的要求,根據中華人民共和國與判決所在國之間的條約或者司法管轄區之間的互惠原則,承認和執行外國判決。
因此,如果外國判決是由外國法院作出的,而中國和中華人民共和國沒有任何條約或其他協定規定相互承認和執行外國判決,則中國法院不得執行此類判決。中國司法機構在許多案件中相對缺乏經驗,這給任何訴訟的結果帶來了額外的不確定性。此外,中國法律法規的解釋可能受制於反映國內政治變化的政府政策。
如果中國進一步幹預香港,我們在香港的業務可能會受到中國政府各國家和地方機構的行政審查和批准。由於中國的法律和法規結構發生變化,我們可能無法獲得此類活動所需的政府批准 。
此外,地方政府當局可以採取自己的政策和做法。如果我們的任何業務活動未能獲得必要的政府批准或不遵守當地政府的政策或做法 ,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們無法預測與中華人民共和國法律體系相關的未來發展的影響,包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行、國家法律對地方法規的先發制人或中華人民共和國中央政府推翻地方政府的決定。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。此外,在中國的任何訴訟都可能曠日持久 並導致鉅額成本以及我們的資源和管理層注意力的轉移。
中國的法律法規有時是模糊和不確定的。中國的規章制度可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。此類法律法規的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。中國的規章制度可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。根據中國法律,我們和我們目前的子公司以及未來的任何子公司可能被視為外國人或外商投資企業,因此,我們可能被要求遵守適用於外國人或外商投資企業的中國法律和法規。這些 法律法規有時含糊其辭,可能會在未來發生變化,其官方解釋和執行可能涉及重大不確定性。這些變化如果實施,可能會對我們的業務運營產生不利影響,並可能降低我們的盈利能力。 新頒佈的法律、法規或修正案可能會延遲生效,導致外國投資者的不利依賴。 影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可能具有追溯力。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。
28 |
大猩猩在開曼羣島註冊的相關風險
由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的, 您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會 有限。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此,投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序,或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。
我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事採取行動的權利、小股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英國普通法,其法院的裁決具有説服力,但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任 與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。 尤其是,開曼羣島的證券法體系與美國不同,某些州,如特拉華州,可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決;以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中,根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任,只要這些條款規定的責任是刑事責任,開曼羣島法院就不太可能對我們施加責任。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行,但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國金錢判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,如果滿足某些 條件,外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島強制執行外國判決,這種判決必須是終局的和決定性的,並且必須是算定的金額,不得涉及税收、罰款或處罰,不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致,不得因欺詐而受到彈劾,不得以某種方式獲得,也不得強制執行,違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。 如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
由於上述原因,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為美國公司的公眾股東更難 保護自己的利益。
開曼羣島最近出臺的經濟實體立法可能會對我們或我們的業務產生不利影響。
開曼羣島與其他幾個非歐洲聯盟司法管轄區最近一起提出了立法,旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸建築物提出的關切,這些活動沒有實際的經濟活動就能吸引利潤。自2019年1月1日起,《國際税務合作(經濟實體)法》(經修訂)(《實體法》)在開曼羣島生效 開曼羣島範圍內實體從事某些“相關活動”的某些經濟實體要求,對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司,將適用於自2019年7月1日起的財政年度 。由於我們是開曼羣島的一家公司,合規義務包括為我們提交年度通知,其中需要説明我們是否正在進行任何相關活動,如果是,我們是否滿足了物質法案要求的經濟物質測試 。由於這是一個新的制度,預計《物質法》將不斷演變,並受到 進一步澄清和修訂的約束。我們可能需要分配額外的資源以保持這些發展的最新情況,並且可能 必須對我們的運營進行更改,以符合物質法案的所有要求。未能滿足這些要求 可能會根據《物質法》對我們進行處罰。
我們可能會重新註冊或繼續離開開曼羣島到另一個司法管轄區,而該司法管轄區的法律可能會管轄我們的所有重要協議,我們可能無法執行我們的法律權利。
我們可能會將業務的原籍司法管轄區遷移或重新註冊 ,或繼續從開曼羣島遷往其他司法管轄區。如果我們決定這樣做,該司法管轄區的法律很可能會 管轄我們的所有重要協議。這種司法管轄區的法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救 ,可能會導致業務、商機或資本的重大損失。任何這樣的重新合併以及我們業務的國際性都可能使我們受到外國監管。
29 |
與大猩猩在臺灣大量存在相關的風險
臺灣的情況可能會對大猩猩的業務產生實質性的不利影響。
大猩猩的許多員工,包括某些管理成員 都在位於臺灣台北市內湖區的辦事處工作。此外,大猩猩的多名官員和董事都是臺灣居民。因此,臺灣及周邊地區的政治、經濟和軍事狀況,包括中國與臺灣之間的任何緊張局勢的升級,都可能直接影響大猩猩的業務和運營。
由於我們的公司位於美國以外,大猩猩在國際上開展業務面臨風險,包括週期性的外國經濟衰退和政治不穩定,這可能會對大猩猩在臺灣開展業務的收入和成本造成不利影響。
大猩猩的辦公室和員工都設在臺灣。國外的經濟低迷可能會影響我們未來的經營業績。此外,與大猩猩在美國以外的業務運營有關的其他事實可能會對大猩猩的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響, 包括:
● | 國際經濟和政治變化; |
● | 實施政府管制或改變政府規章,包括税法、規章和條約; |
● | 不熟悉當地法律、法律標準、監管要求、關税、海關手續和其他障礙,包括限制廣告做法、管理在線服務的法規、限制特定或違禁物品的進口或運輸、進口配額、購物者保護法、知識產權執法、涉及購物者和數據保護的法律、隱私、 加密、被拒絕的當事人和制裁、以及限制定價或折扣; |
● | 更多地暴露於欺詐; |
● | 法律制度欠發達的外國的法律不確定性 ; |
● | 監管要求、税收、貿易法、關税、出口配額、關税或海關手續、禁運、外匯管制、政府管制或其他貿易限制的意外變化 ; |
● | 遵守涉及國際業務的美國法律和國際法,包括《反海外腐敗法》(FCPA)、英國《2010年反賄賂法》(《英國反賄賂法》),這些法律與我們在外國司法管轄區的銷售和業務範圍以及在某些行業的業務相關, 因此此類業務的增加將增加不遵守前述法律和出口管制法律的風險; |
● | 匯率波動可能會增加我們的外匯敞口; |
● | 潛在的不利税收後果,包括外國税法的複雜性(包括增值税)和對將收入匯回國內的限制; |
● | 由於工會的勞工和勞資委員會而難以實現裁員; |
● | 對司法管轄區之間資金和資產轉移的限制; 和 |
● | 中國認為臺灣地緣政治不穩定。 |
隨着大猩猩繼續經營其業務,其成功將在一定程度上取決於其預測和有效管理這些風險的能力。上述任何一個或多個因素的影響都可能對大猩猩的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
根據美國《反海外腐敗法》(FCPA)和中國反腐敗法,大猩猩可能面臨責任。
Gorilla受《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他法律的約束,這些法律禁止該法規所界定的美國公民為獲得或保留業務而向外國政府、外國政府官員和政黨支付或提供不正當款項。大猩猩可能與第三方達成協議,這些第三方可能在大陸中國和美國進行銷售,在此過程中,大猩猩可能會暴露出腐敗。在臺灣的活動造成了大猩猩的僱員、顧問或代理人未經授權付款或提出付款的風險,因為這些各方並不總是 受大猩猩的控制。
儘管大猩猩相信到目前為止,它在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》、英國《賄賂法》和中國反腐敗法的規定,但現有的保障措施和未來的任何改進都可能被證明是無效的,大猩猩的任何員工、顧問或代理人都可能從事腐敗行為,大猩猩可能要對此負責。違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或中國反腐敗法的行為可能導致對大猩猩和個人實施嚴厲的刑事或民事制裁,從而可能對大猩猩的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響。此外,****可能尋求讓大猩猩為大猩猩投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔責任。
30 |
國際業務使大猩猩面臨貨幣兑換和遣返風險,大猩猩無法預測未來匯率波動對其業務和經營業績的影響。
大猩猩在臺灣有業務運營,在美國有合作活動 如果以新臺幣和美元兩種貨幣收到大量收入和產生費用, 未來可能會有大量收入和費用以不同貨幣發生。因此,大猩猩 面臨匯率波動的風險。大猩猩無法向您保證貨幣匯率波動的影響不會對其未來的收入和淨收入產生實質性影響。
對外幣匯率波動的風險敞口可能 對我們的運營結果產生負面影響。
雖然我們平臺上的一些交易是以美元計價的,但大猩猩已經用外幣進行了交易,未來可能會用更多的外幣進行交易。Gorilla 也有以美元以外的貨幣計價的費用。考慮到我們預期的國際增長,Gorilla預計未來各種外幣的交易數量將繼續增長。大猩猩可能需要將其通過運營獲得的貨幣 轉換為其他貨幣,以便為其持續運營提供資金。此類轉換可能會給大猩猩帶來交易成本。此外,儘管大猩猩試圖限制其對外幣波動的風險敞口,但並非所有貨幣都可以使用對衝工具,或者並非總是可以抵消外幣匯率波動造成的損失。此外,如果我們不能用對衝工具進行有效的對衝,那麼套期保值工具的使用本身就可能導致損失。
外匯管制和其他對資本流出某些司法管轄區的限制 或以其他方式影響我們的結算交易或我們子公司向我們支付股息或 向我們支付其他款項的能力可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
在我們開展業務的某些司法管轄區,如亞洲和中東和北非地區的某些國家/地區,我們面臨這樣的風險:該司法管轄區內外的監管機構可能對資本流動實施匯兑管制或限制,包括涉及從該司法管轄區轉移資金的交易,以及對從該司法管轄區匯回資金或將利潤匯回子公司的限制,這可能會限制從該司法管轄區向我們上游轉移的資金量或支付給我們的股息。例如,在某些司法管轄區,我們可能需要在從這些司法管轄區匯回資金之前獲得監管部門的批准。如果需要,我們將 嘗試在這些司法管轄區獲得適用的批准,但不能保證此類批准將在 中及時獲得,或者根本不能保證,也不能保證我們將在未來可能尋求運營的司法管轄區及時獲得批准。央行可能會限制公司將本幣兑換成外幣的能力,並實施其他外匯管制。我們 可能無法充分解決此類限制。如果我們無法在需要的時候和 根據需要從這些司法管轄區轉賬,我們將繼續承受與以當地貨幣計價的此類留存資金(包括我們持有的商業基金)相關的外匯風險,以至於我們無法將這些資金轉換為其他貨幣(無論是由於此類司法管轄區的外匯 限制,還是由於將資金轉移到此類司法管轄區以外的任何限制),這可能會對我們結算此類交易的能力產生不利影響,並使我們面臨重大的外匯風險,這可能會對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生重大不利影響。
此外,從我們子公司匯回的現金可能需要在不同的適用司法管轄區繳納預扣税、所得税和其他税。如果我們的子公司無法在需要時向我們支付股息和進行其他 支付或資金轉移,我們可能無法履行我們的義務,這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。
在臺灣或美國執行美國法院對大猩猩及其高管和董事以及本年度報告中點名的臺灣專家的判決,或主張美國證券法律在臺灣的索賠,或向大猩猩的高管和董事及這些專家送達訴訟程序,可能很困難。
大猩猩的許多董事或高管都不是美國居民,他們和大猩猩的大部分資產都位於美國以外。向大猩猩或其非美國常駐董事和高管送達法律程序文件,以及執行在美國獲得的針對大猩猩或其非美國常駐董事和高管的判決,可能很難在美國境內獲得。大猩猩在臺灣的法律顧問已通知 ,在臺灣提起的原始訴訟中,可能難以根據美國證券法主張索賠 ,也難以根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。臺灣法院可能會拒絕 審理針對大猩猩或其非美國高級管理人員和董事的違反美國證券法的索賠,因為 臺灣可能不是提出此類索賠的最合適地點。此外,即使臺灣法院同意審理索賠,它 也可以裁定索賠適用臺灣法律,而不是美國法律。如果發現美國法律適用,則必須證明適用的美國法律的內容 為事實,這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受臺灣法律管轄。臺灣法院可能不會執行在臺灣境外做出的判決,這可能會使收集針對大猩猩或其非美國官員和董事的判決變得困難。
31 |
此外,除其他原因外,包括但不限於欺詐 或缺乏正當程序,或存在與同一案件中作出的另一判決不一致的判決 如果同一案件的同一當事人之間的訴訟在臺灣法院或仲裁庭待決,臺灣法院如果在其法律不規定執行臺灣法院判決的州做出的判決(受例外情況限制)或其執行可能損害其主權或安全,將不會執行 臺灣法院的判決。
與大猩猩財務報表相關的風險和財務報告內部控制
如果我們未能實施和保持有效的內部控制制度,或未能糾正已發現的財務報告內部控制的重大弱點,我們可能 無法準確報告我們的運營結果或防止欺詐或未能履行我們的報告義務,投資者信心 和我們股票的市場價格可能會受到重大不利影響。
在合併之前,Gorilla一直是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所 沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在編制截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表時,我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點,由PCAOB制定的標準定義。查明的重大弱點源於:(I)缺乏足夠數量的專業人員,具備適當的會計和監管知識、培訓、 和經驗,以及時和準確地分析、記錄和披露與大猩猩的財務報告和財務報告框架的內部控制有關的會計事項;以及(2)對重大複雜交易的評估和對某些總賬賬户的評估缺乏政策和程序。在確定重大薄弱環節之後,我們已經並計劃繼續採取補救措施來彌補薄弱環節。然而,這些措施的實施可能 不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點,我們也不能得出這些弱點已得到完全補救的結論。我們未能糾正重大弱點、未能發現和解決任何其他重大弱點或 控制缺陷可能會導致我們的財務報表不準確,還可能削弱我們及時遵守適用的 財務報告要求和相關監管文件的能力。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們股票的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外,無效的財務報告內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。此外,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計, 可能會發現更多的重大弱點和不足。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當的內部控制。財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據適用的會計準則 編制財務報表提供合理保證的過程,對我們來説,這是國際財務報告準則。我們是美國的一家上市公司,受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節,或第404節,要求我們在Form 20-F年度報告中包括一份關於我們對財務報告的內部控制的管理層報告,從我們的第二份Form 20-F年度報告開始。此 評估將需要包括披露我們的管理層在對財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點。美國證券交易委員會將“重大弱點”定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性得不到及時預防或發現。
此外,一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司” ,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性 。我們的補救措施可能無法使我們在未來的財務報告內部控制中避免重大缺陷。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制並不有效。此外,在我們成為一家上市公司後,我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理層、 運營和財務資源以及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試 和任何必要的補救措施。在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會發現財務報告內部控制中的其他重大弱點和不足。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性,由於這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制 。此時,我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份不利的報告 ,如果它不能獲得與我們的控制被記錄、設計或運行的水平相適應的足夠證據 。
如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境, 我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致 投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營業績 ,並導致我們股票的交易價格下降。此外,對財務報告的內部控制不力 可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述前幾個時期的財務報表 。
32 |
與上市公司相關的風險
作為一家上市公司,大猩猩的運營成本增加了,其管理層將大量時間投入到新的合規倡議上。
Gorilla是一家受美國報告要求約束的新上市公司,它產生了大量的法律、會計和其他費用,這是它作為私人公司沒有產生的, 當Gorilla不再是一家新興的成長型公司後,這些費用可能會增加更多,如《證券法》第2(A)節所定義。作為一家上市公司,大猩猩必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求,以及美國證券交易委員會和納斯達克通過和即將通過的規則。大猩猩的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外,大猩猩預計這些規則和條例將大幅增加其法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和成本更高。增加的成本將增加大猩猩的淨虧損。例如,大猩猩預計這些規章制度將使其獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴,它可能會被迫接受降低的保單限制,或者為維持相同或類似的保險範圍而招致更高的成本。大猩猩無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響還可能使大猩猩更難吸引和留住合格人員加入其董事會、董事會委員會或擔任執行官員。
大猩猩證券的市場可能無法持續,這將對大猩猩證券的流動性和價格產生不利影響。
大猩猩證券的價格可能會因一般市場和經濟狀況等因素而大幅波動。大猩猩證券的活躍交易市場可能不會持續下去。此外,大猩猩證券的價格可能會因一般經濟狀況和預測、大猩猩的一般商業狀況以及大猩猩財務報告的發佈而有所不同。此外,如果大猩猩的證券從納斯達克退市 並在場外交易公告牌(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)報價,則大猩猩證券的流動性和價格可能比大猩猩在紐約證券交易所、納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時受到更多限制。您可能無法出售您的證券,除非能夠建立或維持市場 。
與我們普通股所有權相關的風險
我們預測的運營和財務結果在很大程度上依賴於我們開發的假設和分析。如果這些假設和分析被證明是不正確的,我們的實際運營和財務結果可能會大大低於我們的預測。
本委託書中其他地方的預計財務和經營信息 反映了對未來業績的當前估計。實際運營和財務結果以及業務發展是否與我們在預測中反映的預期和假設一致取決於許多因素,其中許多因素不在我們的控制範圍之內,包括但不限於:
● | 我們是否能獲得足夠的資金來開始生產和發展業務。 |
● | 我們管理自身發展的能力; |
● | 我們是否能夠管理與合作伙伴和供應商的關係; |
● | 我們能否迅速部署我們的設施,併成功地在這樣的設施中執行我們的生產方法; |
● | 能夠獲得必要的監管批准和 認證; |
● | 對我們的產品和服務的需求; |
● | 新的和現有的營銷和促銷活動的時機和成本 ; |
● | 勞動力市場和其他資源的通脹壓力 |
● | 競爭,包括來自現有競爭對手和未來競爭對手的競爭; |
● | 我們有能力保留現有的關鍵管理層,整合最近招聘的人員,並吸引、留住和激勵合格的人員; |
33 |
● | 我們未來開展業務或打算開展業務的市場的整體實力和穩定性;以及 |
● | 監管、立法和政治變革。 |
上述或其他因素中的任何不利變化,其中大多數都不是我們所能控制的,可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。
大猩猩是一家外國私人發行人,因此,它不受美國證券委託代理規則的 約束,並受制於交易所法案的報告義務,在某種程度上,這些義務比美國國內上市公司更寬鬆, 更少。
Gorilla根據交易所法案報告為一傢俱有外國私人發行人身份的非美國上市公司 。由於Gorilla根據《交易所法案》有資格成為外國私人發行人,因此它不受《交易所法案》適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束,包括(1)《交易所法案》中規範就根據《交易所法案》註冊的證券徵求委託書、同意或授權的條款,(2)《交易法》中要求內部人就其股權以及從短期內進行的交易中獲利的內部人的交易活動和責任提交公開報告的條款,以及(3)《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定 信息的10-Q表季度報告的規則。此外,外國私人發行人在每個會計年度結束後120天 之前不需要提交20-F表的年度報告,而作為加速申請者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內以Form 10-K提交年報,而作為大型加速申請者的美國國內發行人 被要求在每個財年結束後60天內以Form 10-K提交年度報告。外國私人發行人 也不受FD法規的約束,該規則旨在防止發行人選擇性地披露重要信息。 由於以上所有情況,您可能無法獲得向非外國私人發行人的公司股東提供的相同保護。
大猩猩未來可能會失去其外國私人發行人的地位, 這可能會導致巨大的額外成本和支出。
如上所述,Gorilla是一家外國私人發行人,因此, 不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定 每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日作出,因此,將在2023年6月30日對大猩猩進行下一次確定。未來,如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國公民擁有 和(2)其大多數董事或高管是美國公民或居民,或者未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求,Gorilla將 失去其外國私人發行人地位。如果大猩猩失去外國私人發行人身份,它將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。大猩猩還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求, 開始根據美國公認會計準則報告其財務狀況,其高級管理人員、董事和主要股東將 受制於交易所法案第16節的短期週轉利潤披露和追回條款。此外,它將失去 依賴納斯達克上市規則下某些公司治理要求豁免的能力。作為一家在美國上市且不是外國私人發行人的上市公司,大猩猩將產生大量額外的法律、會計和其他費用, 作為外國私人發行人不會產生這些費用。
由於大猩猩是一家“外國私人發行人”,並打算 遵循某些母國的公司治理實踐,其股東可能得不到與遵守所有“納斯達克”公司治理要求的公司的股東 相同的保護。
作為外國私人發行人,大猩猩可以選擇遵循某些母國公司治理實踐,而不是納斯達克的公司治理實踐,前提是它披露了沒有遵循的要求 並描述了它正在遵循的母國實踐。大猩猩未來可能會選擇在某些事項上遵循母國的做法。因此,其股東可能無法獲得與受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
普通股的市場價格和交易量可能會波動。
股票市場,包括大猩猩上市普通股和認股權證的納斯達克,代碼分別為“GRRR”和“GRRRW”,不時經歷重大的價格和成交量波動。即使普通股和認股權證維持活躍、流動和有序的交易市場,普通股和認股權證的市場價格也可能波動,並可能大幅下跌。此外,普通股和認股權證的交易量 可能會出現波動,導致價格發生重大變化。如果普通 股票和認股權證的市場價格大幅下跌,您可能無法以或高於普通 股票和認股權證的市場價格轉售您的股票或認股權證。大猩猩不能向您保證,普通股和認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌,這些因素包括:
● | 實現本年度報告中所列的任何風險因素; |
34 |
● | 大猩猩對大猩猩的收入、經營業績、負債水平、流動資金或財務狀況的估計的實際或預期差異。 |
● | 關鍵人員的增減; |
● | 沒有遵守納斯達克的要求; |
● | 未遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律或法規的; |
● | 大猩猩證券的未來發行、銷售、轉售或回購或預期的 發行、銷售、轉售或回購,包括由於合同和鎖定協議到期; |
● | 出版關於大猩猩的研究報告; |
● | 其他類似公司的業績和市場估值; |
● | 證券分析師未能啟動或維持對大猩猩的報道 ,跟蹤大猩猩的任何證券分析師改變財務估計,或大猩猩未能達到這些估計 或投資者的預期; |
● | 適用於大猩猩的新法律、法規、補貼或信貸或對現有法律的新解釋 ; |
● | 啟動或參與涉及大猩猩的訴訟; |
● | 金融市場的廣泛中斷,包括信貸市場的突然中斷; |
● | 新聞界或投資界的投機行為; |
● | 實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題 ; |
● | 會計原則、政策和準則的變化; 和 |
● | 其他事件或因素,包括傳染病、衞生流行病和流行病(包括正在進行的新冠肺炎和公共衞生突發事件)、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的應對造成的事件或因素。 |
在過去,證券集體訴訟經常是在公司股票市場價格出現波動後 對其提起的。這類訴訟可能會導致鉅額費用,並分散大猩猩管理層的注意力和資源,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
大猩猩的季度經營業績可能會出現大幅波動 ,由於季節性等因素,可能會低於證券分析師和投資者的預期,其中一些因素超出了其控制範圍,導致其股價下跌。
由於幾個因素,大猩猩的季度經營業績可能會有很大波動 ,包括:
● | 小時工和管理人員的勞動力供應和成本; |
● | 大猩猩產品的盈利能力,特別是在新市場和季節性波動; |
● | 利率的變化; |
● | 長期資產減值; |
● | 國際和當地的宏觀經濟狀況; |
● | 消費者偏好和競爭條件的變化; |
● | 拓展新市場;以及 |
● | 大宗商品價格的波動。 |
35 |
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於大猩猩、其業務或其市場的研究或報告,或者如果他們對普通股的建議做出不利改變 ,則大猩猩證券的價格和交易量可能會下降。
大猩猩證券的交易市場正在並將受到行業或金融分析師發佈的關於其業務的研究和報告的影響。大猩猩不控制這些分析師,也不控制他們報告中包含的內容和觀點。作為一家新的上市公司,Gorilla吸引研究報道的速度可能很慢,而且發佈Gorilla證券信息的分析師對Gorilla的經驗相對較少,這可能會 影響他們準確預測Gorilla業績的能力,並使Gorilla更有可能無法達到他們的預期。 如果Gorilla獲得行業或金融分析師的報道,如果Gorilla的任何分析師對其發表不準確或 不利的意見,Gorilla證券的價格可能會下跌。此外,科技行業中許多 公司未能達到或顯著超過公司公開宣佈的財務指引或分析師的預期後,這些公司的股價大幅下跌。如果大猩猩的財務業績未能達到或大大超過其宣佈的指引或分析師或公眾投資者的預期,分析師可能會下調大猩猩的證券評級,或發表對其不利的研究報告。如果這些分析師中的一位或多位停止報道大猩猩,或未能定期發佈有關大猩猩的報告,大猩猩在金融市場的可見度可能會下降,進而可能導致其證券價格或交易量下降。
大猩猩未能滿足納斯達克的持續上市要求 可能導致其證券被摘牌。
如果大猩猩未能滿足納斯達克的持續上市要求,如公司治理要求或最低收盤價要求,納斯達克可能會採取措施將其證券退市。 這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響,並會削弱您在願意時出售或購買證券的能力。 如果發生退市事件,Gorilla不能保證其為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許其證券重新上市、穩定市場價格或提高其證券的流動性 、防止其證券跌破納斯達克最低買入價要求或防止未來不符合納斯達克的上市要求 。此外,如果大猩猩的證券出於任何原因從納斯達克退市,並且 在場外交易公告牌(一個交易商間的股權證券自動報價系統,不是全國性證券交易所)上報價,則大猩猩證券的流動性和價格可能比在納斯達克或其他 全國性證券交易所報價或上市的流動性和價格更有限。除非市場能夠建立或持續,否則你可能無法出售你的證券。
大猩猩符合證券法 所指的新興成長型公司的資格,而大猩猩利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免,這會降低大猩猩的證券對投資者的吸引力。
大猩猩有資格被視為新興成長型公司,如《證券法》第2(A)節所界定,並經《就業法案》修改。只要Gorilla仍然是一家新興成長型公司,它就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的各種報告要求的某些豁免,包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此,其股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。Gorilla 可能在長達五年的時間內成為一家新興的成長型公司,儘管情況可能會導致它更早失去這一地位,包括 如果其年總收入超過12.35億美元,如果它在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券 ,或者如果在此之前它是美國證券法規定的“大型加速申報公司”。
大猩猩無法預測投資者是否認為其證券吸引力下降 ,因為它依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現大猩猩的證券吸引力下降,其證券交易市場可能不那麼活躍,大猩猩證券的價格可能會更加波動。此外,不能保證大猩猩根據《就業法案》可獲得的豁免將帶來顯著的節省。如果大猩猩選擇不使用《就業法案》規定的各種報告要求的豁免,將產生額外的合規成本,這可能會影響大猩猩的財務 狀況。
36 |
第四項:公司信息
4.公司的歷史和發展
一般公司信息
大猩猩於2001年註冊為開曼羣島豁免公司,我們的主要執行辦公室位於英國倫敦大理石拱門上伯克利街42號Merdian House,英國W1H 5QJ。我們的 法律和商業名稱是Gorilla Technology Group Inc.。我們的公司註冊編號是110283。我們在開曼羣島的註冊辦事處地址 位於開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號。我們的網站地址是Https://www.gorilla-technology.com, ,我們的電話是+442039880574。根據大猩猩普通股在納斯達克資本市場上市的商業合併協議發行的若干普通股的登記聲明(委員會文件第333-262069號)的生效日期為2022年7月7日。這些交易於2022年7月13日完成。我們網站上包含的或可通過該網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分,也不包含在此作為參考。我們將我們的 網站地址包含在本年度報告中僅供參考。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站,其中包含報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人的信息,例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件,地址為Www.sec.gov。 我們在美國的過程服務代理是Puglisi&Associates,郵編:19715。
4.b.業務概述
大猩猩是亞太地區視頻智能、物聯網(“IoT”)安全、邊緣人工智能數據分析和運營技術(“OT”)安全解決方案和服務的提供商,業務遍及全球其他關鍵地區,包括美國、歐洲、中東和拉丁美洲。
我們自2001年成立以來一直致力於視頻分析領域 。隨着視頻技術從模擬格式過渡到數字格式,我們利用這一核心能力利用人工智能(“AI”) 和邊緣AI計算來生產革命性和變革性的技術。
我們在EDGE AI計算、視頻分析、 和OT安全解決方案和服務方面的成熟技術構成了我們為廣泛的商業、市政和政府客户提供的產品和服務系列的基礎。為了為不同行業提供端到端解決方案,我們與雲基礎設施提供商、電信、芯片組供應商和存儲製造商等行業領先的 公司合作。
我們專有的機器學習和深度學習算法是我們產品和服務的基礎,使我們的客户能夠安全地移動、存儲和分析數據,以用於生物識別身份驗證、帳户管理、設備管理、商業智能和其他應用。我們將我們的產品和服務分為兩個細分市場,即視頻物聯網和安全融合,每個細分市場分別包含視頻智能和物聯網(IoT)以及信息技術(IT)和運營技術(OT)安全解決方案的融合 。
歷史
大猩猩於2001年註冊為開曼羣島豁免公司。 我們最初的業務重點是為廣播公司提供存儲、標記、處理和檢索的視頻內容。大猩猩的 視頻分析和人工智能能力就是建立在這個基礎上的。隨着大猩猩專業知識的發展,我們在2010年投資研發以增強我們的平臺,以部署面部識別技術。從那時起,我們在物聯網、視頻智能、邊緣人工智能計算和網絡安全方面的專業知識不斷增長,產品和服務覆蓋了廣泛的行業和客户。
截至2022年12月31日,我們已將我們的產品和解決方案部署在300多家零售店、50個辦公室、50個建築工地(我們的試點計劃尚未完成)、6條高速公路、6個大都會城區的幾個火車站、107個停車場、2個國際機場、9個港口、25個城市交通、6個空運和集裝箱物流 船舶、7個城市警察局、5個國家執法機構、1個國家氣象局、1個國家海洋事務委員會、 和15個懲戒設施,以及許多其他垂直實體並分析原始數據,以便在許多其他垂直業務中為我們的客户創建可行的 數據點。
我們的業務概述
Edge AI在很大程度上構成了Gorilla的業務基礎。 當數據在最初創建它的設備上的網絡“邊緣”(或生成和使用數據的位置)進行處理時,它減少了對額外計算或電力要求或傳統硬件和軟件的需求,更不用説不斷將視頻數據從邊緣推送到服務器所需的帶寬。將人工智能處理轉移到邊緣有四個主要優勢:
● | 經濟實惠,性價比高。將人工智能處理轉移到邊緣可減少大型設備處理的數據量,這些設備在計算上變得更強大, 並減少傳輸到雲的數據量。 |
37 |
● | 更快的處理和存儲速度。通過保持和處理更靠近邊緣的數據,最大限度地減少了實時處理的延遲 。 |
● | 確保安全並減少中斷。將數據保存在本地設備上,並將存儲、處理和應用分散到各種設備和數據中心,可確保安全性 並防止因一次停機而導致整個網絡癱瘓。 |
● | 可靠的連接和工作流。我們的 專利 Edge AI虛擬化技術為分佈式計算和存儲實現了高度可靠的網狀架構,尤其是在5G專用網絡的低延遲內,並最大限度地減少了因網絡中斷而造成的工作流中斷。 |
我們的很大一部分客户是政府機構。為了滿足適用於這些客户的會計、開票和預算程序,我們將在客户接受我們的發票後確認由特定政府機構客户產生的收入。例如,政府機構的項目 在上一財年年底或本財年年初獲獎,客户將在該項目 完成後接受我們的付款,該項目可能在本財年年底或可能在下一財年結束。季節性可能會 導致我們的運營結果和位置出現波動。見本年度報告中標題為“風險因素- 季節性可能會導致我們的運營結果和狀況出現波動“及第5.a項。“經營業績 -季度收入趨勢瞭解更多信息。
AI生命週期框架:使用大數據平臺將視頻服務和網絡智能 轉變為可操作的洞察力
邊緣AI計算
通過自動化提高精確度並最大限度地減少人為錯誤,邊緣人工智能和邊緣計算設備可幫助眾多行業變得更高效、更安全。機器學習智能相機系統 可以收集原始數據,對其進行處理,並使用面部識別進行分析,以識別感興趣的人以及由於邊緣AI的出現而可能立即在邊緣發生的可疑行為。
許多行業已經看到了這些邊緣計算設備 造福人們日常生活的潛力。交通/無人駕駛汽車、教育、醫療/保健、農業、製造業/工廠、零售/購物和視頻監控都是Edge AI和Edge計算技術的早期用户。
隨着邊緣人工智能和視頻分析日益交織在一起,Fortune Business Insights預測,到2029年,全球視頻分析市場的複合年增長率(CAGR)將達到23.8%。此外,視頻分析解決方案在零售、醫療保健、建築和建築以及其他行業的使用增加,為市場參與者提供了誘人的 前景。
為了最大限度地利用這些新趨勢,大猩猩越來越多地將目光轉向邊緣的人工智能。大猩猩在邊緣AI計算方面的技術構成了一個全面的視頻監控系統,該系統是為提高CPU效率而設計的。認識到大猩猩所需的高計算需求,大猩猩的邊緣AI和深度學習技術可以在邊緣的大數據上 搭載,並通過更好的算法,創造出新一代視頻分析。其結果是通過優化的視頻處理提高了準確性 。
大猩猩伊瓦爾®擁有EDGE AI技術,可用於實現對來自EDGE和物聯網設備以及安全設備的事件的實時響應。用户以獨特使用信息的形式獲取有關人員、車輛和移動對象的高級見解-監控和安全、零售和客户服務、交通和停車、員工和訪客管理等領域的案例。作為英特爾®的認證計算機視覺MRS合作伙伴 使用大猩猩的依瓦爾OpenVINO™優化他們的解決方案®掌握着市場的脈搏,使客户 能夠以新的和意想不到的方式受益於開放視覺推理和神經網絡優化工具包。我們相信,Gorilla的人工智能技術正在幫助快速跟蹤計算機視覺在涉及攝像頭和物聯網設備的邊緣計算中的部署,並 被用於幫助開發模擬人類視覺的解決方案,有助於滿足深度學習和計算機視覺 不斷增長的市場。我們相信它已成功用於邊緣實施,適用於單個獨立設備位置,如指向銷售點系統、邊緣/網關配置、包含多個移動部件的較大區域(如大型火車站),以及服務器配置,這可能確保醫院、機場和智能城市等廣闊區域可以確保其公民的安全。
Gorilla OT Security使用AI技術在OT環境中提供終端和網絡安全 。Gorilla OT Security可用於廣泛的OT領域,包括港口、機場、電力、醫療、工廠自動化、智能交通管理、零售、金融、娛樂、物流和智能城市等,並且可輕鬆與現有IT安全融合。
大猩猩的EDGE人工智能系統通過自動化提高精確度並將人為錯誤降至最低,從而幫助行業變得更高效、更安全。Gorilla提供高性能視頻分析 ,將EDGE和IoT數據和商業智能帶入機器學習時代,同時確保運營安全。此解決方案 為雲服務器提供高級數據集服務,並在零售、工業市場、銀行、教育和公共安全等多個領域實現增值應用。隨着各行各業瞭解這些設備改善日常生活、改善業務和整體安全的潛力,對該解決方案的興趣預計將繼續上升。
38 |
AI大數據平臺
Edge AI設備不僅可以處理各種類型的結構化數據,而且還可以通過深度學習將非結構化視頻和圖像數據分析並轉換為結構化數據,深度學習是AI技術的一種形式。
一旦處理完畢,數據將被加密並在收集時作為事件發送,以便在基於Gorilla的AI大數據平臺構建的垂直應用程序服務中進行分析,該平臺是一個分佈式 系統,可以通過添加更多節點來輕鬆向外擴展,以提高其容量和計算能力。它可以容納結構化的 數據,如關係數據庫、CSV/Excel/JSON/XML文件和OpenAPI,以及來自EDGE AI設備和各種異質數據源的非結構化數據,如視頻、圖像和文本。可根據數據源的特點對數據進行預處理,確保導入過程中的一致性和可用性。
數據導入AI大數據平臺後,會根據數據的時間、位置信息以及每個數據領域的特點進行 索引,形成一個時空數據庫,這樣我們 就可以在平臺之上構建各種垂直的應用和服務,對數據進行處理、關聯和分析。
大猩猩AI大數據平臺的核心是AI超級學習。 待發送到大數據平臺的邊緣設備收集到數據後,除了使用預先訓練的分析模型進行分析外,還可以使用AI超級學****根據特定領域的數據訓練更準確的AI算法,然後將新的AI模型應用到邊緣AI設備上,形成完整的AI生命週期。集成5G多路訪問邊緣計算(MEC)的功能, 數據可以留在現場,AI Hyper學****可以部署到現場的MEC服務器。這樣,數據隱私 與實時和現場培訓可以同時兼顧。
垂直AI應用服務
我們正在快速發展的混合邊緣-雲環境中構建垂直AI應用程序,該環境最終將與我們的核心技術重疊。將在AI大數據平臺上構建多個垂直應用程序,以提供實時和統計的AI數據和可視化儀表盤,同時支持視頻分析 數據和網絡安全分析AI數據。
Gorilla提供多種人工智能解決方案和服務,將視頻分析和物聯網技術相結合,提供商業智能洞察,以提高銷售、運營和了解客户需求的績效。智能城市、商業和大型企業環境、零售和酒店業以及學術界只是已經實施這項技術的幾個關鍵行業。雖然安全是這些解決方案的根本,但政府 和企業正在以新的創新方式使用Gorilla的垂直解決方案和服務,如緩解交通擁堵 或在繁忙的零售環境中更好地管理客户。
企業、小企業和智慧城市越來越多地看到了實施人工智能的優勢。大猩猩的垂直解決方案是一種實時視頻分析解決方案,通過成為英特爾認證的市場就緒解決方案(MRS)、性能驅動型邊緣AI和計算機視覺軟件,在商業和安全智能領域創造了許多好處 。大猩猩的垂直解決方案需要理解視頻應用程序中的大數據集 ,並需要進行人工智能優化。
Gorilla的解決方案和服務已在以下主要垂直市場實施 :
● | 智慧城市--確保公共安全、無人駕駛汽車和監測環境變化; |
● | 交通運輸業-支持交通監控、 停車管理等; |
● | 商業和企業服務-在建築 安全和安保以及僱主/僱員投票率方面取得進展; |
● | 零售和酒店業:-用於有針對性的營銷、客户管理和防止損失;以及 |
● | 教育行業:-用於校園安全和 教授/學生課程參與。 |
主要垂直市場的業務
智慧城市交通
● | 體育場和公共空間 |
● | 機場、港口和車站 |
● | 交通管理與停車管理 |
● | 駭維金屬加工、街景和交叉口 |
● | 發電廠和關鍵基礎設施項目 |
● | 環境監測 |
39 |
政府、智能停車、校園和競技場管理員可以使用Gorilla Smart City和Safe City解決方案更好地監控、管理和做出大規模決策。大猩猩基於依瓦爾的全面智能市政解決方案®的尖端人工智能技術,已應用於多個城市項目 ,擅長交通控制、公共安全和中央管理。我們的邊緣計算技術,如依瓦爾®正在影響世界各地的人們使用智能視頻分析的方式。
場景 | 優勢 | |||
●
●
●
●
|
增強 疫情後管理(ID和體温檢查、AI社交距離)
公共空間客户 門禁
交通違法& 異常情況通知
與道路現場單元(含紅綠燈信號)相連的智能交通系統
|
●
●
●
●
|
最佳的性價比和性能:
- 提高預見性維護能力和性能運行管理
低延遲:
- Edge AI智能和數據分析,縮短數據轉換延遲和響應時間(發現危險情況並及時響應 )
高級安全性:
- 現場大數據收集和分析,用於即時響應和決策
高可靠性:
- 垂直認證的AI家電產品和SaaS,並提供AI培訓/機器學習生態系統 |
工業
● | 汽車 |
● | 能源與石油 |
● | 製造業與機器人 |
● | 建築設計與施工 |
● | 醫療器械 |
● | 防禦 |
為了高效地管理人員和空間,Gorilla Industrial Solutions提供基於AI的視頻監控和OT安全。集成訪問控制、考勤、日程安排和入侵檢測可以輕鬆地與當前部門或公司範圍內的系統集成。它將傳統流程與物聯網、面部識別和温度 以及面罩檢測技術相結合,使企業能夠在單一位置訪問、控制和管理員工和訪客記錄。
場景 | 優勢 | ||
Ai 基於垂直場景(生產線、操作/醫療流程)的插件式儀器
自動 車輛/人員門禁控制和管理
風險 預測和實時警報
|
●
●
●
●
|
最佳的性價比和性能:
- 改進預測性維護,並提供績效運營管理
低延遲 :
- Edge AI智能和數據分析,縮短數據傳輸延遲和響應時間(及時檢測危險/異常情況 )
高級 安全
- 大數據收集和分析,用於預測、即時響應和決策
高 可靠性
- AI應用和SaaS,輕鬆即插即用,並提供AI培訓/機器學習生態系統 |
40 |
商業廣告
● | 零售 |
● | 醫療保健 |
● | 教育 |
● | 金融' 銀行 |
● | 電信 |
● | 數據 中心和ISP |
場景 | 優勢 | |
● 購物者 行為分析
- 購物者人口統計
- 通行者/訪客人數
- 購物者路徑
● 熱圖
- 客户停留時間
- 最暢銷產品
● 會員/VIP
- 基於忠誠客户目標的特殊服務
- 觀察名單
● POS/商品
- 客户類型/行為和購物項目連接和分析
● 損失 預防
- 防止不當操作和搶劫造成金錢損失
|
● 最佳 成本與性能
- 提高客户忠誠度
- 精準的營銷推廣
- 自客户自助POS/Kiosk以來,人力資源較少
● 低 延遲
- 客户服務的互動和實時響應
- 發生異常物理/網絡行為時實時警報
● 高級 安全
- 防丟失:防止金錢損失和入侵
- 防止惡意軟件/勒索軟件攻擊
● 高 可靠性
- 高穩定性的易即插即用人工智能設備
- 具有數據備份機制的多租户AI SaaS
|
Gorilla的商業解決方案使用智能視頻分析來安全地管理人員。訪問控制、考勤、日程安排和 績效監控都可以輕鬆集成到當前部門或公司系統中。它將傳統流程與物聯網、面部識別以及温度和麪罩檢測技術相結合,使企業能夠在單一位置訪問、監管和管理員工和訪客記錄。
政府部門和公共服務
● | 刑事調查機構 |
● | 檢察官辦公室 |
● | 州警察局和市警察局 |
● | 更正 機構 |
● | 邊境警衞隊和海岸警衞隊 |
● | 情報機構 |
● | 國家安全機構 |
智能 政府和公共服務解決方案使用視頻分析來幫助人員和交通更安全地流動。訪問控制、考勤、 日程安排和行為跟蹤都可以簡單地鏈接到當前的部門或公司系統。通過使用車牌識別和車輛檢測分析,組織可以 有效地控制和監控關鍵位置的交通。
41 |
場景 | 優勢 | ||
目標 車輛/人員搜索和跟蹤
查看 目標監控列表和警報
異常 行為檢測
刑事調查 大數據分析
國家級網絡安全
|
●
●
●
●
|
最佳的性價比和性能:
- 與現有設備/基礎架構的輕鬆集成-可提供性能運營管理
低延遲 :
- Edge AI智能和數據分析,縮短數據轉換、延遲和響應時間(及時檢測危險目標/情況 )
高級 安全性:
-用於刑事調查和公共安全分析的大數據收集
- 智能數據/設備/網絡/S網絡安全
高可靠性 :
-AI設備即插即用和SaaS,方便即插即用
-具有AI培訓/機器學習生態系統的穩定E2E解決方案 |
大猩猩的產品和服務套件
通過創造和修改我們獨特的技術以滿足行業標準,我們希望將自己從競爭對手中脱穎而出。我們相信 我們的EDGE AI平臺是首批使用英特爾OpenVINO工具包將邊緣計算、物聯網數據和商業智能帶入機器學習時代的平臺之一。
為了在邊緣計算領域提供各種高度精準的見解,我們結合使用了機器學習和深度學習。所有的 數據都是加密的,服務由我們的終端和網絡安全解決方案保護。Edge AI是我們產品和服務的基石,也是我們整個解決方案的基礎。
AI 模型、AI設備和AI SaaS平臺都是我們為客户提供的產品和服務。
AI 模型和獨立於平臺的產品
OT 安全和視頻分析AI模型可以輕鬆集成到AI主板、AI設備、OEM硬件和第三方平臺 ,以啟用AI功能並滿足業務和運營需求。
視頻 分析
智能視頻分析(“IVA”)是一種人工智能模型,它可以掃描視頻中的模式,並使用人工智能算法和元數據區分特定項目。然後,在視頻數據被處理之後,可以查詢和搜索視頻數據以獲得各種/特定結果。
Gorilla 將40多個IVA的視頻分析專業知識與來自不同合作伙伴的領先工業PC、網絡家電、汽車PC和服務器相結合。鑑於新冠肺炎推動的數字化轉型,專注於物理、數據和網絡安全的尖端AI 設備的交付和快速部署已被證明是無價的。
根據以下類別,對視頻進行處理以生成分析數據。各種垂直市場的視頻分析將在明確的時間線上與垂直應用的推出同步進行 :
● | 行為分析 |
● | 人/臉識別 |
● | 車輛 分析 |
● | 對象 識別 |
● | 業務 智能 |
行為分析
在這些分析中使用算法 來查找特定行為。行為可以被描述為隨着時間的推移而採取的行動。因此,每個行為分析算法都需要視頻中的多個幀來識別事件或行為是否已發生。行為 分析算法在幀中搜索幀隨時間的變化,以檢測非常特定和預定義的事件或活動。
42 |
我們的解決方案中使用了以下行為分析算法:
● | 這個 人員 計算IVA當人們進入 區域和/或越過用户在軟件中定義的線時,在指定的時間量內對他們進行檢測和計數。 |
● | 這個線路 與IVA交叉檢測用户何時跨越用户定義的長度和位置的一條或多條線。 |
● | 入侵檢測IVA監控用户創建的區域,以通過移動對象(如人)來檢測任何活動或條目 。 |
● | 這個方向 檢測IVA監視用户創建的區域中是否有人員在該區域內和在 標記的方向上移動。相反方向的移動不會觸發警報。 |
● | 這個方向 違規檢測IVA操作與方向檢測IVA相同,但也檢測 並對相反方向的移動發出警報。機場和其他交通樞紐的安檢受益於這種類型的IVA。 |
● | 遊蕩檢測IVA監控人物或人員進入用户創建的區域,然後在指定時間段內保持不變。 |
人/臉識別
我們 將人/人臉識別IVA分為兩個核心組:
● | 人體檢測IVA檢測視頻中的人物。一旦檢測到, 衣服顏色、性別、眼鏡、口罩和年齡段等特徵也可以檢測出來。 |
● | 人臉識別IVA,受適用於每個地區的隱私法規約束, 識別和識別人臉,並與我們的業務自動化平臺 (BAP)軟件及其面部識別數據庫配合使用。雖然這有許多用途,但人臉識別IVA通常用於監視名單、VIP身份識別、出勤 系統和黑名單。 |
車輛 分析
交通部門已廣泛部署車輛分析輔助系統,以保持交通暢通,減少交通違法行為, 協助刑事調查。這些IVA生成實時事件和統計數據,可用於快速決策和部署更少的員工。
● | 這個車輛 分類IVA檢測車輛類型,例如摩托車、小汽車和公共汽車。 |
● | 這個車輛 方向檢測和計數IVA統計在 特定方向上移動的車輛數量。 |
● | 交通違法檢測IVA識別違反交通規則或進入禁區的車輛。 |
● | 這個牌照 車牌識別IVA根據適用於每個地區的隱私法規識別靜止或移動車輛上的車牌。 |
對象 識別
與人/臉識別IVA類似,對象識別IVA利用算法訓練軟件來檢測和識別特定的對象。一旦接受培訓,IVA就能在最終用户設定的參數範圍內實時識別和識別物體,以用於多種用途--最顯著的是識別武器,以便立即作出安全反應。
業務 智能
Gorilla的商業智能分析模型提供單店和多店環境的最佳流量、人數、性別和年齡的可視化概述,以幫助客户更好地制定目標產品營銷策略,特別是在與POS數據、轉換率和消費者偏好分析相結合時。此外,客户還利用Gorilla的商業智能分析模型 進一步優化店鋪佈局、產品推廣和營銷/廣告策略,並比較不同時間段和多個數據源的分析數據。
Smart Retail還提供有針對性的營銷管理解決方案,如定製內容交付和智能標牌。它為單店到多店運營經理和零售營銷人員提供全面、實時、便攜的分析工具,結合攝像頭和物聯網 關聯分析數據來存儲表現最佳的流量、購物者、收入計數和轉換率的運營概覽,從而提供 可操作的洞察,以更好地制定廣告戰略、人員配備管理和推動業務成果。在幾乎所有零售或商業 場景中,呈現大量業務活動數據的商業智能儀錶板是一項寶貴的資產。
43 |
IT-OT 安全融合
工業系統正變得越來越相互連接,以創建強大的網絡業務,但它們也越來越容易受到網絡攻擊 。當OT網絡連接到IT網絡時,OT網絡和任何連接的OT設備立即暴露在危險的環境中。惡意攻擊一直在發展,其他風險因素,如某些終端 運行舊軟件的事實,使它們更容易受到黑客的攻擊。此外,越來越多地使用第三方供應商來獲得對OT網絡的遠程訪問 擴大了攻擊面並引入了新的漏洞。
對於試圖定義其工業網絡的公司來説,工業設備的巨大成本以及網絡攻擊摧毀企業和社區的可能性是重要的 考慮因素。
在數字化轉型的推動下,將各種IT和OT技術融合到一個集成系統中,稱為安全融合。 制定強大的安全融合計劃並提供終端保護將確保流程、人員和利潤的安全,同時顯著降低安全漏洞和事件。安全融合為企業提供了工業系統的統一圖景,以及流程管理解決方案,確保向人員、機器、交換機、傳感器和設備提供準確的數據。
Ai 適用於網絡和終端的異常檢測算法是Gorilla IT-OT安全融合的核心,使系統管理員和安全工程師能夠實時檢測可疑行為並快速響應,以降低安全風險和黑客或惡意軟件造成的損失。除了大猩猩自己的產品和解決方案外,這些算法還可用於向第三方軟件和硬件平臺提供人工智能功能。
網絡 異常檢測
網絡異常是指網絡運行偏離正常的狀態或條件。許多網絡安全設備使用規則或簽名比較網絡 數據包是否存在已知異常。我們使用人工智能來學習網絡行為中的各種異常,以創建用於網絡異常檢測的人工智能模型。這些AI模型可以檢測各種異常網絡行為,包括拒絕服務、網絡拓撲異常、網絡流量異常、通信協議異常、網絡入侵等。
終端 惡意軟件和可疑行為檢測
傳統的防病毒軟件主要通過簽名或規則檢測終端環境中的有害程序。該策略的優點是可以快速有效地檢測出惡意軟件,但缺點是對未知惡意軟件的檢測率很低。
我們 收集終端環境中各種惡意行為產生的大量有害程序和足跡,並使用深度學習技術訓練 AI模型來檢測惡意程序和行為。採用這些人工智能模型的主要好處是 它們在面對未知的危險程序或行為時仍具有較高的檢測率;因此,無需 定期更新病毒模式或檢測標準。
AI 家電
智能視頻分析(IVA)設備
我們的EDGE AI IVA設備在硬件捆綁包上安裝Gorilla軟件,從而形成一體式解決方案。IVA設備使用深度學習 來分析非結構化視頻和圖片數據,並將其轉換為結構化數據。經過處理後,加密數據將作為事件發送到公共服務器、私有服務器或混合服務器,並在捕獲時進行分析。然後,我們的眾多人工智能算法(包括人員、車輛和對象檢測功能)將數據轉換為有用的實時洞察 。
艾瓦爾® 設備
艾瓦爾® By Gorilla是一款綜合的一體式監控解決方案,它結合了視頻管理和智能視頻分析(IVA)。 IVAR的實時分析解決方案® 在單個易於閲讀的統計儀錶板中提供對業務和運營的洞察 。人物和人臉識別、車輛檢測和識別、對象檢測和分類、行為分析、商業智能以及新冠肺炎管理和預防是該平臺的主要功能。
艾瓦爾® 使政府、交通、商業和零售管理人員能夠更好地大規模監控、管理和決策。 世界各地的許多項目都使用了IVAR®包括交通控制、公共安全、企業安全和零售分析。我們的邊緣計算解決方案,如依瓦爾® 正在對社會在世界各地採用智能視頻分析的方式產生影響。
聰明的出席率
我們 通過我們的智能考勤提供完整的員工管理解決方案。智能考勤利用IVA使企業能夠在安全的環境中跟蹤員工的健康和安全、工作時間、簽到/下班、曠工和人力資源管理部門,確保 保護公司資產和知識產權。
44 |
Smart 考勤的主要功能包括:
● | 通過面部識別和RFID/卡識別實現非接觸式訪問。 |
● | 生物識別 安全温度檢測;以及 |
● | 雙因素 身份驗證。 |
智能考勤 自動將員工時間戳直接記錄到數據庫中,最大限度地減少手動數據輸入成本和工資單處理。 智能考勤可與現有系統配合使用,例如打卡機、iPad和帶有網絡攝像頭的計算機。客户可以在設施內的任何位置安裝簽到/簽到設備,考勤記錄將通過網絡同步。我們的產品支持準確的面部 識別,即使員工戴着口罩也是如此,並與温度檢測相結合,使組織能夠創造儘可能安全的工作環境 。
活動和 視頻管理系統設備
Gorilla 事件視頻管理系統(EVMS)是一個先進的VMS,具有基於AI的事件搜索和管理系統,將事件/對象 屬性存儲在Gorilla的時空大數據數據庫中,提供全面的運營管理和商業洞察。
EVMS的主要優勢包括:
● | 成本 效率-嵌入基於AI的視頻分析,取代人工 視頻監控,節省人力資源成本,提高效率。 |
● | 事件 警報列表-消息實時異常事件警報可提高管理效率 並執行有效且近乎即時的事件處理和事件搜索。 |
● | 可互操作的移動設備互操作性 在一個VMS平臺中使用標準攝像頭和NVR,管理來自任意 個Gorilla或第三方VMS/NVR和IVA系統的視頻和事件。 |
● | 一目瞭然 意識--可視化、可定製的事件控制面板可讓您一目瞭然地瞭解情況和系統。 |
運營 技術(OT)安全設備
OT 是一種用於監視和控制物理設備、進程和基礎架構的硬件和軟件。OT安全是一種常見的網絡安全形式,用於保護工業系統和網絡免受各種威脅。
Gorilla 提供強大的網絡安全解決方案,利用人工智能和機器學習為OT網絡保護客户的數據和設備。 為了防禦攻擊,我們提供了廣泛的數據、網絡和終端安全解決方案來抵禦攻擊,以及基於AI的取證工具和全面的數據監控和警報系統。
安全 融合是大猩猩網絡安全產品的指導思想。我們看到數字化轉型如何使企業 在其網絡中變得更具彈性和更強大,但我們也看到了網絡威脅和終端保護的潛力。惡意 攻擊始終在發展,其他風險因素(如某些終端運行過時軟件的事實)使它們 更容易受到黑客的攻擊,這突顯了堅實的終端保護和其他高級網絡安全措施的重要性。
我們的OT安全設備包括以下內容:
● | NetProbe 是一個基於人工智能的入侵檢測和防禦系統,它可以學習本地化的網絡攻擊模式 並阻止來自網絡外部的威脅,確保您的數據的安全 。 |
● | NetTrap 模仿多種網絡服務和硬件設備,拓寬威脅檢測的廣度。 它採用基於AI的技術來檢測您網絡中的可疑活動。它還可以在網絡風險發生之前進行 隔離和控制,防止內部用户或設備 在不知情的情況下連接到惡意IP。通過利用自動化方法和深度學習來識別有害網站,網絡管理員可以節省時間。 |
● | EdgeGuard 識別威脅模式並防止來自網絡外部的攻擊。EdgeGuard是一種網絡安全系統,專為惡劣的工業OT環境而設計。它利用EDGE AI 來識別網絡威脅,並提供全面的保護系統。 |
● | FR-MOTP通過將面部識別與發送到移動設備的一次性密碼相結合來加強 身份驗證流程。額外的驗證階段可保護IT和OT系統免受身份盜竊和暴力攻擊。 |
45 |
AI SaaS平臺
智能 零售SaaS
Smart Retail是一款全面、實時的分析工具,適用於單/多家門店運營和零售營銷人員,整合了攝像頭和物聯網收集的數據,以存儲與流量、購物者身份、收入和轉化率相關的信息,從而提供洞察 以實現更有針對性的廣告和高效的人員管理。
智能零售的核心功能包括:
● | 購物者 人口統計數據。Smart Retail提供有關客户流量、性別和年齡的詳細信息。這些數據與銷售點數據、轉化率和購物者偏好相結合, 使公司能夠創建更有針對性的促銷活動來增加銷售額。 |
● | 可視化的 購物者行為。Smart Retail利用物聯網設備和攝像頭收集與購物者的位置和他們在特定區域花費的時間相關的數據,以可視化行為 並幫助客户瞭解產品的吸引力。 |
● | 高級 數據分析。Smart Retail的分析儀錶板為客户提供實時、可操作的數據,以便他們能夠利用市場勢頭或避免潛在損失。 它提供與外部數據庫集成的高優先級項目,如銷售點設備、以產生全面、深入和深入的見解。 |
智能城市和交通SaaS
通過我們的智慧城市SaaS,我們為政府、交通實體、校園和場館管理者提供卓越的交通管理、公共安全和規劃數據。智慧城市可以使用攝像頭和物聯網數據,為管理交通量較大的大範圍區域提供IVA。
智慧城市的核心功能包括:
● | 人員 跟蹤和體驗報告。智能城市通過提供有關 定義位置的行人流量和擁堵的實時數據,為客户提供可操作的項目,以管理定義區域內的服務。 |
● | 訪問 控件。人臉識別用於智能城市,通過對特定區域的訪問進行身份驗證來提高安全性。 |
● | 車輛 管理。智能城市通過使用車牌識別和車輛位置搜索將交通分流到不那麼擁堵的地區,從而改善了交通管理。 |
● | 公共 安全。智能城市使用視頻分析來檢測和警告客户端將入侵 定位到受限區域、可疑的遊行者和列入黑名單的個人。它還可以實時監控和識別交通違法行為,從而在增加執法力度的同時減少街道上的警察人數。 |
終端 安全SaaS
Endpoint 顧名思義,安全SaaS是一項保護終端免受安全威脅的服務。惡意軟件和可疑活動 檢測、漏洞警告、策略一致性和生物識別多因素身份驗證都是解決方案的一部分。可以評估終端的 安全係數,並可以減少信息安全風險和威脅,因為採取了不同的保護措施。
● | 基於AI的 惡意軟件和行為檢測可以補充終端現有的防病毒軟件, 檢測未知惡意軟件,並降低APT攻擊終端的風險。 |
● | 檢查 終結點是否遵守組織的安全策略。例如,許多政府組織都建立了政府配置基準(GCB),為每個終端設置組織的標準安全設置。當終端的 配置與GCB不匹配時,可能表示存在風險。 |
● | 檢查 終端上是否存在具有已知漏洞的軟件,以防止黑客 或惡意軟件利用這些漏洞危害系統。 |
● | 登錄或執行高權限命令時,用户必須通過生物識別多因素身份驗證。 它可以防止黑客訪問終結點的高權限並造成重大損害 。 |
預計全球EDGE AI軟件市場規模將從2022年的8億美元增長到2027年的31億美元,在預測期內的複合年增長率(CAGR)為28.9%。隨着Edge AI和視頻分析越來越緊密地交織在一起,《財富商業洞察》(Fortune Business Insights)預測,到2029年,全球視頻分析市場的複合年增長率將達到23.8%。此外,視頻分析解決方案在零售、醫療保健、建築和建築等行業的使用增加,為市場參與者提供了誘人的前景。
46 |
儘管雲計算市場不斷增長,但對效率更高、響應能力更強的系統的需求仍在顯著增長。將人工智能和計算移至更靠近網絡邊緣的位置,可降低帶寬需求,提供更靈活的傳輸和響應時間,並允許與最終用户的物理距離更近,從而確保安全和隱私的數據保護。
大猩猩認為,在端到端解決方案和多樣化的垂直解決方案方面,它比競爭對手具有明顯的優勢。
邊緣AI計算、AI大數據平臺和垂直AI應用 服務都是Gorilla AI生命週期框架的一部分。大猩猩還在 政府公共服務、智慧城市和安全城市、工業和商業領域提供廣泛的邊緣計算垂直解決方案,而基於雲的解決方案提供商如Alphabet、微軟和亞馬遜網絡服務 主要提供基於雲的通用AI服務。因此,客户必須 定製解決方案以滿足其特定需求,同時也願意接受隱私問題和網絡延遲風險。
Gorilla擁有先進的EDGE AI技術,可對來自EDGE和物聯網設備以及安全設備的事件進行實時響應。用户以獨特使用案例的信息形式獲得有關人員、汽車和移動對象的高級見解 監控和安全、零售和客户服務、交通和停車、員工和訪客管理以及其他領域的案例。作為英特爾®認證的計算機視覺MRS(市場就緒型解決方案)合作伙伴,大猩猩的人工智能技術正在幫助快速跟蹤計算機視覺在涉及攝像頭和物聯網設備的邊緣計算方面的部署。
Gorilla正在與各種跨平臺邊緣設備製造商 for SoC合作,在各種邊緣設備上提供優化的AI能力。
例如,Aviilon、Axis和Genetec是三家領先的視頻監控系統提供商,專門從事視頻監控設備和視頻管理系統。然而,他們最近也將重點轉向了視頻分析。除了視頻分析,Gorilla還提供全面的端到端解決方案,包括 OT安全和大數據,非常適合解決客户在各種情況下面臨的複雜問題。
Nozomi Networks、Claroty和Dragos是OT安全公司, 在OT環境中提供網絡可視化和威脅檢測解決方案。憑藉我們基於AI的威脅檢測和全面的數據監控和警報系統,Gorilla還提供廣泛的數據、網絡和終端安全解決方案來防禦網絡攻擊,所有這些解決方案都可以單獨或與Vision AI Appliance和SaaS無縫配合使用。
Gorilla正在快速發展的混合邊緣-雲環境上構建垂直AI應用程序,該環境將與我們的核心技術融合。在AI大數據平臺之上,將開發多個垂直應用程序 ,以提供實時和統計的AI數據和可視化儀錶板,該儀錶板將集成視頻分析 和網絡安全分析AI數據。
Gorilla提供廣泛的AI解決方案和服務,集成了視頻分析和物聯網技術,為改善銷售、運營和客户體驗提供商業智能洞察。 智慧城市、商業和主要企業環境、零售和酒店業只是已經 實施這項技術的幾個關鍵行業。政府和企業正在以創新的方式使用Gorilla的垂直解決方案和服務,如緩解交通擁堵或在繁忙的零售環境中更好地管理客户。
主要行業驅動因素
加速數字化轉型
物聯網(簡稱IoT)的興起是全球數字變革的標誌。新冠肺炎的流行以及人們越來越多地接受遠程學習和工作,促使世界各地的企業和個人使用各種技術解決方案和工具來發揮其潛力,並通過數據提高 工作效率。物聯網設備市場已經大幅增長,可以彌合設備和網絡之間的差距。
基於雲的數據和計算解決方案
我們預計,客户將繼續尋求基於雲的開放式解決方案,以靈活方便的方式促進跨企業職能部門的數據共享。因此,對異地服務器的需求,以及雲中設備之間共享數據所需帶寬的增加,預計將產生對高效計算技術的額外 需求。
此外,隨着市場過渡到更多基於雲的解決方案,運營商 將需要靈活、高效和強大的解決方案來處理日益增長的數據、計算能力和安全要求。
5G網絡
第五代或“5G”技術使移動設備能夠以更快的速度處理數據,這反過來又改善了功能和連接。隨着5G的不斷採用,移動網絡能力的提升將成倍增加物聯網設備生成、處理和共享的數據量。 更快、更可靠的數據流將帶來更高的連接密度。隨着更多設備 配備成能夠處理5G網絡提供的帶寬功能,物聯網市場將繼續增長。
47 |
5G網絡的採用和提供的帶寬增加預計將改變所有業務部門的行業,從而成倍提高此類公司處理和共享數據的靈活性 。共享數據量的增加將需要能夠從端到端和從雲到邊緣安全地處理、存儲和分析數據的技術。
人工智能和機器學習的迅速發展
人工智能和機器學習在推動技術創新方面的價值在過去十年中大幅增長 。自動化處理海量數據是全球許多企業、組織和個人關注的一個關鍵問題,可幫助利益相關者理解數據以實現潛力。
這一不斷增長的市場將最終用户所需的解決方案範圍從邊緣擴展到雲。隨着機器學習和人工智能不再侷限於超級計算機和昂貴得令人望而卻步的技術領域,企業和個人越來越多地接觸到這些技術的功能,並增加了對這些技術的訪問。
智能邊緣
儘管前述雲計算市場不斷增長,但對更高效和更靈敏的系統的需求已顯著增加。AI和計算更靠近網絡邊緣,可確保更低的帶寬要求,實現更靈活的傳輸和響應時間,並允許更接近最終用户,以確保 安全和私密的數據保留。
網絡安全問題和勒索軟件
由於數字化轉型和雲解決方案的採用,網絡安全威脅和惡意攻擊者的入侵增加了 。工業系統和OT設備變得更加網絡化,並與IT系統交織在一起,使它們更容易受到網絡攻擊。對於商業和政府實體來説,這正成為一個日益嚴重的運營和聲譽挑戰。
惡意軟件、勒索軟件和惡意攻擊者近年來不斷增加, 他們試圖訪問網絡或數據中心、中斷系統和服務或索要贖金以恢復對數據和服務的控制。 網絡安全威脅不斷增長,變得越來越複雜和複雜,這使得檢測和適當保護 免受網絡安全威脅變得更加困難。這些考慮促使企業和政府尋找保護其IT、OT和 數據的方法,因此有必要開發更復雜、更全面的網絡安全解決方案。
主要優勢
具有遠見卓識的領導力,在視頻分析和技術開發方面有着良好的記錄
Gorilla的基礎是對大量視頻進行數字化和存檔,以供廣播業客户進行存儲、檢索和分析。基於豐富的經驗,大猩猩的領導團隊在視頻分析方面建立了良好的記錄,並將這些知識擴展到為各種數字應用開發先進的人工智能和機器學習解決方案。
憑藉超過20年的技術開發和視頻處理經驗, 以及我們領導團隊和強大的研發團隊的遠見和專業知識,我們相信我們一直處於通過英特爾的OpenVINO工具包優化的高性能視頻分析的前沿 。我們相信,市場已經認可了我們的創新設計、一流的邊緣計算產品以及我們在創建面部識別技術方面的一貫表現。
多種產品組合,可輕鬆與客户現有的 系統基礎架構集成
大猩猩擁有強大的、市場獨有的技術,可應用於廣泛的行業和部門。Gorilla提供的廣泛產品可以滿足廣泛的客户目標,並提供解決方案來滿足所有視頻分析需求,包括零售、教育、政府和執法。
Gorilla的產品和解決方案與領先的CPU製造商的現有架構兼容。因此,Gorilla的產品很容易被接受,並整合到現有的系統基礎設施中。
Gorilla在EDGE 網關上集成了我們的視頻分析和物聯網技術,這些網關與市場上的大多數企業級服務器兼容。軟銀的人工智能分析平臺是全球物聯網合作伙伴。在面向零售業應用的人工智能引擎中,軟銀的人工智能分析平臺使用了Gorilla的技術。由於與其他重要公司在幾個領域進行了戰略合作,Gorilla的技術被市場領先者部署。
48 |
不同的客户羣,包括政府(從州到市 級)、交通、企業和零售管理者
大猩猩與私營和公共部門的客户都有業務往來。零售、建築、製造、醫療和辦公管理屬於我們的私營部門客户,而州和地方政府、交通實體、教養設施、教育機構和執法機構屬於我們的公共部門客户。
這一廣泛的客户基礎有助於確保我們的技術的普及和普遍接受,以及多元化的收入來源。
追求地域多樣性,把握全球機遇
雖然一些競爭對手專注於特定地區,但Gorilla提供全球覆蓋和世界各地的大型合作伙伴生態系統,這些合作伙伴提供我們的產品和服務,並幫助客户集成這些產品和服務。
● | Gorilla的解決方案可滿足各種市場需求,而無需與更多合作伙伴接洽,從而實現更快的擴展速度和更低的成本。 |
● | 在大猩猩沒有運營子公司的地理區域,我們通過一系列非獨家協議提供我們的產品和服務解決方案,這些協議指定銷售代表、經銷商和分銷商與最終客户接洽。 |
● | 銷售代表 有權使用我們的產品和服務在 指定地區進行市場推廣和 徵集不可轉讓、不可再許可和有限的產品訂單。銷售代表賺取銷售佣金,合同不會自動續簽 。 |
● | 經銷商 購買我們的產品和服務,轉售給最終客户,並在其運營區域內提供維護服務 。他們可以使用我們的軟件進行演示、培訓和維護服務。合同將自動續簽,除非另行通知 。 |
● | 分銷商 以折扣價格購買我們的產品,並被允許直接向其運營區域內的最終客户進行營銷、分銷、銷售、捆綁、促銷和廣告。 除非事先另行通知,否則合同將自動續訂。 |
● | 我們的 協議為我們提供了以經濟高效的方式進入市場的靈活性,而無需老牌企業 。 |
核心戰略
大猩猩的核心戰略圍繞着我們業務的增長,這需要我們不斷改進和開發我們的產品和服務,擴大我們的客户基礎和地理覆蓋範圍,擴大我們的銷售和營銷努力,並尋求關鍵的合作伙伴關係,以確保我們的技術成為市場上的首選 。
Gorilla提供嵌入了Gorilla AI模型的邊緣AI設備和智能邊緣設備,使用我們的AI生命週期生態增長循環業務模型,從邊緣到邊緣數據中心生成可操作的洞察力 。AI數據分析SaaS和由AI培訓SaaS培訓的新的基於場景的AI推理可以派送到EDGE AI設備 ,以生成一套新的AI數據分析,為公共部門、財富500強企業以及中小型公司 形成生態增長的AI生命週期。
我們將繼續在所有對產品領導地位至關重要的領域進行創新,同時利用現有的核心能力,為客户快速發展的需求尋求端到端解決方案。
我們一直在投資持續研發或“R&D”,以在市場問題出現時幫助開發新的解決方案,並改進我們現有的產品。大猩猩致力於根據客户的要求和偏好推出新的產品特性、功能和解決方案。我們計劃利用 強大的知識產權框架來保護我們開發的有價值的獨特技術。
我們致力於深思熟慮地部署資本和擴大投資,同時尋求在新地區的市場滲透。
大猩猩將在沒有運營子公司的地區為AI SaaS服務和AI設備尋求經銷商合作伙伴關係,以開拓新市場,同時避免監管障礙和管理費用 。我們打算執行這一戰略,以便進入並在這些市場站穩腳跟,之後我們計劃使用 額外的資本來擴大我們在成功市場的業務。
Gorilla正在美國招聘關鍵銷售團隊,以允許 正在重塑行業和引入新商業模式的跨生態系統關係。我們正在戰略上招聘歐洲和中東重要地區的主要銷售主管,重點是後端基礎設施。作為大猩猩預期的國際擴張戰略的一部分,大猩猩最近將總部遷至英國。在亞洲,我們正在擴大市場準入,並通過在亞太地區建立現有聯繫來促進創新 。
49 |
我們的銷售和營銷支出已經開始增長,專門從事此類運營的員工數量大幅增加,從2020年到2021年,員工人數從82人增加到92人。我們打算與新的 客户羣接觸,擴大現有客户羣,並繼續利用銷售和潛在客户創造活動。
我們正在尋求與芯片組生產、雲服務、電信和消費設備相關領域的其他主要參與者 建立合作伙伴關係。
為確保採用和輕鬆集成我們的產品,Gorilla將 尋求將我們的視頻分析專業知識與領先的工業IT和OT基礎設施相結合。我們預計,由於這些戰略聯盟、合作伙伴關係和其他類似安排,大猩猩的產品和服務將能夠與第三方產品和服務以及現有的基礎設施一起運營。
這一戰略旨在幫助Gorilla增加其未來潛在的創新以及時且經濟高效的方式被採用的可能性,避免因與各自系統不兼容而受到市場的阻力。
市場營銷和銷售
在亞洲,Gorilla相信自己已經建立了強大的品牌, 被公認為EDGE AI技術、物聯網技術和網絡安全產品和服務的領先公司之一。大猩猩 相信,其作為亞洲可靠且成熟的合作伙伴的聲譽,以及其與英特爾和Telstra等頂級公司的廣泛宣傳關係,將使其在全球範圍內獲得進一步的品牌認知度。
Gorilla正在為亞洲新興經濟體的所有垂直市場開發新的AI模式,利用其廣泛的製造供應鏈生產AI設備和AI SaaS,可以在美國和歐洲市場快速交付和實施 。大猩猩正在利用混合雲業務 基礎設施加速合作增長,該基礎設施包括邊緣、私有云和公共雲。
在每個地點,Gorilla都有銷售、售前和售後服務團隊 ,提供全天候服務。大猩猩區域銷售和支持團隊與所有經銷商和部署合作伙伴進行培訓和協作,以發現合適的客户並根據經銷商和/或諒解備忘錄協議提供優質服務。
大猩猩的大部分全球銷售隊伍位於臺灣、日本東京和泰國曼谷(覆蓋泰國、印度尼西亞、菲律賓、越南、新加坡和馬來西亞)。我們計劃擴大我們在英國的銷售隊伍,以涵蓋歐洲的商業機會,以及在美國的某些地區,以將我們的業務擴展到北美。
研究與開發
大猩猩在研發上投入了大量的時間和資源,以擴展我們的產品線,改進我們現有的產品和服務,並進一步提高我們的 效率。
我們的開發過程在臺灣臺北進行,截至2022年12月31日,我們用於研發活動的費用約佔我們收入的63.0%。隨着我們提供的產品達到成熟期, 研發費用可能會減少,但將繼續佔我們收益使用的很大一部分,以保持我們對市場的 創新方法。
截至2022年12月31日,我們的研發部門有超過99名員工,約65%的研發員工擁有ICT、物理或數學專業的碩士或哲學博士學位。我們大約46%的研發員工在相關垂直領域擁有超過10年的專業經驗。
知識產權
Gorilla開發和維護專有IT和OT的能力對我們的成功至關重要。
大猩猩目前擁有21項專利。在總共21項專利中,12項位於臺灣(2028年至2038年到期),6項位於中國大陸(2029年至2035年到期),3項位於美國 (2031年至2035年到期)。我們在歐洲的申請仍在等待中。我們的專利涉及硬件平臺、AI模型、AI 電器和AI SaaS模塊。
除了我們的專利,Gorilla還依賴版權和商標 來保護我們的軟件和營銷材料。大猩猩目前擁有18個商標,所有這些商標都已獲得授權。在總共18件商標中,11件位於臺灣,3件在美國,1件在中國,2件在澳大利亞,1件在日本,1件在歐洲。大猩猩目前在中國擁有五項軟件著作權。此外,大猩猩目前擁有11個不同的域名,涵蓋我們的業務運營,其中8個域名目前未被使用。
50 |
監管
數據隱私
Gorilla主要處理大量數據,包括車輛數據和個人身份信息(PII),這些數據受到聯邦、州、國家和國際監管框架的影響,這些框架容易不斷變化。
為了運營其業務,Gorilla的設備接收、處理和共享視頻數據,並根據此類數據的性質,可能受歐盟和英國GDPR、歐盟隱私和電子通信指令、加利福尼亞州促進數據開放訪問和中立的CCPA的約束。大猩猩的設備 接收到的任何數據或其中包含的任何PII都不會傳輸到或存儲在大猩猩的服務器中。
目前,在英國和美國等某些市場,Gorilla的 服務只處理沒有PII的圖像和視頻。例如,邊緣AI計算檢測 某一區域在一段時間內走過的人數,以控制路燈的亮度以達到節能目的。然而,應用於此類市場的邊緣AI計算 無法捕捉此類行人的清晰面部圖像,因此不會相應地收集、處理或共享PII。 如果未來英國或美國客户需要邊緣AI計算涉及PII的其他應用程序,則將適用本地數據 隱私法規。
在大猩猩收入來源的主要市場臺灣,大猩猩的客户廣泛使用面部識別技術來收集和處理PII,因此大猩猩及其客户 受臺灣個人數據保護法及其實施細則的約束。
在Gorilla僅向當地服務集成商提供硬件設備的其他市場,除非此類硬件設備將符合歐盟ETSI標準,否則當地集成商可自行決定是否激活任何收集、處理或共享PII的功能,如果是,則由本地集成商負責獲得數據提供商的充分保證,即已向數據提供商提供明確和適當的通知,並明確同意提供此類數據,或根據適用的法律和法規獲得充分授權。
刑事偵查和安全監控
大猩猩的服務由其客户使用,這些客户是監管當局,有權進行刑事調查和交通/公共設施(機場、海港、火車站和醫院),有權進行安全監控,以保護公共安全。大猩猩與此類客户處理和共享數據受當地有關人權保護的法律法規的約束。大猩猩確保向其客户提供的所有服務和數據均經適用法律和/或法院令授權。例如,大猩猩在2022財年與臺灣刑事調查機構CIB達成了多項協議。此類協議要麼是提供持續時間為1至2年的綜合系統,要麼是提供主要為期一年的系統維護項目。在提供集成系統方面,Gorilla為CIB的刑偵工作建立了一定的集成系統(包括人工智能算法、大數據分析和其他軟硬件),其中包括移動通信監控、 可疑車輛圖像數據分析、互聯網黑客調查、基於互聯網的犯罪信息分析、人工智能刑偵和追蹤等。
政府採購法
大猩猩的許多客户是臺灣的政府機構或國有企業 。此類客户採購大猩猩的服務和/或產品必須遵守****採購法》和公開招標程序。根據招標機構的酌情決定權和招標文件中規定的規則,人民Republic of China的國民或公司的最終受益人擁有大猩猩30%或以上的股權或控股權的 可取消大猩猩投標的資格,或構成所授予的合同的終止原因。
無線電頻率調節
大猩猩進口、出口、安裝和使用無線電頻率設備 須遵守當地無線電頻率法規、批准、授權和/或認證。大猩猩遵守包括美國聯邦通信委員會、歐盟委員會和臺灣國家通信委員會在內的各種監管機構頒佈的關於射頻設備的標準、標準和程序。
供應鏈限制
由於出於國家安全考慮,硬件設備可能 自動收集、處理和傳輸數據到中華人民共和國,在與**** 機構和國有公司的許多服務合同中,明確規定不允許使用中華人民共和國製造商提供的硬件或設備提供服務。
51 |
法律訴訟
大猩猩可能會捲入其正常業務過程中不時發生的訴訟、索賠、訴訟和其他 法律程序,包括第三方與 知識產權侵權、合同或保證違反或僱傭相關事項有關的主張。Gorilla目前不是 任何訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序的當事人,其結論如果不對其有利,將對Gorilla的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 ,無論是單獨還是總體。
4.c.組織架構
下圖顯示了大猩猩科技集團有限公司及其所有子公司的當前結構。
4.財產、廠房和設備
設施
我們的總部位於英國倫敦,並租用了 辦公室。此外,我們在臺灣臺北擁有一個約1,910.4平方米的辦公室。我們的總部設有首席執行官辦公室以及全球人力資源、研發和運營部門。我們在臺灣也有重要的業務部門,包括 視頻物聯網與安全融合、研發、一般行政、人力資源和財務與會計。
我們在世界各地租賃了更多的辦事處,包括在新北市、臺灣、香港和日本。
我們在臺灣臺北租賃了部分設施並擁有房地產。 我們打算在增加員工和在地理上擴張的同時獲得更多空間。我們相信,我們的設施足以滿足我們當前的需求,如有必要,將提供額外或替代空間來滿足我們業務的任何擴展。
項目4A:未解決的員工意見
無
52 |
項目5:經營和財務回顧及展望
以下對大猩猩財務狀況和經營成果的討論和分析應與本表格20-F中其他部分包括的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息,包括與大猩猩計劃在其研發、銷售和營銷以及一般和行政職能方面的投資有關的信息, 包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。您應閲讀標題為“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的特別説明”和“風險因素”的章節,以討論前瞻性陳述 以及可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性 陳述描述或暗示的結果大不相同的重要因素。在本節中,“我們”、“我們”和“我們”指的是大猩猩。
您應仔細查看和考慮在2022年6月27日提交給證券交易委員會的表格F-4中標題為“Gorilla管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節中有關我們的財務狀況和運營結果的 信息,以瞭解我們的運營業績以及與2021財年至2020財年的流動性討論和分析。
5.a.經營業績
概述
Gorilla Technology Group Inc.(Gorilla,公司或集團)是亞太地區視頻智能、物聯網(IoT)安全和邊緣內容管理的市場領先提供商 ,在全球其他關鍵地區開展業務並建立分銷和銷售渠道。
自2001年成立以來,我們一直在視頻分析領域開展業務。隨着視頻從模擬格式轉變為數字格式,我們利用這一核心能力,利用人工智能(AI)和邊緣AI計算創建了創新的 和業務轉型技術。
我們在邊緣AI計算、視頻分析和運營技術(OT)安全方面開發的技術是我們為商業、工業、市政和政府實體的多樣化客户羣 提供的一整套產品和服務解決方案的支柱。我們與來自雲基礎設施提供商、電信、芯片組供應商和存儲製造商的行業領先公司合作,為不同的垂直市場提供端到端解決方案。我們的機器學習 和深度學習專有算法是我們產品和服務的基礎,這些產品和服務可幫助我們的客户安全地移動、存儲和分析數據,以便在生物識別身份驗證、帳户管理、設備管理、商業智能和其他應用中使用。
我們的收入來自根據銷售合同直接向客户銷售硬件、軟件和服務,以及根據經銷商協議和分銷協議通過經銷商和分銷商獲得收入。我們的兩個主要業務領域包括視頻物聯網和安全融合。有關更多詳細信息,請參閲 標題為“-銷售和市場營銷“下面。
企業合併與上市公司成本
於2021年12月21日,Gorilla與Global SPAC Partners Co.(“Global SPAC”)訂立業務合併協議。根據業務合併協議,Gorilla的全資附屬公司Gorilla Merge Sub,Inc.於合併後與Global SPAC合併並併入Global SPAC。 作為合併的結果,於Marger及擬進行的其他交易完成後,Global SPAC成為Gorilla的全資附屬公司,Global SPAC的證券持有人成為Gorilla的證券持有人。
合併作為資本重組入賬。 根據這種會計方法,Global在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此,合併被視為等同於大猩猩在合併結束時發行股票,並伴隨着資本重組的環球截至完成日的淨資產。Global的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。
合併的結果是,大猩猩普通股根據交易法註冊並在納斯達克上市,這要求大猩猩聘請額外人員並實施程序和流程,以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司,大猩猩預計將產生額外的 年度費用,其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及 額外的內部和外部會計以及法律和行政資源,包括增加的審計和法律費用。
趨勢 和影響大猩猩表現的關鍵因素
我們業務的業績取決於許多 因素,例如:
採用Gorilla的產品和服務
大猩猩未來的成功在很大程度上取決於市場對我們的產品和服務的接受程度,以及這些產品和服務可以集成到他們原有的信息技術(IT)和運營技術基礎設施中的程度。雖然Gorilla看到對我們的平臺的需求不斷增長,尤其是尋求使用我們的產品和服務的大型企業的需求,但很難預測客户採用率和未來的需求 。我們相信,我們平臺的好處使其處於有利地位,能夠抓住未來的重大市場機會。
53 |
來自現有客户的經常性收入
大猩猩多樣化的客户羣為進一步採用我們廣泛的產品和服務提供了重要的機會。雖然我們看到我們的客户數量 有所增加,但我們相信,在現有客户中擴大我們的產品和服務的銷售是一個巨大的機會。我們計劃繼續投資於我們的直銷隊伍,以鼓勵在現有客户中增加銷售。
一旦被利用,Gorilla的客户通常會在企業內更廣泛地使用它們,因為他們發現了新的病例,並意識到我們的產品和服務的好處。 在任何給定的時期,客户對我們產品和服務的消費都有低於我們預期的風險,這可能會導致Gorilla的收入和運營結果出現波動。大猩猩是否有能力提高現有客户,尤其是大型企業客户對我們產品和服務的使用率,將取決於許多因素,包括客户的滿意度、競爭、定價、客户消費水平的整體變化以及我們銷售和營銷工作的有效性 。
此外,支出政策、預算 優先事項和資金水平的變化,包括當前和未來的刺激計劃,是影響政府客户購買水平的關鍵因素。由於新冠肺炎大流行的持續時間和持續的經濟影響仍不確定,當前和未來的預算重點 以及政府客户的資金水平可能會受到不利影響。
擴大大猩猩的地理覆蓋範圍 和客户基礎/獲取新客户
我們相信,通過繼續在銷售、營銷和品牌知名度方面進行重大投資,我們有巨大的機會 進一步擴大我們的客户基礎。大猩猩吸引新客户的能力將取決於許多因素,包括我們在招聘和擴展我們的銷售和營銷組織方面的成功,以及我們在歐洲、中東和北非地區和亞洲的目標新地理市場的競爭動態。我們打算擴大 我們的直銷隊伍,重點是增加目標地區和細分客户的銷售額。如果我們無法招聘、發展、整合和留住有才華的 和有效的銷售人員,如果我們的新的和現有的銷售人員無法在合理的 時間內達到預期的生產力水平,或者如果我們的銷售和營銷計劃無效,我們可能無法通過擴大銷售隊伍以專注於大型企業來實現預期的 收入增長。
投資於增長和擴展我們的業務
我們專注於我們的長期收入潛力。 我們相信我們的市場機會很大,我們將繼續投資於擴展所有組織職能 ,以擴大我們在國內和國際的業務。我們相信,我們有在我們的平臺上引入成功的新特性和功能的歷史,我們打算繼續在研發、銷售和營銷方面投入巨資 以發展我們的業務,以利用我們廣闊的市場機遇,而不是在不久的將來優化盈利能力或現金流。
關鍵業務指標(S)
Gorilla定期監控許多財務和非財務 關鍵業務指標,以幫助其評估其業務和增長趨勢、制定預算、衡量 其銷售和營銷工作的有效性,並評估運營效率。我們認為,這些指標中最重要的 包括毛利率、營業利潤率、淨利潤(虧損)以及下文討論的非財務關鍵指標,這些指標可能與其他公司、證券分析師或投資者使用的其他類似標題指標不同 。
銷售合同數量
Gorilla將繼續監控與客户就提供我們的產品和服務套件而簽訂的直接和間接協議的數量。協議數量將直接 影響運營結果,包括可預見未來的收入和毛利率。
與行業領導者建立戰略合作伙伴關係的數量
大猩猩將監測與雲基礎設施提供商、電信、芯片組供應商和存儲製造商中的領先公司為提供我們的技術而建立的合作伙伴關係數量。合作伙伴的數量將影響我們產品和服務的傳播,並將影響未來的收入和毛利率。
54 |
概述
某些關鍵業務指標的結果 如下:
截至的年度 | ||||||||
12月 31 | ||||||||
項目 | 2022 | 2021 | ||||||
(千美元) | ||||||||
收入 | $ | 22,409 | $ | 42,243 | ||||
收入成本 | (14,072 | ) | (26,469 | ) | ||||
毛利率 | 8,337 | 15,774 | ||||||
運營費用 | 94,844 | 23,932 | ||||||
營業虧損 | (86,507 | ) | (8,158 | ) | ||||
淨虧損 | $ | (87,537 | ) | $ | (8,548 | ) | ||
銷售合同數量 | 254 | 297 |
新冠肺炎的影響
我們的財務業績受到新冠肺炎爆發的影響。 該集團的主要業務在臺灣,自 2020年以來,臺灣一直受到新冠肺炎傳播的影響。更廣泛地説,新冠肺炎疫情已經影響到世界上幾乎所有國家,並導致各國政府關閉邊境、停產、關閉工作場所、控制行動和其他措施。
因此,新冠肺炎已經擾亂了我們的運營 以及我們供應商、客户和其他業務合作伙伴的運營,並且可能會無限期地繼續這樣做,包括由於旅行限制和/或業務關閉。
大猩猩已經,並可能繼續經歷在實施庇護就地訂單以緩解新冠肺炎爆發後對其某些部分的不利影響,包括一些潛在客户的銷售週期延長,以及向大猩猩客户提供專業服務和培訓的延遲。
雖然運營費用的減少可能會對我們的運營結果產生立竿見影的積極影響,但我們還不清楚這將對我們的業務產生多大影響。 我們無法預測這些影響將持續多久,因為預計避難所訂單和其他相關措施將隨着時間的推移而變化。到目前為止,我們的經營業績、現金流和財務狀況尚未受到不利影響。但是, 由於我們的某些客户或合作伙伴自身的業務運營或新冠肺炎傳播帶來的收入出現下滑或不確定性,他們可能會繼續減少或推遲支出、請求定價折扣或尋求重新談判其 合同,其中任何一種情況都可能導致大猩猩的收入和現金收入減少。此外,我們可能會遇到客户損失,包括客户破產或客户停止運營,這可能會導致無法向這些客户收取應收賬款 。此外,為了應對新冠肺炎的傳播,我們要求我們的幾乎所有員工遠程工作 ,以最大限度地減少病毒對我們的員工和我們所在社區的風險。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工、客户和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。
新冠肺炎的全球影響力繼續快速 演變,大猩猩將繼續密切關注形勢以及對我們業務和運營的影響。大猩猩在對截至2022年12月31日的資產可回收性以及銷售和服務合同撥備做出估計和判斷時,已 考慮了截至資產負債表日期的市場狀況(包括新冠肺炎的影響)。然而,我們還不知道對我們的業務或運營或對全球經濟的潛在影響的全部程度,特別是如果新冠肺炎大流行持續並持續很長一段時間的話。鑑於不確定性,我們無法合理估計對我們未來運營結果、現金流或財務狀況的影響。有關更多詳細信息,請參閲本委託書/招股説明書中標題為“風險因素.”
經營成果的構成部分
收入
我們的主要收入來源來自 根據銷售合同直接向客户銷售硬件、軟件和服務,根據經銷商協議和分銷及軟件許可協議通過經銷商和分銷商,以及根據銷售協議與系統集成商建立合作伙伴關係。
經銷商
根據我們的典型經銷商協議,經銷商 購買Gorilla產品併為我們產品線的最終客户許可證設定自己的價格。經銷商從Gorilla的採購價格和他們為向最終客户提供產品和服務而設定的價格上賺取差額 。保修範圍 由Gorilla維護。然而,經銷商向客户提供維護服務。
除非事先另行通知,否則這些合同將自動續訂 一年。
55 |
總代理商
根據我們的典型分銷和軟件許可協議,經銷商購買我們的產品,並被允許直接向最終客户分銷、銷售、捆綁、推廣和宣傳我們的產品。經銷商在購買價格上獲得折扣,並在轉售價格上賺取商定的保證金。除非事先另行通知,這些合同 將自動續訂一年。
系統集成商
根據我們的典型銷售協議,系統集成商 購買我們的產品和數據服務,並被允許將我們的產品和服務與他們的產品和服務集成,以直接銷售給其各自運營區域的客户。
作為我們銷售合同的一部分,系統集成商從購買我們的產品和服務的價格中獲得折扣,然後由系統集成商轉售給他們的客户。 這些合同將自動續訂一年,除非任何一方提前60天通知終止協議。
收入成本
收入成本主要包括與工資、勞動力、醫療保險費、人員福利、外包成本、保修和硬件相關的費用 ,以及整體解決方案所需的服務器和存儲設備。我們預計,隨着我們收入的增長,以絕對美元計算的收入成本將會增加。 收入佔收入的百分比每年都會有所不同。
運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。人員成本是運營費用中最重要的組成部分,包括工資、福利、獎金、股份薪酬和銷售佣金。
研究與開發
研發費用主要包括與大猩猩研發和產品開發團隊相關的人員費用,包括工資、福利、獎金和基於股份的薪酬。研發費用還包括承包商或專業服務費、開發大猩猩平臺所產生的第三方雲基礎設施費用,以及專供大猩猩研發和組織使用的計算機設備、軟件和訂閲服務。大猩猩預計,隨着我們業務的增長和相關勞動力成本的增加,由於通貨膨脹和競爭性的就業市場對人才的需求,我們的研發費用 將按年銷售額的百分比增加,並將繼續保持相對較大的支出,以保持我們對市場的創新 方法。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括與大猩猩銷售和營銷人員相關的人員相關費用,包括工資、福利、獎金、基於股份的薪酬和差旅。營銷費用還包括營銷自動化和諮詢所需的第三方軟件工具 和廣告費。大猩猩預計,隨着我們繼續向不同市場擴張,以及實施更多的工具和人員,這些成本將隨着時間的推移而增加。
除了支付給我們直接僱用的銷售和營銷人員的費用外,我們還與銷售代表簽訂合同,支持大猩猩在特定地區和地區的營銷活動 。我們許可這些代表在不可轉讓、不可再許可和有限的基礎上使用我們的軟件來營銷、推廣和徵集我們產品線的訂單。合同不會自動續簽。我們向這些銷售代表支付他們銷售額的佣金,這些佣金包括在我們的銷售和營銷費用中。
大猩猩預計銷售和營銷費用將增加 以下各項:
● | 在臺灣、印度尼西亞、泰國、馬來西亞、新加坡、美國、歐洲和中東和北非建立人工智能製造商生態系統的銷售支持業務;以及 |
● | 增強對AI模型的技術支持,以製造設備、向分銷商和系統集成商提供AI設備,以及向美國、歐洲、中東和非洲、拉丁美洲、印度的電信和管理服務提供商提供AI SaaS,並擴大在澳大利亞、泰國、印度尼西亞、新加坡、馬來西亞、 越南和日本的本地支持。 |
在新冠肺炎疫情造成國際旅行中斷 之前,銷售和營銷費用還包括人員國際旅行以及與貿易展、演示和其他營銷活動相關的費用。大猩猩預計,隨着大猩猩業務的發展,我們的銷售和營銷費用將以絕對值 以及收入的一定比例增長。
56 |
一般和行政
一般和行政費用主要包括大猩猩的財務、法律、人力資源、設施和行政人員的人事相關費用,包括工資、福利、獎金和基於股份的薪酬。一般和行政費用還包括外部法律、會計、記賬和其他專業服務費、專供大猩猩一般和行政職能使用的軟件和訂閲服務,以及其他公司費用。一般和行政費用還包括分配的間接費用。
合併完成後,Gorilla 預計將因成為上市公司而產生額外費用,包括遵守適用於國家證券交易所上市公司的規章制度的費用,與合規和報告義務相關的費用,以及增加的保險、投資者關係和專業服務費用。我們預計,隨着業務的增長,按美元絕對值計算,我們的一般和管理費用將增加 。
財務收入(費用),淨額
財務收入(支出),淨額主要包括與大猩猩的短期和長期借款和銀行貸款有關的利息支出,以及與銀行存款有關的利息收入。
所得税優惠(費用)
所得税優惠(費用)主要包括大猩猩開展業務的某些外國和州司法管轄區的所得税。當 需要將遞延税項資產減少至更可能變現的數額時,會提供估值免税額。
經營成果
應結合本20-F表其他部分所列的合併財務報表和附註,審查下列業務的結果。下表 列出了大猩猩各年度的綜合業務數據:
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
下表總結了我們過去幾年的運營結果:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
以千為單位的美元 | 百分比: 淨收入 | 美元 數千人 | 百分比: 淨收入 | 變化 $ | 變化 % | |||||||||||||||||||
收入 | $ | 22,409 | 100.0 | % | $ | 42,243 | 100.0 | % | $ | (19,834 | ) | -47.0 | % | |||||||||||
收入成本 | (14,072 | ) | -62.8 | % | (26,469 | ) | -62.7 | % | 12,397 | -46.8 | % | |||||||||||||
毛利 | 8,337 | 37.2 | % | 15,774 | 37.3 | % | (7,437 | ) | -47.1 | % | ||||||||||||||
運營費用 | 94,844 | 423.2 | % | 23,932 | 56.7 | % | 70,912 | 296.3 | % | |||||||||||||||
財務收入(費用),淨額 | (599 | ) | -2.7 | % | (628 | ) | -1.5 | % | 29 | -4.6 | % | |||||||||||||
本年度虧損 | $ | (87,537 | ) | -390.6 | % | $ | (8,548 | ) | -20.2 | % | $ | (78,989 | ) | 924.1 | % | |||||||||
本年度綜合虧損總額 | $ | (89,202 | ) | -398.1 | % | $ | (8,082 | ) | -19.1 | % | $ | (81,120 | ) | 1003.7 | % |
淨收入:
按分部劃分的淨收入、美元和佔總淨收入的百分比 以及淨收入的同比美元和百分比變化如下:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
以千為單位的美元 | 百分比: 淨營收 | 美元 數千人 | 百分比: 淨營收 | 變化 $ | 變化 % | |||||||||||||||||||
安全融合 | $ | 12,711 | 56.7 | % | $ | 12,055 | 28.5 | % | $ | 656 | 5.4 | % | ||||||||||||
視頻物聯網 | $ | 9,698 | 43.3 | % | $ | 30,188 | 71.5 | % | $ | (20,490 | ) | -67.9 | % | |||||||||||
總計 | $ | 22,409 | 100.0 | % | $ | 42,243 | 100.0 | % | $ | (19,834 | ) | -47.0 | % |
57 |
截至2022年12月31日的財年,我們的收入減少了1983萬美元,降幅為-47.0%,而截至2021年12月31日的財年,我們的收入約為4224萬美元。對於細分市場披露,與截至2021年12月31日的年度相比,我們在安全融合方面的收入增加了66萬美元,或5.4%,而在截至2022年12月31日的年度中,我們的視頻物聯網收入減少了2049萬美元,或-67.9%。安全融合部門收入增加的主要原因是包括硬件收入在內的項目數量增加,而視頻物聯網部門收入減少的主要原因是硬件、軟件和服務收入減少。從2021年開始,我們一直試圖將業務重點轉移到我們的安全融合領域,以追求更大的、毛利率更高的 項目,並減少視頻物聯網領域的硬件基礎設施和服務。2022年,重點轉向安全融合細分市場的趨勢將繼續增長。
我們的收入下降,因為在新冠肺炎大流行的情況下,沒有向現有客户提供新的物質服務 。此外,電信4G項目的主要組成部分 和電子商務設備的主要銷售已經完成,並在截至2021年12月31日的年度確認了收入。截至2022年12月31日的財年,來自新客户的收入增加了116萬美元,增幅為16.69%,達到811萬美元,而截至2021年12月31日的財年,來自新客户的收入約為695萬美元。截至2022年12月31日的財年,來自現有客户的收入減少了2099萬美元,降幅為-59.48% 至1430萬美元,而截至2021年12月31日的財年,現有客户的收入約為3529萬美元。來自新客户和現有客户的收入下降的主要原因是,與2022年相比,2021年前兩個季度確認的收入更多,因為項目接近完成階段,2022年只有少量剩餘金額需要確認 。另一個驅動因素是,在新冠肺炎大流行的情況下,沒有提供新的物質服務。
收入成本:美元
按部門分列的收入成本、以美元計算的收入成本和收入成本佔總淨收入的百分比,以及收入成本的同比美元和百分比變化如下:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
以千為單位的美元 | 百分比: 淨營收 | 美元 數千人 | 百分比: 淨收入 | 變化 $ | 變化 % | |||||||||||||||||||
安全融合 | $ | 8,997 | 70.8 | % | $ | 5,534 | 45.9 | % | $ | 3,463 | 62.6 | % | ||||||||||||
視頻物聯網 | $ | 5,075 | 52.3 | % | $ | 20,935 | 69.3 | % | $ | (15,860 | ) | -75.8 | % | |||||||||||
總計 | $ | 14,072 | 62.8 | % | $ | 26,469 | 62.7 | % | $ | (12,397 | ) | -46.8 | % |
截至2022年12月31日的財年,我們的收入成本減少了1240萬美元,降幅為-46.8%,降至1407萬美元,而截至2021年12月31日的財年為2647萬美元。對於細分市場披露,與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度,我們在安全融合方面的收入成本增加了346萬美元,或62.6%,而在視頻物聯網方面則減少了1586萬美元, 或-75.8%。安全融合部門收入成本增加的主要原因是與我們的客户要求將軟件集成服務與硬件設備捆綁在一起的一些海外銷售相關的硬件成本增加。硬件設備捆綁 推動了更高的成本。視頻物聯網部門收入成本下降的主要原因是硬件、軟件和服務成本的下降,這與該部門收入的整體下降有關。雖然我們一直試圖從2021年開始將業務重點轉向安全融合領域,以追求毛利率更高的更大項目,並減少視頻物聯網領域的硬件基礎設施和服務 ,但2022年安全融合領域成本的增加和視頻物聯網領域成本的下降並不像預期的那樣,但我們仍在繼續調整我們的銷售組合和價格策略。
毛利率:
按部門劃分的毛利、按美元計算的毛利和佔總淨收入的百分比 ,以及按年計算的毛利和毛利變動百分比如下:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
以千為單位的美元 | 百分比: 淨營收 | 美元 數千人 | 百分比: 淨收入 | 變化 $ | 變化 % | |||||||||||||||||||
安全融合 | $ | 3,714 | 29.2 | % | $ | 6,521 | 54.1 | % | $ | (2,807 | ) | -43.1 | % | |||||||||||
視頻物聯網 | $ | 4,623 | 47.7 | % | $ | 9,253 | 30.7 | % | $ | (4,630 | ) | -50.0 | % | |||||||||||
總計 | $ | 8,337 | 37.2 | % | $ | 15,774 | 37.3 | % | $ | (7,437 | ) | -47.2 | % |
58 |
截至2022年12月31日的年度,我們的毛利率減少了744萬美元 至834萬美元,而截至2021年12月31日的年度毛利率為1577萬美元。在截至2022年12月31日的一年中,毛利率佔淨收入的百分比 下降了14個基點至37.2%。收入的下降超過了收入成本的下降,導致了毛利率的增加。
對於分部披露,在截至2022年12月31日的一年中,我們的安全融合部門的毛利率下降了2,487個基點,至29.2%。 毛利率下降的主要原因是由於市場供應短缺,供應商的硬件成本上升,導致毛利率下降。
在截至2022年12月31日的一年中,我們的視頻物聯網部門的毛利率增長了1,702個基點,達到47.7%。毛利率的增長主要是由客户所需的更多軟件和更少的硬件和服務推動的。
運營費用:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
以千為單位的美元 | $ | % | ||||||||||||||
研發 | $ | 14,110 | $ | 15,053 | $ | (943 | ) | -6.3 | % | |||||||
銷售和市場營銷 | $ | 3,644 | $ | 4,962 | $ | (1,318 | ) | -26.6 | % | |||||||
一般和行政 | $ | 9,192 | $ | 3,430 | $ | 5,762 | 168.0 | % | ||||||||
股票上市費用 | $ | 70,105 | $ | - | $ | 70,105 | $ | - | ||||||||
預期信貸損失 | $ | - | $ | 404 | $ | (404 | ) | -100.0 | % | |||||||
其他(收入)損失,淨額 | $ | (984 | ) | $ | (44 | ) | $ | (940 | ) | 2136.4 | % | |||||
其他(收益)損失,淨額 | $ | (1,223 | ) | $ | 127 | $ | (1,350 | ) | -1063.0 | % | ||||||
運營費用 | $ | 94,844 | $ | 23,932 | $ | 70,912 | 296.3 | % | ||||||||
財務收入(費用),淨額 | $ | (599 | ) | $ | (628 | ) | $ | 29 | -4.6 | % | ||||||
本年度虧損 | $ | (87,537 | ) | $ | (8,548 | ) | $ | (78,989 | ) | 924.1 | % | |||||
本年度綜合虧損總額 | $ | (89,202 | ) | $ | (8,082 | ) | $ | (81,120 | ) | 1003.7 | % |
研究與開發
截至2022年12月31日的財年,研發費用減少了94萬美元,降幅為6.3%,至1411萬美元,而截至2021年12月31日的財年,研發費用為1505萬美元。略有下降的主要原因是,沒有新的材料支出用於與我們的視頻物聯網部門的新服務產品相關的額外研發。
銷售和市場營銷
截至2022年12月31日的年度,銷售和營銷費用減少132萬美元,至364萬美元,降幅為-26.6%,而截至2021年12月31日的年度為496萬美元。 減少的主要原因是沒有提供新的實質性服務,以及由於新冠肺炎疫情 ,在推廣我們的人工智能設備方面的營銷工作減少。
一般和行政
截至2022年12月31日的年度,一般和行政費用增加了576萬美元,增幅為168%,達到919萬美元,而截至2021年12月31日的年度為343萬美元。增加的主要原因是服務提供商為業務 合併項目產生的額外專業費用,以及作為上市公司產生的額外年度費用,其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源,包括增加的 審計和法律費用。
股票上市費用
截至2022年12月31日的年度,股票上市費用總額為7011萬美元 ,而截至2021年12月31日的年度為0美元。股份上市開支是指與完成SPAC合併有關而記錄的非現金IFRS 2費用。
財務收入(費用),淨額
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
以千為單位的美元 | $ | % | ||||||||||||||
財務收入(費用),淨額 | $ | (599 | ) | $ | (628 | ) | $ | 29 | -4.6 | % |
截至2022年12月31日的年度,財務支出減少了30萬美元,降幅為4.6%,而截至2021年12月31日的年度,財務支出為6.3億美元。 減少的主要原因是短期和長期借款便利減少。
59 |
所得税優惠(費用)
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
以千為單位的美元 | $ | % | ||||||||||||||
所得税優惠(費用) | $ | (430 | ) | $ | 238 | $ | (668 | ) | 280.7 | % |
截至2022年12月31日的年度,所得税支出增加了67萬美元,增幅為280.7%,達到43萬美元,而截至2021年12月31日的年度,所得税優惠為24萬美元。增加的主要原因是遞延資產或負債的暫時性税項差異。
季度收入趨勢
由於我們客户的財政年度和採購週期的原因,大猩猩的收入通常在每個季度中都會連續增長 。我們通常在執行合同的時間上經歷季節性 ,因為我們通常在第四季度執行我們的許多合同,因為我們的客户在財政 年末和採購週期。在某些情況下,我們在截至 12月31日的六個月中經歷了收入下降,然後由於合同執行時間和履約期開始的時間安排,全年收入連續上升。由於我們在多年期合同的合同期限內按比例確認了我們的大部分收入,因此每個期限確認的收入的很大一部分來自我們在之前的 期限內簽訂的協議。因此,與新客户或現有客户簽訂的此類多年合同的增加或減少可能不會立即反映為該期間的收入。
近期會計公告
有關最近發佈的會計公告的信息,請參閲本表格20-F中其他部分包含的合併財務報表的附註3。
EBIT、EBITDA和調整後的EBITDA
雖然EBIT、EBITDA及經調整EBITDA不是公認會計準則所確認的業績指標,但大猩猩管理層相信,非公認會計原則的資料綜合考慮時,可能對投資者有所幫助,因為它們提供與過往財務業績的一致性及可比性,並可協助 與其他公司進行比較,以致該等其他公司可能會使用類似的非公認會計準則計量來補充其IFRS 或公認會計原則的結果。大猩猩管理層公佈了調整後的EBITDA,因為它為投資者提供了對大猩猩經營業績的更大可比性,而不會受到不尋常的、非重複的或非現金調整的影響。EBIT、EBITDA和調整後的EBITDA並不表示營業收入(虧損)、淨收益(虧損)或經營活動的現金流量,因此不應單獨考慮 或作為根據公認會計準則衡量業績的替代指標。此外,由於EBIT、EBITDA或調整後的EBITDA並非由所有公司統一計算,因此這些非GAAP財務指標的列報可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標進行比較 。
下表顯示了我們的EBIT、EBITDA和調整後的EBITDA,以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度虧損(扣除運營費用和非運營收入和支出,不包括其他全面收入)。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(千美元) | ||||||||
本年度虧損 | $ | (87,537 | ) | $ | (8,548 | ) | ||
所得税支出(福利) | 430 | (238 | ) | |||||
財務費用,淨額 | 599 | 628 | ||||||
息税前利潤 | $ | (86,508 | ) | (8,158 | ) | |||
折舊費用 | 5,938 | 6,386 | ||||||
攤銷費用 | 1,688 | 2,361 | ||||||
EBITDA | $ | (78,882 | ) | $ | 589 | |||
交易成本(1) | 2,814 | - | ||||||
公司簡介2) | 70,105 | - | ||||||
調整後的EBITDA | $ | (5,963 | ) | $ | 589 |
(1) | 交易成本是與合併、資產收購和SOX 404實施項目相關的專業服務的一次性費用,被視為一次性企業發展事件,並計入調整後的 EBITDA。 |
(2) | 股份上市開支指與完成SPAC合併有關的非現金IFRS 2費用。 |
60 |
5.b.流動資金和資本資源
流動性與資本資源
我們的資本需求主要用於與研發、償債和運營費用相關的資本支出。從歷史上看,我們從運營中產生了負的 現金流,並通過我們的信貸安排下的借款、股本貢獻和從客户那裏收到的付款來為我們的運營提供資金。我們預計未來的資本需求和還本付息將用我們運營產生的現金、通過資本市場獲得的資金和未來的借款來支付。如果我們選擇在未來尋求更多融資 (無論是開發、出現收購機會或融資安排到期時以更優惠的條款進行再融資),我們預計將通過運營產生的現金和從銀行和資本市場獲得更多債務融資來為此類活動提供資金。
截至2022年12月31日,我們的現金、現金等價物 為2300萬美元。到期三個月以上的受限現金和定期存款為687萬美元。我們的循環貸款安排下有750萬美元可供借款。截至2022年12月31日,我們的短期銀行借款為1249萬美元。此外,截至2022年12月31日,我們的股東貸款為100萬美元,包括當前部分在內的長期銀行借款為1036萬美元。
我們的管理層通過信貸安排和持續的未來現金流管理和規劃將流動性風險降至最低。我們的金庫監控我們的流動性需求的滾動預測 ,以確保它有足夠的現金滿足運營需求,同時保持其未動用的承諾借款安排的足夠淨空 ,以確保公司不會違反借款限額或任何借款安排的契約 。該預測考慮了公司的債務融資計劃、契諾遵守情況以及對內部資產負債表比率目標的遵守情況。
我們相信,在計入現金和現金等價物、按攤銷成本(限制性現金)在金融資產項下確認的定期存款、銀行貸款和股東貸款中的當前未使用信貸額度後,我們將有足夠的現金流在自我們截至2022年12月31日的財務報表授權發行 之日起的未來12個月內及時履行我們的義務。然而,有一些因素可能會對我們現有的資金來源產生負面影響。運營產生的現金數量將取決於我們業務計劃的成功執行、總體經濟狀況和 營運資本管理等因素。
下表顯示了Gorilla所列年份的 現金流摘要(以千美元為單位):
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (8,774 | ) | $ | 1,623 | |||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (1,926 | ) | $ | (9,910 | ) | ||
融資活動提供的現金淨額 | $ | 23,607 | $ | 5,988 | ||||
現金和現金等價物淨減少 | $ | 13,052 | * | $ | (2,209 | )* |
* | 這些數額包括外匯匯率變動的影響。 |
營運資金
截至2022年12月31日的年度
截至2022年12月31日,我們的營運資金為1,950萬美元。這是由於以下原因:
● | 我們的現金和現金等價物以及我們按攤銷成本計算的金融資產的經常賬户比短期借款多1637萬美元,以及 |
● | 我們的應收賬款為1404萬美元,比應付賬款和票據多737萬美元。 |
61 |
截至2021年12月31日的年度
截至2021年12月31日,我們的營運資金為1,783萬美元。這是由於以下原因:
● | 我們的現金和現金等價物以及我們按攤銷成本計算的金融資產的經常賬户比短期借款少401萬美元,以及 |
● | 我們的應收賬款為3,482萬美元,比應付賬款和票據多2,676萬美元。 |
資本支出
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年,大猩猩的資本支出分別為301萬美元和840萬美元,用於收購房地產、廠房和設備以及無形資產。收購的設備和無形資產主要用於研發新技術和服務。
經營活動
大猩猩經營活動的現金主要用於與人員相關的費用、銷售和營銷費用以及管理費用。在截至2022年12月31日的一年中,大猩猩產生了負現金流,並通過短期和長期銀行借款補充了營運資金。
在截至2022年和2021年12月31日的年度內,用於經營活動(由其提供)的現金淨額分別約為877美元和162萬美元。影響這兩年間運營現金流的主要因素是我們的應收賬款回收工作和供應商的付款時間、 業務合併的交易成本和上市公司的額外年度支出。
投資活動
截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金為193萬美元。影響投資現金流的主要因素包括購買物業、廠房及 設備、按公允價值透過損益收購金融資產及按攤銷成本處置金融資產。我們購買的設備中有很大一部分是用於研究和開發活動的設備,目的是 開發產品和服務以滿足我們新客户的需求。至於通過 損益以公允價值收購金融資產,是通過投資一定的資本 並保留保費以防範未來的損失,與保險公司簽訂了受保護的自保單元租金安排,保費將保留在自保租賃公司中,以備將來 索賠。按攤餘成本處置金融資產是指減少作為抵押品的定期存款,以保證有關銀行出具的作為投標保證金或履約保證金的履約擔保和定期信用證的撥備。
截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金為991萬美元。影響投資現金流的主要因素為購置物業、廠房及設備、購置無形資產及按攤銷成本投資金融資產。我們購買的設備中有很大一部分是用於研發活動的設備,我們購買的無形資產是軟件, 這些軟件的目的是開發滿足新客户需求的產品和服務。至於以攤餘成本投資於金融資產,則投資於定期存款作為抵押品,以取得有關銀行出具的履約保證及以投標保證金或履約保證金形式出具的存款信用證。
融資活動
於截至2022年及2021年12月31日止年度,融資活動所提供的現金分別為2,361萬美元及5,99萬美元,主要由於PIPE投資及資本重組所得款項,與合併、償還或短期及長期借款所得款項有關,以支持營運資金需求。
信貸安排
截至2022年12月31日,我們的無擔保債務總額為2385萬美元。截至2022年12月31日,我們遵守了我們的信貸協議和契約中的契約。
有關本公司債務及再融資活動的其他資料 ,請參閲隨附的綜合財務報表附註16(短期借款)、附註18(長期借款)及附註41(資本管理)。
62 |
5.C.研究與開發、專利和許可證
截至2022年12月31日,我們的研發部門有超過99名員工,約65%的研發員工擁有ICT、物理或數學專業的碩士或哲學博士學位。我們大約46%的研發員工在相關垂直領域擁有超過10年的專業經驗。
2022年、2021年和2020年的研發費用分別為1410萬美元、1510萬美元 和1430萬美元,分別佔2022年、2021年和2020年運營費用的14.9%、62.9%和59.2%。
我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們開發或以其他方式獲得的專有方法和技術的能力。我們依靠版權、商業保密法、保密程序和合同條款來保護我們的專有方法和技術,並擁有20多項專利。
我們通常與員工、顧問、供應商和廣告商簽訂保密和/或許可 協議,並且我們通常限制對我們專有信息的訪問和分發。我們打算尋求額外的知識產權保護,以達到我們認為有益且具有成本效益的程度。 。
5.趨勢信息
截至2023年,大猩猩已受僱於中東和北非地區的一個政府實體,提供安全匯聚服務。我們預計該實體將在2023年成為我們最大的客户,並可能在 之後。除其他事項外,與我們的資本需求相關的不確定性、我們履行合約義務的能力、我們駕馭中東和北非地區的法律、宏觀經濟和政治格局以及以其他方式管理與該客户相關的預期增長的能力可能會對Gorilla的財務狀況和運營結果產生重大影響。
5.關鍵會計估計
我們截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。編制這些綜合財務報表需要管理層在應用本集團的會計政策時作出批判性判斷,並對未來事件作出批判性的 假設和估計。假設和估計可能與實際結果不同,並會根據歷史經驗和其他因素進行持續評估和調整。該等假設及估計有重大風險,可能導致在下一財政年度內對資產及負債的賬面金額作出重大調整。有關關鍵會計估計的更多信息,請參閲本20-F表中其他部分包含的合併財務報表的附註4。
63 |
第六項:董事、高級管理人員和員工
6.董事和高級管理人員
董事會和高級管理層
下表列出了有關我們的高管和董事的信息,包括他們截至本年度報告日期的年齡:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
賈耶什·錢丹 | 49 | 首席執行官/執行主席 | ||
黃達芙妮 | 51 | 首席財務官 | ||
Rajesh“Raj”Natarajan博士 | 49 | 首席創新官 | ||
埃文·梅德羅斯博士 | 51 | 董事 | ||
平野洋一郎 | 59 | 董事 | ||
魯思·凱利議員閣下 | 53 | 董事 | ||
格雷格·沃克 | 51 | 董事 |
Jayesh“Jay”Chanda先生是董事會於截止日期的執行主席 ,他於2022年9月成為本公司董事長兼首席執行官,同時大猩猩創始人Sih-ping“Spincer”Koh博士同時退休。自2021年4月以來,劉昌丹先生 一直擔任Global SPAC Partners Co.的董事長,該公司是一家空白支票公司,於2021年4月完成了1.68億美元的IPO,並於2021年12月宣佈有意與Gorilla合併。自2019年以來,陳昌丹先生一直擔任投資諮詢公司Kass Capital的創始人兼管理合夥人 ,該公司在全球範圍內投資於科技行業,併為股權投資者、債券持有人、創始人和管理團隊提供替代流動性解決方案 。自2017年以來,劉昌丹先生一直是沙克爾頓-維多利亞投資公司的聯合創始人和合夥人,在該公司領導了該公司對金融科技加速器和孵化器FinLeap的投資。自2014年以來,陳昌丹先生一直是Mathern Ltd.的聯合創始人和董事公司的合夥人,Mathern Ltd.是一家專注於投資英國公司的投資公司。從2010年到2012年,他是Cortis Capital LLP的聯合創始人和合夥人,Cortis Capital LLP是一家專注於全球併購的轉型和項目管理公司,他在那裏參與了尼日利亞的城市重建項目明納機場城。2007年至2008年,陳昌丹先生擔任業務流程外包公司Invensis(UK)Ltd.的首席執行官。2005年至2007年,劉昌丹先生擔任董事進出口服務(英國)有限公司業務發展部部長,該公司是一家數據分析公司,目前在納斯達克上市,收入約為10億美元,市值約為30億美元。2004年至2005年,吳昌丹先生在Exevo(UK)Ltd.擔任董事銷售與戰略客户部門,Exevo(UK)Ltd.是一家全球性的市場研究與外包公司,後來被Copal Partners收購,現在是穆迪公司的一部分。從1995年到2004年,金融科技先生擔任東南亞IT服務企業NPL的聯合創始人兼首席執行官董事。 他是金融科技貨運科技生態系統ConsolFreight LLC的顧問委員會成員。陳昌丹先生畢業於印度馬德拉斯大學,獲得工程學位,主修計算機科學。鑑於劉禪丹先生在新興市場的廣泛投資和運營經驗,我們認為他非常有資格 擔任我們公司的董事。
達芙妮·Huang自2022年7月以來一直擔任該公司的首席財務官。Huang女士擁有20多年的金融高管經驗,其中十多年擔任全球製造、製藥和科技公司的首席財務官。Huang女士最近擔任以技術平臺為基礎的物流公司Go-for Industries Inc.的首席財務官 ,在此之前,她曾擔任紐約證券交易所上市的全球製藥公司太郎製藥工業有限公司的首席財務官和首席會計官。
在擔任首席財務官之前,Huang女士曾在普華永道、FleetBoston、GE Capital和滙豐銀行等公司工作,在金融服務和債務資本市場部門承擔越來越多的責任。
Rajesh“Raj”Natarajan博士自2022年3月以來一直擔任大猩猩的首席創新官。自2005年以來,Natarajan博士一直在微軟內部領導多項工作,擔任從工程到產品管理的各種職務。在加入Gorilla之前,Natarajan博士在微軟擔任產品管理高級董事 ,當時他在Dynamic內部開發新的產品組合,專注於幫助聯繫中心實現數字化轉型目標。在此之前,他構建和管理了各種產品,如Windows Phone數據分析、Microsoft推送通知服務、用於流媒體和移動數字版權管理的Windows Media Enablement,以及Zune等等。在2005年加入微軟之前,Natarajan博士負責Loudeye Corporation的專業服務部門,負責Loudeye的B2B音樂和視頻基礎設施的商業化,推出了O2德國、MSN Music、Wurlitzer Jukebox等著名的音樂商店。他在那裏的大部分工作 轉化為諾基亞自己的音樂服務基礎設施的基礎。2004年至2005年,納塔拉揚博士在和記黃埔的全資子公司Vidiator Technologies擔任移動解決方案副總裁。Natarajan博士幫助創建了行業領先的基於動態帶寬適配的H.264視頻流解決方案,為歐洲各地的網絡運營商3‘S 核心多媒體交付系統提供了動力。他還在香港和英國推出了基於手機實時3D渲染的服務 ,在3‘S平臺上傳遞新聞片段和星座。從2001年到2004年,One Natarajan博士幫助LockStream Corporation創建並管理工程,專門從事移動多媒體設備的數字版權管理。他幫助 創建了一個內容管理系統,該系統對保護內容並將必要的內容和許可證動態提供給 移動設備至關重要。隨之而來的是開發的SDK和應用程序,並嵌入到摩托羅拉設備和鈦芯片組中。Emma.FM見證了這項技術的商業化,並在網絡運營商3‘S的歐洲子公司中廣泛部署。Natarajan博士是西雅圖大學的校友,在那裏他完成了工商管理 (2010)和他的教育和領導力博士論文(2018)。Natarajan博士自2016年起擔任西雅圖大學阿爾伯斯管理學院兼職教授,教授信息系統、數據分析高級Python編程以及有關團隊創造力和決策的課程。他擁有馬德拉斯大學計算機科學專業的工程學學士學位(1995)。
64 |
埃文·梅德羅斯博士是國際政治和商業方面的知名專家。曾擔任總裁·奧巴馬的白宮高級顧問,自2018年以來一直擔任喬治敦大學外交學院彭納家庭亞洲研究教授。主要研究和講授東亞國際政治、美中國關係以及中國的外交和國家安全政策。自2020年以來,他一直在黑莓公司的全資子公司黑莓政府解決方案公司的董事會任職。2015年至2018年,梅德羅斯博士擔任董事和歐亞集團亞洲業務負責人。梅德羅斯博士還曾在國家安全委員會擔任過六年的董事工作人員,負責中國、臺灣和蒙古事務,之後擔任總裁特別助理和董事亞洲高級官員。他是總裁·奧巴馬的亞太首席顧問,負責協調美國在外交、國防、經濟和情報方面的對該地區政策,包括美中國關係的方方面面。在進入白宮之前,他曾在蘭德公司擔任高級政治學家,還曾在美國財政部擔任財政部長亨利·保爾森的政策顧問。 他擁有劍橋大學(國際關係)和倫敦SOAS(中國研究)的碩士學位,並擁有倫敦經濟與政治學院的國際關係博士學位。
平野洋一郎在合併結束前擔任董事首席執行官,並在2022年7月合併後繼續擔任該職位。平野先生是Asteria Corporation(東京證券交易所股票代碼:3853) 的創始人,自1998年以來一直擔任首席執行官。他還擔任董事的董事和公司董事會主席。平野先生擁有超過三十(30)年的軟件行業經驗,從1998年創建Infoteria Corporation開始,Infoteria Corporation是Asteria的前身。2008年至2011年擔任青山學館大學社會信息學研究生院客座教授。在創立Asteria之前,他在蓮花開發公司領導營銷和戰略規劃團隊十(10)年,該公司被IBM收購。平野先生就讀於熊本大學,在那裏他學習應用化學。
自2022年7月13日合併完成以來,Ruth Kelly眾議員一直是董事的一員。自2023年3月以來,凱利女士一直擔任代表英格蘭、威爾士和蘇格蘭水務公司的行業組織Water UK的非執行主席。自2021年11月以來,凱利一直擔任泰晤士河口以北的泰晤士河自由港的非執行主席,這是一個由私營部門主導、英國政府支持的重建計劃。自2020年9月以來,凱利一直是梵蒂岡經濟委員會的成員,該委員會負責監督羅馬教廷的財政。自2019年4月以來,凱利女士還一直 擔任希思羅機場的非執行董事以及機場審計和財務委員會的成員。從2016年4月到2019年3月,凱利女士擔任英國金融市場行為監管局(FCA)非執行董事的非執行董事;在此期間,她還擔任該監管機構審計委員會主席和風險委員會成員。 在2011年10月至2017年7月期間,凱利女士是世界上最大的公開上市公用事業公司之一國家電網的非執行董事,該公司專注於英美兩國的電力和天然氣輸送和分配,並在其財務、審計和提名委員會任職。2015年9月至2019年8月,凱利女士擔任倫敦特威肯漢姆聖瑪麗大學副校長,負責監督發展、企業和研究議程。2010年5月至2015年8月,凱莉女士在滙豐銀行擔任董事董事總經理,在此期間,她成為滙豐全球資產管理公司客户戰略全球主管, 負責整個銀行集團的全球營銷和管理全球關係。從1997年5月到2010年4月,凱利女士是一名英國政治家,擔任過各種部長級職務,包括財政部經濟大臣、財政部財政部長、內閣辦公室國務大臣、教育國務大臣、社區和地方政府國務大臣以及交通大臣。1994年9月至1997年4月,凱利女士在英國央行擔任經濟學家。從1990年8月到1994年9月,凱利是《衞報》的經濟記者。1992年,凱利女士獲得了倫敦經濟學院的理學碩士學位。凱莉女士於1989年畢業於牛津大學女王學院,主修哲學、政治和經濟學。
65 |
自2022年7月13日合併完成以來,格雷格·沃克一直是董事的一員。沃克先生於2021年7月加入穆勒·門羅資產管理公司,擔任董事的合夥人和管理人員,並領導該公司以及該公司紐約辦事處的聯合投資努力。沃克先生於2016年7月創立了G.A.沃克有限責任公司,當時他辭去了美國索尼公司企業發展總監高級副總裁的職務,自2009年3月以來一直擔任該職位,自G.A.沃克有限責任公司成立以來一直擔任該公司的董事總經理。 沃克先生目前是Vewd Software A/S和藍色大户收購公司(由穆巴達拉資本贊助的SPAC)的董事會成員。在擔任G.A.沃克有限責任公司管理成員的同時,沃克先生還在2017年至2021年1月期間擔任紐約現場娛樂公司非凡有限責任公司的總裁和首席運營官。值得注意的是,LLC 在2017年投資了大蘋果馬戲團,沃克先生在他的職責清單中增加了大蘋果馬戲團首席執行官的角色 ,並擔任大蘋果馬戲團首席執行官直到2021年1月。在沃克先生擔任CEO期間,大蘋果馬戲團 實現了創紀錄的收入水平。在索尼,沃克先生曾在索尼的所有業務部門工作,包括PlayStation、索尼影業、索尼音樂和索尼電子,沃克先生幫助領導了許多重大交易和戰略努力,包括 索尼收購之前由邁克爾·傑克遜遺產擁有的索尼/ATV音樂出版公司50%的股份。沃克先生曾在電影製片廠米高梅(MGM)的董事會以及百代音樂出版公司和索尼/ATV音樂出版公司的董事會任職。 2010年,他被Crain‘s New York Business評選為紐約市40位Under 40新星之一。在加入索尼之前,沃克先生曾在維亞康姆擔任過三年的併購副總裁總裁。在維亞康姆之前,沃克先生 是高盛投資銀行部門的總裁副總裁。沃克在高盛工作了近十年。沃克先生擁有聖路易斯華盛頓大學的學士學位和耶魯大學法學院的法學學位。2012年,沃克先生 被華盛頓大學授予榮獲傑出校友獎的六位校友之一,2016年華盛頓大學再次授予他紐約市大都市區年度最佳校友獎。沃克先生是萊維特基金會的前總裁,哈萊姆基督教青年會前主席(在他的領導下,哈萊姆基督教青年會獲得了紐約市基督教青年會頒發的變革性 領導力獎-這是一個以前只頒發過一次的獎項),以及哈萊姆RBI董事會的成員 (現在稱為“夢想”)。
關於選舉董事的安排;家庭關係
我們並不參與任何安排,亦不知道任何高級管理層成員或董事是根據該安排被挑選為高級管理人員或董事。此外, 我們的高級管理成員或董事之間沒有家族關係。
6.B.補償
公職人員的總薪酬
截至2022年12月31日止年度,本公司及其附屬公司支付予本公司高管及董事的總薪酬(包括以股份為基礎的薪酬)約為878萬美元,公司並未累算或撥出任何款項以提供退休金、退休或類似的 福利或開支。此金額不包括支付給公職人員的商務差旅、搬遷、專業和商業協會會費和費用,以及臺灣或英國公司通常報銷或支付的其他福利。
股權激勵計劃
2023綜合激勵計劃
2023年3月6日,董事會批准並通過了《大猩猩科技集團2023年綜合激勵計劃》(以下簡稱《2023年計劃》)。2023年3月6日,《2023年規劃》正式生效。在我們之前的股權 計劃(我們稱為員工持股計劃)下,將不會提供進一步的撥款。本摘要並不是對2023年計劃所有條款的完整描述,而是參考將作為本年度報告的證物提交的2023年計劃的全部內容。
分享獎勵。*《2023計劃》規定了激勵性股票期權或ISO、非限制性股票期權或NSO、限制性股票獎勵、股份單位獎勵、股票增值權、其他基於股票的獎勵、基於業績的股票獎勵(統稱為“股票獎勵”)和基於現金的 獎勵(股票獎勵和現金獎勵統稱為“獎勵”)。ISO只能授予我們的員工,包括高級管理人員以及我們母公司或子公司的員工。所有其他獎項可能授予我們的員工、高級管理人員、我們的非員工董事、顧問以及我們子公司和附屬公司的員工和顧問。
股份儲備。*根據2023計劃下的股票獎勵可能發行的普通股總數將不超過(I)10,000,000股普通股(經股票拆分、股票股息、組合等調整後)的總和,加上(Ii)每個財政年度第一天的年度增發,從2024年1月1日起至2033年1月1日(包括在內)不超過十年。金額相當於上一財政年度最後一天我們已發行普通股的5%,或(Y)薪酬委員會(定義見下文)為該財政年度的年度增資而釐定的較少金額(包括零)。
如果限售股或行使期權時發行的普通股被沒收,則這些股票將再次可用於根據 2023計劃進行獎勵。如果股票單位、期權或股票增值權在行使或結算前因任何原因被沒收或終止, 或獎勵在未向持有人交付股票的情況下以現金結算,則相應的股票將再次可用於2023計劃下的獎勵 。根據期權或股票增值權的任何獎勵 ,為滿足行使價格或預扣税款義務而預扣的任何股票將再次可用於2023計劃的獎勵。如果股份單位或股份增值權得到解決 ,則只有為結算該等股份單位或股份增值權而實際發行的股份數量(如果有)將減少2023計劃下的可用股份數量,餘額(包括為支付税款而扣留的任何股份)將再次 可用於2023計劃下的獎勵。
66 |
根據 2023計劃發行的股份將是授權但未發行的股份、庫存股或以前發行的股份。截至本報告日期,尚未授予任何獎勵 ,也未根據2023計劃發行普通股。
激勵股票期權 限制。“根據《2023年計劃》行使獨立經營組織時可發行的最大股份數等於上述標題下《2023年計劃》股份儲備公式第(I)款規定的股份數的五(5) 倍。-股份儲備“,此外,在美國國税法(”守則“)第422條允許的範圍內, 根據2023計劃可供發行的任何普通股,其原因是:(I)獎勵在所有相關股票發行或結算之前被沒收,或(Ii)獎勵的一部分股票被扣留以滿足該獎勵的行使價或 預扣税款。
授予外部 董事。(I)在任何日曆年內,根據《2023年計劃》授予外部董事的任何獎勵在財務報告方面的公允價值不得超過75萬美元(750,000美元),或在首次任命外部董事或當選為我們董事會成員的日曆年度內,支付給董事外部人員作為董事外部人員提供服務的補償,以及(Ii)我們向董事外部人員支付的任何現金費用不得超過100,000美元 (750,000美元)。
行政部門。* 2023計劃將由我們董事會任命的薪酬委員會管理,或由董事會 擔任薪酬委員會管理。在符合《2023年計劃》規定的限制的情況下,薪酬委員會將有權決定獎勵對象、需獎勵的股份數量、可行使期權或股票增值權的期限以及獎勵可授予或賺取的比率,包括其可能受到的任何業績標準 。薪酬委員會還將有權決定 獎勵支付的考慮和方法。在符合適用法律的情況下,董事會或薪酬委員會還可以授權我們的一名或多名高級職員指定員工(交易所法案第16條規定的高級職員除外)接受獎勵和/或在適用的範圍內確定此等人員應獲得的此類獎勵的數量,但以獎勵總數為限。
重新定價;取消 並重新授予股票獎勵。*薪酬委員會將有權修改 2023計劃下的未完成獎勵。根據2023年計劃的條款,薪酬委員會將有權取消任何流通股獎勵 ,以換取新的股票獎勵,包括具有相同或不同行使價現金的獎勵,或其他對價,而無需 股東批准但經任何不利影響參與者同意。
股票期權。A 股票期權是指未來以一定的行使價購買一定數量的普通股的權利。根據2023年計劃,ISO和NSO是根據薪酬委員會通過的股票期權協議授予的。薪酬委員會根據《2023年計劃》的條款和條件確定股票期權的行權價格,前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日我們普通股公平市值的100%。根據《2023年計劃》授予的期權,按薪酬委員會指定的費率計算。
根據2023計劃授出的購股權一般須由購股權持有人於購股權期滿或受權人終止聘用後的指定期間內行使,以較早者為準。薪酬委員會決定 股票期權的期限,最長為十年。每份股票期權協議還將規定期權獲得者在終止與我們的服務後 有權行使期權的程度,以及獲獎者遺產的任何遺囑執行人或管理人或通過遺贈或繼承直接從獲獎者那裏獲得此類期權的任何人行使期權的權利。
行權價格可以現金支付,或者,如果證明授予的股票期權協議中有規定,(1)通過交出或證明已由期權受讓人擁有的股份的所有權,(2)在授予之前向公司或其附屬公司提供的未來服務或服務,(3)通過向證券經紀人交付不可撤銷的指示以出售股票並將全部或部分出售所得交付給我們,以支付總的行權價格,(4)通過向證券經紀人或貸款人發出不可撤銷的指示,以質押股票並將全部或部分貸款收益交付給我們,以支付行使總價 ,(5)通過“淨行使”安排,(6)通過交付全追索權本票,或(7)通過任何其他符合適用法律、法規和規則的形式。
67 |
激勵性股票期權的税收限制。根據我們的所有股份計劃,購股權持有人於任何日曆年首次可行使的普通股的公平市價合計(於授出時釐定)不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。除非(1)購股權行使價至少為普通股公平市值的110%,且(Br)在授出日受期權約束,以及(2)ISO的有效期不超過授出日起計五年,否則不會向在授出日擁有或被視為擁有超過本公司總總投票權10%的股份或我們任何聯營公司的 擁有股份的任何人授予ISO。
限制性股票獎。 根據2023計劃授予的任何限制性股票的條款將在我們與接受者之間簽訂的限制性股票協議中闡明。薪酬委員會將決定此類限制性股票協議的條款和條件, 這些條款和條件不必完全相同。限制性股票獎勵可能受到歸屬要求或轉讓限制,或兩者兼而有之。限制性 股票可按薪酬委員會決定的對價發行,包括現金、現金等價物、全額追索權 本票、過去服務和未來服務。被授予限制性股票的獲獎者通常擁有股東對這些股票的所有權利,但除非薪酬委員會另有決定,否則不會就未歸屬的股份支付股息和其他分配,在這種情況下,只有在此類未歸屬股份歸屬後才能支付。
股份單位獎勵。 股份單位獎勵使接受者有權在未來日期 滿足由薪酬委員會確立並在股份單位獎勵協議中規定的某些條件,包括任何歸屬安排,獲得指定數量的普通股(或現金金額)。薪酬委員會認為適當時,可通過現金、交付股票、現金和 股票的組合來解決股票單位獎勵。股票單位獎勵的獲得者通常在歸屬條件滿足和獎勵結算之前將沒有投票權或股息權。在補償委員會的酌情決定權和股份單位獎勵協議中規定,股份單位可以規定股息的權利 等值。股息等價物不得在股息等價物 所屬的股份單位結算前分配,任何未歸屬股份單位的應付或可分配股息等價物的價值將被沒收。
股票增值權。 股份增值權一般根據我們普通股價格高於股份增值權行使價格的漲幅向接受者支付。薪酬委員會決定股票增值權的行使價格,一般不能低於授予日我們普通股公允市值的100%。根據《2023計劃》授予的股份增值權按補償委員會確定的股份增值權協議中規定的比率授予。薪酬委員會決定根據2023年計劃授予的股票增值權的期限,最長為 十年。於行使股份增值權時,吾等將向參與者支付由薪酬委員會釐定的股份、現金或 股與現金的組合金額,其乘積為(1)乘以(1)乘以(2)行使股份增值權所涉及的普通股數量,乘以(1)乘以行使股票增值權的普通股於行使日每股公平市價 的超額額。
其他股票 獎勵。薪酬委員會可以全部或部分參照我們的普通股授予其他獎勵。 薪酬委員會將確定股票獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。
基於現金的 獎項。以現金為基礎的獎勵以現金計價。薪酬委員會可按其決定的數額和條款授予現金獎勵。如有任何付款,將根據獎勵條款支付,並可根據薪酬委員會的決定以現金或普通股支付。
基於性能的 獎項。根據股份或股份 單位獎勵授予、發行、保留和/或歸屬的股份或其他福利的數量可能取決於業績目標的實現。薪酬委員會可利用其自行決定的任何績效標準來確定績效目標。
更改資本 結構。如果發生資本重組、股份拆分或類似的資本交易,薪酬委員會將對根據2023計劃為發行預留的股份數量、可作為激勵性股票期權發行的股份數量、需要進行未償還獎勵的股份數量以及 每個未償還期權或股票增值權項下的行權價格進行適當和公平的調整。
交易記錄。如果我們參與了合併或其他重組,未完成的獎勵將以協議或合併或 重組為準。在遵守適用税法的前提下,此類協議可規定但不限於:(1)如果我們是尚存的公司,則由我們繼續 未完成的裁決;(2)由尚存的公司或其母公司或子公司承擔或替代未完成的裁決;(3)在合併或重組生效之前,立即授予、可行使和解決未完成的裁決;(4)取消裁決,但以未授予或未行使的範圍為限。以補償委員會全權酌情認為適當的現金或股權對價(包括無對價)作為交換,或(5)以現金、現金等價物或股權(包括符合適用於此類獎勵或標的股票的歸屬限制和交付的延期歸屬和交付的現金或股權)結算未完成獎勵(無論是否已授予或可行使)的內在價值,然後取消此類獎勵;但任何此類金額均可延遲,其程度與因託管、溢價、回扣或其他或有事項而延遲向股份持有人支付與合併或重組有關的代價的程度相同。
68 |
更改 控件。薪酬委員會可在個人獎勵協議或參與者與我們之間的任何其他書面協議中規定,在 控制權發生變化的情況下,股票獎勵將以加速歸屬和可行使性為條件。
可轉讓性。 除非薪酬委員會另有規定,否則根據2023年計劃授予的獎勵不得以任何方式轉讓(在適用於根據該獎勵發行的股票的任何和所有限制歸屬和失效之前),除非通過遺囑、世襲和分配法或根據家庭關係令轉讓,前提是所有ISO只能在符合守則第422節的範圍內轉讓或轉讓。
修改和終止。 我們的董事會將有權修改、暫停或終止2023年計劃,條件是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對該參與者的現有權利造成實質性損害。
在(I)董事會(或股東,如較早)批准2023年計劃及(Ii)董事會(或較早,則為股東)批准對2023年計劃的任何修訂而構成為守則第422節的目的而採用新計劃的 較後數年後數年,任何ISO不得獲準 。
補償。在適用法律允許的範圍內,薪酬委員會有權要求 由於高管故意不當行為或嚴重疏忽行為而要求我們編制重述財務業績的情況下,該高管將向我們償還或沒收任何獎金或獎勵薪酬(無論以現金或股權為基礎)的金額。 薪酬委員會確定的固定期間內該高管在確定需要重述前一年收到的任何獎金或獎勵薪酬的金額 。該高管將喪失或向我們償還任何獎金或獎勵薪酬,如果該獎金或獎勵薪酬超過該高管在此期間根據適用的重述績效衡量標準或目標應獲得的獎金或獎勵薪酬。我們將根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案可能發佈的任何規則、法規和上市標準的要求,從高管那裏收回基於激勵的薪酬。
非員工董事薪酬政策
員工董事不會因在董事會任職而獲得任何報酬。我們向所有非僱員董事報銷他們出席董事會和委員會會議的合理的 和慣例的自付費用。
我們 已採用董事非員工薪酬政策,其中包括對非員工董事的以下現金薪酬, 這是基於對我們行業同類公司董事薪酬的審查,包括75,000美元的年度預聘金, 非執行主席額外的15,000美元年度預聘費,以及以下額外的委員會服務年度預聘金:
委員會 | 椅子 | 成員 | ||||||
薪酬委員會 | $ | 20,000 | $ | 10,000 | ||||
提名和公司治理委員會 | 10,000 | 7,500 | ||||||
審計委員會 | 20,000 | 12,500 |
非員工董事薪酬政策還規定,自2023年年度股東大會結束起,根據2023年計劃,每年授予限制性股票單位(每個,一個“年度獎勵”) 在我們的每次定期股東年會結束後(“年度大會日期”), 年度獎勵將頒發給將繼續擔任董事會成員的每一位非僱員董事。 年度獎勵將針對根據2023年計劃確定的公平市值總額等於(I)300,000美元(非執行董事長)和(Ii)230,000美元(其他非僱員董事)的若干普通股。每個年度獎勵所涉及的股份數量將等於年度獎勵的年度大會日期公平市值除以截至年度會議日期前一天的期間的平均VWAP價格(該術語在修訂和重新簽署的商業合併協議中定義,日期為2022年5月18日,由Global SPAC Partners Co.、Gorilla Merge Sub,Inc.、Global SPAC贊助商LLC、Tomyeuki Nii和本公司 ),向下舍入到最接近的整型份額。
69 |
如果一位來自董事的非員工在2023年年度股東大會之後且不是在股東年會(該選舉日期,“選舉日”)之後當選為我們的董事會成員,該非員工將在選舉日獲得年度 獎,該獎項將根據(I)下一屆股東年會(如果已安排)或(Ii)上一屆股東年會一週年的日期(如果尚未安排)之前剩餘的日曆天數按比例分配 。每個按比例分配的年度獎勵的股票數量將等於選舉日獎勵的公允價值除以截至選舉日前一天的期間的平均VWAP價格。
董事的每位非僱員 如(I)於提交有關2023年計劃的S-8表格登記 聲明後的第一個營業日(“初始發行日期”)起以董事非僱員身份服務,及(Ii)將在緊接初始發行日期後繼續作為非僱員 董事服務,則將根據2023計劃獲得初步授予的限售股份單位(每個,“初步 獎勵”)。初始獎勵將針對根據2023年計劃確定的公允價值合計為(I)300,000美元(非執行主席)和(Ii)230,000美元(其他非僱員董事)的若干普通股 。每個初始獎勵的股票數量將等於授予日期的公平市場價值,即初始獎勵除以10.19美元,向下舍入為最接近的完整份額。每位有資格獲得初始 獎勵的非員工董事將在初始發行日期之前不會收到獎勵,但為了確定適用於該初始獎勵的股票數量和適用的歸屬時間表,非員工董事加入董事會的日期將被視為授予獎勵的日期 。在年度股東大會上首次當選為董事董事會成員的非員工將僅獲得與此次選舉相關的年度獎勵,而不會在 年度大會日期獲得任何初始獎勵。
除董事會另有批准外,每個年度獎和初始獎都將成為完全歸屬的獎項,並繼續作為董事服務 ,於授出日期的12個月週年、授出日期之後的下一屆股東周年大會,以及控制權變更(定義見2023年計劃)完成後的最早日期。
向任何非員工董事授予或支付(視情況而定)作為非員工董事服務的所有薪酬,包括授予非員工董事的獎勵 和我們向該非員工董事支付的現金費用,涉及首次任命非員工董事或進入董事會的12個月期間,以及在最初12個月非員工董事首次被任命或當選為我們的董事會成員後的任何12個月期間,總價值不得超過100萬美元(100萬美元)。總價值不超過75萬英鎊(750,000美元),在每種情況下,根據授予日期計算任何獎勵的價值 為財務報告目的而確定的此類獎勵的公允價值。
6.C.董事會常規
論董事的獨立性
由於大猩猩的普通股在納斯達克上市, 大猩猩遵循納斯達克的規則來決定董事是否獨立。大猩猩董事會已諮詢,並將與其法律顧問協商,以確保董事會的決定符合這些規則和所有相關證券以及其他有關董事獨立性的法律和法規。納斯達克上市準則將“獨立的董事”定義為不包括公司高管或任何與發行人董事會認為會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的關係的個人。
董事會領導結構及其在風險監督中的作用
Jayesh“Jay”Chanda先生是我們的首席執行官兼董事會主席。董事會預計不會實施要求董事會主席和首席執行官職位分開或由同一人擔任的政策。任何制定此類政策的進一步決定都將基於大猩猩的最大利益和股東的最大利益的標準,包括董事會及其成員的組成、技能和經驗、大猩猩或其所在行業面臨的具體挑戰以及治理效率。合併董事長和首席執行官的角色將有助於 為管理團隊和董事會提供強大和一致的領導力。但是,如果董事會確定這樣的結構對大猩猩提供了更好和更有效的監督和管理,則董事會今後可能決定將董事長和首席執行官的角色分開。如果董事會召開會議,預計非管理層董事將在一個或多個執行會議上開會, 如果情況允許的話。董事會已任命獨立董事的露絲·凱利為董事的首席執行官。Jay Chanda已經簽署了一份僱傭合同,規定如果他被無故解僱,只要滿足某些條件,他將獲得225,000 GB的遣散費。沒有其他董事與大猩猩簽訂合同,規定終止僱傭時的福利。
70 |
大猩猩也相信獨立監督的重要性。大猩猩 將通過各種方式確保這一監督真正獨立和有效。
董事會設有兩類董事:第I類及第II類董事。根據大猩猩經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,第I類董事的任期於本公司第二屆股東周年大會上屆滿 ,而第II類董事的任期於本公司第三屆股東周年大會上屆滿。Jayesh Chanda和Yoichiro Hirano是I級導演。埃文·梅德羅斯、格雷格·沃克和露絲·凱利是二級導演。
董事會會議和委員會
大猩猩成立了一個獨立的常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會(“提名委員會”)。
審計委員會信息
大猩猩已經成立了一個由獨立董事組成的審計委員會。審計委員會由Ruth Kelly、Gregg Walker和Evan Medeiros組成。根據適用的納斯達克上市標準,審計委員會的每位成員都是獨立的。審計委員會有一份書面章程。審計委員會的目的之一是任命、保留、確定薪酬和監督大猩猩的獨立會計師,審查審計和其他會計相關服務的結果和範圍,並審查大猩猩的會計慣例和內部會計制度和披露控制。
審計委員會的財務專家
審計委員會在任何時候都將完全由“獨立董事” 組成,這是根據納斯達克上市標準和納斯達克上市標準定義的“懂財務”的審計委員會成員而定義的。納斯達克的上市準則將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外,大猩猩將被要求向納斯達克證明委員會 至少有一名成員具有並將繼續擁有過去在財務或會計方面的工作經驗、必需的會計專業資格證書或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。
格雷格·沃克是審計委員會的財務專家。
薪酬委員會信息
大猩猩董事會成立了薪酬委員會。 薪酬委員會由Ruth Kelly、Gregg Walker和Evan Medeiros組成。薪酬委員會有書面章程。 薪酬委員會的目的是審查和批准支付給大猩猩高級管理人員和董事的薪酬,並管理大猩猩的激勵性薪酬計劃(如果有),包括根據此類計劃制定和修改獎勵的權力。
薪酬委員會協助董事會釐定與薪酬有關的責任 ,包括(其中包括)就本公司高管薪酬政策向董事會提出建議、釐定各執行董事的個別薪酬及福利方案,以及推薦及監察董事會級別以下高級管理人員的薪酬。
提名委員會
大猩猩提名委員會由Ruth Kelly、Gregg Walker和Yoichiro Hirano組成,除其他事項外,負責:
●首席執行官將選出 董事名單(或向董事會全體推薦名單);
●將負責監管董事會治理 ;
●將制定董事會會議程序;以及
●需要評估董事會的有效性。
公司治理實踐
大猩猩作為外國私人發行人,除審計委員會的組成和職責及其成員的獨立性等事項外,在公司治理的某些事項上一般可以遵循本國的做法 ,而不是《納斯達克上市規則》中可比的治理條款 。
71 |
對於以下納斯達克要求,大猩猩打算遵循本國慣例,而不是納斯達克公司的治理要求:
● | 高管會議。他説。我們將不會被要求,也可能不會遵守納斯達克的某些規則,這些規則要求大猩猩的 獨立董事在僅有獨立董事出席的定期安排的執行會議上開會,這取決於我們所在國家的做法。大猩猩將 遵循開曼羣島的做法,即不要求獨立董事定期在與董事會全體會議分開的執行會議上開會。 |
● | 委託書。他們説。我們不會被要求,也可能不會遵守納斯達克關於為股東大會提供委託書的某些規則 ,因為我們依賴於本國的做法。大猩猩將遵循開曼羣島的做法,該做法不對徵集代理人實施監管制度。 |
● | 股東批准。股東同意。Gorilla 不會被要求並且根據本國實踐,它無意遵守有關股東批准根據納斯達克規則5635發行某些證券的某些納斯達克規則。根據 Gorilla修訂和重述的組織備忘錄和章程的規定,Gorilla董事會有權發行 證券,包括普通股、優先股、認購證和可轉換票據。 |
董事會多元化矩陣(截至2023年4月20日)
主要執行機構所在國家/地區 | 英國 | ||
外國私人發行商 | 是 | ||
母國法律禁止披露 | 不是 | ||
董事總數 | 5 |
女性 | 男性 | 非二進制 | 未
披露 性別 | ||||||||
第一部分:性別認同 | |||||||||||
董事 | 1 | 3 | - | 1 | |||||||
第二部分:人口統計背景 | |||||||||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | 3 | ||||||||||
LGBTQ+ | - | ||||||||||
沒有透露人口統計背景 | 1 |
6.D.僱員
截至2022年12月31日,我們 擁有244名員工,其中3名在英國,2名在美國,235名在臺灣,4名在其他國際地點。我們沒有員工 由工會代表或受集體談判協議覆蓋。我們認為我們與員工的關係很好。
6.股份所有權
關於董事和高級管理人員的股份所有權的信息,見第7項。大股東和關聯方交易-7.A.大股東 “有關我們的股權激勵計劃的資料,見項目6.B。”董事、高級管理人員和員工 -薪酬-股權激勵計劃。”
6.f.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動
沒有。
72 |
項目7:大股東和關聯方交易
7.a.大股東
下表顯示了截至2023年4月13日普通股的受益所有權:
● | 大猩猩所知的每個人實益擁有超過5%的已發行普通股; |
● | 每個大猩猩都任命了執行官員和董事;以及 |
● | 所有大猩猩都將高管和董事列為一個小組。 |
除非另有説明,大猩猩認為,表中所有被列名為 的人對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。該等股東並不擁有與其他普通股持有人所持有的投票權不同的投票權。除本文件另有註明外,實益擁有普通股的數目及百分比是根據交易所法案第13D-3條規則釐定,而 資料並不一定表示實益擁有作任何其他用途。根據該規則,實益所有權包括 持有人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股,以及 持有人有權在2022年7月13日起60天內通過行使任何期權、轉換或任何其他 權利獲得的任何普通股。截至2023年4月13日,共有68,923,092股普通股已發行和發行,這還不包括該公司持有的2,814,895股庫存股。
除非另有説明,否則每個受益人的營業地址為c/o Gorilla Technology Group Inc.,Meridien House,42 High Berkeley Street,Marble Arch,UK W1H 5QJ。
受益人的姓名和地址。 | 數量 股票 有益的 擁有 | 未償百分比 | ||||||
獲任命的行政人員及董事: | ||||||||
平野洋一郎 | — | — | ||||||
埃文·梅德羅斯 | — | — | ||||||
Jayesh Chandan,首席執行官兼董事會主席 | 738,282 | 1.1 | % | |||||
格雷格·沃克 | — | — | ||||||
露絲·凱利 | — | — | ||||||
黃達芙妮,首席財務官(1) | — | — | ||||||
Rajesh“Raj”Natarajan博士,首席創新官 | — | — | ||||||
全體執行幹事和董事(7人) | 738,282 | 1.1 | % | |||||
5%或以上的持有者: | ||||||||
Rivetel Inv.行,有限公司及其附屬公司(2) | 8,367,875 | 11.7 | % | |||||
Asteria Vision Fund I,LP(3) | 9,152,995 | 12.8 | % | |||||
Telstra Ventures Pty Ltd(4) | 4,527,383 | 6.3 | % | |||||
履行機構AB基金和 聯屬(5) | 6,907,409 | 9.7 | % | |||||
伯威克資源有限公司(6) | 3,725,439 | 5.4 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 2022年7月,達芙妮·Huang女士加入大猩猩擔任首席財務官。 |
(2) | 報告的信息基於2022年8月25日提交的時間表13G 。股份數目代表(I)Rivetel Inv持有的1,662,539股普通股。股份有限公司(“Rivetel”), (二)K-May Inv持有的4,436,452股普通股。(三)Reich Holding 有限公司(“Reich”)持有的2,268,884股普通股。K-May是阿普麗爾露露股份有限公司的全資子公司,阿普麗爾露露股份有限公司是太陽金融國際公司(以下簡稱太陽金融)的全資子公司,而太陽金融國際公司唯一的董事控制着該實體。Reich是Rivetel的全資子公司。 Rivetel由其唯一的董事/董事長徐昌義先生控制。孫的唯一董事與許昌義先生訂立安排,授予他對K-May持有的4,436,452股普通股的獨家投票權及處置權。德意志帝國由其唯一的董事--Rivetel控制。註冊地址是Ln.106號1樓。737,美國證券交易委員會。臺北市內湖區內湖路1號(R.O.C.)。 |
73 |
(3) | 報告的信息基於2022年8月12日提交的時間表13G 。Asteria Vision Fund Inc.作為Asteria Vision Fund,L.P.的普通合夥人和代表。Asteria Vision基金公司由其董事會控制。Asteria Vision Fund Inc.的業務地址是C/o Asteria Vision Fund Inc.,地址:7300 Lone Star Drive,Suite C200,Plano,Texas 75024。 |
(4) | 報告的信息基於2022年8月23日提交的時間表13G 。T Ventures Fund II,GP,Ltd.作為Telstra Ventures Fund II的普通合作伙伴和代表。T Ventures Fund II,GP Ltd.的註冊辦事處為GY1 1LT聖彼得港格恩西島城市磨坊Rue du Pre鎮磨坊街2號朗廷大廳(格恩西島)有限公司。 |
(5) | 報告的信息基於2022年8月23日提交的時間表13G 。股票數量代表由SBI AI&BlockChain Investment LPS.持有的6,907,409股大猩猩普通股,由SBI AI&Capital 22 JV Fund II, L.P.和SBI AI&BlockChain Investment LP持有。920,988股大猩猩普通股發行給SBI Capital 22 Management II Co.Ltd.,作為SBI Capital 22 JV Fund II,L.P.的普通合夥人和代表。營業地址為4這是開曼羣島大開曼羣島KY1-10240信箱南教堂街103號海港廣場1樓。印度國家銀行和資本22號管理公司由其董事控制。發行了5,986,421股大猩猩普通股給SBI投資有限公司, 作為SBI AI&BlockChain Investment LP的普通合夥人和代表。公司地址是日本東京106-0032南區六本木1-6-1。印度國家石油投資有限公司由其董事控制。 |
(6) | 報告的信息基於截至2023年4月13日的 公司轉賬代理的信息。柏威克資源有限公司由其獨家董事陳秀霞控股。貝裏克資源有限公司的營業地址是美國證券交易委員會320號7樓。****臺北市忠孝東路4號。 |
7.B.關聯方交易
任命權
大猩猩董事會此前由七名董事組成。 根據緊接合並結束前生效的大猩猩公司章程,大猩猩的某些股東,包括關聯方,有權任命董事。
關聯方貸款
2021年9月6日,大猩猩與Asteria Corporation簽訂了貸款和期票協議。根據協議,Asteria Corporation同意通過認購Gorilla發行的期票,向Gorilla提供本金3,000,000美元的貸款。這筆貸款由Koh博士於2021年8月23日 出具的擔保函擔保。大猩猩從Asteria Corporation的貸款中提取了300萬美元。貸款的本金和應計利息已在到期日或之前全額償還。
2023年3月13日,大猩猩與Asteria Corporation簽訂了一項貸款和期票協議。根據協議,Asteria Corporation同意通過認購Gorilla發行的本票向Gorilla提供本金為3,000,000美元的貸款。根據與Asteria Corporation的這筆貸款,Gorilla已經提取了3,000,000美元。 貸款的本金和應計利息仍未償還。
2021年8月30日左右,大猩猩與Koh博士簽訂了貸款和期票 協議。根據協議,Koh博士同意通過認購大猩猩發行的本票,向大猩猩提供本金100萬美元的貸款。大猩猩已經從Koh Sih-ping的貸款中提取了100萬美元。貸款本金和應計利息已在到期日或之前全額償還。
與關聯方的其他安排
截至2022年12月31日,大猩猩擁有15項信貸便利。Koh博士 以聯合擔保人的身份為訂立了相關貸款協議或本票(視情況而定)的八項信貸安排擔任聯合擔保人。有關信貸安排的詳情,請參閲標題為“項目5.b. 流動資金和資本資源--信貸安排。”
分居協議和交換協議
2022年9月8日,Gorilla與 Koh博士簽訂了《分居協議》,根據該協議,Koh博士不再擔任Gorilla首席執行官以及他在Gorilla擔任的所有職位。該分居協議已獲得大猩猩董事會的批准。2022年12月5日,雙方同意修改 《分居協議》(“修改後的分居協議”)。根據修訂後的離職協議的條款, Gorilla一次性向Koh博士支付了相當於其一個月基本工資的一筆款項,並償還了向公司提供的1,000,000美元貸款中的未償債務,該貸款之前由Koh博士預付。2022年12月5日,Gorilla和Koh博士還簽訂了一份交換協議, 根據該協議,Koh博士同意將其持有的某些股份交付給公司,以換取Gorilla的某些應收賬款和資產 。有關交換協議的更多詳細信息,請參閲標題為“”的部分項目16.E.-發行人和關聯購買者購買股權證券。”
74 |
赦免、賠償和保險。
我們修訂和重新修訂的公司章程允許大猩猩在《公司法》允許的最大程度上為其某些官員開脱責任、賠償和投保。大猩猩與某些公職人員簽訂了 協議,在法律允許的最大限度內免除他們違反對大猩猩的注意義務的責任,並承諾在法律允許的最大限度內對他們進行賠償,包括對交易產生的責任進行賠償,但這些賠償責任不在保險範圍內。
7.C.專家和律師的利益
不適用。
第8項:財務信息
8.a.合併報表和其他財務信息
合併財務報表
我們已將經審計的合併財務報表作為本年度報告的一部分附在本年度報告的末尾,從F-3頁開始。
法律訴訟
大猩猩可能會捲入其正常業務過程中不時發生的訴訟、索賠、訴訟和其他 法律程序,包括第三方與 知識產權侵權、合同或保證違反或僱傭相關事項有關的主張。Gorilla目前不是 任何訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序的當事人,其結論如果不對其有利,將對Gorilla的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 ,無論是單獨還是總體。
關於股利分配的政策
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來收益,並且預計在可預見的未來不會支付任何股息。任何有關派發普通股股息的進一步決定,將由本公司董事會酌情決定,並受適用法律規限,並將視乎本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務情況及本公司董事會認為相關的其他因素而定。此外,我們可能會與第三方達成融資安排,其中可能包含限制大猩猩未來分紅能力的契約。
8.B.重大變化
除本年度報告中另有披露外,自2022年12月31日以來未發生任何重大變化。
第9項:報價和列表
9.a.優惠和上市詳情
我們的普通股和權證 於2022年7月14日開始在納斯達克上交易,代碼分別為“GRRR”和“GRRRW”。Global的單位、子單位和權證此前分別在納斯達克上市,代碼分別為“GLSPU”、“GLSPT”和“GLSPW” 。Global的證券均於2021年4月13日開始單獨公開交易。Global的子單位和單位 在合併完成後自動分離為成分證券,因此不再作為單獨的證券進行交易 。合併完成後,Global的普通股轉換為我們的普通股,Global的認股權證也轉換為我們的認股權證。2023年4月26日,我們的普通股和認股權證在納斯達克證券市場的收盤價分別為每股普通股1.76美元和每權證0.17美元。
9.b.分配計劃
不適用。
9.C.市場
見項目9.A。“優惠 和列表詳情.”
9.D.出售股東
不適用。
9.稀釋
不適用。
9.F.問題的開支
不適用。
75 |
第10項:附加信息
10.a.股本
不適用。
10.B.組織章程大綱及章程細則
我們的法定股本包括245,000,000股每股面值0.0001美元的普通股 和5,000,000股面值0.0001美元的優先股,其中68,923,092股普通股已發行 並於2023年4月13日發行。
以下為本公司於完成合並後生效的修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的股本及條款的説明,本年度報告的副本作為本年度報告的證物。
普通股
紅利。*在任何其他類別或系列股票的任何權利和 限制的情況下,我們的董事會可以不時宣佈已發行股票的股息 ,並授權從我們合法可用的資金中支付股息。除下列事項外,本公司董事會不得宣佈任何股息:
● | 利潤; 或 |
● | “股票 溢價賬户”,代表我們發行股票時支付給我們的價格超過該等股票的面值或“名義”價值的部分,這類似於美國的額外實收資本概念。 |
然而,任何股息都不應對我們產生利息。
投票權。我們普通股的持有人有權就所有將由股東投票表決的事項,以每一股登記在冊的股份投一票。
我們的董事選舉沒有累積投票, 因此,投票選舉董事的股東超過50%的股東可以選舉所有董事。
我們普通股的持有人沒有任何轉換、優先認購權或其他認購權,也不會有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。
就開曼羣島法律而言,(I)普通決議案須獲得出席本公司股東大會並於會上表決的大多數股東的贊成票;及(Ii)特別決議案須獲出席本公司股東大會並於會上投票的至少三分之二股東的多數贊成。
根據開曼羣島法律,一些事項,如修訂組織章程大綱和章程細則、更改名稱或決議在開曼羣島以外的司法管轄區以延續方式登記,需要股東通過特別決議批准。
對於非居民或外國 股東持有或行使外國法律、憲章或我們的其他組成文件所規定的普通股投票權沒有任何限制。然而,任何人士將無權在任何股東大會或本公司普通股持有人的任何單獨會議上投票,除非該人士已於該等會議的記錄日期登記,且該人士就本公司普通股目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。
清盤;清盤*在本公司清盤時,在清盤或清盤時優先於本公司普通股的任何已發行股份的持有人有權收取的全額款項已支付或撥備以供支付後,本公司普通股持有人有權獲得由清盤人釐定的可供分配的任何剩餘資產。我們普通股的持有者在清算中收到的資產可以是全部或部分財產,並不要求所有股東都屬於同一種類型。
普通股催繳和沒收普通股 。*本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知,要求股東支付其普通股 股份的任何未付款項。任何已被催繳但仍未支付的普通股 將被沒收。
普通股的贖回。吾等 可於股份發行前,按其決定的條款及方式,發行須贖回的股份,或按吾等的選擇或持有人的選擇而發行。根據《公司法》,開曼羣島公司的股份可從公司的利潤、為此目的發行新股的收益或資本中贖回或回購,前提是我們的備忘錄和組織章程細則 授權這樣做,並且我們有能力在正常業務過程中到期償還債務。
76 |
沒有優先權。我們普通股的持有者將沒有優先購買權或優先購買權購買我們的任何證券。
附於股份的權利的變更。*如 股本於任何時間被分成不同類別的股份,則在本公司的組織章程大綱及組織章程細則的規限下,任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或經該類別股份持有人股東大會通過的特別決議案批准而更改或撤銷。我們可以通過普通決議增加我們的法定股本。
反收購條款。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括授權我們的董事會按一個或多個系列發行優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制,而不需要我們的股東進行任何進一步的投票或行動。
對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》,我們 是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何已註冊的公司在開曼羣島 但主要在開曼羣島以外經營業務的公司可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外,獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同:
● | 獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; | |
● | 獲得豁免的公司的會員名冊不公開供人查閲; | |
● | 獲得豁免的公司不必召開年度股東大會; | |
● | 一個 獲豁免公司可發行無面值股份; | |
● | 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾 (這種承諾通常首先給予20年); | |
● | 獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島被撤銷註冊。 | |
● | 獲豁免的公司可註冊為期限有限的公司;及 | |
● | 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
優先股 股
經修訂的大猩猩組織章程大綱及細則授權發行最多5,000,000股空白支票優先股 ,其名稱、權利及優惠由大猩猩董事會不時釐定。因此,大猩猩董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股,包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。此外,優先股可被用作阻止、推遲或防止大猩猩控制權變更的一種方法。
或有 價值權
就該等交易而言,Gorilla向尚未贖回或於贖回中轉換的已發行Global普通股持有人發行一份A類CVR,包括根據經修訂認購協議購買的PIPE附屬單位(但不包括在IPO私募中購買的Global或Global證券的A類B類普通股或Global Securities)。在贖回近91%的全球公眾 股東贖回其全球普通股和發行大猩猩普通股之後,公眾持有者持有的大猩猩普通股有368,035股,管道投資者持有的大猩猩普通股有4,139,840股。因此,發行的A類CVR總數為4,507,875只,發行給了集中數量的公眾持有人和兩家管道投資者。每一A類CVR使持有人有權(作為大猩猩新一輪重新發行等值大猩猩普通股或作為適用溢價股份的一部分沒收的其他證券或財產)(A)在A類CVR持有人中按比例獲得價格保護 股份,及(B)在所有CVR持有人中按比例獲得收入保障股份。
此外,在Contin下的 於交易結束時訂立代理價值權利協議後,每名管道投資者根據經修訂認購協議購買的每個管道附屬單位,將獲得一個B類CVR的一半(1/2),使彼等 有權在所有CVR的持有人當中按比例收取收入保障股份(作為大猩猩新一輪重新發行等值大猩猩普通股或作為適用溢價股份的一部分而沒收的其他證券或財產)。B類CVR僅有權獲得收入保護股票,不對任何價格保護股票擁有任何權利。全球 公眾持有者無權獲得任何B類CVR或受其影響的收入保障股份。將A類CVR和B類CVR分開 分類的效果是,管道投資者有權獲得比全球公共持有人按比例更大的收入保護股份。
77 |
A類CVR和B類CVR的持有者通過有機會以額外的大猩猩股份的形式獲得額外的或有對價,從而獲得顯著的估值保護 。提供兩種類型的估值保護:收入保護,基於大猩猩的某些財務業績和報告 里程碑;價格保護,基於大猩猩收盤後的股票表現。
2022年價格保護
溢價股份作為價格保護股份可能會被大猩猩股東沒收,如果大猩猩普通股的20天成交量加權平均價格低於贖回價格,則大猩猩股東將向A類CVR的持有人發行大猩猩普通股,該價格將以(I)2022年第三季度末,(Ii)2022年第四季度末,(Iii)大猩猩在2022年3月31日之前向美國證券交易委員會提交其2022財年經審計收入的 ,2023年和(Iv)大猩猩普通股股價連續五個交易日低於5.00美元的情況。
截至2022年12月21日收盤,大猩猩普通股的股價連續五個交易日跌破5.00美元,引發了上文所述的價格保護股票沒收 。根據業務合併協議的條款,SPAC代表(定義見業務合併協議) 提供了以下計算結果,支持沒收1,137,577股價格保護股票:
變數 | ||||
Ax | = | 未完成的A類CVR數量 | ||
Ay | = | 贖回價格 | ||
Az | = | 在截至測試日期(包括測試日期)的20個交易日內的平均每日VWAP | ||
B | = | 未完成的A類CVR數量 | ||
C | = | 先前被沒收的套利股份的數額 | ||
截至2022年12月21日的價值 | ||||
Ax | = | 4,507,875 | ||
Ay | = | $10.190 | ||
Az | = | $8.137 | ||
B | = | 4,507,875 | ||
C | = | 0 | ||
計算 | ||||
![]() |
= | 被沒收的價格保護股份數量 | ||
![]() |
= | |||
5,645,452 − 4,507,875 − 0 | = | 1,137,577 |
公司代表(定義見《企業合併協議》)不反對這一計算。因此,1,137,577股價格保護股票被沒收,每名A類CVR持有人 有權獲得約0.252股大猩猩普通股(按1,137,577除以4,507,875計算)。
78 |
此外,SPAC代表確定,Gorilla普通股的20天VWAP低於2022年第四季度末的贖回價格。SPAC代表提供了以下計算,支持沒收額外的1,384,951股價格保護股票:
截至2022年12月30日的價值 | ||||
Ax | = | 4,507,875 | ||
Ay | = | $10.190 | ||
Az | = | $6.534 | ||
B | = | 4,507,875 | ||
C | = | 1,137,577 | ||
計算 | ||||
![]() |
= | 被沒收的價格保護股份數量 | ||
![]() |
= | |||
7,030,403 − 4,507,875 − 1,137,577 | = | 1,384,951 |
公司代表對這一計算沒有異議。因此,額外的1,384,951股價格保護股票被註銷,每名A類股票持有人有權獲得約0.307股大猩猩普通股(按1,384,951除以4,507,875計算)。
2022年年報測試
840萬股(60%)的溢價股份(“2022年溢價股份”)有資格由大猩猩股東賺取,這筆金額將因2022年沒收任何價格的保護股份而減少。由於上述沒收,2022年溢價股份中的5,877,472股仍有資格 賺取。大猩猩股東將沒收2022年剩餘的溢價股份,因為本年度報告未於2023年3月31日或之前提交給美國證券交易委員會。本公司預計將在業務合併協議規定的時間範圍內提交收入收益報表(定義見業務合併協議) 。
2023年價格保護
如果大猩猩普通股的20天成交量加權平均價低於大猩猩2023財年經審計的收入申報時的贖回價格,在實施上述任何2022年沒收或收益後,部分或全部剩餘的溢價股份(該等剩餘的溢價股份, “2023溢價股份”)可能被大猩猩股東沒收,而大猩猩普通股將被髮行給A類CVR的持有人 。
2023年綜合利潤率和2023年年報測試
於2023年實施任何價格保護股份的沒收後,如大猩猩未能維持其與上一年度相比的毛利,大猩猩股東將喪失 任何剩餘的2023年溢價股份。此外,如果未滿足某些財務報告要求,Gorilla股東將喪失2023年剩餘的任何溢價股份。
2023年收入保障
如果2023年的收入至少為9000萬美元,則在上述任何沒收生效後,2023年剩餘的任何獲利股票將由大猩猩股東賺取。如果2023年收入 低於9000萬美元,2023年剩餘的所有溢價股票將被沒收,並將向 A類CVR持有人和B類CVR持有人發行新的大猩猩普通股。
根據我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則,表明董事為任何指定商號或公司的股東、董事、高級管理人員或僱員,並將被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係的一般通知,對於 就其有利害關係的合約或交易的決議案進行表決而言,已屬足夠的披露,而在該一般通知之後,並無必要就任何特定交易發出特別通知 。
開曼羣島公司法與美國公司法之比較。美國公司法
開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本,但不遵循最新的英國法律法規,不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
79 |
合併及類似安排
在某些情況下,《開曼羣島公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併,或開曼羣島公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。
如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間, 每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃 或合併或合併必須獲得(A)每家公司 股東的特別決議(通常為662/3%的多數);或(B)組成公司章程 規定的其他授權(如有)的授權。
股東有權對合並或合併進行投票,而不管他所持股份是否賦予他投票權。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議。
必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意,除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守,公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。
如果合併或合併涉及一家外國公司,程序與 相似,不同的是,對於該外國公司,開曼羣島公司的董事需要作出一項聲明,表明經適當查詢後,他認為下列要求已經滿足:(I)該外國公司的章程文件和該外國公司成立為公司所在的司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併 ,並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守;(Ii)在任何司法管轄區內,並無就該外地公司清盤或清盤而提交的呈請書或其他類似的法律程序仍未完成,或仍未作出命令或通過決議;。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他類似的 人士,並就該外地公司、其事務或其財產或其中任何部分行事;。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排,以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。
如尚存的公司是開曼羣島公司,則開曼羣島公司的董事 還須作出聲明,表明經適當查詢後,他認為以下規定已獲符合:(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務,且該項合併或合併是真誠的,並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人;(Ii)就該外國公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言,(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准;(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准;及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會得到遵守;(Iii)在合併或合併生效後,該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在;及(Iv)沒有其他理由會違反公共利益而準許合併或合併。
在採用上述程序的情況下,《公司法》規定,持不同意見的股東如果遵循規定的程序,在他們對合並或合併持異議時,將獲得支付其股份公允價值的權利 。實質上,這一程序如下:(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對,包括一項聲明,即如果合併或合併經投票批准,股東建議要求支付其股份的款項;(B)在股東批准合併或合併之日起20天內,組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知;(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內,向組成公司發出書面通知,説明其持不同意見的意向,除其他細節外,包括要求支付其股份的公允價值;(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內,組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約,以公司認為是公允價值的價格購買其股份,如果公司和股東在要約提出之日起30天內就價格達成一致,公司必須向股東支付該金額;(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議,公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交呈請書以釐定公平價值,而該呈請書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公平價值達成協議的股東的姓名或名稱及地址的名單。在該請願書的聽證中,法院有權確定股票的公允價值,以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東 其名字出現在公司提交的名單上,均可全面參與所有程序,直至確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利,例如,持有任何類別的股份的持不同意見者,如在有關日期有認可證券交易所或認可交易商間報價系統的公開市場,或該等股份的出資價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。
80 |
此外,開曼羣島法律也有單獨的成文法規定,為公司的重組或合併提供便利。在某些情況下,安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛控股公司的其他交易,在開曼羣島通常稱為“安排計劃”,可能等同於合併。如果根據一項安排方案尋求合併(其程序比美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成時間更長),則有關安排必須獲得(A)面值75%的股東或類別股東的批准,或(B)代表將與之達成安排的債權人或類別債權人價值75%的多數(視具體情況而定),並親自或委託代表出席會議並進行表決。或為此目的召開的會議。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。持不同意見的股東有權向法院表達認為不應批准該交易 ,如果法院本身信納以下情況,則可以預期它會批准該安排:
● | 我們 不建議採取非法或超出我們公司權限範圍的行為,並且 有關多數表決權的法定規定已得到遵守; |
● | 股東在會議上得到了公平的代表; |
● | 安排是商務人士會合理地批准的;以及 |
● | 根據《公司法》的其他條款 ,這種安排不會受到更恰當的制裁,也不會構成對少數人的欺詐 |
如果安排方案獲得批准和批准,或者如果提出並接受了收購要約(如下所述),則任何持不同意見的股東 將沒有可與評估權相媲美的權利,否則,持不同意見的美國公司的股東通常可以獲得這種權利,從而為司法裁決的股東提供接受現金付款的權利。股票的價值。
排擠條款
《公司法》還包含強制收購的法定權力, 這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。收購要約提出並於四個月內獲90%股份持有人接受時,要約人可在兩個月內要求其餘股份持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但這不太可能成功,除非有證據表明股東受到欺詐、惡意、串通或不公平待遇 。
委任一名重組人員
《公司法》還載有法定條款,其中規定: 一家公司可向開曼羣島大法院提出申請,要求任命一名重組官員,理由是:(A)該公司(A)無法或很可能無法償還《公司法》第93條所指的債務;以及(B) 打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組方式向其債權人(或其類別)提出折衷或安排。請願書可以由其董事代理的公司提出,而沒有成員的決議或公司章程中的明示權力。開曼羣島法院在審理這類請願書時,除其他事項外,可作出命令,委任一名重組官員或作出法院認為適當的任何其他命令。在提交請願書或任命重組官員的命令仍未生效的時間內,公司法第91G條規定,除針對本公司的刑事訴訟外,在全球範圍內自動暫停任何訴訟、訴訟或其他程序。
此外,在某些情況下,類似於合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定規定的其他方式實現,例如股本交換、通過合同安排獲得資產或控制經營企業。
股東訴訟
我們開曼羣島的法律顧問特拉弗斯·索普·阿爾貝加不知道開曼羣島法院有任何集體訴訟。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟,開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下,我們將是任何基於違反義務的索賠的適當原告。O我們,而針對我們的高管或董事的索賠(例如 )通常不能由股東提起。但是,根據開曼羣島法院很可能具有説服力的英國當局,上述原則的例外適用於以下情況:
● | 公司違法或超越其權限的行為或擬採取的行為; |
81 |
● | 被投訴的 行為雖然不超出權力範圍,但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數,則可能受到影響;或 |
● | 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。 |
當股東的個人權利已經或即將受到侵犯時,該股東可以直接對我們提起訴訟。
董事和高級管理人員的賠償和責任限制
開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度,但開曼羣島法院可能認為此類規定與公共政策相違背的範圍除外,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許對高級管理人員和董事以其身份發生的損失、損害、成本和費用進行賠償,除非該等損失 或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為引起的。
此行為標準通常與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可標準相同。此外,我們向獨立董事發出的聘書以及我們與高管簽訂的僱傭協議為這些人提供了超出我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。
鑑於根據美國證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員,我們已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了美國證券法中表達的公共政策,因此 不可執行。
董事的受託責任
根據特拉華州一般公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務由兩部分組成:注意義務和忠實義務。 注意義務要求董事以誠實信用的態度行事,在類似的情況下,通常謹慎的人也會採取謹慎的態度 。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事的自我交易 ,並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、並非股東普遍分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着真誠並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益 。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事提供此類證據 ,則董事必須證明該交易在程序上是公平的,並且該交易對該公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事對公司來説是受託人,因此被認為對公司負有以下義務:真誠為公司的最佳利益行事的義務,不因其作為董事的職務而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做),以及不將自己置於公司利益與其對第三方的個人利益衝突的境地的義務。開曼羣島一家公司的董事 對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時,不需要表現出比他或她的知識和經驗所具有的合理期望更高的技能水平。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會遵循這些權威。
82 |
股東書面同意訴訟
根據《特拉華州公司法》,公司可以取消股東在其公司註冊證書中通過書面同意採取行動的權利。本公司經修訂及重述的組織章程細則 規定,股東不得以每名股東或其代表簽署的一致書面決議案方式批准公司事項,而該等股東本應有權在股東大會上就有關事項投票而無需召開會議。
股東提案
根據特拉華州一般公司法,股東有權 將任何建議提交年度股東大會,前提是該提議符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開股東特別大會的任何其他人士可召開股東特別大會,但股東不得召開特別大會。
開曼羣島法律不賦予股東向股東大會或要求股東大會提交提案的任何權利。但是,這些權利可以在公司章程中規定。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,我們沒有法律義務召開年度股東大會。然而,如果董事會會議選擇舉行年度股東大會,我們修訂和重述的組織章程細則允許我們的股東在會議之前提出業務,條件是 股東滿足我們修訂和重述的組織章程細則中規定的某些時間要求。我們目前的公司章程 沒有為我們的股東提供在會議上提出提案的其他權利。
累計投票
根據《特拉華州公司法》,除非公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累計投票。累計投票權 可能有助於小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東 在單個董事上投股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權 。開曼羣島法律並無禁止累積投票權 ,但我們經修訂及重述的組織章程細則並未就累積投票權作出規定。因此,我們的股東在這一問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職
根據特拉華州一般公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的大多數流通股的批准後才能因此被除名,除非 公司證書另有規定。根據我們經修訂及重述的組織章程細則,根據開曼羣島法律(該法律要求出席公司股東大會並於股東大會上投票的股東的多數票),董事可在有或無理由的情況下由普通決議案罷免。
與有利害關係的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併 法規,根據該法規,除非公司在其公司註冊證書中明確選擇不受該法規的管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“利益相關股東” 進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這產生了 限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力的效果,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果該股東成為有利害關係的股東的日期之前,董事會批准了導致該人成為 有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們無法 利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律 沒有規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下善意進行,而不會對少數股東構成欺詐。我們的 修訂和重述的公司章程規定,董事是任何指定商號或公司的股東、董事、高管或員工 並被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係,對於就其有利害關係的合同或交易的決議進行表決而言, 已充分披露,並且在該 一般通知之後,不需要就任何特定交易發出特別通知。
解散;清盤
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。 只有在董事會發起解散的情況下,才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律,公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法償還到期債務,則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤,包括法院認為公正和公平的情況。根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程,我們的公司可以通過我們股東的特別決議進行清盤、清算或解散。
83 |
股份權利的變更
根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據吾等的章程細則,倘於任何時間,吾等股本被劃分為不同類別(且由吾等董事會另行決定),則根據當時附屬於任何類別 的任何權利或限制,只有在相關類別已發行股份不少於 三分之二的持有人書面同意下,或經該類別股份持有人在另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案批准下,任何該類別股份所附帶的權利才可作出重大不利更改或撤銷。董事會可以在未經股東同意或批准的情況下更改任何類別的權利,但條件是在董事會的決定中,這些權利不會因此而發生重大不利變化或被廢止。
管治文件的修訂
根據特拉華州公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改。在開曼羣島法律允許的情況下,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修訂 。
本公司經修訂及重述的組織章程副本以表格20-F作為附件1.1附於本年度報告後。本項目要求的附加信息 載於本年度報告的表格20-F的附件2.1中,並以引用方式併入本文。
10.c.材料合同
本年度報告中註明的地方包括以下重要合同的摘要和對這些合同的修改。
材料合同 | 在本年度報告中的位置 | |
企業合併協議 | 本公司合併財務報表附註23;項目10.B《公司章程》 | |
認股權證協議(經修訂及轉讓) | 附件2.1註冊人證券説明 | |
或有價值權利協議 | 項目10.B組織備忘錄和章程--或有價值權。 | |
2023年股權激勵計劃 | 項目6.b.董事、高級管理人員和僱員--薪酬-- 股權激勵計劃 | |
彌償協議的格式 | 項目7.b.關聯方交易--免責、賠償和保險。 | |
非員工董事薪酬政策 | 6.C.董事、高級管理人員和員工-薪酬-非員工董事薪酬政策。 | |
交換協議 | 項目16.E.--發行人和關聯購買者購買股票證券 |
此外,本年度報告中未在其他地方介紹的其他 重要合同摘要如下:
禁售協議
某些Gorilla股東,包括在交易前擁有Gorilla超過1%(1%)股權的所有現有股東,均與Gorilla訂立經修訂的禁售協議(統稱為“禁售協議”)。根據禁售令協議,每一名大猩猩股東同意,自交易結束起至交易結束十二(12)個月為止的期間內(如果大猩猩完成與獨立第三方的清算、合併、換股、重組或其他類似交易,導致所有大猩猩股東有權將其持有的大猩猩股權換成現金、證券或其他財產,則以提前解除交易為準):(I)出借、要約、質押、質押、扣押、捐贈、轉讓、出售、合同出售。 出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同以出售、授予購買任何期權、權利或認股權證、建立 或增加看跌期權或清算或減少或減少 《交易所法案》第16節和據此頒佈的《美國證券交易委員會》規則和法規所指的看漲期權等價頭寸,或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何受限證券,(Ii)訂立全部或部分轉讓給另一方的任何 掉期或其他安排,擁有受限制證券的任何經濟後果,無論任何此類交易將以現金或其他方式交付此類受限制證券來結算,或(Iii)公開 披露進行任何前述交易的意圖,無論上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式通過交付受限制證券或其他證券來結算(在每種情況下,均須受某些有限的 允許的轉讓的約束,在這些轉讓中,接受者持有的股票受禁售協議的限制)。儘管有上述規定,如果在交易結束後發生以下情況,則最多75%(75%)的受限制證券(鎖定協議各方所擁有的每種受限制證券的比例)應被提前解除限制(此類提前解除證券的鎖定期應被視為已到期):(I)三分之一 (1/3)研發提前發行證券)應在大猩猩普通股收盤價超過每股12.50美元(經股票分拆調整後,股份資本化、股份合併、拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)收盤六(6)個月紀念日起及之後的日期 任何二十(20)個交易日內的任何三十(30)個交易日內;(Ii)三分之一(1/3)研發大猩猩普通股收盤價超過每股15.00美元(經股票分拆、股份資本化、股份合併、股份分拆、股份資本化、股份合併、重組、資本重組等調整後)的六(6)個月週年日起及之後的日期,在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)天的交易 內;和(Iii)三分之一(1/3)。研發如果大猩猩普通股的收盤價在任何三十(30)個交易日內的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內的每股收盤價超過17.50美元(根據股票拆分、股份資本化、股份合併、拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整),則應在收盤六(6)個月週年紀念日開始及之後的日期 發佈。
84 |
大猩猩註冊權協議
由於完成合並,若干大猩猩股東 訂立登記權協議(“大猩猩登記權協議”),據此,大猩猩授予該等大猩猩股東有關本公司普通股的若干登記權。大猩猩登記權利協議規定,除其他事項外,某些大猩猩股東在承銷發售時享有某些索取權,以及在大猩猩或大猩猩普通股的任何持有人進行登記發售時享有搭載權。
全球註冊權協議
持有Global Global B類普通股(“方正股份”)、代表股、出售給保薦人和I-Bankers的與全球IPO相關的私人單位(包括其中包含的證券)和本可在轉換保薦人或其關聯公司及其許可受讓人的貸款後發行的單位(包括其中包含的證券)的持有人擁有登記權,要求本公司登記出售其持有的任何證券(就方正股份而言,僅在轉換為A類普通股之後)根據於2021年4月8日簽署(於2021年12月21日修訂)的登記權協議。這些持有人有權提出最多 三項要求(不包括簡短的登記要求),要求本公司根據證券法登記該等證券以供出售。 此外,這些持有人有權將該等證券包括在本公司提交的其他登記聲明中 ,並有權根據《證券法》第415條要求本公司登記以轉售該等證券。
認購協議
關於Global和Gorilla的業務合併, Global和Gorilla與其中點名的投資者(“管道投資者”)訂立了原始認購協議,據此,管道投資者同意以私募方式購買總計5,000,000股Global A類普通股和四分之一可贖回全球認股權證(“管道投資”),每股單位由一股Global A類普通股和四分之一可贖回Global權證組成,價格為每單位10.10美元,將於交易完成時完成(“管道投資”)。
2022年5月18日,Global、Gorilla和PIPE投資者修改了認購協議(修訂後的認購協議),根據該協議,PIPE投資者有權自行決定以任何理由將其5050萬美元的認購金額減少到至少3030萬美元。
2022年7月13日,就在合併結束之前,管道投資公司關閉了。PIPE投資的總收益為3030萬美元。
A類或有價值權利
於交易完成時,每位PIPE投資者就每個PIPE子單位獲贈一份A類CVR 。若大猩猩股東根據業務合併協議沒收任何溢價股份,則每一A類CVR使持有人有權從Gorilla按比例收取新發行的普通股及 大猩猩股東就溢價股份沒收的託管賬户中的其他證券或財產(連同 B類CVR的持有人)。A類CVR是根據或有價值權利協議 發行的。
85 |
B類或有價值權利
成交時,每個PIPE投資者獲得每個PIPE子單位一半(1/2)的B類CVR。在大猩猩股東根據業務合併協議沒收任何收入保障股份的情況下,每一股B類CVR均使持有人有權從大猩猩按比例收取新發行的大猩猩普通股及託管賬户中被大猩猩股東就該等收入保障股份沒收的其他證券或財產的按比例部分(連同A類CVR的持有人 ),惟B類CVR對任何價格保障股份並無任何權利。B類CVR是根據或有價值權利協議發行的。
與Rajesh“Raj”Natarajan博士的聘書
2022年3月2日,我們與Natarajan博士簽訂了聘書,擔任我們的首席創新官。聘書規定的年基本工資為18萬美元。根據聘書,如果納塔拉揚博士因欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽以外的原因被公司終止僱用,他有權獲得相當於其月工資12個月的一次性現金遣散費。這封信規定,Natarajan博士的僱用將持續到合併結束,之後雙方將簽訂更正式的僱用協議。
儘管如上所述,本公司並不表示Natarajan博士聘書的條款反映或可用來推斷Natarajan博士過去已收取或將會反映Natarajan博士未來將收取的補償。對Natarajan博士薪酬的調整可能已在過去得到董事會(或其小組委員會)的批准,未來可能會批准其他更改。關於大猩猩董事會和執行官員薪酬的進一步信息,請參閲項目6.B。董事, 高級管理和員工-薪酬《本年度報告》。
與我們指定的高級管理人員簽訂僱傭協議
以下是我們與指定高管簽訂的僱傭協議的具體條款説明。僱傭協議規定了隨心所欲的僱傭 ,並規定了被任命的高管的基本工資和獲得員工福利的資格。
儘管有上述規定,本公司並不表示 以下所述僱傭協議的條款反映或可被用來推斷該主管人員過去已收取或將會反映該主管人員未來將收取的薪酬。董事會(或其轄下小組委員會)過去可能已批准調整該等主管人員的薪酬,未來可能會批准額外的更改。關於大猩猩董事會和執行官員薪酬的進一步情況,請參閲項目6.B。董事、高級管理人員和員工-薪酬《本年度報告》。
與Jayesh“Jay”Chanda簽訂僱傭協議
2023年4月22日,我們 與禪丹先生簽訂了一項僱傭協議,以紀念他於2022年7月14日(“生效日期”)開始繼續受僱於我們的條款。僱傭協議沒有固定期限,可由任何一方在適用法律規定的最短通知期後終止。
僱傭協議規定年基本工資為GB 450,000.00。僱傭協議亦規定一次性 授予限售股份單位於授出時的價值3,000,000.00美元,以每股10.19美元的價格(向下舍入至最接近的整股股份)計算,前提是昌丹先生於授出日期持續受僱。自二零二三歷年生效日期一週年 起,昌丹先生亦有權按每股10.19美元(四捨五入至最接近的整體股份)的價格,於授予時獲發價值2,500,000.00美元的限制性股份單位年度獎勵。要獲得每個 年度限售股單位獎,昌丹先生必須在授予日之前一直受僱,且不得向我們發出辭職意向通知或收到吾等的終止通知。如果獲批,一次性簽約限售股份單位獎勵和 年度限售股份單位獎勵將於授予之日全部歸屬。
根據僱傭協議,於吾等無故終止其僱傭關係或陳丹先生因“好的理由”而辭職(該等條款已於僱傭協議中界定為 ),且只要他簽署及不撤銷吾等的標準豁免索償協議,並遵守僱傭協議所載所有適用的限制性契諾及合約義務,則陳丹先生將有資格獲得相當於六個月基本工資的一次性付款。
僱傭協議還包含對競爭、徵求和披露機密信息的慣例限制,以及關於轉讓知識產權的規定。
86 |
與達芙妮Huang簽訂僱傭協議
於2023年4月20日,吾等 與Huang女士訂立僱傭協議,以紀念她於2022年7月14日(“生效日期”)開始繼續受僱於吾等的條款。僱傭協議沒有固定期限,任何一方均可隨時終止 任何原因。
僱傭協議規定年基本工資為450,000.00美元和200,000.00美元的一次性登錄獎金,分兩次支付 ,但須繳納適用的預扣税金。Huang女士在2022年8月16日獲得了第一期簽到獎金100,000.00美元,她將在2023年7月14日之後的第一次定期發薪 日獲得第二期100,000.00美元。如果Huang女士在本公司支付第二期簽約獎金之前因“原因”而被解僱,或者她在沒有“充分理由”的情況下辭職(該等條款在僱傭協議中有定義),Huang女士將無權獲得第二期簽約獎金。此外,如果本公司因“原因” 終止僱傭關係或她在無“充分理由”的情況下辭職,在這兩種情況下,在適用簽到獎金分期付款之日起12個月內的任何時間,Huang女士將被要求按比例償還適用簽到獎金分期付款的金額 等於(I)適用簽到獎金分期付款的金額乘以(Ii)分數,分子是從適用付款日期到她終止僱傭之日的天數 ,分母是365,減去她支付的任何適用的工資扣減和扣繳税款。
自2023歷年生效日期起計,Huang女士亦有權按每股10.19美元(四捨五入至最接近的整體股份)的價格,獲授年度限售股份 單位獎勵,金額為1,000,000.00美元。要獲得每個年度限售股單位獎,Huang女士必須在授予日之前一直受僱,且不得 向我們發出辭職意向通知或收到我們的終止通知。如果授予,年度限售股單位獎勵將在授予之日全部授予 。
根據僱傭協議,在我們無故終止僱用Huang女士或Huang女士因“正當理由”辭職,以及 只要她簽署且不撤銷我們的標準索賠解除協議,並遵守僱傭協議中包含的所有適用的限制性契約和合同義務,Huang女士將有資格獲得:
● | 獲得簽到獎金的任何 未支付部分; |
● | 相當於六個月基本工資的一次性付款;以及 |
● | 健康 保險費報銷期限為六個月。 |
emplo協議還包括對競爭、徵求和披露機密信息的慣例限制,以及關於知識產權轉讓的規定。
與Dr的僱傭協議 Rajesh“Raj”Natarajan
2023年4月20日,我們 與Natarajan博士簽訂了一項僱傭協議,以紀念他從2022年7月14日(“生效日期”)開始繼續受僱於我們的條款。僱傭協議沒有固定期限,任何一方均可因任何原因在任何時間終止。
僱傭協議規定年基本工資為350,000.00美元和200,000.00美元的一次性登錄獎金,分兩次支付 ,但須繳納適用的預扣税金。Natarajan博士在2022年8月16日收到了他的第一筆簽到獎金,金額為100,000.00美元(首次簽到獎金“),他將在2023年7月14日之後的第一個定期發薪日獲得第二筆分期付款,金額 100,000.00美元。如果Natarajan博士在公司支付第二期獎金之前因“原因”而終止僱傭關係,或者他在沒有“充分理由”的情況下辭職(該條款在僱傭協議中有定義),則Natarajan博士將無權獲得第二期簽約獎金。此外,如果公司 在任何情況下,在適用簽約獎金分期付款支付日期之後的12個月期間內的任何時間,因“原因”而終止僱傭或他辭職,Natarajan博士將被要求按比例償還適用簽到獎金分期付款的 金額,該金額等於(I)適用簽到獎金分期付款金額乘以(Ii) 分數,其分子是從適用的支付日期到其終止僱用之日的天數 ,其分母是365,減去其支付的任何適用的工資扣除和扣繳税款。
自生效日期於2023歷年的首個 週年起,Natarajan博士亦有權按每股10.19美元(四捨五入至最接近的整股)的價格,於授予時獲發價值1,650,000.00美元的限售股份 單位的年度獎勵。要獲得每個年度限售股單位獎,Natarajan博士必須在授予日之前一直受僱,且不得 向我們發出辭職意向通知或收到我們的終止通知。如果授予,年度限制性股票單位獎勵將在授予之日 全部歸屬。
87 |
在僱傭我的情況下根據NT 協議,當我們無故終止Natarajan博士的僱傭或Natarajan博士因“正當理由”辭職,並且如果他簽署且不撤銷我們的標準索賠發佈協議,並遵守僱傭協議中包含的所有適用的限制性契諾和合同義務,則Natarajan博士將有資格 獲得:
● | 獲得的簽到獎金中的任何 未支付部分; |
● | 相當於六個月基本工資的一次性付款;以及 |
● | 健康 保險費報銷期限為六個月。 |
僱傭協議還包括對競爭、徵集和披露機密信息的慣例限制 以及關於知識產權轉讓的規定。]
10.外匯管制
開曼羣島目前 沒有外匯管制法規或貨幣限制。
10.E.税務
以下描述並不打算構成與收購、擁有和處置大猩猩普通股和大猩權證有關的所有税收後果的完整 分析 並且不應被解釋為法律或專業税務建議。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解您特定情況的税務後果,以及根據任何州、地方、外國或其他徵税司法管轄區的法律可能產生的任何税務後果 。
潛在投資者應諮詢他們的顧問,瞭解根據其國籍、住所或住所所在國家的法律投資我們的證券可能產生的税收後果。
開曼羣島税收方面的考慮
以下是對投資大猩猩證券的開曼羣島所得税的某些後果的討論。本討論是對現行法律的概括性總結,可能會有前瞻性和追溯性更改。本報告並非用作税務建議,不會考慮任何投資者的特殊情況,亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的其他税務後果。
根據開曼羣島現行法律
與我們證券有關的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税,向證券的任何持有人支付股息或資本將不需要預****r},從出售證券獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税,也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
該等手令的發行無須繳付印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的權證轉讓文書可加蓋印章。
發行大猩猩普通股或有關該等股份的轉讓文件毋須繳交印花税。
本公司已根據開曼羣島的法律註冊為獲豁免的有限責任公司,因此已向開曼羣島的財政司提出申請,並獲其作出以下形式的承諾:
《税收減讓法》
(經修訂)
關於税務寬減的承諾
根據《税務優惠法案》(經修訂)第#6節的規定,財政司司長與大猩猩科技集團有限公司(“該公司”)承諾:
1. | 此後在羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或其業務;以及 |
2. | 此外,不對利潤、收入、收益或增值徵税,或不徵收遺產税或遺產税性質的税款: |
2.1 | 本公司的股份、債權證或其他債務的或與之有關的 ;或 |
2.2 | 以全部或部分預扣《税收減讓法》(修訂本)第6(3)節規定的任何相關 付款的方式。 |
88 |
這些特許權的有效期為20年,自本協議之日起 。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是對普通股和認股權證的所有權和處置的美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)的美國聯邦 所得税考慮事項的摘要。本討論僅適用於普通股和認股權證(視情況而定),這些普通股和認股權證是1986年修訂的《美國國税法》(下稱《守則》)第1221節所指的“資本資產” (一般而言,為投資而持有的財產)。
以下內容並未全面分析與普通股及認股權證的所有權及出售有關的所有潛在税務考慮因素。本課程不討論其他美國聯邦税法的影響和考慮因素,例如遺產税和贈與税法律、替代性最低或聯邦醫療保險繳費税收後果以及任何適用的州、地方或非美國聯邦税法。本討論基於守則、根據守則頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明,每種情況下的裁決和行政聲明均自本條例生效之日起生效。這些機構可能會更改或受到不同的解釋。 任何此類更改或不同的解釋可能會追溯適用於可能對下文討論的税收後果產生不利影響的方式。 大猩猩沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局不會採取或法院不會維持與下文討論的税收後果相反的立場 。
本討論不涉及與持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果 。此外,它不涉及受特殊 規則約束的持有人的相關後果,包括但不限於:
● | 受監管的投資公司和房地產投資信託基金。 |
● | 證券經紀、交易商、交易商; |
● | 選擇按市價計價的證券交易員 需要股東批准的利益方交易; |
● | 免税組織或政府組織; |
● | 美國僑民和在美國的前公民或長期居民 ; |
● | 持有普通股和/或認股權證(視情況而定)的人,作為對衝、跨境、建設性出售或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分; |
● | 因普通股和/或認股權證的任何毛收入項目被計入適用的財務報表而受特別税務會計規則約束的人員 ; |
● | 實際或推定擁有5%或以上(按投票權或價值計算)普通股的人; |
● | “受控制的外國公司”、“被動的外國投資公司”,以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司; |
● | S公司、合夥企業或其他實體或安排 在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或其他流動實體(及其投資者); |
● | 持有美元以外功能貨幣的美國持有者; |
● | 持有或收取普通股及/或認股權證(視屬何情況而定)的人士,而該等股份及/或認股權證是依據任何僱員股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或收取的;及 |
● | 符合税務條件的退休計劃。 |
就本討論而言,“美國持股人”是指 普通股和/或認股權證(視情況而定)的任何實益擁有人,即出於美國聯邦所得税目的:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或其他應課税的實體) ; |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 符合以下條件的信託:(1)受制於美國聯邦法院的主要監督 ,並受一名或多名“美國人”(符合《守則》第7701(A)(30)節的含義)的控制,或(2)具有有效的選擇,可被視為美國聯邦所得税的“美國人”(符合《守則》第7701(A)(30)節的含義 )。 |
89 |
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排持有普通股和/或認股權證,則此類實體的所有者的納税待遇將取決於 所有者的地位、實體或安排的活動以及在所有者級別做出的某些決定。因此,出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排 以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問 。
適用於普通股和認股權證持有人的美國聯邦所得税後果 將取決於每個持有人的特定税務情況。建議您就美國聯邦、州、地方和非美國的所得税和其他税收後果諮詢您的税務顧問,以根據您的 特定投資或税務情況,收購、持有和處置普通股和認股權證。
美國國債持有者
普通股的分配
如果Gorilla在普通股 股票上進行現金或財產分配,則此類分配的總額(包括任何預扣的外國税款)將首先在Gorilla當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)範圍內作為股息處理,然後在美國股東的納税基礎範圍內作為免税資本返還, 任何超出的部分將被視為出售或交換股票的資本收益。如果Gorilla不根據美國聯邦所得税原則提供其收入和利潤的計算 ,則美國聯邦所得税持有人應預期所有現金分配都將報告為股息 用於美國聯邦所得税目的。任何股息將沒有資格獲得允許公司就從美國公司收到的股息扣除的股息 。
但須在以下“項下討論-被動式外商投資公司規則 ,“某些非公司美國股東(包括個人)收到的股息可能是”合格的 股息收入“,按較低的適用資本利得税徵税,條件是:
● | 或者(A)股票可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者(B)Gorilla有資格享受與美國簽訂的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃; |
● | 大猩猩既不是PFIC(如下所述),也不是PFIC(如下所述《被動型外國投資公司規則》“)在支付股息的任何課税年度或上一課税年度,大猩猩的美國股息持有人也不被視為股息持有者。 |
● | 美國持有者滿足某些持有期要求; 和 |
● | 美國資產持有人沒有義務就基本相似或相關物業的頭寸進行相關的 付款。 |
預計大猩猩不會有資格享受與美國簽訂的適用的全面所得税條約的好處。此外,也不能保證普通股 將根據適用的 法律授權,被視為在美國成熟的證券市場上“隨時可交易”。此外,就本規則而言,大猩猩不構成“合格外國公司” 如果它在支付股息的課税年度或上一個課税年度是私人投資公司。見“-被動式外商投資公司規則 “美國債券持有人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解相對於普通股支付的股息是否有較低的税率 。除某些例外情況外,普通股股息將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。如果此類股息是合格股利收入(如上所述),則在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額 將限於股息總額乘以分數,分數的分子是適用於合格股息收入的降低税率,分母 是通常適用於股息的最高税率。符合抵免條件的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此,大猩猩就普通股 分配的股息一般將構成“被動類別收入”,但對於某些美國股票持有人而言,可能構成“一般類別收入”。
出售、交換、贖回或以其他方式處置普通股和認股權證。
但須在以下“項下討論-被動式外商投資公司規則 一般情況下,美國持股人將確認普通股或認股權證的任何出售、交換、贖回或其他應納税處置的損益,其金額相當於(I)處置普通股或認股權證所實現的金額與(Ii)該等美國持股人在該等普通股和/或認股權證中的經調整計税基礎之間的差額。美國證券持有人在普通股或認股權證的應税處置中確認的任何收益或損失通常都將是資本收益或損失。持有普通股和/或認股權證超過一年的非法人美國股票持有人,包括個人,通常有資格享受此類長期資本利得的減税 。資本損失的扣除是有限制的。
90 |
認股權證的行使或失效
除了以下關於無現金行使認股權證的討論外,美國證券持有人一般不會確認因行使 認股權證而收購普通股時的收益或損失。美國股票持有人在行使認股權證時收到的普通股的税基通常應為 金額,等於因此而收到的認股權證中美國股票持有人的税基和行使價格的總和。美國持股人在行使認股權證時收到的普通股的持有期將從認股權證行使之日(或可能是行使日)的次日開始,不包括美國持股權證持有人持有認股權證的期間。如果權證 被允許在未行使的情況下失效,則在其他情況下沒有收到該權證收益的美國債券持有人通常將 在權證中確認與該美國債券持有人的納税基礎相等的資本損失。
根據美國現行的聯邦所得税法,無現金行使認股權證的税收後果尚不明確 。無現金行使可能是遞延納税的,因為該行使不是變現 事件,或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下,美國持股人在收到的普通股中的 基數將等於美國持股人在因此而行使的認股權證中的基數。如果無現金 行使不被視為變現事件,則美國持有者在普通股中的持有期將被視為從權證行使之日(或可能行使日)的次日開始 。如果無現金行使被視為資本重組,普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。
也有可能將認股權證的無現金行使 部分視為應税交換,在該交換中,收益或損失將按上文“-普通股和認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置“在這種情況下,美國證券持有人可以被視為已交出等同於普通股數量的認股權證,其總公平市值等於將行使的認股權證總數的行權價格 。美國權證持有人將確認資本收益或損失,其金額一般等於(I)被視為已交還的權證的公平市場價值與(Ii)美國權證持有人在被視為已交出的權證中的 計税基礎之間的差額。在這種情況下,美國持股人在收到的普通股中的計税基礎將 等於(I)美國持股人在被視為已行使的權證中的計税基礎和(Ii)該等認股權證的行使價的總和。在這種情況下,美國政府持有人對收到的普通股的持有期通常從認股權證行使日期(或可能行使日期)後的 開始。
由於美國聯邦所得税 對無現金權證行使的處理缺乏權威,因此不能保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有 期限。因此,美國債券持有人應諮詢他們自己的税務顧問 有關無現金行使權證的税務後果。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定對可行使認股權證的普通股數量或在某些情況下對認股權證的行使價格進行調整,如本年度報告20-F表附件 2.1所述。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而,認股權證的美國持有者將被視為從大猩猩那裏獲得推定分配,例如,如果調整增加了持有者在大猩猩資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使認股權證將獲得的普通股數量),這是由於向普通股持有人分配現金或其他財產 ,如其他證券,應向下述普通股持有人徵税- 普通股的分配“上圖。這種推定分配將按第 節所述徵税,其方式與認股權證的美國持有者從大猩猩那裏獲得的現金分配相當於此類增加的利息的公平市場價值 一樣。
被動型外國投資公司規則
如果出於美國聯邦所得税的目的,大猩猩被視為PFIC,那麼普通股的美國股東的待遇可能與上述有實質性的不同。對於美國聯邦所得税而言,被視為公司的非美國境內實體 在任何課税年度通常都將被視為美國聯邦所得税方面的PFIC ,條件是:
● | 該年度至少75%的總收入為被動收入;或 |
● | 在該年度內,其資產價值的至少50%(一般基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。 |
為此,對於大猩猩直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他實體,出於美國聯邦所得税目的,大猩猩將被視為擁有其按比例 的資產份額,並獲得其按比例分配的任何其他實體的收入。
91 |
根據大猩猩及其子公司目前和預期的收入、資產和業務構成,大猩猩有可能在本課税年度被視為PFIC。然而,在這方面不能有任何保證,也不能保證大猩猩在未來任何課税年度不會被視為PFIC 。此外,《美國國税局規則》的適用在幾個方面存在不確定性,大猩猩不能保證國税局不會採取相反的立場,也不能保證法院不會承受國税局的這種質疑。
大猩猩或其任何子公司是否被視為PFIC是按年確定的。確定Gorilla或其任何子公司是否為PFIC是事實確定,除其他外,取決於Gorilla的收入和資產的構成,以及其及其子公司的股份和資產的市場價值。如果大猩猩或其任何子公司的收入構成或大猩猩或其任何子公司資產的構成發生變化,則可能導致大猩猩在本納税年度或以後的納税年度成為或成為PFIC。根據PFIC規則,如果大猩猩在美國投資者擁有普通股或認股權證的任何時候被視為PFIC,則Gorilla將繼續被視為此類投資的PFIC,除非(I)它不再是PFIC和(Ii)美國投資者根據PFIC規則做出了“視為出售”的選擇。如果做出了這樣的選擇,美國股東將被視為在大猩猩被歸類為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售了其普通股或認股權證,從這種被視為出售中獲得的任何收益將受到下述後果的影響。在推定出售選擇後,作出推定出售選擇的普通股或認股權證將不會被視為PFIC的股份,除非Gorilla隨後 成為PFIC。
對於大猩猩被視為與美國股東普通股或認股權證有關的PFIC的每個課税年度,美國股東將遵守關於其收到的任何 普通股或認股權證(定義如下)的特別税收規則,以及通過出售或處置(包括質押)其普通股(統稱為“超額分配規則”)獲得的任何收益,除非美國股東進行有效的QEF選擇 或按市值計價選擇(如下所述)。美國股東在應税年度收到的分配超過前三個應納税年度或美國股東持有普通股的 持有期中較短的一年平均分配的125% ,將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分配或收益將在美國持有者持有普通股的期間按比例分配 ; |
● | 分配給本課税年度的金額,以及大猩猩為PFIC的第一個課税年度之前的美國持有期內的任何 個應税年度,將被視為普通收入;以及 |
● | 分配給其他各課税年度的款額將適用適用於個人或公司(視何者適用而定)的每一年度的最高税率,而一般適用於少繳税款的利息費用 將適用於每一該等年度的應得税款。 |
根據超額分配規則,在處置或超額分配年度之前的應納税年度分配的金額的納税義務不能被任何淨營業虧損抵消, 出售普通股或認股權證所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本收益,即使 美國股東將普通股或認股權證作為資本資產持有。
在大猩猩可能直接或間接持有的子公司和其他實體(統稱為較低級別的PFIC)的股權方面,某些PFIC規則可能會影響美國投資者。然而,不能保證Gorilla不擁有或未來不會獲得子公司 或其他被視為或將被視為較低級別PFIC的實體的權益。美國債券持有人應就將PFIC規則適用於Gorilla的任何子公司的 諮詢其自己的税務顧問。
如果Gorilla是PFIC,普通股(但不是認股權證)的美國股東可以通過進行“合格選舉基金”(“QEF”) 選舉來避免根據上述超額分配規則徵税。然而,只有在Gorilla每年向美國債券持有人 提供適用的美國財政部法規規定的某些財務信息的情況下,美國債券持有人才可以就其普通股進行QEF選舉。如果大猩猩在任何課税年度被視為PFIC,大猩猩將努力 每年向美國股東提供所需信息,以允許美國股東就普通股 進行QEF選舉。然而,不能保證大猩猩 將及時提供本年度或以後幾年的此類信息。如果未能按年提供此類信息,可能會阻止美國聯邦持有人進行QEF選舉,或導致美國聯邦持有人之前的QEF選舉無效或終止。此外,權證的美國債券持有人將無法就其權證進行QEF選舉。
如果Gorilla是PFIC,則就其普通股進行QEF 選擇的美國股東通常被要求在Gorilla被視為PFIC的年度收入中按比例計入Gorilla當年普通收益(將按普通收入徵税)和當年淨資本收益(將按適用於長期資本利得税的税率徵税), 而不考慮就普通股進行的任何分配的金額。然而,大猩猩 在一個納税年度的任何淨赤字或淨資本損失都不會被轉嫁幷包括在美國資產持有人的納税申報單中。根據合格選舉基金規則,美國基金持有人在普通股中的 基數將增加收入包含的金額。普通股實際支付的股息 一般不需要繳納美國聯邦所得税,其程度與先前的收入包括在一起 ,並將使美國持有者在普通股中的基礎相應減少。
92 |
如果大猩猩擁有較低級別的PFIC的任何權益,美國税務持有人 通常必須為每個較低級別的PFIC進行單獨的QEF選舉,但大猩猩必須每年為每個較低級別的PFIC提供相關的税務信息 。
如果美國證券持有人沒有使QEF選舉(或按市值計價的選舉,如下所述)從美國證券持有人持有大猩猩為PFIC的普通股的第一個納税年度起生效 ,則普通股通常將繼續被視為PFIC的權益,而美國證券持有人 一般仍將遵守超額分配規則。首次在較後一年進行QEF選舉的美國股票持有人可以 通過進行“推定出售”選擇來避免超額分配規則繼續適用於其普通股。 在這種情況下,美國股票持有人將被視為已在QEF選擇生效的課税年度的第一個交易日按其公平市值出售普通股,而此類被視為出售的任何收益將受上述超額分配規則的約束。一般情況下,有資格就其普通股進行QEF選舉的美國證券持有人可以通過向美國國税局提供適當的信息來這樣做 美國證券持有人及時提交了 選舉生效年度的納税申報單。
美國債券持有人應就QEF選舉的可用性和可取性諮詢他們自己的税務顧問。
或者,如果大猩猩被視為PFIC,則“可流通股票”的美國持有者 (定義如下)可以對其普通股進行按市值計價的選擇,以從上文討論的超額分配規則中選出 。如果美國大猩猩就其普通股進行了按市值計價的選擇, 這樣的美國持有者將在大猩猩就此類普通股被視為PFIC的每一年的收入中計入與超額部分相等的金額 ,普通股在美國股東應納税年度結束時的公平市值在調整後的普通股基礎上 。美國股票持有人將被允許扣除普通股在納税年度結束時調整後的 基數超過其公平市值的部分(如果有)。然而,只有在美國股票持有人在上一個應納税年度的收入中包括的普通股按市值計價的任何淨收益範圍內,才允許扣除 。 計價選舉收入中包含的金額,以及普通股實際出售或其他處置的收益,將被視為普通收入。普通虧損處理也將適用於普通股的任何按市值計價虧損的可扣除部分,以及在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損,前提是該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入收益的按市值計價的淨收益。美國股東在普通股中的 基數將進行調整,以反映任何按市值計價的收益或虧損。如果美國大猩猩持有者按市值計價 選擇,大猩猩所做的任何分發通常將遵守上述規則-普通股分派 ,“但適用於合格股息收入的較低税率將不適用。權證的美國持有者 將無法就其權證進行按市值計價的選舉。
按市值計價的選擇僅適用於“可銷售股票”,即在合格交易所或其他市場定期交易的股票,如適用的美國財政部法規所定義。這些在納斯達克上市的普通股預計將符合《新浪納斯達克規則》的流通股票資格,但不能保證普通股將在《新浪微博規則》的實施下實現定期交易。由於不能對任何較低級別PFIC的股權進行按市值計價的選舉,未進行適用的QEF選舉的美國資產持有人 通常將繼續遵守關於其在任何較低級別PFIC中的間接權益的超額分配規則,如上文所述 ,即使是為Gorilla進行了按市值計價的選舉。
如果美國證券持有人沒有使按市值計價的選舉(或如上所述的 QEF選舉)從美國證券持有人持有大猩猩為PFIC的普通股的第一個納税年度起生效,則美國證券持有人通常仍將遵守超額分配規則。首次對普通股進行按市值計價選擇的美國股票持有人 在按市值計價選擇生效的納税年度內,將繼續遵守超額 分配規則,包括關於在該年度年底確認的任何按市值計價的收益。在隨後的幾年中,有效的按價值計價選舉仍然有效,超出的分配規則通常不適用。有資格對其普通股進行按市值計價的美國證券持有人可以通過在IRS表格8621上提供適當的信息並及時向美國證券持有人提交選舉生效年度的 納税申報單來做到這一點。美國債券持有人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解按市值計價選舉的可用性和可取性,以及這種選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。
PFIC的美國持有人可能被要求每年提交一份美國國税局表格8621。如果大猩猩是PFIC,美國債券持有人應就可能適用於他們的任何報告要求諮詢他們自己的税務顧問 。
強烈鼓勵美國債券持有人就PFIC規則適用於他們的特定情況諮詢他們的税務顧問 。
非美國持有者
本節適用於普通股和認股權證的非美國股東。在本討論中,非美國權證持有人是指非美國權證持有人的普通股或權證的實益擁有人(合夥企業或實體或安排除外),包括:
● | 非居住在美國的外國人,不包括某些前美國公民和居民; |
● | 外國公司;或 |
● | 外國財產或信託。 |
93 |
美國聯邦所得税對非美國股東擁有和處置普通股和認股權證的後果
任何(I)就普通股支付給非美國股東的現金或財產分配 或(Ii)出售普通股和/或認股權證或以其他應税方式處置普通股和/或認股權證而實現的收益 一般不繳納美國聯邦所得税,除非:
● | 收益或分配實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國維持可歸因於此類收益的常設機構);或 |
● | 在任何收益的情況下,非美國資產持有人是非居民 在納税年度內在美國居住183天或更長時間的外國人,並滿足某些其他 要求。 |
以上第一個要點中描述的收益或分配通常 將按常規税率在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者 也可以對此類 有效關聯收益按30%(或適用的所得税條約指定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税,並對某些項目進行調整。
以上第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税,這可能會被非美國資產持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民), 前提是非美國資產持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。
美國聯邦所得税對非美國債券持有人行使權證或非美國債券持有人持有的權證失效的處理,通常與美國聯邦所得税對美國債券持有人行使權證或失效權證的税收處理相對應,如-美國債券持有人-行使 或認股權證失效,“如上所述,儘管無現金行使或失效會導致應税交換,但對於非美國股東出售或以其他方式處置普通股和認股權證所獲得的收益,其後果將類似於上文所述的後果。
非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們自己的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
信息報告要求可能適用於普通股美國持有人收到的分配 ,以及在美國境內(在某些情況下,也包括在美國境外)出售普通股或認股權證所獲得的收益或其他應税處置 ,在每種情況下,美國普通股持有人(如公司)除外。如果美國納税人 未能提供準確的納税人識別碼(通常在提供給美國買家經紀人的支付代理人的美國國税局表格W-9上),備份預扣(目前的税率為24%)可能適用於此類金額,或在其他情況下受到備份預扣的影響。與普通股和普通股或認股權證的出售、交換、贖回或其他處置所得收益有關的任何分配,可能需要向美國國税局報告信息,並可能被美國聯邦儲備 扣留。美國持有者應就美國税務信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。
可以向美國國税局提交與非美國持有者的普通股或認股權證有關的信息申報表,非美國持有者可能需要對收到的金額進行備用扣繳,除非非美國持有者向適用的扣繳代理人提供關於其 非美國身份的所需證明,例如提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI, 或非美國持有者以其他方式確立豁免。就普通股支付的分配以及非美國持有人通過某些與美國相關的金融中介機構在美國收到的普通股或認股權證的其他處置所產生的收益 可能會受到信息報告和備用扣繳的約束,除非該非美國持有人 提供證據證明適用的豁免或遵守上述某些認證程序,並在其他方面遵守備用扣繳規則的適用要求。
備用預扣不是附加税。作為備份扣繳的金額 通常可以記入納税人的美國聯邦所得税義務中,納税人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備份扣繳規則扣繳的任何超額金額的退款。
10.F.股息及付款代理人
不適用。
10.G.專家的發言
不適用。
94 |
10.H.展示文件
本年度 報告中有關我們的任何合同或其他文檔的任何聲明不一定完整。如果合同或文件作為本年度報告的證物提交,則該合同或文件被視為修改了本年度報告中包含的描述。您必須查看 展品本身,以獲得對合同或文檔的完整描述。
我們受《交易法》的信息 要求約束。因此,我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息,包括Form 20-F的年度報告和Form 6-K的定期報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站,其中包含有關 發行人的報告和其他信息,這些發行人和我們一樣,以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。此外,有關新聞稿、媒體發佈會、投資者動態以及在分析師和投資者演示會議上的演示文稿的所有信息和文檔的副本 可從我們的網站www.Gorilla-Technology.com下載。我們網站上包含的信息不是此 Form 20-F的一部分。
作為一家外國私人發行人, 我們根據《交易所法》豁免遵守有關委託書的提供和內容的規則,並且我們的高管、董事和主要股東不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。但是,根據美國證券交易委員會適用於外國私人發行人的規則和規定,我們向股東提供或向股東提供某些報告,包括Form 20-F年度報告、Form 6-K定期報告和 其他信息。
10.I.附屬信息
不適用。
10.向證券持有人提交的年報
不適用。
第11項:關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨各種風險,包括但不限於市場風險(包括外匯風險和利率風險)、信用風險 和流動性風險。我們定期評估每一種風險,以最大限度地減少這些因素對我們業務的不利影響。 有關我們對這些風險敞口的討論和敏感性分析,請參閲我們截至2022年12月31日的年度經審計綜合財務報表的附註42。
第12項:股權證券以外的證券説明
12.A.債務證券
不適用。
12.B.認股權證及權利
不適用。
12.C.其他證券
不適用。
12.D.美國存托股票
不適用。
95 |
第II部
第13項:違約、股息拖欠和拖欠
沒有。
項目14:材料 對擔保持有人權利和收益使用的修改
收益的使用
假設行使所有現金認股權證,我們可能從行使所有已發行和未償還的大猩猩認股權證中獲得總計114.3美元。如果認股權證 是根據無現金行使功能行使的,我們將不會從這些行使中獲得任何現金。我們預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作一般公司用途。我們的管理層將在行使認股權證所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權。
不能保證認股權證持有人會選擇 行使任何或所有認股權證。我們認股權證的行權價為每股11.50美元,可予調整。我們認為,權證持有人決定行使其認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益金額, 取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行使價 (按每股計算),我們相信認股權證持有人將不太可能行使其任何認股權證,因此,我們將不會獲得任何此類收益。不能保證認股權證在到期前是“現金”的,也不能保證認股權證持有人會行使他們的認股權證。截至2023年4月26日,我們普通股的收盤價為每股1.76美元。 私募認股權證持有人有權根據認股權證協議,在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果在“無現金基礎上”行使認股權證,我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。
第15項:控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制 和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義),旨在確保我們根據交易法提交或提交的公司報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告 ,並且此類信息被積累並酌情傳達給我們的 管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時決定所需的披露 。任何控制和程序只能為實現披露控制和程序的預期目標提供合理保證。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2022年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性。根據下面描述的重大弱點,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序 無效。儘管發現了重大弱點,但我們的首席執行官和首席財務官已得出結論,本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表在所有重大 方面都較好地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
以前發現的 個重大弱點
在編制截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表時,根據PCAOB制定的標準,我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點 。發現的重大弱點源於:(I)缺乏足夠數量的專業人員,具有適當的會計和監管知識、培訓、 和經驗,以及時和準確地分析、記錄和披露與Gorilla的財務報告和財務報告框架的內部控制有關的會計事項;以及(2)對重大複雜交易的評估和對某些總賬賬户的評估缺乏政策和程序。
補救行動和計劃
在確定重大弱點之後,我們已經並計劃繼續採取補救措施來彌補弱點。我們已經採取並計劃繼續採取的補救措施包括聘用稱職的內部專業人員、聘請外部顧問協助我們評估內部控制流程,以及制定相關政策和程序。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期,因此本年度報告不 包括管理層對財務報告內部控制的評估報告。
96 |
註冊會計師事務所認證報告
由於美國證券交易委員會規則 為新上市公司設定了過渡期,因此本年度報告也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。此外,在我們不再是一家新興成長型公司之前,我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求對我們的財務報告內部控制的有效性提出意見。
財務報告方面的內部控制變化
除上述為解決重大弱點而採取的補救措施 外,在截至2022年12月31日的一年內,我們對財務報告的內部控制 (如交易所法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生任何其他變化,對我們的財務報告內部控制產生了重大影響, 或很可能對其產生重大影響。
第16條:[已保留]
項目16A。審計委員會和財務專家
我們的董事會已確定格雷格·沃克有資格成為美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家,並具有納斯達克規則定義的必要財務經驗。此外,Walker先生是獨立的,因為該詞由交易所 法案下的規則10A-3(B)(1)及納斯達克全球市場的上市標準界定。見第6項。“董事、高級管理人員和員工” – 6.C. “董事會慣例《本年度報告》。
項目16B。道德準則
我們已經通過了適用於我們的主要高管、主要財務和主要會計人員的高級財務官道德準則 。我們的《高級財務官道德守則》涉及財務事項和外部報告、公司資金和資產、 和公司機會要求,以及舉報違反《高級財務官道德守則》的程序。《高級財務官道德守則》作為附件11.1附於本年度報告。我們的《高級財務人員道德守則》旨在滿足表格20-F第16.B項下的“道德守則”的定義。
項目16C。首席會計師 費用和服務
費用
臺灣普華永道在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年擔任我們的獨立審計師。我們的主要會計師在過去兩個財政年度每年向我們收取的專業服務費用説明如下:
截至的年度 | ||||||||
12月31日 | ||||||||
項目 | 2022 | 2021 | ||||||
(千美元) | ||||||||
審計費(1) | $ | 653 | $ | 819 | ||||
審計相關費用 | - | - | ||||||
税費(2) | 19 | 19 | ||||||
所有其他費用 | - | - | ||||||
總計 | $ | 672 | $ | 838 |
(1): “審計費”是指我們的主要外部會計師為審計我們的年度財務報表以及協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件和其他法定和監管備案文件而提供的專業服務 所列每個財年的總費用。
(2): “税費”是指在所列會計期間內,我們的主要外部會計師為税務合規和轉讓定價服務提供的專業服務所收取的總費用。
我們審計委員會的政策是預先批准我們的主要外部會計師提供的所有審計和非審計服務,包括上述審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。
預批准政策 和程序
我們的審計師提供的所有審計和非審計服務都需要得到我們的審計委員會或其成員的事先批准,這些委員會或成員已被授予審批權。
97 |
項目16D。豁免遵守審計委員會的上市標準。
不適用。
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券。
於2022年12月5日,吾等與吾等前行政總裁許錫平博士訂立交換協議,根據協議,彼同意交換 2,814,895股股份及沒收1,566,788股溢價股份(須受若干歸屬條件規限),以換取本公司當時賬面價值約3,080,000美元的若干應收賬款及資產。在本協議達成之日,納斯達克普通股在北京證券交易所的收盤價為每股10.23美元。本公司將持有2,814,895股股份作為庫存股,而1,566,788股溢價股份中的部分股份仍受某些歸屬條件的限制。
期間 | 購買的普通股總數(1) | 平均 每股普通股支付價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的普通股總數 | 最大值 根據計劃或計劃尚未購買的普通股數量(或大致美元價值) | ||||||||||||
1月1日-1月31日 | — | — | — | — | ||||||||||||
2月1日-2月28日 | — | — | — | — | ||||||||||||
3月1日-3月31日 | — | — | — | — | ||||||||||||
4月1日-4月30日 | — | — | — | — | ||||||||||||
5月1日-5月31日 | — | — | — | — | ||||||||||||
6月1日-6月30日 | — | — | — | — | ||||||||||||
7月1日-7月31日 | — | — | — | — | ||||||||||||
8月1日-8月31日 | — | — | — | — | ||||||||||||
9月1日-9月30日 | — | — | — | — | ||||||||||||
10月1日-10月31日 | — | — | — | — | ||||||||||||
11月1日-11月30日 | — | — | — | — | ||||||||||||
12月1日-12月31日 | 2,814,895 | (2) | $ | 10.94 | (3) | — | — | |||||||||
總計 | 2,814,895 | $ | 10.94 | — | — |
(1) | 沒有作為公開宣佈的回購計劃的一部分購買所購買的股票。 |
(2) | 不包括Koh博士沒收的1,566,788股收益股份,這些股份當時並且在一定程度上仍然受到 歸屬條件的約束,這可能導致這些股份被交付給Gorilla。為了説明起見,如果所有1,566,788股盈利股份 根據業務合併協議的條款歸屬,則交換協議的執行實際上將導致Koh博士以每股普通股7.03美元的價格交付4,381,683股普通股,換取資產的資產。 |
(3) | 假設交付給Koh博士的資產和應收賬款的價值等於其賬面價值。 |
98 |
第 16F項。更改註冊人的認證會計師
沒有。
第 項16G。公司治理
作為外國私人發行人,我們被允許遵守開曼羣島的公司治理實踐,而不是納斯達克股票市場的要求,提供我們披露我們不遵守的那些納斯達克證券市場要求以及我們轉而遵循的同等的開曼羣島要求(如果適用)。
對於以下納斯達克要求,Gorilla 打算遵循本國慣例,而不是納斯達克公司治理要求:
● | 執行 會議。會議結束。我們不需要,也可能不會遵守納斯達克的某些規定,即要求大猩猩的 獨立董事在定期安排的僅有獨立 董事出席的執行會議上開會,因為我們依賴於本國的做法。大猩猩將遵循開曼羣島的做法,即不要求 獨立董事在獨立於董事會全體成員的執行會議上定期開會。 |
● | 代理 聲明。詳情如下:我們不需要,也可能不會遵守納斯達克關於為股東大會提供委託書的某些規則,因為我們依賴於本國的做法。大猩猩將遵循開曼羣島的做法,即不對徵集代理人施加監管制度。 |
● | 股東 批准。更多信息。大猩猩不是必需的,而且依賴於本國的慣例,它不打算,遵守納斯達克第5635條關於股東批准某些證券發行的納斯達克規則。 根據大猩猩修訂和重新修訂的備忘錄和 公司章程的規定,大猩猩董事會有權發行證券, 包括普通股、優先股、權證和可轉換票據。 |
見 第6.C項。“董事會慣例--公司治理要求。”
第 16H項。煤礦安全信息披露
不適用 。
項目 16i.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用 。
99 |
第三部分
第17項:財務報表
我們已在該披露中提供了第17項所要求的財務報表信息,並根據第18項提供了財務報表信息,該披露通過引用併入本文。
第18項:財務報表
請參閲從F-1頁開始作為本年度報告的一部分提交的財務報表。
第19項:展品
參見通過引用併入此處的展品索引。
證物編號: | 描述 | |
1.1 | 大猩猩組織章程大綱和章程(參考大猩猩於2023年3月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格附件3.1(文件編號333-267838)而加入)。 | |
2.1 | 根據《1934年證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述。 | |
2.2 | 大陸股票轉讓信託公司與環球公司之間的認股權證協議,日期為2021年4月8日(合併參考環球公司於2021年4月14日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表格的附件4.1)。 | |
2.3 | 大猩猩科技集團股份有限公司普通股證書樣本(參考大猩猩於2022年6月28日向美國證券交易委員會提交的大猩猩登記説明書F-4表格(文件編號333-262069)附件4.6)。 | |
2.4 | 大猩猩科技集團有限公司的樣本認股權證(參考大猩猩於2022年6月28日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明(文件編號333-262069)的附件4.7)。 | |
2.5 | 註冊權協議,日期為2021年4月8日,由Global、保薦人和i-Bankers之間簽署(通過引用Global於2021年4月14日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表第10.3部分合並)。 | |
2.6 | 大猩猩環球保薦人有限責任公司以大猩猩代表的身份、大猩猩代表的新智幸和權利代理人的大陸股票轉讓信託公司(通過引用大猩猩於2022年7月19日提交給美國證券交易委員會的6-K表格的附件4.1合併)。 | |
2.7 | 大猩猩、全球和保薦人之間的註冊權協議第一修正案的表格(通過引用2021年12月28日提交給美國證券交易委員會的全球8-K表格的附件10.4而併入)。 | |
2.8 | 大猩猩與大猩猩一方股東之間的註冊權協議表格(合併時參考大猩猩於2022年7月19日提交給美國證券交易委員會的6-K表格的附件10.2)。 | |
2.9 | 大陸股票轉讓信託公司、有限責任公司、大猩猩和環球之間的轉讓、假設和權證協議修正案的表格(合併時參考大猩猩於2022年7月19日提交給美國證券交易委員會的6-K表格附件10.3)。 | |
2.10 | 環球、大猩猩和其中所列投資者之間的修訂和重新簽署的認購協議表格,日期為2022年5月18日(合併時參考大猩猩於2022年7月19日提交給美國證券交易委員會的6-K表格附件10.1)。 | |
4.1* | 修訂和重新簽署的業務合併協議,日期為2022年5月18日,由Global,Gorilla,Global SPAC贊助商有限責任公司擔任SPAC代表,Tomyeuki Nii擔任公司代表和合並附屬公司(通過參考Gorilla於2022年6月28日提交給美國證券交易委員會的F-4表格F-4登記聲明(文件編號333-262069)附件2.1合併)。 |
100 |
4.2 | 大猩猩科技集團公司。2023年綜合激勵計劃。 | |
4.3 | 鎖定協議表格,日期為2021年12月21日,由Gorilla及其股東之間的協議(通過引用Global於2021年12月28日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件10.2併入)。 | |
4.4 | 非員工董事薪酬政策。 | |
4.5 | 大猩猩和大猩猩股東之間的禁售協議第一修正案表格(通過引用2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的Global Form 8-K的附件10.1而併入)。 | |
4.6 | 大猩猩科技集團有限公司和Rajesh Natarajan之間的僱傭協議要約,於2022年3月11日生效(合併內容參考大猩猩於2022年6月28日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-262069)附件10.14)。 | |
4.7 | 就業協議,自2023年4月22日起生效,由登記人和Jayesh Chanda簽署,並在兩者之間生效。 | |
4.8 | 《就業協議》,由登記人和Rajesh Natarajan簽署,自2023年4月20日起生效。 | |
4.9 | 登記人與達芙妮·Huang簽訂的僱傭協議,自2023年4月20日起生效。 | |
4.10 | 賠償協議格式。 | |
4.11 | 由註冊人許錫平博士與Origin Rise Limited簽訂的交換協議,自2022年12月5日起生效。 | |
8.1 | 大猩猩的子公司名單。 | |
11.1 | 《道德守則》。 | |
12.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席執行官證書。 | |
12.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席財務官證書。 | |
13.1 | 茲提供依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350節規定的首席執行官證書。 | |
13.2 | 茲提供依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350節規定的首席財務官證書。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 根據表格20-F附件的説明,本協議的附表和附件已被省略 。應 要求,將向SEC提供任何省略的時間表和/或展品的副本。 |
101 |
簽名
註冊人特此證明 它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本 年度報告。
大猩猩科技集團公司。 | ||
發信人: | /s/Jayesh Chanda | |
賈耶什·錢丹 | ||
首席執行官 | ||
發信人: | /s/達芙妮Huang | |
黃達芙妮 | ||
首席財務官 |
日期: 2023年4月28日
102 |
大猩猩科技集團公司。
及其子公司
合併財務報表
截至2022年12月31日
目錄 | |
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | F-3 |
資產負債表 | F-4 |
全面損失表 | F-6 |
權益變動表 | F-7 |
現金流量表 | F-9 |
合併財務報表附註 | F-11 |
F-1 |
大猩猩 科技集團有限公司。及附屬公司
合併財務報表
截至 年度
2022年、2021年和2020年12月31日 |
F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告
致大猩猩科技集團有限公司的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們 已審計隨附的Gorilla Technology Group Inc.及其子公司(“貴公司”)於2022年及2021年12月31日的綜合資產負債表 ,以及截至2022年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合全面虧損、權益變動表及現金流量表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則,在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日期間各年度的經營業績和現金流量。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/
****
2023年4月28日
我們 自2007年以來一直擔任公司的審計師。
F-3 |
鳳尾魚科技集團股份有限公司和子公司
資產負債表
2022年12月31日和2021年12月31日
(以美元表示)
項目 | 備註 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||||
流動資產 | ||||||||||
現金和現金等價物 | 5 | $ | $ | |||||||
按公允價值計提損益的金融資產-流動 | 6 | |||||||||
按攤銷成本計算的金融資產-流動 | 7和38 | |||||||||
合同資產 | 25 | |||||||||
應收賬款 | 8和37 | |||||||||
盤存 | 9 | |||||||||
預付款--當前 | 10 | |||||||||
其他應收賬款 | 11和37 | |||||||||
其他流動資產 | ||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||
非流動資產 | ||||||||||
按攤銷成本計算的金融資產-非流動 | 7和38 | - | ||||||||
財產、廠房和設備 | 12、37和38 | |||||||||
使用權資產 | 13 | |||||||||
無形資產 | 14和37 | |||||||||
遞延所得税資產 | 33 | |||||||||
預付款—非流動 | 10 | - | ||||||||
其他非流動資產 | 15和19 | |||||||||
非流動資產總額 | ||||||||||
總資產 | $ | $ |
(續):
F-4 |
鳳尾魚科技集團股份有限公司和子公司
資產負債表
2022年12月31日和2021年12月31日
(以美元表示 )
項目 | 備註 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
負債與權益 | ||||||||||
負債 | ||||||||||
流動負債 | ||||||||||
短期借款 | 16、37和38 | $ | $ | |||||||
合同責任 | 25 | |||||||||
應付票據 | ||||||||||
應付帳款 | ||||||||||
其他應付款 | 17 | |||||||||
經費—現行 | 21 | |||||||||
租賃負債--流動負債 | ||||||||||
認股權證負債 | 22 | - | ||||||||
長期借款,本期部分 | 18、37和38 | |||||||||
其他流動負債、其他 | ||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||
非流動負債 | ||||||||||
長期借款 | 18、37和38 | |||||||||
撥備-非流動 | 21 | |||||||||
遞延所得税負債 | 33 | |||||||||
租賃負債--非流動負債 | - | |||||||||
非流動負債總額 | ||||||||||
總負債 | ||||||||||
權益 | ||||||||||
母公司所有者應佔權益 | ||||||||||
股本 | 23 | |||||||||
普通股 | ||||||||||
優先股 | ||||||||||
股本預付收據 | ||||||||||
資本盈餘 | ||||||||||
資本盈餘 | ||||||||||
留存收益 | 24 | |||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他股權 | ||||||||||
涉外業務財務報表折算差異 | ||||||||||
國庫股 | 23和37 | ( | ) | ( | ) | |||||
母公司所有者應佔權益 | ||||||||||
總股本 | ||||||||||
重大或有負債和未確認的合同承諾 | 39 | |||||||||
負債和權益總額 | $ | $ |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-5 |
CLARILLA Technology GROUP Inc.和子公司
全面損失聲明
截至12月31日的年份, 2022年、2021年和2020年
(以美元表示)
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||
項目 | 備註 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
收入 | 25 | $ | $ | $ | ||||||||||
收入成本 | 9、30和31 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
毛利 | ||||||||||||||
運營費用 | 30、31和37 | |||||||||||||
銷售和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股票上市費用 | ( | ) | ||||||||||||
研發費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
預期信貸損失 | ( | ) | ||||||||||||
其他收入 | 26 | |||||||||||||
其他收益(損失)-淨 | 27 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
營業外收入和費用 | ||||||||||||||
利息收入 | 28 | |||||||||||||
融資成本 | 29和37 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
營業外收入和費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税(費用)福利 | 33 | ( | ) | |||||||||||
本年度虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
其他綜合(虧損)收入 | ||||||||||||||
其他全面收益中可能不會重新分類至損益的組成部分 | ||||||||||||||
重新計量確定的福利計劃 | 19 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
可能重新分類至損益的其他全面(虧損)收入組成部分 | ||||||||||||||
涉外業務翻譯的交流差異 | ( | ) | ||||||||||||
本年度扣除税項後的其他綜合(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
本年度綜合虧損總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
每股虧損 | ||||||||||||||
每股基本虧損 | 34 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
稀釋每股虧損 | 34 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-6 |
鳳尾魚科技集團股份有限公司和子公司
權益變動表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年份
(以美元表示 )
母公司所有者應佔權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股本 | 資本盈餘 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
備註 | 股本-普通股 | 股本-優先股 | 預收賬款 股本 | 公積 資本過剩 每股面值 普通股 | 公積 資本金庫 股份交易 | 僱員股份 選項 | 公積 資本過剩 每股面值 優先股 | 累計赤字 | 金融 陳述 翻譯 差異 海外業務 | 國庫股 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度綜合虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使購股權 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
員工股票期權計劃 | 20 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
公元2021年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
本年度虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度綜合虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使購股權 | 20 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購股權計劃 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
員工股票期權計劃 | 20 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
(續)
F-7 |
鳳尾魚科技集團股份有限公司和子公司
權益變動表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年份
(以美元表示)
母公司所有者應佔權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股本 | 資本盈餘 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
備註 | 股本-普通股 | 股本─ 優先股 | 預收賬款 股本 | 公積 資本過剩 每股面值 普通股 | 公積 資本金庫 股份交易 | 僱員股份 選項 | 公積 資本過剩 每股面值 優先股 | 累計赤字 | 金融 陳述 翻譯 差異 海外業務 | 國庫股 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
本年度虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度綜合虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股的發行 | 23 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購股權計劃 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
員工股票期權計劃 | 20 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將優先股轉換為普通股 | 23 | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資本資本重組 | 23 | ( | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
資本重組 | 23 | - | - | ( | ) | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股的註銷 | 23 | ( | ) | - | - | ( | ) | - | - | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
庫存股的註銷 | - | ( | ) | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證的行使 | 23 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購買庫藏股 | 37 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-8 |
鳳尾魚科技集團股份有限公司和子公司
現金流量表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年份
(以美元表示 )
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||
備註 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||||
税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
調整 | ||||||||||||||
調整以調節利潤(虧損) | ||||||||||||||
預期信貸損失 | 42 | |||||||||||||
折舊費用 | 12、13和30 | |||||||||||||
攤銷費用 | 14和30 | |||||||||||||
處置財產、廠房和設備的損失(收益) | 27 | ( | ) | |||||||||||
減值損失 | 27 | |||||||||||||
租賃修改損失 | 27 | |||||||||||||
股票上市費用 | 30 | |||||||||||||
股票期權費用 | 20 | |||||||||||||
利息支出 | 29 | |||||||||||||
利息收入 | 28 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
沖銷帳款和其他應付款的收益 | 26 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
出售附屬公司的虧損 | 27 | |||||||||||||
按公允價值通過損益計算的金融資產和負債收益 | 27 | ( | ) | |||||||||||
經營性資產和負債的變動 | ||||||||||||||
經營資產變化 | ||||||||||||||
合同資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
應收票據 | ||||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
盤存 | ( | ) | ||||||||||||
提前還款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他非流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
經營負債變化 | ||||||||||||||
合同責任 | ||||||||||||||
應付票據 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||||||||
其他應付款 | ||||||||||||||
條文 | ( | ) | ||||||||||||
其他流動負債 | ( | ) | ||||||||||||
運營產生的現金(流出)流入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
收到的利息 | ||||||||||||||
支付的利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
已繳税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
經營活動的現金流量淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||||||||
按公允價值通過損益取得金融資產 | 43 | ( | ) | |||||||||||
購置財產、廠房和設備 | 35 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
處置財產、廠房和設備所得收益 | ||||||||||||||
無形資產的收購 | 35 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
按攤餘成本處置金融資產 | ||||||||||||||
按攤餘成本對金融資產的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
保證金減少(增加) | ( | ) | ||||||||||||
用於投資活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
(續)
F-9 |
鳳尾魚科技集團股份有限公司和子公司
現金流量表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年份
(以美元表示)
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||
備註 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||||
短期借款收益 | 16、36和37 | |||||||||||||
償還短期借款 | 36 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
長期借款收益 | 36 | |||||||||||||
償還長期借款 | 36 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
租賃負債的本金償還 | 36 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
行使購股權 | ||||||||||||||
支付交易費用 | ( | ) | ||||||||||||
資本重組收益 | 30 | |||||||||||||
認股權證的行使 | ||||||||||||||
融資活動的現金流量淨額 | ||||||||||||||
外匯匯率變動的影響 | ||||||||||||||
現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
年初現金及現金等價物 | 5 | |||||||||||||
年終現金及現金等價物 | 5 | $ | $ | $ |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-10 |
大猩猩 科技集團有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2022年、2021年和2022年12月31日的年度
以美元表示 ,除非另有説明
1. | 公司 和集團信息 |
大猩猩科技集團有限公司(“本公司”)於2001年5月在開曼羣島註冊成立。本公司及其附屬公司(在此統稱為“本集團”)主要從事提供信息、軟件和數據處理服務 。
2022年7月14日,隨着附註23所述資本重組完成,公司股票和權證分別在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼分別為“GRRR”和“GRRRW”。
2. | 合併財務報表的授權 |
所附合並財務報表已於2023年4月28日獲審計委員會授權印發。
3. | 適用新的和修訂的國際財務報告準則(“IFRS”)、國際會計準則(“IAS”)、國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)解釋和常設解釋委員會(“SIC”)國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的解釋(統稱為“IFRS”) |
a) | 對國際財務報告準則的修正案和新的解釋在本年度強制生效 |
新標準、新解釋和新修訂 | 國際會計準則理事會發布的生效日期 | |
集團已於生效日採用上述新準則、解釋和修訂。根據本集團的評估, 上述準則和解釋對本集團的財務狀況和財務業績沒有重大影響。
F-11 |
b) | 新建 正在討論但尚未生效的標準、解釋和修訂 |
正在發佈但尚未生效的新 標準、解釋和修訂如下:
新標準、新解釋和新修訂 | 國際會計準則理事會發布的生效日期 | |
根據本集團的評估,上述準則及詮釋對本集團的財務狀況及財務表現並無重大影響。
4. | 重要會計政策摘要 |
在編制這些綜合財務報表時採用的主要會計政策如下。除非另有説明,這些政策 一直適用於提交的所有期間。
a) | 合規聲明 |
本集團的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會頒佈並已生效的國際財務報告準則編制。
b) | 股本重組 |
如附註23所述,於2022年7月13日(“截止日期”)完成與Global SPAC Partners Co.(“Global”)的業務合併
,本次交易入賬為資本重組。由於Global不符合IFRS 3對業務的定義,該業務合併不在IFRS 3的範圍內,因此在IFRS 2的範圍內進行會計處理。因此,該業務合併被視為等同於本公司在業務結束時發行股份的合併
截至結算日Global的淨資產,並伴隨着資本重組。Global
的淨資產按歷史成本列報,未記錄商譽或其他無形資產。考慮到大猩猩普通股的公允價值為#美元,本公司已發行股份的公允價值超過公允價值。
F-12 |
c) | 準備的基礎 |
(a) | 除下列項目外,合併財務報表是按照歷史成本慣例編制的: |
i) | 確定的福利資產是根據養老基金資產淨額減去確定的福利債務的現值 確認的。 | |
Ii) | 財務 按公允價值計提損益的資產和負債。 | |
(b) | 根據國際財務報告準則編制財務報表需要使用某些關鍵會計估計。它還要求管理層在應用本集團會計政策的過程中行使其判斷力。涉及判斷或複雜程度較高的領域,或假設和估計對合並財務報表具有重大意義的領域,在附註4 dd中披露)。 | |
(c) | 上一年財務報表中的某些 金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。 | |
d) | 鞏固的基礎 | |
(a) | 編制合併財務報表的依據: | |
i) | 所有附屬公司均包括在集團的綜合財務報表內。子公司 均為本集團控制的實體。當本集團因參與某實體而面臨或有權獲得可變回報時,本集團控制該實體,並有能力通過其對該實體的權力影響該等回報。附屬公司的合併 自本集團取得附屬公司控制權之日起開始,並於本集團 失去對附屬公司的控制權時終止。 | |
Ii) | 公司間交易、餘額及集團內公司間交易的未實現損益予以沖銷。附屬公司的會計政策 已在有需要時作出調整,以確保與本集團採納的政策保持一致。 |
Iii) | 當本集團失去對附屬公司的控制權時,本集團將按其公允價值重新計量保留於前附屬公司的任何投資。該公允價值被視為金融資產首次確認時的公允價值或聯營企業或合資企業首次確認時的成本。公允價值和賬面價值之間的任何差額在 損益中確認。先前於與附屬公司有關的其他全面收益中確認的所有金額將按處置相關資產或負債所需的相同基準重新分類至損益。也就是説,當集團失去對一家子公司的控制權時,以前在與該子公司有關的其他全面收益中確認的所有收益或虧損應從權益重新分類為損益。如果此類 損益將在相關資產或負債處置時重新分類為損益 。 |
F-13 |
(b) | 合併財務報表包括的子公司 : |
所有權(%) | ||||||||||||||
投資者名稱 | 姓名或名稱 子公司 | 主營業務 活動 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 注意事項 | |||||||||
“公司”(The Company) | 大猩猩科技控股公司(Gorilla BVI) | % | % | |||||||||||
“公司”(The Company) | 大猩猩智能科技有限公司(大猩猩上海) | % | 注3 | |||||||||||
“公司”(The Company) | ISSCore Technology,Inc | % | % | |||||||||||
“公司”(The Company) | Telmedia科技有限公司(Telmedia) | % | % | |||||||||||
“公司”(The Company) | Gorilla Merger Sub,Inc. | % | 注1 | |||||||||||
“公司”(The Company) | Global SPAC Partners Co.(全球) | % | % | 注1 | ||||||||||
“公司”(The Company) | 英國大猩猩科技有限公司(英國大猩猩) | % | % | 注2 | ||||||||||
大猩猩 英屬維爾京羣島 | 大猩猩科技公司(臺灣大猩猩) | % | % | |||||||||||
Telmedia | NSGUARD Technology Inc. | % | % | |||||||||||
Telmedia | 日本大猩猩科技公司 | % | % |
注1: | 大猩猩 合併Sub,Inc.成立於2021年12月,指定目的是作為收購方,以完成與Global的去SPAC合併交易。 根據業務合併協議的規定,在截止日期,Gorilla Merger Sub,Inc.與Global合併, Global作為公司的全資子公司生存。有關業務合併的信息載於註釋23。 |
備註 二: | Gorilla UK成立於2022年8月。 |
注3: | 大猩猩上海於2022年11月解散。 |
F-14 |
(c) | 未列入合併財務報表的子公司 :無。 | |
(d) | 資產負債表日期不同的子公司調整 :無。 | |
(e) | 重要的 限制:無。 | |
(f) | 擁有對本集團重要的非控股權益的子公司:無。 | |
e) | 外幣折算 |
本集團各實體的財務報表所包括的項目 均以該實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)計量。綜合財務報表以美元 美元列報,這是本公司的職能貨幣和本集團的列報貨幣。
(a) | 外幣交易和餘額 | |
i) | 外幣交易使用重新計量項目的交易日期或估價日的匯率 折算為本位幣。結算這類交易產生的匯兑損益在產生匯兑損益時計入損益。 | |
Ii) | 貨幣 期末以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的匯率重新換算 。在資產負債表日重新折算產生的匯兑差額在損益中確認。 | |
Iii) | 以外幣計價的非貨幣資產和負債不是按公允價值計量的資產和負債 使用初始交易日期的歷史匯率進行折算。 所有匯兑損益均在綜合報表中列示虧損 在‘其他收益(虧損)-淨額’範圍內。 | |
(b) | 翻譯國外業務 | |
i) | 所有本位幣與列報幣種不同的集團主體的 經營業績和財務狀況折算為列報幣種 如下: | |
● | 所列每一資產負債表的資產和負債按該資產負債表日期的收盤匯率折算; | |
● | 每一張全面損失表的收入和費用按該期間的平均匯率換算; | |
● | 由此產生的所有匯兑差額在其他全面收益中確認。 | |
Ii) | 當 部分出售或出售的境外業務為附屬公司時,計入其他全面收益的累計匯兑差額將按比例轉移至該境外業務的非控股權益。此外,即使集團 在失去對前外國子公司的控制權後保留了前外國子公司的部分權益,該等交易也應計入出售在外國業務中的全部權益 。 | |
f) | 流動項目和非流動項目的分類 | |
(a) | 符合以下條件之一的資產 被歸類為流動資產;否則,它們被歸類為非流動資產: | |
i) | 預計將在正常經營週期內變現或擬出售或消耗的經營活動產生的資產; | |
Ii) | 主要用於交易目的的資產 ; | |
Iii) | 預計在資產負債表日起12個月內變現的資產;以及 | |
四) | 現金 和現金等價物,不包括受限現金和現金等價物。 | |
(b) | 符合下列條件之一的負債 歸類為流動負債;否則 歸類為非流動負債: | |
i) | 預計在正常經營週期內清償的負債 ; | |
Ii) | 主要來自貿易活動的負債 ; |
F-15 |
Iii) | 應在資產負債表日起12個月內清償的負債; |
四) | 不能無條件延長還款日至資產負債表日後12個月以上的負債 。 | |
g) | 現金等價物 |
現金等價物 指短期、高流動性的投資,可隨時轉換為已知金額的現金,並且 面臨微小的價值變化風險。符合上述定義併為滿足運營中的短期現金承諾而持有的定期存款被歸類為現金等價物。
h) | 按公允價值計提損益的金融資產 | |
(a) | 按公允價值計入損益的金融資產是指未通過其他全面收益按攤餘成本或公允價值計量的金融資產。 | |
(b) | 按正常方式買賣,按公允價值計提損益的金融資產按交易日期會計確認及取消確認。 | |
(c) | 於初步確認時,本集團按公允價值計量金融資產,並於損益中確認交易成本。本集團其後按公允價值計量金融資產,並確認損益。 | |
i) | 按攤銷成本計算的金融資產 | |
(a) | 僅當同時滿足以下兩個條件時, 集團才將其金融資產歸類為攤銷成本: | |
i) | 資產在以收集合同現金流為目標的商業模式中持有,並且 | |
Ii) | 合同條款產生的現金流完全是本金和利息的支付。 | |
(b) | 按正常方式買賣,已攤銷成本的金融資產按交易日期會計確認及取消確認。 | |
(c) | 於初步確認時,本集團按公允價值加交易成本計量金融資產。這些金融資產的利息收入採用實際利息法計入財務收入。當資產 被取消確認或減值時,損益在損益中確認。 | |
(d) | 本集團不屬於現金等價物的定期存款為到期日較短的定期存款,並按初始投資額計量,因貼現 的影響不大。 | |
j) | 應收賬款 | |
(a) | 應收賬款 代表本集團就轉讓的貨物或提供的服務收取對價的合約權利。 | |
(b) | 計入短期應收賬款的非利息 按原始發票金額計量,因為貼現的影響不大。 | |
k) | 金融資產減值準備 | |
對於按攤銷成本按金融資產計量的債務工具,本集團於每個報告日期確認12個月預期信貸損失的減值準備(如果自初始確認以來信用風險沒有顯著增加),或在考慮包括預測在內的所有合理和可核實的信息後,確認終身預期信貸損失(ECL)的減值準備(如果該等信用風險自初始確認以來增加)。另一方面,對於不包含重大融資組成部分的應收賬款或合同資產,本集團確認終身減值準備 ECL。
l) | 金融資產不再確認 | |
(a) | 當從金融資產獲得現金流的合同權利 到期時, 集團取消對該金融資產的確認。 | |
(b) | 當獲得金融資產現金流的合同權利已轉讓,且本集團已轉移金融資產所有權的幾乎所有 風險和回報時, 集團將取消對該金融資產的確認。 |
F-16 |
m) | 經營租賃(出租人) |
租賃 經營性租賃的收入(扣除給予承租人的任何獎勵)在租賃期內按直線計入損益。
n) | 盤存 | |
存貨 按成本和可變現淨值中較低者列報。成本的確定採用加權平均法。在應用成本和可實現淨值中的較低者時,採用逐項方法。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格,減去估計的完工成本和進行銷售所需的估計成本。
o) | 財產、廠房和設備 | |
(a) | 財產、廠房和設備最初按成本入賬。 | |
(b) | 後續的 成本將計入資產的賬面金額或確認為單獨的資產,視情況而定,只有在與該項目相關的未來經濟利益可能流向本集團且該項目的成本能夠可靠計量的情況下。取消識別更換部件的攜帶量。所有其他維修和維護費用 計入發生維修費用的財政期間的利潤或虧損。 | |
(c) | 土地 不折舊。財產、廠房和設備採用成本模型,並在其估計使用年限內使用直線折舊。財產、廠房和設備的每個部分的成本與項目的總成本相比很大,則必須單獨折舊。 | |
(d) | 該等資產的剩餘價值、使用年限及折舊方法將於每個財政年度末審核及調整(如適用)。如果對資產的剩餘價值和使用年限的預期與以前的估計不同,或者資產中體現的資產的未來經濟利益的消費模式發生了重大變化, 任何變化都將計入國際會計準則第8號、《會計政策》、 會計估計的變更和錯誤‘,自變更之日起。財產、廠房和設備的估計使用年限如下: |
建築物和構築物 | |
運輸設備 | |
辦公設備 | |
租賃設備 | |
其他設備(注) |
注: 其他設備主要包括圖像分析大數據平臺、數據存儲設備和服務器設備。
p) | 租賃安排(承租人)--使用權資產/租賃負債 | |
(a) | 租賃 於租賃資產可供本集團使用的日期 確認為使用權資產及相應的租賃負債。對於短期租賃或低價值資產租賃 ,租賃付款按直線原則確認為租賃期內的費用 。 | |
(b) | 租賃負債包括在開始日期 剩餘租賃付款的淨現值,使用遞增借款利率貼現。租賃付款包括 固定付款減去任何應收租賃獎勵。 | |
集團其後採用利息法按攤銷成本計量租賃負債,並確認租賃期限內的利息支出。當租賃期限或租賃付款發生變化且該等變化並非因合同修改而產生時,租賃負債被重新計量,重新計量的金額被確認為使用權資產的調整。
(c) | 於開始日期 ,使用權資產按成本列報,包括租賃負債的初始計量金額 。使用權資產隨後使用成本模型進行計量,並從開始日期至資產使用年限結束或租賃期結束時較早的日期進行折舊。當租賃負債進行重新計量時,重新計量的金額確認為對使用權資產的調整。 |
F-17 |
(d) | 對於縮小租賃範圍的租賃變更,承租人應當減少使用權資產的賬面價值,並重新計量租賃負債,以反映租賃的部分終止或全部終止,並確認損益差額。 | |
q) | 無形資產 | |
計算機軟件按成本列報,並在其預計使用年限內按直線攤銷
r) | 非金融資產減值準備 | |
集團於每個資產負債表日評估有減值跡象的資產的可收回金額。 資產的賬面金額超過其可收回金額的金額確認減值損失。可收回金額是資產的公允價值減去出售成本或使用價值後的較高者。公允價值減去出售成本的計算 基於類似資產或可觀察市場的捆綁銷售交易的可用數據減去處置資產的增量成本。使用價值計算基於貼現現金流(‘DCF’) 模型。現金流來自未來五年的預算,不包括集團 尚未承諾的重組活動或將提高正在測試的現金產生單位的資產表現的重大未來投資。可收回金額對用於貼現現金流模型的貼現率以及預期的未來現金流入和用於外推目的的增長率很敏感。當以前年度確認資產減值損失的情況或原因不再存在或減少時,減值損失轉回。因沖銷而增加的賬面金額不應超過在未確認減值的情況下折舊或攤銷的歷史成本。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度並無非金融資產減值。
s) | 貸款 |
貸款 包括長期和短期銀行借款以及其他短期貸款。貸款最初按公允價值確認,扣除已發生的交易成本。貸款隨後按攤銷成本列報;收益(扣除交易成本)與贖回價值之間的任何差額採用實際利息法在借款期間的損益中確認。
t) | 應付票據和應付帳款 |
(a) | 應付賬款是購買貨物或服務的負債,應付票據是因經營活動和非經營活動而產生的負債。 |
F-18 |
(b) | 由於貼現的影響不大,承擔短期票據和應付帳款的非利息 按原始發票金額計量。 |
u) | 取消確認金融負債 |
A當合同規定的責任項下的義務被解除、取消或到期時,金融責任即不再確認。
v) | 條文 |
當本集團因過往事件而具有現時的法定責任,且很可能需要經濟資源外流以清償債務,且債務金額可可靠地估計時,則確認保證類型的保證。 保證按資產負債表日期為清償債務而預期所需開支的現值計量。
w) | 員工 福利 |
(a) | 短期員工福利 |
短期 員工福利在員工提供服務後確認,並按預期 為換取該服務而支付的福利的未打折金額計量。
(b) | 養老金 |
i) | 已定義 個繳費計劃 |
根據 固定繳款計劃,繳款在應計基礎上到期時被確認為養卹金支出。預付繳款 在現金退款或未來付款減少的範圍內確認為資產。
Ii) | 已定義的 福利計劃 | |
● | 界定福利計劃下的負債淨額 定義為僱員退休時將因在本期間或之前期間為本集團服務而領取的退休金福利金額的現值。在資產負債表中確認的固定收益養老金計劃負債是指資產負債表日的固定收益負債的現值減去計劃資產的公允價值。固定收益債務淨額由獨立精算師使用預測單位貸方 方法每年計算。用於貼現的利率是通過使用與就業福利義務的貨幣和期限一致的貨幣和期限的政府債券利率(在資產負債表日)確定的。 |
● | 固定福利計劃產生的重計量 在產生期間在其他全面收益中確認,並記錄為留存收益 。 |
F-19 |
(c) | 員工薪酬和董事薪酬 |
員工薪酬和董事薪酬被確認為費用和負債,前提是此類確認是法律或推定義務所要求的,並且這些金額可以可靠地估計。解決金額與隨後的實際分配金額之間的任何差額將計入估計數的變化。
x) | 員工 股份支付 |
根據股權結算股份支付安排,所獲員工服務按授予日授予的權益工具的公允價值計量,並確認為歸屬期間的補償成本,並對權益進行相應調整。 授予的權益工具的公允價值應反映市場歸屬條件和非歸屬條件的影響。補償 成本將根據預期可滿足的服務條件及預期於每個資產負債表日根據非市場歸屬條件歸屬的權益工具數目的估計而作出調整。最終,確認的補償金額是基於最終歸屬的權益工具的數量。
在確認收到的貨物或服務及相應增加的股本後,本公司不應在歸屬日期後對 總股本作出後續調整。然而,這一要求並不排除公司確認股權內的轉讓。
y) | 所得税 税 |
(a) | 該期間的税費包括當期税金和遞延税金。税在利潤或虧損中確認。 |
(b) | 本期所得税開支是根據本公司及其附屬公司經營及產生應課税收入的國家/地區於資產負債表日頒佈或實質頒佈的税法計算。管理層根據適用的税務法規,定期評估納税申報單中的頭寸。它根據預計應向税務機關支付的金額在適當的情況下確定撥備。 |
(c) | 遞延税項採用資產負債表負債法,按綜合資產負債表中資產和負債的計税基準與賬面金額之間的暫時性差異確認。遞延税項乃就於附屬公司的投資所產生的暫時性差額計提,除非該暫時性差額的撥回時間由本集團控制,而該暫時性差額很可能在可預見的將來不會撥回。遞延税項資產和負債是根據資產和負債變現或清償時預期適用的税率和法律來計量的。 |
F-20 |
(d) | 遞延 税項資產只有在可能有未來應課税利潤可用來抵銷暫時性 差額的情況下才予以確認。在每個資產負債表日,未確認和已確認的遞延税項資產都會被重新評估。 |
(e) | 當期 所得税資產負債在具有法定可執行權的情況下,對已確認的金額進行抵銷,並在資產負債表中列報淨額。 當期所得税資產負債在資產負債表上被抵銷。當主體具有法律可執行權,將當期税收資產與當期税收負債進行抵銷,同一税務機關對同一主體或不同主體同時進行淨額結算或資產變現並同時清償負債時,在資產負債表上對遞延税項資產和負債進行抵銷。 |
(f) | 當本公司有近期虧損的歷史時,本公司確認因未使用税項虧損而產生的遞延税項資產的範圍為: 本公司有足夠的應課税暫時性差異,或有令人信服的其他證據證明本公司將有足夠的應課税利潤 可用來抵銷未使用的税項虧損。 |
z) | 股份 資本 |
(a) | 普通股 歸類為股權。優先股的分類是根據優先股附帶的特殊權利、基於合同內容以及金融負債和股權工具的定義確定的。直接可歸因於發行新股或購股權的增量成本 在權益中顯示為從收益中扣除。 |
(b) | 如本公司回購本公司已發行的股本,已支付的代價,包括任何直接應佔增量成本(扣除所得税淨額),將從本公司權益持有人應佔權益中扣除。若該等股份其後重新發行,則其賬面價值與所收取的任何代價之間的差額,在扣除任何直接應佔增加交易成本及相關所得税影響後,計入本公司權益持有人應佔權益。 |
AA) | 收入 確認 |
集團通過向客户提供硬件和軟件產品以及專業服務獲得收入。硬件銷售 由單一履約義務組成。軟件銷售包括單個或多個履約義務和交易 按相對獨立的銷售價格分配給每個履約義務的價格。銷售服務的主要類型 是系統集成服務和維護服務。當客户同時或接近同時購買 多個產品時,本集團僅提供一份合同。此類合同包括多個產品,僅與系統集成服務有關 。對於系統集成服務,合同中承諾的服務彼此之間高度依賴和高度關聯,不能與合同中的其他承諾分開識別。因此,合同中的所有貨物和服務都作為單一履約義務進行了專門的 核算。對於維修服務項目,工時和資源的投入在整個績效週期內是均勻的。因此,本集團按直線基礎確認收入。
F-21 |
(a) | 商品銷售額 -五金 |
i) | 集團的商品-硬件銷售主要是向客户銷售外部購買的服務器、固態硬盤、硬盤和計算機 外圍設備。在產品控制權轉移時確認銷售,即當產品交付給客户時,客户對銷售產品的渠道和價格擁有完全的自由裁量權,並且不存在可能影響客户接受產品的未履行義務 。當產品已運往特定的 地點,過時和損失的風險已轉移到客户,且客户已根據銷售合同接受產品 ,或本集團有客觀證據證明所有驗收標準均已滿足時,交付即發生。 |
Ii) | 收入 是根據合同中規定的價格,扣除估計營業税、銷售退税和折扣後確認的。積累的經驗 用於估計和準備折扣,採用期望值方法,只有在 極有可能不會發生重大逆轉的情況下才確認收入。估計數須在每個報告日期進行評估。 |
Iii) | 應收賬款在貨物交付時予以確認,因為對價權利是無條件的,因為在支付對價之前只需要經過一段時間。 |
(b) | 商品銷售 -軟件 |
i) | 集團開發和銷售視頻智能和安全融合產品。銷售來自銷售系統、數據庫和平臺等軟件產品,向客户提供使用權,這可被視為一項或多項履行義務 ,這取決於客户是否能夠從貨物本身受益,以及本集團將貨物轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾分開識別。本集團在銷售軟件合同中只提供一個產品,並且可以在同一合同內提供多個軟件產品,並且每個軟件產品都是不同的和相互獨立的 。在這種情況下,合同包含多個履行義務,收入在履行每個履行義務時確認。 |
F-22 |
Ii) | 對客户的唯一售後義務是保證產品將按照商定的規格運行並按預期功能運行的保修。僅當客户提出與有缺陷、故障或有缺陷的產品有關的請求時,才會援引這些保修條款。由於客户無權單獨購買保修,並且保修 不提供任何技術支持或獲得未指明的更新、升級或增強功能的權利,因此根據IFRS 15.B28至B33,保修不被視為 單獨的履約義務,因此,根據國際會計準則37,保修應作為負債入賬。 |
Iii) | 交易價格在合同開始時根據合同中規定的價格、扣除估計營業税、銷售退税和折扣後的淨額確定。使用預期值法,利用積累的經驗來估計和準備折扣,只有在極有可能不會發生重大逆轉的情況下,才會確認收入 。評估以每個報告日期的評估為準。本集團按相對獨立銷售價格將交易價格分配給每項履約義務 。本集團個別銷售其軟件產品,因此相對獨立售價可據此釐定。 。收入確認為在將軟件 安裝到客户時的某個時間點轉移對每個履約義務的控制。客户可以在安裝軟件的時間點指導軟件的使用,並從軟件中獲得幾乎所有剩餘利益,並且不存在可能影響客户接受產品的未履行義務。 |
四) | 應收賬款在貨物交付時予以確認,因為對價權利是無條件的,因為在支付對價之前只需要經過一段時間。 |
(c) | 服務銷售額 |
i) | 集團提供信息、軟件和數據處理服務。提供的服務類型主要有系統集成服務合同和維護服務合同。系統集成服務包括信息和通信系統、軟件和硬件設備的安裝以及各種系統的實施和集成,而維護服務是在合同期限內為履約地點的設備提供維護工作。與本集團客户簽訂的大部分服務合同中承諾的對價一般為固定金額,而在某些服務合同中,包括固定對價在內的可變對價金額微乎其微。 |
F-23 |
Ii) | 對於 系統集成服務項目,安排通常包括在同一合同內銷售硬件、軟件和服務。 然而,由於合同中承諾的商品和服務受合同中的一個或多個其他商品或服務的影響較大,因此它們高度依賴且相互關聯,無法與合同中的其他承諾分開 。因此,合同中的所有安排都被視為單一的履行義務,不需要分配交易價格。收入是根據截至報告期末提供的實際服務在應提供的全部服務中所佔的比例確認的,因為客户同時獲得和使用收益。此 是根據截至財務報告日期已執行的硬件、軟件和勞務在預期提供的勞務總量中所佔的比例確定的。 |
Iii) | 對於 維修服務項目,集團定期安排員工在每個執行地點進行檢查和維修工作 ,並在整個績效期間均勻地投入工時和資源。集團按 直線基礎確認收入。 |
四) | 客户在付款計劃中指定的時間付款。如果提供的服務超過付款,則確認合同資產。 如果付款超過提供的服務,則確認合同負債。 |
v) | 如果情況發生變化,對收入、成本或完成進度的估計會進行修訂。由此產生的任何估計收入或成本的增加或減少 在引起修訂的情況為管理層所知的期間內反映在損益中。 |
(d) | 銷售 與系統集成商的安排 |
i) | 集團部分依賴與系統集成商(“合作伙伴”)的各種合作伙伴關係,以允許本集團提供數據服務,作為合作伙伴提供的服務的一部分,他們將本集團的產品和服務與其合作伙伴的產品和服務進行整合,並直接向其所在地區的客户銷售。 |
Ii) | 在該等安排中,本集團直接與合作伙伴訂立銷售協議,只負責向合作伙伴提供貨物和服務。收入於本集團根據前述各段所述的本集團收入確認政策履行與 合作伙伴簽訂的合約所述的履約責任時確認。 |
F-24 |
(e) | 銷售 與銷售代表、經銷商和分銷商的安排 |
i) | 在本集團並無營運附屬公司的地區,本集團透過一套委任銷售代表、經銷商及分銷商與最終客户接洽的非獨家協議,提供其產品及服務解決方案。收入 每種類型的這些安排的確認如下: |
Ii) | 銷售 銷售代表有權使用本集團的產品和服務在指定地區以不可轉讓、不可再許可和有限的方式在 上營銷、推廣和徵集產品訂單。銷售代表獲得銷售佣金,合同 不會自動續簽。在該等安排中,本集團直接與客户訂立銷售協議。貨物和服務 由本集團根據已簽署的合同直接提供給客户。收入於本集團根據前述各段所述的本集團收入確認政策,履行與客户簽訂的合約所載的履約責任時確認。 |
Iii) | 經銷商 購買本集團的產品和服務轉售給最終客户,並在其業務範圍內提供維護服務。 他們被允許使用本集團的軟件進行演示、培訓和維護服務。除非另行通知,合同將自動 續簽。在該等安排中,本集團與經銷商直接訂立銷售協議 ,並只負責向經銷商交付產品及服務。收入於本集團根據前述各段所述的本集團收入確認政策履行與經銷商簽訂的合約所述的履行責任時確認。 。 |
四) | 分銷商 以折扣價購買本集團的產品,並被允許直接向其所在地區的最終客户進行營銷、分銷、銷售、捆綁、推廣和廣告。除非事先另行通知,否則合同將自動續簽。 在這種安排下,本集團直接與經銷商訂立銷售協議,並只負責向經銷商交付其貨物和服務。收入於本集團根據前述各段所述的本集團收入確認政策履行與分銷商簽訂的合約中所述的履約責任時確認。 |
F-25 |
Bb) | 運營 個細分市場 |
營運部門被定義為實體的組成部分,可獲得單獨的財務信息,並由首席運營決策者(“CODM”)定期審查,以決定如何向個別部門分配資源和評估 業績。該公司的首席執行官是CODM。公司的CODM審查基於產品線提供的財務信息,並在綜合的基礎上提出,以做出經營決策、分配資源和評估財務業績。因此,該公司目前已確定其在三個運營細分市場中運營,並擁有三個可報告的 細分市場,即視頻物聯網、安全融合和其他細分市場。
抄送) | 擔保 債務 |
本集團發行的認購權證作為衍生負債入賬。該等認股權證最初按公允價值確認, 及於其後期間按公允價值於損益確認,任何公允價值變動於損益確認,直至 認股權證行使、贖回或到期為止。
(DD) | 關鍵的會計判斷、估計和假設不確定性的主要來源 |
編制這些綜合財務報表需要管理層在應用本集團的會計政策時作出批判性判斷,並對未來事件作出批判性假設和估計。假設和估計可能與實際結果不同,並根據歷史經驗和其他因素不斷進行評估和調整。此類假設和估計 有很大風險,可能導致在下一財政年度內對資產和負債的賬面金額進行重大調整;相關信息如下:
(a) | 應用本集團會計政策時的關鍵判斷 |
沒有。
(b) | 關鍵的會計估計和假設 |
收入 確認-系統集成服務的銷售
集團根據截至報告期末提供的實際服務確認提供系統集成服務的收入佔應提供的總服務的比例,因為客户同時獲得和使用這些收益。此 是根據截至財務報告日期已執行的硬件、軟件和勞務在預期提供的勞務總量中所佔的比例確定的。
F-26 |
收入和利潤的確認取決於許多因素,包括在資產負債表日期作出的各種估計的準確性,如工程進度、材料數量、里程碑的實現情況、勞動生產率和成本估計。總成本估算中的任何重大差異都將影響進度的衡量,從而推動會計期間內合同工作的收入確認
。管理層持續監控可能影響其估計質量的因素,並通過審查實際發生的金額並與以前的估計金額進行比較,對因素的相關性進行定期
審查,以
減少對重大差異的暴露。於截至2022年12月31日止三個年度內,本集團確認服務收入為
5. | 現金 和現金等價物 |
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
手頭現金和零用錢 | $ | $ | ||||||
支票賬户 | ||||||||
活期存款 | ||||||||
定期存款 | ||||||||
按攤餘成本轉入金融資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
a) | 集團與各種信用質量較高的金融機構進行交易以分散信用風險,因此預計交易對手違約的可能性很小。 |
b) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日,定期存款利率區間為 |
c) | 抵押給他人作為抵押品的定期存款詳情 載於附註38。 |
6. | 按公允價值計入損益的金融 資產 |
2022年12月31日 | ||||
當前項目: | ||||
強制通過損益按公允價值計量的金融資產 | ||||
對一家專屬公司的投資 | $ |
於截至2022年12月31日止年度內,本集團與一家保險公司訂立自保牢房租金安排,並作出投資
$
F-27 |
7. | 按攤銷成本計算的財務資產 |
項目 | 2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | ||||||
當前項目: | ||||||||
定期存款 | $ | $ | ||||||
非流動項目: | ||||||||
定期存款 | $ | $ |
a) | 與按攤銷成本計算的金融資產相關的損益中確認的金額 如下所示: |
截至的年度 12月31日, 2022 | 截至的年度 12月31日, 2021 | 截至的年度 12月31日, 2020 | ||||||||||
利息收入 | $ | $ | $ |
b) | 截至2022年和2021年12月31日,在不考慮持有的任何抵押品或其他信用增強措施的情況下,最能代表集團持有的按攤銷成本計算的金融資產的金額的最大信用風險敞口為美元 |
c) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日,定期存款利率為 |
d) | 與抵押給他人的按攤銷成本計算的金融資產作為抵押品的相關信息 在附註38中提供。 |
e) | 集團與各種信用質量較高的金融機構進行交易以分散信用風險,因此預計交易對手違約的可能性很小。 |
8. | 應收賬款 |
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
減:壞賬備抵 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
F-28 |
a) | 應收賬款賬齡分析如下: |
12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||
未逾期 | $ | $ | ||||||
長達180天 | ||||||||
181至365天 | ||||||||
超過366天 | ||||||||
$ | $ |
上述賬齡分析基於逾期天數。
b) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日
,應收賬款均來自與客户的合同。截至2021年1月1日,客户合同應收賬款餘額
達美元 |
c) | 截至2022年和2021年12月31日
,在不考慮持有的任何抵押品或其他信用增強措施的情況下,最能代表集團應收賬款的金額的最大信用風險敞口為美元 |
d) | 與應收賬款信用風險相關的信息 在註釋42中提供。 |
e) | 與通過轉讓應收賬款(作為對價的一部分)與公司前 董事兼首席執行官(“首席執行官”)Koh Sih-Ping購買庫藏股相關的信息 見註釋37。 |
9. | 盤存 |
2022年12月31日 | ||||||||||||
免税額: | ||||||||||||
成本 | 估值虧損 | 賬面價值 | ||||||||||
成品 | $ | $ | $ |
2021年12月31日 | ||||||||||||
免税額: | ||||||||||||
成本 | 估值虧損 | 賬面價值 | ||||||||||
成品 | $ | $ | - | $ |
確認為年度費用的庫存和服務成本:
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | ||||||||||
銷貨成本 | $ | $ | $ | |||||||||
服務成本 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
F-29 |
10. | 提前還款 |
項目 | 2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | ||||||
當前項目: | ||||||||
預付保險費用 | $ | $ | ||||||
預付專業服務費用 | ||||||||
預付交易費用 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ | |||||||
非流動項目: | ||||||||
預付保險費用 | $ | $ | ||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
11. | 其他 應收賬款 |
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
其他應收關聯方款項(注) | $ | $ | - | |||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
注: | 與此交易相關的信息 見註釋37(d)。 |
(空白)
F-30 |
12. | 財產、 廠房和設備 |
建築物和 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
土地 (注1) | 結構 (注1) | 交通運輸 設備 | 辦公室 設備 | 裝備 (注2) | 總計 | |||||||||||||||||||
2022年1月1日 | ||||||||||||||||||||||||
成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||||||||||
一月一日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||||||
disposal(注3) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
折舊費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
淨匯兑差額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
建築物和 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
土地 (注1) | 結構 (注1) | 交通運輸 設備 | 辦公室 設備 | 裝備 (注2) | 總計 | |||||||||||||||||||
2021年1月1日 | ||||||||||||||||||||||||
成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
累計減值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||||||||||
一月一日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||||||
折舊費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
淨匯兑差額 | ||||||||||||||||||||||||
12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
注1: |
注2: |
注三: |
F-31 |
13. | 租賃 租賃-承租人 |
a) | 集團租賃各種資產,包括建築物(辦公室和倉庫)和商務車輛。租賃合同的期限通常為1至4年。租賃條款乃按個別基準磋商,幷包含多種不同條款及條件。 租賃協議不強加契約,但租賃資產不得用作借款目的的擔保。 |
b) | 租期為12個月或以下的短期 租賃包括辦公室租金。低價值資產包括辦公設備租金。 |
c) | 使用權資產的公允價值和折舊費用如下: |
2022年12月31日 | 截至的年度 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | 截至的年度 12月31日, 2021 | |||||||||||||
攜帶 金額 | 折舊費 | 攜帶 金額 | 折舊費 | |||||||||||||
建築物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(辦公室和倉庫) | ||||||||||||||||
運輸設備 | ||||||||||||||||
(商務車輛) | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
d) |
截至2022年和2021年12月31日止年度,使用權資產增加額為美元 |
e) | 與租賃合同相關的損益賬户信息如下: |
截至的年度 12月31日, 2022 | 截至的年度 12月31日, 2021 | 截至的年度 12月31日, 2020 | ||||||||||
影響損益的事項 | ||||||||||||
租賃負債利息支出 | $ | $ | $ | |||||||||
短期租賃合同費用 | ||||||||||||
低價值資產租賃的擔保 | ||||||||||||
租賃修改損失 |
f) |
截至2022年12月31日止期間的三年中每年,集團的租賃現金流出總額為美元 |
F-32 |
14. | 無形資產 |
年度結束
12月31日, 2022 | 截至的年度 12月31日, 2021 | |||||||
一月一日 | 計算機軟件 | 計算機軟件 | ||||||
成本 | $ | $ | ||||||
累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計減值 | ( | ) | ||||||
$ | $ | |||||||
1月1日 | $ | $ | ||||||
添加物-單獨收購 | ||||||||
攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
disdisdisorder(注) | ( | ) | ||||||
淨匯兑差額 | ( | ) | ||||||
12月31日 | $ | $ | ||||||
12月31日 | ||||||||
成本 | $ | $ | ||||||
累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
注:請注意: | 與本公司前董事 兼首席執行官Koh Sih-Ping作為對價的一部分通過轉讓無形資產購買庫藏股相關的信息 見註釋37。 |
無形資產攤銷詳情 如下:
年度結束
12月31日, 2022 | 截至2013年12月31日止的年度, 2021 | 截至的年度 12月31日, 2020 | ||||||||||
銷售和營銷費用 | $ | $ | $ | |||||||||
一般和行政費用 | ||||||||||||
研發費用 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
F-33 |
15. | 其他 非流動資產 |
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
預付養老金 | $ | $ | ||||||
保證存款 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
16. | 短期借款 |
借款類型 | 2022年12月31日 | 利率區間 | ||||
銀行擔保借款 | $ | |||||
從股東那裏借錢 | ||||||
$ |
借款類型 | 12月31日, 2021 | 利率區間 | ||||
銀行擔保借款 | $ | |||||
從股東那裏借錢 | ||||||
$ |
注:請注意: | 於2021年,本集團簽訂股東貸款協議,金額為$ |
2022年9月,從股東那裏借來的貸款被償還給Koh Sih-ping,金額為$
有關短期借款和長期借款的詳細信息,請參閲下表。A貸款人為上海商業儲蓄銀行,B貸款人為臺新國際銀行,C貸款人為華楠商業銀行,D貸款人為兆豐國際商業銀行,臺灣SMEG為臺灣中小企業信用擔保基金。
F-34 |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
信用 | 傑出的 | 未繪製 | 利息 | 擔保人 | ||||||||||||||||||||
出借人 | 設施 期間 | 設施 | 類型 | 金額 | 金額 | 費率 | (注 1) | 抵押品 | ||||||||||||||||
放款人A | $ | | $ | $ | - | % | ||||||||||||||||||
- | % | |||||||||||||||||||||||
| - | |||||||||||||||||||||||
貸款人A | - | % | ||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||
貸款人A | - | - | ||||||||||||||||||||||
貸款人A | - | % | ||||||||||||||||||||||
貸款人A | - | % | ||||||||||||||||||||||
貸款人A | - | % | ||||||||||||||||||||||
貸款人A | - | % | ||||||||||||||||||||||
貸款人A | - | % | ||||||||||||||||||||||
放款人B | - | % | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||||
C | - | % | ||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||
C | - | % | ||||||||||||||||||||||
C | - | % | ||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||
C | - | % | ||||||||||||||||||||||
C | - | % | ||||||||||||||||||||||
D | - | - | ||||||||||||||||||||||
- | - |
(空白)
F-35 |
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
信用 | 傑出的 | 未繪製 | 利息 | 擔保人 | ||||||||||||||||||||
出借人 | 設施 期間 | 設施 | 類型 | 金額 | 金額 | 費率 | (注 1) | 抵押品 | ||||||||||||||||
貸款人A | $ | $ | $ | - | % | |||||||||||||||||||
- | % | |||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||
貸款人A | - | % | ||||||||||||||||||||||
- | - | |||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||
貸款人A | % | |||||||||||||||||||||||
貸款人A | % | |||||||||||||||||||||||
貸款人A | % | |||||||||||||||||||||||
貸款人A | % | |||||||||||||||||||||||
一 | - | |||||||||||||||||||||||
放款人B | - | |||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||||
C | - | % | ||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||
C | % | |||||||||||||||||||||||
C | $ | $ | $ | - | % | |||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||
C | % | |||||||||||||||||||||||
C | ||||||||||||||||||||||||
D | - |
(空白)
注1: |
F-36 |
17. | 其他應付款 |
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
應付薪金及花紅 | $ | $ | ||||||
應繳專業費用 | ||||||||
無形資產確認 | ||||||||
機械設備的警告 | ||||||||
應付退休金 | ||||||||
應繳銷項税 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
18. | 長期借款 |
借款類型 | 利率 | 2022年12月31日 | ||||||
銀行借款 | ||||||||
抵押借款 | % | $ | ||||||
抵押借款 | % | |||||||
抵押借款 | % | |||||||
非抵押借款 | % | |||||||
抵押借款 | % | |||||||
抵押借款 | % | |||||||
抵押借款 | % | |||||||
抵押借款 | % | |||||||
減:當前部分 | ( | ) | ||||||
$ |
F-37 |
借款類型 | 利率 | 2021年12月31日 | ||||||
銀行借款 | ||||||||
抵押借款 | % | $ | ||||||
抵押借款 | % | |||||||
抵押借款 | % | |||||||
非抵押借款 | % | |||||||
抵押借款 | % | |||||||
抵押借款 | % | |||||||
抵押借款 | % | |||||||
抵押借款 | % | |||||||
減:當前部分 | ( | ) | ||||||
$ |
有關長期借款的詳情,請參閲附註16。
19. | 養老金 |
a) | 大猩猩臺灣擁有符合《勞工標準法》的固定福利退休金計劃,涵蓋《勞工退休金法》於2005年7月1日生效前的所有正式僱員服務年限,以及其後選擇繼續受《勞工標準法》規定的退休金機制約束的僱員的服務年數。根據確定的福利計劃,前15年每服務一年應累加2個單位,此後每增加一年累加1個單位,但最多
45個單位。養卹金福利是根據退休前6個月的應計單位數和平均月薪和工資計算的
。大猩猩臺灣每月向員工的個人養老金賬户繳費 |
F-38 |
b) | 於資產負債表確認之金額如下: |
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
固定收益債務的現值 | $ | $ | ||||||
計劃資產的公允價值 | ( | ) | ( | ) | ||||
確定收益淨額資產 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
c) | 定義收益淨資產的變動情況如下: |
現值為 | ||||||||||||
確定的收益 | 的公允價值 | 定義的淨值 | ||||||||||
義務 | 計劃資產 | 福利資產 | ||||||||||
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
1月1日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
利息支出(收入) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨匯兑差額 | ( | ) | ||||||||||
( | ) | ( | ) | |||||||||
重新測量: | ||||||||||||
計劃資產回報率 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
財務假設的變化 | ||||||||||||
體驗調整 | ||||||||||||
( | ) | ( | ) | |||||||||
12月31日的結餘 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
現值為 | ||||||||||||
確定的收益 | 的公允價值 | 定義的淨值 | ||||||||||
義務 | 計劃資產 | 福利資產 | ||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
1月1日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
利息支出(收入) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨匯兑差額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
( | ) | ( | ) | |||||||||
重新測量: | ||||||||||||
計劃資產回報率 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
財務假設的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
體驗調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
12月31日的結餘 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-39 |
d) | 臺灣銀行受託根據本基金年度投資運用計劃及《勞動退休基金收入、支出、保障及運用規定》(第六條:基金運用範圍包括境內或境外金融機構存款、境內或境外上市投資、場外或私募股權證券、境內或境外房地產證券化產品投資等),管理本集團固定收益退休金計劃(“基金”)的基金。對於基金的使用,其在最終財務報表的年度分配中的最低收益應不低於從當地銀行提供的利率的兩年期定期存款應計金額中獲得的收益。低於上述税率的,經監管機構批准後,由政府補足。本集團無權參與該基金的管理及營運,因此本集團無法根據國際會計準則第19號第142段披露計劃資產公允價值的分類。截至2022年12月31日和2021年12月31日的計劃資產的公允價值構成見政府公佈的年度勞動退休基金使用報告。 |
e) | 使用的主要精算假設如下: |
截至2022年12月31日的年度 | 截至2021年12月31日的年度 | |||||||
貼現率 | % | % | ||||||
未來加薪 | % | % |
未來死亡率 是根據第6版臺灣標準一般經驗死亡率表估算的。
由於主要精算假設發生變化,固定收益債務的現值受到影響。分析結果如下:
貼現率 | 未來加薪 | |||||||||||||||
增長0.5% | 下降0.5% | 增長0.5% | 下降0.5% | |||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
固定收益義務對現值的影響 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
固定收益義務對現值的影響 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) |
F-40 |
上述敏感性分析 基於一個假設,該假設在其他條件保持不變的情況下發生了變化。在實踐中,多個假設可能會同時改變。資產負債表中敏感度分析方法和養老金淨負債計算方法相同。
與上一時期相比,編制敏感性分析時使用的假設方法和類型 沒有變化。
f) | 截至2023年12月31日止年度,本集團固定收益退休金計劃的預期供款為$ |
g) | 截至2022年12月31日,該退休計劃的加權平均期限為18年。對未來養老金支付時間的分析 如下: |
1年內 | $ | |||
1-2歲(S) | ||||
2-5年 | ||||
超過5年 | ||||
$ |
h) | 自2005年7月1日起,大猩猩臺灣公司與新秀科技股份有限公司根據《勞動退休金法》設立了固定繳費退休金計劃(簡稱新計劃),涵蓋所有R.O.C.國籍的正式員工。根據新計劃,大猩猩臺灣公司和NSGUARD科技公司每月向勞保局員工個人養老金賬户繳納員工月薪和工資的6%。累積的福利按月支付 或在僱傭終止時一次性支付。 |
i) | 公司的海外子公司已經建立了固定繳款計劃。每月向政府管理的獨立基金繳款 符合養卹金規定。除每月供款外,子公司沒有其他義務。 |
j) | 截至2022年12月31日止三個年度內,本集團的固定供款退休金計劃項下的退休金成本為$ |
F-41 |
20. | 股份支付 |
a) | 截至2022年和2021年12月31日止年度,公司的股份支付交易 如下: |
安排的類型 | 授予日期 | 授予數量(單位)(注1) | 合同期 | 歸屬條件 | ||||||
注1: | 在截止日期,根據附註23中規定的資本資本重組
,每份未行使的股票期權均被轉換,轉換率約為 |
注2: | 員工股票期權授予期限和行使條件 如下: |
歸屬期間 | 累計最大
可鍛鍊員工 購股權 | |
1年後 | ||
兩年後 | ||
三年後 | ||
四年後 |
注3: | 員工股票期權授予期限和行使條件 如下: |
歸屬期間 | 累計最大
可鍛鍊員工 股票期權 | |
第一年年初 | ||
第二年年初 | ||
第三年年初 | ||
第四年開始時 |
上述以股份為基礎的付款 安排通過股權結算。
F-42 |
b) | 股份付款安排的詳情如下: |
2022 | 2021 | |||||||||||||||
不是的。的 | 加權平均 | 不是的。的 | 加權平均 | |||||||||||||
選項 | 行權價格 | 選項 | 行權價格 | |||||||||||||
1月1日未平倉期權 | $ | $ | ||||||||||||||
授予的期權 | ||||||||||||||||
期權已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
被沒收的期權 | ( | ) | ||||||||||||||
行使的期權 | ( | ) | ||||||||||||||
資本資本重組 | ||||||||||||||||
12月31日未平倉期權 | $ | $ | ||||||||||||||
購股權可於12月31日行使 | $ | $ |
注: | 截止日期尚未行使和可行使的期權的行使價格和數量已進行調整,轉換率約為
|
c) | 截至2021年12月31日止年度,購股權在行使日期的加權平均股價為美元 |
d) | 截至2022年和2021年12月31日,未行使購股權的行使價格為美元 |
(空白)
F-43 |
e) | 授予日期授予的購股權的公允價值使用Black-Scholes期權定價 模型計量。有關資料如下: |
安排的類型 | 授予日期 | 股價 (par價值) | 鍛鍊 價格 (注2) | 預期價格波動 (注1) | 預期期權壽命 | 預期股息 | 無風險利率 | 每股公允價值 (注3) | ||||||||||||||||||
僱員購股權 | $ | $ | % | $ | ||||||||||||||||||||||
僱員購股權 | $ | $ | % | $ | ||||||||||||||||||||||
僱員購股權 | $ | $ | % | $ | ||||||||||||||||||||||
僱員購股權 | $ | $ | % | $ | ||||||||||||||||||||||
僱員購股權 | $ | $ | % | $ | ||||||||||||||||||||||
僱員購股權 | $ | $ | - | % | $ |
注1: | 預期價格波動率是通過使用最近一段時間的股價(該期間的長度接近於股票期權的預期壽命的長度)、 和該期間股票回報率的標準差來估計的。 | |
注2: | 股票期權的行使價格調整為美元 |
注3: | 以股份為基礎的付款費用根據所授予的購股權的公允價值在每個歸屬期內記錄。有關資料如下: |
授予日期 | 鍛鍊 價格 | 的公允價值 第一年 | 的公允價值 二年 | 的公允價值 三年 | 的公允價值 四年 | |||||||||||||||
2017.1.1 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2018.1.1 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2019.1.1 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2021.10.5 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2021.10.5 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2022.2.23 | $ | $ | $ | $ | $ |
F-44 |
f) | 以股份為基礎的支付交易所產生的費用如下: |
截至的年度 12月31日, 2022 | 截至的年度 12月31日, 2021 | 截至的年度 12月31日, 2020 | ||||||||||
股權-已結算 | $ | $ | $ |
21. | 條文 |
截至
12月31日的年度, 2022 | 截至的年度 12月31日, 2021 | |||||||
保修 | 保修 | |||||||
1月1日 | $ | $ | ||||||
附加條文 | ||||||||
年內使用 | ( | ) | ( | ) | ||||
沖銷未用金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
匯兑差異 | ( | ) | ||||||
12月31日 | $ | $ |
經費總額分析:
12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||
當前 | $ | $ | ||||||
非當前 | $ | $ |
集團的保修 撥備與信息、軟件和數據處理服務的銷售相關,並根據 產品的歷史保修數據估算。
22. | 認股權證負債 |
年度結束 2022年12月31日 | ||||||||
單位數量 | 金額 | |||||||
資本重組轉入(注) | $ | |||||||
已行使認股權證 | ( | ) | ( | ) | ||||
公允價值變動 | ( | ) | ||||||
2022年12月31日 | $ |
注: | 與資本重組相關的信息見註釋23 。 |
F-45 |
憑證
只能對整股股份行使。逮捕令會過期
一旦可行使認股權證,本公司即可贖回尚未贖回的認股權證,贖回價格為$
每份認股權證使登記持有人有權以#美元的價格購買一股普通股。
23. | 股份 資本 |
a) | 截至2022年12月31日,公司的法定資本為$ |
本公司已發行普通股數量變動情況如下:
2022 | 2021 | |||||||
1月1日 | ||||||||
已行使的員工股票期權 | ||||||||
普通股的註銷 | ( | ) | ||||||
將優先股轉換為普通股 | ||||||||
資本資本重組 | ||||||||
資本重組 | ||||||||
已行使手令 | ||||||||
購買的庫存股 | ( | ) | ||||||
12月31日 |
b) | 在截止日期
,根據日期為2022年5月18日的業務合併協議進行的業務合併在大猩猩股東特別大會和環球股東特別大會上獲得批准,持有環球贖回
子單位的股東大約 |
F-46 |
根據企業合併協議,在緊接生效時間(定義見企業合併協議)之前,
公司進行資本重組併發行
於截止日期
,本公司向Global證券持有人作出以下證券發行:(I)Global每股已發行普通股(包括Global A類普通股及Global B類普通股,(“Global普通股”)
及包括列為PIPE Investment一部分的Global Class A普通股(定義見下文))交換(A)一股大猩猩普通股及(B)一項本公司A類或有價值權(“A類CVR”),及(Ii)Global的每股已發行
認股權證,
在執行業務合併協議的同時,公司免除了最低$
大猩猩普通股和大猩猩認股權證於2022年7月14日在納斯達克資本市場開始交易,股票代碼分別為“GRRR”和“GRRRW”。
業務合併計入資本重組。由於Global不符合IFRS 3對業務的定義,該業務合併不在IFRS 3的範圍內,因此在IFRS 2的範圍內進行會計處理。因此,該業務合併被視為等同於本公司在業務合併結束時發行股份,並伴隨着資本重組。Global的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。考慮到大猩猩普通股的公允價值為#美元,本公司已發行股份的公允價值超過公允價值。
F-47 |
c) | 公司授權和發行的優先股如下: |
A系列 | B系列 | |||||||||||||||
股份數量 | 金額 | 股份數量 | 金額 | |||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||
財政年度開始 | $ | $ | ||||||||||||||
庫存股的註銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
財政年度結束 | $ | $ | ||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||
財政年度的開始和結束 | $ | $ | ||||||||||||||
C系列 | D系列 | |||||||||||||||
股份數量 | 金額 | 股份數量 | 金額 | |||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||
財政年度開始 | $ | $ | ||||||||||||||
可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
財政年度結束 | $ | $ | ||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||
財政年度的開始和結束 | $ | $ |
d) | 截止日期前,優先股內含轉股選擇權。優先股股東有權在規定的條件下,以規定的行權價行使其轉股選擇權。優先股股東亦有權隨時以A系列、B系列、C系列及D系列中每一系列的特定轉換價轉換其任何或全部優先股。此外,所有優先股應在符合資格的首次公開招股日期前或經確認後轉換為普通股。 |
F-48 |
優先股 股份為非累積及非參與股份,並因符合以下準則而被分類為權益工具:i)優先股持有人 沒有贖回權,及ii)優先股持有人的換股選擇權將由 本公司以交付固定數目的本公司普通股的方式結算。
於發行優先股時,本公司將優先股作為權益工具入賬。超出面值和麪值的每股優先股收益部分在“額外實收資本-優先股”和“優先股”項下確認。
e) | 於二零二二年十二月五日,本公司與Koh Sih-ping及Origin Rise Limited訂立交換協議(“協議”),以購買 |
24. | 留存收益 |
a) | 除任何股份所附權利另有規定外,須受本公司的組織章程大綱及章程所規限,董事可議決就已發行股份支付股息及其他分派,並授權從本公司合法可供支付的資金中支付股息或其他 分派。股息應 視為中期股息,除非 董事議決支付該股息的決議案條款明確指出該股息為 末期股息。除本公司的已實現利潤或未實現利潤外,不得派發任何股息或其他分派,或從股份溢價賬或法律允許的其他方式支付 。 |
除任何股份所附權利另有規定外,所有股息及其他分派均應按持有人所持股份的面值支付。如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可收取股息,則該股份應相應地收取股息。
董事可從應付予任何持有人的任何股息或其他分派中扣除該持有人因催繳股款或其他原因而應支付予本公司的所有款項(如有)。
董事可議決,任何股息或其他分配全部或部分通過分配特定資產支付,特別是(但不限於)通過分配任何其他公司的股票、債券或證券,或以任何一種或多種這種方式支付,並且在這種分配方面出現任何困難時,董事可按其認為合宜的方式進行結算,特別是可發行零碎股份及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值,而 可決定按所釐定的價值向任何持有人支付現金,以調整所有 持有人的權利,並可按董事認為合宜的方式將任何該等特定資產歸屬受託人。
F-49 |
除 任何股份所附權利另有規定外,股息和其他分派可以任何貨幣支付。董事 可決定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基礎,以及如何支付任何涉及的成本。
董事可在決議派發任何股息或其他分派前,撥出其認為適當的款項作為一項或多項儲備,由董事酌情決定適用於本公司的任何目的,而在作出該等申請前,董事可根據董事的酌情權將該等款項運用於本公司的業務。
有關股份以現金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款項可電匯予持有人,或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址,或如屬聯名持有人,則寄往名列股東名冊首位的持有人的登記地址,或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士及地址。每張該等支票或股息單均須按收件人的指示付款。 兩名或以上聯名持有人中的任何一名均可就其作為聯名持有人持有的股份所應付的任何股息、其他分派、紅利或其他款項開出有效收據。
任何股息或其他分派均不得計入本公司的利息。
任何無法支付給持有人和/或自 該股息或其他分配開始支付之日起六個月後仍未領取的股息或其他分配,董事可酌情決定將其存入以公司名義的單獨帳户中 ,但公司不得就該賬户和股息或其他分配組成受託人 應繼續作為欠持有人的債務。自支付該股息或其他分配之日起六年後仍未領取的任何股息或其他分配將被沒收並歸還給公司。
b) | 截至2022年和2021年12月31日止年度,集團處於淨虧損狀態,董事會 未解決盈利分配問題。 |
c) | 有關員工薪酬和董事薪酬的相關信息,請參閲注32。 |
F-50 |
25. | 收入 |
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | ||||||||||
與客户簽訂合同的收入 | ||||||||||||
硬件銷售 | ||||||||||||
政府 | ||||||||||||
- 視頻物聯網 | $ | $ | $ | |||||||||
- 安全融合 | ||||||||||||
非政府 | ||||||||||||
- 視頻物聯網 | ||||||||||||
- 安全融合 | ||||||||||||
軟件銷售 | ||||||||||||
政府 | ||||||||||||
- 視頻物聯網 | ||||||||||||
- 安全融合 | ||||||||||||
非政府 | ||||||||||||
- 視頻物聯網 | ||||||||||||
- 安全融合 | ||||||||||||
服務收入 | ||||||||||||
政府 | ||||||||||||
- 視頻物聯網 | ||||||||||||
- 安全融合 | ||||||||||||
非政府 | ||||||||||||
- 視頻物聯網 | ||||||||||||
- 安全融合 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
F-51 |
a) | 分解來自與客户的合同的收入 |
集團的收入來自以下主要產品線的一段時間和某個時間點的商品和服務轉讓 ,所有收入主要發生在亞洲:
截至2022年12月31日的年度 | 硬體 | 軟件 | 服務 | 總計 | ||||||||||||
部門總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
部門間收入 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||
來自外部的收入 | ||||||||||||||||
客户合同 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入確認的時機 | ||||||||||||||||
在某個時間點 | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||
隨着時間的推移 | - | - | ||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
截至2021年12月31日的年度 | 硬體 | 軟件 | 服務 | 總計 | ||||||||||||
部門總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
部門間收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
來自外部的收入 客户合同 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入確認的時機 | ||||||||||||||||
在某個時間點 | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||
隨着時間的推移 | - | - | ||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
截至2020年12月31日的年度 | 硬體 | 軟件 | 服務 | 總計 | ||||||||||||
部門總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
部門間收入 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
來自外部客户合同的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入確認的時機 | ||||||||||||||||
在某個時間點 | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||
隨着時間的推移 | - | - | ||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
F-52 |
b) | 合同 資產負債 |
集團已確認以下與收入相關的合同資產和負債:
12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||
合同資產: | ||||||||
與服務合同相關的合同資產 | $ | $ | ||||||
合同責任: | ||||||||
與服務合同相關的合同負債 | $ | $ |
截至
2021年1月1日,與服務合同相關的合同資產和負債餘額為美元
年初計入合同負債餘額的已確認收入 :
截至的年度 12月31日, 2022 | 截至的年度 12月31日, 2021 | |||||||
年初已計入合同負債餘額的已確認收入 | ||||||||
服務收入 | $ | $ |
c) | 合同資產發生重大變化 |
在截至2022年12月31日的年度內,合同資產減少 歸因於合同活動項目的進展 ,接近商定的付款時間表。
d) | 未履行的 長期合同 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,分配給部分或全部未履行的長期服務合同的交易價格總額,總計為$
F-53 |
26. | 其他 收入 |
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | ||||||||||
沖銷帳款和其他應付款的收益(附註) | $ | $ | - | $ | ||||||||
房租收入 | ||||||||||||
賠償收入 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
注:
截至2022年12月31日止年度,部分供應商停止運營並無法聯繫,本集團評估
向供應商還款的可能性很小,因此,本集團確認了賬户轉回收益和其他應付賬款為美元
27. | 其他 收益(損失)-淨額 |
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | ||||||||||
淨貨幣兑換收益(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
按公允價值通過損益計算的金融資產和負債收益 | ||||||||||||
出售附屬公司的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(損失)處置財產、廠房和設備的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
租賃修改損失 | ( | ) | ||||||||||
減損損失(注) | ( | ) | ||||||||||
其他損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
$ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
注:本集團確認的減損損失為美元
F-54 |
該等損失的詳情如下:
截至的年度 | ||||
12月31日, 2020 | ||||
在中國獲得認可 損益 | ||||
減損損失-無形資產 | ||||
減損損失-不動產、廠房和設備 | ||||
減損損失-其他流動資產 | ||||
$ | ||||
按經營分部報告的損失如下: | ||||
其他細分市場 | $ |
非金融
資產由公司子公司Gorilla上海在往年購買、產生和使用。2020年12月,本集團管理層
決定終止在中國大陸的業務運營,並認為大猩猩上海的資產不再
可收回,因此,本集團確認了金額為美元的減損損失
28. | 利息收入 |
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | ||||||||||
銀行存款利息收入 | $ | $ | $ | |||||||||
按攤銷成本計量的金融資產利息收入 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
29. | 財務成本 |
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | ||||||||||
利息支出: | ||||||||||||
銀行借款 | $ | $ | $ | |||||||||
來自股東的貸款 | - | |||||||||||
租賃負債 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
F-55 |
30. | 本質上的費用 |
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | ||||||||||
股票上市費用 | $ | $ | - | $ | - | |||||||
員工福利支出 | ||||||||||||
產成品庫存變化 | ||||||||||||
外包費用 | ||||||||||||
不動產、廠房和設備折舊費用 | ||||||||||||
專業服務費 | ||||||||||||
保險費 | ||||||||||||
無形資產攤銷費用 | ||||||||||||
使用權資產折舊費用 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
資本重組
考慮到Gorilla普通股的公允價值為美元,
公司已發行股份公允價值的任何超出部分
公司發行的股權對價的公允價值 | 截至的年度 | |||
2022年12月31日 | ||||
的市場價值 | $ | |||
收購全球淨資產的公允價值 | ||||
全球淨現金收益 | $ | |||
獲得逮捕令 | ( | ) | ||
其他 | ||||
$ | ||||
上市服務收費 | $ |
F-56 |
31. | 員工福利支出 |
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
收入成本 | 運營費用 | 總計 | ||||||||||
工資和薪金 | $ | $ | $ | |||||||||
勞動和健康保險費 | ||||||||||||
養老金 | ||||||||||||
股票期權費用 | ||||||||||||
其他人員費用 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
收入成本 | 運營費用 | 總計 | ||||||||||
工資和薪金 | $ | $ | $ | |||||||||
勞動和健康保險費 | ||||||||||||
養老金 | ||||||||||||
股票期權費用 | ||||||||||||
其他人員費用 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
收入成本 | 運營費用 | 總計 | ||||||||||
工資和薪金 | $ | $ | $ | |||||||||
勞動和健康保險費 | ||||||||||||
養老金 | ||||||||||||
股票期權費用 | ||||||||||||
其他人員費用 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
F-57 |
32. | 員工薪酬和董事薪酬 |
a) | 根據臺灣大猩猩和NSGUARD Technology Inc.的章程,員工的
薪酬和董事薪酬基於當年的收入,首先應用於彌補累積的
赤字(如果有),然後將剩餘餘額的比例分配為員工薪酬和董事薪酬。
員工薪酬比例應為 |
b) | 截至2022年12月31日止三年內,Gorilla Taiwan和NSGUARD Technology Inc.已發生税前淨虧損。因此,員工補償並未計入。 |
33. | 所得税 |
a) | 臺灣税收 |
臺灣利得税
的税率為
b) | 香港税務 |
香港利得税
的税率為
c) | 日本税收 |
日本利得税
的税率為
d) | 美國税收 |
美國利潤
税的税率為
e) | 英國税制 |
英國利潤
税的税率為
(空白)
F-58 |
f) | 所得税支出(福利) |
所得税費用的組成部分 (福利):
截至2013年12月31日止的年度, 2022 | 截至的年度 12月31日, 2021 | 截至的年度 12月31日, 2020 | ||||||||||
當期税額: | ||||||||||||
本年度利潤當期税額 | $ | $ | $ | |||||||||
上一年所得税(高估)低估 | ( | ) | ||||||||||
當期税額總額 | ||||||||||||
遞延税金: | ||||||||||||
暫時性差異的產生和逆轉 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
匯率的影響 | ||||||||||||
遞延税金總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税支出(福利) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
g) | 所得税費用(收益)與會計損失之間的對賬。 |
截至
12月31日的年度, 2022 | 截至的年度 12月31日, 2021 | 截至的年度 12月31日, 2020 | ||||||||||
按税前虧損和法定税率計算税款(注) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
上一年所得税(高估)低估 | ( | ) | ||||||||||
税務條例不允許的項目的影響 | ||||||||||||
應納税損失未確認為遞延所得税資產 | ||||||||||||
匯率的影響 | ||||||||||||
所得税支出(福利) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
注: | 計算適用税率的基礎是集團實體運營所在國家/地區適用的税率 。 |
F-59 |
h) | 由於暫時差異和虧損結轉而產生的遞延所得税資產或負債金額 如下: |
2022 | ||||||||||||||||
在中國獲得認可 | 翻譯 | |||||||||||||||
一月一日 | 損益 | 差異 | 12月31日 | |||||||||||||
暫時性差異: | ||||||||||||||||
- 遞延税項資產: | ||||||||||||||||
僱員購股權 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
未實現匯兑損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
税損結轉 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
條文 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
( | ) | ( | ) | |||||||||||||
- 遞延税務負債: | ||||||||||||||||
提前支付養老金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
未實現匯兑收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
2021 | ||||||||||||||||
在中國獲得認可 | 翻譯 | |||||||||||||||
一月一日 | 損益 | 差異 | 12月31日 | |||||||||||||
暫時性差異: | ||||||||||||||||
- 遞延税項資產: | ||||||||||||||||
僱員購股權 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
未實現匯兑損失 | ||||||||||||||||
税損結轉 | ||||||||||||||||
條文 | ( | ) | ||||||||||||||
- 遞延税務負債: | ||||||||||||||||
提前支付養老金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
未實現匯兑收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
$ | $ | $ | $ |
F-60 |
i) | 未使用税務虧損和未確認遞延所得税資產金額的截止日期如下: |
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
發生的年份 | 提交/評估的金額 | 未使用的金額 | 未確認金額 | 期滿年份 | ||||||||||||
2016 | $ | $ | $ | |||||||||||||
2017 | ||||||||||||||||
2018 | ||||||||||||||||
2020 | ||||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
發生的年份 | 提交/評估的金額 | 未使用的金額 | 未確認金額 | 期滿年份 | ||||||||||||
2016 | $ | $ | $ | |||||||||||||
2017 | ||||||||||||||||
2018 | ||||||||||||||||
2020 | ||||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ |
j) | 集團臺灣以外的子公司未確認的税務損失為美元 | |
k) | Telmedia在中華人民共和國香港特別行政區註冊成立。因此,Telmedia僅根據《香港税務條例》對香港來源收入繳納香港所得税。 | |
l) | 臺灣大猩猩和NSGUARD Technology Inc.'截至2020年的所得税申報表已由税務機關評估 並批准。 |
F-61 |
34. | 每股虧損 |
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
税後金額 | 加權平均 數量的普通 流通股 | 每件物品的損失 共享 | ||||||||||
每股基本/稀釋虧損 | ||||||||||||
每股基本/稀釋虧損 | ||||||||||||
歸屬於母公司的損失 | ||||||||||||
(注2) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
金額 税後 | 加權平均 數量的普通 流通股 | 每件物品的損失 共享 | ||||||||||
每股基本/稀釋虧損 | ||||||||||||
每股基本/稀釋虧損 | ||||||||||||
歸屬於母公司的損失 | ||||||||||||
(注2) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
金額 税後 | 加權平均普通 流通股 | 每件物品的損失 共享 | ||||||||||
每股基本/稀釋虧損 | ||||||||||||
每股基本/稀釋虧損 | ||||||||||||
歸屬於母公司的損失 | ||||||||||||
(注2) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
注1: | 於結算日,根據業務合併協議,本公司以資本重組的形式發行 |
F-62 |
注2: | 在計算截至2022年12月31日的年度每股攤薄虧損時,認股權證負債不包括在內。於截至2022年12月31日止三個年度內,於計算每股攤薄虧損時不包括僱員購股權
,而於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度計算每股攤薄虧損時則不包括可換股優先股,因為可換股優先股具有反攤薄性質。在截至2022年12月31日的三年內,不包括在上述每股虧損計算中的股份數量
未來可能稀釋的股份數量為 |
35. | 補充現金流量信息 |
部分現金支付的投資活動:
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | ||||||||||
購置房產、廠房和設備 | $ | $ | $ | |||||||||
加:應付設備的年初餘額 | ||||||||||||
減:設備應付賬款期末餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
年內支付的現金 | $ | $ | $ |
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||
12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | ||||||||||
無形資產的收購 | $ | $ | $ | |||||||||
加:無形資產應付賬款年初餘額 | - | - | ||||||||||
減:無形資產應付款退還 | ( | ) | - | - | ||||||||
減:無形資產應付期末餘額 | - | ( | ) | - | ||||||||
年內支付的現金 | $ | $ | $ |
F-63 |
36. | 籌資活動負債變動 |
短期借款 | 長期借款(含流動部分) | 租賃負債 | 融資活動負債-毛額 | |||||||||||||
2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
融資活動產生的現金流變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他非現金項目的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
外匯匯率變化的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ |
短期借款 | 長期借款(含流動部分) | 租賃負債 | 融資活動負債-毛額 | |||||||||||||
2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
融資活動產生的現金流變化 | ( | ) | ||||||||||||||
其他非現金項目的變化 | ||||||||||||||||
外匯匯率變化的影響 | ||||||||||||||||
2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ |
短期借款 | 長期借款(含流動部分) | 租賃負債 | 融資活動負債-毛額 | |||||||||||||
2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
融資活動產生的現金流變化 | ( | ) | ||||||||||||||
其他非現金項目的變化 | ||||||||||||||||
外匯匯率變化的影響 | ||||||||||||||||
2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ |
F-64 |
37. | 關聯方交易 |
a) | 關聯方名稱及關係 |
姓名 關聯方 | 與公司的關係 | |
Koh 世平(注) | ||
來源 Rise Limited(注) | ||
阿斯特里亞 公司 |
注:Origin Rise Limited是公司的主要股東之一,由其唯一董事Koh Sih-Ping控制,Koh Sih-Ping於2022年9月9日卸任公司董事兼首席執行官。
b) | 本集團將Koh Sih-Ping列為其2022年和2021年短期借款和長期借款的聯席擔保人。更多詳情請參閲注16和注18。 |
公司與關聯方貸款相關的利息 費用和應付利息如下:
截至2022年12月31日的年度 | 截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||
利息支出 | $ | $ | $ |
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
應付利息 | $ | $ |
c) | 有關股東貸款的更多詳情,請參閲附註16。 | |
d) | 購買庫藏股 |
2022年12月5日(“生效日期
日期”),該協議由公司、Koh Sih-Ping和公司
購買的Origin Rise Limited達成並簽訂
截至2022年12月31日,公司
有其他應收賬款,金額為美元
F-65 |
e) | 鍵 管理層薪酬 |
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||||
薪金和其他短期僱員福利 | $ | $ | $ | |||||||||
離職後福利 | ||||||||||||
股票期權費用 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
38. | 抵押 資產 |
集團抵押作為抵押品的資產如下:
賬面價值 | ||||||||||
質押資產 | 2022年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | 目的 | |||||||
$ | $ | |||||||||
$ | $ |
39. | 重大 或有負債和未確認的合同承諾 |
a) | 報告期後發生的重大或有負債在註釋中提供了 40. | |
b) | 下面列出了 未確認的重大合同承諾: | |
i) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日,NSGUARD Technology Inc.為服務項目或保修擔保擔保的票據總額為$ | |
Ii) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日,銀行應大猩猩科技公司的要求出具的銀行保函金額為$ | |
Iii) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日,銀行應NSGUARD技術公司的要求出具的銀行保函金額為$ | |
四) | 截至2022年12月31日,公司發行了一張面額為美元的本票。 | |
F-66 |
40. | 報告期後發生重大事件 |
a) | 於2023年1月10日(“協議日期”),本集團與SeeQuestor Limited(“SeeQuestor”)訂立於2023年1月16日(“生效時間”)生效的知識產權購買協議,SeeQuestor是一家提供在英格蘭及威爾士註冊成立及註冊的視頻分析技術的公司。 |
集團收購了SeeQuestor使用和/或代表SeeQuestor使用或持有的所有和/或任何知識產權,包括但不限於專利和商標,包括但不限於與SeeQuestor產品相關的權利。
知識產權的購買價格由固定對價組成,總金額為$
集團已支付$
b) | 於2023年3月,本集團簽訂一項股東貸款協議,金額為$ |
41. | 資本 管理 |
本集團在管理資本時的目標是保障本集團作為持續經營企業持續經營的能力,以便 為股東提供回報,並保持最佳資本結構以降低資本成本。為維持或 調整資本結構,本集團可調整向股東派發股息、向股東返還資本、發行新股或出售資產以減少債務。本集團根據負債比率監察資本。此比率的計算方法為淨債務除以總資本。淨負債按借款總額(包括綜合資產負債表所示的‘流動及非流動借款’)減去現金及現金等價物計算。總資本按綜合資產負債表中所示的‘權益’加上淨負債計算。
2022年12月31日和2021年12月31日的槓桿率如下:
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
借款總額 | $ | $ | ||||||
減去:現金和現金等價物 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨債務 | ||||||||
總股本 | ||||||||
總資本 | $ | $ | ||||||
傳動比 | % | % |
F-67 |
42. | 金融工具 |
a) | 按類別劃分的金融工具 |
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
金融資產 | ||||||||
按公允價值計提損益的金融資產 | $ | $ | ||||||
按攤銷成本計算的金融資產(注) | ||||||||
$ | $ |
12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||
金融負債 | ||||||||
按攤銷成本計算的財務負債(注) | $ | $ | ||||||
認股權證負債 | ||||||||
$ | $ |
注: | 按攤餘成本計的財務資產包括現金及現金等價物、按攤銷成本計的財務資產、應收賬款、其他應收賬款和保證金。按攤銷成本計算的金融負債包括短期借款、應付票據和應收賬款、其他應付款項 和長期借款(包括當期部分)。 | |
b) | 財務 風險管理政策 | |
i) | 集團的活動使其面臨各種金融風險:市場風險(包括外匯風險和利率風險)、信用風險和流動性風險。本集團的整體風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性, 力求將對本集團財務狀況和財務業績的潛在不利影響降至最低。 | |
Ii) | 風險管理由中央財政部門(集團財政)根據董事會批准的政策 進行。集團金庫與集團的運營部門密切合作,識別和評估財務風險。董事會提供全面風險管理的書面原則 ,以及涵蓋特定領域和事項的書面政策,如外匯風險、利率風險、信用風險、非衍生金融工具的使用 以及過剩流動資金的投資。 |
F-68 |
c) | 重大金融風險和金融風險程度 | |
i) | 市場風險 | |
外匯風險
1. | 集團業務涉及一些非功能貨幣業務(公司的 以及某些子公司的功能貨幣:美元;其他某些子公司' 功能貨幣:新臺幣)。以外幣計價的資產和負債信息 價值將受到匯率波動重大影響的貨幣是 具體如下: |
2022年12月31日 | ||||||||||||
外幣 | ||||||||||||
金額 | 賬面價值 | |||||||||||
(單位:萬人) | 匯率 | (美元) | ||||||||||
(外幣:本位幣) | ||||||||||||
金融資產 | ||||||||||||
貨幣項目 | ||||||||||||
新臺幣:美元 | $ | $ | ||||||||||
金融負債 | ||||||||||||
貨幣項目 | ||||||||||||
新臺幣:美元 |
2021年12月31日 | ||||||||||||
外幣 | ||||||||||||
金額 | 賬面價值 | |||||||||||
(單位:萬人) | 匯率 | (美元) | ||||||||||
(外幣:本位幣) | ||||||||||||
金融資產 | ||||||||||||
貨幣項目 | ||||||||||||
新臺幣:美元 | $ | $ | ||||||||||
金融負債 | ||||||||||||
貨幣項目 | ||||||||||||
新臺幣:美元 |
2. | 截至2022年12月31日止三年內,本集團持有的貨幣項目每年發生重大外匯變動而產生的外匯收益或(損失)總額(包括已實現和未實現)為美元 |
F-69 |
3. | 分析 外匯重大變動引發的外幣市場風險: |
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
靈敏度分析 | ||||||||||||
對…的影響 | 對其他人的影響 | |||||||||||
程度 | 損益 | 全面 | ||||||||||
變異 | (美元) | 收入 | ||||||||||
(外幣:本位幣) | ||||||||||||
金融資產 | ||||||||||||
貨幣項目 | ||||||||||||
新臺幣:美元 | % | $ | $ | |||||||||
金融負債 | ||||||||||||
貨幣項目 | ||||||||||||
新臺幣:美元 | % | $ | $ |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
靈敏度分析 | ||||||||||||
對…的影響 | 對其他人的影響 | |||||||||||
程度 | 損益 | 全面 | ||||||||||
變異 | (美元) | 收入 | ||||||||||
(外幣:本位幣) | ||||||||||||
金融資產 | ||||||||||||
貨幣項目 | ||||||||||||
新臺幣:美元 | % | $ | $ | |||||||||
金融負債 | ||||||||||||
貨幣項目 | ||||||||||||
新臺幣:美元 | % | $ | $ |
價格 風險
截至2022年12月31日及2021年12月31日,本集團並無權益工具重大價格風險。
現金流和利率風險
集團持有浮動利率短期借款(不含固定利率股東借款),其中短期有效利率會隨市場利率變化,進而影響未來現金流。每個
F-70 |
Ii) | 信貸風險 |
1. | 信用風險是指因客户或金融工具交易對手違約而給本集團帶來財務損失的風險。主要原因是交易對手無法按照約定的條件全額償還應收賬款。 |
2. | 集團管理其信用風險時考慮到整個集團的關切。 對於銀行和金融機構,只有由標準普爾確定的至少具有BBB+ 信用評級的獨立評級方才被接受。根據本集團的 信貸政策,在提供標準付款及交貨條款及 條件前,本集團各本地實體須負責管理及分析其每個新客户的信貸風險。內部風險控制評估客户的信用質量,同時考慮客户的財務狀況、過去的經驗和其他因素。個人 風險限額根據董事會設定的限額,根據內部或外部評級設定。信貸額度的使用情況受到定期監測。 |
3. | 集團根據《國際財務報告準則》第9號採用以下假設,以評估該票據自初始確認以來的信用風險是否大幅增加:如果根據條款,國內和國外合同付款逾期超過180天,自最初確認以來,該工具的信用風險顯著增加。 |
4. | 集團採用國際財務報告準則第9號的假設,即當合同付款 逾期一年以上時發生違約。由於本集團的行業特點和與客户的良好長期關係,客户獲得較長的付款期限,即使合同付款在過去一年內逾期,也幾乎沒有發生違約。 因此,更滯後的違約標準適用於確定違約風險 。 |
5. | 集團根據客户類型對客户的應收賬款進行分類。 集團採用改進的方法,使用撥備矩陣和損失率方法來估計預期的信貸損失。 |
6. | 集團利用可預測性調整歷史和及時信息,以評估應收賬款的違約可能性。2022年12月31日和2021年12月31日, 撥備矩陣如下: |
未逾期 | 最多逾期180天 | 逾期最多365天 | 逾期超過366天 | 總計 | ||||||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
預期損失率 | % | % | % | % | ||||||||||||||||
賬面總價值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
損失津貼 |
F-71 |
未逾期 | 最多逾期180天 | 逾期最多365天 | 逾期超過366天 | 總計 | ||||||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
預期損失率 | % | % | % | % | ||||||||||||||||
賬面總價值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
損失津貼 |
7. | 本集團採用經修訂的方法為應收賬款計提損失準備金的變動情況 如下: |
2022 | ||||
應收賬款 | ||||
1月1日 | $ | |||
外匯效應 | ( | ) | ||
12月31日 | $ |
2021 | ||||
應收賬款 | ||||
1月1日 | $ | |||
減值準備 | ||||
核銷 | ( | ) | ||
外匯效應 | ||||
12月31日 | $ |
8. | 於2022年及2021年12月31日,S集團根據《國際財務報告準則》第9號就合約資產所承擔的信貸風險並不重大。 |
9. | 集團持有現金及現金等價物和金融資產,攤餘成本為#美元。 |
10. | 其他應收款和保證金#美元 |
F-72 |
Iii) | 流動性風險 |
1. | 現金流預測在本集團的經營主體中進行,並按集團金庫進行彙總。集團金庫監控集團流動資金需求的滾動預測 ,以確保集團有足夠的現金滿足運營需求,同時保持其未提取承諾借款安排的充足淨空 ,以確保集團不會違反借款限額或任何借款安排的契諾。此類預測考慮了本集團的債務融資計劃、契約遵守情況、遵守內部資產負債表比率目標的情況。 |
2. | 請 參閲附註16,瞭解截至2022年12月31日和2021年12月31日的未動用借款安排。 |
3. | 下表按非衍生金融負債的結算日至合約到期日的剩餘期間,將本集團的非衍生金融負債按相關的 到期組進行分析。表 中披露的金額為合同未貼現現金流量。 |
非衍生金融負債: | ||||||||
2022年12月31日 | 少於 1年 | 超過1年 | ||||||
租賃負債 | $ | $ | ||||||
長期借款 | ||||||||
(包括當前部分) |
非衍生金融負債: | ||||||||
2021年12月31日 | 少於 1年 | 超過1年 | ||||||
租賃負債 | $ | $ | ||||||
長期借款 | ||||||||
(包括當前部分) |
除上述 外,本集團的非衍生金融負債將於一年內到期。
4. | 本集團並不預期通過到期日分析估計的現金流量的發生時間會大幅提早,亦不預期實際現金流量金額會有重大差異。 |
43. | 公允價值信息 |
A. | 估值技術投入用於計量金融工具和非金融工具公允價值的 不同層次定義如下: |
級別 1. | 該實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。當資產或負債的交易以足夠的頻率和交易量進行 以持續提供定價信息的市場 被視為活躍的市場。 |
級別 二: | 直接或間接可觀察到的資產或負債的第一級報價以外的投入 。 |
級別 3: | 資產或負債的不可觀察的 輸入。本集團投資於一家沒有活躍市場的自保公司的公允價值計入第3級。 |
F-73 |
B. | 本集團未按公允價值計量的金融資產及金融負債的賬面價值與附註42所載的公允價值大致相同。 |
C. | 按2022年12月31日資產負債的性質、特徵和風險按公允價值逐級計量的金融工具相關信息如下: |
(a) | 資產、負債性質的相關信息如下: |
2022年12月31日 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
經常性公允價值計量 | ||||||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產 | ||||||||||||||||
對一家專屬公司的投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||
經常性公允價值計量 | ||||||||||||||||
按公允價值計提損益的財務負債 | ||||||||||||||||
認股權證負債 | $ | $ | $ | $ |
(b) | 本集團用以計量第1級以下認股權證負債公允價值的方法及假設,乃以市場報價 收市價為基礎。 |
(c) | 本集團用以計量屬於第三級的租賃自保公司投資的公允價值的方法及假設為 基於資產淨值。 |
(d) | 估值模型的輸出為估計價值,估值技術可能無法涵蓋本集團的 金融及非金融工具的所有相關因素。因此,根據本集團的管理政策及與用於公允價值計量的估值模型有關的相關控制程序,使用估值模型得出的估計價值將根據額外的 輸入進行相應調整,例如模型風險或流動性風險等。管理層認為有必要對估值進行調整 以便在綜合資產負債表中合理地反映金融及非金融工具的公允價值。評估過程中使用的投入和定價信息將根據當前市場狀況進行仔細評估和調整。 |
(e) | 本集團計入信貸風險調整,以計量金融及非金融工具的公允價值,以反映交易對手的信貸風險及本集團的信貸質素。 |
(f) | 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,1級和2級之間沒有任何轉移。 |
F-74 |
D. | 下表為截至2022年12月31日的年度3級文書的變動情況: |
2022 | ||||
按公允價值計提損益的金融資產 | ||||
1月1日 | $ | |||
年內購入 | ||||
在損益中確認的損失 | ( | ) | ||
12月31日 | $ |
集團負責公允價值計量在第三級的估值程序,以核實金融工具的獨立 公允價值。此類評估旨在確保評估結果是合理的,方法是應用獨立信息 使結果接近當前市場狀況,確認信息來源獨立、可靠並與其他資源一致並表示為可行使價格,並經常校準評估模型、進行回溯測試、更新用於評估模型的 投入以及對公允價值進行任何其他必要的調整。本集團財務部制定了金融工具公允價值計量的估值政策、估值流程和規則,並確保遵守《國際財務報告準則》的相關要求。
E. | 以下是第三級公允價值計量中使用的估值模型的重大不可觀測投入的定性信息和重大不可觀測投入變化的敏感度分析: |
公允價值於2022年12月31日 | 估值 技術 | 意義重大 看不到 輸入 | 射程 (加權平均) | 投入與公允價值的關係 | ||||||||
對一家專屬公司的投資 | $ |
本集團已審慎評估用以計量公允價值的估值模型及假設,即使投入有合理可能的變動,公允價值的預期變動亦微不足道。
F-75 |
44. | 細分市場信息 |
a) | 一般信息 |
本集團以產品線為基礎,向首席運營決策者提供信息。集團目前將銷售訂單區 分為三大產品線:視頻物聯網、安全融合和其他。首席運營決策者根據這三個產品線做出有關財務管理的決策以及對業務績效的評估;因此,需要報告的細分市場 是視頻物聯網、安全融合等。
b) | 分段信息的測量 |
本集團根據收入及税前收入的量度,以與 損益表一致的方式,評估經營分部的業績。經營分部的會計政策與截至2022年12月31日止年度的 綜合財務報表的主要會計政策一致。各部門之間的銷售交易基於公平原則。
(空白)
F-76 |
c) | 分部收入、資產和負債對賬 |
向主要運營決策者提供的可報告分部的分部信息 如下:
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
安全融合 | 視頻物聯網 | 其他分部(注1) | 調整與核銷(注2) | 整固 | ||||||||||||||||
來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
部門間收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||
部門總收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
分部税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
細分市場包括: | ||||||||||||||||||||
折舊 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
攤銷 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
利息收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
利息支出 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
税費支出 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
細分資產 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
分部負債 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
安全融合 | 視頻物聯網 | 其他分部(注1) | 調整與核銷(注2) | 整固 | ||||||||||||||||
來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
部門間收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||
部門總收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
分部税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
細分市場包括: | ||||||||||||||||||||
折舊 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
攤銷 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
利息收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
利息支出 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
税(利)費 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||
細分資產 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
分部負債 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
F-77 |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
安全融合 | 視頻物聯網 | 其他分部(注1) | 調整與核銷(注2) | 整固 | ||||||||||||||||
來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
部門間收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||
部門總收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
分部税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
細分市場包括: | ||||||||||||||||||||
折舊 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
攤銷 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
利息收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
利息支出 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
税費(福利) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
細分資產 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
分部負債 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
注1: | |
注2: | |
d) | 分部收入(虧損)對賬 |
i) | 部門之間的銷售是保持一定距離的。向首席運營決策者報告的外部客户收入的計量方式與全面收益表一致。 |
Ii) | 有關本期可報告分部對賬後合併損益總額和 税後利潤對賬後的信息,請參閲附註44 c)。 |
e) | 產品和服務信息 |
集團的主要業務 為提供信息、軟件和數據處理服務。請參閲註釋44以瞭解按產品和服務列出的披露信息 。
F-78 |
f) | 地理信息 |
截至2022年12月31日止期間三年中每年的地理信息 如下:
截至2022年12月31日的年度 | 截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||
非當前 | 非當前 | 非當前 | ||||||||||||||||||||||
收入 | 資產 | 收入 | 資產 | 收入 | 資產 | |||||||||||||||||||
亞洲 | ||||||||||||||||||||||||
-臺灣 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
- 香港 | ||||||||||||||||||||||||
--其他 | ||||||||||||||||||||||||
美洲 | ||||||||||||||||||||||||
開曼羣島 | ||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
按地理位置劃分的收入是根據公司承包實體的地區確定的,該地區可能與客户的地區不同。來自臺灣的收入
約佔
g) | 主要客户資料 |
超過的主要客户信息
截至2022年12月31日的年度 | 截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
客户 | 收入 | 細分市場 | 收入 | 細分市場 | 收入 | 細分市場 | ||||||||||||
客户A | $ | $ | $ | |||||||||||||||
客户B | ||||||||||||||||||
客户C | ||||||||||||||||||
客户D |
注1: |
注2: |
F-79 |