美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
(國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
不適用
（原名，前地址和前財年（如果自上次報告以來發生變化）)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2023年8月1日，註冊人已
目錄表
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
|
第1項。 |
簡明合併財務報表(未經審計) |
3 |
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簡明綜合資產負債表 |
3 |
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簡明合併經營報表和全面虧損 |
4 |
|
可換股優先股及股東權益簡明綜合報表（虧損） |
5 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
6 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
23 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
34 |
第四項。 |
控制和程序 |
35 |
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|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律訴訟 |
36 |
第1A項。 |
風險因素 |
36 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
95 |
第三項。 |
高級證券違約 |
95 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
95 |
第五項。 |
其他信息 |
95 |
第六項。 |
陳列品 |
97 |
簽名 |
98 |
|
i
關於FO的特別説明RWARD-Look語句
這份Form 10-Q季度報告包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除本Form 10-Q季度報告中包含的有關歷史事實的聲明外，其他有關本公司未來經營業績和財務狀況、業務戰略、發展計劃、計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、臨牀試驗的未來結果、預期研發成本、監管戰略、成功的時間和可能性以及未來運營的管理計劃和目標的聲明，均屬前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
1
這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的財務趨勢的預期和預測，這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表的日期，受題為“風險因素”一節和本10-Q表季度報告其他部分所述的一系列風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。
2
第I部分-融資IAL信息
項目1.精簡合併財務內部審計報表(未經審計)
ENLIVEN THERAPETICS，Inc.
壓縮合並餘額牀單
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
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自.起 |
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自.起 |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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**現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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**包括預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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遞延發售成本 |
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受限現金 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債、可轉換優先股和股東權益（虧損） |
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流動負債： |
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*應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期負債 |
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總負債 |
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可轉換優先股，面值美元 |
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股東權益(赤字)： |
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優先股，面值$ |
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普通股，面值$ |
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**需要額外的實收資本 |
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累計其他全面損失 |
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*累積赤字 |
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股東權益合計(虧損) |
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負債、可轉換優先股和股東權益（赤字）共計 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
ENLIVEN THERAPETICS，Inc.
簡明合併業務報表和全面虧損
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
|
|
截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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運營費用： |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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) |
其他收入(費用)，淨額 |
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利息收入 |
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其他收入(費用)合計，淨額 |
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淨虧損 |
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) |
其他全面收益(虧損)： |
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有價證券未實現淨損失 |
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綜合損失 |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
ENLIVEN THERAPETICS，Inc.
的簡明合併報表 可轉換優先股和股東權益(虧損)
(未經審計)
(單位為千，不包括份額)
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敞篷車 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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赤字 |
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餘額-2022年1月1日 |
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普通股期權的行使 |
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限制性股票和股票期權的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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餘額-2022年3月31日 |
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普通股期權的行使 |
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限制性股票和股票期權的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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餘額-2022年6月30日 |
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敞篷車 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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權益(赤字) |
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餘額-2023年1月1日 |
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普通股期權的行使 |
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限制性股票和股票期權的歸屬 |
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可轉換優先股轉換為普通股 |
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融資交易中發行普通股， |
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向前股東發行普通股 |
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年普通股面值變化調整 |
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反向資本重組交易成本 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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餘額-2023年3月31日 |
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普通股期權的行使 |
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限制性股票和股票期權的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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其他綜合損失 |
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餘額-2023年6月30日 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
ENLIVEN THERAPETICS，Inc.
的簡明合併報表現金流
(未經審計)
(單位：千)
|
|
截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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*貶值 |
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*基於股票的薪酬 |
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有價證券溢價和折扣攤銷，淨額 |
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以下是經營資產和負債的變動情況： |
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預付費用、其他流動和長期資產 |
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經營租賃使用權資產 |
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應付賬款 |
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應計費用和其他負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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購買有價證券 |
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購置財產和設備 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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行使股票期權所得款項 |
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支付與首次公開募股相關的延期發行費用 |
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支付與銷售協議相關的延期發售成本 |
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融資交易收益，扣除發行成本 |
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與反向資本重組有關的現金 |
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支付反向資本重組交易費用 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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期初的現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金的構成： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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補充披露非現金經營活動： |
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與首次公開發行相關的延期發行成本包括在應計費用和其他流動負債中 |
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與銷售協議相關的遞延發行成本包括在應付賬款和應計費用以及其他流動負債中 |
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應付賬款中所列財產和設備的購置 |
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補充披露非現金投資和融資活動： |
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將可轉換優先股轉換為普通股 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
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ENLIVEN THERAPETICS，Inc.
未經審計濃縮綜合FI的註釋財務報表
1.組織、業務描述和流動性
業務
Enliven公司（原名Enliven Therapeutics，Inc.）（“Former Enliven”）於2010年在特拉華州註冊成立
自成立以來，該公司將其幾乎所有的努力都投入到研究和開發活動、業務規劃、建立和維護其知識產權組合、招聘人員、籌集資金以及為這些活動提供一般和行政支持。到目前為止，該公司主要通過私募其普通股和可轉換優先股來為其運營提供資金。
併購、換股比例與融資交易
於2022年10月13日，本公司與原活躍公司訂立合併協議及計劃(“合併協議”及“合併協議”所考慮的該等交易)。
2023年2月23日，本公司根據《合併協議》完成與原活體的合併。在合併生效時間之前，本公司完成了
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，此次合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，以前的活躍被視為財務報告目的的會計收購人。這一決定主要是基於這樣的預期，即在合併後立即：(I)前活躍股東將擁有絕大多數投票權；(Ii)前活躍股東將指定多數(
於二零二三年二月二十三日，於合併生效時間前，本公司與供股代理訂立或有價值權利協議(“CVR協議”)，根據該協議，本公司合併前普通股股東可獲
7
這個本公司於完成合並前出售若干資產，在每種情況下均受CVR協議條款及條件規限。截至2023年6月30日,
在簽署合併協議的同時，為了在合併完成前為前Enliven的發展項目提供額外資本，某些新的和現有的投資者購買了總計$
風險和不確定性
該公司面臨生物技術行業發展階段公司常見的風險，包括但不限於臨牀前研究和臨牀試驗失敗的風險、新技術創新、對專有技術的保護、對關鍵人員的依賴、對第三方組織的依賴、它可能開發的任何候選產品獲得監管機構批准的風險、遵守政府規定以及獲得額外融資的需要。
該公司繼續密切關注宏觀經濟和地緣政治發展，包括通貨膨脹、銀行和金融服務部門的不穩定、信貸市場收緊、俄羅斯-烏克蘭衝突和新冠肺炎。這些事態發展對公司業務、運營以及研發時間表和計劃的影響程度仍然不確定，將取決於許多因素，包括對公司人員的影響(如果有的話)、政府實體的反應以及第三方的反應，如合同研究組織、合同製造組織和與公司有業務往來的其他第三方。對公司員工或供應商的任何長期重大中斷都可能對公司的開發活動、財務狀況和經營結果產生不利影響，包括其獲得融資的能力。該公司正在監測這些事態發展對其業務和綜合財務報表的潛在影響。截至目前，本公司並未因上述發展而經歷重大業務中斷或資產賬面價值減值虧損，亦不知悉有任何特定相關事件或情況需要本公司修訂該等簡明綜合財務報表所反映的估計。
流動性考慮
為了完成公司候選產品的開發，並建立公司認為將其候選產品商業化所必需的銷售、營銷和分銷基礎設施，如果獲得批准，公司將需要大量額外資本。在公司能夠從其候選產品的商業化中獲得足夠的收入之前，公司可以尋求通過股權或債務融資、貸款或其他資本來源籌集任何必要的額外資本，其中可能包括與第三方合作、合作或其他營銷、分銷、許可或其他戰略安排或贈款的收入。由於與候選產品的研究、開發和商業化相關的許多風險和不確定性，該公司無法估計其資本需求的確切金額和時間。該公司預計不會產生任何有意義的收入，除非公司獲得監管機構對其任何候選產品的批准並將其商業化，而公司不知道這將在何時或是否發生。
自成立以來，該公司在運營中出現了重大虧損和負現金流。截至2023年6月30日，公司的累計虧損為$
2023年6月23日，公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了S-3表格的擱置登記説明書，該説明書於2023年7月3日被美國證券交易委員會宣佈生效，允許公司承接各種不超過美元的股權和債券發行。
於二零二一年四月一日，本公司與本公司訂立受控股權發售銷售協議(“前期銷售協議”)
8
Cantor Fitzgerald&Co.作為代理(“Cantor Fitzgerald”)，據此，公司獲準發行和出售公司普通股股票，總髮行價最高可達$
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附截至2023年6月30日及截至2023年、2023年及2022年6月30日止三個月及六個月的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則、中期財務資料及證券法S-X法規第10條編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和附註。這些未經審計的簡明綜合財務報表與本公司經審計的財務報表的編制基準相同，僅包括正常和經常性調整，本公司認為這些調整對於公平陳述本公司的財務狀況及其運營和現金流結果是必要的。截至2023年6月30日的三個月和六個月的業績不一定表明整個會計年度或任何後續中期的預期結果。截至2022年12月31日的簡明資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括美國公認會計準則對完整財務報表所要求的所有披露。由於美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有披露並未包括在此，這些未經審計的簡明合併財務報表及其附註應與前Enliven截至2022年12月31日的已審計財務報表一起閲讀包括在公司於2023年6月23日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中。本附註中提及的任何適用指引均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)中的權威美國公認會計原則。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響以下各項的估計和假設截至財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告所述期間報告的收入和支出數額。最重要的估計涉及確定公司普通股的公允價值、基於股票的薪酬和應計研究和開發費用。管理層根據歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時作出調整。實際結果可能與這些估計或假設不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金及現金等價物按成本入賬，成本與公允價值大致相同。截至2023年6月30日和2022年12月31日、現金和現金等價物主要包括由美國政府債務組成的支票和貨幣市場基金。
受限現金
公司將所有使用受到合同規定限制的現金歸類為限制性現金。限制現金產生於要求公司維持#美元現金的要求。
有價證券
該公司的有價證券主要由美國國債組成。本公司將其有價證券歸類為可供出售，並在簡明綜合資產負債表中按估計公允價值記錄此類資產，如有未實現損益，則在簡明綜合經營報表和全面虧損表中作為其他全面收益(虧損)的組成部分和股東權益(虧損)的單獨組成部分報告。該公司將剩餘到期日超過一年的有價證券歸類為流動資產，因為這些有價證券具有很高的流動性，而且這類有價證券代表了可用於為公司當前業務提供資金的現金投資。有價證券的利息和股息計入利息收入。出售有價證券的成本是基於
9
具體的確認方法，將任何已實現的損益計入利息收入。在本報告所述期間沒有已實現的損益。
在每個資產負債表日，該公司評估處於未實現虧損狀態的可供出售債務證券，以確定未實現虧損或任何潛在的信貸損失是否應在淨收益(虧損)中確認。對於處於未實現虧損狀態的可供出售債務證券，本公司首先評估其是否打算在其攤銷成本基礎收回之前出售或更有可能被要求出售該證券。如果符合出售意向或要求的任何一項標準，證券的攤餘成本基礎將通過淨收益(虧損)減記至公允價值。對於不符合上述標準的可供出售證券，本公司評估公允價值下降是否由信用損失或其他因素造成。在作出這項評估時，本公司會考慮減值的嚴重程度、利率的任何變化、基本信貸評級及預期復甦等因素。未實現損失中與信貸有關的部分以及隨後的任何改進，都作為利息收入的備抵入賬。列報期間並無確認任何減值或信貸損失。
信用風險集中
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和有價證券，以及限制性現金。本公司在聯邦保險金融機構的存款超過聯邦保險限額。本公司已就經批准的投資、信貸質素、多元化、流動資金及投資到期日等方面制定指引，旨在維持安全及流動資金。雖然管理層目前相信與其有業務往來的金融機構將能夠履行其對本公司的承諾，但不能保證這些機構將能夠繼續這樣做。本公司的賬目並未出現任何虧損，相信其現金結餘不會出現重大的信貸風險。
公允價值計量
在資產負債表中按公允價值經常性記錄的金融資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為本公司將在及時交易中出售投資或在及時交易中與獨立買家在主要市場(或在沒有主要市場時為投資或負債最有利的市場)進行交易時支付轉移債務而收到的價格。一個框架用於計量公允價值，利用一個三級層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。
公允價值層次的三個層次如下：
金融工具根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。評估某一特定投入對公允價值計量的重要性需要作出判斷，並考慮投資特有的因素。在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，對於分類為第三級的工具，本公司在確定公允價值時所行使的判斷程度最大。
本公司監控對計量公允價值有重大意義的投入的可用性，以評估公允價值體系內金融工具的適當分類。經濟條件或基於模型的估值技術的變化可能需要將金融工具從一個公允價值水平轉移到另一個水平。在這種情況下，公司的政策是在報告期末確認不同級別之間的重大轉移。根據金融工具的性質以及相對於可供受益的淨資產總額的轉移規模，評估不同級別之間轉移的重要性。
10
由於到期日較短，公司的現金和現金等價物、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用以及其他流動負債接近其公允價值。
遞延發售成本
財產和設備，淨額
財產和設備按成本入賬。維修和保養支出在發生時計入費用。當資產報廢或處置時，這些資產和相關的累計折舊從賬目中註銷，由此產生的任何損益都計入淨收益或淨虧損的確定。折舊在相關資產的估計使用年限內使用直線法計算。租賃改進按租賃期或資產的估計使用年限中較短的一項攤銷。
該公司的財產和設備包括實驗室設備和與員工相關的計算機，估計使用壽命為 至
長期資產減值準備
本公司評估由實驗室設備和電腦組成的長期資產的減值，只要事件或環境變化表明該等資產的賬面價值可能無法收回。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。到目前為止，該公司的財務報表中還沒有確認減值。
租契
本公司選擇提前採用ASU 2016-02號，租契(ASC 842)及其自2020年1月1日起的相關修正案。於2020年6月，本公司訂立一項分租協議，根據該協議，本公司租賃實驗室及辦公設施，本公司將該等設施定為營運租賃。在合同安排開始時，公司通過評估是否存在已確認資產以及合同是否轉讓已確認資產的使用權來確定合同是否包含租賃，以換取一段時間內的對價。如兩項準則均符合，本公司於租賃開始時使用隱含利率或基於與租賃期限相稱的信貸調整擔保借款利率的貼現率記錄相關租賃負債和相應的使用權(ROU)資產。經營租賃資產是指在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債是支付租賃產生的租賃款項的義務。超過一年的經營租賃負債及其相應的ROU資產在租賃開始日按預期租賃期的租賃付款現值在資產負債表上確認。由於本公司的租賃並未提供隱含利率，本公司採用適當的遞增借款利率，該利率被確定為本公司在類似期限和類似經濟環境下以抵押方式借款所需支付的利率。租賃成本在租賃期內按直線原則確認，可變租賃付款在產生該等付款義務的期間確認為運營費用。可變租賃支付主要包括公共區域維護、水電費、房地產税、保險和出租人按公司租賃空間比例轉嫁的其他運營成本。本公司已選擇實際權宜之計，不將租賃和非租賃組成部分分開。
經營性ROU資產反映在資產負債表上的經營性租賃使用權資產中。經營租賃負債在資產負債表的應計費用和其他流動負債及長期負債中反映。
可轉換優先股
這個公司將股東權益(虧損)以外的可轉換優先股歸類在其資產負債表上，因為觸發被視為清算事件的要求不在公司的控制範圍內。在被視為清盤的情況下
11
活動，活動所得款項根據清算優先權進行分配(附註11)。本公司按發行價減去相關發行成本並減去因將收益分配給一個或多個衍生產品而產生的任何折扣，來記錄可轉換優先股的發行。由於不確定是否會發生被視為清算的事件，本公司沒有根據其清算優先權調整可轉換優先股的賬面價值。2023年2月，可轉換優先股的所有流通股在合併完成時轉換為普通股。
研發費用
本公司承擔已發生的研究和開發費用。研究和開發費用主要包括髮現和開發其候選產品所產生的成本，包括進行臨牀、臨牀前和非臨牀研究的顧問和用品，購買、開發和製造臨牀前和臨牀試驗及其他研究用品的成本，根據與合同研究機構的協議產生的費用，工資和相關成本，包括基於股票的薪酬，以及折舊和其他分配的設施相關和管理費用。用於未來研究和開發活動的貨物或服務的預付款在貨物交付或提供相關服務時遞延並計入費用。
該公司根據與代表公司進行和管理臨牀前研究和臨牀試驗的研究機構和臨牀研究組織簽訂的合同所提供的服務來估算臨牀和臨牀前研究費用。此外，臨牀、臨牀前和非臨牀研究材料由合同製造組織製造。在對這些服務進行應計時，公司估計將提供服務的時間段和每段時間內要花費的努力程度。這些估計是基於與第三方服務提供商的溝通和公司對應計費用的估計以及每個資產負債表日期的可用信息。如果實際執行服務的時間或努力程度與估計不同，本公司將相應調整應計項目。
基於股票的薪酬
本公司根據估計授予日的公允價值計量和記錄與股票支付獎勵相關的費用。本公司在個人獎勵的必要服務期間確認股票薪酬費用，一般等於授權期，並採用直線法確認股票薪酬。公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求公司對計算中使用的變量做出假設和判斷，包括普通股的公允價值、預期期限、普通股的預期波動率、無風險利率和預期股息率。由於基於股票的補償是基於最終預期授予的獎勵，因此通過沒收減少了補償，公司在發生沒收時對沒收進行了核算。
本公司在經營報表中對基於權益的補償費用和全面損失進行分類，分類方式與獲獎者的工資成本或獲獎者的服務付款分類的方式相同。
布萊克-斯科爾斯要求使用主觀假設，這些假設決定了股票獎勵的公允價值。這些假設包括：
12
這些估值背後的假設代表了公司董事會和管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果該公司使用了顯著不同的假設或估計，其基於股票的薪酬支出的公允價值可能會有很大不同。
所得税
所得税採用資產負債法核算。遞延税項資產及負債因財務報表賬面值或現有資產及負債與其各自的課税基礎之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債採用預計將適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
本公司自成立以來已產生淨虧損，因此沒有計入所得税準備金。
如果税務機關根據税務狀況的是非曲直進行審查後，該税務狀況很可能會維持下去，本公司確認來自不確定税務狀況的税項利益。該公司的政策是將與少付所得税有關的利息和罰款確認為其所得税撥備的一個組成部分。到目前為止，還沒有就未確認的税收優惠收取利息或罰款。
每股淨虧損
本公司按照參與證券所需的兩級法計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損。可轉換優先股是公司分配的參與性證券。應佔普通股股東的淨虧損不分配給可轉換優先股，因為可轉換優先股的持有人沒有分擔虧損的合同義務。優先股的累計股息與淨虧損相加，得出普通股股東可獲得的淨虧損。
在兩級法下，普通股每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個期間普通股的加權平均流通股數。計算基本每股淨虧損時使用的已發行普通股加權平均數不包括未歸屬的限制性普通股，因為這些股份在歸屬之前被視為或有可發行股份。
普通股每股攤薄淨虧損包括可能的行使或轉換證券的影響，如可轉換優先股、股票期權和未歸屬的早期行使普通股和未歸屬的限制性普通股，這將導致發行普通股的增量股份。對於每股攤薄淨虧損，普通股的加權平均股數與每股基本淨虧損相同，這是因為當淨虧損存在時，稀釋證券不包括在計算中，因為影響是反攤薄的。在列報的所有期間，每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損相同，因為任何額外的股份等價物都將是反稀釋的。
細分市場
該公司在以下地區運營
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)是指企業在一段時期內因來自非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變動，包括淨收益(虧損)和其他全面收益(虧損)。其他全面收益(虧損)包括有價證券的未實現收益和虧損，但不包括可歸因於信用損失的損失，這些損失計入其他收入和費用。該公司其他全面虧損的唯一組成部分與有價證券的未實現損益有關。
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新興成長型公司地位
本公司是一家新興的成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用此延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則，該等準則對上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確及不可撤銷地選擇退出《就業法案》所規定的延長過渡期，兩者以較早者為準。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
最近採用的會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税的會計處理。ASU 2019-12取消了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。該指導意見在2021年12月15日之後的財政年度內有效。“公司”(The Company)
本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度經審核財務報表內並無對最近頒佈的截至2023年6月30日止六個月的會計準則作出其他重大更新.
3.合併
如附註1所述，前Enliven於2023年2月23日與本公司合併。此次合併被視為反向資本重組，前Enliven作為會計收購方。公司合併前的主要資產是現金和現金等價物。在反向資本重組會計下，本公司的資產和負債按其公允價值入賬，由於工具的短期性質，該公允價值與賬面價值大致相同。沒有確認商譽或無形資產。因此，本公司未經審核的簡明綜合財務報表反映為會計目的的前活躍公司的經營情況，以及相當於合法收購方前股東所持股份的視為發行股份，以及會計收購方權益的資本重組。
作為資本重組的一部分，該公司獲得了下列資產和負債(以千計)：
現金和現金等價物 |
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其他流動資產 |
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應計負債 |
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取得的淨資產 |
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與合併及並行融資交易有關，本公司產生反向資本重組交易成本#美元。
此外，本公司承擔了美元
14
4.金融工具的公允價值
下表列出了按公允價值經常性計量的公司金融資產的公允價值，並顯示了公允價值體系中用於確定此類價值的水平(以千計)：
截至2023年6月30日 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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現金等價物： |
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*美國財政部支持的貨幣市場基金 |
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*購買美國國債 |
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有價證券： |
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*購買美國國債 |
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總計 |
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截至2022年12月31日 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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現金等價物： |
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*美國財政部支持的貨幣市場基金 |
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總計 |
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5.有價證券
該公司的有價證券被歸類為可供出售，並按公允價值列賬。截至 2023年6月30日，有價證券包括以下內容（以千計）：
截至2023年6月30日 |
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成熟性 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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估計數 |
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美國國債 |
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總計 |
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$ |
( |
) |
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截至2022年12月31日，該公司擁有
6.租契
設施租賃
2020年6月，公司與公司簽訂了分包協議
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公司在設施分租項下確認租金支出#美元。
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自.起 |
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2023年6月30日 |
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2023年(剩餘6個月) |
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2024 |
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此後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減去：代表利息的數額 |
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( |
) |
租賃負債現值 |
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減去：租賃負債的當期部分 |
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( |
) |
非流動租賃負債 |
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$ |
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7.財產和設備，淨額
財產和設備淨額由以下部分組成(以千元計)：
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估計有用 |
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自.起 |
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自.起 |
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以年為單位的壽命 |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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實驗室設備 |
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$ |
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$ |
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計算機設備 |
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財產和設備，毛額 |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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折舊費用為$
8.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
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自.起 |
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自.起 |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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應計員工薪酬成本 |
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$ |
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$ |
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應計研究和開發成本 |
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應計延期發售成本 |
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租賃責任 |
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應計法律和專業費用 |
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其他 |
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應計費用和其他流動負債 |
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$ |
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$ |
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9.承付款和或有事項
租賃承諾額
本公司與租賃協議有關的承諾於附註6披露。
訴訟
本公司可能不時捲入法律程序或在其正常業務過程中受到索賠。本公司目前並不是任何法律程序的一方。無論結果如何，任何訴訟或索賠都可以
16
因辯護和和解費用、資源轉移等因素對公司造成不利影響，不能保證取得有利結果。
在提交了與公司股東會議有關的初步委託書/註冊説明書後，公司(當時命名為Imara Inc.)和以前的活躍，公司和其董事會被點名在一份標題為Juerling訴Imara Inc.，等人，1：22-cv-09986(S.D.N.Y.於2022年11月23日提交的)(“投訴”)，還收到了某些股東的要求函(統稱為“要求”和與投訴一起的“行動”)。
起訴書一般指稱，在提交初步委託書/註冊説明書時，違反了經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第14(A)和20(A)條。具體地説，起訴書普遍聲稱，註冊聲明包含重大誤導性和不完整的信息，涉及(I)涉及本公司及其董事會的某些利益衝突；(Ii)合併協議前的背景和銷售過程；(Iii)本公司和前Enliven的財務預測；以及(Iv)作為本公司合併財務顧問的SVB證券進行的財務分析所依據的數據和投入。作為解脱，投訴 (I)建議合併的禁制令；(Ii)在合併完成的情況下撤銷或撤銷損害賠償；(Iii)強制令要求個別被告提交不虛假或具誤導性的新登記陳述；(Iv)判給訟費，包括律師費和專家費；及(V)法院認為公正和適當的任何進一步濟助。
在公司與訴訟中的律師進行討論後，公司於2022年12月19日和2023年2月13日分別向美國證券交易委員會提交了S-4/A表格和8-K表格，其中包含了闡述訴訟中聲稱的披露主張的補充信息(“補充披露”)。關於補充披露的提交，訴訟中的律師通知被告，鑑於股東索賠的不確定性，股東將通過提交自願解僱通知來自願駁回投訴，並同意不再採取要求所考慮的行動。2023年1月19日，訴狀被原告主動駁回。
該公司隨後同意支付一筆微不足道的手續費。
賠償協議
在正常業務過程中，公司已就某些事項向供應商、顧問、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供並可能提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，本公司已與董事會成員訂立賠償協議，除其他事項外，將要求本公司就他們作為董事的身份或服務而可能產生的某些責任作出賠償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額在許多情況下是無限制的。到目前為止，本公司尚未因該等賠償而產生任何重大成本。本公司並不知悉任何根據賠償安排提出的索償要求，亦未於其於2023年6月30日或2022年12月31日的簡明綜合財務報表中應計任何與該等債務有關的負債.
10.普通股
截至2023年6月30日，公司修訂和重新簽署的公司註冊證書授權公司發行
每股普通股使持有者有權
於2023年2月23日完成合並後，本公司發行了合共
17
在轉換前活躍的優先股(
於2023年6月23日，本公司與銷售代理訂立銷售協議，根據該協議，本公司可不時發售其普通股股份，總髮行價最高可達$
該公司有以下普通股預留供未來發行：
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自.起 |
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自.起 |
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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可轉換優先股的轉換 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在歸屬限制性股票單位時發行普通股 |
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根據股權計劃可授予的股權獎勵 |
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員工購股計劃下可供發行的股票 |
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為未來發行預留的普通股總數 |
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11.優先股和可轉換優先股
優先股
截至2023年6月30日，該公司獲授權發行最多
可轉換優先股
2023年2月23日，前活絡根據合併協議完成與本公司的合併。根據合併協議的條款，在緊接合並生效時間之前，每股前Enliven的優先股被轉換為前Enliven的普通股。於合併完成時，本公司已發行合共
截至2022年12月31日，原存續的可轉換優先股和清算優先股的授權、已發行和流通股如下(單位：千，不包括每股和每股金額)：
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授權 |
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股票 |
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每股 |
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集料 |
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淨收益 |
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系列種子可轉換優先股 |
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$ |
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$ |
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A系列可轉換優先股 |
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B系列可轉換優先股 |
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可轉換優先股總額 |
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$ |
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$ |
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12.基於股票的薪酬
股權激勵計劃
2019年股權激勵計劃
2019年7月，原活力通過了《2019年股權激勵計劃》(《2019計劃》)，根據該計劃，其董事會可向員工和非員工授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位，並僅向員工授予激勵股票期權。在實施兑換比例後，2019年計劃最初授權授予最高可達
18
數根據2019年計劃授權發行的前Enliven普通股股份
2019年計劃因原開元與本公司業務合併完成而終止，
2016年度股票激勵計劃
公司2016年股票激勵計劃(“2016計劃”)規定，向公司員工、高級管理人員、董事會成員、顧問和顧問授予限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、激勵性股票期權、非法定股票期權和其他基於股票的獎勵。自2020年股權激勵計劃生效之日起，
2020年股權激勵計劃
2019年10月1日，公司董事會通過了《2020年股權激勵計劃》，2020年2月26日，公司股東通過了《2020年股權激勵計劃》，並於2020年3月11日生效(簡稱《2020年計劃》)。《2020年計劃》規定，授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位等以股票為基礎的獎勵。
2022年11月8日，公司董事會通過並於2023年2月22日，公司股東批准了對2020年計劃的修訂和重述。緊隨其後的是
根據公司股權計劃授予的獎勵不遲於
2020年員工購股計劃
2019年10月1日，公司董事會通過，2020年2月26日，公司股東批准了2020年員工購股計劃，該計劃於2020年3月11日起生效。ESPP允許符合條件的員工在六個月的發售期間選擇參與，通過工資扣除購買普通股，價格相當於
2022年11月8日，公司董事會通過，並於2023年2月22日，公司股東批准了增加其股票公積金的ESPP修正案。緊隨其後的是反向股票拆分於2023年2月23日生效，根據ESPP預留供發行的股份數量相當於
19
股票期權
自2022年8月9日起，前Enliven董事會根據2019年計劃重新定價了某些先前授予的和仍未授予的既得和未得股票期權獎勵。因此，這些獎勵的行使價格降至#美元。
下表彙總了股票期權活動：
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股票期權 |
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加權平均 |
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未完成-2023年1月1日 |
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$ |
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與合併有關的期權的假設 |
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授予的期權 |
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已行使和已授予的期權 |
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( |
) |
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已取消和被沒收的期權 |
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( |
) |
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未償還-2023年6月30日 |
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$ |
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本公司在歸屬期間以直線方式記錄基於股票的薪酬支出。截至2023年6月30日，尚未確認的與未歸屬股票期權相關的總薪酬成本為$
限制性股票獎勵
在2019年6月成立前活躍分子後，前活躍分子發佈了大約
此外，2019至2020年間，前Enliven共發佈了
下表總結了限制性股票獎勵活動(不包括上面討論的創始人股票)：
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股份數量 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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未歸屬-2023年1月1日 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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未授權-2023年6月30日 |
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$ |
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截至2023年6月30日，尚未確認的總薪酬成本無關緊要。
20
限制性股票單位
限制性股票單位(“RSU”)按授予之日公司普通股的市場價格估值。下表彙總了RSU活動：
|
|
股份數量 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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未歸屬-2023年1月1日 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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未授權-2023年6月30日 |
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$ |
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截至2023年6月30日，與未歸屬的受限制單位相關的尚未確認的總補償成本為美元
基於股票的薪酬費用
基於股票的薪酬費用分配如下(單位：千)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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研發 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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每份股票期權授予的公允價值在授予日期使用Black-Scholes模型估計。以下總結了使用的輸入：
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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股價 |
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$ |
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$ |
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預期期限(年) |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期股息收益率 |
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13.每股淨虧損
每股普通股基本和稀釋淨虧損計算如下（以千計，股份和每股金額除外）：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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淨虧損 |
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$ |
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分母： |
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加權平均已發行普通股（包括已歸屬和未歸屬股份） |
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減：提前行使普通股期權時發行的加權平均未歸屬普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
減：普通股未歸屬限制性股票加權平均數 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
加權平均股數，用於計算基本和稀釋後的每股普通股淨虧損 |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
該公司的潛在稀釋證券已被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為其影響將具有反稀釋性。因此，用於計算每股基本和攤薄淨虧損的普通股加權平均數相同。
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截至6月30日， |
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2023 |
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2022 |
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可轉換優先股（已轉換） |
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未償還股票期權 |
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未歸屬的限制性股票獎勵 |
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未歸屬的限制性股票單位 |
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總計 |
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14.後續活動
本公司就截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的三個月及六個月的未經審核簡明綜合財務報表需要記錄或披露的事項，評估自該等未經審核簡明綜合財務報表的日期起至2023年8月10日(即未經審核簡明綜合財務報表的發出日期)期間的後續事件。本公司的結論是，除附註1及附註10所披露的本公司S-3表格的有效性外，並無任何事項須於未經審核的簡明綜合財務報表中確認或披露。
22
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告10-Q表中其他部分的相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中描述的那些陳述。我們的實際結果和選定活動的時間可能與下面討論的大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本報告其他部分“風險因素”部分所列的因素。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發小分子抑制劑，以幫助癌症患者不僅活得更長，而且更好。我們的目標是通過一種精確的腫瘤學方法來解決現有的和新出現的未得到滿足的需求，以提高存活率和整體患者的福祉。我們的發現過程結合了對臨牀驗證的生物靶點和差異化化學的深刻見解，目標是為未得到滿足的需求設計治療方法。通過將經過臨牀驗證的靶點和特定的靶點產品配置文件與紀律嚴明的臨牀試驗設計和監管策略相結合，我們的目標是開發具有更高臨牀和商業成功可能性的藥物。臨牀驗證靶點是指在已發表的第三方臨牀試驗中顯示出在療效終點上具有統計學意義的生物靶點，我們認為這些靶點通過增加我們的成功概率來支持我們的候選產品的開發。我們已經組建了一支經驗豐富的藥物獵人團隊，他們在發現和開發小分子激酶抑制劑方面擁有豐富的專業知識。我們的團隊包括領先的化學家，他們是20多種已進入臨牀試驗的候選產品的主要或聯合發明人，其中包括四種FDA批准的產品：Koselugo(Selumetinib)、Mektovi(Binimetinib)、Tukysa(Tucatinib)和Retevmo(Selpercatinib)。我們目前正在推進兩個平行的領先產品候選產品ELVN-001和ELVN-002，並尋求與我們的開發方法相一致的幾個額外的研究階段機會。我們最近還提名了我們的第三個候選產品。
下表總結了我們的候選產品線：
Enliven Inc.(前身為Enliven Treateutics，Inc.)公司於2019年6月在特拉華州註冊成立，總部設在科羅拉多州博爾德市。自成立以來，前Enliven已將其幾乎所有的資源投入到研發活動中，包括與我們的斷點簇區-Abelson(“BCR-ABL”)和人類表皮生長因子受體2(“HER2”)計劃以及我們的其他計劃、業務規劃、建立和維護我們的知識產權組合、招聘人員、籌集資金以及為這些活動提供一般和行政支持有關的活動。
我們也沒有擁有或運營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。如果我們的任何候選產品獲得上市批准，我們將依賴並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選產品，用於臨牀和臨牀前測試以及商業製造。我們相信，這一戰略使我們不再需要投資於我們自己的製造設施、設備和人員，從而使我們能夠保持更高效的基礎設施，同時也使我們能夠將我們的專業知識和資源集中在我們的候選產品的開發上。此外，我們通常希望依賴第三方來製造我們可能開發的任何配套診斷程序。
到目前為止，前Enliven主要通過私募其可轉換優先股和出售普通股來為其運營提供資金。前Enliven從這些私募中籌集了總計1.405億美元的總收益，並從出售前者的普通股中籌集了總計1.645億美元的毛收入(“融資交易”)。截至2023年6月30日，我們擁有2.779億美元的現金、現金等價物和有價證券。根據我們目前的運營計劃，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以支付至少在提交本10-Q表格之日起的未來12個月內我們計劃的運營費用和資本支出要求。
23
截至2023年6月30日，我們的累計赤字為1.143億美元。自成立以來，我們的運營產生了重大虧損和負現金流，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別淨虧損3770萬美元和2470萬美元，以及截至2023年6月30日的6個月淨虧損3140萬美元。我們預計，隨着我們繼續開發我們的候選產品，在可預見的未來，我們的運營虧損和負運營現金流將持續下去。
我們的淨虧損可能會在季度和年度之間出現顯着波動，這取決於多種因素，包括我們研究和開發活動的時間和範圍。我們預計我們的費用和資本需求將因我們的持續活動而大幅增加，因為我們：
我們沒有任何產品被批准用於商業銷售，我們也沒有從產品銷售或其他來源獲得任何收入。我們能否創造足夠的產品收入以實現並保持盈利能力，將取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化，我們預計，如果成功實現，將需要多年時間。因此，我們將需要大量額外資金來開發我們的候選產品，並支持我們的持續運營。因此，在我們能夠從產品銷售或其他來源獲得足夠的收入之前，我們預計將通過股權或債務融資、貸款或其他資本來源為我們的運營提供資金，其中可能包括與第三方合作、合作或其他營銷、分銷、許可或其他戰略安排或贈款的收入。然而，我們可能無法以優惠的條件從這些來源籌集更多資金，或者根本無法籌集。我們未能在需要時以可接受的條件獲得足夠的資本，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，包括要求我們推遲、減少或限制我們的研究、產品開發或未來的商業化努力。我們還可能被要求在開發的早期階段或以不如我們選擇的優惠條款許可候選產品的權利。我們不能保證我們會從經營活動中產生正現金流。
最新發展動態
兼併與融資交易
於2022年10月13日，吾等與前Enliven及Iguana Merger Sub，Inc.(“合併附屬公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”及合併協議所考慮的該等交易，“合併”)。根據合併協議，合併子公司與前Enliven合併及併入，而前Enliven繼續作為吾等的全資附屬公司及合併的尚存法團。根據1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)第368(A)節的規定，此次合併旨在符合美國聯邦所得税的要求，是一項免税重組，如果前活躍股東，包括參與融資交易的股東，購買了總計1.645億美元的前活躍普通股，在合併後立即由我們控制(在
24
(《守則》第368(C)節的含義)，是指根據《守則》第351(A)節的含義，用以前活躍的普通股的股份換取我們的普通股的免税交換。
於合併完成時，(A)每股已發行的前活躍普通股(包括轉換其優先股時發行的普通股)已轉換為獲得若干普通股股份的權利(在落實我們的普通股4取1反向分拆(“反向股票分拆”)後)，相當於根據合併協議的交換比率；及(B)於合併完成前尚未行使的每一份前活躍普通股購股權均由吾等認購。根據合併協議的交換比率公式，於緊接合並後，前Enliven的前股東持有約84%的已發行普通股，而於緊接合並前的股東持有約16%的已發行普通股。
在簽署合併協議的同時，為了為前活躍的發展項目提供額外資本，在合併完成之前，若干新的和現有的投資者在融資交易中購買了前活躍的普通股共計1.645億美元。合併和融資交易於2023年2月23日完成。
宏觀經濟和地緣政治發展
我們正在關注宏觀經濟和地緣政治事態發展，例如通脹、銀行和金融業的不穩定、信貸市場收緊、俄羅斯-烏克蘭衝突以及新冠肺炎，以便我們做好應對新事態發展的準備。
這些事態發展對我們的業務、運營以及研發時間表和計劃的影響程度仍不確定，將取決於許多因素，包括對我們的人員的影響(如果有的話)、政府實體的反應以及第三方的反應，如合同研究組織(CRO)、合同製造組織(CMO)和與我們有業務往來的其他第三方。對我們員工或供應商的任何長期的實質性中斷都可能對我們的開發活動、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括我們獲得融資的能力。由於新冠肺炎的原因，我們用來進行臨牀前研究和臨牀試驗並向我們提供活性藥物成分(“原料藥”)的合同研究機構Pharmaron之前曾經歷過延遲，這導致我們的臨牀前研究略有延遲。雖然新冠肺炎疫情以及未來新冠肺炎病例或其他公共衞生爆發對我們的業務和財務業績的影響程度尚不確定，但長期的公共衞生危機可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。關於與宏觀經濟和地緣政治發展有關的風險的更多信息，見題為“風險因素“可在本季度報告的10-Q表格中找到。
我們運營結果的組成部分
收入
到目前為止，我們還沒有產生任何收入，我們預計在可預見的未來不會從產品銷售或其他來源產生任何收入。
運營費用
研究與開發
研發費用佔我們運營費用的很大一部分，主要包括與發現和開發我們的候選產品相關的外部和內部費用。
外部費用包括：
25
內部費用包括：
我們在發生研發費用的期間支出研發費用。在任何時候，我們都在致力於多個項目，我們不會在特定項目的基礎上跟蹤我們的研發費用。我們的內部資源、員工和基礎設施不直接與任何一個研究或藥物發現計劃捆綁在一起，通常部署在多個計劃中。外部費用是根據我們的服務提供商提供給我們的信息對完成特定任務的進度進行評估或我們對每個報告日期所提供服務水平的估計來確認的。我們在研發活動中使用CRO，在製造活動中使用CMO，我們沒有自己的實驗室或製造設施。因此，我們沒有歸因於研發的物質設施費用。
處於開發後期的候選產品通常比處於早期階段的產品具有更高的開發成本。因此，我們預計未來幾年我們的研發費用將大幅增加，因為我們將通過臨牀前研究和臨牀試驗來推進我們的候選產品，繼續發現和開發更多的候選產品，擴大、維護、保護和執行我們的知識產權組合，並聘請更多的研發人員。
我們候選產品的成功開發具有很高的不確定性，我們認為目前不可能準確預測完成任何候選產品的開發並獲得監管部門批准所需努力的性質、時間和估計成本。如果我們的候選產品繼續進入臨牀試驗，以及進入更大規模和後期的臨牀試驗，我們的費用將大幅增加，並可能變得更加多變。我們候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間受到許多不確定因素的影響，並將取決於各種因素，包括：
26
這些因素中的任何一個都可能對與我們的候選產品開發相關的成本、時機和可行性產生重大影響。
一般和行政
一般費用和行政費用包括行政、財務和行政職能人員的薪金、獎金、相關福利和股票報酬費用；法律、諮詢、會計和審計服務的專業費用；差旅費用、技術費用和其他分攤費用。我們在產生一般費用和行政費用的期間內支出它們。
我們預計，隨着我們僱傭更多的人員來支持我們的業務增長，我們的一般和行政費用在未來幾年將大幅增加。此外，我們預計將繼續產生與上市公司相關的鉅額費用，包括與會計、審計、法律、監管、上市公司報告和合規、董事和高管保險、投資者和公關以及其他行政和專業服務相關的費用。
其他收入(費用)，淨額
利息收入
利息收入主要包括從現金、現金等價物和有價證券上賺取的利息。
經營成果
截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月的比較
下表彙總了我們在所示期間的業務成果：
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|
截至6月30日的三個月， |
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2023 |
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2022 |
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|
(單位：千) |
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運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
研發 |
|
$ |
15,183 |
|
|
$ |
7,937 |
|
一般和行政 |
|
|
4,951 |
|
|
|
1,079 |
|
總運營費用 |
|
|
20,134 |
|
|
|
9,016 |
|
運營虧損 |
|
|
(20,134 |
) |
|
|
(9,016 |
) |
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
3,413 |
|
|
|
127 |
|
其他收入(費用)合計，淨額 |
|
|
3,413 |
|
|
|
127 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(16,721 |
) |
|
$ |
(8,889 |
) |
27
研究和開發費用
下表彙總了我們在指定時期的研發費用：
|
|
截至6月30日的三個月， |
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|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
外部費用 |
|
$ |
9,792 |
|
|
$ |
5,450 |
|
內部費用 |
|
|
|
|
|
|
||
員工相關費用 |
|
|
4,773 |
|
|
|
1,947 |
|
設施、實驗室用品和其他 |
|
|
618 |
|
|
|
540 |
|
內部費用總額 |
|
|
5,391 |
|
|
|
2,487 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
15,183 |
|
|
$ |
7,937 |
|
截至2023年6月30日的三個月的研發費用為1520萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的研發費用為790萬美元，增加了730萬美元。這一增長主要是由於外部研究和開發成本的增加，包括330萬美元的臨牀試驗費用、60萬美元的合同製造費用、30萬美元的臨牀前費用和20萬美元的其他外部成本，以及內部研究和開發成本的增加，其中包括180萬美元的股票薪酬、100萬美元的工資和福利以及10萬美元的其他費用。
一般和行政費用
截至2023年6月30日的三個月，一般和行政費用為500萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為110萬美元，增加了390萬美元。增加的主要原因是股票薪酬增加了170萬美元，專業服務費用增加了130萬美元，工資和福利增加了40萬美元，責任保險費用增加了30萬美元，其他費用增加了20萬美元。
其他收入(費用)，淨額
截至2023年6月30日的三個月的利息收入為340萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的利息收入為12.7萬美元。這一增長主要是由於利率上升和投資餘額增加。
經營成果
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的比較
下表彙總了我們在所示期間的業務成果：
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
研發 |
|
$ |
27,063 |
|
|
$ |
14,996 |
|
一般和行政 |
|
|
9,489 |
|
|
|
2,698 |
|
總運營費用 |
|
|
36,552 |
|
|
|
17,694 |
|
運營虧損 |
|
|
(36,552 |
) |
|
|
(17,694 |
) |
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
5,107 |
|
|
|
136 |
|
其他收入(費用)合計，淨額 |
|
|
5,107 |
|
|
|
136 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(31,445 |
) |
|
$ |
(17,558 |
) |
28
研究和開發費用
下表彙總了我們在指定時期的研發費用：
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
外部費用 |
|
$ |
18,351 |
|
|
$ |
10,467 |
|
內部費用 |
|
|
|
|
|
|
||
員工相關費用 |
|
|
7,461 |
|
|
|
3,648 |
|
設施、實驗室用品和其他 |
|
|
1,251 |
|
|
|
881 |
|
內部費用總額 |
|
|
8,712 |
|
|
|
4,529 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
27,063 |
|
|
$ |
14,996 |
|
截至2023年6月30日的6個月，研發費用為2,710萬美元，而截至2022年6月30日的6個月為1,500萬美元，增加了1,210萬美元。這主要是由於外部研究和開發費用增加，包括550萬美元的臨牀試驗費用、110萬美元的合同製造費用、100萬美元的臨牀前費用和30萬美元的其他外部費用，以及內部研究和開發費用的增加，包括190萬美元的股票薪酬、190萬美元的工資和福利、20萬美元的設施費用和20萬美元的其他費用。
一般和行政費用
截至2023年6月30日的6個月，一般和行政費用為950萬美元，而截至2022年6月30日的6個月為270萬美元，增加了680萬美元。這一增長主要是由於專業服務成本增加了210萬美元，主要與股權授予的估值較高有關的基於股票的薪酬增加了190萬美元，由於合併加快了股票期權的授予速度，基於股票的薪酬增加了130萬美元，工資和福利增加了60萬美元，責任保險成本增加了40萬美元，軟件服務成本增加了20萬美元，其他支出增加了30萬美元。
其他收入(費用)，淨額
截至2023年6月30日的6個月的利息收入為510萬美元，而截至2022年6月30日的6個月的利息收入為13.6萬美元。這一增長主要是由於利率上升和投資餘額增加。
流動性與資本資源
流動資金來源
自成立以來，我們沒有從產品銷售或其他來源獲得任何收入，併發生了重大運營虧損和運營現金流為負的情況。到目前為止，前Enliven主要通過私募其可轉換優先股(毛收入1.405億美元)和在2023年2月23日的融資交易中出售普通股(毛收入1.645億美元)來為其運營提供資金。截至2023年6月30日，我們擁有2.779億美元的現金、現金等價物和有價證券。
2023年6月23日，我們向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-3表格的擱置登記説明書(以下簡稱美國證券交易委員會)，該説明書於2023年7月3日被美國證券交易委員會宣佈生效，允許我們承接高達4.0億美元的各種股權和債券發行。2023年6月23日，我們還簽訂了公開市場銷售協議SM根據本公司與Jefferies LLC(“銷售代理”)訂立的“銷售協議”，吾等可不時透過銷售代理髮售及出售普通股股份，總髮行價最高可達200,000,000美元，股份金額由吾等根據銷售協議所載條款及條件向銷售代理髮出通知而指定。根據銷售協議作出的普通股銷售(如有)將於吾等以S-3表格形式提交的擱置登記報表下進行。至目前為止，吾等並無根據銷售協議出售普通股。
到目前為止，我們現金的主要用途是為我們的研發活動提供資金，包括與我們的BCR-ABL和HER2計劃以及我們的其他計劃有關的資金，業務規劃，建立和維護我們的知識產權組合，招聘人員，籌集資金，併為這些活動提供一般和行政支持。
29
未來資本需求
到目前為止，我們還沒有產生任何收入。我們預計不會產生任何有意義的收入，除非我們獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准並將其商業化，而我們不知道這將在何時或是否發生。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們將繼續需要大量的額外資金來開發我們的候選產品，並在可預見的未來為運營提供資金。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的費用將大幅增加，詳情如下。我們在開發新的生物製藥產品時會受到所有風險事件的影響，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能損害我們業務的未知因素。我們預計我們的支出將大幅增加，因為我們：
為了完成我們候選產品的開發，並建立我們認為將我們的候選產品商業化所必需的銷售、營銷和分銷基礎設施，如果獲得批准，我們將需要大量額外資金。因此，在我們能夠從產品銷售或其他來源獲得足夠的收入之前，我們預計將尋求通過股權或債務融資、貸款或其他資本來源籌集任何必要的額外資本，其中可能包括與第三方合作、合作或其他營銷、分銷、許可或其他戰略安排或贈款的收入。在我們通過股權融資或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，包括限制我們的業務和限制我們產生留置權、發行額外債務、支付股息、回購我們的普通股、進行某些投資或從事合併、合併、許可或資產出售交易的能力。如果我們通過與第三方的合作、夥伴關係和其他類似安排來籌集資金，我們可能需要授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。我們可能無法以優惠的條件從這些來源籌集更多資金，或者根本無法籌集。我們籌集額外資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及美國信貸和金融市場最近的中斷和波動的不利影響。我們未能在需要時以可接受的條件獲得足夠的資本，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，包括要求我們推遲、減少或限制我們的研究、產品開發或未來的商業化努力。我們還可能被要求向候選產品授權
30
在開發的早期階段，或者在比我們選擇的更不利的條件下。我們不能保證我們會從經營活動中產生正現金流。
我們預計，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以支付至少從本文件提交之日起未來12個月的運營費用和資本支出要求。前Enliven從2023年2月23日的融資交易中獲得了1.645億美元的毛收入。我們預計將繼續產生與上市公司運營相關的成本。此外，我們預計我們將需要與我們的持續運營相關的大量額外資金。我們對運營資本需求的預測是基於我們目前的運營計劃，其中包括幾個可能被證明是不正確的假設，我們可能會比預期更快地使用所有可用的資本資源。
由於與候選產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計資本需求的確切金額和時間。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：
任何這些或其他因素與我們的任何候選產品開發有關的結果發生變化，可能會顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時間。此外，我們的經營計劃未來可能會改變，我們可能需要額外資本以滿足與該等經營計劃相關的資本要求。
31
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
|
|
截至6月30日的六個月， |
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|||||
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2023 |
|
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2022 |
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|
(單位：千) |
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|||||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(32,893 |
) |
|
$ |
(17,485 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(151,549 |
) |
|
|
(497 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
234,621 |
|
|
|
414 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) |
|
$ |
50,179 |
|
|
$ |
(17,568 |
) |
經營活動的現金流
截至2023年6月30日的六個月內，用於經營活動的現金淨額為3290萬美元。這主要包括淨虧損3140萬美元，營業資產和負債變化產生的現金流出淨額720萬美元(主要是由於預付款和其他資產的增加以及應付賬款和應計支出及其他負債的淨減少)，以及80萬美元的有價證券溢價和折扣的非現金攤銷，但被基於股票的薪酬的非現金費用650萬美元部分抵消。
截至2022年6月30日的六個月內，用於經營活動的現金淨額為1,750萬美元。這主要包括1760萬美元的淨虧損和140萬美元的經營資產和負債變化帶來的現金淨流出(主要是由於預付款和其他資產的增加，以及應付賬款和應計費用和其他負債的淨減少)，但被基於股票的薪酬的非現金費用140萬美元部分抵消。
投資活動產生的現金流
截至2023年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為1.515億美元。這主要包括用於購買1.514億美元有價證券的現金和用於購買財產和設備的現金10萬美元。
截至2022年6月30日的六個月，用於投資活動的淨現金為50萬美元。這主要包括用於購買財產和設備的現金。
融資活動產生的現金流
截至2023年6月30日的六個月內，融資活動提供的淨現金為2.346億美元。這主要包括在融資交易中出售我們普通股產生的1.614億美元的淨收益，以及與7310萬美元的反向資本重組相關的現金淨額。
截至2022年6月30日的六個月內，融資活動提供的淨現金為40萬美元。這主要包括來自行使股票期權的60萬美元的收益，部分被支付與我們之前準備潛在的首次公開募股相關的20萬美元的遞延發售成本所抵消。
合同義務和承諾
我們轉租了科羅拉多州博爾德市的某些辦公和實驗室空間，根據轉租條款，轉租將於2021年12月到期。我們在2021年3月和2022年4月修改了租約，擴大了租約規模，並將到期日延長至2024年12月。
下表彙總了截至2023年6月30日我們的合同義務和承諾(單位：千)：
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|
按期間到期的付款 |
|
|||||||||||||
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|
總計 |
|
|
餘數 |
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|
2024 |
|
|
此後 |
|
||||
經營租賃義務 |
|
$ |
505 |
|
|
$ |
164 |
|
|
$ |
341 |
|
|
$ |
— |
|
32
我們還在正常業務過程中與某些供應商簽訂了提供商品和服務的協議，其中包括與CMO的製造服務和與CRO的開發服務。這些協議可包括關於購買義務和終止義務的某些規定，這些規定可能要求為取消已承諾的購買義務或提前終止協議支付款項。取消或終止付款的金額各不相同，取決於取消或終止的時間和協議的具體條款。這些義務和承諾沒有單獨提出。
表外安排
我們目前沒有，在本報告所述期間也沒有任何美國證券交易委員會規則和規定中定義的表外安排。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制我們的財務報表和相關披露時，我們需要作出估計和判斷，以影響我們財務報表中報告的資產、負債、成本和費用以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們定期評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的重要會計政策在本季度報告Form 10-Q中其他地方的未經審計簡明綜合財務報表的附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及在編制我們的簡明綜合財務報表時使用的管理層判斷和估計。
在截至2023年6月30日的六個月內，除截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合財務報表附註2中討論的內容外，我們的重大會計政策沒有發生重大變化，這些內容包括在本季度報告Form 10-Q中的其他部分。
應計研究與開發費用
我們需要估計與供應商和顧問簽訂的合同規定的與開展研究和開發活動有關的義務所產生的費用。這些合同的財務條款有待談判，不同合同的談判不同，可能導致付款流量與根據這些合同提供材料或服務的期限不匹配。我們在財務報表中通過將研發費用與服務和努力的支出時間相匹配來反映這些費用。我們根據臨牀前研究、生產活動和臨牀試驗的進展，以研究或相關活動的各個方面的時間來衡量這些費用。我們通過審查相關合同和編制財務模型來確定應計估計數，同時考慮到與研發和其他主要人員就研究進展或正在進行的其他服務進行的討論。在研究過程中，如果實際結果與我們的估計不同，我們會調整我們的費用認知率。
儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同，這可能會導致我們在任何特定時期報告的金額太高或太低。到目前為止，我們對這類費用的估計與實際發生的金額之間沒有實質性差異。
基於股票的薪酬
我們根據獎勵的估計授予日期公允價值來衡量授予員工、非僱員董事、顧問和獨立顧問的股票獎勵。對於只有服務條件的獎勵，包括股票期權和限制性股票獎勵，薪酬費用在必要的服務期內使用直線法確認。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計我們股票期權獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求我們對計算中使用的變量做出假設和判斷，包括普通股的公允價值、預期期限、普通股的預期波動率、無風險利率和預期股息收益率。由於基於股票的薪酬是基於最終預期授予的獎勵，因此它會因沒收而減少，我們會在發生沒收時對其進行核算。
33
使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計截至授予日的股權結算獎勵的公允價值受到有關許多複雜變量的假設的影響。假設的變化可能會對公允價值產生重大影響，並最終影響確認多少基於股票的薪酬。這些投入是主觀的，通常需要進行大量的分析和判斷才能形成。輸入如下：
我們將繼續使用判斷來評估預期波動率、預期條款和用於我們基於股票的薪酬計算的無風險利率。我們在應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定我們授予的股票期權的估計公允價值時所使用的假設涉及固有的不確定性和重大判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，並且我們使用顯著不同的假設或估計，我們在未來期間確認的基於股票的薪酬可能會有實質性的不同。
我們預計未來將繼續授予股票期權和其他基於股票的獎勵，如果我們這樣做了，我們在未來期間確認的基於股票的薪酬支出可能會增加。
有關詳情，請參閲本季度報告10-Q表格內其他部分的未經審計簡明綜合財務報表附註12。
近期發佈的會計公告
最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營結果的會計聲明的描述，在本季度報告Form 10-Q中其他部分的精簡綜合財務報表的附註2中披露。
項目3.定量和合格IVE關於市場風險的披露
利率風險
截至2023年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券主要由美國國債和美國財政部支持的貨幣市場基金組成。我們對市場風險的主要敞口是利息收入敏感度，這受到美國利率總體水平變化的影響。然而，由於我們投資的期限較短，我們認為，假設在上述任何時期內加息或減息100個基點都不會對我們的財務業績產生實質性影響。
截至2023年6月30日，我們沒有未償債務，因此不存在債務利率風險。
34
外幣兑換風險
我們的主要業務是用美元進行交易。然而，我們與以外幣計價的研發服務供應商簽訂的合同數量有限，其中包括英鎊/歐元。我們可能會在以外幣計價的合同上受到外幣交易收益或損失的影響。我們目前沒有從事任何對衝活動，以減少我們對匯率波動的潛在敞口，儘管我們可能會在未來選擇這樣做。我們相信，假設外匯匯率在上述任何時期上升或下降100個基點，都不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
項目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保在我們根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。截至2023年6月30日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，在包括首席財務官在內的管理層的參與下，對我們的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些措施和程序的定義見《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第II部-其他信息
項目1.法律P玫瑰花絮。
有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何重大訴訟或法律程序，而我們的管理層認為這些訴訟或法律程序可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流、負面宣傳、聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。附註9.承諾和或有事項--對本公司未經審計的簡明綜合財務報表提起訴訟的信息包含在本季度報告Form 10-Q中，以供參考。
第1A項。RISK因子。
風險因素
您應仔細考慮以下描述的風險，以及本季度報告Form 10-Q中的其他信息，包括我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明，以及題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分，以及我們在評估業務時提交的其他公開文件中的信息。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營和我們普通股的市場價格。
風險因素摘要
我們的開發工作還處於早期階段，運營歷史有限，而且我們還沒有獲得商業銷售批准的產品，這可能會使您難以評估我們目前的業務以及成功和未來的生存能力。
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與我們有限的經營歷史、財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們的開發工作還處於早期階段，運營歷史有限，而且我們還沒有獲得商業銷售批准的產品，這可能會使您難以評估我們目前的業務以及成功和未來的生存能力。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，您可以在此基礎上評估我們的業務和前景。
前Enliven於2019年6月開始運營，從未完成臨牀試驗，沒有獲準商業銷售的產品，也從未產生任何收入。藥物開發是一項高度不確定的工作，涉及很大程度的風險。我們將把幾乎所有的資源投入到開發ELVN-001和ELVN-002、研發活動、業務規劃、建立和維護我們的知識產權組合、招聘人員、籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。我們目前正在評估ELVN-001在成人慢性髓系白血病(CML)的第一階段臨牀試驗中，我們正在評估ELVN-002在HER2基因改變的成人實體腫瘤的第一階段臨牀試驗中。我們最近還提名了第三個候選產品。我們還沒有開始對任何其他候選產品進行臨牀試驗。
我們還沒有證明我們有能力完成任何臨牀試驗、獲得市場批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做、開發配套診斷程序或開展成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，與我們擁有更長的運營歷史相比，投資者可能更難準確預測我們成功和生存的可能性。
此外，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的因素和風險，這些是處於快速發展階段的生物製藥公司在快速發展的領域經常遇到的。我們還預計，隨着我們推進我們的候選產品，我們將需要從一家專注於研發的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司。我們尚未顯示出有能力成功克服這些風險和困難，或實現這樣的過渡。如果我們不能充分應對這些風險和困難，或成功實現這樣的轉型，我們的業務將受到影響。
我們已經發生了重大的淨虧損，我們預計在可預見的未來將繼續出現重大的淨虧損。
我們發生了重大的淨虧損，到目前為止還沒有產生任何收入，主要通過私募我們的優先股來為我們的運營提供資金。截至2023年6月30日的6個月，我們的淨虧損為3140萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為1.143億美元。我們的候選產品仍處於非常早期的開發階段，尚未完成任何臨牀試驗。因此，我們預計我們還需要很多年，如果有的話，我們才能將產品商業化，並從產品銷售中產生收入。即使我們成功地獲得了一個或多個候選產品的營銷批准並將其商業化，我們預計為了發現、開發和營銷更多潛在的產品，我們將繼續產生大量的研發和其他費用。
在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們產生的淨虧損可能會在每個季度之間波動很大，因此對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指示。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的營運資本、我們為候選產品的開發提供資金的能力以及我們實現和保持盈利能力和股票表現的能力產生不利影響。
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我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會實現或保持盈利。
我們從未從商業產品銷售中獲得任何收入。為了實現並保持盈利，我們必須開發具有巨大市場潛力的候選產品，並最終將其商業化，這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功。這些活動可以包括完成我們的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，獲得這些候選產品的上市批准，製造、營銷和銷售那些獲得批准並滿足任何上市後要求的產品。我們預計多年內不會從產品銷售中獲得任何收入，如果有的話。我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們實現以下幾個目標的能力：
我們可能永遠不會成功實現我們的目標，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠可觀或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們維持或進一步研發工作、籌集額外必要資本、發展業務和繼續運營的能力。
製造工藝、供應商或設施的任何變化都需要FDA在實施之前進行進一步的可比性分析和批准，這可能會推遲我們的臨牀試驗和候選產品的開發，並可能需要更多的臨牀試驗，包括過渡研究，以證明一致和持續的安全性和有效性。
我們沒有向FDA提交新藥申請(“NDA”)，也沒有向類似的外國監管機構提交任何候選產品的類似批准文件。保密協議或其他相關監管申報文件必須包括大量的非臨牀和臨牀數據
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以及支持信息，以確定候選產品對於每個期望的適應症是安全和有效的。保密協議或其他相關監管申報文件還必須包括有關候選產品的化學、製造和控制的重要信息。我們不能確定我們目前或未來的候選產品是否會在臨牀試驗中取得成功或獲得監管部門的批准。如果我們沒有獲得當前或未來候選產品或配套診斷的監管批准(視情況而定)，我們可能無法繼續運營。即使我們成功地獲得了監管部門的批准，將候選產品推向市場，我們的收入也將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准並擁有商業權的地區的市場規模、競爭療法的可用性以及醫生是否有足夠的報銷和採用水平。
與我們候選產品的發現、開發和商業化相關的風險
我們的開發工作還處於非常早期的階段。此外，我們在很大程度上依賴ELVN-001和ELVN-002。如果我們無法通過臨牀開發推進ELVN-001或ELVN-002，無法獲得監管部門的批准並最終將這些候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
我們的開發工作還處於非常早期的階段。我們目前正在評估ELVN-001在成人慢性粒細胞白血病患者的第一階段臨牀試驗中，我們正在評估ELVN-002在成人實體腫瘤HER2改變的第一階段臨牀試驗中。我們最近還提名了第三個候選產品。我們還沒有開始對任何其他候選產品進行臨牀試驗，未來我們可能會遇到意想不到的或不利的結果。我們將被要求證明我們的候選產品是安全有效的，具有良好的益處-風險概況，用於其目標適應症，然後我們才能尋求監管機構對其商業銷售的批准。我們最初的臨牀試驗將從相對較小的隊列開始，然後在後續隊列中擴大規模。如果在早期隊列中出現安全問題，我們可能會被推遲或阻止隨後擴展到更大的試驗隊列。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於ELVN-001和ELVN-002的成功臨牀開發和最終商業化。我們預計這將在很多年內不會發生。在任何候選產品獲得FDA、EMA或任何類似的外國監管機構的上市批准之前，我們不得營銷或推廣該產品，而且我們可能永遠也不會獲得此類營銷批准。
臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA或其他類似外國監管機構的要求。
我們將被要求通過嚴格控制的臨牀試驗以大量證據證明我們的候選產品在不同人羣中使用是安全和有效的，然後我們才能尋求其商業銷售的市場批准。臨牀前和臨牀試驗費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且我們的結果本身也不確定。失敗可能在臨牀前研究和臨牀試驗過程中的任何時候發生，而且由於我們的候選產品處於開發的早期階段，失敗的風險很高，我們可能永遠不會成功開發出適銷對路的產品。
臨牀前研究的結果可能不能預測我們候選產品的臨牀試驗結果。此外，早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。儘管候選產品可能在臨牀前研究和早期臨牀試驗中顯示出有希望的結果，但在隨後的臨牀試驗中可能被證明不安全或有效。某些動物研究的有利結果可能不能準確預測其他動物研究或人體試驗的結果，這是由於物種固有的生物差異，動物研究和人體試驗的測試條件之間的差異，以及相關研究和試驗的特定目標、目的和設計。
通過臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品失敗通常會導致極高的流失率。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性。同樣，早期較小規模的臨牀試驗可能不能預測大規模關鍵臨牀試驗的最終安全性或有效性。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其藥物的上市批准。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，原因是缺乏療效、療效持久性不足或不可接受的安全性問題，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果。大多數開始臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品。除了我們自己的臨牀前研究和臨牀試驗之外，我們候選產品的開發和我們的股票價格也可能受到推論的影響，無論正確與否，這些推論都是在我們的競爭對手或生物製藥行業的其他公司的臨牀前研究或臨牀試驗的成敗之間得出的。
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在某些情況下，由於許多因素，包括試驗方案的變更、患者人羣規模和類型的差異、劑量和給藥方案以及其他試驗方案的差異和依從性以及臨牀試驗參與者的脱落率，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性和療效結果可能存在顯著差異。接受我們候選產品治療的患者也可能正在接受手術、放療和化療治療，並可能正在使用其他獲批的產品或正在研究的新藥，這可能導致與我們候選產品無關的副作用或不良事件。因此，對於特定患者，在臨牀試驗中，療效評估可能會有很大的不同，並且因患者而異，各部位也會有很大的差異。這種主觀性會增加臨牀試驗結果的不確定性，並對臨牀試驗結果產生不利影響。
我們進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准將我們的候選產品推向市場所需的安全性和有效性。如果我們正在進行的或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果對於我們候選產品的安全性和有效性沒有定論，如果我們沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點，或者如果我們的候選產品存在相關的安全問題，我們可能會阻止或推遲獲得此類候選產品的上市批准。在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀前研究和臨牀試驗的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。
我們不知道我們可能進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會證明一致或足夠的有效性和安全性，足以獲得批准將我們的任何候選產品推向市場。
我們的資源有限，目前正集中精力開發ELVN-001和ELVN-002，特別是適應症，並推進我們的其他研究計劃。因此，我們可能無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的計劃、候選產品或適應症。
我們目前正在集中我們的資源和努力在ELVN-001和ELVN-002上，並推進我們的其他研究計劃。由於我們的財務和管理資源有限，我們必須專注於有限數量的研究項目和候選產品以及特定的適應症。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他適應症或其他可能具有更大商業潛力的候選產品的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在ELVN-001、ELVN-002和我們的其他研究計劃的當前和未來研發活動上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估ELVN-001、ELVN-002和我們的其他研究計劃的商業潛力或目標市場，或我們目前在這些計劃中開發的候選產品，我們可能會通過合作、許可或其他戰略安排放棄對我們的候選產品或計劃的寶貴權利，在這種情況下，我們可能會更有利地保留對這些候選產品或計劃的獨家開發和商業化權利。
我們的前景在很大程度上取決於ELVN-001和ELVN-002的開發和商業化，以及從我們的其他研究計劃中發現、開發和商業化候選產品，如果不能成功識別、開發和商業化其他候選產品，可能會損害我們的 成長的能力。
我們未來的經營結果取決於我們成功地發現、開發、獲得監管機構對候選產品的批准並將其商業化的能力，包括ELVN-001、ELVN-002和我們研究計劃的候選產品。候選產品在開發的任何階段都可能出乎意料地失敗。由於與安全性、有效性、臨牀執行、不斷變化的醫療護理標準和其他不可預測的變量有關的風險，候選產品的歷史失敗率很高。候選產品的臨牀前測試或早期臨牀試驗的結果可能不能預測在候選產品的後期臨牀試驗中將獲得的結果。
ELVN-001、ELVN-002和我們可能開發的其他候選產品的成功將取決於許多因素，包括以下因素：
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我們無法完全控制其中的許多因素，包括臨牀前和臨牀開發的某些方面和監管提交過程，對我們知識產權的潛在威脅，以及任何未來合作者的製造、營銷、分銷和銷售努力。如果我們在這些因素中的一個或多個方面不能及時或根本不成功，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們主導計劃中的任何候選產品商業化，這將對我們的業務造成實質性損害。如果我們沒有收到這些候選產品的營銷批准，我們可能無法繼續運營。
儘管我們的大量努力將集中在繼續進行臨牀前和臨牀試驗，以及在我們目前的管道中對我們的候選產品進行潛在的批准，但我們預計將繼續創新，並可能擴大我們的產品組合。由於我們的財力和管理資源有限，確定候選產品的研究計劃可能需要大量額外的技術、財務和人力資源，無論最終是否確定了任何新的潛在候選產品。我們的成功可能在一定程度上取決於我們識別、選擇和開發有前途的候選產品和療法的能力。我們可能會耗費資源，最終無法發現和生成更多適合進一步開發的候選產品。即使我們成功地將任何候選產品推進到臨牀前和臨牀開發，它們的成功也將受到本節其他部分描述的所有臨牀前、臨牀、監管和商業風險的影響。所有候選產品都容易面臨生物技術產品開發的典型失敗風險，包括候選產品可能由於其有害副作用、有限的療效或其他表明其不太可能獲得FDA、EMA和其他類似外國監管機構的批准並獲得市場認可的特徵而不適合臨牀開發。如果我們不能成功地開發和商業化ELVN-001或ELVN-002，或者成功地識別、開發和商業化新的候選產品，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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如果我們候選產品的臨牀試驗未能證明令監管機構滿意的安全性和有效性，或者沒有產生積極的結果，我們將在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或經歷延遲。
在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須在動物身上進行臨牀前研究，並在人體上進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果不確定。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。製藥和生物技術行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或安全性無法接受。我們不知道我們可能進行的臨牀試驗是否會證明足夠的有效性和安全性，從而導致監管部門批准我們的任何候選產品在任何司法管轄區上市。我們的候選產品可能無法證明對人類的有效性，特別是對不同類型的腫瘤。候選產品在測試過程的任何階段都可能因安全性或有效性原因而不合格。我們面臨的一個主要風險是，我們正在開發的候選產品可能都無法成功獲得FDA、EMA或其他類似外國監管機構的市場批准，導致我們在投入大量資本進行開發後，無法從這些產品中獲得任何商業收入。
如果我們正在進行的或未來的臨牀前研究和未來臨牀試驗的結果對於我們候選產品的安全性和有效性沒有定論，如果我們沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點，或者如果我們的候選產品存在相關的安全問題，我們可能會阻止或推遲獲得此類候選產品的上市批准。在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀前研究和臨牀試驗的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。
與腫瘤學藥物的典型情況一樣，使用我們的候選產品會出現不良事件，未來可能會出現由我們的候選產品引起的不良事件。我們未來的試驗結果可能會顯示，單獨使用或與其他批准的產品或研究用新藥一起使用時，副作用、毒性或不良事件的嚴重程度和發生率可能會很高，令人無法接受，這些副作用、毒性或不良事件可能會導致安全狀況，可能會阻止監管部門的批准，阻止市場接受，限制它們的商業潛力或導致嚴重的負面後果。例如，我們的試驗可以暫停或終止，FDA、EMA或類似的外國監管機構或IRB可以命令我們暫停臨牀試驗，停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。這可能需要我們中斷、推遲或放棄它們的發展，或將發展限制在更狹隘的用途或人羣中，從風險-效益的角度來看，在這些用途或羣體中，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。與治療相關的副作用可能導致患者退出我們的試驗，影響患者招募和登記受試者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對受影響候選產品的接受程度，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
此外，我們的候選產品可能用於安全問題可能受到監管機構特別審查的人羣。此外，我們的候選產品可能會與其他療法結合進行研究，這可能會加劇與該療法相關的不良事件。接受我們候選產品治療的患者還可能正在接受手術、放射和化療，這可能會導致與我們的候選產品無關的副作用或不良事件，但仍可能影響我們臨牀試驗的成功。將危重患者納入我們的臨牀試驗可能會導致死亡或其他不良醫療事件，原因是這些患者可能正在使用其他治療方法或藥物，或者由於這些患者的病情嚴重。例如，預計將在我們未來的臨牀試驗中登記的一些患者將在我們的臨牀試驗過程中或在參與此類試驗後因與治療無關的原因而死亡或經歷重大臨牀事件。
此外，我們的候選產品可能會在與靶標毒性相關的臨牀試驗中引起不良副作用。如果觀察到靶標毒性，或者如果我們的候選產品具有意想不到的特徵，我們可能需要放棄我們的開發，或者將開發限制在更狹窄的適應症或亞羣中，從風險-收益的角度來看，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。許多化合物最初在治療癌症的早期測試中表現出了希望，但後來發現它們會產生副作用，阻止這種化合物的進一步發展。
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生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，但後來被發現會產生副作用，阻礙它們的進一步發展。即使副作用不會阻止候選產品獲得或保持上市批准，但由於我們對其他療法的耐受性，不良副作用可能會阻礙市場接受。任何這些事態的發展都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成實質性的損害。此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，在獲得批准後，與以前在臨牀測試中未見過的此類候選產品相關的毒性也可能會出現，並導致要求進行額外的臨牀安全試驗，在藥品標籤上添加額外的禁忌症、警告和預防措施，包括“黑盒”警告、對產品使用的重大限制或從市場上召回產品。我們無法預測我們的候選產品是否會對人體造成毒性，從而排除或導致基於臨牀前研究或早期臨牀試驗的監管批准被撤銷。
FDA、EMA和其他可比的外國監管機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們將無法產生產品收入，我們的業務將受到實質性損害。
我們的候選產品正在並將繼續受到廣泛的政府法規的約束，這些法規涉及藥品的研究、測試、開發、製造、安全、功效、批准、記錄保存、報告、標籤、儲存、包裝、廣告和促銷、定價、營銷和分銷。在新藥獲準上市之前，必須在美國和許多外國司法管轄區成功完成嚴格的臨牀前試驗和臨牀試驗，以及廣泛的監管批准程序。
獲得FDA、EMA和其他類似外國監管機構的批准是不可預測的，通常需要在臨牀試驗開始後許多年才能獲得批准，這取決於許多因素，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異，這可能會導致批准的延遲或不批准申請的決定。例如，FDA的腫瘤學卓越中心發起了Project Optimus，以改革腫瘤學藥物開發和項目領跑者中的劑量優化和劑量選擇範式，以幫助制定和實施支持早期臨牀環境批准的戰略，以及其他目標。FDA計劃如何實施這些目標，以及它們對特定臨牀項目和行業的影響尚不清楚。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要額外的臨牀前、臨牀或其他數據。即使我們最終完成了臨牀測試並獲得了對我們的候選產品的批准，FDA、EMA和其他類似的外國監管機構可能會批准我們的候選產品，因為其適應症或患者人數可能比我們最初要求的更有限，或者可能會施加其他處方限制或警告，從而限制該候選產品的商業潛力。我們還沒有為任何候選產品提交或獲得監管部門的批准，我們的任何產品候選都可能永遠不會獲得監管部門的批准。此外，我們候選產品的開發和/或監管審批可能會因我們無法控制的原因而被推遲。
我們候選產品的申請可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：
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這一漫長的審批過程以及臨牀試驗結果的不可預測性，可能導致我們無法獲得監管部門的批准，以銷售我們的任何候選產品，這將嚴重損害我們的業務、經營業績和前景。
我們還受到許多外國監管要求的約束，其中包括臨牀試驗的進行、製造和營銷授權、定價和第三方報銷。外國監管審批流程因國家/地區而異，通常包括與上述FDA批准相關的所有風險，以及可歸因於滿足外國司法管轄區當地法規的風險。此外，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。
如果FDA或類似的監管機構要求我們獲得與我們的任何候選產品或一組治療產品的批准相關的配套診斷測試的批准，而我們沒有獲得或在獲得診斷測試批准方面面臨延誤，我們將無法將候選產品商業化，我們的創收能力將受到重大損害。
如果FDA或類似的監管機構要求我們在批准我們的任何候選產品時獲得配套診斷測試的批准，這種配套診斷測試將用於我們更高級的臨牀試驗以及我們候選產品的商業化。為了成功地結合這些配套診斷技術開發候選產品並將其商業化，我們或我們的合作者需要解決一些科學、技術、監管和後勤方面的挑戰。根據FDA的指導，如果FDA確定配套診斷設備對於安全有效地使用新的治療產品或適應症是必不可少的，如果配套診斷沒有在候選產品獲得批准的同時獲得批准或批准，FDA通常不會批准該治療產品或新的治療產品適應症。
批准將伴隨診斷作為治療產品標籤的一部分，將治療產品的使用限制在那些表達某些生物標記物或伴隨診斷開發用於檢測的特定基因組改變的患者。如果FDA或類似的監管機構要求批准我們的任何候選產品的伴隨診斷，無論是在產品候選批准之前或同時批准，我們和/或未來的合作者在開發和獲得這些伴隨診斷的批准時可能會遇到困難。我們或第三方合作伙伴開發或獲得監管機構批准的配套診斷程序的任何延遲或失敗，都可能推遲或阻止我們相關候選產品的批准或繼續營銷。此外，在2020年4月，FDA發佈了關於為特定一組腫瘤治療產品開發和標籤伴隨診斷的新指南，包括支持更廣泛的標籤聲明而不是個別治療產品的建議。2023年6月，FDA宣佈了一項新的自願試點計劃，通過該計劃，製藥商可以向FDA提供用於登記患者參加臨牀試驗以獲得藥物批准的診斷測試性能信息。根據對性能信息的評估，FDA將公佈為類似測試推薦的最低性能特徵，這些測試可用於選擇患者接受批准的藥物治療，以幫助實驗室為其開發的實驗室開發的測試識別特定的生物標誌物，並確保這些測試在藥物選擇和改善癌症患者護理方面的更一致的性能。FDA的這些指導和未來的發佈以及該領域的其他監管動態可能會影響我們與候選產品相關的配套診斷開發和戰略，並導致監管審批的延遲。我們可能需要進行額外的臨牀試驗，以支持更廣泛的説法。此外，如果其他批准的診斷藥物能夠擴大其標籤聲明，將我們的批准藥物產品包括在內，我們可能會被迫放棄我們的配套診斷開發計劃，或者我們可能在獲得批准後無法有效競爭，這可能會對我們從銷售我們批准的產品和我們的業務運營中創造收入的能力產生不利影響。
此外，我們可能依賴第三方為我們的候選產品設計、開發和製造可能需要此類測試的配套診斷測試。如果我們達成這樣的合作協議，我們將依賴於我們未來的合作者在開發和獲得對這些伴隨診斷的批准方面的持續合作和努力。在開發和監管審批過程中，可能需要解決相關診斷的選擇性/特異性、分析驗證、重複性或臨牀驗證等問題。此外，即使來自臨牀前研究和早期臨牀試驗的數據似乎支持為候選產品開發伴隨診斷，在以後產生的數據
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臨牀試驗可能無法支持伴隨診斷的分析和臨牀驗證。我們和我們未來的合作伙伴在開發、獲得監管批准、製造和商業化配套診斷方法方面可能會遇到困難，這些困難類似於我們針對我們的候選產品本身所面臨的問題，包括獲得監管許可或批准、以商業規模和適當的質量標準生產足夠數量的產品以及獲得市場認可的問題。如果我們不能成功地為我們的候選產品開發配套診斷程序，或者延遲開發，我們候選產品的開發可能會受到不利影響，我們的候選產品可能無法獲得營銷批准，我們可能無法實現任何獲得營銷批准的候選產品的全部商業潛力。因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的損害。此外，與我們簽約的診斷公司可能決定停止銷售或製造我們預期用於候選產品的開發和商業化的配套診斷測試，或者我們與該診斷公司的關係可能會終止。我們可能無法與另一家診斷公司達成安排，以獲得替代診斷測試的供應，以用於我們候選產品的開發和商業化，或者以商業合理的條款這樣做，這可能會對我們候選產品的開發或商業化產生不利影響和/或延遲。
作為一家公司，我們在設計和進行臨牀試驗方面的經驗有限。
臨牀試驗的設計和實施是一個複雜的過程。作為一家公司，我們在設計和進行臨牀試驗方面的經驗有限。我們目前正在評估ELVN-001在成人慢性粒細胞白血病患者的第一階段臨牀試驗中，我們正在評估ELVN-002在成人實體腫瘤HER2改變的第一階段臨牀試驗中。然而，我們還沒有開始對任何其他候選產品進行臨牀試驗，未來我們可能會遇到意想不到的或不利的結果。部分由於作為一家公司缺乏經驗和我們有限的基礎設施，我們不能確定我們正在進行的和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗是否會按時完成，我們是否會成功或具有成本效益地設計和實施臨牀試驗，從而有效地實現預期的臨牀終點，或者根本不能。大規模的臨牀試驗將需要大量額外的財政和管理資源，以及對CRO和顧問的依賴。依靠第三方臨牀研究人員，CRO和顧問可能會迫使我們遇到我們無法控制的延誤。我們可能無法及時或根本找不到足夠的調查人員、CRO和顧問，並與他們簽訂合同。不能保證我們能夠以及時或完全可以接受的條款與CRO談判並達成任何必要的服務協議。
我們計劃或未來的臨牀試驗的開始或完成的任何延遲，或終止或暫停，都可能導致成本增加，延遲或限制我們創造收入的能力，並對我們的商業前景產生不利影響。我們可能無法在我們預期的時間內提交IND以開始臨牀試驗，即使我們能夠，FDA、EMA或其他類似的外國監管機構也可能不允許我們繼續進行。
在我們可以在任何適應症中啟動候選產品的臨牀試驗之前，我們必須向FDA、EMA或其他類似的外國監管機構提交臨牀前研究結果以及其他信息，包括關於候選產品的化學、製造和控制以及我們建議的臨牀試驗方案的信息，作為IND或類似監管提交的一部分，根據這些提交，我們必須獲得授權才能進行臨牀開發。雖然我們已經獲得了ELVN-001和ELVN-002的IND許可，但FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的研究，然後他們才允許我們啟動額外的臨牀試驗，或者在臨牀測試、臨牀試驗授權或類似應用期間的任何時候進行，這可能會導致額外的延遲，並增加我們的臨牀前開發計劃的成本。在獲得FDA對ELVN-001、ELVN-002或任何其他項目的上市批准之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明其安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，耗時長，結果不確定。此外，我們預計將在一定程度上依賴我們的CRO和其他第三方生成的臨牀前、臨牀和質量數據，以提交我們候選產品的法規。雖然我們已經或將會就這些第三方的服務達成協議，但我們對他們的實際表現的影響力有限。如果這些第三方不向我們提供數據，或在適用的情況下，根據我們與他們的協議及時提交監管報告，我們的開發計劃可能會顯著延遲，我們可能需要獨立進行額外的研究或收集額外的數據。無論是哪種情況，我們的開發成本都會增加。我們可能無法在預期的時間內為未來的候選產品提交IND。例如，我們可能會遇到製造延遲或IND支持研究的其他延遲。此外，我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止臨牀試驗的問題。此外，即使FDA同意IND中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證它未來不會改變其要求。這些考慮也適用於我們可能提交的新的臨牀試驗，作為現有IND的修正案或新的IND。任何未能在我們預期的時間表上提交IND或未能獲得監管部門對我們計劃的臨牀試驗的批准，都可能使我們無法及時啟動或完成臨牀試驗或將我們的候選產品商業化。
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如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs或獨立倫理委員會、用於此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或外國監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。此類主管部門可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良事件、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以適應這些變化。例如，臨牀試驗法規歐盟第536/2014號於2022年1月31日開始應用，旨在協調和精簡臨牀試驗授權，簡化不良事件報告程序，並增加臨牀試驗透明度。法規要求的變化或新要求的實施可能會增加合規成本，並使使用面臨巨大的責任。修正案可能要求我們將我們的臨牀試驗方案重新提交給IRBs或倫理委員會進行重新審查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。不時地，我們現在或未來的某些科學顧問或顧問可能會成為我們未來臨牀試驗的研究人員。在某些情況下，我們可能被要求向FDA報告其中的一些關係。
儘管我們預計任何這樣的關係都在FDA的指導方針之內，但FDA可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的經濟關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的候選產品被拒絕上市批准。如果我們延遲完成或終止任何候選產品的臨牀試驗，該候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們不時宣佈或公佈的臨牀前研究和臨牀試驗的中期、主要和初步數據可能會隨着更多數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時地公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步、中期或主要數據。這些臨時更新是基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗有關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的調查結果和結論可能會發生變化。例如，我們可能會報告某些患者的反應，這些反應在當時未經證實，並且在後續評估後最終沒有導致確認的治療反應。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線結果可能與相同研究或試驗的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。此外，我們可能只報告某些終端的中期分析，而不是所有終端的中期分析。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據和最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，我們或我們的競爭對手未來額外披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。
此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中挑選出來的。投資者可能不同意我們確定要在我們的披露中包含的重大或其他適當信息，並且我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的初步或背線數據與後期、最終或實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們為任何候選產品獲得批准並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
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如果我們在臨牀試驗中患者的登記或維護方面遇到延遲或困難，我們的監管提交或必要的上市批准可能會被推遲或阻止。
如果我們無法根據FDA、EMA或其他類似的外國監管機構的要求，找到並招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續我們的候選產品的臨牀試驗。患者入選是臨牀試驗時間的一個重要因素。我們招募合格患者的能力可能是有限的，而且我們在招募方面經歷了輕微的延遲。由於有有效的、經批准的藥物和/或正在進行的針對慢性粒細胞白血病和HER2基因改變的實體腫瘤的臨牀試驗，這可能會使我們難以招募具有相同適應症的患者參加我們的試驗。例如，慢性粒細胞白血病患者的登記可能已經並可能會受到最近批准的阿西米尼以及我們的競爭對手的影響，這些競爭對手正在為與我們的候選產品相同的適應症正在開發的計劃進行臨牀試驗，因為本來有資格參加我們臨牀試驗的患者轉而參加了我們競爭對手計劃的臨牀試驗。同樣，我們針對HER2基因改變的實體腫瘤的臨牀試驗的患者登記可能會受到競爭療法的影響，這些競爭療法被批准用於非小細胞肺癌或具有與我們可能為我們的候選產品尋求的適應症相同的基因突變的腫瘤，以及可能與我們的試驗競爭的其他研究產品的臨牀試驗。此外，CML患者羣體相對較少，未來候選產品的某些臨牀試驗可能集中在患者羣體相對較少的適應症上，這可能會進一步限制符合條件的患者的登記人數，或者可能導致登記人數比我們預期的要慢。
在我們的ELVN-001和ELVN-002計劃中，我們利用患者腫瘤的基因組圖譜來確定適合招募到我們的臨牀試驗中的患者。我們不能確定(1)有多少患者將進行必要的改變以納入我們的臨牀試驗，(2)每個計劃登記的患者數量是否足以獲得監管部門的批准，或(3)每個特定的BCR-ABL或HER2突變是否將包括在批准的藥物標籤中。如果我們的患者識別和登記策略被證明是不成功的，我們可能難以招募或維護適合我們產品候選的患者。
由於聯邦或州政府施加或建議的旅行和物理距離限制，或者患者不願在大流行期間訪問臨牀試驗中心，患者可能無法或不願意出於給藥或數據收集目的訪問臨牀試驗中心。COVID-19大流行造成的這些因素可能會推遲我們的臨牀試驗和監管提交。
我們當前或未來任何臨牀試驗的患者入組已經並可能繼續受到其他因素的影響，包括：
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我們無法招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，這將導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。在我們的臨牀試驗中延遲登記可能會導致我們候選產品的開發成本增加，並危及我們獲得銷售候選產品的市場批准的能力。此外，即使我們能夠招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，我們也可能難以在治療和任何隨訪期內保持對臨牀試驗的參與。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。
製藥和生物技術行業的特點是技術迅速進步、競爭激烈和對專有產品的高度重視。特別是，精確腫瘤學是一個競爭非常激烈的領域，我們選擇優先解決經過充分驗證的生物靶點，因此我們預計每個候選產品都將面臨來自現有產品和正在開發的產品的競爭。雖然我們相信我們的技術、我們團隊的專業知識以及我們的開發經驗和科學知識為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的日益激烈的競爭，包括製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的候選產品可能會與現有療法和未來可能出現的新療法展開競爭。
我們的許多競爭對手，無論是單獨還是與他們的合作伙伴，都比我們擁有更多的財務資源，在市場上站穩腳跟，並在研發、製造、臨牀前和臨牀測試方面擁有專業知識，獲得監管部門的批准，以及獲得報銷和營銷批准的產品。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。更多的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前成功地獲得FDA、EMA或其他類似的外國監管機構的批准，或者在我們之前發現、開發和商業化我們領域的候選產品。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的產品更安全或更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業潛力可能會減少或消除。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位，否則可能會使我們的開發變得更加複雜。我們相信，影響我們所有項目成功的關鍵競爭因素可能是有效性、安全性和患者便利性。即使我們開發的候選產品獲得了市場批准，如果到那時已經批准了任何競爭產品，它們的定價可能會比競爭對手的產品高出很多，導致競爭力下降。
目前有六種bcr-abl酪氨酸激酶抑制劑(“TKI”)被FDA批准用於慢性粒細胞白血病：諾華製藥的格列衞(伊馬替尼)、泰西尼亞(尼洛替尼)和Scemblix(阿斯米尼)、百時美施貴寶的Sprycel(達薩替尼)、輝瑞的Bosulif(Bosutinib)和武田的Iclusig(Ponatinib)。
FDA還沒有批准HER2突變NSCLC的TKIs。阿斯利康和Daiichi-Sankyo銷售的抗體藥物結合物Enhertu(fam-trastuzumab deruxtecan)於2022年8月獲得FDA的加速批准，用於這一患者羣體。針對這一人羣的大多數研究TKI都是EGFR和HER2雙重抑制劑，如Spectrum的poziotinib、Takeda的mobocertinib、Black Diamond的BDTX-189和江蘇恆瑞藥業有限公司的咯替尼。吡羅替尼目前正在進行第三階段的關鍵研究。最後，勃林格英格爾海姆公司啟動了針對HER2突變非小細胞肺癌和其他癌症的HER2選擇性、不可逆TKI的臨牀開發，BI-1810631，最近公佈了早期臨牀數據，並打算啟動其第一階段臨牀試驗的1b階段。
對於HER2擴增和過度表達的腫瘤，如乳腺癌(BRC)，有幾種FDA批准的抗體、抗體藥物結合物和TKI。例如，基因泰克的Herceptin(曲妥珠單抗)和Perjeta(Pertuzumab)是被批准的HER2抗體。批准的HER2抗體藥物結合物包括Genentech的Kadcyla(ado-trastuzumab emtansine)和Daiichi Sankyo的Enhertu(fam-trastuzumab deruxtecan)。批准用於HER2 BRC的TKI包括彪馬的Nerlynx(Neratinib)、諾華製藥的Tykerb(Lapatinib)和Seagen的Tukysa(Tucatinib)。其中幾種藥物被批准用於HER2驅動的其他適應症，如胃癌和結直腸癌。HER2陽性乳腺癌的競爭格局可能會變得更具競爭力，因為多種新的單一療法和聯合療法目前正在進行早期臨牀試驗。
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最後，還有許多其他的研究療法，跨越多種方式，正在對各種HER2基因改變的癌症進行臨牀前和臨牀試驗評估。
我們的競爭對手開發的技術進步或產品可能會使我們的技術或候選產品過時、缺乏競爭力或不經濟。如果我們無法有效競爭，我們從銷售我們可能開發的產品中獲得收入的機會可能會受到不利影響，如果獲得批准的話。
藥品生產複雜，我國第三方廠商在生產中可能會遇到困難。如果我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，我們為臨牀試驗提供足夠的候選產品或為患者提供產品的能力，如果獲得批准，可能會被推遲或阻止。
製造藥物，特別是大量製造藥物是複雜的，可能需要使用創新技術。每批經批准的藥品都必須經過身份、強度、質量、純度和效力的徹底測試。製造藥品需要專門為此目的設計和驗證的設施，以及複雜的質量保證和質量控制程序。製造過程中任何地方的微小偏差，包括灌裝、標籤、包裝、儲存和運輸以及質量控制和測試，都可能導致批次故障、產品召回或變質。當生產過程發生變化時，我們可能被要求提供臨牀前和臨牀數據，顯示產品在這種變化前後的可比性、強度、質量、純度或效力。如果在我們製造商的設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染，這可能會推遲臨牀試驗並對我們的業務造成不利影響。使用生物衍生成分還可能導致危害指控，包括感染或過敏反應，或由於可能的污染而關閉產品設施。
如果我們的第三方製造商由於這些挑戰或其他原因而無法生產足夠數量的臨牀試驗或商業化產品，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
更改候選產品的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延誤。
隨着候選產品從臨牀前和臨牀試驗進展到上市批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在此過程中經常會發生變化，以努力優化產量和生產批量，最大限度地降低成本，並實現一致的質量和結果。例如，在我們的臨牀試驗過程中，我們可能會引入一種或多種候選產品的替代配方。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。
這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響使用改變後的材料進行的臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，並危及我們將候選產品商業化(如果獲得批准)和創造收入的能力。
我們的候選產品可能無法在醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他商業成功所必需的人中獲得足夠的市場接受度。
即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，它們也可能無法在醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人中獲得足夠的市場接受度。我們批准的任何候選產品的市場接受度將取決於許多因素，包括：
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如果我們的任何候選產品獲得批准，但沒有獲得醫生、醫院、醫療保健付款人和患者的足夠程度的接受，我們可能無法從該候選產品產生或獲得足夠的收入，我們的財務業績可能會受到負面影響。
我們開發的任何候選產品的市場機會，如果獲得批准，可能僅限於某些較小的患者亞羣，可能比我們估計的要小。
當癌症被早期發現(稱為局部疾病)時，包括化療、激素治療、手術和放射治療和/或選定的靶向治療在內的常規治療在許多情況下可能足以治癒患者。然而，一旦癌症擴散到其他領域(晚期或轉移性疾病)，癌症治療可能不足以提供治癒，但往往可以在不治癒癌症的情況下顯著延長生命。一線(“1L”)療法指的是最初對晚期或轉移性疾病患者進行的治療，而二線(“2L”)和第三線或更晚的療法則在先前的療法無效時對患者進行。FDA、EMA和其他類似的外國監管機構經常批准針對特定治療路線的癌症療法。通常情況下，藥物批准最初被批准用於後一系列治療，但隨着臨牀試驗獲得更多顯著療效的證據，生物製藥公司可以成功地尋求並獲得在較早治療系列中使用的批准。
我們計劃最初尋求批准我們的候選產品，在大多數情況下至少作為二線或三線治療，用於至少一種先前治療臨牀益處有限或已失效的晚期或轉移性癌症患者。對於那些被證明足夠安全和有效的候選產品，如果有的話，我們預計將尋求批准作為2L療法，並可能最終作為1L療法。不能保證我們的候選產品，即使被批准為第二、第三或隨後的治療路線，也會被批准用於更早的治療路線，在獲得任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗，這可能是昂貴、耗時和有風險的。
我們對我們目標癌症患者數量的預測，以及能夠接受特定治療路線並有可能從我們的候選產品治療中受益的這些癌症患者的子集，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變我們所針對的癌症的估計發病率或流行率。我們的候選產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的候選產品的治療。因此，即使我們的候選產品獲得批准，有資格使用我們的候選產品進行治療的患者數量可能會比預期的要少得多。此外，我們還沒有進行市場研究，以確定如果針對每種腫瘤類型有不同的批准療法，治療醫生將如何預期開出一種被批准用於多種腫瘤類型的產品。即使我們的產品獲得了相當大的市場份額，如果獲得批准，如果潛在的目標人羣很少，如果沒有獲得監管部門對更多適應症的批准，我們可能永遠不會實現盈利。
我們面臨着與衞生流行病和新冠肺炎等其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營或以其他方式給我們帶來實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到衞生流行病和其他疫情影響的不利影響，包括：
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我們正在監測、評估和迴應與新冠肺炎相關的發展。新冠肺炎，包括已出現或未來可能出現的任何變種，或任何其他健康流行病對我們的影響程度，我們的結果將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測，包括可能出現的關於特定病毒及其變種的嚴重程度的新信息，以及遏制它或治療其影響的行動等。我們目前無法量化或預測新冠肺炎的業務影響，也不能保證我們將能夠避免新冠肺炎的傳播或其後果對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性影響，包括對我們業務的中斷和整體或我們行業的商業情緒低迷。
如果健康疫情或其他疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，它還可能會增加本節所述的許多風險。
我們開發的任何候選產品可能會受到不利的第三方承保和報銷做法以及定價法規的約束。
第三方付款人，包括政府衞生行政當局、私人健康保險公司、管理性醫療組織和其他第三方付款人，其承保範圍和範圍以及適當的報銷對大多數患者能夠負擔得起昂貴的治療至關重要。我們的任何候選產品獲得營銷批准的銷售將在很大程度上取決於這些候選產品的成本將在多大程度上由第三方付款人支付和報銷，無論是在美國還是在國際上。如果無法獲得報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得營銷批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得保險和報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。
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與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷有關的不確定性很大。例如，在美國，有關新產品報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，該中心是美國衞生與公眾服務部(HHS)的一個機構。CMS決定新產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人第三方支付者通常在很大程度上遵循CMS關於覆蓋和報銷的決定。然而，一個第三方付款人決定為某一候選產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該候選產品提供保險。因此，確定覆蓋範圍的過程往往既耗時又昂貴。這一過程將要求我們為每個第三方付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，但不能保證將始終如一地應用保險和適當的報銷或首先獲得足夠的報銷。
隨着聯邦和州政府實施額外的醫療成本控制措施，包括降低處方藥定價的措施，我們不能確定我們的產品如果獲得批准，將由私人或公共支付者承保，如果承保，報銷金額是否足夠或與其他市場產品競爭。聯邦和州政府採取的任何行動，如2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)，以及旨在對藥品價格和醫療成本施加額外下行壓力的醫療計劃，都可能對我們的候選產品的承保範圍和報銷(如果獲得批准)、我們的收入以及我們與其他市場產品競爭的能力和我們的研發成本產生負面影響。如需進一步討論，請參閲“-我們可能會面臨當前法規和未來立法的變化帶來的困難。旨在降低醫療成本的醫療立法措施可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響.”
越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。此外，這些支付者越來越多地挑戰價格，檢查醫療必要性，審查候選醫療產品的成本效益。在獲得新批准的藥物的保險和補償方面，可能會出現特別重大的延誤。第三方付款人可以將覆蓋範圍限制在批准的清單上的特定候選產品，即所謂的處方表，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。儘管如此，我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。我們不能確保我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。
此外，配套診斷測試需要單獨承保和報銷，並且不包括其配套藥品或生物製品的承保和報銷。適用於藥品或生物製品的獲得保險和報銷的類似挑戰也將適用於伴隨診斷。此外，如果任何配套診斷提供商無法獲得報銷或報銷不足，這可能會限制此類配套診斷的可用性，如果獲得批准，這將對我們候選產品的處方產生負面影響。
在美國以外，治療藥物的商業化通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場法規的制約，我們相信，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們的候選產品等治療藥物的定價和使用帶來壓力。在許多國家，特別是歐洲聯盟(“歐盟”)國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品價格受到不同的價格控制機制的制約。在這些國家，在產品獲得上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。一般來説，這種制度下的產品價格比美國低得多。其他國家允許公司自行定價，但監控公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
如果我們無法為第三方付款人的任何候選產品建立或維持承保範圍和足夠的報銷，則這些產品的採用和銷售收入將受到不利影響，如果獲得批准，這反過來可能會對營銷或銷售這些候選產品的能力產生不利影響。承保政策和第三方付款人報銷率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。
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我們的業務存在產品責任的重大風險，如果我們不能獲得足夠的保險範圍，這種不能承保可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的業務使我們面臨着在治療療法的開發、測試、製造和營銷過程中固有的重大產品責任風險。產品責任索賠可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們成功地營銷產品，此類聲明可能會導致FDA、EMA或其他監管機構對我們的產品、我們的製造工藝和設施或我們的營銷計劃的安全性和有效性進行調查。FDA、EMA或其他監管機構的調查可能會導致召回我們的產品或採取更嚴重的執法行動，限制這些產品可用於的批准適應症，或暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠也可能導致對我們產品的需求減少、對我們聲譽的損害、相關訴訟的辯護成本、管理層的時間和資源的分流以及對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵。我們目前有產品責任保險，我們認為這適合我們的開發階段，在我們的候選產品進入臨牀試驗或營銷我們的任何候選產品(如果獲得批准)之前，可能需要獲得更高的水平。我們擁有或可能獲得的任何保險都可能不能為潛在的責任提供足夠的保險。此外，臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此，我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險，以保護我們免受產品責任索賠造成的損失，這些損失可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
與監管審批和其他法律合規事項相關的風險
我們可能會將目前或未來的候選產品與其他療法結合起來開發，這將使我們面臨額外的風險。
我們可能會開發或尋求戰略合作，以開發我們當前或未來的候選產品，結合一種或多種目前批准的癌症療法或正在開發的療法。即使我們當前或未來的任何候選產品獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法聯合使用，我們仍將面臨FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能撤銷對與我們任何候選產品聯合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題的風險。此外，我們的候選產品被批准使用的現有療法本身也有可能失寵或被降級到更晚的治療路線上。這可能導致需要為我們的候選產品或我們自己的產品確定其他組合療法，這些產品將被從市場上撤下或在商業上不太成功。
我們或我們未來的第三方合作伙伴還可能結合FDA、EMA或類似的外國監管機構批准上市的一種或多種其他癌症療法來評估我們當前或未來的候選產品。我們將不能將任何候選產品與最終未獲得營銷批准的任何此類未經批准的癌症療法結合在一起進行營銷和銷售。
如果FDA、EMA或其他類似的外國監管機構沒有批准或撤回對這些其他療法的批准，或者如果我們選擇結合我們當前或未來候選產品進行評估的療法出現安全性、有效性、商業採用、製造或供應問題，我們可能無法獲得我們開發的任何一個或所有候選產品的批准或成功營銷。此外，如果與我們當前或未來的候選產品組合使用的療法或正在開發的療法的第三方提供商無法生產足夠數量的藥物用於臨牀試驗或將我們當前或未來的候選產品商業化，或者如果聯合療法的成本高得令人望而卻步，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
作為一家公司，我們以前從未將候選產品商業化過，目前缺乏必要的專業知識、人員和資源，無法單獨或與合適的合作伙伴一起成功將任何產品商業化。
作為一家公司，我們從未將候選產品商業化。我們可能會將我們候選產品的某些權利授權給協作者，如果是這樣的話，我們將依賴這些協作者的幫助和指導。對於我們保留商業化權利和營銷批准的候選產品，我們必須建立自己的銷售、營銷和供應組織，或將這些活動外包給第三方。
如果獲得批准，可能會影響我們將候選產品商業化的因素包括招聘和保留足夠數量的有效銷售和營銷人員，制定適當的教育和營銷計劃，以
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提高公眾對我們批准的候選產品的接受度，確保我們的公司、員工和第三方遵守適用的醫療法律，以及與創建獨立的銷售和營銷組織相關的其他不可預見的成本。建立一個銷售和營銷組織將是昂貴和耗時的，並可能推遲我們的候選產品在獲得批准後的發佈。我們可能無法建立一個有效的銷售和營銷組織。如果我們無法建立自己的分銷和營銷能力，或者無法找到合適的合作伙伴將我們的候選產品商業化，我們可能無法從這些產品中獲得收入，也無法達到或保持盈利。
FDA、EMA和其他類似的外國監管機構可能不接受在其管轄範圍外進行的試驗數據。
我們目前在美國、澳大利亞、法國、德國、韓國和西班牙進行ELVN-001的臨牀試驗。未來，我們可能會在其他國家進行ELVN-001的臨牀試驗，包括但不限於波蘭、智利、比利時、荷蘭、加拿大、匈牙利、以色列和阿根廷。我們正在美國、澳大利亞和韓國進行ELVN-002的臨牀試驗。未來，我們還可能在其他國家進行ELVN-002的臨牀試驗。我們計劃在美國和國際上為未來的候選者進行臨牀試驗。FDA、EMA或其他類似的外國監管機構接受在其各自管轄範圍外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制。如果美國臨牀試驗的數據打算作為在美國以外的外國上市批准的基礎，臨牀試驗和批准的標準可能會有所不同。不能保證任何美國或外國監管機構會接受在我們適用司法管轄區以外進行的審判的數據。如果FDA、EMA或任何適用的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們的產品候選在適用司法管轄區無法獲得商業化批准或許可。
在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。
在一個司法管轄區獲得並維持對我們候選產品的監管批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准。例如，即使FDA或EMA授予候選產品的上市批准，外國司法管轄區的類似監管機構也必須批准候選產品在這些國家的生產、營銷和推廣以及報銷。然而，一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管批准過程產生負面影響。批准程序因司法管轄區而異，可能涉及的要求和行政審查期與美國不同，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得報銷批准，然後才能批准在該司法管轄區銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。
獲得外國監管批准以及建立和維持對外國監管要求的遵守可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們或任何未來的合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們實現潛在產品候選產品全部市場潛力的能力將受到損害。
即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，它們也將受到重大的上市後監管要求和監督。
我們可能獲得的任何候選產品的監管批准都將要求向監管機構提交報告和持續監測，以監控候選產品的安全性和有效性，可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，可能包括繁重的批准後研究或風險管理要求和監管檢查。例如，FDA可能需要REMS才能批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生培訓和溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。
此外，如果FDA、EMA或外國監管機構批准我們的候選產品，我們候選產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交
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安全和其他上市後信息和報告，註冊，以及對我們在批准後進行的任何臨牀試驗的當前良好製造規範(“cGMP”)和良好臨牀實踐(“GCP”)的持續合規性。
此外，藥品製造商及其設施要接受FDA、EMA和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查，以確保符合cGMP法規和標準。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可能會對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括要求召回或從市場上撤回該產品或暫停生產。此外，如果不遵守FDA、EMA和其他類似的外國法規要求，我們可能會受到行政或司法制裁，包括：
FDA、EMA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。
我們可能被要求制定和實施額外的臨牀試驗政策和程序，旨在幫助保護受試者，以應對衞生流行病或其他疫情。例如，2020年3月，美國食品和藥物管理局發佈了一份關於在新冠肺炎大流行期間進行臨牀試驗的指導意見，該指導意見隨後進行了更新，其中描述了受新冠肺炎大流行影響的臨牀試驗贊助商應考慮的一些事項。2020年6月，美國食品藥品監督管理局還發布了關於應對藥品生產員工新冠肺炎感染的cGMP的指導意見，包括建議採取生產控制措施，以防止藥品污染。FDA可能會發布可能對我們的業務、臨牀試驗和臨牀開發時間表產生實質性影響的指導意見和政策，以應對未來的衞生流行病或其他疫情。現有政策和法規的變化可能會增加我們的合規成本或推遲我們的臨牀計劃。
FDA、EMA等監管機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。
如果我們的任何候選產品獲得批准，並且我們被發現不正當地推廣這些產品的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。FDA、EMA和其他監管機構嚴格監管可能對處方產品(如我們的候選產品)提出的促銷主張，如果獲得批准的話。特別是，產品不得在美國推廣未經FDA批准的用途，如該產品的批准標籤或其他
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不同於相關管理機構批准的標籤或用途的司法管轄區。雖然醫生可能會開出用於標籤外用途的產品，但FDA、EMA和其他監管機構積極執行禁止公司推廣標籤外用途的法律和法規，包括公司銷售人員就與批准的標籤外用途不一致的標籤外用途進行的促銷宣傳，被發現不當宣傳標籤外用途的公司可能面臨重大責任，包括民事、刑事和行政處罰。上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們將候選產品商業化的能力，如果獲得批准，併產生收入。
美國聯邦政府對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外推廣。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功地管理我們的候選產品的推廣，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
在適當的情況下，我們計劃通過使用加速註冊途徑，獲得FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准。如果我們無法獲得這樣的批准，我們可能被要求進行超出我們預期的額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能會增加獲得必要的市場批准的費用，並推遲收到必要的市場批准。即使我們獲得了FDA、EMA或類似監管機構的加速批准，如果我們的驗證性試驗沒有證實臨牀益處，或者如果我們沒有遵守嚴格的上市後要求，FDA、EMA或其他監管機構可能會尋求撤銷加速批准。
在可能的情況下，我們計劃在需求高度未得到滿足的地區推行加速發展戰略。我們可能會從FDA、EMA或類似的外國監管機構為我們的一個或多個候選產品尋求加速審批途徑。根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》中的加速審批條款和FDA的實施條例，FDA可以在確定候選產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點或中間臨牀終點產生影響後，加速批准旨在治療嚴重或危及生命的疾病、提供比現有療法有意義的治療益處的候選產品。FDA認為臨牀益處是在特定疾病的背景下具有臨牀意義的積極治療效果，例如不可逆轉的發病率或死亡率。為了加速審批，替代終點是一種標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處但本身並不是臨牀益處的衡量標準。中間臨牀終點是可以在對不可逆發病率或死亡率的影響之前進行測量的臨牀終點，其合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。加速批准途徑可用於新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衞生的角度來看是臨牀上重要的改善的情況。然而，由於我們的候選產品處於早期開發階段，不能保證FDA會允許我們對任何候選產品使用快速審批程序。如果獲得批准，加速批准通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述藥物的臨牀益處。即使我們的候選產品獲得了指定資格或有資格加快開發，實際上也可能不會帶來更快的開發或更快的監管審查和批准，也不會增加它們獲得FDA批准的可能性。例如，如果此類批准後研究未能證實該藥物的臨牀益處，FDA可能會撤回對該藥物的批准。
在尋求加速批准之前，我們將尋求FDA、EMA或類似的外國監管機構的反饋，並將以其他方式評估我們尋求和獲得此類加速批准的能力。不能保證，在我們對反饋和其他因素進行評估後，我們將決定尋求或提交保密協議以獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准。同樣，不能保證在FDA、EMA或類似的外國監管機構隨後提供反饋後，我們將繼續尋求或申請加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，即使我們最初決定這樣做。此外，如果我們決定提交加速批准或其他快速監管指定(例如，快速通道指定、突破性治療指定或孤兒藥物指定)的申請，則不能保證此類提交或申請將被接受，或任何加速的開發、審查或批准將被及時批准，或者根本不能保證FDA的加速批准途徑不能保證FDA的加速審查。FDA、EMA或其他類似的外國監管機構也可以要求我們在考慮我們的申請或批准任何類型的申請之前進行進一步的研究。如果我們的候選產品未能獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，將導致該候選產品商業化的時間更長，可能會增加該候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。
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我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求FDA的快速通道認證。即使我們的一個或多個候選產品獲得快速通道認證，我們也可能無法獲得或維持與快速通道認證相關的好處。
快速通道指定旨在促進嚴重疾病治療的開發和加快審查，並滿足未滿足的醫療需求。快速通道項目可能會受益於與FDA的早期和頻繁溝通、潛在的優先審查以及提交滾動申請以進行監管審查的能力。快速通道指定適用於候選產品和正在研究的特定適應症。如果我們的任何候選產品獲得快速通道認證，但不繼續符合快速通道認證的標準，或者如果我們的臨牀試驗因意外不良事件或臨牀供應問題而延遲、暫停或終止，或暫停臨牀，我們將無法獲得與快速通道項目相關的利益。此外，快速通道指定不會改變批准標準。僅僅快速通道指定並不能保證FDA優先審查程序的資格。
我們可能會尋求FDA指定突破性療法，即使為我們的任何候選產品授予這一稱號，也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
我們可能會為我們當前或未來的一個或多個候選產品尋求突破性療法稱號。突破性療法被定義為一種藥物或生物製劑，旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該藥物或生物製劑可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的候選產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的藥物也可能有資格獲得其他快速批准計劃，包括加速批准。
指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據非快速FDA審查程序考慮批准的候選產品相比，收到候選產品的突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的條件，FDA稍後也可能決定該產品不再符合資格條件。因此，即使我們可能為我們當前或未來的一個或多個候選產品尋求突破療法認證，也不能保證它將獲得突破療法認證。
我們可能會為我們的候選產品尋求治療CML和其他潛在疾病的孤立適應症。然而，我們可能無法為我們的候選產品獲得孤兒藥物指定或獲得或維持孤兒藥物獨家經營權，即使我們這樣做了，這種排他性也可能不會阻止FDA、EMA或其他類似的外國監管機構批准競爭對手的產品。
我們可能會為我們的候選產品尋求治療CML和其他潛在疾病的孤立適應症。包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將候選產品指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數不到20萬人，或者在美國，患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的期望通過在美國的銷售收回開發藥物的成本。我們的目標適應症可能包括患者人數較多的疾病，也可能包括孤兒適應症。然而，不能保證我們將能夠為我們的候選產品獲得孤立的稱號。
在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果具有孤兒藥物指定的候選產品隨後獲得FDA對其具有此類指定的疾病的第一次批准，則該候選產品有權獲得孤兒藥物排他性。美國的孤兒藥物排他性規定，FDA不得批准任何其他申請，包括完整的NDA，在七年內銷售相同適應症的同一藥物，除非在有限的情況下。在歐洲適用的專營期為10年。如果一種藥物不再符合孤兒藥物指定的標準，或者如果該藥物的利潤足夠高，從而不再有理由獲得市場排他性，那麼歐洲的排他性期限可以縮短到六年。
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即使我們獲得了候選產品的孤兒藥物指定，我們也可能無法獲得或保持該候選產品的孤兒藥物排他性。由於與開發藥品相關的不確定性，我們可能不是第一個獲得上市批准的產品候選產品，因為我們已經獲得了孤兒指定適應症的孤兒藥物指定。此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們無法確保我們能夠生產足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，那麼我們在美國的獨家營銷權可能會受到限制。此外，即使我們獲得了一種產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可能會被批准用於相同的條件。即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，或者具有孤兒排他性的產品的製造商無法維持足夠的產品數量，則FDA隨後可以針對相同的情況批准具有相同活性部分的相同藥物。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給候選產品帶來任何優勢，也不會使候選產品有權獲得優先審查。
我們可能會面臨當前法規和未來立法的變化帶來的困難。旨在降低醫療成本的醫療立法措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
現有的監管政策可能會發生變化，並且可能會頒佈額外的政府法規，這可能會阻止、限制或延遲我們候選產品的監管批准。我們無法預測未來的立法或行政行動可能引起的政府監管的可能性、性質或程度，無論是在美國或國外。如果我們行動緩慢或無法適應現有要求的變化或採納新的要求或政策，或者如果我們無法維持監管合規，我們可能會失去我們可能已獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力。
例如，2010年3月，經2010年《醫療保健和教育和解法案》(統稱為《ACA》)修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》獲得通過，這極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並繼續對美國製藥業產生重大影響。ACA除其他事項外，將Medicaid藥品回扣計劃擴大到在Medicaid管理的醫療保健組織中登記的個人的處方的使用；要求製造商對某些品牌處方藥徵收新的年費和税款；創建了新的Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃，其中製造商必須同意向符合條件的受益人提供50%的銷售點折扣(根據2018年兩黨預算法增加到70%，自2019年1月1日起生效)，作為製造商的門診藥物在其承保間隔期內向合格受益人提供談判價格的折扣；併為增加聯邦政府比較有效性研究的項目提供了激勵措施。
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到行政、司法和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚拜登政府發起的此類挑戰和醫療保健措施將如何影響ACA、我們的業務、財務狀況和運營結果。遵守任何新的法律或法規要求的變化都可能是耗時和昂貴的，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。
此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年的預算控制法案已簽署成為法律，其中包括導致從2013年4月1日起，向提供者支付的醫療保險支付每財年的總減幅最高可達2%，由於隨後的立法修正案，這一法案將一直有效到2031年，但根據各種新冠肺炎救濟立法從2020年5月1日起至2022年3月31日暫停支付除外。2023年綜合撥款法案延長了2032財年前六個月2%的聯邦醫療保險自動減支，並將2030財年和2031財年的自動減支百分比上調至2%。2013年1月，美國納税人
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除其他事項外，2012年《救濟法》將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。
此外，政府最近對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的報銷方法。例如，根據2021年《美國救援計劃法案》，2024年1月1日生效的一項日落條款將取消製造商向州醫療補助計劃支付的醫療補助藥品退税計劃退税的法定上限。取消這一上限可能會要求製藥商支付比銷售產品更多的回扣，這可能會對我們的業務產生實質性影響。此外，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項條款旨在增加處方藥的競爭。2022年8月，國會通過了IRA，其中包括對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響的處方藥條款，包括允許聯邦政府談判某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格，對不遵守藥品價格談判要求的製造商施加懲罰和消費税，要求所有聯邦醫療保險B部分和D部分藥物獲得通脹回扣，如果其藥品價格增長快於通脹，則為其提供有限的例外，以及重新設計聯邦醫療保險D部分以降低受益人的自付處方藥成本，以及其他變化。包括製藥公司、美國商會、國家輸液中心協會、全球結腸癌協會和美國製藥研究和製造商在內的多個行業利益相關者已對聯邦政府提起訴訟，聲稱****的價格談判條款違憲。這些司法挑戰以及政府未來實施的立法、行政和行政行動以及機構規則對我們和整個製藥業的影響尚不清楚。
在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。2021年，許多州通過或考慮通過了州藥品價格透明度和報告法，大幅增加了製藥商的合規負擔。這些立法、行政和行政行動以及拜登政府未來實施的任何醫療措施和機構規則對我們和整個製藥業的影響尚不清楚。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。遵守任何新的法律和法規變化都可能是耗時和昂貴的，從而對我們的業務造成實質性的不利影響，並使我們承擔更大的責任。
我們無法預測美國聯邦或州醫療保健立法的未來走向，這些立法旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本，特別是在最近的總統選舉之後。這些以及法律或監管框架的任何進一步變化，減少了我們的收入或增加了我們的成本，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格管制，可能會產生不利影響：
我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何批准產品的價格構成額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們能夠
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創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。也有可能採取額外的政府行動來應對未來的任何突發公共衞生事件。
已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制生物技術產品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們的候選產品的上市批准(如果有)可能會產生什麼影響。此外，國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的約束。
英國(“UK”)退出歐盟，通常被稱為“英國退歐”，可能會對我們在歐盟為我們的候選產品獲得監管批准的能力造成不利影響，導致限制或徵收將我們的候選產品進口到歐盟的税收和關税，並可能要求我們產生額外的費用，以便在歐盟開發、製造和商業化我們的候選產品。
美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他美國政府機構、醫療市場管理局或類似的外國監管機構的資金不足可能會阻礙他們招聘和留住關鍵領導層及其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能所依賴的正常業務職能，從而可能對我們的業務產生負面影響。
FDA、EMA或類似的外國監管機構審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。
FDA、EMA和其他機構的中斷也可能會減緩必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，最近幾年，包括2018年和2019年，美國政府多次關門，美國食品和藥物管理局和美國證券交易委員會等某些監管機構不得不讓關鍵員工休假，停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。
我們與員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、醫療專業人員、臨牀研究人員、CRO、供應商、供應商和第三方付款人之間的關係，在我們當前和未來的業務活動中，可能會受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度法律、政府價格報告以及健康信息隱私和安全法律的約束，這可能會使我們面臨重大損失，其中包括刑事制裁、民事處罰、合同損害、被排除在政府醫療保健計劃之外、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收益減少。
我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、醫療保健專業人員、臨牀研究人員、CRO、供應商、供應商和第三方付款人可能從事不當行為或其他不當活動的風險。醫療保健提供者和第三方付款人在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮着主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、臨牀研究人員、CRO、第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們用於研究以及營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的候選產品的業務或財務安排和關係。
可能影響我們運作能力的法律包括但不限於：
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我們還可能受到聯邦消費者保護和不正當競爭法律的約束，這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動。
確保我們目前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健和數據隱私及安全法律法規的努力將涉及持續的鉅額成本。由於這些法律的廣度，以及法定例外和可用安全港的狹窄，政府當局可能會得出結論，我們的商業實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在參與政府計劃之外，如Medicare和Medicaid、禁令、個人舉報人以政府名義提起的私人訴訟、排除、禁止或拒絕允許我們簽訂政府合同、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤減少和未來收入，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及我們業務的縮減或重組，則需要額外的報告要求和/或監督，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。此外，如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。
我們受到嚴格和不斷變化的隱私、數據保護和數據安全法律、法規和標準以及與數據隱私、數據保護和數據安全相關的政策、合同和其他義務的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能會導致強制執行或訴訟(可能導致罰款或處罰)、中斷或取消臨牀試驗或產品商業化、聲譽損害或其他不利的業務影響。
我們收集、接收、保留、存儲、使用、共享、披露、傳輸、提供、傳播和以其他方式處理與我們的員工和承包商以及其他人員有關的數據(包括個人和臨牀試驗信息)。因此，我們正在或可能受到許多關於隱私、安全、保護和適當收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸和披露某些數據(包括個人信息)的法律和合同義務的約束。例如，我們正在或可能會受到有關隱私、數據保護和數據安全的各種聯邦、州、地方和外國法律、指令和法規的約束，其範圍正在變化，可能會受到不同司法管轄區之間的不一致或與其他法律和法規要求的衝突。我們還受制於與隱私、數據保護和數據安全有關的第三方的某些合同義務，我們努力在可能的範圍內遵守我們的適用政策和適用的法律、法規、合同義務和其他與隱私、數據保護和數據安全相關的法律義務。全球隱私、數據保護和數據安全的監管框架正在演變，在可預見的未來可能仍然複雜和不確定。我們或我們所依賴的第三方對隱私、數據安全或數據保護的任何看法，或我們所依賴的第三方無法遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務，即使沒有根據，也可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們目前沒有被歸類為HIPAA下的承保實體或業務夥伴。因此，我們不會直接受到HIPAA的要求或處罰。醫療保健提供者，包括我們可以從其獲得患者或受試者健康信息的某些研究機構，可能受到HIPAA的隱私、安全和違規通知要求的約束。此外，任何人都可以根據HIPAA的刑事條款直接或根據協助和教唆或共謀原則被起訴。因此，根據事實和情況，如果我們故意從HIPAA涵蓋的實體、業務夥伴或分包商那裏收到個人可識別的健康信息，而該實體、業務夥伴或分包商沒有滿足HIPAA關於披露個人可識別的健康信息的要求，我們可能面臨重大處罰。此外，我們保留在整個臨牀試驗過程和研究合作過程中獲得的敏感個人身份信息，包括健康和基因信息，並且可能保留直接從個人(或他們的醫療保健提供者)那裏獲得的敏感個人身份信息，如果我們選擇實施此類計劃，這些人可能會登記患者援助計劃。此外，我們還可以
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必須遵守州法律，要求安全和保護個人信息，並在個人信息被泄露時通知受影響的個人和州監管機構，這是比HIPAA保護的健康信息更廣泛的信息類別。
此外，某些健康隱私法、數據泄露通知法、消費者保護法和基因信息法可能直接適用於我們和/或我們合作者的運營，並可能對我們收集、接收、保留、存儲、使用、共享、披露、傳播、轉移或以其他方式處理個人個人信息(包括健康信息)施加限制。我們或我們的合作者可能從其獲取個人信息(包括健康信息)的個人，以及可能與我們共享此信息的醫療保健提供者，可能擁有法定或合同權利，需要採取某些安全措施來保護此類信息，或限制收集、保留、存儲、使用、共享、披露、傳播、傳輸和以其他方式處理信息的能力。我們可能需要花費大量資本和其他資源，以確保持續遵守適用的隱私、數據保護和數據安全法律。聲稱我們侵犯了個人隱私權或違反了我們的合同義務，即使我們被發現沒有責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務。
此外，我們在美國以外的其他司法管轄區與我們的臨牀試驗相關的隱私、數據保護和數據安全方面也受到額外的限制和要求。例如，收集、使用、存儲、披露、轉移(包括跨境)或以其他方式處理關於歐盟內個人的個人數據，包括個人健康數據，受一般數據保護法規(GDPR)的約束。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據有關的要求、徵得與個人數據有關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、就某些個人數據泄露事件提供通知(包括通知監管當局和可能受影響的個人)，以及在使用第三方處理器時採取某些措施。GDPR還對將歐洲經濟區(EEA)以外的個人數據轉移到未被發現為此類個人數據提供足夠保護的第三國實施了嚴格的規則，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以鉅額處罰，包括對最嚴重的違規行為處以最高2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。
雖然GDPR在整個歐盟範圍內統一適用，但每個歐盟成員國都被允許發佈針對特定國家的數據保護立法，這在各國的基礎上造成了不一致。此外，如果我們決定讓患者參加英國的臨牀試驗，英國退歐帶來了進一步的不確定性，並可能導致新的數據隱私和保護法律、法規和標準的應用。雖然英國《一般數據保護條例》(下稱《英國GDPR》)在很大程度上反映了GDPR，但英國脱歐和隨後實施的英國GDPR使我們面臨兩種平行的數據保護制度，每一種制度都可能授權對某些違規行為進行類似的鉅額罰款和其他可能不同的執法行動。此外，2020年7月16日，歐洲法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架無效，根據該機制，個人數據可以從歐洲經濟局轉移到根據隱私盾牌框架自我認證的美國實體。法院還對標準合同條款提出質疑，指出必須滿足充分的保障措施才能使標準合同條款有效。現在必須在個案基礎上評估SCC的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利，以及可能需要制定的額外措施和/或合同條款。此外，歐盟委員會已經通過了要求實施的新的SCC。英國還發布了新的標準合同條款，類似於SCC，也要求實施這些條款，以取代以前發佈的標準合同條款。2022年3月25日，美國和歐盟宣佈達成一項《原則協議》，以跨大西洋數據隱私框架(TADTF)取代歐盟-美國隱私盾牌轉讓框架。2023年7月10日，歐盟委員會通過了一項關於TADTF的充分性決定，此後將其更名為歐盟-美國數據隱私框架(EU-U.S.Data Privacy Framework，簡稱DPF)，允許歐盟-美國數據隱私框架被用作使參與實體的歐盟-美國個人數據轉移合法化的手段。歐盟-美國DPF可能受到隱私倡導團體或其他組織的法律挑戰，歐盟委員會關於歐盟-美國DPF的充分性決定規定，歐盟-美國DPF將接受未來的審查，並可能受到歐盟委員會暫停、修訂、廢除或限制其範圍的影響。隨着監管機構就個人數據輸出機制(包括新的SCC)發佈進一步的指導，和/或開始採取執法行動，我們的合規成本可能會增加，我們可能會受到投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們可能進行臨牀試驗的國家和地區之間傳輸個人數據，這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，2021年6月28日，歐盟委員會根據GDPR和執法指令發佈了一項充分性決定，根據該決定，個人數據一般可以不受限制地從歐盟轉移到英國；然而，這一充分性決定有四年的“夕陽”期，之後歐洲
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歐盟委員會的充分性決定可能會續期。在此期間，歐盟委員會將繼續監測英國的法律情況，並可能隨時就其充分性決定進行幹預。因此，英國的充分性決定可能會受到未來不確定性的影響，未來可能會被修改或撤銷，因為根據GDPR，英國可能被視為不適當的第三國，從歐洲經濟區向英國轉移個人數據將需要一個轉移機制，如SCC。此外，英國和歐洲經濟區在應用、解釋和執行數據保護法方面的差異將越來越大。這可能會增加跨境轉移個人數據的複雜性。
其他外國司法管轄區也提出了類似的法律。例如，2021年8月20日，《人民Republic of China(中華人民共和國)個人信息保護法》獲得通過，並於2021年11月1日起施行。PIPL與GDPR有相似之處，包括域外應用、數據最小化、數據本地化和目的限制要求，以及向中華人民共和國公民提供某些通知和權利的義務。PIPL允許最高罰款人民幣5000萬元，或覆蓋公司上一年收入的5%。如果通過更多的法律，這些法律可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使合規面臨挑戰。此類法律可能要求我們修改我們的運營，並可能限制我們收集、保留、存儲、使用、共享、披露、傳輸、傳播和以其他方式處理個人數據的能力，可能需要在合規計劃、影響戰略上投入額外的資源，並可能導致合規成本增加和/或我們正在或計劃中的業務做法和政策發生變化。
我們還可能受到美國聯邦和州隱私、數據保護和數據安全法律法規的約束，包括但不限於監管個人信息(包括健康信息)的法律。例如，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所定義)，並對處理加州消費者、設備或家庭的個人信息的實體施加了更多隱私、數據保護和數據安全義務。CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供有關此類公司收集、使用和共享數據的新披露，併為這些消費者提供選擇退出某些個人信息銷售的新方式。CCPA還為消費者提供了在某些數據泄露情況下的私人訴權。CCPA於2020年1月1日生效，加利福尼亞州總檢察長於2020年7月1日開始對違規行為採取執法行動。此外，加州隱私權法案(“CPRA”)於2023年1月1日生效，該法案大幅修改了CCPA，包括對涵蓋公司施加額外義務，並擴大消費者對某些敏感個人信息的權利，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定而招致額外的成本和支出。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。
CCPA和CPRA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始。CCPA促使了一系列關於聯邦和州隱私立法的提案，其中一些已經獲得通過。這些擬議和頒佈的法律中，有許多是全面的隱私法規，施加了類似於CCPA的義務。例如，科羅拉多州頒佈了與CCPA類似的立法，已於2023年生效；康涅狄格州和弗吉尼亞州也制定了類似於CCPA和CPA的立法，已於2023年生效；猶他州頒佈了類似立法，將於2023年12月31日生效；佛羅裏達州、蒙大拿州、俄勒岡州和德克薩斯州制定了類似立法，將於2024年生效；田納西州和愛荷華州也制定了類似立法，將於2025年生效；印第安納州也制定了類似立法，將於2026年生效。此外，特拉華州已經通過了一項立法，正在等待該州州長簽署，該立法將於2025年生效。關於《全面和平協議》，鑑於我們在科羅拉多州的業務，我們正在密切關注事態發展。CPA及其實施規則的最終版本由科羅拉多州總檢察長髮布，於2023年7月1日生效。我們可能被要求修改我們的政策和做法，並以其他方式產生額外的成本和費用，以努力遵守CPA和其他新的和不斷髮展的州隱私立法。總體而言，這些都反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。
我們還可以發佈有關我們收集、處理、使用和披露個人信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工或承包商未能遵守我們發佈的政策和文件，我們可能無法成功實現合規。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的外國、當地、州和聯邦行動。
與隱私、數據保護和數據安全有關的義務的數量和範圍正在發生變化，取決於不同的應用和解釋，並且可能在不同法域之間不一致或相互衝突。因此，遵守美國和外國的隱私、數據保護和數據安全法律法規可能需要我們採取
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對於我們合同中更繁重的義務，限制我們收集、保留、存儲、使用、共享、披露、傳輸、傳播和以其他方式處理數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些司法管轄區的運營能力。儘管我們努力遵守我們發佈的政策、其他文檔以及所有適用的隱私和安全法律和法規，但我們有時可能無法遵守或可能被視為未能遵守。任何實際或據稱未能履行此類義務的行為都可能導致政府調查、訴訟和執法行動(可能包括民事或刑事罰款或處罰)、私人訴訟或負面宣傳，損害我們的聲譽，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲取信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享此信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力，或對我們的使用、保留和其他信息處理施加其他義務或限制，否則我們可能面臨適用於我們使用、保留和其他處理信息的合同限制。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。
我們的業務活動可能受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)以及類似的反賄賂和反腐敗法律和反洗錢法律的約束，包括我們經營業務的其他國家的法律，以及美國和某些外國出口管制、貿易制裁和進口法律法規。遵守這些法律要求可能會限制我們在海外市場競爭的能力，如果我們違反了這些要求，我們將承擔責任。
我們必須遵守《反海外腐敗法》、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內公共腐敗和商業賄賂法規、美國旅行法，以及我們開展活動的美國以外國家的其他反賄賂和反腐敗法律和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工、代理人、代表、商業合作伙伴和第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。
我們可能會利用第三方來銷售我們的產品並在國外開展業務。我們、我們的員工、代理、代表、業務合作伙伴和第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，並可能被要求對這些員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們的業務活動可能受到《反海外腐敗法》以及我們所在國家/地區類似的反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束。《反海外腐敗法》一般禁止公司及其員工和第三方中間人直接或間接向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權他人提供任何有價值的東西，以影響官方行動或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。我們的業務受到嚴格監管，因此可能涉及與包括非美國政府官員在內的公職人員進行重大互動。此外，在許多其他國家，醫院由政府擁有和運營，根據《反海外腐敗法》，醫生和其他醫院員工將被視為外國官員。最近，美國證券交易委員會和美國司法部增加了針對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》執法活動。我們不能向您保證，我們的所有員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中間人不會採取違反適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們將候選產品商業化並增加我們的國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。我們的所有員工、代理或承包商或我們附屬公司的所有員工、代理或承包商是否都會遵守所有適用的法律和法規並不確定，特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或員工的罰款、刑事制裁、交還以及其他制裁和補救措施，以及禁止開展我們的業務。任何此類違規行為可能包括禁止我們在一個或多個國家或地區提供我們的產品，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際活動、我們吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。
這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的任何員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。
任何指控或違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂和反腐敗法以及反洗錢法可能會導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、不利的媒體報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，或暫停或取消政府的資格
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合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、經營結果和前景產生不利影響。對任何調查或行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。
此外，我們的產品可能受到美國和外國的出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。政府對我們產品進出口的監管，或我們未能為我們的產品獲得任何必要的進出口授權(如果適用)，可能會損害我們的國際或國內銷售，並對我們的收入造成不利影響。遵守有關我們產品出口的適用法規要求可能會延遲我們的產品在國際市場上的推出，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品出口到一些國家。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向受美國製裁的國家、政府和個人運送某些產品和服務。如果我們不遵守進出口條例和這種經濟制裁，可能會受到懲罰，包括罰款和/或剝奪某些出口特權。此外，任何新的出口或進口限制、新的立法或在現有法規的執行或範圍內、或在這些法規所針對的國家、個人或產品中改變方法，都可能導致我們的產品被現有或具有國際業務的潛在客户使用的減少，或我們向現有或潛在客户出口我們產品的能力下降。任何對我們產品的使用減少或對我們出口或銷售產品能力的限制都可能對我們的業務產生不利影響。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。
我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。
任何針對我們的法律程序或索賠都可能是昂貴和耗時的辯護，並可能損害我們的聲譽，無論結果如何。
我們未來可能會受到日常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的影響，包括知識產權、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟。由於我們的業務與Former Enliven的業務合併，我們還可能面臨來自股東、供應商和其他第三方的訴訟增加的風險。例如，我們參與了與合併相關的法律訴訟，該訴訟要求支付訴訟費，但原告於2023年1月自願駁回。
這類事情可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或責任，或者要求我們改變我們的業務做法。此外，訴訟費用和這筆費用的時間逐期很難估計，可能會發生變化，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地通過同意和解協議來解決糾紛，即使我們有正當的索賠或抗辯。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
與員工事務相關的風險、管理我們的增長以及與我們的業務相關的其他風險
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、聘用和留住高技能高管和員工的能力。
我們目前有一個小團隊專注於小分子激酶抑制劑的研究和開發。我們發現和開發任何候選產品的能力取決於我們的化學家。為了取得成功，我們必須招聘、聘用、留住、管理和激勵合格的臨牀、科學、技術和管理人員，而我們面臨着對經驗豐富的人員的激烈競爭。
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我們高度依賴我們的管理層和科研人員的主要成員，特別是首席執行官山姆·金茨、董事的首席執行官總裁和首席科學官約瑟夫·P·利西卡託斯和董事的首席科學官。如果我們不能成功地吸引和留住合格的人才，特別是在管理層，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並損害我們的經營業績。特別是，如果我們不能及時招聘合適的繼任者，失去一名或多名執行幹事可能對我們不利。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。我們未來可能難以吸引和留住有經驗的人員，並可能需要花費大量財政資源來招聘和留住員工。
與我們競爭合格人才的許多其他生物技術公司擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及比我們更長的行業歷史。他們還可能提供更高的薪酬、更多樣化的機會和更好的職業發展前景。這些特點中的一些可能比我們所提供的更吸引高素質的應聘者。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們發現、開發和商業化我們候選產品的速度和成功將受到限制，成功發展我們業務的潛力將受到損害。
我們的科學和臨牀顧問和顧問通常不會與我們簽訂競業禁止協議。如果他們為我們所做的工作與他們為其他實體所做的工作之間出現利益衝突，我們可能會失去他們的服務。此外，我們的顧問可能會與其他公司達成協議，幫助這些公司開發可能與我們競爭的產品或技術。特別是，如果我們無法與我們的科學創始人以及其他科學和臨牀顧問和顧問保持諮詢或僱傭關係，或者如果他們為我們的競爭對手提供服務，我們的開發和商業化努力將受到損害，我們的業務將受到嚴重損害。
我們依賴於在整個組織內提供各種管理、研發和其他服務的有限數量的員工，這給運營帶來了挑戰，可能會對我們的業務產生不利影響。
截至2023年6月30日，我們有37名全職員工。在這些員工中，有31人從事研究或產品開發和臨牀活動。我們集中團隊的規模較小，可能會限制我們投入足夠的人員、時間和資源來支持我們的運營或研發活動，以及財務、會計和報告事項的管理。如果我們的團隊未能在整個組織內提供足夠的管理、研發或其他服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們將需要擴大我們組織的規模和能力，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。
截至2023年6月30日，我們有37名全職員工。在這些員工中，有31人從事研究或產品開發和臨牀活動。為了成功實施我們的開發和商業化計劃和戰略，我們預計需要大量額外的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：
我們未來的財務業績以及我們成功開發ELVN-001、ELVN-002和其他研究項目並將其商業化的能力，如果獲得批准，將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。
目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括研究、臨牀開發和製造的關鍵方面。我們還依賴，在可預見的未來將繼續依賴一個或多個有記錄的僱主僱用美國以外的工人，這可能使公司對其在美國以外的僱傭行為以及與任何此類有記錄的僱主的僱傭行為相關的責任承擔責任。不能保證
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獨立組織、有記錄的僱主、顧問和顧問將繼續在需要時及時向我們提供服務，或者我們可以找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果第三方服務提供商提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法為我們的任何候選產品獲得營銷批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證我們能夠管理我們現有的第三方服務提供商，或者以經濟合理的條件找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能。
如果我們不能通過僱傭新員工和/或聘用更多第三方服務提供商來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發ELVN-001、ELVN-002和任何其他候選產品並將其商業化所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
我們的內部計算機系統，或我們的任何CRO、製造商、其他承包商或顧問或未來潛在合作伙伴的系統，可能會出現故障或遭受實際或可疑的安全或數據隱私事件或其他未經授權或不當訪問、使用或破壞我們的專有或機密數據、員工數據或個人信息的情況，這可能會導致額外的成本、收入損失、重大負債、對我們品牌的損害和我們業務的實質性中斷，並可能導致我們的臨牀試驗和交付市場的重大延遲。
在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、處理和傳輸大量數據，包括知識產權、專有或機密數據、員工數據和個人信息。我們還收集、存儲、處理和傳輸與我們的臨牀試驗相關的健康信息。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類數據的機密性、完整性和可用性，這一點至關重要。根據適用的法律、法規、合同、行業標準和其他文檔，我們的義務可能包括維護我們擁有或控制的此類數據的機密性、完整性和可用性，作為信息安全計劃的一部分，維護合理和適當的安全保障措施，以及對此類數據的使用和披露進行限制。這些義務給監管機構、業務合作伙伴、員工和其他相關利益相關者帶來了潛在的法律責任。
我們已將某些業務要素(包括信息技術基礎設施的要素)外包給第三方，或可能已將第三方技術融入我們的信息技術基礎設施中，這些基礎設施收集、處理、傳輸和存儲知識產權、專有或機密數據、員工數據和個人信息。因此，我們管理着許多可能或可能訪問我們的信息技術系統或機密信息的第三方提供商。此外，這些第三方中的許多人又將他們的一些責任轉包或外包給其他第三方。
儘管我們實施了旨在保護存儲我們信息的系統的安全措施，但考慮到它們的規模和複雜性，以及我們內部信息技術系統和外部處理和存儲系統(如雲)以及我們的第三方CRO、其他承包商(包括進行我們臨牀試驗的站點)和顧問的系統中維護的信息量不斷增加，這些系統可能容易因服務中斷、系統故障、停電、自然災害、全球流行病(如新冠肺炎、恐怖主義、破壞行為、戰爭、電信和電氣故障)而出現故障或其他損壞或中斷。此外，由於我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方(包括民族國家和民族國家支持的行為者)的疏忽或故意行為，或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、病毒、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)導致的安全漏洞和事件，可能會危及我們的系統基礎設施，或導致未經授權訪問或獲取、使用、腐敗、丟失、銷燬、更改或傳播或損害我們的數據。例如，近年來，由於遠程工作的增加，公司經歷了來自第三方的網絡釣魚和社交工程攻擊的增加。因此，我們以及可能在遠程工作環境中運營的任何CRO、製造商、其他承包商或顧問可能會增加網絡安全和數據安全風險，這是因為家庭wi-fi網絡和虛擬專用網絡的使用增加，以及物理機的支出增加。雖然我們實施信息技術控制旨在降低網絡安全或數據安全事件的風險，但不能保證這些措施足以保護所有系統，特別是在遠程工作的員工數量增加的情況下。
如果任何中斷或安全事件導致對我們的數據(包括機密或個人信息)或應用程序的任何未經授權、非法或意外的訪問或獲取、使用、損壞、丟失、銷燬、不可用、更改或傳播或損壞，或者如果有人相信或報告發生了任何此類情況，我們可能會招致
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責任和聲譽損害以及我們候選產品的開發和商業化可能會推遲。不能保證我們的數據保護和安全努力以及我們在信息技術上的投資，或CRO、顧問或其他第三方的努力或投資，將防止系統或其他網絡安全事件中的重大故障或漏洞，這些事件會導致未經授權、非法或意外地訪問或獲取、使用、腐敗、丟失、銷燬、不可用、更改或傳播或損壞我們的數據，從而可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響。例如，如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的計劃(包括臨牀試驗)的實質性中斷，我們候選產品的開發可能會被推遲。此外，我們內部信息技術系統的重大中斷或安全事件可能導致數據(包括商業祕密或其他機密數據、知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用、獲取或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。例如，任何此類導致未經授權、非法或意外訪問、使用或泄露個人信息(包括有關我們員工或業務合作伙伴的個人信息)的事件都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守違規通知法，使我們面臨與事件調查相關的財務風險(包括法醫檢查成本)，使我們受到強制糾正行動，並以其他方式使我們根據保護個人數據隱私和安全的法律和法規承擔責任，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能對我們的業務產生不利影響。
我們還可能被要求通知政府當局和/或受影響的個人涉及個人信息的違規行為。例如，所有50個州都有法律，包括有義務向受影響的個人、州監管機構和/或其他人提供包含個人信息的計算機數據庫的安全漏洞通知。這些法律並不一致，在發生大範圍的安全漏洞或事件時，遵守可能會很困難，成本也很高。根據合同，我們還可能被要求將安全漏洞或事件通知受影響的個人或其他相關利益相關者。無論我們的安全措施和合同保護如何，任何實際或預期的安全違規或事件或違反我們的合同義務都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或預期的違規或事件時花費大量資源。與安全事件相關的通知和後續行動可能會影響我們的聲譽，並導致我們產生鉅額成本，包括法律費用和補救費用。例如，臨牀試驗中臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製丟失數據的成本。我們預計在檢測和防止安全漏洞和事件的努力中會產生巨大的成本，而且我們可能會面臨增加的成本和要求，以便在發生實際或預期的安全漏洞或事件時花費大量資源。
我們還依賴第三方來生產我們的候選產品，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們和我們的第三方提供商可能沒有資源或技術成熟來預測或防止所有此類網絡攻擊。用於未經授權訪問系統的技術越來越複雜，變化頻繁，可能要到對我們或我們的第三方提供商發起攻擊時才會知道。雖然我們沒有理由相信我們經歷了一場我們沒有發現的數據安全事件，但攻擊者已經變得非常老練，他們隱藏未經授權訪問系統的方式已經變得非常老練，許多受到攻擊的公司並不知道自己受到了攻擊。任何導致丟失或未經授權訪問或使用、更改或泄露個人信息的事件，包括但不限於有關我們員工的個人信息，都可能擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，迫使我們遵守適用的數據泄露通知法律，使我們面臨耗時、分散注意力且代價高昂的訴訟、監管調查和監督、強制性糾正行動，要求我們核實數據庫內容的正確性，或以其他方式使我們根據法律、法規和合同義務(包括保護個人信息隱私和安全的法律、法規和合同義務)承擔責任。這可能會增加我們的成本，並導致重大的法律和財務風險和/或聲譽損害。
已經並可能繼續發生嚴重的供應鏈攻擊(例如SolarWinds Orion、Accellion FTA、Microsoft Exchange、Codecov、Kaseya VSA及其他廣泛使用的軟件和技術基礎設施中的漏洞造成的攻擊)，我們不能保證我們或我們的第三方提供商的系統沒有被攻破，或者它們不包含可被利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們的平臺的第三方系統和網絡發生安全漏洞或事件或其他中斷。我們監控第三方提供商安全措施的能力是有限的，在任何情況下，惡意第三方都可能繞過這些安全措施，導致未經授權、非法或意外地訪問、誤用、披露、丟失或破壞我們的數據，包括員工個人信息和其他敏感信息。我們和我們的第三方提供商的信息技術系統一直容易受到漏洞的影響，這些漏洞可能會被我們的員工、第三方提供商、業務合作伙伴或惡意第三方的疏忽或故意行為所利用。這種性質的攻擊在他們的
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這些活動是由動機和專長廣泛的複雜、有組織的團體和個人進行的，其中包括有組織的犯罪團體、“黑客活動家”、民族國家和其他人。此外，由於與俄羅斯入侵烏克蘭相關的地緣政治動盪，我們和我們的CRO、承包商以及其他第三方提供商和合作者可能容易受到網絡安全事件以及安全和隱私泄露的高風險的影響。
影響我們信息技術系統的安全事件可能導致違反我們的合同(其中一些合同可能沒有責任限制和/或要求我們賠償受影響的一方)，並可能導致與合作者、臨牀試驗參與者或其他相關利益相關者的訴訟。這些訴訟程序可能迫使我們花費金錢進行辯護或和解，分散管理層的時間和注意力，增加我們的經營成本，對我們的聲譽造成不利影響，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。同樣，安全事件可能會導致監管機構進行調查。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，以應對此類訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們可能沒有適用的或以其他方式足夠的保險來保護我們免受網絡或隱私事件造成的責任或損害，或充分減輕責任或損害。如果對我們提出的一項或多項大額索賠超出了我們可能擁有的任何可用保險範圍，或導致保險單發生變化(包括增加保費或強制實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確保保險範圍將以可接受的條件提供，或者保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。
此外，任何中斷或安全事件，如果確實或被視為導致未經授權、非法或意外訪問或獲取、使用、腐敗、丟失、破壞或更改或損壞我們的數據，可能會使我們面臨訴訟和政府調查，可能會推遲我們候選產品的進一步開發和商業化，並可能因違反某些州、聯邦和/或國際隱私和安全法律而對我們處以鉅額罰款或處罰。
如果我們無法建立銷售或營銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售或營銷我們的候選產品，則我們可能無法成功銷售或營銷獲得監管部門批准的候選產品。
我們目前沒有，也從來沒有過營銷或銷售團隊。為了將任何候選產品商業化，如果獲得批准，我們必須建立營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方達成安排，在我們可能獲得批准銷售或營銷我們候選產品的每個地區執行這些服務。我們可能不會成功地完成這些必要的任務。
建立一支具有技術專業知識和支持分銷能力的內部銷售或營銷團隊來將我們的候選產品商業化將是昂貴和耗時的，需要我們的高管投入大量精力進行管理。如果我們沒有與第三方達成協議，代表我們提供此類服務，我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延遲都可能對我們獲得市場批准的任何候選產品的商業化產生不利影響。或者，如果我們選擇與擁有直接銷售隊伍和已建立的分銷系統的第三方合作，無論是在全球範圍內還是在逐個地區的基礎上，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統，我們將被要求與這些第三方就擬議的合作進行談判並達成協議，這種安排可能被證明比我們自己將產品商業化的利潤更低。如果我們不能在需要時以可接受的條款或根本不能達成此類安排，我們可能無法成功地將我們的任何獲得監管部門批准的候選產品商業化，或者任何此類商業化可能會遇到延遲或限制。如果我們不能成功地將我們批准的候選產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作，我們未來的產品收入都將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失。
與在國際上營銷我們的候選產品相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能尋求美國以外的監管機構批准我們的候選產品，因此，我們預計，如果我們獲得必要的批准，我們將面臨與在外國運營相關的額外風險，包括：
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這些風險以及與國際業務相關的其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們的成功取決於我們保護我們的知識產權和專有技術的能力。
我們的商業成功部分取決於我們是否有能力為候選產品、專有技術及其用途獲得和維護專利保護和商業祕密保護，以及我們在不侵犯他人所有權的情況下運營的能力。我們通常通過在美國和海外提交與我們的產品候選、專有技術及其對我們業務至關重要的用途相關的專利申請來保護我們的專利地位。我們亦透過收購或授權相關已發行專利或第三方待決申請，尋求保護我們的專利地位。
未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非並直到此類申請頒發專利，而且僅限於已發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍。我們不能保證我們的專利申請或我們未來許可人的專利申請將導致專利被髮放，或已發放的專利將針對具有類似技術的競爭對手提供足夠的保護，也不能保證所發放的專利不會被第三方侵犯、設計或失效。
即使已發佈的專利也可能在後來被發現無效或不可執行，或者在第三方向各種專利局或法院提起的訴訟中被修改或撤銷。未來對我們及我們的許可人所有權的保護程度尚不確定。只有有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。該等不確定性及╱或我們妥善保護候選產品知識產權的能力受到限制，可能會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們不能確定我們在美國未決的專利申請、相應的國際專利申請和某些外國領土上的專利申請，或我們未來許可人的權利要求將被視為可申請專利
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無論是美國專利商標局(“USPTO”)、美國的法院還是外國的專利局和法院，我們也不能確定在我們未來頒發的專利中，如果受到挑戰，權利要求不會被認定為無效或不可執行。
專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響，不能保證我們或我們任何潛在的未來合作伙伴將通過獲得和保護專利來成功地保護我們的候選產品。這些風險和不確定性包括：
專利訴訟過程也是昂貴和耗時的，我們和任何未來的許可人可能無法以合理的成本或及時或在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或任何未來的許可方也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法識別我們研發成果的可專利方面。
我們不能確定我們是第一個發明未決專利申請所涵蓋的發明的人，如果我們不是，我們可能會受到優先權或權利糾紛的影響。我們可能被要求放棄某些專利的部分或全部期限或某些專利申請的全部期限。可能有一些我們不知道的現有技術可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。也可能存在我們知道但我們不認為會影響索賠的有效性或可執行性的現有技術，但最終可能會被發現影響索賠的有效性或可執行性。由於美國和其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，因此在任何時候，我們都不能確定我們是過去或未來第一個提交與我們的產品候選產品相關的專利申請的公司。例如，美國的一些專利申請可能會保密，直到專利頒發。此外，科學文獻中的出版物往往落後於實際發現。我們可能無法獲得或維護專利申請和專利，因為這些專利申請中要求的標的和專利屬於公共領域。在某些情況下，癌症治療領域的某些學術研究人員的工作已進入公共領域，這可能會使我們無法為與此類工作相關的某些發明獲得專利保護。因此，我們不能確定其他人沒有為我們擁有的、我們未來獲得許可的任何專利或我們的未決申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們或許可方(如果適用)是第一個發明或第一個提交技術申請的公司。此外，儘管我們與我們的員工、外部科學合作者、CRO、第三方製造商、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但其中任何一方都可能違反此類協議，並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。
我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或在未來可能出現形式上的缺陷，例如，在適當的優先權權利要求、清單、權利要求範圍或專利期限調整請求方面。如果我們的專利或專利申請在形式、準備、起訴或執行方面存在重大缺陷，此類專利可能無效和/或不可強制執行，並且此類申請可能永遠不會產生有效的、可強制執行的專利。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
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除了我們的專利權提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不受專利保護的專有技術。雖然我們通常要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們，以及我們的所有員工、顧問、顧問和能夠訪問我們的專有技術、信息或技術的任何第三方來簽訂保密協議，但我們不能保證所有此類協議都已正式執行，或者我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露。此外，雖然我們已採取合理努力確保此類協議是可強制執行的，並確保員工和第三方履行其義務，但法院可能會發現這些協議不充分或可能被違反，或者我們可能無法在第一時間與此類個人簽訂足夠的協議，在任何一種情況下，都可能導致未經授權使用或披露我們的商業祕密和其他知識產權，包括向我們的競爭對手披露，這可能會導致我們失去因該知識產權而產生的任何競爭優勢。不受發明轉讓協議約束的個人可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張。此外，我們的競爭對手可能會自主開發與我們的商業祕密相當的知識、方法和訣竅。如果獲得批准，競爭對手可以購買我們的產品，並複製我們在開發我們沒有專利保護的技術時獲得的部分或全部競爭優勢。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。強制要求第三方實體非法獲取並使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的，我們可能無法針對此類違規行為獲得足夠的補救措施。
鑑於新產品候選的開發、測試和監管審查需要大量的時間，保護這些候選的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能無法為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。
如果我們獲得的任何專利保護的範圍不夠廣泛，或者如果我們失去了任何專利保護，我們阻止競爭對手將類似或相同的候選產品商業化的能力將受到不利影響。
生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決和未來的專利申請以及我們未來許可方的專利申請可能不會導致頒發保護我們候選產品的專利或有效阻止其他候選競爭產品商業化的專利。事實上，專利申請可能根本不會作為專利頒發。
此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈之前大幅縮小，我們的範圍可以在專利發佈後重新解釋。即使我們擁有的或未來許可的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們擁有或許可的任何專利可能會受到第三方的挑戰或規避，或者可能會因為第三方的挑戰而縮小範圍或使其無效。因此，我們不知道我們的候選產品是可保護的，還是仍然受到有效和可執行專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利或我們未來許可人的專利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
專利的頒發對於我們的發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利或我們未來許可人的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們可能會接受第三方將現有技術的發行前提交給美國專利商標局，或參與反對、派生、撤銷、重新審查、授權後審查(“PGR”)以及各方間審查(“知識產權”)，或其他類似的程序，挑戰我們擁有的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍，或使我們的專利權無效或無法執行，允許第三方將我們的候選產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，我們的專利或我們未來許可人的專利可能會受到授權後的挑戰程序，例如在外國專利局的反對，挑戰我們的發明優先權或關於我們的專利和專利申請以及我們未來許可人的專利的其他可專利性特徵。此類挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失或專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們產品的專利保護期限。
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候選人。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。此外，如果我們的專利和專利申請或我們未來許可方的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它都可能阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營的能力。第三方聲稱我們侵犯了他們的專有權，可能會導致損害賠償責任，或者阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。
我們的商業成功在一定程度上取決於避免侵犯第三方的專利和專有權利。然而，我們的研究、開發和商業化活動可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利或其他知識產權的指控。其他實體可能擁有或獲得專利或專有權利，這可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品和未來可能獲得批准的產品的能力，或損害我們的競爭地位。在美國國內外，生物製藥行業都有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、異議、複審、知識產權訴訟和向美國專利商標局和/或相應的外國專利局提起的PGR訴訟。在我們正在開發候選產品的領域中，存在着大量的第三方美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。可能有第三方專利或專利申請要求
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與使用或製造我們的候選產品相關的材料、配方、製造方法或處理方法。
隨着生物製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。由於專利申請在一段時間內是保密的，在相關申請公佈之前，我們可能不知道我們的任何候選產品的商業化可能會侵犯第三方專利，我們也不能確定我們是第一個提交與產品候選或技術相關的專利申請的公司。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能會有當前正在處理的專利申請稍後可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，識別可能與我們的技術相關的第三方專利權是困難的，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。也不能保證沒有我們知道但我們認為與我們的業務無關的現有技術，儘管如此，這些技術最終可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們未來可能獲得批准的產品的能力，或損害我們的競爭地位。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。第三方聲稱的任何專利侵權索賠都將非常耗時，並可能：
儘管截至本季度報告10-Q表格的日期，沒有第三方聲稱我們侵犯了專利，但其他人可能持有專有權利，可能會阻止我們的候選產品上市。第三方可能會針對我們的任何候選產品提出專利侵權索賠。任何針對我們的專利相關法律訴訟要求損害賠償，並試圖禁止與我們的候選產品、治療適應症或工藝有關的商業活動，都可能使我們承擔重大損害賠償責任，包括如果我們被確定故意侵權，則賠償三倍，並要求我們獲得製造或營銷我們的候選產品的許可證。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。我們無法預測我們是否會在任何此類訴訟中獲勝，也無法預測這些專利所需的任何許可是否會以商業上可接受的條款提供，如果有的話。此外，即使我們或我們未來的戰略合作伙伴能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。此外，如果有必要，我們不能確定是否可以重新設計我們的候選產品、治療適應症或過程以避免侵權。因此，在司法或行政訴訟中做出不利裁決，或未能獲得必要的許可證，可能會阻止我們開發和商業化我們的候選產品，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，無論我們的結果如何，知識產權訴訟都可能導致負面宣傳，並可能禁止我們營銷或以其他方式將我們的候選產品和技術商業化。
對我們提出索賠的當事人可能比我們更有效地維持複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，由於與知識產權訴訟或行政訴訟有關的大量披露要求，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
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由於我們的開發計劃未來可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些第三方專有權的能力。
由於我們的開發計劃未來可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些第三方專有權的能力。我們可能無法從第三方獲取或授予許可任何組合物、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，而我們認為這些成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權對於我們的候選產品的開發和商業化是必要的，無論是作為單一療法還是與其他藥物聯合使用。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本無法。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或我們未來許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。此外，如果在法庭上受到質疑，我們已頒發的專利或我們未來許可人的專利可能被認定為無效或不可執行。
競爭對手可能會侵犯我們的知識產權。為了防止侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有的或許可中的專利無效、不可強制執行和/或未被侵犯。如果我們或我們未來的任何潛在合作者對第三方提起法律訴訟，以強制執行針對我們的候選產品的專利，被告可以反訴我們的專利或我們未來許可人的專利全部或部分無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、缺乏足夠的書面描述、不能實施或明顯類型的雙重專利。不可執行性主張的理由可能包括與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述的指控。
第三方也可以向美國專利商標局或海外專利局提出類似的無效索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括複審、PGR、知識產權、派生程序和外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)。在法律上斷言無效和/或不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們未來的許可人和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。也不能保證不存在我們所知道的、但我們認為不會影響我們的專利和專利申請或我們未來許可人的專利和專利申請中的索賠的有效性或可執行性的現有技術，儘管如此，最終可能會被發現影響索賠的有效性或可執行性。如果第三方在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們的技術或平臺，或我們可能開發的任何候選產品的專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，如果我們的專利和專利申請或我們未來許可方的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。
即使解決方案對我們有利，但與我們的知識產權有關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力。
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此外，由於知識產權訴訟或與我們的知識產權相關的其他法律程序需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟或其他程序中因披露而被泄露。
此外，專利的頒發並不賦予我們實施專利發明的權利。第三方可能擁有阻止性專利，這可能會阻止我們銷售我們自己的專利產品和實踐我們自己的專利技術。
知識產權訴訟可能會導致不利的宣傳，損害我們的聲譽，並導致我們普通股的市場價格下跌。
在任何知識產權訴訟過程中，可能會有關於訴訟啟動的公告以及聽證會的結果、動議的裁決和其他臨時程序或訴訟的發展。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，我們現有候選產品、批准的產品、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。因此，我們普通股的市場價格可能會下降。這樣的聲明還可能損害我們的聲譽或我們未來產品的市場，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
專利改革立法可能會增加圍繞起訴我們的專利申請或我們未來許可人的專利申請，以及執行或保護我們已發佈的專利或我們未來許可人的專利的不確定性和成本。
2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》(簡稱《萊希-史密斯法案》)簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。特別是，根據《萊希-史密斯法案》，美國於2013年3月過渡到“第一個提交專利申請的發明人”制度，在該制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得專利，無論所要求的發明是否是第三方首先發明的。因此，在2013年3月之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的一項發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。此外，我們獲得和維護有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的技術與現有技術之間的差異是否允許我們的技術比現有技術獲得專利。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的，我們可能不確定我們或我們未來的許可人是第一個(1)提交與我們的候選產品相關的專利申請或(2)發明專利或專利申請中所要求的任何發明的公司。
Leahy-Smith法案還包括一些重大變化，這些變化影響了專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括在專利訴訟期間允許第三方向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後訴訟程序(包括PGR、IPR和派生程序)攻擊專利有效性的額外程序。任何此類提交或程序中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或可執行性，或使其無效，從而可能對我們的競爭地位產生不利影響。
由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，《萊希-史密斯法案》及其實施可能會增加圍繞起訴我們的專利申請或我們未來許可人的專利申請以及執行或保護我們已頒發的專利或我們未來許可人的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
在歐洲，從2023年6月1日開始，歐洲的申請和專利可能受到統一專利法院(UPC)的管轄。此外，一旦授予專利，歐洲的專利申請將有權成為受UPC管轄的單一專利。這將是歐洲專利實踐的重大變化。由於UPC是一種新的法院制度，沒有法院的先例，增加了不確定性。由於單一法院系統可以使歐洲專利無效，我們可以在適用的情況下選擇退出UPC，因此，每項歐洲專利都需要在每個單獨的國家進行挑戰。
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美國專利法或其他國家法律的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們的候選產品的能力。
與其他製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在製藥行業獲得和實施專利涉及高度的技術和法律複雜性。因此，獲得和實施藥品專利既昂貴又耗時，而且具有內在的不確定性。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的知識產權的價值，並可能增加圍繞專利申請的起訴和專利申請的執行或保護的不確定性和成本。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。此外，國會或其他外國立法機構可能會通過對我們不利的專利改革立法。
例如，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、美國聯邦法院、美國專利商標局或外國司法管轄區類似機構的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施我們現有專利和我們未來可能獲得或許可的專利的能力。
我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們還可能受到前僱員或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。我們未來可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突。儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，並且我們不能確定我們與此類各方的協議在面臨潛在挑戰時是否會得到維護，或者不會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，可能需要提起訴訟，以抗辯這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。此外，一些外國的法律，例如我們一些CRO所在的中國，對我們的知識產權的保護可能不如美國的法律，即使他們這樣做了，這些國家也可能存在執行不均和程序上的障礙。在外國司法管轄區勝訴的損害賠償金額可能與美國的損害賠償金額不相稱。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其最早的美國非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦專利有效期到期，我們可能會接受來自競爭產品的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
如果我們沒有為我們的候選產品獲得專利期延長，我們的業務可能會受到實質性的損害。
根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利或我們未來許可人的專利可能有資格根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(“哈奇-瓦克斯曼法案”)獲得有限的專利期恢復。哈奇-瓦克斯曼法案允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。每個FDA批准的產品最多可以延長一項專利，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期限的延長不能超過自產品批准之日起14年的專利剩餘期限，只有涉及該批准的藥物產品、其使用方法或製造方法的權利要求才可以是
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延期了。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，在某些國家/地區也可以延長專利期限。但是，我們可能因為未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會減少，可能是實質性的。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會利用我們在開發和試驗方面的投資，參考我們的臨牀和臨牀前數據，比其他情況下更早推出他們的產品。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
儘管我們在美國有未決的專利申請，未來也會在其他國家有未決的專利申請，但在世界各國提交、起訴和保護專利將是令人望而卻步的昂貴，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利、我們未來許可方的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。許多國家的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的強制執行，這可能會使我們難以阻止侵犯我們的專利或未來許可人的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致巨大的成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利或我們未來許可人的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請或我們未來許可人的專利申請可能面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守法規和政府專利機構提出的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
在我們的專利和/或申請以及我們未來許可人的專利和/或申請的生命期內，定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在USPTO和各個外國專利局的不同時間點支付。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們依靠我們的外部專利年金服務在到期時支付這些費用。此外，美國專利商標局和各外國專利局要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用於特定司法管轄區的規則通過其他方式得到糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們打算使用商標或商品名稱來為我們的產品打品牌。我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。我們沒有註冊任何商標，這可能會對我們捍衞商標權的能力產生不利影響。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標包含我們的商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們可能會受到指控，稱我們或我們的員工錯誤地使用或泄露了所謂的機密信息或商業祕密。
我們已經並可能在未來簽訂保密和保密協議，以保護第三方的專有地位，如外部科學合作者、CRO、第三方製造商、顧問、顧問、潛在合作伙伴和其他第三方。如果第三方聲稱我們或我們的員工無意中或以其他方式違反了協議，並使用或披露了第三方專有的商業祕密或其他信息，我們可能會受到訴訟。對這類問題的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額訴訟費用，並從我們的業務中大量轉移員工資源。我們無法預測我們是否會在任何此類行動中獲勝。此外，知識產權訴訟，無論其結果如何，都可能造成負面宣傳，並可能禁止我們營銷或以其他方式將我們的候選產品和技術商業化。如果不對任何此類索賠進行抗辯，可能會使我們承擔重大的金錢損失責任，或者阻礙或推遲我們的開發和商業化努力，這可能會對我們的業務產生不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理團隊和其他員工的注意力。
對我們提出索賠的當事人可能比我們更有效地承擔複雜知識產權訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，由於與知識產權訴訟有關的大量披露要求，我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們可能會受到這樣的指控：我們錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工，或者我們或我們的員工錯誤地使用或披露了他們前僱主的機密信息或商業祕密。
在製藥行業，除了我們的員工外，我們還聘請顧問幫助我們開發候選產品，這在製藥行業很常見。這些顧問中的許多人，以及我們的許多員工，以前曾受僱於其他製藥公司，或以前可能曾向其他製藥公司提供或目前可能向包括我們的競爭對手或潛在競爭對手在內的其他製藥公司提供諮詢服務。我們可能會受到以下指控的影響：我們、我們的員工或顧問無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主或其前客户或現任客户的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理團隊和其他員工的注意力。
我們開發和商業化我們的技術和候選產品的權利可能在一定程度上受制於其他人授予我們的許可證的條款和條件。
我們可能會在未來與其他人簽訂許可協議，以推進我們現有或未來的研究，或允許我們現有或未來候選產品的商業化。這些許可證可能不提供在所有相關使用領域以及在我們將來可能希望開發或商業化我們的技術和產品的所有地區使用這些知識產權和技術的獨家權利。
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此外，根據任何此類許可協議的條款，我們可能無權控制專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護，這些專利和專利申請涵蓋我們從第三方許可的技術。在這種情況下，我們不能確定這些專利和專利申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、執行和辯護。如果我們未來的許可方未能起訴、維護、強制執行和保護這些專利或專利申請，或者失去這些專利或專利申請的權利，我們已經許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化任何受此類許可權利約束的未來候選產品的權利可能會受到不利影響。
我們未來的許可方可能依賴第三方顧問或協作者或來自第三方的資金，因此我們未來的許可方不是我們許可的專利的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們未來授權專利的所有權，他們可能能夠將這些專利授權給我們的競爭對手，我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得許可證（如果有的話）。即使我們能夠獲得許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得與我們相同的技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或其製造方法，或開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上可能不可行。如果我們不能這樣做，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。我們不能保證不存在第三方專利，這些專利可能會針對我們當前的技術、製造方法、候選產品或未來的方法或產品強制執行，導致禁止我們的生產或未來銷售，或者，就我們的未來銷售而言，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的補償，這可能是重大的。
如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與未來許可方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
我們和我們未來的許可方之間可能會發生關於受許可協議約束的知識產權的爭議，包括：
此外，我們向第三方授權知識產權或技術所依據的協議非常複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。解決可能出現的任何合約詮釋分歧可能會縮小我們認為有關知識產權或技術的權利範圍，或增加我們認為有關協議項下的財務或其他責任，兩者均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。此外，如果未來我們許可的知識產權糾紛妨礙或損害我們以商業上可接受的條款維持許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。
儘管我們盡了最大努力，我們未來的許可方可能會得出結論，我們嚴重違反了許可協議，因此可能會終止許可協議，從而喪失我們開發和商業化產品和技術的能力。
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包含在這些許可協議中。如果這些許可內被終止，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並銷售與我們相同的產品。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的一些候選產品的專利保護和專利起訴可能取決於第三方。
雖然我們通常尋求獲得控制與我們的候選產品相關的專利的起訴、維護和執行的權利，但有時與我們的候選產品相關的專利和專利申請的提交和起訴活動可能由我們未來的許可人或合作伙伴控制。如果我們未來的任何許可人或合作伙伴未能以符合我們業務最佳利益的方式起訴、維護和強制執行此類專利和專利申請，包括支付所有適用於我們候選產品的專利費用，我們可能會失去我們對知識產權的權利或我們對這些權利的獨家經營權，我們開發和商業化這些候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。此外，即使我們有權控制對我們已授權給或來自第三方的專利和專利申請的專利起訴，我們仍可能受到我們的被許可人、我們未來的許可人及其律師在我們控制專利起訴之日之前的行動或不作為的不利影響或損害。
通過政府資助的項目發現的知識產權可能受到聯邦法規的約束，如"進軍"權利、某些報告要求和優先考慮設在美國的公司。遵守這些法規可能會限制我們的獨家權利，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
雖然我們目前不擁有通過使用美國政府資金產生的已頒發專利或未決專利申請，但我們可能會在未來獲得或許可通過使用美國政府資金或贈款產生的知識產權。根據1980年的《貝赫-多爾法案》，美國政府對由政府資助開發的發明擁有某些權利。美國政府的這些權利包括為任何政府目的使用發明的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，在某些有限的情況下，美國政府有權要求我們向第三方授予上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可，如果它確定：(1)尚未採取足夠的步驟將發明商業化；(2)政府必須採取行動滿足公共衞生或安全需求；或(3)政府必須採取行動滿足聯邦法規對公共使用的要求，也稱為遊行權利。如果美國政府行使通過使用美國政府資金或贈款產生的未來知識產權的進行權，我們可能會被迫許可或再許可我們開發的知識產權，或者我們以對我們不利的條款許可，而且不能保證我們會因行使這些權利而獲得美國政府的補償。如果授予者未能向政府披露該發明或未能在規定的期限內提出知識產權登記申請，美國政府也有權取得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這一要求可能需要我們花費大量資源。此外，美國政府要求任何包含任何這些發明的產品或通過使用任何這些發明而生產的產品都必須基本上在美國製造。如果知識產權所有人或受讓人能夠證明已作出合理但不成功的努力，以類似條件向可能在美國大量生產的潛在被許可人發放許可證，或在這種情況下，國內製造在商業上不可行，則提供資金的聯邦機構可以放棄對美國工業的這種偏愛。這種對美國工業的偏愛可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗、研究和研究。
我們目前利用和依賴，並計劃利用和依賴獨立研究人員和合作者，如醫療機構、CRO、CMO和戰略合作伙伴，根據與我們達成的協議進行和支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗。例如，我們使用Pharmaron進行臨牀前研究和臨牀試驗，併為我們提供有效的藥物成分(“原料藥”)。Pharmaron以前經歷過，目前也正在經歷新冠肺炎的延遲，這導致我們的臨牀前研究出現輕微延遲，並可能推遲我們第三個項目候選產品的提名時間。由於法瑪龍位於中國，如果美國或中國政府的政策發生變化、中國的政治動盪或經濟狀況不穩定，我們將面臨產品供應中斷和成本增加的可能性。例如，貿易戰可能導致我們從Pharmaron獲得的原料藥徵收關税。這些中的任何一個
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這些問題可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，在中國身上，我們可能會受到當地貨幣價值波動的影響。未來本幣的升值可能會增加我們的成本。
在未來，我們還可能依賴第三方來製造我們可能開發的任何配套診斷程序。這些第三方已經並將繼續在我們的臨牀前研究和臨牀試驗以及隨後的數據收集和分析中發揮重要作用。例如，我們的學術和工業合作伙伴貢獻了高度啟用的技術和服務，包括細胞增殖分析、基於細胞的抗性篩選和離體對初診患者樣本進行檢測。
我們的第三方不是我們的員工，除了根據我們與該等第三方的協議向我們提供的補救措施外，我們控制任何該等第三方將用於我們的臨牀前研究或臨牀試驗的資源的數量或時間的能力有限。我們為這些服務依賴的第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。這些第三方中的一些人可以隨時終止與我們的合同。我們還預計必須與CRO、臨牀試驗地點和CMO談判預算和合同，而我們可能無法以有利的條件這樣做，這可能會導致我們的開發時間表延遲和成本增加。如果我們需要與任何第三方達成替代安排，或更換或增加任何第三方，這將涉及鉅額成本，需要廣泛的管理時間和重點，或涉及過渡期，並可能延誤我們的藥物開發活動，以及對我們滿足預期臨牀開發時間表的能力造成重大影響。
我們嚴重依賴這些第三方進行此類藥物開發活動，這將削弱我們對這些活動的控制。因此，我們對臨牀前研究和臨牀試驗的進行、時間安排和完成，以及對臨牀前研究和臨牀試驗所產生的數據的管理，將比我們完全依賴自己的員工更少直接控制。儘管如此，我們有責任確保我們的每項研究和試驗均按照適用的方案、法律和監管要求以及科學標準進行，我們對第三方的依賴並不免除我們的監管責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每項臨牀試驗均按照一般試驗計劃和試驗方案進行。此外，FDA要求我們遵守GCP標準、進行、記錄和報告臨牀試驗結果的規定，以確保數據和報告結果是可靠和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和保密性。EMA也要求我們遵守類似的標準。監管機構通過定期檢查試驗申辦者、主要研究者和試驗中心來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP要求，我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們無法保證在特定監管機構的檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗基本上符合GCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據現行cGMP法規生產的產品進行，並且需要大量的試驗患者。如果我們或這些第三方未能遵守這些法規或招募足夠數量的患者，可能需要我們重複臨牀試驗，這將延遲監管審批程序。此外，如果這些第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療隱私和安全法律，我們的業務可能會受到牽連。
如果這些第三方沒有按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，或者如果需要更換這些第三方，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且我們將無法或可能延誤我們將候選產品成功商業化的努力。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。
我們與第三方簽訂合同，為臨牀前研究和臨牀試驗生產我們的候選產品，並預計最終將用於商業化，而這些第三方的損失或他們無法以可接受的成本向我們提供足夠質量和數量的候選產品或此類數量可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們目前沒有基礎設施或內部能力來生產我們的候選產品供開發和商業化使用。在我們組織成員的指導下，我們依賴，並將繼續依賴第三方製造商生產我們用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品。有限或獨家來源材料的任何供應中斷都可能嚴重損害我們製造候選產品的能力，直到找到新的供應來源(如果有的話)並獲得資格。我們可能找不到足夠的替代供應渠道
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合理的時間或商業上合理的條款。到目前為止，我們已經從某些單一來源的CMO獲得了我們產品候選的原料藥和藥物產品。此類CMO的任何業績失誤都可能對我們的業務造成實質性損害。我們沒有長期供應協議，可能無法獲得供應協議，我們以採購訂單的方式購買我們所需的藥品，這意味着除了我們不時獲得的任何具有約束力的採購訂單外，我們的供應商可以隨時停止向我們供應或改變其願意繼續向我們供應的條款。如果我們的任何候選產品因任何原因意外失去供應，無論是由於製造、供應或儲存問題或其他原因，我們可能會遇到任何未決或正在進行的臨牀前研究或臨牀試驗的延遲、中斷、暫停或終止，或需要重新啟動或重複。
我們希望繼續依賴第三方製造商為我們獲得市場批准的任何候選產品提供商業供應。我們可能無法與第三方製造商維持或建立所需的協議，或無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：
我們無法完全控制合同製造合作伙伴的製造過程的所有方面，並依賴這些合同製造合作伙伴在生產原料藥和成品時遵守cGMP規定。到目前為止，我們已經從單一來源的第三方CMO那裏獲得了我們產品候選的原料藥和藥物產品。我們正在為我們的每個候選產品開發我們的供應鏈，並打算制定框架協議，根據這些協議，第三方CMO通常將根據我們的開發需求，逐個項目地向我們提供必要數量的原料藥和藥品。當我們通過開發來推進我們的候選產品時，我們將考慮我們對每個候選產品的原料藥和藥物產品沒有多餘的供應，以防止任何潛在的供應中斷。然而，我們在落實此類框架協議或防範潛在供應中斷方面可能不會成功。
第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。如果我們的CMO不能成功地生產符合我們的規格和FDA、EMA或類似監管機構的嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持其製造設施的上市批准。此外，我們無法控制我們的CMO保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA、EMA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們將需要尋找替代製造設施，並且這些新設施需要在開始生產之前接受FDA、EMA或類似監管機構的檢查和批准，這將嚴重影響我們開發、獲得市場批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們施加制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥物、運營限制
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和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的候選產品或藥物的供應產生重大和不利的影響，並損害我們的業務和運營結果。
我們目前和預期的未來對其他候選產品生產的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的營銷批准的候選產品商業化的能力產生不利影響。
我們的製造工藝需要遵守FDA關於此類工藝的質量和可靠性的規定。任何不遵守相關法規的行為都可能導致我們臨牀計劃的延遲或終止，以及任何監管批准的暫停或撤回。
為了商業化生產我們的產品，如果獲得批准，無論是在第三方的工廠還是在我們的任何工廠，我們都需要遵守FDA的cGMP法規和指南。我們在實現質量控制和質量保證方面可能會遇到困難，可能會出現人才短缺的情況。我們將接受FDA和類似的外國監管機構的檢查，以確認是否符合適用的監管要求。任何未能遵守cGMP或其他監管要求的情況，或由於我們的設施或第三方的設施或運營未能遵守監管要求或通過任何監管機構檢查而導致我們的精準藥物的製造、填充、包裝或儲存過程中出現的延遲、中斷或其他問題，都可能嚴重削弱我們開發和商業化我們候選產品的能力，包括導致我們臨牀試驗的精準藥物供應的重大延誤，或者臨牀試驗的終止或暫停，或者我們候選產品的營銷申請的提交或批准的延遲或阻止。嚴重的不遵守也可能導致施加制裁，包括警告或無標題信件、罰款、禁令、民事處罰、監管機構未能為我們的候選產品授予上市批准、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能損害我們的聲譽和業務。
如果我們的第三方製造商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險材料，我們可能要承擔損害賠償責任。
我們的研發活動涉及我們的第三方製造商對潛在危險物質(包括化學材料)的控制使用。我們的製造商受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，管理醫療和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。儘管我們相信製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們不能完全消除醫療或危險材料造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不為醫療或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，從而可能損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。
如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。
我們不時評估各種收購機會和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購互補產品、候選產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：
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此外，如果我們未來進行收購或尋求合作，我們可能會發行稀釋性證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。
如果我們決定建立合作關係，但不能以商業上合理的條件建立這些合作關係，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。
我們的藥物開發計劃和我們候選產品的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。我們可能尋求有選擇地形成合作，以擴大我們的能力，潛在地加速研發活動，併為第三方的商業化活動提供支持。我們還可能尋求戰略合作，為我們的投資組合產品開發組合治療策略，和/或通過選擇性的共同開發和/或商業化合作，在全球範圍內實現投資組合價值的最大化。這些關係中的任何一種都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。
我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議的合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀前研究或臨牀試驗的設計或結果、FDA、EMA或類似的外國監管機構批准的可能性、候選受試產品的潛在市場、製造和向患者提供此類候選產品的成本和複雜性、競爭藥物的潛力、有關我們擁有知識產權的不確定性的存在以及總體上的行業和市場狀況。潛在的合作伙伴還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的適應症，以及這種協作是否會比我們與我們的候選產品的協作更具吸引力。此外，我們為候選產品建立協作或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能認為它們沒有必要的潛力來證明安全性和有效性。
此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。即使我們成功地達成合作，該合作的條款和條件可能會限制我們與潛在的合作者就某些條款達成未來的協議。
如果我們尋求進行合作，我們可能無法及時、以可接受的條件談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少候選產品的開發，減少或推遲我們的開發計劃或一個或多個其他研究計劃，推遲我們潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。
我們可能會與第三方就候選產品的開發和商業化進行合作。如果這些合作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。
如果我們與任何第三方就我們的候選產品的開發和商業化達成任何合作安排，我們可能會對我們的合作者投入到我們的候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中獲得收入的能力將取決於
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關於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力和努力。涉及我們候選產品的合作將給我們帶來許多風險，包括以下風險：
我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。
我們的季度和年度經營業績未來可能會出現大幅波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。我們可能會不時與其他公司簽訂許可或合作協議或戰略合作伙伴關係，其中包括開發資金以及重要的預付款和里程碑付款和/或特許權使用費，這可能成為我們收入的重要來源。這些預付款和里程碑付款在不同時期可能會有很大差異，任何此類差異都可能導致我們的經營業績在不同時期之間出現重大波動。
此外，我們根據董事會確定的獎勵公平價值，衡量在授予日期向員工提供的股票獎勵的補償成本，並將成本確認為超出員工所需費用的費用
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服務期。由於我們用作評估這些獎項基礎的變量會隨着時間的推移而變化，因此我們必須承認的費用規模可能會有很大差異。
此外，我們的經營業績可能會因各種其他因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括以下因素：
這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的市場價格可能會波動，普通股的市場價格可能會下降。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續受到重大波動的影響。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：
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此外，股票市場總體上經歷了很大的波動，往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，宏觀經濟狀況、經濟衰退、蕭條或其他由新冠肺炎傳播或其他原因引起的持續不利市場事件可能會對我們的業務和我們的普通股價值產生實質性的不利影響。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，股東往往會對這類公司提起集體證券訴訟。此外，如果我們經歷了維權人士認為沒有反映我們內在價值的市場估值，市場波動可能會導致股東維權活動增加。與我們的戰略方向競爭或衝突或尋求改變董事會組成的激進活動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
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我們需要大量的額外資金，才能完成我們的候選產品的開發。如果我們不能以優惠的條件及時或根本不能獲得這樣的額外資本，我們將被迫推遲、減少或取消我們的產品開發和臨牀計劃，並且可能沒有以其他方式運營我們業務所需的資本。
開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，成本很高。我們沒有從產品的商業銷售中獲得任何收入，而且只有在我們獲得FDA或其他監管機構批准銷售我們的候選產品時，才能產生任何產品收入。來自美國和前活潑的現金，包括以前活潑的收盤前融資的淨收益，預計將為2026年初的運營提供資金。然而，由於我們到目前為止還沒有從商業銷售中獲得任何收入，而且預計幾年內也不會產生任何收入，因此我們將需要籌集大量額外資本，以資助我們的一般企業活動和我們的研發，包括我們目前計劃的臨牀試驗和新的臨牀試驗和產品開發計劃。
我們可能尋求通過各種潛在來源籌集更多資金，如股權和債務融資，或通過戰略合作和許可協議。我們不能保證我們將能夠獲得這些額外的資金來源來支持我們的運營，或者如果有這些資金，我們也不能保證這些額外的資金將足以滿足我們的需求。此外，如果我們通過發行股權證券籌集更多資金，我們的股東可能會經歷額外的重大稀釋，新投資者可能會獲得優先於普通股持有人的權利、優惠和特權。2023年6月23日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的擱置登記聲明，該聲明於2023年7月3日被美國證券交易委員會宣佈生效，允許我們承接高達4.0億美元的各種股權和債券發行。於2023年6月23日，吾等亦與銷售代理訂立銷售協議，根據該協議，吾等可不時根據證券法的“市場”計劃發售及出售普通股，透過銷售代理的總髮行價最高可達2.0億美元。我們沒有任何承諾的外部資金來源。債務融資，如果可行的話，可能涉及限制性契約。在我們通過協作和許可安排籌集額外資金的情況下，可能需要向我們的技術或候選產品放棄一些權利，或者以可能不太有利的條款授予許可。
考慮到我們的資金限制，我們需要優先考慮臨牀和臨牀前項目的支出。如果我們無法籌集足夠的資金來支持我們當前和計劃的運營，我們可以選擇停止某些正在進行的活動或計劃。我們無法籌集更多資金，也可能阻止我們利用機會在未來追求有前途的新項目或現有項目。如果我們需要獲得額外資金，我們籌集或獲得資本的能力可能會受到宏觀經濟事件以及銀行和金融部門中斷的影響。銀行和其他金融機構的倒閉，如2023年3月硅谷銀行的倒閉，或更廣泛的美國金融體系中的問題，包括聯邦政府可能無法提高債務上限，可能會影響更廣泛的資本市場，進而可能影響我們進入這些市場的能力或對我們的投資產生負面影響。此外，信貸市場和貸款標準的收緊可能會使我們更難以商業上合理的條款或根本不通過債券或股票發行來籌集資金。
我們對我們的財政資源是否足以支持我們目前和計劃中的業務的預測是前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素，實際結果可能會因多種因素而有所不同，包括本“風險因素”一節中討論的因素。這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。
市場狀況和不斷變化的環境，其中一些可能超出我們的控制，可能會削弱我們獲取現有現金、現金等價物和有價證券以及及時向關鍵供應商和其他人付款的能力。
市場狀況和不斷變化的環境，其中一些可能超出我們的控制，可能會削弱我們獲取現有現金、現金等價物和有價證券以及及時向關鍵供應商和其他人付款的能力。如果與我們有銀行關係的銀行和金融機構未來進入破產程序或破產，我們可能無法獲得或失去部分或全部現有現金、現金等價物和有價證券，只要這些資金沒有保險或以其他方式受到FDIC的保護。此外，在這種情況下，我們可能無法及時向關鍵供應商和其他人付款。我們定期維護未投保或超過FDIC保險限額的現金餘額。我們獲取現金、現金等價物和有價證券(或部分或全部此類資金的損失)或及時向主要供應商和其他供應商付款的能力出現任何延誤，都可能對我們的運營產生重大不利影響，並導致我們需要比計劃更早地尋求額外資本。
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我們將因遵守影響上市公司的法律法規而產生額外的成本和對管理的更高要求。
作為一家上市公司，我們將產生以前作為私人公司沒有發生的重大法律、會計和其他費用，包括與交易所法案下上市公司報告義務相關的成本。我們的一些管理團隊以前沒有管理和運營過上市公司。這些高管和其他人員將需要投入大量時間獲取與上市公司報告要求相關的專業知識，並遵守適用的法律和法規，以確保我們遵守所有這些要求。我們為履行這些義務而做出的任何改變，可能都不足以讓我們及時履行作為一家上市公司的義務，或者根本不足以。這些報告要求、規則和規定，加上上市公司可能面臨的訴訟風險增加，也可能使我們更難吸引和留住合格人士擔任董事會或董事會委員會成員，或擔任執行董事，或以可接受的條件獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員保險。
一旦我們不再是一家新興的成長型公司、較小的報告公司或其他不再有資格獲得適用豁免的公司，我們將受到影響上市公司的額外法律法規的約束，這將增加我們的成本和對管理的要求，並可能損害我們的經營業績。
我們必須遵守交易所法案的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告，以及其他披露和公司治理要求。然而，作為一家新興的成長型公司，我們可以利用各種要求的豁免，例如根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，豁免我們的獨立審計師對我們財務報告的內部控制，以及根據2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，免除對薪酬的投票要求。在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們可能仍然有資格成為一家“較小的報告公司”，這可能允許我們利用一些相同的披露要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們預計至少在短期內，我們仍有資格成為“較小的報告公司”，正如交易法第12b-2條所定義的那樣，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少在最終委託書/招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。一旦我們不再是一家新興的成長型公司、一家較小的報告公司或以其他方式有資格獲得這些豁免，我們將被要求遵守適用於上市公司的這些額外的法律和監管要求，並將為此產生鉅額法律、會計和其他費用。如果我們不能及時或根本不遵守這些要求，我們的財務狀況或我們普通股的市場價格可能會受到損害。例如，如果我們或我們的獨立審計師發現我們對財務報告的內部控制存在被認為是實質性弱點的缺陷，我們可能會面臨彌補這些缺陷的額外成本，我們的股票可能會下跌，或者我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
我們的公司註冊證書中的條款以及特拉華州法律的附例和條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能會對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們的管理層。
我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括我們的普通股股東可能會獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會將負責任命我們管理團隊的成員，這些條款可能會挫敗或阻止我們的股東更換或罷免我們現任管理層的任何企圖，使股東更難更換我們的董事會成員。除其他外，這些規定：
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此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條的規定管轄，該條款一般禁止擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的人在交易日期後三年內與公司合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。
我們的公司註冊證書一般規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間基本上所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)是以下類型訴訟的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或股東違反對公司或我們股東的受託責任的訴訟，(3)任何聲稱根據本公司重述的公司註冊證書或修訂及重述的附例(在每種情況下，該等附例均可不時修訂)產生的申索，或(4)根據本公司重述的公司註冊證書或修訂及重述附例的任何條文而產生的任何訴訟，或(4)任何聲稱根據本公司重述的公司註冊證書或修訂及重述的附例(每種情況下，該等附例可不時修訂)或受內務原則管轄的訴訟。這種法院條款的選擇將不適用於為執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的義務或責任的訴訟。
與股東被允許選擇另一個司法管轄區相比，這一排他性法院條款可能會使股東提出索賠的成本更高，並可能限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高管和其他員工和股東的此類訴訟。或者，如果法院發現我們重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
我們利用淨營業虧損結轉(“NOL”)和税收抵免結轉的能力可能會受到限制。
合併後，我們的NOL可歸因於前Enliven歷史上的合併前NOL和我們歷史上的合併前NOL，但受適用限制的限制。
一般來説，我們使用聯邦和州NOL來抵消潛在的未來應税收入和相關所得税的能力取決於我們未來應税收入的生成，我們無法確定地預測我們何時或是否會產生足夠的應税收入來使用我們所有的NOL。就美國聯邦所得税而言，根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)修訂的TCJA，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的NOL結轉可以無限期結轉，但對於2020年12月31日之後開始的納税年度，聯邦NOL的扣除額限制為本年度應税收入的80%。類似的限制可能適用於州法律。此外，根據《法典》第382條和第383條，以及州法律的相應規定，如果一家公司經歷了所有權變更，其使用變更前的NOL和其他變更前的税收屬性(如研發)的能力
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税收抵免)來抵消其變動後的收入可能是有限的，包括其無法控制的所有權變動的結果。第382條“所有權變更”通常被定義為在三年的滾動期間內，某些“5%的股東”對公司股權的(按價值)超過50個百分點的變化。還有一種風險是，由於法規變化，如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，現有的NOL結轉可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。
截至2022年12月31日，前Enliven擁有約3950萬美元的聯邦NOL結轉，這些結轉不會因美國聯邦税收目的而到期。截至2022年12月31日，前Enliven的加州NOL約為6580萬美元，出於加州税收的目的，這些NOL將於2039年開始到期。前活躍人員過去可能也經歷過美國聯邦和州税收方面的所有權變更。前Enliven沒有進行任何研究，以確定這種所有權變化可能導致的年度限制(如果有的話)。根據《守則》第382和383條的規定，合併對前活體的NOL的潛在後果尚未確定。
在合併之前，截至2022年12月31日，我們的聯邦NOL為1.228億美元，州NOL為1.13億美元。出於美國聯邦和州税收的目的，我們過去可能也經歷過所有權變更，包括我們在2021年7月公開發行普通股的結果。預計我們也會因為合併而經歷所有權變更；然而，守則第382條和第383條下的任何適用限制的數額尚未確定。
由於上文提到的各種潛在限制，即使我們在合併後實現盈利，我們也可能無法利用我們的NOL和其他税收屬性的一大部分，這可能會對我們的現金流和運營結果產生重大不利影響。
税法或其實施的變化可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
税法的變化，包括税率、税收條約和法規或它們的解釋的變化，可能會導致我們的納税義務和有效税率的波動，否則可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。例如，2017年12月22日，美國政府頒佈了TCJA，對該準則進行了重大改革。經CARE法案修訂的TCJA除其他外，包含了對公司税的重大變化，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，將淨利息支出的減税限制為調整後應税收入的30%(某些小企業除外)，將淨利息支出的減税限制為本年度應税收入的80%，以及在每種情況下，取消在2017年12月31日之後的納税年度產生的淨減税結轉(儘管任何此類減税可以無限期結轉，此類減税發生在1月1日之前的納税年度，2021年一般有資格追溯到五年內)，對離岸收入徵收一次性減税，無論這些收入是否匯回國內，取消美國對外國收入的徵税(受某些重要例外情況的限制)，允許立即扣除某些新投資，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，以及修改或廢除許多業務扣除和抵免。
此外，作為國會應對新冠肺炎疫情的一部分，2020年和2021年頒佈了包含税收條款的經濟救濟立法。此外，****於2022年8月簽署成為法律。****引入了新的税收規定，包括對上市公司回購股票徵收1%的不可抵扣消費税，該規定於2023年1月生效。在缺乏監管指導的情況下，1%的消費税一般適用於上市公司(或其某些附屬公司)從公司股東手中收購股票的某些交易，以換取金錢或其他財產(公司本身的股票除外)，但有極低限度的例外情況。因此，消費税可能適用於非傳統股票回購的某些交易。我們目前預計，****不會對我們的所得税負擔產生實質性影響。
任何這些事態發展或未來聯邦、州或國際税法或税收裁決的變化，包括監管指導的發佈，都可能對我們的有效税率產生不利影響，並以其他方式影響我們的業務、經營業績或財務狀況。
我們預計，在可預見的未來，我們不會支付任何現金股息。
目前的預期是，我們將保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務增長提供資金，而不是支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
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我們的普通股可能沒有活躍的交易市場，我們的股東可能無法轉售他們的普通股以賺取利潤，如果有的話。
在合併之前，以前活躍的股本的股票沒有公開市場。我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。如果我們普通股的活躍市場不能持續下去，我們的股東可能很難以有吸引力的價格出售他們的股票，或者根本不出售。
現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。2023年6月23日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的擱置登記聲明，該聲明於2023年7月3日被美國證券交易委員會宣佈生效，允許我們承接高達4.0億美元的各種股權和債券發行。於2023年6月23日，吾等亦與銷售代理訂立銷售協議，根據該協議，吾等可不時根據證券法的“市場”計劃發售及出售普通股，透過銷售代理的總髮行價最高可達2.0億美元。2023年7月6日，我們提交了貨架登記聲明的招股説明書補編，其中涵蓋了銷售協議下我們普通股的發售、發行和銷售。
此外，如果我們現有的證券持有人在公司最終委託書/招股説明書中討論的轉售法律限制失效後，在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。由於鎖定協議到期，大約1800萬股股票將在合併結束後180天開始在公開市場出售。除我們關聯公司持有的股票外，所有其他普通股流通股均可在公開市場自由交易，不受限制。此外，在各種歸屬協議的規定以及證券法第144和701條允許的範圍內，受公司已發行期權約束的普通股股票將有資格在公開市場上出售。如果這些股票被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。
我們的高管、董事和主要股東將有能力控制或顯著影響提交給我們股東批准的所有事項。
截至2023年6月30日，我們的高管、董事、5%或以上股本的持有者及其各自的關聯公司實益擁有我們約81.5%的有表決權股票。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制或顯著影響提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，如果這些人選擇共同行動，他們將控制或顯著影響董事的選舉以及對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我們公司。
如果股票研究分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或發表不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。股票研究分析師可能選擇不提供我們普通股的研究報道，這種缺乏研究報道可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們確實有股票研究分析師的報道，我們將無法控制分析師或他們報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們普通股的價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
我們在使用我們的現金、現金等價物和有價證券以及從前者獲得的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，以激活交易前的融資，並可能以您不同意的方式以及可能不會增加您投資價值的方式投資或使用收益。
我們對我們的現金、現金等價物和有價證券的使用以及前活躍的成交前融資的收益擁有廣泛的酌處權。您可能不同意我們的決定，我們使用的收益可能不會為您的投資帶來任何回報。如果我們不能有效地利用這些資源，可能會損害我們實施增長戰略的能力，而且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報。你將沒有機會影響我們關於如何使用我們的現金資源的決定。
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我們對財務報告的內部控制可能不符合薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的標準，如果不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條實現和保持對財務報告的有效內部控制，可能會對我們的業務和股價產生實質性的不利影響。
作為一傢俬人持股公司，前Enliven不需要以符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)要求的上市公司標準的方式評估其財務報告的內部控制。我們的管理層被要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。
任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，一旦該事務所開始對我們的財務報告進行內部控制報告，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
一般風險因素
我們的業務很容易受到洪水、火災、地震、停電、電信故障、恐怖活動、流行病和其他我們無法控制的事件的幹擾，這些事件可能會損害我們的業務。
我們的辦公設施位於科羅拉多州。我們沒有對重大暴風雪、洪水、火災、地震、斷電、電信故障、恐怖活動、流行病或其他災害對我們的業務和財務業績的潛在後果進行系統分析，也沒有為這些災害制定恢復計劃。此外，我們沒有提供足夠的保險來補償可能發生的業務中斷造成的實際損失，我們造成的任何損失或損害都可能損害我們的業務。此外，我們的CRO和供應商的設施位於多個地點，其他自然災害或類似事件可能嚴重擾亂我們的運營，可能使我們承擔責任，並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，由於我們增加了遠程工作安排，電信系統故障或中斷可能會顯著擾亂我們的運營。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。此外，對恐怖主義的擔憂、恐怖襲擊的影響、政治動盪或疫情爆發可能會對我們的業務和我們供應商的業務產生負面影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
項目2.未登記的股權銷售Y證券和收益的使用。
沒有。
使用註冊證券所得收益
沒有。
項目3.上 高級證券。
沒有。
第四項：地雷安全TY披露。
沒有。
項目5.其他信息。
2023年6月26日，我們的首席執行官Sam Kintz通過了規則10 b5 -1計劃，規定不時出售其持有的部分公司普通股股份。根據該計劃，金茨先生可能會在兩年內總共出售最多421，665股股票，如果達到某些價格目標，小額交易（相對於計劃中的股份總數）為每月或每月更頻繁地進行。只有當公司普通股的市場價格較近期水平大幅上漲時，大多數股票才會被出售。金茨先生的規則10 b5 -1計劃旨在允許有序處置部分持股，作為其資產多元化長期財務計劃的一部分。交易安排旨在滿足
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規則10 b5 -1（c）中的肯定辯護。我們的某些其他董事和執行官也在2023年第二季度採用了規則10 b5 -1計劃。
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第六項。展品。
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以引用方式併入 |
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展品 數 |
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展品説明 |
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表格 |
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文件編號 |
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展品 |
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提交日期 |
10.1* |
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公開市場銷售協議SM，日期為2023年6月23日，由Enliven Therapeutics，Inc. Jefferies LLC |
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8-K |
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001-39247 |
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1.1 |
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2023年6月26日 |
31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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隨函存檔 |
31.2 |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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隨函存檔 |
32.1** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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隨信提供 |
32.2** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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隨信提供 |
101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 |
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隨信提供 |
101.SCH |
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INLINE XBRL分類擴展架構文檔 |
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隨信提供 |
101.CAL |
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INLINE XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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隨信提供 |
101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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隨信提供 |
101.LAB |
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INLINE XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 |
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隨信提供 |
101.PRE |
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INLINE XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔 |
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隨信提供 |
104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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隨信提供 |
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本展品的部分內容已根據法規S-K第601（a）（6）項進行編輯。 |
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本季度報告10-Q表格隨附的附件32.1和32.2證明不被視為已提交給美國證券交易委員會，也不以引用的方式納入Enliven Therapeutics，Inc.的任何文件中。根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券交易法，無論是在本表格10-Q日期之前還是之後作出，無論該等文件中包含的任何一般註冊語言。 |
97
標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Enliven Therapeutics公司 |
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日期：2023年8月10日 |
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發信人： |
/s/塞繆爾·金茨 |
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塞繆爾·金茨 |
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總裁與首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2023年8月10日 |
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發信人： |
/s/本傑明·霍爾 |
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本傑明·霍爾 |
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首席財務官 |
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(首席財務會計官) |
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