美國
證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2023 年 11 月 1 日(2023 年 10 月 26 日)
ExcelFin收購公司
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
(州或其他司法管轄區) 的註冊成立) |
(委員會檔案編號) | (美國國税局僱主識別號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(917)
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
不適用
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果表格 8-K 的申報意在 同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應複選框:
§ 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條發出的書面 通信
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前 通信
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 條進行的啟動前 通信
根據1934年《證券 交易法》第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 已註冊 | ||
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券 交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型 公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
2023年10月26日,ExcelFin收購公司 (“公司”)和ExcelFin SPAC LLC(“贊助商”)在 中籤訂了經修訂和重報的本票,本金總額不超過150萬美元,最初由保薦人於2021年3月18日向公司發行(經2021年10月25日和2023年5月3日修訂)。該修正案的唯一目的是將本票的到期日從之前的2023年10月25日的 企業合併截止日期延長至2024年4月25日的新業務合併截止日期, 公司股東在2023年10月20日舉行的特別會議上批准了該期限。經修訂和重列的本票 的到期日為(i)2024年4月25日或(ii)公司完成其初始業務合併之日,以較早者為準。
自2023年9月30日起,信託賬户 中的資金僅持有到期日為185天或更短的美國政府國庫債券,或僅投資於 美國政府國債並符合經修訂的 (“投資公司法”)的1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是,為了降低公司被視為以未註冊的 投資公司身份運營的風險(包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試),在與公司首次公開募股相關的註冊聲明生效24個月週年之前 ,公司指示受託管理人美國 股票轉讓和信託公司信託賬户(“受託人”),用於清算持有的美國政府 國庫債務或貨幣市場基金信託賬户,並將信託賬户中的所有資金以現金形式存入計息 賬户,直至我們的初始業務合併或清算完成之前。關於此類指示, 於2023年10月26日,公司和受託管理人對2021年10月25日的投資 管理信託協議進行了修正案(“信託協議修正案”),該協議管理信託賬户中持有的資金的投資,特別允許 將這些資金投資到計息賬户。
本項目 1.01 中規定的上述披露並不完整,並參照經修訂和重述的本票 和信託協議修正案的全文進行了全面限定,這兩份文件分別作為附錄 10.1 和 10.2 附於此,並以 的引用納入此處。
第 2.03 項。根據註冊人的資產負債表 表外安排設立直接財務債務。
參見此處以引用方式納入的第 1.01 項。
第 9.01 項。財務 報表和附錄。
(d) | 展品。 |
展覽 數字 |
描述 | |
10.1 | 經修訂和重報的期票 | |
10.2 | ExcelFin收購公司與美國股票轉讓和信託公司之間的投資管理信託協議修正案,日期為2023年10月26日。 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求, 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
ExcelFin收購公司 | ||
日期:2023 年 11 月 1 日 | 來自: | /s/ 喬·拉根 |
姓名: | 喬·拉根 | |
標題: | 首席執行官兼首席財務官 |