附件1.1

承銷協議

[*], 2023

布斯特德證券有限責任公司

6Venture，Suite 395

加利福尼亞州歐文，郵編：92618

作為附表1中指定的幾家保險人的代表，在此附上

女士們、先生們：

簽署人ZEROSPO是開曼羣島的一家公司(“本公司”)，現確認其與Boustead證券有限責任公司(以下簡稱“您”(包括其親屬)或“代表”) 以及本協議附件1所列代表代表的其他承銷商(代表及其他承銷商統稱為“承銷商”或單獨稱為“承銷商”)的協議(本“協議”)如下：

1.股份買賣。

1.1 公司股票。

1.1.1.公司股票的性質和購買。

(I)根據本協議中所載的陳述和保證，本公司同意在符合本協議規定的條款和條件的前提下， 整體出售[*]本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)， 且各承銷商同意在收盤時分別而非共同購買[*]普通股(“公司 股”)。

(Ii)該等公司股份將按本協議附表2-A所載的每股公司股份發行價(“買入價”)一起向公眾發售。承銷商各自而非共同同意向本公司購買附件1中與其各自名稱相對的公司股票數量，並以每股公司股票的收購價 $作為本協議的一部分。[*](或買入價的93%)。

1.1.2。公司股份支付和 交付。

(I)公司股票的交割和付款應在東部時間2日(2)上午10：00進行^發送)登記聲明生效日期(“生效日期”)(如下文第2.1.1節所定義)之後的營業日(或第三個工作日^研發)生效日期之後的營業日(如註冊聲明於東部時間下午4：01之後宣佈生效)或於代表與公司協定的較早時間 於Bevilacqua PLLC(“代表律師”)的辦公室 或代表與公司協定的其他地點(或遠距離傳真或其他電子傳輸) 。公司股票交割和付款的時間和日期稱為“成交日期”。

(Ii)公司股份的付款 應於截止日期以聯邦(同日)資金電匯支付，於代表公司股份的 證書(形式及實質內容令承銷商滿意)交付承銷商的賬户後(或透過託管信託公司(“DTC”)的設施)按本公司的指示支付。實盤股份應按代表在截止日期前書面要求的名稱和授權面額登記。本公司不承擔出售或交付公司股份的義務，除非代表就所有公司股份進行投標付款。術語 “營業日”是指星期六、星期日或法定節假日以外的任何日子，或者法律授權或有義務在紐約關閉銀行機構的日子。

1.2. 超額配售選擇權。

1.2.1.期權份額。為支付與公司股份分銷及出售有關的任何超額配售，本公司現授予承銷商一項選擇權(“超額配售選擇權”)，以購買合共最多[*]額外 股普通股(“購股權股份”，與公司股份一起稱為“股份”)，相當於本次發售的公司股份的15%(15%)。每股期權支付的收購價應等於附表2-A中規定的每股期權的價格。該等股份將由本公司直接發行，並擁有以下所述的註冊聲明、定價披露組合及招股章程所述的權利及特權。 股票的發售和出售在這裏被稱為“發售”。

1.2.2.根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權，代表可在生效日期後四十五(45)日內對全部(隨時)或任何部分(不時)期權股份行使。在行使超額配股權之前，承銷商不應 有任何義務購買任何期權股份。在此授予的超額配售選擇權可通過代表向本公司發出書面通知的方式行使，該通知列明將購買的期權股票的數量以及期權股份的交付和付款日期和時間(“期權截止日期”)， 不得遲於通知日期後的五(5)個完整營業日或公司與代表商定的其他時間。在代表律師辦公室或公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。如果期權股份的此類交割和付款未在截止日期發生，則期權截止日期將按通知所述日期執行。於就全部或任何部分期權股份行使超額配售 期權時，(I)本公司將有責任 向承銷商出售該通知所指明數目的期權股份，及(Ii)各承銷商分別及非共同行事， 將購買當時正在購買的期權股份總數中與承銷商名稱相對的部分。

1.2.3.支付和交付。 期權股份的付款應在期權截止日期以聯邦(同日)資金電匯支付，在向您交付代表期權股份的證書(形式和實質令承銷商滿意)(或通過DTC的便利或通過DWAC轉賬)交給您後，支付給公司訂單 。購股權股份應以代表於購股權截止日期前以書面要求的名稱或名稱登記。 本公司並無義務出售或交付購股權股份，除非代表就適用的購股權股份作出投標付款。

1.3 代表的手令.

1.3.1。認購權證。 本公司同意在截止日期向代表人(和/或其指定人)發行並出售一份期權(“代表人認股權證”)，用於購買相當於發行中發行的公司股份數量的7%的數量的公司股份的五年期認股權證，其初始行使價為$。[*](或每股公司股票公開發行價的125%)。代表的認股權證和行使時可發行的股票在下文中統稱為“代表證券”。 代表理解並同意，根據FINRA規則5110，在生效日期後一百八十(180)天內轉讓代表權證和相關股份有重大限制，且接受後應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表權證或其任何部分，或成為任何套期保值、賣空、衍生工具、非FINRA規則5110(E)(2)所允許的，將導致此類證券在生效日期後一百八十(180)天內有效 經濟處置的看跌或贖回交易。

1.3.2.快遞。應在截止日期交付代表的授權證，並以代表要求的一個或多個名稱和授權的面額簽發。

2.本公司的陳述和擔保。 本公司在適用時間(定義見下文)、截止日期和期權截止日期(如有)向承銷商作出如下陳述和保證：

2.1.提交註冊 報表。

2.1.1。根據《證券法》。本公司已按S-1表格(檔案編號：333-_本公司在所有重要方面的註冊聲明及修訂或修訂均符合證券法的要求以及委員會在證券法(“證券法條例”)下的規則和規定，並將包含根據證券法和證券法規定必須 陳述的所有重大陳述。除上下文另有要求外，在註冊表生效時向證監會提交的經修訂的註冊表(包括註冊表中包含的初步招股説明書、財務報表、明細表、證物和作為註冊表一部分提交的所有其他文件，以及根據證券法條例第430A條(Br)第(B)款被視為其一部分的所有信息)在此稱為“註冊表 聲明”。如果本公司根據證券法規則第462(B)條提交任何註冊聲明，則在該註冊聲明提交後，術語“註冊聲明”應包括根據規則462(B)提交的該註冊聲明。註冊聲明已被證監會宣佈於本公告之日生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後和在本協議簽署和交付之前使用的遺漏規則430A信息的每份招股説明書，在此稱為初步招股説明書。待完成的初步招股説明書日期為[*]，2023在緊接適用時間 之前包含在註冊説明書中的內容在下文中稱為“定價説明書”。首次提供給承銷商以供發行使用的最終招股説明書在下文中稱為“招股説明書”。對“最新初步招股説明書”的任何提及應被視為指註冊説明書中包含的最新初步招股説明書。

“適用時間” 指本協議簽訂之日東部時間下午4：00。

“發行人自由寫作招股説明書”係指《證券法條例》第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與股票有關的任何“自由寫作招股説明書”(如《證券法條例》第405條所界定)，該等招股説明書(I)須由本公司向證監會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“書面通訊”，不論是否須向證監會備案，(br}或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向委員會提交文件，因為該文件載有股份或發售事項的描述，而該等文件並未反映最終條款，在每種情況下，均須採用已提交或須向委員會提交的表格，或如不是必須提交的表格，則以根據規則第433(G)條保留在本公司紀錄內的表格)。

發行人一般使用 免費寫作招股説明書是指任何旨在向潛在投資者廣泛分發的發行人免費寫作招股説明書 (除善意的電子路演”（定義見規則433（“善意電子路演”））， 如本協議附件2-B所述。

“發行者有限使用 免費寫作招股説明書”是指不屬於發行者一般用途免費寫作招股説明書的任何發行者自由寫作招股説明書。

“定價披露包”是指在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費寫作招股説明書、定價招股説明書 和本協議附表2-A中包含的信息，所有這些都一併考慮。

2.1.2.根據《交換法》。本公司已向證監會提交表格8-A（檔案編號 [*]）規定根據1934年證券交易法（經修訂）（“交易法”）第12（b） 節登記普通股。根據《交易法》對普通股進行的登記 已於本協議日期或之前生效。公司沒有采取任何旨在 或可能導致 根據《交易法》終止普通股登記的行動，公司也沒有收到 任何SEC正在考慮終止此類登記的通知。

2.2.股票交易所上市。 代表認股權證所涉及的股份和普通股已獲準在納斯達克資本市場上市（“交易所”），且公司未採取旨在或可能導致代表認股權證相關股份或普通股從交易所退市的行動，該公司亦沒有收到任何 書面通知，表示本交易所正考慮終止該上市。

2.3.禁止停止令等 據公司所知，SEC或任何州監管機構均未發佈任何書面命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，或已提起或據公司所知，威脅提起與此類命令有關的任何訴訟。本公司已遵從委員會的每項要求（如有） ，以提供額外資料。

2.4.註冊聲明中的披露信息 聲明。

2.4.1.遵守證券 法案和10b-5表述。

(I)註冊聲明 及其生效後的任何修正案在生效時在所有重要方面均符合《證券法》和《證券法條例》的要求。每個初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及招股説明書，在提交給委員會時，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。交付承銷商使用的每份初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR提交給證監會的電子版招股説明書相同或將相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(Ii)於生效時間、適用時間、截止日期或任何購股權截止日期 (如有)的註冊 聲明或其任何修訂均不包含、不包含或將不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不陳述為使其中的陳述不具誤導性而須於其內陳述或必需陳述的重大 事實。

(iii) 截至適用時間、交割日或任何期權交割日（如有），定價披露資料包過去、現在和將來都不會包含重大事實的不真實 陳述，或遺漏必要的重大事實，以使其中的陳述不具有誤導性（根據做出這些陳述的情況 ）;且每份發行人有限責任公司使用自由書寫招股説明書與註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息 不衝突，且每份此類發行人有限責任公司使用自由書寫招股説明書，截至適用時間，由定價説明書補充並與定價説明書一起考慮的，不包括 對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重要事實， 根據他們是在什麼情況下作出的，而不是誤導; 提供, 然而，本聲明和保證 不適用於依據並符合代表以書面形式向公司提供的有關 承銷商的書面信息而做出的聲明，這些書面信息明確用於註冊聲明、定價説明書或説明書或 其任何修訂或補充。雙方確認並同意，任何承銷商 或其代表提供的此類信息僅包括招股説明書中“承銷”小節“-折扣和佣金;費用"、 “代表權證”、“價格穩定、空頭頭寸和罰款出價”以及 “其他關係”中包含的披露內容（“承銷商信息”）。

(4)招股説明書或招股説明書的任何修正案或補編(包括招股説明書封套)，在根據規則第424(B)條向委員會提交的任何文件、截止日期或任何期權截止日期 ，均未包括、包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性；提供, 然而，，本聲明和擔保 不適用於保險人的信息。

2.4.2。協議披露。 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面都與其中包含的描述相符，且沒有任何協議或證券法法規要求在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交給證監會，也沒有這樣描述或提交。本公司作為一方或受其約束或影響的每一份協議或其他文書(無論其特徵或描述如何) 和(I)註冊説明書、定價披露包和招股説明書中提及的，或(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、已由本公司正式授權並有效簽署的、在所有重大方面都是完全有效和有效的 ，並可根據其條款對本公司和據本公司所知的其他各方強制執行。 除(X)外，這種可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制，(Y)因為任何賠償或出資規定的可執行性可能根據聯邦和州證券法 受到限制，以及(Z)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可能受制於衡平法的抗辯和法院的酌處權，為此可向法院提起任何訴訟。本公司並無轉讓任何該等協議或文書 ，而本公司或據本公司所知，任何其他一方均無違約 ，而據本公司所知，並無因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件，但合理地預期不會導致重大不利變化的任何違約或事件除外(定義見下文 )。據本公司所知，本公司履行此類協議或文書的重大條款不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，這些法律、規則、法規、判決、命令或法令是由對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院(每個政府機構均為“政府實體”)執行的，包括但不限於與環境法律法規有關的法律和法規，但不會導致重大不利變化(定義如下)的任何違反行為除外。

2.4.3.過去的證券交易。 自本協議日期起計的過去三(3)年內，除在註冊聲明、定價披露資料及任何初步招股説明書所披露的情況外，本公司或其代表或為其利益而出售本公司的證券。

2.4.4.法規。註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書中有關聯邦、州、地方及所有外國法規對本次發行及本公司業務的影響的披露 在所有重大方面均屬正確，且未予披露的註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書中並無要求披露其他此類法規

2.5.在註冊聲明中的日期 之後更改。

2.5.1.沒有重大不利變化。 自注冊説明書、定價披露包和招股説明書中提供信息的各自日期以來，除其中另有明確説明外：(I)本公司或其子公司的財務狀況或經營結果作為一個整體沒有重大不利變化，也沒有任何單獨或總體上涉及重大不利變化或影響條件(財務或其他)、經營結果、業務、或公司或其子公司的資產作為一個整體(“重大不利變化”)；(Ii)除根據本協議預期外，本公司或其附屬公司並無進行任何重大交易 ；及(Iii)本公司並無高級管理人員或董事 辭任本公司任何職位。

2.5.2.最近的證券交易， 等。在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中分別提供信息的日期之後，除非本公司在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中另有説明或預期或披露，否則本公司並未：(I)發行任何證券或產生任何負債或義務，直接或或有借入資金；或(Ii)就其股本 股票或與其股本 股票宣示或支付任何股息或作出任何其他分配。

2.6.獨立會計師據本公司所知，BF Borgers CPA PC(“審計師”)的報告作為註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的一部分提交給委員會，是根據證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會的要求 的獨立註冊會計師事務所。核數師在登記報表所包括的財務報表、定價披露組合及招股説明書所涵蓋的期間內，並無 向本公司提供任何非審計服務，一如交易法第10A(G)條所用。

2.7.財務報表， 等登記報表、定價披露方案和招股説明書中包括的財務報表，包括附註和配套附表(如有)，在所有重要方面都公平地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營結果。而該等財務報表乃按照 美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並於所涉期間內一致適用(前提是未經審核的中期財務報表須經年終審核調整，而該等調整預計總體上並不重大，且不包含GAAP要求的所有附註)；登記報表所包括的任何佐證附表在所有重大方面均公平地列示 其中所規定的資料。除其中包含的內容外，根據證券法或證券法法規，註冊表、定價披露包或招股説明書中不要求包含任何歷史或形式財務 陳述。作為經調整財務資料的備考及備考資料及相關附註(如有)已根據證券法及證券法規例的適用規定 妥為編制及編制，並在各重大方面公平地呈現其內所示的資料，而編制此等資料時所用的假設及所作的調整亦為 適用於實施其內所述交易及情況的 。登記聲明、定價披露包或招股説明書中包含的有關“非公認會計準則財務措施”的所有披露(該術語由規則和委員會的規定定義)，如果有，應在適用的範圍內符合交易法G規則和證券 法案S-K規則第10項。註冊説明書、定價披露方案及招股説明書均披露本公司與 未合併實體或其他人士之間的所有重大 表外交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係，這些關係可能會對本公司當前或未來的財務狀況、 財務狀況、經營業績、流動資金、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響。除《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》所披露外，(A)本公司或《註冊説明書》附件21.1所列的任何附屬公司(每家均為“附屬公司”，統稱為“附屬公司”)並無產生任何直接或或有重大負債或義務， 亦無在正常業務過程以外進行任何重大交易。(B)本公司並無就其普通股或優先股宣派或派發任何 股息或作出任何形式的分派(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無發生任何變化，或除業務過程外並無根據任何股票補償計劃作出任何授予，及(D)並無發生或可合理預期會導致重大不利變化的事件、發生或發展。本公司表示，除註冊聲明附件21.1所列的附屬公司外，並無其他直接或間接附屬公司。

2.8。授權資本； 選項等。於註冊説明書所載日期，本公司擁有定價披露資料包及招股説明書，以及招股説明書所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的假設，公司將在截止日期擁有其中所述的調整後資本 。除註冊聲明、定價披露組合及招股章程所載或預期外， 於生效日期、適用時間及截止日期及任何期權截止日期，將不會有購股權、認股權證、 或其他權利以購買或以其他方式收購任何授權但未發行的普通股或任何可轉換或可行使的證券 ，或發行或出售普通股或任何此等購股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.9。有效發行證券， 等。

2.9.1。未償還證券。 本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且無須評估；其持有人並無就此享有撤銷權利，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。普通股、優先股及完成發售後已發行或將發行的任何其他證券在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露資料及招股説明書所載與此有關的所有陳述。已發行普通股的要約及出售在所有相關時間均根據證券法及適用的州證券或“藍天”法律登記，或部分基於該等股份購買人的陳述及保證而豁免該等登記規定。

2.9.2.根據本協議出售的證券。股票和代表認股權證已正式授權發行和銷售， 發行和付款後，將有效發行、全額支付且無需納税;其持有人現在和將來都不會因成為此類持有人而承擔個人責任 ;股票和代表人的認股權證現在和將來都不受優先購買權的限制 公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人;並且已正式有效地採取了授權、發行和銷售股票和代表認股權證所需採取的所有公司行動; 行使代表認股權證時可發行的普通股已通過公司所有必要的公司行動得到正式授權並保留以備發行， 當根據該等代表認股權證發行時， 視情況而定，該等普通股將有效發行、繳足且無需納税。股份和代表 認股權證在所有重大方面均符合《登記聲明》、《定價 披露文件包》和《招股説明書》中包含的所有相關聲明。

2.10.第三方的註冊權 。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所載者外，本公司任何證券或任何可行使或可轉換或可交換為本公司證券的權利的持有人 均無權要求本公司根據證券法登記本公司任何該等證券，或將任何該等證券 納入本公司提交的登記聲明內。

2.11.協議的有效性和約束力。本協議和代表的認股權證已得到公司正式和有效的授權， 在簽署和交付時，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或 類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能 受聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救 可受制於法院的衡平法抗辯和酌情決定權，為此可向法院提起任何訴訟。

2.12.無衝突等。 公司簽署、交付和履行本協議和所有附屬文件，完成本協議和本協議中預期的交易，並遵守本協議和本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之：(I)導致任何條款和條款的實質性違反或衝突，或構成重大違約，或導致產生、修改、終止或施加 任何留置權，根據本公司作為締約方的任何協議或文書的條款對本公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔；(Ii)導致任何違反本公司註冊證書(如本公司註冊證書可不時修訂或重述)或本公司章程的規定；或(Iii)違反截至本章程日期任何政府實體的任何現行適用法律、規則、規例、判決、命令或法令。

2.13.沒有違約；違規。 任何重大許可證、合約、 契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或證明對借入款項負有責任的任何其他協議或文書，或本公司作為立約方或本公司可能受其約束的任何其他重大協議或文書，或本公司任何物業或資產受其約束的任何其他重大協議或文書，在妥善履行及遵守任何條款、契諾或條件時，並不存在重大違約。本公司未(I)違反其《憲章》或章程的任何條款或規定，或(Ii)違反任何政府實體的任何特許、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令，但第(Ii)款的情況除外，因為此類違規行為合理地預計不會造成重大 不利變化。

2.14。公司權力；許可證； 異議。

2.14.1。業務行為。 除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外，公司擁有所有必要的公司 權力和授權，並擁有所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、訂單、許可證、證書和許可，以開展註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的業務目的，但如果沒有註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的授權、批准、命令、許可證、證書和許可，則不會有重大的不利變化。

2.14.2.此處考慮的交易 。本公司擁有訂立本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。除適用證券法法規、州證券法以及金融業監管局(FINRA)的規則和規定外，有效發行、出售和交付股票、完成本協議預期的交易和協議以及交付代表認股權證，以及交付註冊聲明、定價披露方案和招股説明書所預期的交易和協議，不需要任何法院、政府機構、交易所或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何其他機構備案。

2.15。D&O問卷調查。 據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員(“內部人士”)於緊接發行前填寫的問卷(“問卷”)所載的所有資料，再加上註冊聲明、定價披露方案及招股説明書及鎖定協議(定義見下文第2.24節)所述有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料， 已提供給承銷商。在所有重大方面均屬真實及正確，而本公司並未知悉任何會導致問卷所披露的資料變得重大失實及不正確的資料。

2.16.訴訟；政府訴訟 。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序懸而未決，或據本公司所知，對本公司或據本公司所知任何高管或董事的任何高管或董事構成威脅或涉及該等法律程序，而該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序均未在註冊聲明、定價披露資料及招股章程中披露。.

2.17.站得住腳。 本公司已妥為組織及有效地作為一個公司存在，於本協議日期根據開曼羣島的法律信譽良好，並在其擁有權或物業租賃或業務進行需要該等資格的其他司法管轄區內具備正式資格開展業務及信譽良好，除非個別或整體未能符合資格將不會或合理地預期不會導致重大不利變化。

2.18。保險。 本公司承保或有權享有保險利益(包括但不限於董事及高級管理人員保險)，據本公司所知，由信譽良好的保險公司承保的董事及高級管理人員保險金額至少等於$[*]本公司已將每位保險人列為董事及高級職員保險的額外承保方，而所有此等保險均已完全生效。本公司無理由相信其將不能(I)在保單到期時續期其現有的保險範圍，或(Ii)在類似機構可能需要或適當的情況下從類似機構獲得類似的承保範圍，以開展其目前所進行的業務，並以不會導致重大不利變化的費用。

2.19.影響 向FINRA披露的交易。

2.19.1。發起人費用。 除登記聲明、定價披露方案及招股説明書所述外，本公司或任何內部人士並無就出售本公司股份或本公司或(據本公司所知)其任何股東可能影響承銷商賠償(由FINRA釐定)而支付發起人、顧問費或發起人費用的索償、付款、安排、協議或諒解。

2.19.2。在六(6) 個月內付款。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司未 以現金、證券或其他形式直接或間接支付：(I)任何人，作為發起人費用、顧問費或 以其他方式，作為為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人的代價；(Ii)FINRA規則第5110(J)(15)條所界定的參與發售的任何FINRA成員(“參與 成員”)；或(Iii)在註冊聲明最初提交前六(6)個月內與任何參與成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但不包括向承銷商支付與發行相關的款項 。

2.19.3.收益的使用。 本公司不會向任何參與的FINRA成員或其附屬公司支付此次發行的淨收益，除非本協議特別授權。

2.19.4.FINRA從屬關係。據本公司所知，除非在向代表律師提供的FINRA調查問卷中另有披露，否則並無(I)本公司高級職員或董事、(Ii)本公司任何類別證券5%或以上的實益擁有人 或(Iii)在緊接提交登記聲明前的180天內購入的本公司非登記股權證券的實益擁有人 ，而該等證券是參與成員的關連或聯繫人士。

2.19.5.信息。公司在其FINRA調查問卷中向代表律師提供的所有 信息，特別供代表律師就其向FINRA提交的公開發售系統文件(和相關披露)使用，在所有 重要方面均真實、正確和完整。

2.20。《反海外腐敗法》。本公司及其附屬公司，或據本公司所知，本公司及其附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或 聯屬公司或代表本公司及其附屬公司行事的任何其他人士，均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。任何政府(國內或國外)政府機構或機構的官員或僱員，或任何政黨或公職候選人(國內或國外) 或其他曾經、現在或可能能夠幫助或阻礙公司業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)的人，(I)可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中受到任何損害或處罰，(Ii)如果不是在過去，可能會有重大不利變化，或(Iii)如果不在未來繼續，可能會對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。本公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序足以使本公司在所有實質性方面遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

2.21。遵守OFAC的規定。 本公司及其子公司，或據本公司所知， 本公司及其子公司的任何高管、代理人、僱員或附屬公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁， 本公司不會直接或間接使用本協議項下的發行所得，或將所得資金借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司。合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何個人的活動 。

2.22。洗錢法。 本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)；此外，涉及本公司的任何政府實體並無任何與洗錢法有關的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，任何訴訟、訴訟或法律程序均不會受到威脅。

2.23。高級船員證書。 任何由本公司任何正式授權人員簽署並交付給閣下或代表律師的證書，應被視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.24。禁售協議。 本協議附表3載有本公司已發行普通股(或可轉換或可行使為普通股的證券)(統稱為“禁售方”)的高級職員、董事及每位擁有人的完整及準確名單。 本公司已安排各禁售方於簽署本協議前，向代表遞交一份已籤立的禁售協議，其格式與本協議附件B(“禁售協議”)實質上相若。

2.25。附屬公司. 本公司所有附屬公司均按組織或註冊成立地的法律妥為組織及信譽良好， 而每間附屬公司在其物業所有權或租賃或業務經營需要具備該等資格的每個司法管轄區均享有良好信譽，但如未能符合資格不會造成重大不利變化，則屬例外。公司對每家子公司的所有權和控制權 如註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且不受任何留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本 均已有效發行，且已繳足股款、免評税，且不存在認購或購買證券的優先購買權或類似權利。

2.26。關聯方交易記錄。 沒有任何涉及公司或任何其他個人的業務關係或關聯方交易需要在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中進行描述，這些都沒有按照證券 法案法規的要求進行描述。

2.27。董事會。 本公司董事會由定價招股説明書和“管理層”招股説明書標題下所列人員組成。擔任董事會成員的人士的資格及董事會的整體組成 符合交易所法令、交易所法令規例、2002年薩班斯-奧克斯利法案及據此頒佈的適用於本公司的規則(“薩班斯-奧克斯利法案”)及聯交所上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，該術語由S-K規則和聯交所上市規則界定。此外，至少大多數董事會成員符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

2.28。遵守薩班斯-奧克斯利法案。

2.28.1。披露控制。 除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露的信息外，公司已經制定並保持符合交易所法案規定的規則13a-15或15d-15的披露控制和程序，該等控制和程序有效地確保有關公司的所有重要信息將及時向負責準備公司的交易所法案備案文件和其他公開披露文件的個人公佈。

2.28.2.合規公司 在適用時間和截止日期實質上遵守適用於其的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並已實施或將實施此類計劃，並已採取合理措施確保公司未來 （不遲於相關法定和監管截止日期）遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有實質性規定。

2.29. Accounting Controls. Except as disclosed in the Registration Statement, Pricing Disclosure Package and the Prospectus, the Company maintains systems of “internal control over financial reporting” (as defined under Rules 13a-15 and 15d-15 under the Exchange Act Regulations) that comply in all material respects with the requirements of the Exchange Act and have been designed by, or under the supervision of, its respective principal executive and principal financial officers, or persons performing similar functions, to provide reasonable assurance regarding the reliability of financial reporting and the preparation of financial statements for external purposes in accordance with GAAP, including, but not limited to, internal accounting controls sufficient to provide reasonable assurance that (i) transactions are executed in accordance with management’s general or specific authorizations; (ii) transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in conformity with GAAP and to maintain asset accountability; (iii) access to assets is permitted only in accordance with management’s general or specific authorization; and (iv) the recorded accountability for assets is compared with the existing assets at reasonable intervals and appropriate action is taken with respect to any differences. Except as disclosed in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, the Company is not aware of any material weaknesses in its internal control over financial reporting, and, if applicable, with respect to such remedial actions disclosed in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, the Company represents that it has taken all remedial actions set forth in such disclosure. The Company’s auditors and the Audit Committee of the Board of Directors of the Company have been advised of: (i) all significant deficiencies and material weaknesses in the design or operation of internal controls over financial reporting which are known to the Company’s management and that have adversely affected or are reasonably likely to adversely affect the Company’ ability to record, process, summarize and report financial information; and (ii) any fraud known to the Company’s management, whether or not material, that involves management or other employees who have a significant role in the Company’s internal controls over financial reporting.

2.30.無投資公司 狀態.本公司目前不需要註冊為1940年《投資公司法》（經修訂）中定義的“投資公司”，且在按照 《註冊聲明》、《定價披露包》和《招股説明書》中所述進行發行及其所得款項的應用後，也不會被要求註冊為“投資 公司”。

2.31。沒有勞資糾紛。 與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞動爭議，或據公司所知，不存在即將發生的勞動爭議。

2.32.知識產權權利。本公司及其各附屬公司擁有或擁有或具有使用本公司及其附屬公司開展業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務商標、商標名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密 及類似權利(“知識產權”)的有效權利，如註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述。本公司或其任何附屬公司在進行註冊聲明及招股章程所述的業務時，不會採取任何必要的行動或使用 ，亦不會因此而侵犯他人的任何知識產權，或收取任何許可或類似費用。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關該等侵權、收費或與他人聲稱的知識產權有衝突的書面通知。除非 不合理地預期不會導致重大不利變化(A)據本公司所知， 不存在第三方對本公司擁有的任何知識產權的侵權、挪用或侵犯； (B)本公司不存在或據本公司所知，其他人對本公司在或對任何此類知識產權的權利提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、程序或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何此類索賠的合理基礎， 與本第2.32節中的任何其他索賠一起，合理地 預計會導致重大不利變化；(C)本公司所擁有的知識產權以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權尚未被具有管轄權的法院判定為全部或部分無效或不可強制執行，並且沒有未決的或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、法律程序或其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的索賠，並且本公司不知道有任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而此類索賠將個別或總體地，與第2.32節中的任何其他索賠一起，合理地預期將導致重大不利變化；(D)本公司未收到任何關於本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知識產權或其他專有權利的未決或(據本公司所知)其他人威脅採取的行動、訴訟、訴訟或索賠，本公司尚未收到關於此類索賠的任何書面通知，並且 本公司不知道任何其他事實將構成此類索賠的合理基礎， 與本第2.32條中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利變化；及(E)據本公司所知，本公司僱員並無或曾經違反任何 僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何重大條款，而違反該等條款的依據涉及該僱員在本公司的僱傭關係，或該僱員在受僱於本公司期間所採取的行動，並可合理預期 會個別或整體導致重大不利變化。據本公司所知，由本公司開發並屬於本公司的所有尚未獲得專利的重大技術信息 均已保密。本公司不是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中規定且未在其中描述的、與任何其他個人或實體的知識產權有關的任何選項、許可或協議的一方或受其約束 。註冊聲明、定價披露包和招股説明書在所有重要方面都包含對前一句中所述事項的相同描述。本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，違反了本公司或據本公司所知對本公司或其任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務， 或以其他方式違反任何人的權利。

2.33。税費. Each of the Company and its Subsidiaries has filed all returns (as hereinafter defined) required to be filed with taxing authorities prior to the date hereof or has duly obtained extensions of time for the filing thereof, except in any case in which the failure so to file would not reasonably be expected to cause a Material Adverse Change. Each of the Company and its Subsidiaries has paid all taxes (as hereinafter defined) shown as due on such returns that were filed and has paid all taxes imposed on or assessed against the Company or such respective Subsidiary, except for any such taxes that are currently being contested in good faith or as would not reasonably be expected to cause a Material Adverse Change. The provisions for taxes payable, if any, shown on the financial statements filed with or as part of the Registration Statement are sufficient for all accrued and unpaid taxes, whether or not disputed, and for all periods to and including the dates of such consolidated financial statements. Except as disclosed in writing to the Underwriters, (i) no issues have been raised (and are currently pending) by any taxing authority in connection with any of the returns or taxes asserted as due from the Company or its Subsidiaries, and (ii) no waivers of statutes of limitation with respect to the returns or collection of taxes have been given by or requested from the Company or its Subsidiaries. The term “taxes” means all federal, state, local, foreign and other net income, gross income, gross receipts, sales, use, ad valorem, transfer, franchise, profits, license, lease, service, service use, withholding, payroll, employment, excise, severance, stamp, occupation, premium, property, windfall profits, customs, duties or other taxes, fees, assessments or charges of any kind whatever, together with any interest and any penalties, additions to tax or additional amounts with respect thereto. The term “returns” means all returns, declarations, reports, statements and other documents required to be filed in respect to taxes.

2.34。ERISA合規性。 本公司不受1974年《僱員退休收入保障法》（經修訂）或其規定和公佈的解釋 的約束。

2.35。遵守法律. 除非在註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中另有披露，且不可能單獨或總體上預期會導致重大不利變化，本公司及其各子公司：(A)本公司及其子公司：(A)本公司及其子公司始終遵守適用於本公司所提供服務的所有法規、規則或法規(“適用的 法律”)，除非不能單獨或總體合理地預期發生重大不利變化；(B) 未收到來自任何其他政府當局的任何警告信、無標題信函或其他通信或通知，指控 或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可和 補充或修訂(“授權”)；(C)擁有所有材料 授權，且此類材料授權有效且完全有效，並且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款；(D)未收到任何政府當局或第三方關於聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，且不知道任何此類政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序，如果提起將導致重大不利變化；(E) 沒有收到任何政府當局已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知，也不知道任何這種政府當局正在考慮採取這種行動；(F)已按任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交之日(或經過更正或隨後提交的補充材料)在所有重要方面都是完整和正確的；以及(G)並無自願或非自願地發起、進行或發出或 導致發起、進行或發出任何召回、市場撤回或更換、安全警報、售後警告或其他通知或與任何產品被指缺乏安全或任何被指產品缺陷或違規有關的行動 ，且據本公司所知，並無任何第三方發起、進行或打算髮起任何該等通知或行動。

2.36。不合格的發行者。 在提交《註冊説明書》及其任何生效修訂時，在《註冊説明書》及其任何修訂生效時，本公司或其他發售參與者在此後最早的時間對股票進行真誠的要約(按證券法條例第164(H)(2)條的含義)，並且在本章程的日期，本公司不是第405條所定義的不符合條件的發行人，不考慮證監會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定。

2.37。不動產。 除《登記聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司及其子公司 在費用方面擁有良好且具有市場價值的所有權，可以租賃或以其他方式使用對本公司及其子公司整體業務具有重大意義的所有不動產或動產項目，在每一種情況下都不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、債權和缺陷的影響。對該等財產的價值有重大影響，且不得幹擾本公司或其附屬公司對該等財產的使用或擬使用；本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、定價披露組合及招股章程所述物業的所有租賃及分租合同 對本公司及其附屬公司(被視為一個企業)的業務具有全部效力，而本公司或任何附屬公司均未收到任何由任何人根據上述任何租賃或分租合同提出的對本公司或任何附屬公司的權利不利的任何重大索償的書面通知。或 影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租賃或分租而繼續管有租賃或分租物業的權利 ，而該等權利或權利會導致重大不利變化。

2.38。影響資本的合同 。本公司、其任何關聯公司(如證券法條例第405條所界定)與任何未合併實體之間及/或之間並無交易、安排或其他關係，包括但不限於可合理預期會對本公司或其附屬公司的流動資金或其資本資源的可用性或要求產生重大影響的任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體 在註冊説明書中以引用方式予以描述或合併。定價披露包和招股説明書未按要求通過引用進行説明或併入 。

2.39.給董事或高級職員的貸款。本公司或其附屬公司並無未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或擔保或為本公司、其附屬公司或其任何家族成員的任何高級職員或董事的利益而欠下的債務，但在註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中披露者除外。

2.40。行業數據；前瞻性 陳述。登記聲明、定價披露包及招股説明書所載的統計及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地相信是可靠及準確的來源，或代表本公司根據從該等來源得出的數據而作出的真誠估計。招股説明書中包含的任何前瞻性 陳述(符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。

2.41。故意遺漏的。

2.42。故意遺漏的。

2.43。電子路演。 本公司已根據證券法法規第433(D)(8)(Ii)條提供善意電子路演 ，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(定義見證券法法規第433(H)條)。

2.44。保證金證券。 本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)理事會U規則所界定的“保證金證券”，發售所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券的目的、減少或免除因購買或持有保證金證券而產生的任何債務，或可能導致任何普通股被視為聯邦儲備委員會T、U或X規則所指的“目的信貸”的任何其他目的。.

2.45。股息和分配. 除定價披露包、註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司任何附屬公司目前並無被禁止或限制直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還本公司的任何貸款或墊款或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產。

2.46。借貸關係. 除定價披露包、註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司(I)與承銷商的任何銀行或貸款聯營公司並無任何重大借貸或其他關係，及(Ii)不打算將出售本協議項下證券所得款項 用於償還欠承銷商任何聯營公司的任何未償還債務。

3.公司契諾。本公司簽訂了 契約並同意如下：

3.1.對註冊聲明的修訂 。本公司應於提交前向代表提交擬於生效日期後提交的註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充，而不提交代表 應以書面合理反對的任何該等修訂或補充。

3.2.聯邦證券 法律。

3.2.1.合規性。根據第3.2.2節的規定，本公司應遵守證券法條例第430A條的要求，並將迅速通知代表，並確認書面通知：(I)註冊説明書的任何生效後的修訂何時生效或招股説明書的任何修訂或補充已提交；(Ii)收到證監會的任何意見；(Iii)證監會對註冊説明書的任何修改或對招股説明書的任何修改或補充或提供額外信息的任何請求；(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停登記聲明或任何生效後的修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或在任何司法管轄區暫停股份及代表認股權證的發售或出售的資格 ，或根據證券法第8(D)或8(E)節就註冊聲明或(V)本公司成為證券法第8A條下與發售股份及認股權證有關的法律程序的標的，則不會為任何該等目的而提起或威脅提起任何法律程序或進行任何審查。公司 應按照規則424(B)所要求的方式並在規則424(B)所要求的時間內(不依賴於規則424(B)(8))完成《證券法條例》規則424(B)所要求的所有備案，並應採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)發送的招股説明書表格是否已收到以便委員會備案，如果沒有收到， 將立即提交招股説明書。本公司應盡其合理的最大努力防止發出任何停止令、預防令或暫停令，如果發出任何此類命令，應儘快獲得解除。

3.2.2。持續合規。 公司應遵守證券法、證券法法規、交易法和交易法法規，以允許完成本協議、註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所設想的股份分配。如果與股票有關的招股説明書根據證券法第172條(“第172條”)的規定(或者，如果不是證券法第172條(“第172條”)規定的例外)，在任何時候，承銷商或公司的律師認為有必要交付股票的招股説明書，將會發生任何事件或情況。(I)修訂《登記聲明》，以使《登記聲明》不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要事實；(Ii)修改或補充定價披露包或招股説明書，以使定價披露包或招股説明書(視屬何情況而定)不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據 交付給買方時的情況不具誤導性，或(Iii)修改登記聲明或修改或補充定價披露包或招股説明書(視情況而定)，以符合證券法或證券法法規的要求。公司將立即(A)將此類事件通知代表；(B)準備任何必要的修訂或補充文件，以更正該陳述或遺漏，或使登記聲明、定價披露資料或招股説明書符合該等要求，並在任何擬議的提交或使用前的一段合理時間內，向代表提供任何該等修訂或補充文件的副本，及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充文件；提供公司不得提交或使用代表或代表律師應合理反對的任何此類修訂或補充文件。 公司將向承銷商提供承銷商可能合理地 要求的數量的修訂或補充文件副本。本公司已在適用時間前48小時內，就根據《交易所法案》或《交易所法案條例》提交的任何申請向代表人發出通知。本公司應向代表人發出通知，説明其擬於適用時間起至截止日期較後期間及在本協議第1.2節規定的超額配售選擇權全數行使或屆滿之時作出該等申請，並將於提出申請前一段合理時間內向代表人(S)提供相關文件的副本，且不會提交或使用承銷商代表或大律師應合理反對的任何該等文件。

3.2.3.交易所法案登記。 在本協議簽訂之日起三(3)年前，公司應盡其商業上合理的努力，根據《交易所法案》維持普通股的登記。

3.2.4。自由寫作招股説明書。 公司同意，除非事先徵得代表的同意，否則不得提出任何與股票有關的要約， 該要約將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成“自由寫作招股説明書”，或其中的一部分，由公司根據規則433向委員會提交或保留；提供 代表應視為已同意附表 2-B所列的每份發行商一般用途免費寫作説明書。本公司表示，其已將或同意將承銷商同意或視為 同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433所界定的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守規則 並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、 記錄和保存記錄。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件 或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息衝突或將衝突，或將包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為其中陳述所需的重大事實，根據隨後存在的情況，不具誤導性， 公司將立即通知承銷商，並將迅速修改或補充，費用自負。此類發行人自由編寫招股説明書以消除或更正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5.測試水域通信。 如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間發生或發生事件或發展 導致此類測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或者 遺漏或將省略陳述其中陳述所需的重要事實，則根據隨後存在的不具誤導性的情況，公司應立即通知代表，並應立即修改或補充，費用自費。此類書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3.向承銷商交付註冊聲明 。本公司已向或提供或將免費向代表人及代表律師交付或提供最初提交的註冊聲明及其每次修訂的簽署副本(包括與之一同提交的證物)以及所有同意書和專家證書的簽署副本，並將應要求免費向保險人提供原始提交的註冊聲明及其每次修訂的符合要求的副本 (無證物)。提交給承銷商的《註冊説明書》及其每項修正案的副本應與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.4.交付招股説明書的承銷商 。本公司已免費或將免費向每位承銷商交付或提供每一份初步招股説明書的副本，數量達到承銷商合理要求的數量，本公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將於有關股份的招股章程根據《證券法》規定(或若無第172條所賦予的例外情況)須根據《證券法》交付的期間內，免費向每名承銷商提供該承銷商合理要求的招股章程副本(經修訂或補充)。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件應與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.5.效力和事件 需要通知代表。The Company shall use its commercially reasonable efforts to cause the Registration Statement covering the issuance of the Ordinary Shares underlying the Representative’s Warrants to remain effective with a current prospectus for at least nine (9) months after the Applicable Time, and shall notify the Representative immediately and confirm the notice in writing: (i) of the cessation of the effectiveness of the Registration Statement and any amendment thereto; (ii) of the issuance by the Commission of any stop order or of the initiation, or the threatening, of any proceeding for that purpose; (iii) of the issuance by any state securities commission of any proceedings for the suspension of the qualification of the shares underlying the Representative’s Warrants for offering or sale in any jurisdiction or of the initiation, or the threatening, of any proceeding for that purpose; (iv) of the mailing and delivery to the Commission for filing of any amendment or supplement to the Registration Statement or Prospectus; (v) of the receipt of any comments or request for any additional information from the Commission; and (vi) of the happening of any event during the period described in this Section 3.5 that, in the judgment of the Company, makes any statement of a material fact made in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package or the Prospectus untrue or that requires the making of any changes in (a) the Registration Statement in order to make the statements therein not misleading, or (b) in the Pricing Disclosure Package or the Prospectus in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading. If the Commission or any state securities commission shall enter a stop order or suspend such qualification at any time, the Company shall make every reasonable effort to obtain promptly the lifting of such order.

3.6.審查財務 報表。在本協議日期後的三（3）年內，公司應自費安排其定期聘請的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司在公佈任何季度財務信息之前的 三個財政季度的財務報表。

3.7.正在掛牌。 公司應盡其商業上合理的努力，自本協議簽訂之日起至少三（3）年內，將代表 認股權證相關的股份和普通股在交易所上市。

3.8.有意省略.

3.9.向代表報告。

3.9.1。定期報告等。 在本協議簽訂之日起三(3)年內，公司應向代表提供或提供公司不時向其任何類別證券的持有人提供的財務報表和其他定期報告及特別報告的副本 ，還應向代表提供或提供：(I)根據《交易法》和《交易法》的規定，公司應向委員會提交的每一份定期報告的副本；(Ii)本公司發佈的每份新聞稿的副本和與本公司或其事務有關的每一篇新聞和文章；(Iii)本公司準備和提交的每份表格8-K 的副本；(Iv)本公司根據證券法提交的每份註冊聲明的副本；及(V)代表 不時合理要求的關於本公司和本公司任何未來子公司的事務的 其他文件和資料；提供如公司要求，代表應簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議應在代表收到該等信息時被代表及代表律師合理地接受。根據其EDGAR系統向委員會提交的文件應被視為已根據本第3.9.1節交付給代表。

3.9.2。傳輸代理；傳輸 張。自本協議簽訂之日起三(3)年內，公司將保留一名轉讓代理和登記員(“轉讓代理”)，並應以公司的全部費用和費用向代表提供代表可能合理要求的公司證券的轉讓單，包括轉讓代理和DTC的每日和每月合併轉讓單。[*]代表可接受作為普通股的轉讓代理。

3.9.3。交易報告。自本協議日期起計六(6)個月期間，在股份於聯交所上市期間，本公司應向代表提供代表合理要求的由交易所公佈的有關股份價格交易的報告，報告的費用由本公司承擔。

3.10.開支的支付

3.10.1.與此次發行相關的一般費用 。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有)支付與履行本協議項下公司義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與向委員會登記將在發售中出售的股票有關的所有備案費用和通訊費用 (包括超額配售期權)；(B)與FINRA審查 發售相關的所有公開申報系統備案費用；(C)與根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法登記、資格或豁免股份有關的所有費用、開支和支出；。(D)與收到紀念品和豐厚墓碑有關的費用；。(E)代表律師的費用和開支100,000美元；。(F)承銷商發行股票的“路演”費用，最高為75,000美元；。(G)盡職調查費用，最高75,000美元；。和(H)5,000美元的背景調查費用 ，承銷商在第3.10.1(E)-(H)小節項下的所有實際自付費用不得超過255,000美元。 任何超過1,000美元的自付費用均須經公司預先批准。代表可從 在成交日期或期權成交日期(如有)應付給公司的發售款項淨額中扣除公司應支付給承銷商的費用 ；提供, 然而，，如果發行終止，本公司同意根據本協議第7.3節向承銷商進行賠償。

3.10.2.非實報實銷開支。 本公司進一步同意，除根據第3.10.1節應支付的開支外，本公司應於截止日期向代表支付 從本協議擬進行的發售所得款項淨額中扣除相當於本公司出售公司股份所得總收益的百分之一(1.0%)的非實報實銷開支津貼。

3.11。應用淨收益 。本公司應用其收到的發售所得款項淨額的方式，應與註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中“所得款項的用途”項下所述的運用方式相一致。

3.12。向證券持有人交付收益報表 。本公司應在可行的情況下儘快向其證券持有人提供一般服務，但不得遲於15日(15日)的第一天。^這是)自本協議之日起至少連續十二(12)個月內的收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合證券法第11(A)條下第158(A)條的規定)。

3.13.穩定。 本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東並無或將直接或間接採取任何旨在或已構成或可合理預期導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進股份的出售或再出售。

3.14.內部控制. 除在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中披露的範圍外，公司應維持一套足以提供以下合理保證的內部會計控制制度：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要進行記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

3.15。會計師。 截至本協議日期，本公司保留了一家獨立的註冊會計師事務所，並將在本協議日期後至少三(3)年內繼續保留一家國家認可的獨立註冊會計師事務所。代表承認審計師是代表可以接受的。

3.16。FINRA。在自成交日期或期權成交日期中較晚的日期起九十(90)天內，如果公司知道或意識到(I)公司的任何高管或董事，(Ii)持有本公司任何類別證券5%或以上的任何 實益擁有人，或(Iii)於緊接提交註冊説明書正本前180天內購入的本公司未登記權益證券的任何實益擁有人，為或 成為參與成員的聯屬公司或聯繫人士。

3.17.無受託責任。 本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質， 任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事，或以其他方式對本公司或其任何聯屬公司承擔任何與本協議擬進行的發售及其他交易有關的受信責任。

3.18。公司禁售期。 本公司代表自身和任何後續實體同意，在未經代表事先書面同意的情況下，本公司將不會 在截止日期(禁售期)後十二個月(12)個月內，(I)要約、質押、宣佈 有意直接或間接出售、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證的條款，本公司任何股本或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(Ii)向監察委員會提交或安排提交任何與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的登記説明書(但根據S-8表格的僱員福利計劃登記説明書除外)；或(Iii)訂立任何互換或其他安排，使 將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何 該等交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或 該等其他證券結算。本節所載的限制不適用於(I)股份及代表的 認股權證及代表認股權證相關的股份；及(Ii)本公司於行使未行使的購股權或認股權證或轉換於本條款日期已發行的證券或於註冊聲明及定價披露資料中披露的證券後發行普通股。

3.19.解除D&O 禁售期。如果代表全權酌情同意免除或放棄本協議第2.24節所述的鎖定協議中針對公司高級管理人員或董事的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三(3)個工作日向公司提供關於即將免除或放棄的通知，則公司同意在免除或放棄生效日期至少兩(2)個工作日前通過重大新聞服務 通過主要新聞 服務以主要以附件C的形式宣佈即將免除或放棄。

3.20。藍天資質。 公司應盡最大努力，在必要時與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)適用的證券法，使股票有資格發行和出售 ，並在完成股票分配所需的時間內保持該資格有效；提供, 然而，， 本公司無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或作為證券交易商在其不具備上述資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書，或就其在任何司法管轄區的業務而課税 。

3.21。報告要求。 在與股票有關的招股説明書根據《證券法》規定必須交付(或如果沒有第172條規定的例外情況下) 期間，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，向證監會提交根據《交易法》和《交易法》規定須提交的所有文件。此外，公司應根據證券法規則第463條的要求，報告股票發行收益的使用情況。

4.承銷商的義務條件。 本協議規定的承銷商購買和支付股票的義務應受以下條件的制約：(I)公司的陳述和擔保在本協議日期、截止日期和期權截止日期(如果有的話)的持續準確性；(Ii)根據本條款作出的公司高管陳述的準確性；(Iii)公司履行本協議項下義務的情況；以及(Iv)以下條件：

4.1.監管方面的問題。

4.1.1.註冊的有效性 聲明;規則430 A信息。註冊聲明在下午5：00之前生效，美國東部時間，在本協議日期 或您書面同意的較晚日期和時間，並且在每個截止日期和任何期權 截止日期，沒有根據《證券法》發佈暫停註冊聲明或任何生效後修訂的有效性的停止令，沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令 ，也沒有為任何這些目的而提起或正在進行的訴訟，或者據公司所知， SEC沒有考慮進行任何這些目的的訴訟。本公司已遵從證監會就提供額外資料而提出的每項要求（如有）。包含 第430 A條規定信息的招股説明書應按照第424（b）條規定的方式和時間框架（不依賴第424（b）（8）條）提交給SEC，或提供此類信息的生效後修訂應按照第430 A條的要求提交給SEC並由SEC宣佈生效。

4.1.2. FINRA許可。在本協議簽訂之日 或之前，代表應已收到FINRA關於註冊聲明中所述的可允許或應支付給承銷商的賠償金額的許可。

4.1.3.交易所股票市場 清算。在截止日，公司股份應已被批准在交易所上市，僅受正式發行通知 的約束。在第一個期權截止日（如有），期權股份應已獲準在本交易所上市， 僅受正式發行通知的約束。

4.2.公司法律顧問很重要。

4.2.1.截止日期律師對公司的意見。在截止日期，代表應已收到（i）Anthony L.G.的贊成意見和否定保證 聲明，PLLC.，本公司的美國證券律師，（ii）本公司的開曼羣島律師Conyers Dill & Pearman的贊成意見，以及（iii）本公司的 [*]，日本律師，每一份都註明截止日期， 每一份都以代表律師合理滿意的習慣形式和內容，每一份都寄給代表，並聲明代表律師可以依賴這些意見。

4.2.2期權截止日期律師對公司的意見。在期權交割日（如有），代表應收到第4.2.1節中所列公司律師的贊成意見和 否定保證聲明，每一份聲明的日期均為期權交割日， 每一份聲明均以代表合理滿意的常規形式和內容發給代表，確認為期權交割日的 ，該律師在截止日期發表的意見中所作的陳述。

4.2.3.靠山在提出 此類意見時，此類律師可依據：（i）關於涉及美國法律和被承認的司法管轄區法律以外的法律適用的事項，在該律師認為適當的範圍內，並在該意見中規定的範圍內，如果有的話， 根據一種或多種意見（在形式和內容上代表合理滿意）代表合理接受的其他律師，熟悉適用法律;及（ii）就事實而言，在彼等認為適當的範圍內，本公司高級職員及保管有關本公司的公司存在或良好信譽的文件的各司法管轄區的部門的高級職員的證書 或其他書面陳述， 提供如有要求，應將任何此類陳述或證書的複印件 送交代表律師。

4.3.慰問信。

4.3.1.冰冷的安慰信 在簽署本協議時，您應收到一封冷安慰函，其中包含會計師安慰函中通常包含的關於財務報表的陳述和信息類型 以及註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的某些財務信息 ，於本協議簽訂之日，以令您和審計師滿意的形式 和內容，向代表發出。

4.3.2.帶下來的安慰信。 在截止日期和期權截止日期（如有），代表應收到審計師於截止日期或期權截止日期（如適用）發出的信函，表明審計師重申根據第4.3.1節提供的信函中的聲明，但所指的指定日期應不超過交割日或期權交割日（如適用）前三（3） 個營業日。

4.4.高級船員證書。

4.4.1.高級管理人員證書。 公司應已向代表提供其首席執行官、總裁和首席財務官的證書，該證書註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)，説明(I)該等高級管理人員 已仔細審查了註冊説明書、定價披露包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，並認為註冊説明書及其各項修訂，截至適用時間和截止日期(或 任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，不包括對重大事實的任何不真實陳述，並且 沒有遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，以及截至適用時間和截止日期(或如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期)的定價 披露包，任何發行者自由寫作招股説明書截至其截止日期和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期，則為 )、招股説明書及其各項修訂或補充，截至其各自日期和截止日期 ，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以根據其中作出陳述的情況，不誤導性，(Ii)自注冊 陳述的生效日期起，未發生本應在註冊説明書、定價披露包或招股説明書的補充或修正案中闡述的事件，(Iii)經合理調查後，據其所知，截至截止日期(或 任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，公司在本協議中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但關於重要性的陳述和保證除外，這些陳述和保證應在所有方面都真實和正確，並且除了那些涉及特定日期存在的事實的陳述和保證外，本公司已遵守所有協議，並在截止日期(或任何期權截止日期，如該日期不是 截止日期，則為任何期權截止日期)之前履行或滿足本協議項下規定的所有條件；及(Iv)在定價披露套餐中以引用方式納入或併入的最新經審計財務報表的日期之後，未發生重大不利變化。

4.4.2。祕書證書。 在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應收到由公司祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權日期(視屬何情況而定)，證明：(I)章程和章程的每一條都是真實和完整的，沒有被修改，並且是完全有效的；(Ii)本公司董事會(及其任何定價委員會)有關是次發售的決議完全有效及有效，且未經修改；(Iii)本公司或其律師與證監會之間所有函件的準確性及完整性； 及(Iv)本公司高級人員的在職情況。該證書中提及的文件應附在該證書上。

4.5.沒有實質性的變化. 在每個成交日期和每個期權成交日期(如果有)之前和當天：(I)自注冊説明書、定價披露包和招股説明書中規定的條件 的最後日期起，公司的條件或前景或業務活動(財務或其他)不應發生重大不利變化；(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構根據法律或衡平法針對公司或任何內幕人士的任何訴訟、訴訟或程序均未待決或受到威脅，而不利的決定、裁決或裁決可能合理地導致 重大不利變化，但註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述者除外；(Iii) 不得根據證券法發佈停止令，也不得由委員會發起或威脅就此提起訴訟；和(Iv)註冊表、定價披露包和招股説明書及其任何修改或補充 應包含根據證券法和證券法條例要求在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重大方面符合證券法和證券法條例的要求， 登記説明書、定價披露包和招股説明書及其任何修改或補充不得 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中需要陳述或作出陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。

4.6.協議的交付。

4.6.1.禁售協議。 在本協議簽訂之日或之前，公司應已將本協議附表3所列人員簽署的禁售協議副本交付代表。

4.7.其他文檔. 在截止日期和每個期權截止日期(如果有)，應向代表律師提供他們可能需要的文件和意見，以使代表律師能夠向承銷商提供意見， 或證明此處所載任何陳述或保證的準確性，或任何條件的滿足情況。而本公司就本協議預期發行及出售股份及代表認股權證而採取的所有程序，在形式及實質上均須令代表及代表律師滿意。

5.賠償。

5.1.對承保人的賠償。

5.1.1.將軍。在符合下列條件的情況下，本公司同意賠償、保護和保護每一家承銷商、其聯營公司及其每一位及其各自的董事、高級管理人員、成員、員工、代表、合夥人、股東、聯營公司、律師和代理人以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何此類承銷商的每個人(統稱為“承銷商受賠方”和每個“承銷商受賠方”)、 免於遭受任何和一切損失、責任、索賠、根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規，或在普通法或其他法律下或根據外國法律，因調查、準備或抗辯任何已開始或受到威脅的訴訟或任何索賠而合理地招致的任何損害和費用(包括但不限於任何法律或其他費用，無論是任何保險人受保障方與公司之間的訴訟，或任何保險人受保障方與任何第三方之間的訴訟，或其他方面的損害和費用)， 由於(A)註冊説明書、定價披露包、任何初步招股説明書、招股説明書、或任何發行者免費書面招股説明書或任何書面測試中的不真實陳述或被指控的不真實陳述所引起的或基於其遺漏或被指控遺漏其中所要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實的情況 在(A)登記聲明、定價披露包、任何初步招股説明書、或在任何發行者免費書面招股説明書或任何書面測試中-水域通訊(每一項 可不時修改和補充)；(B)本公司向投資者提供或經其批准的與上市營銷有關的任何材料或信息，包括本公司向投資者所作的任何“路演”或投資者介紹(不論是面對面或以電子形式)；或(C)由本公司籤立或根據本公司在任何司法管轄區提供的書面資料而簽署的任何申請或其他文件或書面通訊(在第5節中統稱為“申請”)，以使股份及代表認股權證符合其證券法或提交證監會、任何國家證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所的資格；除非，就第(Br)(A)至(C)款而言，該等陳述或遺漏乃依據並符合承銷商的資料而作出。對於登記聲明、定價披露或招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，本第5.1.1節中包含的賠償協議不適用於任何承保人的利益 如果承保人的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於招股説明書的副本沒有提供或發送給主張任何此類損失、責任、根據證券法和證券法法規的要求，在向有關人士出售股份的書面確認之前或之前的索賠或損害， 如果招股説明書中的不真實陳述或遺漏已被更正，除非該等未能交付招股説明書是由於本公司未遵守本章程第3.3節規定的義務造成的。本公司亦同意，將向各承保人受賠方支付所有合理的費用及開支(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何已開始或受威脅的訴訟或任何索償而合理招致的任何及所有法律或其他開支)， 不論是因承保人受保方與本公司或承保人受保方與本公司之間或承保人受保方與任何第三方之間的訴訟或其他原因(統稱為“開支”)，並進一步同意在任何可能的情況下，提前支付保險人受保障方因調查、準備、進行或抗辯任何索賠而產生的費用。

5.1.2。程序。如果對承銷商受賠方提起任何訴訟，並根據第5.1.1節向本公司尋求賠償，則該承銷商受賠方應立即以書面形式將該訴訟通知本公司，公司應對該訴訟進行辯護，包括律師的僱用和費用(須經承銷商受賠方批准(不得無理拒絕批准))，以及如果承銷商受賠方要求本公司這樣做，則支付實際費用。在任何此類情況下，保險人受保方有權聘請自己的律師，律師的費用和開支由公司承擔，並由公司墊付；提供, 然而，，本公司無義務承擔承銷商受保方(除當地律師外)選擇的一家以上律師事務所的合理費用和開支。儘管本協議有任何相反規定，但如果本公司及時履行了第5條規定的義務，承銷商受賠方不得在未經本公司任何和解條款的事先書面同意(不得無理扣留)的情況下達成任何和解。 本公司對未經其事先書面同意(不得無理扣留)而進行的任何訴訟的和解不負責任。此外，未經保險人事先書面同意(同意不得被無理拒絕)，公司不得就任何判決的提出達成和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論保險人是否受賠方為當事人)，除非此類和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件免除保險人受賠方可接受的所有責任，可尋求賠償或分擔的此類訴訟產生的費用和索賠，以及(Ii)不包括關於任何承保人或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明或承認。

5.2.對公司的賠償 。各承銷商同意賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的人，使其免受上述賠償中所述的公司對多家承銷商造成的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於因不真實的陳述或遺漏而產生的損失、責任、索賠、損害和費用(或與此有關的訴訟)。或在註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露包或招股説明書或其任何修訂或補充文件或在任何申請中依據並符合承銷商的信息而作出的所謂不真實陳述或遺漏 。如果基於任何初步招股説明書、註冊説明書、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他受賠人提起訴訟，並可能要求任何承銷商進行賠償，則該承銷商應具有賦予本公司的權利和義務。本公司及每名受保障的其他人士應享有第5.1.2節條文賦予承銷商的權利及責任。 本公司同意就本公司或其任何高級人員、董事或任何按證券法第15條或交易法第20條控制本公司的人士(如有)的任何訴訟或程序的開始，立即通知代表有關股份的發行及出售，或與登記聲明、定價披露資料、招股説明書、或任何發行者免費寫作招股説明書或任何書面測試-水域溝通。

5.3.貢獻。如果第5條規定的賠償因任何原因不能獲得或不足以使第5.1條或第5.2條規定的受賠方在第5.1條或第5.2條所指的任何責任和費用方面不受損害，則各賠付方應：(I)按適當的比例，一方面反映本公司和每一保險人獲得的相對利益，而不是向受賠方提供賠償，而不是向受賠方支付或應支付的金額。或(Ii)如上文第(I)項規定的分配不獲適用法律批准，則按適當的比例作出，以既反映上文第(I)項所述的相對利益，亦反映本公司及承銷商在與該等負債或開支有關的事宜上的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。本公司及承銷商就該項發行而收取的相對利益，應視為與本公司根據本協議購入股份而實際收到的總收益淨額(扣除費用前)與承銷商實際收到的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股説明書封面表格。公司和承銷商的相對過錯應通過參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會 糾正或防止這種不真實的陳述、遺漏、作為或不作為；提供雙方同意，任何承銷商或其代表通過代表向公司提供的書面信息，在任何初步招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充中使用，僅包括承銷商的資料。 本公司和承銷商同意，如果根據本款(D)的供款是通過按比例分配(即使承銷商被視為一個實體)或通過 沒有考慮本款(D)所述公平考慮的任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的。儘管如此，任何犯有《證券法》第11(F)節所述欺詐性失實陳述的人 無權從未犯該欺詐性失實陳述行為的一方獲得出資。

5.4.限制。 本公司亦同意，承保人受賠方不會就承保人受賠方根據本協議提供或將提供的意見或服務、擬進行的交易或承保人就任何該等建議、服務或交易而採取的行動或不作為而向本公司承擔任何責任(不論直接或間接，以合同或侵權行為或其他方式)，但如有司法管轄權的法院已裁定本公司的責任(及相關開支)是由承保人受賠方的欺詐、惡意、 與任何此類建議、行為、不作為或服務有關的重大疏忽或故意不當行為，或此類保險人賠償 甲方違反本協議或對公司承擔的任何保密義務。

5.5.生存和第三方受益人 。無論承保人在本協議項下或與本協議相關的服務終止或完成，本第5節中規定的預付款、報銷、賠償和出資義務應保持完全有效。每一保險人受保方都是本條款第5款的預期第三方受益人，並有權強制執行第5款的規定，就好像他/她/她是本協議的一方。

6.優先購買權。在截止日期後兩年的 期間，公司授予代表優先拒絕擔任財務顧問，或擔任主管理承銷商、賬簿管理人、配售代理，或擔任聯合顧問、承銷商或配售代理的權利， 在任何公共或私人融資(債務或股權)、合併、企業合併、資本重組 或出售公司的部分或全部股權或資產(統稱為“未來服務”)上，至少按同等的經濟條件。如果公司通知代表其有意從事可使代表行使其首先拒絕提供未來服務的權利的活動，代表應在公司發出書面通知後三十(30)日內通知公司其選擇提供該等未來服務，包括通知代表有權獲得的補償和其他條款。如果公司聘請代表提供此類未來服務，代表將獲得與本協議中規定的補償一致的補償，除非公司和代表另有約定。

7.本協議的生效日期及其終止 。

7.1.生效日期。 本協議應在公司和代表雙方簽署並將此類簽名副本交付給另一方後生效。

7.2.終止。代表有權在以下任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已嚴重擾亂或在不久的將來將嚴重擾亂美國一般證券市場 ；或者(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司的交易已經暫停 或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者證券價格的最高價格區間已經被FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構要求 ；或者(Iii)如果美國 已經卷入新的戰爭或重大敵對行動的增加；或者(Iv)如果紐約州或聯邦當局已經宣佈暫停銀行業務 ；或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而您 認為此類損失是否已投保，將使公司不宜繼續交付公司股票或期權股票；或(Vii)如果公司嚴重違反其在本協議下的任何陳述、擔保或契諾；或(Viii)如代表於本協議日期 後知悉有關重大不利變化或一般市況的不利重大變化，而根據代表的判斷，該等不利變化將導致不能繼續發售、出售及/或交付股份或執行承銷商就出售股份所訂立的合約。

7.3.費用。儘管 本協議有任何相反規定，但如果本協議因任何原因未能在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內履行，則本公司有義務向保險人 支付與本協議預期的交易相關的實際和可問責的自付費用，其金額不超過 第3.10.1節如有要求，公司應代表承銷商向代表支付該金額； 提供, 然而，，該費用上限不會限制或損害本協議的賠償和出資條款。儘管如上所述，代表收到的任何預付款都將按照FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定退還給公司。

7.4.賠償. 儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，並且無論是否以其他方式執行本協議，第5節的規定應保持完全的效力和作用，且不受該選舉、終止或未能履行本協議或其任何部分條款的任何影響。

7.5。陳述、保證、 協議以繼續存在。本協議或根據本協議提交的本公司高級職員證書所載的所有陳述、保證及協議應繼續有效，並具有十足效力及作用，不論(I)任何承銷商或其聯營公司或銷售代理、任何控制承銷商、其高級職員或董事的任何人士或任何控制本公司的人士 或任何控制本公司的人士所作的任何調查，或(Ii)股份的交付及付款。

8.雜項。

8.1.通知。 除本協議另有特別規定外，本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄(掛號信或掛號信，要求回執)、親自遞送或通過傳真發送以及確認或電子郵件 ，並在如此遞送、傳真、確認或通過電子郵件發送時視為已發出，或如果郵寄，則在郵寄後兩(2)天 。

如果致代表：

布斯特德證券有限責任公司

6 Venture，Suite 265

加利福尼亞州歐文，郵編：92618

收信人：基思·摩爾

電子郵件：keith@Boustest1828.com

傳真號碼：(815)301-8099

將一份副本(不構成通知)發給：

貝維拉克斯PLLC

康涅狄格州大道1050號，西北，套房500

華盛頓特區，郵編：20036

注意：路易斯·A·貝維拉奎亞

電子郵件：lou@bevilacquapllc.com

傳真號碼：(202)869-0889

如果是對公司：

ZEROSPO

東海城市，3樓

日本東京市品川市東橋5-19-9

注意：Ukaji吉夫

傳真號碼：[*]

連同一份副本(不構成通知)發給:

安東尼·L·G，PLLC

625 N.Flagler Drive，套房600

佛羅裏達州西棕櫚灘，33401

注意：Laura Anthony，Esq.

注意：克雷格·D·林德，Esq.

傳真號碼：(561)514-0832

8.2.標題。本協議中包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

8.3.修正案。 本協議僅可由本協議雙方簽署的書面文書修改。

8.4.整個協議。 本協議(連同根據本協議交付的或與本協議相關的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並取代所有以前的協議和雙方關於本協議標的的口頭和書面諒解。儘管本協議有任何相反規定 ，但雙方理解並同意，截至2022年3月24日，本公司與代表之間的該特定聘用函 的所有其他條款和條件(該聘用函可能會不時修訂)仍將完全有效。

8.5.約束效應。 本協議僅適用於代表、承銷商、本公司和本協議第5節所述的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不擁有或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議中包含的任何規定擁有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。術語“繼承人和受讓人”不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的購買者。

8.6.管轄法律；同意司法管轄權；由陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。公司特此同意，因本協議引起的或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠應在紐約州最高法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。送達本公司的任何該等法律程序文件或傳票，可通過掛號或掛號郵寄、要求寄回收據、預付郵資、按本條例第8.1條規定的地址寄往公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。公司 同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關的和/或與準備工作相關的所有合理的律師費和支出。 公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和附屬公司)和每一位承銷商在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，由陪審團進行審判的任何權利。

8.7.在對應物中執行。 本協議可簽署一份或多份副本，也可由本協議各方簽署單獨的副本，每份副本 應視為原件，但所有副本應共同構成同一份協議，並應在本協議各方簽署一份或多份副本並交付給本協議其他各方後生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸方式交付 本協議的已簽署副本應構成有效且充分的交付。

8.8.棄權書等. 本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本函件即構成我們之間具有約束力的協議。

自上述第一次寫入之日起確認， 代表自身並作為本合同附表1中指定的幾家保險商的代表：

附表1

附表2-A

定價信息

公司股份數目：[*]

期權股票數量：[*]

公司股票的公開發行價：[*]

每股期權股票公開發行價：[*]

每股公司股票承銷折扣：[*]

每股期權承銷折扣：[*]

公司每股非實報實銷費用津貼：[*]

每股期權的非實報實銷費用津貼：[*]

附表2-B

發行人一般使用免費寫作招股説明書

附表2-C

筆試--水上通信

附表3

禁售方名單

附件A

代表委託書的格式

附件B

禁售協議表格

___________, 2023

Boustead證券有限責任公司

6Venture，Suite 395

加利福尼亞州歐文，92618

回覆： ZEROSPO建議公開發行

女士們、先生們：

以下籤署人為開曼羣島公司(“本公司”)ZEROSPO的股東，明白Boustead Securities，LLC(“代表”)將作為承銷商的代表進行本公司普通股的發售(“發售”) ，每股面值0.001美元(“該證券”)。認識到發售將使簽字人受益，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到並充分支付)，簽字人同意代表的意見，未經代表事先書面同意， 在自納斯達克證券交易所證券交易開始之日起至多365天內(“禁售期”)，未經代表事先書面同意，簽名者不得直接或間接(I)提出要約， 不得質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同，以購買、購買任何出售、授予任何期權、權利或認股權證以購買或以其他方式轉讓或處置本公司的任何證券(統稱“鎖定證券”)， 無論現在由以下籤署人擁有或此後收購，或簽署人已或以後獲得處置或提交或導致提交根據修訂的1933年證券法規定的任何登記聲明的權力，就上述任何條款或(Ii)訂立任何直接或部分直接或部分或間接轉讓禁售證券的互換或任何其他協議或任何交易而言，禁售證券所有權的經濟後果，不論上文第(Br)(I)或(Ii)條所述的任何該等互換或交易，將以現金或其他方式交付禁售證券或該等其他證券。

代表可在禁售期屆滿前，在沒有通知的情況下，隨時自行決定解除部分或全部受禁售協議約束的股份。在決定是否解除禁售協議的股份時，代表 會考慮證券持有人要求解除股份的理由、要求解除股份的股份數目及當時的市場情況等。

儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽字人可以在未經代表人事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券，條件如下：(1)代表人從每個受贈人、受託人或受讓人(視情況而定)收到禁售期剩餘部分的已簽署的鎖定協議，(2)任何此類轉讓不涉及價值處置，(3) 此類轉讓不需要在任何公開報告或提交給證券交易委員會的文件中報告，否則 和(4)以下籤署人未以其他方式自願簽署關於此類轉讓的任何公開備案或報告：

(I)作為一份或多份真誠的饋贈(包括但不限於慈善饋贈)；或

(Ii) 向下列簽署人的直系親屬的任何成員，或為以下籤署人或簽署人的直系親屬的直接或間接利益，或由其全資擁有的信託或其他實體 (就本鎖定協議而言，“直系親屬”指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠)；或

(Iii) 如果簽署人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，(1)將簽署人的股份轉讓給另一家直接或間接關聯的公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體(如1933年《證券法》經修訂頒佈的第405條所界定)，或(2)將普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的任何證券分配給簽署人的有限合夥人、有限責任公司成員或股東；或

(4) 如果下文簽署人是信託，則轉讓給該信託的受益人；或

(V)以遺囑、其他遺囑性質的文件或無遺囑的繼承方式；或

(Vi) 根據有保留的國內命令或與離婚協議有關的法律實施。

此外， 本函件的任何規定均不得被視為限制或禁止(1)與發售中購買的證券有關的交易，或在發售完成後在公開市場交易中收購的證券的交易；以及(2)根據任何認股權、股票紅利或其他股票計劃或安排，簽字人行使或交換任何普通股或購買普通股的期權，在每種情況下都是以現金或“無現金” 或“淨行使”的方式進行；但前提是標的普通股應繼續受本函規定的轉讓限制的約束。

簽字人 進一步同意，在禁售期內進行任何交易或採取任何受本 禁售期協議條款約束的其他行動之前，將就此向代表人發出書面通知，除非收到本公司關於禁售期已滿的書面確認，否則不會完成該交易或採取任何此類行動。

簽字人理解，如果發售在證券支付和交付之前終止或終止，簽字人將被免除本協議規定的所有義務。

簽署人亦同意並同意向本公司的轉讓代理及登記處 發出停止轉讓指示，以反對轉讓禁售證券，除非遵守上述限制。

以下籤署人還同意並同意在本合同日期打印其證券的實物證書，並將該證書發送給託管代理，該代理將持有該證書，直至禁售期結束。

下面簽署的 無論是否參與發售，均理解代表依據本鎖定協議進行發售 。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮與該州法律原則的衝突。

附件C

新聞稿格式