目錄表

已於2022年10月14日向美國證券交易委員會提交。

註冊號碼333-267486

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

(第1號修正案)

註冊聲明

在……下面
1933年證券法

SolarJuice有限公司

(註冊人的確切名稱見其 章程)

1/10-12 Forsyth Close

新南威爾士州悉尼韋瑟裏爾公園，澳大利亞

+61 2 9725 1111

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

倫道夫·科諾內

首席財務官

烏爾巴尼大道4741號

McClellan Park，California 95652

888-575-1940

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾出售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定， 在本表格上登記的任何證券將延遲或連續發售， 請勾選以下方框。X

如果提交本表格是為了 根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請勾選以下框，並列出同一發行的早期有效登記聲明的 《證券法》登記聲明編號。¨

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條規定提交的生效後 修正案，請勾選以下複選框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。¨

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條規定提交的生效後 修正案，請勾選以下複選框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。¨

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不使用 延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

註冊人特此 在必要的日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直到註冊人提交 進一步的修改，其中特別説明本註冊聲明將根據1933年證券法第 8（a）節生效，或直到註冊聲明將在SEC，根據第8（a）條行事，可以決定。

本招股説明書 中的信息不完整，可能會進行更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的購買要約。

SolarJuice有限公司

[●]普通股

這是SolarJuice Co.的首次公開發行普通股 ，Ltd.（“SolarJuice”或“公司”），一家開曼羣島豁免公司，有限責任 。我們在堅定承諾的基礎上在此次發行中提供普通股。我們預計首次公開募股的估計價格在美元之間[●]及$[●]每股。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場 。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“SJA”。 不能保證本次申請一定會獲得批准，如果我們的申請不獲批准，我們將不會完成此次發行。

我們是，並且，在本次發行完成後， 我們將繼續是一個“受控公司”，根據納斯達克股票市場規則的定義，因為SPI能源公司，公司 (“SPI”）持有並將繼續擁有我們50%以上的投票權。只要我們仍然是該定義下的受控公司 ，我們就可以選擇依賴並可能依賴某些納斯達克公司治理 要求的某些豁免。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” ，並且可以選擇遵守降低的上市公司報告要求。有關更多信息，請參閲“招股説明書 摘要-新興成長型公司狀況”。

投資我們的普通股涉及高度風險。在投資作為本次發行標的的我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書第11頁開始的關於投資我們的普通股的重大風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)不包括支付給承銷商代表Maxim Group，LLC的高達$的費用報銷 ，以報銷承銷商的某些費用。Maxim Group，LLC在本次發行結束時，除了承銷折扣和佣金 以及非實報實銷費用津貼外，還將獲得包括認股權證或代表認股權證在內的補償，金額相當於我們在此次發行中出售的普通股總數的5%，包括根據承銷商行使超額配售選擇權發行的任何股票。關於代表人認股權證的其他條款的説明和承銷商將收到的其他賠償的説明，見“承銷”。

我們已向承銷商授予了 購買最多額外[*]按首次公開發售價格向我們出售普通股(相當於本次發售普通股的15%)，減去承銷折扣和佣金，以彌補超額配售(如果有)。承銷商可以在本招股説明書發佈之日起45天內的任何時間 行使該選擇權。如果承銷商完全行使選擇權，則應支付的承保折扣和佣金總額為_[*]。如果我們完成此次發行，淨收益將在成交日交付給我們。見第40頁開始的“使用收益”。

承銷商預計將普通股於2022年_

Maxim Group LLC

本招股書的日期為2022年 。

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息、對本招股説明書的任何修訂或補充，或由我們或代表我們準備的任何自由編寫的招股説明書。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們和承銷商都不會在任何不允許要約或招攬的司法管轄區要約購買這些證券，也不會徵求任何購買這些證券的要約。您 不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。

我們和承銷商 均未採取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區內為此目的而採取行動 ，或持有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士 必須告知自己，並遵守與本招股説明書中規定的普通股發售以及在美國境外擁有和分銷本招股説明書有關的任何限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”的規則，我們目前有資格獲得“外國私人發行人”的待遇。作為外國私人發行人，我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》註冊的。

直到幷包括_[*]，2022(本招股説明書日期後25天)，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

我們從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得了統計數據、市場數據和本招股説明書中使用的其他行業數據和預測。雖然我們相信統計數據、行業數據和預測以及市場研究是可靠的，但我們沒有獨立核實數據，我們也不對信息的準確性做出任何陳述。

適用於本招股説明書的慣例

除上下文 另有要求外，僅為本招股説明書的目的：

本招股説明書僅為方便讀者而將某些澳元金額按指定匯率轉換為美元。從澳元到美元的所有換算都是按照美國聯邦儲備委員會H.10統計數據發佈的中午買入匯率進行的。除非另有説明，否則澳元兑換成美元的匯率是2021年12月30日的1.3774澳元兑1美元。我們不表示本招股説明書中提及的澳元或美元金額可能已按任何特定匯率或根本不兑換為美元或澳元(視情況而定)。見“風險因素-與中國經商有關的風險-匯率波動可能導致外匯匯兑損失，並對您的投資產生實質性的不利影響。”

招股説明書摘要

以下摘要 不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀以下摘要和整個招股説明書，包括從第11頁開始的“風險因素”部分，以及從F-1頁開始的財務報表和這些財務報表的附註。除非另有説明，本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不行使超額配售選擇權。

我們的業務

SolarJuice為澳大利亞和美國的住宅和小型商業建築市場提供基於太陽能光伏(PV)的能源解決方案。通過SJ Australia、SJ America和SJ Technology三個主要業務部門，我們向澳大利亞每個州和地區的商業客户批發和分銷光伏組件、太陽能逆變器、電池和存儲設備、其他太陽能“系統平衡”(BOS)組件和配件；我們是屋頂承包商，我們向美國五個州的住宅和商業客户轉售和安裝太陽能系統 ，我們向客户設計、製造和銷售光伏組件及相關產品 。SJ Australia是澳大利亞領先的光伏系統和組件批發商。SJ America在加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、內華達州和德克薩斯州安裝太陽能系統、能源存儲解決方案和屋頂產品。SJ科技在美國生產和銷售太陽能光伏組件。

SJ澳大利亞-批發配送

我們擁有80%股權的澳大利亞子公司Solar Juice Pty Ltd或“SJ Australia”向澳大利亞每個州和地區的商業客户分銷最受歡迎的太陽能光伏(PV)模塊、太陽能逆變器、電池和存儲設備、其他太陽能BOS組件和配件。SJ Australia還設計和銷售自己的自有品牌光伏產品，商標為“Opal”，包括Opal太陽能組件和“Opal Storage”電池。SJ Australia由創始人Rami Fedda和Andrew Burgess於2009年9月創立，他們結合了他們的行業知識、供應商網絡和銷售管理技能，已成長為澳大利亞領先的光伏和太陽能相關產品分銷商之一。

SJ Australia的大多數客户是屋頂太陽能系統或住宅和小型商業建築的儲能裝置的小型安裝商。 澳大利亞的住宅光伏安裝市場高度分散，由7,000多名員工不到5人的安裝商組成。 到目前為止，已有5,000多家安裝商在SJ Australia開立了賬户，我們有900多個活躍的安裝商賬户，這些安裝商在過去三個月中進行了購買。SJ澳大利亞已經確立了自己作為光伏行業領導者和安裝商中心的地位，因此 澳大利亞市場的新進入者來到SJ澳大利亞，以支持他們在全國各地的業務。SJ澳大利亞已開始向新西蘭和其他太平洋島國進行重大的地理擴張計劃。

SJ America-屋頂和太陽能組件安裝

我們的美國住宅屋頂和太陽能安裝業務由SolarJuice American Inc.或SJ America，d/b/a Roofs 4 America運營，為美國一些最大的房屋建築商和房地產開發商執行住宅安裝和商業項目。SJ America根據需要在加州、內華達州、德克薩斯州、科羅拉多州和佛羅裏達州這五個州持有承包商許可證。對於太陽能和重鋪屋頂 項目，我們管理從測量、設計、許可、安裝、最終檢查到電網連接的整個流程；我們可能會選擇將此流程的一部分外包給第三方服務提供商。SJ America擁有數百名安裝員工，是少數幾家擁有豐富屋頂經驗的住宅太陽能公司之一。

SJ America在2021年2月收購了彼得森-迪恩公司及其附屬公司(統稱為“彼得森-迪恩”或“PDI”)的某些資產後，於2021年2月進入安裝業務。在收購PDI資產之前，SJ America在美國沒有業務。Petersen-Dean 成立於1984年，專門為單户、多户或小型商業建築安裝瓦片或瓦片屋頂。 PDI於2009年進入屋頂太陽能電池板安裝市場，成為加州領先的屋頂產品和太陽能電池板安裝公司 ，與美國一些最大的建築商和開發商合作，提供屋頂產品和太陽能電池板安裝 。在新冠肺炎疫情爆發後，PDI於2020年6月根據美國破產法第11章申請保護， 在破產過程中，SJ美國購買了與屋頂產品和太陽能電池板安裝相關的某些PDI資產， 包括車輛和設備、庫存、在製品合同、商標和商號、服務標誌、賬簿和 記錄。我們還聘請了321名在屋頂和太陽能系統安裝業務方面經驗豐富的前PDI員工，但觀察期為90天，截至2022年8月19日，約有148名前PDI員工為公司工作。SJ America隨後建立了一個新的消費太陽能團隊，專注於向小型商業建築的房主和業主/承租人銷售產品。 我們新的消費太陽能團隊正在開發垂直集成的能力，涵蓋系統設計和工程、採購、許可、建設、電網連接、保修、系統監控和維護。

2021年6月，我們開始向消費者提供免費的基於雲的監控和維護軟件服務，以管理我們安裝的屋頂產品和太陽能電池板系統，這可以增加客户參與度和我們的整體在線展示。

由於加州要求在新住宅上預安裝太陽能系統，我們的屋頂和太陽能業務與我們的房屋建築商客户有時會重疊。 SJ America擁有大約100個活躍的屋頂安裝商業客户，其中18個在加州聘請我們進行太陽能預安裝。 我們的客户重新安裝屋頂服務包括設計、許可、採購和安裝服務，類似於向太陽能 消費者提供的服務。

2022年7月，SolarJuice作出決定，由於佛羅裏達州、德克薩斯州、內華達州和科羅拉多州的業務量和盈利能力不足，其SJ美國子公司將暫停這四個州的屋頂和太陽能系統安裝業務。本公司持續評估市場需求、業務範圍及業務範圍，特別是屋頂及太陽能系統安裝業務，包括安裝太陽能電池板、電池及電動汽車充電器，以求盈利，並計劃在未來繼續這樣做。

SJ科技-製造

SJ科技以其Solar4America品牌生產“美國製造”的太陽能組件。

SJ Technology於2022年1月在加利福尼亞州麥克萊倫公園開設了我們在美國的第一家太陽能組件組裝廠，於2022年第二季度開始試生產，並在2022年第三季度開始每週向客户交付Solar4America品牌模塊。我們預計到2022年底達到每年650兆瓦的產能。SJ Technology打算以我們自己的“Solar4America”品牌向分銷商、項目開發商和系統集成商銷售我們的大部分美國製造的太陽能組件，並以OEM的方式銷售一小部分太陽能組件。我們轉租了位於麥克萊倫園區的現有太陽能組件製造設施，總建築面積為139,100平方英尺，從SunEnergy California LLC購買了一些太陽能組件組裝設備，並從營口金晨機械有限公司和無錫奧託威爾供應鏈管理有限公司購買了額外的太陽能組件組裝設備，以擴大我們在麥克萊倫園區工廠的產能。2022年8月，我們轉租了總建築面積為56,000平方英尺的額外空間，毗鄰SJ Technology目前位於McClellan Park的太陽能組件製造工廠 。擴建將使我們能夠滿足對其美國製造的太陽能組件的強勁需求。我們預計，到2023年底，我們的產能將進一步提高到每年2.4千兆瓦，這是因為我們購買並投入運營了 額外的太陽能組件組裝設備，並利用了位於加利福尼亞州麥克萊倫公園的額外56,000平方英尺的設施，並在美國東海岸開設了一家新工廠。

2022年通貨膨脹降低法案-為支持清潔能源的製造商和項目提供新的和 擴大的生產和税收抵免

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》(簡稱《****》)，使之成為法律。IRA包含的條款我們預計， 將在未來十年對美國清潔能源項目的發展和融資產生重大影響。 IRA包括許多與美國清潔能源相關的關鍵變化，其中包括延長投資税收抵免和生產税收抵免，增加其他技術和清潔能源設備製造的税收抵免，以及允許各方更容易將税收抵免貨幣化的條款。****還包括一些有針對性的激勵措施，旨在鼓勵低收入社區的發展和使用國內生產的材料，並遵守某些現行的工資要求。****包含兩級抵免金額結構，適用於許多適用的税收抵免。具體地説，許多信用額度 具有較低的基本信用額度，如果納税人能夠滿足適用的現行工資或學徒 要求，最高可增加五倍的信用額度。一般來説，根據現行的工資要求，****要求所有勞工、機械師和工人在項目建設期間(以及在信貸期限內維修和改建)按現行工資支付工資。另外，除某些例外情況外，為滿足學徒要求，合格的學徒必須完成項目建設總工時的適當百分比 。此外，****建立了某些選項，以解決未能滿足現行工資或學徒要求的問題。

我們相信，****的兩個領域將為我們帶來直接的重大好處。首先，IRA新的45X條款將對我們產生重大影響， 尤其是我們的SJ科技業務。根據第45x條，每個符合條件的太陽能組件都可以獲得生產積分，這些組件是在國內生產並出售給無關各方的。第45x條積分基於製造的設備或材料的類型、 生產的設備或材料的數量以及某些其他標準。我們預計，第45x條將刺激美國太陽能製造業 達到可能尚未得到充分認識的程度。根據IRA第45x條，先進製造生產(AMPTC)可用於生產符合條件的組件，包括在美國生產並在2022年12月31日後銷售的太陽能組件、太陽能晶片、太陽能電池。太陽能組件的AMPTC金額規定為每個組件容量0.07美元 在WDC中。SJ科技以其Solar4America品牌生產“美國製造”的太陽能組件。第45倍生產 積分鼓勵創新和效率，因為例如，對於某些太陽能組件，積分與太陽能電池板的生產率而不是其成本掛鈎，從而鼓勵公司生產效率更高的電池板，而不是通過提高價格來增加 積分。

其次，IRA下的住宅 清潔能源抵免允許住宅客户從聯邦税收中扣除30%的太陽能成本，作為税收 抵免，直至2032年。如果住宅客户在其住宅中安裝太陽能設備 從2022年到2032年底的任何時間，他們都有權從聯邦所得税中獲得不可退還的税收抵免，相當於 合格費用的30%。這些費用沒有美元限制。我們相信，根據IRA將税收抵免增加到30%將顯着增強SJ America的美國住宅屋頂和太陽能安裝業務。根據 能源部的説法，新IRA的語言涵蓋了有資格享受新太陽能税收抵免的費用，與那些根據即將到期的舊法律下降的費用相同，包括：

我們相信，擁有我們自己的品牌產品為我們在競爭激烈的市場中脱穎而出提供了更大的機會。特別是在某些產品 在市場上供不應求的情況下，例如美國製造太陽能組件的當前市場狀況，我們預計這將 加快我們的品牌和產品向美國國內市場的滲透。我們預計不會為我們的安裝業務生產大量的 面板。

我們的太陽能組件採用先進的太陽能技術，例如無源發射極和後觸點或“PERC”技術和 全電池技術。我們預計，我們的高質量製造能力將使我們能夠生產符合 行業最高性能標準的太陽能組件，我們在北美銷售的所有美國製造的太陽能組件 都獲得了UL認證。

市場機遇

批發經銷

根據2021年11月IBISWorld的一份報告，澳大利亞是世界上人均太陽能累計裝機量最大的國家，預計2022年澳大利亞將安裝32億美元的太陽能電池板。澳大利亞清潔能源理事會可再生能源協會報告稱，2020年，澳大利亞增加了378,000多個屋頂太陽能系統，總裝機容量超過3GW，以及近24,000個總容量為238兆瓦的存儲 機組。Mordor Intelligence估計，該國約五分之一的住宅樓安裝了屋頂太陽能，並預計這一屋頂太陽能市場在2020至2025年間將以10%的複合年增長率增長。

我們相信以下 因素將有利於我們計劃中的太陽能業務增長：

屋面

住宅屋頂業務 是週期性的，整個住宅建築業也是如此。除了冠狀病毒大流行初期的短暫低迷外，獨户新建建築市場最近基本上一直處於持續上升的趨勢。

美國住房和城市發展部(HUD)在2022年1月報告稱，2021年美國住房總開工量約為160萬套，較2020年的138萬套增長15.6%。根據住房和城市發展部的數據，獨棟住宅開工量佔總開工量的112萬户，比2020年的可比數字增長了13.4%。美國人口普查局在2022年6月進一步報告了 ，2022年5月美國住房開工數經季節調整後按年率計算為155萬套，同一份報告 披露，2022年5月經季節調整的美國住房年竣工量為147萬套，比2021年5月的可比數字增長了9.3%。

太陽能組件安裝

2022年第一季度太陽能行業協會(“SEIA”)網站披露，美國公用事業、住宅和商業應用中的太陽能發電裝機容量已超過121千兆瓦(GW)。美國整個太陽能市場在2021年裝機容量為23.6千兆瓦，這是一個創紀錄的數字，儘管由於供應鏈限制和冠狀病毒病毒而持續存在障礙。

SEIA 2021年3月的一份報告 指出，美國住宅太陽能市場預計將繼續強勁增長，擁有太陽能系統的家庭份額預計將從2021年的4%增加到2030年的13%以上。SEIA還披露，2021年住宅太陽能發電市場裝機容量較2020年大幅增長30%，達到4.2GW，SEIA進一步估計，住宅太陽能年裝機量將從2020年的3.2GW增加到2023年的4.7GW，複合年增長率約為14%。SJ America目前地理足跡集中的幾個州，加利福尼亞州、德克薩斯州和佛羅裏達州一直是並預計將繼續是美國最活躍的住宅太陽能市場之一。

美國能源信息管理局(EIA)於2022年3月7日發佈的一份報告強調，太陽能對計劃中的美國新發電能力的總體貢獻越來越大。EIA報告稱，未來兩年計劃建設41千兆瓦的新的公用事業規模的太陽能和電池存儲項目，預計新發電廠總髮電能力85千兆瓦中約有51千兆瓦，即60%將來自太陽能。SJ America準備利用這一公用事業太陽能擴張機會，因為加州計劃新增大量的公用事業太陽能發電能力 。2021年11月發佈的另一份環評報告顯示，雖然太陽能發電僅佔2020年發電量的3%左右，但預計到2050年，這一可比數字將增加到20%，其中將包括公用事業規模和較小規模的太陽能安裝。

白宮官網2022年6月6日披露，總裁·拜登已授權使用《國防生產法》(簡稱《國防生產法》)， 加快國內太陽能組件等清潔能源技術的生產。白宮還表示，有意為兩年過渡期提供便利，在此期間，國內太陽能製造商將被允許從東南亞國家採購太陽能組件和電池組件，而不徵收某些進口關税，以確保國內太陽能生產商有足夠的供應來擴大 規模。總裁·拜登還授權能源部根據DPA迅速擴大太陽能組件和其他關鍵清潔能源技術的國內生產。白宮打算利用聯邦政府採購手段的力量來刺激國內太陽能製造的增量產能，並加快“美國製造”清潔能源的增長，目標是在未來十年達到100千兆瓦(GW)以上。

白宮在2022年6月的同一份新聞稿中還報告説，美國有望在2024年之前將國內太陽能製造能力增加兩倍。白宮報告稱，預計到2025年總裁·拜登的第一個任期結束時，目前7.5千兆瓦的太陽能製造能力將增加到22.5千兆瓦，相當於15千兆瓦的增量產能，在不到五年的時間裏，國內太陽能產能將翻兩番。這份新聞稿指出，這樣的增長將使每年超過330萬户新家庭能夠轉換為太陽能。參見2022年6月6日情況説明書： 總裁·拜登採取大膽行政行動刺激國內清潔能源製造|www.Whitehouse.gov。

2022年7月，SolarJuice決定其SJ美國子公司暫停其在佛羅裏達州、德克薩斯州、內華達州和科羅拉多州的屋頂和太陽能系統安裝業務 ，原因是這四個州的業務量和盈利能力不足。 公司不斷評估市場需求、其業務線的規模和地理範圍，特別是屋頂和太陽能系統安裝業務，包括安裝太陽能電池板、電池和電動汽車充電器，以實現盈利， 我們計劃在未來繼續這樣做。

製造業

根據2021年9月發佈的IBISWorld報告，從2017-2022年，國內太陽能總市場的年增長率估計為15%，預計2022年將達到120億美元。國內太陽能發電市場一直在增長，因為企業和個人消費者總體上都需要更多的能源，並越來越多地尋求太陽能等綠色能源替代品。2022年1月IBISWorld對國內太陽能行業製造和市場規模的分析報告稱，2022年美國將生產價值約38億美元的太陽能電池板，國內太陽能電池板產量比2017-2022年的前五年增長了35.9%。預計未來五年，國內太陽能行業將繼續保持強勁增長勢頭。參見美國的太陽能-市場規模| IBISWorld(2021年9月IBIS報告)

我們相信，SJ Technology準備通過我們位於加利福尼亞州麥克萊倫公園的新擴建設施，利用這一國內太陽能電力需求的增長趨勢 ，我們打算在2022年底之前建立650兆瓦的太陽能組件年產能。我們預計，到2023年底，我們的產能將進一步提高到每年2.4 GW，這是因為我們購買並投入使用了額外的太陽能組件組裝設備，並 利用了我們位於加利福尼亞州麥克萊倫公園的額外56,000平方英尺的建築面積，並在美國東海岸建立了一個新工廠。我們在美國的太陽能組件製造能力提供了巨大的規模優勢，以滿足對其美國製造的太陽能組件的強勁需求。我們還 相信，我們打算在McClellan工廠以及可能在美國其他地方生產的“美國製造”太陽能組件將特別受到美國商業和住宅消費者的青睞，作為一種綠色能源和國內生產的能源解決方案 。

看見Https://www.ibisworld.com/industry-statistics/market-size/solar-panel-manufacturing-united-states/ (2022年1月IBIS報告)

我們的競爭優勢

我們相信，以下 競爭優勢是我們成功的重要原因，並使我們有別於競爭對手：

持續經營的企業

公司已出現重大虧損，需要籌集更多資金以維持運營。由於這些情況，我們的審計師對我們2021年12月31日財務報表的意見包括一段解釋，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業繼續經營。如本公司未經審核簡明綜合中期財務報表附註3所披露，本公司於截至2022年6月30日止六個月內錄得淨虧損60萬美元。截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金流為430萬美元，截至2022年6月30日的累計赤字為3180萬美元，截至2022年6月30日的營運資金赤字為110萬美元。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的懷疑。雖然管理層相信其計劃將足以使公司在9月後的一年內滿足其流動資金和現金流要求[15]2022年，也就是簡明綜合中期財務報表發佈之日，不能保證這些計劃將成功實施。 如果本公司未能實現這些目標，本公司可能需要額外融資來償還債務和執行其業務計劃 本公司可能無法及時、按可接受的條款或根本無法獲得必要的額外資本。 加入持續經營説明性段落可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，對我們與客户、供應商和員工等與我們有業務往來的第三方的關係產生不利影響，並可能使我們面臨挑戰 ，使我們難以籌集所需的額外債務或股權融資，所有這些都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響 。

該公司預計將於2022年第四季度開始從其位於加州的太陽能組件組裝廠產生運營現金流，我們預計運營現金流將在2023年及以後進一步增加，因為我們的McClellan Park工廠正在邁向滿負荷 ，並實現生產能夠產生1.1 GW電力的太陽能組件總數的目標。我們還計劃在未來幾年內在美國的一個或多個其他地點複製麥克萊倫公園的運營。在短期內，我們可以 從我們的母公司陽光動力以及我們的某些高管和董事那裏獲得資金，並且在最近這樣做了 ，以資助我們認為是“美國製造”太陽能組件行業的先驅和領導者的誘人機會。 本公司還與第三方就本公司的債務融資和股權資本融資進行了討論，以幫助為我們的太陽能組件製造業務和其他業務提供資金，特別是在我們正在擴大太陽能組件生產以實現所述1.1GW目標的當前時期。

外國私人發行商地位

我們是根據修訂後的1934年《證券交易法》(我們稱為《交易法》)制定的規則所指的外國私人發行人。 因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

新興成長型公司的地位

我們是《快速啟動我們的企業創業法案》(或《就業法案》)所定義的“新興成長型公司”，我們有資格利用適用於其他上市公司(非新興成長型公司)的各種報告和財務披露要求的某些豁免，包括但不限於：(1)在本招股説明書中僅提交兩年經審計的財務報表和相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析， (2)未被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的審計師認證要求，(3)在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，以及(4) 免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們打算利用這些豁免，投資者可能會發現投資我們的 普通股的吸引力降低。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用修訂後的《1933年證券法》(我們稱為《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司，我們打算利用這一延長的交易期。

我們 可以在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司，或直到(1)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(2)我們成為《交易法》下規則 12b-2所定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，並且我們已經公開報告至少 12個月，則發生這種情況。或(3)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們的公司結構

SolarJuice於2017年2月由陽光動力有限公司在開曼羣島註冊成立，持有Solar Juice Pty Ltd.(SJ Australia)80%的股份。 SJ Australia的創始人Rami Fedda(7%)和Andrew Burgess(7%)以及新加坡的聯合能源控股私人有限公司(6%)實益擁有SJ Australia另外20%的股份，Allied Energy Holding Pte Ltd.(6%)是新加坡的一傢俬營公司，SJ Australia於2009年成立時是SJ Australia的原始投資者。SPI是一家開曼羣島公司，於2016年1月起在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“SPI” 。SJ Australia成立於2009年9月，是澳大利亞的一家太陽能組件批發商。2015年5月，當時與SPI有關聯的SPI中國(香港)有限公司收購了SJ Australia 80%的股份。2018年8月，SPI出售了SPI中國(香港)有限公司，作為此次交易的一部分，SPI中國(香港)有限公司將其在SJ Australia的80%權益轉讓給SPI。SolarJuice American Inc.(“SJ America”)於2019年7月註冊成立，SolarJuice Technology Inc.(現稱Solar4America Technology，Inc.)、Solar4America Inc.、Roofs4America Inc.、SolarJuice Distribution Inc.和SolarJuice Francise Inc.於2021年註冊成立 ，分別持有我們的太陽能組件、屋頂、電池、電子商務和其他技術相關業務。SolarJuice(HK) Ltd.在過去兩個財年的活動非常有限。

企業信息

我們的全球總部位於澳大利亞新南威爾士州悉尼市韋瑟裏爾公園1/10-12 Forsyth Close。我們在美國的主要行政辦公室位於加利福尼亞州麥克萊倫公園Urbani Avenue 4741號，郵編：95652。我們這個地址的電話號碼是888575-1940。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1205開曼羣島西灣路802號芙蓉路31119號郵政信箱31119號維斯特拉(開曼)有限公司的辦公室。

我們的網站是http://www.solar4america.com. Information，包含在或可以通過我們的網站訪問，我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不應通過引用將其併入本招股説明書。我們在美國的送達代理是Randolph Conone，地址是加利福尼亞州麥克萊倫公園Urbani Avenue 4741，郵編：95652。

我們面臨的挑戰和風險

投資我們的普通股涉及風險 ，除其他事項外，這些風險涉及我們的業務、我們最近在美國的資產購買和整合、市場因素、政府政策 和監管、競爭、技術創新的速度、我們籌集資金的能力和外匯波動，以及以下內容：

參見“風險因素”。

祭品（1）

(1)除非另有説明，本招股説明書所載所有資料均假設承銷商並無行使超額配售選擇權或代表的認股權證，而本次發行後將發行的普通股數目以截至2022年7月18日的25,000,000股已發行普通股 為基礎。

彙總 合併財務信息

您 應閲讀以下彙總合併財務信息以及本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表和相關的 註釋、“精選合併財務信息”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

下表總結了 我們在各個時期和截至所示日期的合併財務數據。截至2022年6月30日以及截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月各月的未經審計歷史中期財務數據來自我們的未經審計的簡明合併 財務報表，應與公司截至2021年和2020年12月31日的合併財務報表一併閲讀。歷史結果不一定表明 未來任何時期的預期結果。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內：

截至2021年和2020年12月31日止年度的綜合 經營報表摘要以及截至2021年和2020年12月31日的綜合資產負債表摘要源自本招股説明書其他地方包含的綜合財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度 ：

風險因素

投資於我們的普通 股涉及高度風險。在投資於我們的普通股之前，閣下應仔細考慮有關該等風險的以下資料，以及本招股章程所載的其他 資料。如果實際發生以下任何風險，我們的 業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我公司有關的風險

SJ America於2021年2月向Petersen-Dean，Inc.及其聯營公司(統稱“Petersen-Dean”或“PDI”)收購若干資產，以通過PDI於2020年6月啟動的破產程序啟動其國內屋頂和太陽能產品安裝業務。SJ America自收購這些資產以來，在運營這些資產時出現了虧損。儘管我們一直專注於降低開支和增加銷售額，但不能保證盈利能夠實現或持續。

由於COVID疫情的影響和大量未償債務，PDI於2020年6月11日根據美國破產法第11章提交了救濟申請，隨後，破產法院組織了幾輪資產拍賣，為PDI籌集現金。SJ America 參加了其中兩次資產拍賣。

我們在2020年12月舉行的一次拍賣中中標，隨後一個月以875,000美元購買了與PDI消費者業務相關的資產，其中主要包括大約1,200份未完成的太陽能和/或屋頂產品安裝合同。

2020年12月，PDI破產法院還拍賣了PDI幾乎所有的商業部門資產，主要包括車輛、叉車、在製品合同、庫存、傢俱、固定裝置和設備。SJ America贏得了此次拍賣，最終支付了6,875,000美元現金，並假設於2021年2月25日獲得11,000,000美元的債務人佔有融資(“DIP融資”)，這筆資金由PDI截至收購日的應收賬款質押。SJ America負責償還貸款的剩餘部分 如果保理應收賬款的收取不能覆蓋貸款餘額，並且如果在LSQ保理貸款全額償還後， 保理應收賬款有任何超額，剩餘的保理應收賬款將被釋放到SJ America。從PDI購買的資產是SJ America目前屋頂和太陽能電池板安裝業務的基礎。

截至2021年12月31日的10個月，SJ America的收入為2,900萬美元，虧損2,590萬美元。

我們注意到，如果SJ America 無法在我們的國內住宅屋頂和太陽能產品安裝業務中實現或保持盈利，我們的 普通股的價值可能會縮水，或者您可能會損失全部投資。

如果未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行有效的內部控制，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。如果我們不能對我們的財務報告保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

根據美國證券法，我們必須報告 義務。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”通過了規則，要求每家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的 管理層報告，該報告包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。我們是一家“新興成長型公司”， 預計在首次公開募股生效後的第二個財年結束時，我們將首先在年度報告中包括一份關於財務報告內部控制的管理報告。這些要求預計將首先適用於我們截至2022年12月31日的年度表格20-F的 報告。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，作為一家上市公司，我們的報告義務將在可預見的未來給我們的管理層、運營 以及財務資源和系統帶來巨大壓力，這將增加我們的運營費用。

我們發現了內部控制中的缺陷 ，我們認為這些缺陷是截至2021年12月31日存在的財務報告內部控制的重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的合併財務報表的重大錯報有可能無法預防或及時發現。我們確定，我們的內部控制存在以下六個重大弱點：(1)未能維持有效的財務報告內部控制環境；(2)未能制定有效的風險評估程序，以充分詳細地識別和評估重大錯報的所有相關風險，包括業務風險、運營風險、舞弊風險；(3)評估財務報告內部控制運作的有效監測活動；(4)與收入、採購和庫存、財務、財產和設備、税務和工資流程相關的流程層面的控制無效 ，(A)解決了相關風險，(B)提供了充分的業績證據，(C)在財務報告過程中建立了適當的職責分工， 在財務報告過程中；(5)缺乏為財務信息處理和報告設計和實施的足夠控制，以及缺乏具備根據美國公認會計準則進行財務報告所需技能的資源；以及(6)在IT環境和IT總控活動中缺乏設計和實施的足夠控制，主要涉及邏輯訪問安全、系統更改、計算機操作和服務組織控制監控活動等領域。依賴於受影響信息技術系統信息的完整性和準確性的某些流程級自動控制和 手動控制也是無效的。

為了彌補上述重大缺陷，我們計劃在第三方諮詢公司的協助下，繼續建立全面有效的內部控制制度，為我們提供相關的專業諮詢服務。我們計劃繼續評估我們的 標準化流程，以進一步提高財務審查的有效性，包括以一致和徹底的方式分析和監控財務 信息。本公司擬採取的補救行動重點如下：(1). 從公司治理角度加強概述和監測，並設立公司內部審計部門，直接向審計委員會報告，以確保加強對公司財務報告職能的監督；(2)聘請專業顧問對公司的內部控制制度進行審查、測試和優化，特別是針對以上發現的重大弱點；(3)啟動和完善內部控制執行計劃，以監督和監測公司的運營職能； (4)建立正式和系統的風險評估程序，並讓上級管理層參與識別和分析風險；(5)就美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則和要求下的財務報告政策和控制為我們的會計團隊和其他相關人員提供更全面的指導和培訓；(6)通過為我們的會計團隊提供更全面的美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則和要求下的財務報告政策和控制的指導方針，加強對日記帳分錄和會計處理及調整的審查控制；(7)通過更全面的財務報告政策和控制指南，加強對關鍵流程的管理監測和審查；以及(8)加強對獨立和勝任的税務和會計機構的監測和評估，並加強對IT職能的監督和控制，包括加強邏輯安全 和監控服務提供商。

對財務報告建立有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止舞弊也很重要。我們未能實現並保持對財務報告的有效內部控制，可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務，並對我們股票的交易價格產生負面影響。我們預計，為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們將承擔相當大的成本，並投入大量的管理時間和精力以及 其他資源。

我們的管理層已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法補救這些缺陷。此外，我們的管理層 可能會發現未來可能會對投資者信心產生不利影響、損害我們證券價值並 增加我們融資成本的重大弱點。

不能保證 我們可以多快或多有效地補救財務報告內部控制中的重大弱點，也不能保證未來不會發現更多的重大弱點。任何未能彌補未來可能發現的財務報告內部控制中的其他弱點或不足，或未能實施新的或改進的控制，或在實施此類控制時遇到的困難，都可能損害我們的經營業績，導致我們無法履行報告義務，或導致我們的財務報表中出現重大錯報。任何此類失敗都可能反過來影響我們管理層未來證明我們對財務報告的內部控制有效的能力。財務報告內部控制無效可能 還會使我們受到美國證券交易委員會和其他監管機構的審查，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並使我們受到民事或刑事處罰或股東訴訟，這可能會對我們證券的交易價格產生不利影響。此外，如果我們發現財務報告的內部控制存在更多缺陷， 披露這一事實，即使很快得到補救，也可能會降低市場對我們財務報表的信心，並損害我們的股價 。此外，其他缺陷可能導致未來不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條。此類違規行為可能會使我們受到各種行政處罰，包括美國證券交易委員會或其他監管機構的審查 。

我們的公司戰略包括通過收購資產和公司實現增長，這可能會給投資者帶來風險。

這些風險包括：

我們可能無法成功管理和整合我們的澳大利亞和美國業務。

我們在SJ America旗下經營國內屋頂產品和太陽能組件安裝業務，在SJ Technology下經營太陽能組件組裝廠。SJ Australia 經營與SJ American和SJ Technology截然不同的光伏產品批發業務。我們的美國太陽能組件製造、屋頂和太陽能安裝業務在五個州運營，約有320名員工，不包括獨立承包商和 分包商。我們的總部設在澳大利亞，需要成功地管理、監督和整合我們的美國業務，這可能會因地理和時間差異以及不同的適用規則和法規而帶來一定的挑戰。公司還將 需要管理和集成我們與SJ Australia的美國業務的IT和會計系統，並對財務報告和披露程序實施內部控制。我們的國內業務還將被要求遵守適用於我們開展業務的每個司法管轄區的Solar4America和Roofs 4 America品牌產品的所有許可和適用的法律、規則和法規 。我們無法成功管理和整合澳大利亞和美國的業務，這可能會嚴重影響公司的前景和您的投資價值。

我們的三個業務部門，SJ澳大利亞、SJ美國和SJ科技，開展不同的業務。雖然我們認為，如果我們能夠在供應鏈管理、產品設計、製造和整個光伏行業品牌方面整合這三項業務，將會產生顯著的協同效應，但我們不能保證我們能夠成功整合這三項業務，以優化全球控股公司結構的管理成本。

SJ澳大利亞、SJ美國 和SJ科技是不同的業務。這三個業務部門還在不同的管理系統下運行，包括不同的CRM/ERP系統。雖然我們已經注意到集成ERP系統的必要性，但隨着我們對SJ America的ERP系統進行改造， 不能保證未來這三個業務部門的整體IT配置將完全集成。這三個業務單位在不同的司法管轄區和不同的行業運營，對工資、人員、福利、許可 和其他監管要求有不同的要求。我們不能保證我們可以集成除ERP之外的後臺支持功能。這三個業務部門還面臨着獨特的現金轉換週期和營運資金需求。由於SJ America正在進行業務扭虧為盈，因此預測其流動性需求更具挑戰性，而且無法保證這三個業務部門能夠有效地 共享其資源以滿足流動性需求。我們的管理團隊可能無法成功運營這三項業務。

我們的業務可能沒有足夠的現金流來及時支付我們在銀行或其他金融機構的現有債務下的利息和本金義務，這可能會迫使我們採取其他行動來履行我們的義務。

SJ America與LSQ Funding Group L.C.和LS DE LLC(“LSQ”)於2021年2月24日就PDI資產收購訂立了經修訂及重新簽署的發票購買協議(“AIPA”)，據此，SJ America與LSQ簽訂了保理協議，SJ America承擔了先前DIP貸款項下的PDI義務(“DIP義務”)。 SJ America在AIPA項下的義務由SJ America的所有資產額外抵押。根據AIPA向SJ America收取的利率為每天0.333%，但一旦總DIP債務低於10,000,000美元， 一旦總DIP債務低於5,000,000美元，利率將降至每天0.222%。2021年3月，SJ America 利用一家銀行的信用額度收益向LSQ額外支付了3,000,000美元，從而將DIP 債務的餘額減少到8,000,000美元以下。這項信貸額度的年利率是3.25%。使用每週收款收益，我們在2022年6月將DIP債務餘額減少到4,000,000美元以下。我們預計將繼續從應收賬款、以前的PDI客户和運營現金流中支付LSQ。

於2019年3月18日，SJ Australia 與蘇格蘭太平洋(BFS)Pty Ltd.(“Scotish Pacific”)訂立債務人融資協議，據此蘇格蘭太平洋 向SJ Australia提供發票貼現便利。截至2021年12月31日，SolarJuice的所有未付應收賬款均質押給蘇格蘭太平洋公司，總金額為11,899,000美元。截至2021年12月31日，SJ Australia已限制銀行存款374,000美元，主要用於支付SJ Australia因發票貼現安排而產生的債務。該貸款項下的實際利率於2021年為年利率7.0%。蘇格蘭太平洋貸款項下的當前餘額約為24.3萬美元，該貸款項下的當前利率為6.16%。SJ Australia預計未來將保留這一貼現安排或類似融資，以支持其增長，並在必要時通過再融資償還此類融資。

為這些融資渠道提供服務需要大量現金。我們按計劃償還債務本金和利息的能力， 取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務 可能無法從運營中產生足以償還債務的現金流併產生運營業務所需的資本支出。 如果我們無法產生此類現金流，我們可能需要採用一個或多個替代方案，例如放緩業務、出售 資產、重組債務或獲得額外的債務和股權資本，條款可能繁重或高度稀釋。我們及時償還債務或以其他方式對債務進行再融資的能力 將取決於此時的資本市場和我們的財務狀況。 我們可能無法從事任何此類活動或以理想的條款從事這些活動，這可能導致我們的債務違約 。

我們還預計，受我們債務工具中包含的限制的限制，未來還會產生額外的 債務。我們現有債務的增加將進一步 增加上文討論的債務相關風險，我們可能無法按可接受的條款或完全 簽訂新的債務工具。如果我們無法履行現有或新工具下的財務契約和其他條款，或者無法從貸款人那裏獲得豁免或容忍，或者如果我們無法在需要時以可接受的條款獲得營運資金、設備和其他需求的再融資或新的融資，我們的業務可能會受到不利影響。

我們面臨着與我們產品的國際製造、營銷、分銷和銷售以及我們在美國的製造設施的建設和運營相關的風險，如果我們不能有效地管理這些風險，我們在海外的業務和運營可能會受到不利影響，我們在美國維持、發展和擴大業務的能力可能會受到限制。

我們於2022年6月開始試生產Solar4America品牌的“美國製造”太陽能組件。目前，我們轉租了位於加利福尼亞州麥克萊倫公園的現有太陽能組件製造設施，總建築面積為195,100平方英尺。我們從SunEnergy California LLC收購了太陽能組件製造設備資產，並組建了一支製造團隊開始生產。我們已簽訂採購及其他協議，以購買額外的製造設備及擴大我們的產能，並預期到2022年底，一旦所有太陽能組件組裝設備全部組裝完畢並投入運作，我們的產能將擴展至約每年650兆瓦。我們預計到2023年底，產能將進一步提高到1100兆瓦/年。我們計劃 推廣該工廠的產品，將其命名為“美國製造”，以吸引某些客户並 獲得政府的“購買美國貨”計劃的資格。

我們的產品在美國的製造、營銷、分銷和銷售，以及我們在美國的製造設施的建設和運營可能會使我們面臨許多風險，包括與以下方面相關的風險：

我們的管理團隊沒有在美國運營模塊製造工廠的 經驗，除了我們運營的分銷、安裝和產品開發業務外，這將是一條獨特的業務線。我們在美國實施的新CRM/ERP系統可能不適合製造工廠。我們不能保證管理團隊能夠成功運營製造工廠或從中產生足夠的利潤或現金流，以證明資本投資是合理的。

在國內的太陽能組件組裝和銷售業務中，我們將面臨不同的商業環境和行業條件，我們可能會花費大量的資源來熟悉新的環境和條件。我們的業務運營可能會受到我們運營所在司法管轄區意外和不利的經濟、法規、社會和政治條件的影響，我們可能會遇到項目中斷、資產和人員損失以及其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的間接損失。我們在美國的製造設施可能會使我們面臨各種風險，其中包括未能獲得所需的批准、許可或許可證，或未能遵守相關條件，未能以令人滿意的條款獲得經濟獎勵或融資，以及未能及時且具有成本效益地為 製造設施採購建築材料、生產設備和合格人員。這些事件中的任何一項都可能增加相關成本，或削弱我們未來以經濟高效的方式運營業務的能力，這反過來可能對我們的業務和 運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的屋頂和太陽能業務相關的風險因素

太陽能行業是一個新的、不斷髮展的市場，它可能不會增長到我們預期的規模或速度。

太陽能行業 是一個新的快速增長的市場機遇。我們認為，太陽能行業仍將需要數年時間才能完全發展和成熟，但我們不能確定市場是否會增長到我們預期的規模或速度。太陽能市場未來的任何增長和我們太陽能服務產品的成功取決於許多我們無法控制的因素，包括消費者對太陽能服務市場的認可和接受、替代能源的定價、有利的監管環境、 預期的税收優惠和其他激勵措施的持續，以及我們提供太陽能服務產品的成本效益的能力， 如果太陽能市場沒有發展到我們預期的規模或速度，我們的業務可能會受到不利影響。

太陽能尚未獲得廣泛的市場接受，部分依賴於聯邦、州和地方政府以退税、税收抵免和其他激勵措施形式提供的持續支持。如果這種支持大幅減少，我們為產品和服務吸引客户的能力可能會受到不利影響。住宅太陽能的增長還取決於動態的宏觀經濟條件、電力零售價格和客户偏好。不斷下降的宏觀經濟狀況，包括勞動力市場和住宅房地產市場，可能會導致客户之間的不穩定和不確定性，並影響他們的財務能力、信用評分或簽訂長期合同的興趣 ，即使此類合同將產生即時和長期的節省。

公用事業或其他能源產生的零售電力的市場價格也可能因各種原因而下降，如下文進一步討論的那樣。宏觀經濟狀況的任何下降、電力零售價格的變化或客户偏好的變化都將對我們的業務產生不利影響。

我們歷來受益於行業成本的下降，我們的業務和財務業績可能會受到損害，這不僅是因為與我們的太陽能服務產品相關的成本的任何增加，而且是因為這些成本未能像我們目前預期的那樣繼續下降。 如果我們未來不降低成本結構，我們可能無法實現盈利。

與原材料、製造以及我們太陽能服務產品的銷售和安裝相關的成本下降一直是我們太陽能服務產品定價和客户採用太陽能的關鍵驅動因素。太陽能組件和原材料的價格已經下降，但未來太陽能組件和原材料的成本可能會上升，這類產品的可用性可能會下降，這是因為 各種因素，包括新冠肺炎疫情引發的限制、關税和貿易壁壘、出口法規、監管 或合同限制、行業市場要求以及技術和行業標準的變化。

其他因素也可能影響成本，例如我們選擇進行重大投資以推動未來增長。

競爭與降價

基於大量承包商，屋頂行業的競爭非常激烈，屋頂維修和安裝的價格也存在激烈競爭，如果我們的競爭對手將價格降低到我們無法再盈利的水平，我們的業務可能會受到影響。

我們可能會失去 業務給出價低於我們的競爭對手，並且可能無法在我們競爭激烈的行業中進行有利的競爭。

我們的大多數項目獎項都是通過競爭性招標過程確定的，其中價格是決定性因素，我們在我們運營的許多市場中與多個競爭對手競爭。我們的一些競爭對手比我們大，而且是垂直整合的， 和比我們大的競爭對手可能能夠更好地利用規模經濟，在購買材料時獲得更高的折扣或回****r}競爭加劇可能導致我們在可接受的利潤率下獲得的新項目獎勵減少，而私人住宅和商業建築的低迷 可能會對我們的財務狀況、運營業績或流動性產生重大不利影響。

我們的業務是季節性的，受到不利天氣條件的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的一些建築作業 發生在經常發生颶風、龍捲風、熱帶風暴和/或野火的户外地區。 季節變化和不利的天氣條件，如長時間的降雪、下雨或寒冷天氣，可能會對我們的業務運營產生不利影響 ，因為我們的施工進度延遲，我們的承包作業效率降低，導致人員和設備未得到充分利用 ，降低了合同盈利能力。氣候變化可能會導致極端天氣增加，降水和氣温發生變化，包括自然災害。如果氣候變化的影響很大或持續很長一段時間，我們的財務狀況或經營結果將受到不利影響。

減少、修改、推遲或停止 政府對太陽能行業的補貼和其他經濟激勵措施可能會降低我們太陽能項目的盈利能力或生存能力，並對我們的業務產生重大不利影響。

在我們現有的市場和我們計劃拓展的新市場中，太陽能目前不具備與其他能源相比的成本競爭力。由於各種技術和經濟原因，這些市場的太陽能發電成本目前超過，如果技術或經濟環境沒有重大變化，將繼續超過使用傳統能源和某些其他競爭能源發電的成本。政府對太陽能產品的最終用户和經銷商的補貼和獎勵，主要是以税收抵免、淨計量、 和其他獎勵的形式，通常需要使我們這樣的公司能夠在這些市場上成功運營。

政府補貼和 獎勵因地理市場而異。這種補貼和獎勵的可獲得性和規模在很大程度上取決於與環境問題有關的政治和政策發展，以及其他宏觀經濟因素。隨着太陽能技術的進步，相對於其他類型的能源，這些政府補貼和激勵措施 預計將逐漸縮小範圍或終止，並變得更加負擔得起。在我們有業務的某些地區已經發生了削減，在我們目前或打算開展業務的地區，補貼和獎勵可能會進一步減少或停止 。大幅縮減或終止我們現有和目標市場的 政府激勵計劃，可能會對我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景產生重大不利影響。

與客户自有發電的電價和技術互聯有關的現有規則、法規和政策 以及對這些法規和政策的更改可能會阻止購買和使用太陽能系統，並對太陽能行業的發展產生負面影響。

太陽能系統的市場受到外國、聯邦、州和地方政府有關電力公用事業行業的法規和政策以及電力公用事業公司採取的政策的嚴重影響。這些法規和政策往往涉及電價和客户自有發電的技術互聯。例如，絕大多數州都有名為 淨能量計量或“淨計量”的監管政策，該政策允許我們的客户將其現場太陽能系統與公用事業電網互連，並通過按公用事業公司零售率獲得太陽能系統產生的輸出到電網而不是現場消耗的能源的賬單抵免來抵消他們購買的公用事業電力。因此，如果產生的電力多於消耗的電力，客户將支付所使用的淨能源，或按零售價獲得信用。在一些州，對於從太陽能系統輸送到電網的過剩電力，正在用較低的信用取代 淨計量，公用事業公司對太陽能系統的所有者徵收 最低或固定的月費。這些法規和政策在過去已經修改過， 未來可能會修改，以限制太陽能系統的互聯並阻止客户購買太陽能系統 。太陽能系統產生的電力在分級費率結構或高峯時段定價的市場中也是最有利的競爭對手，這種結構會在用電量較多時提高電價。公用事業公司對這些費率結構的修改，如減少高峯時段或分級定價或採用統一費率定價，可能需要降低太陽能系統的價格 以與公用事業發電的價格競爭。

例如，加州的大型公用事業公司 已經開始將客户過渡到計時費率，並且還將使用計時費率的高峯期改為當天晚些時候。除非採用不同的費率，否則使用太陽能系統的住宅客户被要求 在高峯期較晚的情況下按計時費率提供服務。將公用事業客户轉移到分時電價或將公用事業發電的峯值電價時間調整為包括一天中太陽能發電效率較低或無法運行的時間也可能會降低我們產品的競爭力。使用時間費率還可能導致我們的客户的成本更高，而我們的產品在高峯期無法完全滿足他們的用電要求。公用事業電價的增長速度也可能不及我們某些太陽能服務協議中的自動扶梯功能，這也可能使我們的系統與電網電價相比競爭力下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

減少、取消或終止政府對太陽能系統的補貼和經濟獎勵可能會減少對我們產品和服務的需求。

澳大利亞和美國的國家、州和地方政府機構和公用事業機構向太陽能系統的最終用户、分銷商、系統集成商和製造商 提供獎勵，以回扣、税收抵免和其他財務獎勵的形式推廣太陽能發電，例如系統績效付款和與可再生能源發電相關的可再生能源積分付款。這些激勵措施使我們能夠 降低我們向客户收取的太陽能系統價格，但可能會在特定日期到期，在分配的資金用完時終止 ，或者隨着太陽能採用率的增加而減少或終止，並且通常會在沒有警告的情況下發生。適用當局 也可以調整或減少獎勵，或列入最低國內含量要求或其他要求的規定，以使 有資格獲得這些獎勵。減少、取消或終止此類激勵措施或實施有利的聯邦或州法律的延遲或中斷可能會大幅增加我們客户的系統成本，導致對我們太陽能系統的需求大幅減少 ，這將對我們的業務產生負面影響。

現有法規以及此類法規的變化可能會對太陽能系統的安裝造成技術、法規和經濟障礙，這可能會顯著減少對太陽能系統的需求。

太陽能系統的安裝受到當地法規、建築、分區和消防法規、公用事業互聯計量要求以及其他規章制度的監督和監管。我們試圖在國家、州和地方層面上隨時瞭解這些要求，並必須設計和安裝我們的太陽能系統以符合不同的標準。某些司法管轄區可能有防止或增加太陽能系統安裝成本的條例 。與安裝太陽能系統有關的新政府法規或公用事業政策 不可預測，可能會導致大量額外費用或延誤，這可能會導致對太陽能系統的需求大幅減少。

由於美國對進口太陽能組件、電池、逆變器、電池或其他與我們業務相關的產品實施貿易限制或徵收關税，我們的材料成本可能會 上升。

2018年，美國和中國開始對從對方國家進口的各種產品徵收新一輪相互關税。美國對中國產品的初始關税 包括對中國製造的太陽能組件和電池額外徵收25%的關税，以及從2019年1月開始對中國製造的逆變器、電池和電氣設備徵收25%的關税。美國還對從其他國家進口的產品徵收或宣佈關税，這些產品可能會提供我們使用的產品。總裁·拜登在2022年5月10日的一次演講中宣佈，他將考慮取消對中國生產的某些商品的關税，以幫助降低國內商品的價格，他的美國貿易代表當月早些時候啟動了對美國對中國製造的商品徵收關税的程序性審查，為特朗普政府通過2018年7月和8月對中國製造的某些商品徵收關税的四週年紀念日。我們無法預測美國與其他國家之間未來的關税或貿易法，哪些產品可能受到關税或其他行動的影響，或其他國家對美國採取報復行動。採用和擴大貿易限制、發生貿易戰或其他與關税或貿易協議或政策相關的政府行動可能會對我們的供應鏈、我們的成本、我們的供應商和美國經濟產生不利影響， 這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

例如，2018年1月，在迴應根據1974年貿易法第201條提交的請願書時，總裁·特朗普對進口太陽能組件和未組裝到其他產品中的進口太陽能電池徵收四年關税(“第201條模塊關税”)，適用於超過2.5千兆瓦(GW)年門檻的所有進口 。2018年第201條模塊關税為30%，第二年、第三年和第四年每年降低5%。2020年10月，總裁·特朗普發佈公告，將2021年的關税從15%提高到18%，這是最初的美國證券交易委員會下的最後一年。201宣佈徵收關税。

彼得森國際經濟研究所(PIIE)在2022年4月報告稱，中國對美國的出口目前平均徵收19.3%的關税，這一金額是貿易緊張升級前現行國內關税的600%以上，遠高於美國目前對來自其他國家的產品徵收的3.0%的平均關税。PIIE報告還指出，2022年2月7日，美國降低了太陽能電池板等產品的201條款關税，這表明在本屆政府 政府領導下，美中國可能會放鬆貿易關税。

如果太陽能沒有被廣泛採用，或者對太陽能系統的需求沒有增長，或者比我們預期的時間更長，我們的業務前景可能會受到損害 。

太陽能市場正處於相對早期的發展階段。太陽能將在多大程度上被廣泛採用，對太陽能系統的需求將在多大程度上增加，目前尚不確定。如果太陽能不能得到廣泛應用或對太陽能系統的需求不能充分發展，我們可能無法實現收入和利潤目標。我們的目標市場對太陽能系統的需求可能不會像我們預期的那樣發展。可能影響太陽能系統需求的因素很多，包括以下幾個方面：

我們的業務受益於太陽能系統組件成本的下降 ，如果此類組件的成本降幅穩定或未來此類成本上升，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務受益於太陽能系統組件成本的下降，如果此類成本以較慢的速度穩定或下降，或者實際上增加，我們未來的增長率可能會受到負面影響。太陽能系統組件及其製造所需原材料的成本不斷下降是我們擁有的太陽能系統價格、電價和客户採用太陽能的關鍵驅動因素。太陽能系統組件和原材料價格可能不會像過去幾年或根本不會繼續以同樣的速度下降，太陽能行業的增長以及由此導致的對太陽能系統組件和製造這些組件所需原材料的需求增加，也可能對價格構成上行壓力。太陽能系統組件和原材料價格的上漲可能會減緩我們的增長速度，並導致我們的業務和運營業績受到影響，而且由於材料稀缺、關税、罰款、關税、失去或改變政府經濟激勵措施或其他因素，太陽能系統組件和原材料的成本已經並可能繼續上升。

儘管全球許多市場太陽能組件的平均售價幾年來一直在下降，但最近太陽能組件的現貨價格上漲了，部分原因是大宗商品和運費成本上升

儘管許多全球市場太陽能組件的平均售價幾年來一直在下降，但最近太陽能組件的現貨價格上漲了 ，部分原因是大宗商品和運費成本上升。近幾個月來，由於中國煤炭短缺導致能源價格上漲，以及中國政府強制電力限制導致金屬硅產量減少，多晶硅價格大幅上漲 。鑑於全球大部分多晶硅產能位於中國， 能源價格上漲和運營能力下降對多晶硅供應造成不利影響，導致多晶硅價格上漲 。為了應對這種供應短缺，其他某些中國多晶硅生產商正在擴大產能，預計這將在未來一段時間內降低多晶硅價格。雖然現貨定價上升期的持續時間尚不確定，但從長遠來看，組件在全球市場的平均售價預計將下降。 我們相信太陽能電池和組件製造商，特別是中國的製造商，相對於全球需求，擁有巨大的裝機容量 ，並有能力擴大產能。我們認為，太陽能行業可能會經歷供需結構性失衡(即產能超過全球需求)的時期，產能過剩將給定價帶來壓力，系統層面的激烈競爭可能會導致定價迅速下降，從而 潛在地增加對太陽能解決方案的需求，但限制了項目開發商和模塊製造商維持有意義和持續的盈利能力 。因此，我們將繼續專注於我們的戰略和差異點，包括我們先進的模塊技術、我們的製造工藝、我們的研發能力以及我們模塊的可持續性優勢。

硅供應短缺可能會對太陽能系統中使用的太陽能光伏組件的可用性和成本產生不利影響。

硅短缺或供應鏈問題可能會對我們的太陽能系統的可用性和成本產生不利影響。光伏組件製造商依賴於硅的供應和定價，硅是光伏組件使用的主要材料之一。全球硅市場經常出現供應短缺，這可能會導致光伏組件的價格上漲，光伏組件的供應變得困難。雖然到目前為止，我們已經能夠獲得足夠的太陽能光伏組件供應來滿足我們的 需求，但未來可能不會這樣。未來硅或其他材料和組件價格的上漲可能會導致我們的成本增加、我們客户的價格上漲或利潤率下降。其他國際貿易條件，如工作放緩和港口設施的勞工罷工或重大天氣事件，也可能對太陽能光伏組件的供應和價格產生不利影響。

由於新冠肺炎疫情的揮之不去的影響，太陽能行業正在經歷供應緊張，這導致太陽能組件和逆變器成本上升。 如果供應限制和價格上漲持續下去，我們的太陽能業務可能會受到影響。

目前太陽能行業供應緊張的主要驅動因素是材料短缺。根據太陽能工業協會的數據，與2019年相比，美國太陽能產業在2020年經歷了創紀錄的增長， 儘管受到了新冠肺炎疫情的影響，太陽能產業的裝機量增長了43%。這種創紀錄的需求，加上供應的減少，影響了整個太陽能供應鏈中的許多關鍵材料，包括多晶硅、太陽能玻璃和半導體芯片。多晶硅，俗稱多晶硅，是許多太陽能電池中使用的一種關鍵原材料，負責捕獲太陽能並將其轉化為太陽能系統中的電能。中國主要生產多晶硅，但與新冠肺炎疫情相關的工廠停工導致原材料價格飆升。太陽能組件還包括位於組件前面的玻璃外殼，用於保護太陽能電池。 最近對雙面太陽能組件的需求不斷增長，這種組件從組件的兩側產生能量，需要在太陽能組件的兩側 安裝玻璃，而不是僅在組件的正面。2018年，最大的太陽能玻璃生產商中國出於對所需能源消耗的擔憂，對玻璃生產實施了限制 。隨着對太陽能組件的需求不斷增加，特別是對太陽能玻璃的需求 ，限制的玻璃產量已經無法滿足需求，導致太陽能玻璃的成本飆升。2020年12月，中國所在的工業和信息化部(工信部)表示將放寬太陽能玻璃的生產限制。雖然預計太陽能玻璃供應在短期內仍將受到限制，但由於這些限制的放鬆而增加的產能 應會在今年晚些時候擴大供應並降低價格。半導體芯片是逆變器的關鍵部件，它將太陽能組件產生的直流電(DC)能量轉化為可用交流(AC)能量。逆變器還用於電池存儲 系統將可存儲的直流能量轉換為可用交流能量，反之亦然。半導體芯片的使用並非僅限於太陽能行業，它們也是許多其他技術的關鍵組件，包括汽車、計算機和智能手機。由於新冠肺炎相關的工廠停產，半導體芯片的製造在2020年初下降，隨着工廠開始重新開工，對含有半導體芯片的產品的需求激增。這些材料的短缺和隨之而來的價格上漲可能會影響我們的太陽能產品分銷和太陽能系統的安裝，而未來硅或其他材料和組件的價格上漲可能會導致我們的成本增加，我們的客户價格上漲或利潤率下降。

由於新冠肺炎大流行，全球在商品上的支出 顯著增加了全球運輸，導致成本增加和延誤。我們公司依靠國際航運獲得用於分銷和安裝業務的太陽能產品，如果這種運輸限制和價格上漲持續下去，我們的太陽能業務可能會受到影響。

太陽能行業也面臨着與航運相關的限制。與流行病相關的商品支出增加了全球航運，導致集裝箱短缺和美國港口擁堵，影響到幾乎所有部門，包括太陽能行業。隨着疫情的開始，國家封鎖限制了製造業和航運 ，許多航運集裝箱，如用於裝載太陽能組件等貨物的集裝箱， 滯留並開始在美國堆積。隨着中國的限制放鬆，美國的封鎖仍在繼續， 集裝箱無法退還給中國，導致中國集裝箱短缺，需要集裝箱繼續出口 貨物。集裝箱產量在2020年也有所下降，進一步加劇了集裝箱短缺，並導致集裝箱價格上漲。疫情支出導致的進口增加也加劇了美國港口的擁堵，最近集裝箱船的大小顯著增加導致卸貨時間延長，加劇了港口擁堵，因為每艘船現在可以運載數萬個航運集裝箱。如果運輸限制和運輸成本的增加持續很長一段時間，我們的太陽能業務可能會受到影響。未來運輸延遲以及運輸成本或其他材料的增加可能會導致我們的成本增加、客户的價格上漲或利潤率下降。

2022年5月IHS Markit的一篇文章 指出，由於美國和中國港口持續擁堵和其他延誤，以及運輸集裝箱數量不足，從中國向美國運輸產品的過程中，與新冠肺炎相關的供應鏈挑戰和問題一直存在。航運挑戰 也是導致中國和美國之間集裝箱運費上漲的原因之一，文章報道，2022年5月，一個典型的40英尺集裝箱從中國到美國西海岸的運費為14,226美元，比中國到北歐港口的可比運費高出數千美元。文章還指出，由於只有部分運力的船舶數量不斷增加，港口擁堵和卸貨延誤加劇。

由於新冠肺炎疫情的揮之不去的影響，屋頂行業正在經歷供應緊張，導致木材短缺和成本上升。 如果木材供應緊張和價格上漲持續下去，我們的屋頂業務可能會受到影響。

由於新冠肺炎的裁員和工廠關閉，用於屋面業務的木材SJ美國公司出現了嚴重的供應限制 和價格上漲。 自新冠肺炎疫情爆發和隨後的供應鏈中斷以來，木材價格一直高度波動。如果我們採購木材的能力繼續受到限制或木材價格繼續上漲，SJ America的屋頂業務可能會受到影響。我們希望這些供應問題只是短期的，但不能保證這些供應限制將於何時結束 。未來木材價格上漲或木材短缺可能會導致我們的成本增加、我們客户的價格上漲或利潤率下降。

我們無法應對不斷變化的技術 以及新技術帶來的問題，這可能會損害我們的業務。

太陽能行業 受技術變化的影響，如果我們依賴對客户不再有吸引力的產品和技術，或者如果我們 無法適當地應對不斷變化的技術以及產品功能或質量的變化，我們可能無法 成功地奪取或保持巨大的市場份額。我們太陽能系統中使用的任何新技術也可能無法達到預期或期望的效果，在這種情況下，我們採用此類產品或技術可能會損害我們的業務

我們的太陽能業務在競爭激烈的市場中運營，進入門檻低，因此，我們可能面臨業務損失或利潤率下降。

太陽能系統安裝市場競爭激烈，進入門檻低。我們目前的競爭對手是大得多的公司以及許多小型安裝商和開發商。大公司可能比我們擁有更多的財務、技術和營銷資源以及更高的知名度，而小公司可能會從較低的成本結構中受益，並能夠提供更低的價格。

我們太陽能業務的競爭地位 取決於我們無法控制的因素，包括：

由於進入門檻較低，未來太陽能系統安裝市場的競爭可能會加劇，而競爭加劇可能會 導致價格、利潤率和市場份額下降，以及對合格人才的競爭加劇。如果我們不能有效競爭，我們的業務和運營 結果將受到不利影響。

我們的太陽能業務安裝太陽能系統，許多因素可能會阻礙我們按時或按預算完成安裝。

可能妨礙我們按時或按預算完成安裝的因素包括：

我們的安裝項目 使我們面臨成本超支的風險，原因是與任何項目相關的典型不確定性或此類項目的設計、計劃或概念的更改 ，並且安裝成本可能超過預計完工成本。

我們可能需要大量額外的 資金，而這些資金可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法提供。如果我們無法籌集到必要的額外資本，我們可能 無法執行我們的增長戰略。

我們計劃擴大我們在美國的美國製造模塊製造和消費者屋頂和太陽能安裝業務，以及在澳大利亞的分銷業務。 擴張將需要大量現金來為營運資金提供資金。我們將需要額外的資金用於產品和項目的進一步開發和商業化，以及為我們的其他運營費用和資本支出提供資金。 為了執行我們的業務計劃和實施我們的戰略，我們預計我們將需要 不時獲得額外的融資，並可能選擇通過戰略合作、公共或私募股權或債務融資、銀行信貸額度、資產出售、政府贈款或其他安排來籌集額外資金。這些事件中的任何一項都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。我們不能確保在需要時，任何額外的資金將以對我們有利的條款或全部可用。任何額外的股權或與股權相關的融資可能會稀釋我們的股東，而債務或股權融資(如果可行)可能會使我們受到限制性契約和鉅額利息成本的影響。如果我們無法在可接受的條件下籌集額外資本，我們可能不得不推遲、減少或停止我們的增長戰略。

大幅降低電力公用事業或其他零售電力供應商收取的電價 將損害我們的業務、財務狀況和運營業績 。

電力公用事業或其他零售電力供應商(包括其他可再生能源，如更大規模的太陽能系統)的電力零售價下降 可能會降低我們的產品在經濟上的吸引力。公用事業的電價可能會因以下原因而降低：

降低電力公用事業的費率或更改高峯時段定價政策或費率設計(例如採用固定或統一費率)也可能使我們的產品與電網電價相比競爭力降低。如果電力公司或其他供應商的可用能源成本相對於住宅系統的太陽能發電成本下降，或者如果發生影響我們產品經濟性的類似事件，我們可能難以吸引新客户，或者現有客户可能違約或尋求終止、 取消或以其他方式規避其太陽能服務協議下的義務。

我們在經濟上可行的基礎上向美國房主提供太陽能產品和服務的能力，在一定程度上取決於我們為這些系統安排融資的能力。如果找不到合作伙伴為我們的消費者提供此類融資，將對我們維持美國消費者業務構成重大障礙。

我們目前只通過第三方平臺與消費者融資提供商建立了間接的 合作關係。我們正在與幾家融資提供商建立直接的 關係；然而，我們無法保證是否或何時可以建立這種關係。 從歷史上看，能夠產生足夠利潤並擁有為房主提供太陽能系統融資所需的財務經驗的投資者數量有限，而這個市場缺乏深度可能會限制我們找到合作伙伴為我們的消費者提供融資的能力 。我們更大的競爭對手可能比我們更容易向客户提供融資選擇，包括PPA，根據這些選擇，安裝太陽能系統對消費者來説幾乎沒有成本。

某些類型的家用太陽能能源系統融資也取決於現有的税收監管環境。我們不確定此類融資是否會繼續提供給我們，因為法律和監管格局可能會發生變化，從而降低或消除此類融資機會的吸引力 。

我們在業務運營中承保的保險範圍有限 ，這可能會阻止我們獲得承保所有損失風險的保險，並可能對我們的運營結果 產生不利影響。

我們的保單涵蓋 與員工相關的事故和傷害、財產損失、機械故障、固定資產、設施以及因我們的活動而產生的責任，包括環境責任。我們認為我們目前的保險範圍是足夠的，但我們不能向您保證我們的保險在任何情況下都是足夠的或有效的，並針對我們可能遭受的所有危險或責任 。我們的保險範圍也受到免賠額、上限、免賠額和其他限制的限制。我們沒有完全投保的損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。由於保險成本上升和保險市場的變化，我們不能向您保證我們的保險範圍將繼續以類似的費率或類似的條款提供 。我們還可能隨時減少或取消我們的保險範圍，並且可能無法 以合理的費率維持或獲得我們希望的類型和金額的保險，並且我們可能選擇對我們的太陽能項目投資組合的一部分進行自我保險 。任何不在保險範圍內的損失都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

SJ澳大利亞依賴於有限數量的太陽能系統組件供應商。競爭對手收購這些供應商中的任何一個或任何短缺、延遲、價格變化、徵收關税或關税或我們或我們的經銷商獲得我們使用的組件或技術的能力受到的其他限制都可能導致銷售和安裝延遲、取消和客户流失。

SJ澳大利亞從數量有限的供應商購買太陽能組件、逆變器、儲能系統和其他系統組件和儀器，這使得我們 容易受到質量問題、短缺和價格變化的影響。如果我們和我們的經銷商所依賴的滿足預期需求的一個或多個供應商因其財務狀況、競爭對手的收購或其他原因而停產或減產，無法隨着行業需求的增加而 增加產量，或者無法以其他方式將足夠的產量分配給我們和我們的經銷商，則可能 很難快速找到替代供應商或以商業合理的條款鑑定替代產品，我們的能力 和我們經銷商滿足這種需求的能力可能會受到不利影響。

我們重點介紹了逆變器供應商的有限數量，逆變器是將太陽能組件產生的電力轉換為可以 用於家庭供電的電力的組件。一旦我們設計了與特定逆變器一起使用的系統，如果該類型的逆變器不能以預期的價格提供，我們可能會產生重新設計系統的延遲和額外費用，而且我們太陽能系統上的逆變器通常只有十年保修。如果在我們系統上的大量逆變器需要更換的一年中出現逆變器設備短缺的情況，我們可能無法更換逆變器以維持系統的正常運行，或者可能被迫 以高於預期的價格進行更換，這兩種情況都會對我們的業務造成不利影響。

我們還注意到電池供應商的數量有限。一旦我們設計了與特定電池配合使用的系統，如果該類型的電池無法從供應商處獲得 ，我們可能會產生安裝系統的延遲和額外費用，或者被迫重新設計系統。

SJ America依賴於有限數量的太陽能系統組件供應商。由於我們行業中供應商的數量有限，競爭對手收購這些供應商中的任何供應商，或者我們或我們的經銷商獲得我們使用的組件或技術的能力受到任何短缺、延遲、價格變化、徵收關税或關税或其他限制，都可能導致銷售和安裝延遲、取消和客户流失。

SJ America從數量有限的供應商購買太陽能組件、逆變器、儲能系統和其他系統組件和儀器，這使我們 容易受到質量問題、短缺和價格變化的影響。目前，SJ America從分銷商(如獨立電力供應)或從SunPower、Enval或SolarX等製造商獲得太陽能組件。

如果SJ America賴以滿足預期需求的一個或多個供應商 因其財務狀況、被 競爭對手收購或其他原因而停產或減產，無法隨着行業需求的增加而增加產量，或者無法將足夠的 產量分配給我們，則可能很難快速找到替代供應商或以商業合理的條款鑑定替代產品，我們滿足這一需求的能力和我們經銷商的能力可能會受到不利影響。

如果我們未能開發、維護和擴大與這些或其他供應商的關係，我們可能無法充分滿足對我們的太陽能服務產品的預期需求 ，或者我們可能只能以更高的成本或在延遲後才能提供我們的系統。如果我們或我們的 太陽能合作伙伴為滿足預期需求而依賴的一個或多個供應商停止或減少生產，我們可能無法快速確定替代供應商 或以商業合理的條款鑑定替代產品，並且我們可能無法滿足這一需求。

特別是，逆變器的供應商數量有限，逆變器是將太陽能組件產生的電力轉換為可用於家庭供電的電力的組件。例如，一旦我們設計了與特定逆變器一起使用的系統，如果該類型的逆變器不能以預期價格 隨時提供，我們可能會產生重新設計系統的延遲和額外費用。此外，我們太陽能系統上的逆變器 通常只有十年保修。如果在我們系統上的大量逆變器需要更換的一年中出現逆變器設備短缺，我們可能無法更換逆變器以保持系統的正常運行 或可能被迫以高於預期的價格這樣做，這兩種情況都會對我們的業務造成不利影響。

同樣，電池供應商的數量也有限。一旦我們設計了與特定電池配合使用的系統，如果該類型的電池無法從供應商處獲得 ，我們可能會產生安裝系統的延遲和額外費用，或者被迫重新設計系統。

我們的持續成功要求我們在競爭激烈的行業中招聘、培訓和留住合格的人員和分包商。

我們業務的成功取決於我們吸引、培訓和留住合格、可靠的人員的能力，包括但不限於我們的高管和關鍵管理人員。我們還依賴工程師、項目管理人員以及其他員工和合格的分包商，他們擁有必要和所需的經驗和專業知識，能夠以合理且具有競爭力的價格提供各自的服務。對這些和其他經驗豐富的人員的競爭非常激烈，可能很難在客户要求的時間範圍內吸引和留住具有必要專業知識的合格人員。我們可能無法 滿足某些地區對我們服務的需求，因為我們無法成功招聘、培訓和留住合格的人員， 我們可能會發現很難替換持有執行某些政府項目可能需要的資質的人員和/或具有豐富的政府合同經驗的人員。

我們 注意到，提供服務的成本，包括我們利用員工的程度，都會影響我們的盈利能力。合同授予時間的不確定性可能會給我們的員工規模與合同匹配帶來困難，如果預期的 合同授予被推遲或未收到，我們可能會因員工過剩或設施宂餘而產生成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能吸引、培養和留住技術人員，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住技術人員的能力。招聘和留住合格的技術人員，特別是那些在太陽能行業具有專業知識的人員，對我們的成功至關重要。對合格技術人員的競爭非常激烈，不能保證我們能夠吸引或留住足夠的合格技術人員，如果我們無法吸引和留住合格的員工，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

總體或當地經濟狀況的變化，以及由此對勞動力市場和我們的合資夥伴造成的影響，可能會使我們很難在我們開展工作的地理區域吸引或留住合格的人員，如果我們無法提供具有競爭力的薪酬方案、高質量的培訓計劃和有吸引力的工作環境，或者無法建立和維護成功的合作伙伴關係，我們的聲譽、關係和/或以盈利方式執行我們工作的能力可能會受到不利影響。

未能維護安全的工作場所可能會導致重大損失.

施工和維護現場是潛在的危險工作場所，通常使我們的員工和其他人員與機械化 設備、移動車輛、化學和製造流程以及嚴格管制的材料非常接近。我們經常對安全負責，必須執行安全程序。如果我們的安全程序被證明無效或不完整，我們可能會傷害我們的員工，並使公司面臨訴訟。我們未能通過我們的安全計劃保持足夠的安全標準，可能會導致盈利能力下降或項目或客户流失，並可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流和流動性產生實質性的不利影響。

如果我們的分包商未能按預期執行 ，可能會對我們的結果產生負面影響。

我們將部分合同分包給專業分包商，但我們對他們的工作的順利完成負有最終責任。儘管我們尋求要求保證金或其他形式的擔保，但我們並不總是成功地從風險較高的分包商那裏獲得這些擔保 或擔保。我們可能要為分包商未能按預期執行而負責，從而對我們的現金流和流動性造成潛在的不利影響，並且項目的總成本 可能超過我們最初的估計，我們可能會遇到該項目的利潤減少或虧損，這可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流和流動性產生不利影響 。

我們的業務使我們面臨與匯率波動相關的風險。

我們很大一部分收入和利潤來自我們的SJ澳大利亞子公司。我們未來的國際業務可能會使我們面臨與貨幣波動相關的進一步風險。外幣兑美元匯率會定期經歷快速和/或大幅波動。美元疲軟可能會增加我們的供應商從外國 司法管轄區採購原材料的成本和在外國地點的運營費用，這可能會對我們的業務和 運營結果產生重大不利影響。

我們很大一部分產品是由製造商提供的，這些製造商購買原材料併產生以外幣計算的運營費用 。如果美元對這些其他貨幣的價值大幅貶值或持續較長時間， 這些供應商可能會提高價格給我們，這反過來可能會損害我們的業務和運營結果。儘管最近一段時間美元相對於其他貨幣的價值一直很高，但不能保證這一趨勢將繼續下去。

SJ America面臨與安裝和其他意外情況相關的風險。

SJ America安裝屋頂、太陽能系統產品和儲能系統。如果我們在安裝過程中對建築物或其他財產造成任何損壞，我們可能要對客户負責。

我們可能會將屋面產品安裝不當而導致漏水，或者我們可能會在太陽能系統安裝過程中穿透客户的屋頂， 並且會因太陽能系統安裝完成後未能充分防風雨而承擔責任。 由於我們的太陽能系統和儲能系統是高壓能源系統，我們可能會因未能遵守電氣標準和製造商建議而承擔責任，並且在獲得運行我們的太陽能系統和儲能系統的許可之前，這些系統必須通過各種檢查。任何延遲通過或無法通過此類檢查的情況都將對我們的運營結果產生不利影響。由於我們在特定太陽能系統和儲能系統上的利潤(如果適用)部分基於對相關太陽能系統和儲能系統的持續成本的假設， 如果適用，成本超支、延誤或其他執行問題可能會導致我們無法實現預期結果。

SJ America受制於與建築、法規合規和其他意外情況相關的風險。

SJ美國銷售、設計、建造和安裝屋頂產品、屋頂太陽能系統和儲能系統的能力取決於其 獲得安裝所需許可證的能力。不能保證SJ America能夠在其運營的所有司法管轄區內始終如一地申請、獲得和維護此類許可證，以及來自各個監管機構的其他授權，並遵守其各自的條件和要求。屋頂、太陽能系統和儲能系統的銷售和安裝受國家、州和地方法律和法規的監督和監管，這些法規涉及消費者保護、建築、消防和電氣法規、專業法規、安全、環境保護、公用事業互聯和計量以及相關事宜。我們還依賴我們的某些經銷商和第三方承包商來獲得和維護許可證和專業執照，包括作為承包商。如果我們未能獲得必要的許可，或在獲得或續簽此類許可時遇到延誤，或未能使用獲得適當許可的員工或第三方承包商，可能會對我們在這些司法管轄區的運營造成不利影響。在我們開展業務的某些司法管轄區，我們也可能受到類似監管要求的約束，並注意到要跟蹤對我們的業務具有管轄權的每個機構的要求是困難且成本高昂的。監管機構 可能會強制實施新的政府法規或公用事業政策，改變現有的政府法規或公用事業政策，可能會尋求對與我們的服務相關的現有法規或政策進行廣泛的解釋，或者可能會啟動相關的調查或執法行動 ，或者施加處罰或拒絕我們的系統。這些因素中的任何一個都可能導致監管和/或民事訴訟，給我們或我們的客户帶來巨大的額外費用，或者導致我們發起新銷售的能力延遲，這可能會導致對我們服務的需求大幅減少 ，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

遵守職業安全和健康要求和最佳實踐可能代價高昂，不遵守這些要求可能會導致重大的 罰款、運營延誤和負面宣傳。

安裝和持續運營和維護屋頂產品或屋頂太陽能系統需要我們或第三方承包商僱用的人員(包括我們的員工)在高空複雜且具有潛在危險的電力系統中工作。

作為安裝過程的一部分，建築物的評估和改造 要求這些人員在可能含有潛在危險 石棉、鉛、模具或其他已知或被認為危害人類健康的材料的場所工作。如果不遵循適當的安全程序，將存在嚴重受傷或死亡的重大風險。我們的運營必須遵守OSHA法規以及同等的州和地方法律，更改OSHA要求，或更嚴格地解釋或執行現有法律或法規，可能會導致成本增加。如果我們不遵守適用的OSHA，即使沒有發生與工作相關的嚴重傷害或死亡，我們也可能受到民事或刑事強制執行，並被要求支付鉅額罰款、產生鉅額資本支出或暫停或限制 運營。由於受僱於我們或代表我們對太陽能系統和儲能系統進行安裝、持續運營和維護的個人，包括我們的經銷商和第三方承包商，是按項目獲得報酬的， 他們比按小時獲得報酬的安裝人員工作得更快。雖然到目前為止，我們沒有經歷過高水平的傷害，但這種激勵結構可能會導致比行業內其他人更高的傷害率，並可能相應地使我們承擔更多責任。我們僱用或代表我們僱用的個人可能會發生工作場所事故，並因涉嫌違反安全規定而收到OSHA監管機構的傳票，從而導致罰款。任何此類事故、傳票、違規行為、傷害或未能遵守行業最佳實踐 都可能使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的業務造成不利影響。不遵守與我們或我們的經銷商與當前或潛在住宅客户互動相關的法律法規可能會導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務主要集中在與住宅客户的交易上。我們必須遵守眾多聯邦、州和地方法律法規，這些法規管轄着與住宅消費者互動的 事項，包括與消費者保護、營銷和銷售、隱私和數據安全、消費者金融和信貸交易、抵押貸款和再融資、家裝合同、保修和各種客户招攬方式有關的法律和法規。這些法律和法規是動態的，可能會有不同的解釋， 各種聯邦、州和地方立法和監管機構可能會就這些問題啟動調查、擴展現有法律或法規或制定新的法律和法規。這些法律或法規或其解釋的變化可能會對我們和我們的經銷商開展業務、獲取客户以及管理和使用從當前和潛在客户收集的信息以及相關成本產生重大影響。

我們努力遵守與住宅客户互動相關的所有適用法律法規。但是，這些要求 的解釋和應用可能會因司法管轄區不同而不一致，並可能與其他規則 或我們的慣例相沖突。

損害我們的品牌和聲譽，或 更改或失去我們品牌的使用，可能會損害我們的業務和運營結果。

我們在很大程度上依賴於我們高質量的產品、優質的客户服務和“Solar Juice”、“Opal”、“Solar4America”和“Roofs 4 America”等品牌來吸引新客户和發展我們的業務。如果SJ Australia未能繼續及時交付太陽能和其他能源組件，或者SJ America損壞了我們客户的任何財產，或者延誤了 或取消了項目，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。未來的技術改進可能使我們能夠提供更低的價格或向新客户提供新技術；然而，我們當前太陽能系統和能源存儲系統中的技術限制可能會阻止我們向現有客户提供如此低的價格或新技術。我們現有的 客户無法從技術改進中受益，這可能會導致我們的現有客户降低他們對我們現有 產品提供的價值的看法，並損害我們的品牌和聲譽。

我們注意到，鑑於我們的消費者業務與客户和潛在客户之間的互動數量太多，客户與我們公司或代表我們運營的經銷商之間的一些互動 不可避免地會被視為不太令人滿意。這可能會導致客户 投訴，從而影響我們在網站和社交媒體平臺上的評級，如果我們不能管理我們的招聘和培訓流程，以儘可能避免或最大限度地減少這些問題，我們的聲譽可能會受到損害，我們吸引新客户的能力將受到影響。

我們面臨着來自傳統能源公司以及太陽能和其他可再生能源公司的競爭。

太陽能行業競爭激烈且不斷髮展，因為參與者努力在其市場中脱穎而出，並與大型公用事業公司 競爭。我們認為，我們的競爭對手包括通過傳統方式向房主提供能源的老牌公用事業公司， 我們與這些公用事業公司的競爭主要基於價格、價格的可預測性以及房主切換到我們提供的太陽能服務所產生的電力的難易程度。如果我們不能基於這些因素為客户提供令人信服的價值，那麼我們的業務和收入將不會增長。我們還與面臨類似挑戰的傳統安裝商展開競爭。

太陽能的生產在很大程度上取決於合適的氣象和環境條件。如果氣象或環境條件出乎意料地不利，我們的太陽能服務產品的發電量可能會低於客户的預期，從而降低了我們產品與傳統能源供應商相比的吸引力。

我們還面臨着來自其他住宅太陽能服務提供商的競爭。其中許多競爭對手擁有比我們更高的品牌認知度、不同的業務和定價策略、更多的資本資源以及對我們目標市場的廣泛瞭解。如果我們無法 建立或維持與客户產生共鳴的消費品牌，保持高客户滿意度，或與競爭對手提供的定價 競爭，我們的銷售和市場份額地位可能會受到不利影響，因為我們的增長依賴於原始的 新客户。我們還面臨着來自可能提供比我們更低價格的消費者產品的公司的競爭壓力。

我們的競爭對手是那些不像傳統公用事業公司那樣受到監管，但可以使用傳統公用事業輸電和配電基礎設施的公司 。這些電力服務公司能夠為客户提供僅限電力供應的解決方案，這些解決方案在價格和太陽能技術使用方面都與我們的太陽能服務產品具有競爭力，這可能會限制我們吸引客户的能力，尤其是那些希望避免長期合同或對在屋頂上安裝太陽能組件存在審美或其他反對意見的客户。

我們還面臨着來自純財務驅動的非集成化競爭對手(將太陽能系統的安裝分包出去)、安裝企業(包括太陽能合作伙伴)尋求外部融資的競爭、大型建築公司的競爭、以及電力和其他屋頂公司的競爭。原本可能被視為潛在太陽能合作伙伴的本地安裝商可能會因為能夠成為新的本地市場的首批供應商而獲得市場份額，而其中一些競爭對手可能會以比我們更低的成本提供能源。我們 還面臨來自為太陽能組件產品提供消費者貸款的公司的競爭，因為太陽能組件和相關設備的價格下降導致消費者購買太陽能系統的數量增加，而不是租賃。

隨着太陽能行業的發展和發展，我們將繼續面對現有競爭對手以及目前不在市場上的新競爭對手(包括在替代技術或新產品(如存儲解決方案、貸款產品或其他與第三方所有權相關的計劃)方面取得重大發展的現有競爭對手)。我們未能適應不斷變化的市場條件，未能成功地與現有或新的競爭對手競爭，以及未能採用新的或增強的技術，這可能會限制我們的增長，並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

公用事業發電或其他來源的電力零售價大幅下降可能會降低我們的太陽能產品的可取性，潛在地 我們的前景。

客户購買太陽能系統的決定受電力成本的影響。降低公用事業或其他能源的電力零售價格將損害我們提供有競爭力的定價的能力，並可能損害我們的業務。公用事業公司的電價可能會因以下原因而降低：

降低公用事業電價 將降低購買我們的太陽能服務產品的吸引力，如果公用事業公司可用能源的零售價格因上述或其他原因而下降，我們將處於競爭劣勢，我們可能無法吸引新的 客户，我們的增長將受到限制。

更改淨計量和相關政策 可能會顯著減少我們提供的太陽能服務對電力的需求。

大多數州都採用了淨計量政策，旨在允許房主使用現場發電來滿足自己的能源負載。 由太陽能系統產生並在現場消費的電力可以避免從適用的公用事業公司購買零售能源，而將多餘的電力輸出回電網會在房主每月的賬單 期限內產生零售積分。在月結帳期結束時，如果房主在該月內產生了多餘的電力，房主 通常會為任何多餘的電力結轉抵免，以抵銷未來的公用事業能源購買。在 年度結算期或日曆年結束時，公用事業公司要麼繼續結轉抵免，要麼使用出口電力的不同費率(包括零抵免)調節房主的最終 年度或日曆年賬單。

該國的公用事業公司、行業協會、 和化石燃料利益集團目前正在挑戰淨計量政策，並試圖取消這些政策，限制它們，降低為過剩發電量提供給房主的信用價值，或向擁有淨計量的房主收取費用。

加州公用事業委員會(“CPUC”)已對太陽能用户的電價設計進行了調整，例如在高峯時段和非高峯時段採用不同電價的“使用時間”電價，並修改了太陽能用户的最低電費。 CPUC正在重新審視其淨計量政策，該程序始於2020年第三季度，預計將於2021年底結束，直到2022年才會生效。加州投資者所有的公用事業公司和其他各方正在尋求 降低客户擁有的發電的補償水平，並向太陽能客户徵收電網接入費。同樣，不受CPUC監管且不受CPUC淨計量政策管轄的某些加州市政公用事業公司也已 宣佈計劃審查其淨計量政策。

電力公司法規和法規 以及此類法規或法規的更改可能會對購買和使用我們的太陽能服務產品造成技術、法規和經濟障礙，這可能會顯著減少對此類產品的需求。

聯邦、州和地方政府與電力有關的法律法規對我們的太陽能服務產品市場有很大影響，而且還在不斷演變。這些法規、法規和行政裁決涉及電價、網絡計量、消費者保護、激勵、税收、與公用事業公司的競爭，以及房主和第三方擁有的太陽能系統與電網的互聯。政府通常通過國家公用事業或公共服務委員會採取行動，定期為居民客户改變和採用不同的費率，這些變化可能會對我們向客户提供節省或能源賬單管理的能力產生負面影響 。

許多公用事業公司、它們的行業協會和化石燃料利益集團擁有比住宅太陽能行業更大的經濟、技術、運營和政治資源，目前正在挑戰與太陽能相關的政策，以降低住宅太陽能的競爭力。 與太陽能相關的政策的任何不利變化都可能對我們的業務和前景產生負面影響。

與Rate 設計相關的法規和政策可能會阻止潛在客户購買我們的太陽能服務產品，降低我們的系統產生的電力價值， 並減少我們的客户可以從我們的太陽能服務產品中實現的任何節省。

所有州都對投資者所有的公用事業零售電價進行監管，許多公有公用事業和電力合作社通過某種形式的監管或內部程序制定自己的零售電價。這些法規和政策可能會阻止潛在客户購買我們的太陽能服務產品。加州是我們的主要運營州，擁有最激進的費率 設計定價制度，其中包括高電價和激勵消費者過渡到太陽能和其他類型的可再生能源 。德克薩斯州是我們開展業務的另一個州，相比之下，德克薩斯州的電價遠遠低於全國平均水平，因為它的政策強調更便宜的電力，而不是綠色能源激勵。內華達州是我們運營的第三個州，其電價制度更類似於德克薩斯州而不是加利福尼亞州。亞利桑那州和猶他州等其他州的公用事業公司已經尋求並確保了費率設計的改變，將住宅太陽能出口的信用降低到低於零售費率 ，並對屋頂太陽能客户徵收新的費用，其他州的公用事業公司可能會效仿。此類費率更改可包括： 更改費率以收取更低的基於電量的費率(住宅客户購買千瓦時的電價)，同時提高房主從第三方購買太陽能時不可避免的固定費用，並根據房主在一個月內的最大需求點向房主徵收費用(稱為按需收費)。 此類費率設計形式可能會對我們的業務產生不利影響，因為與零售網表相比，我們的太陽能系統產生的電力價值會降低 ，並減少客户通過購買我們的太陽能服務產品實現的任何節省。除了向所有居民客户收取的一般電費發生變化外，公用事業公司還越來越多地尋求太陽能電費 (可能是固定費用、基於容量的費用或其他費率費用)。上述任何變化都可能大幅減少對我們產品的需求，並可能限制我們的產品與公用事業公司提供的電力競爭的市場數量。

監管機構施加的互聯限制或電路級上限可能會顯著降低我們在某些市場銷售我們的太陽能服務產品的能力，或減緩互聯互通的速度。

互聯規則確定了屋頂太陽能將連接到電網的情況，監管機構實施的互聯限制或電路級上限 可能會抑制我們在關鍵市場的增長。全國各地的公用事業公司對互聯互通有不同的規定和規定，一些公用事業公司限制或限制可以聯網到電網的太陽能數量。在客户接入電網之前，我們的系統不會為他們提供電力。

互聯法規 基於公用事業公司關於可以連接到電網的太陽能數量的聲明，而不會導致電網可靠性問題 或需要進行重大電網升級。有些州需要激活一些高級逆變器功能，以防止可能出現的電網可靠性問題，這可能需要更昂貴的設備，並隨着時間的推移對太陽能系統的運行進行更多監督。此類法規可能會阻礙我們在某些市場銷售產品的能力，並增加我們的成本，對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。隨着科羅拉多州和其他地區從2022年1月開始激活一些高級功能，這些高級功能將變得更加常見 因為各地區開始需要1547-2018逆變器。

我們可能無法及時或按合理的商業條款獲得充足的 原材料，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

儘管多晶硅的全球供應量已大幅增加，但由於以下原因，我們未來可能會遇到硅或其他原材料供應中斷或延遲交貨的情況：

我們未能及時以商業上合理的條款獲得所需數量的硅原材料和其他原材料(如玻璃) 可能會增加我們的製造成本，並極大地限制我們履行對客户的合同義務的能力。如果我們未能履行此類義務，可能會對我們的聲譽、留住客户的能力、市場份額、 業務和經營結果產生重大不利影響，並可能使我們面臨客户的索賠和其他糾紛。我們未能獲得足夠的硅和其他原材料將導致我們的生產設施未得到充分利用並增加我們的邊際生產成本，上述任何事件都可能對我們的增長、盈利能力和運營結果產生重大不利影響。

太陽能行業的技術變化可能會使我們的產品失去競爭力或過時，這可能會減少我們的市場份額，並導致我們的收入和淨收入下降 。

太陽能發電行業的特點是不斷髮展的技術和標準，這些發展對我們的產品提出了越來越高的要求， 例如具有更高轉換效率的太陽能電池以及更大更薄的硅片和太陽能電池。其他公司可能會開發生產技術，使他們能夠以比我們的產品更低的成本生產硅片、太陽能電池和太陽能組件，具有更高的轉換效率 。我們的一些競爭對手正在開發替代和競爭的太陽能技術，這些技術需要的硅可能會比晶體硅片和太陽能電池少得多，甚至根本不需要硅。其他人開發或採用的技術可能會比我們的技術更有利於太陽能產品的商業化，並可能使我們的產品過時。我們可能需要在研發方面投入大量資源，以保持我們的市場地位，跟上太陽能行業的技術進步 ，並在未來有效地競爭。我們未能進一步改進和增強我們的產品和流程 或跟不上不斷髮展的技術和行業標準，可能會導致我們的產品失去競爭力或過時，這可能會嚴重降低我們的市場份額並影響我們的運營結果。

我們可能面臨終止和延遲費用，以及與終止和修改某些設備採購合同相關的風險。

我們與有限數量的設備供應商進行交易，供應我們的所有主要製造設備和備件，包括我們的硅錠爐、平角機、線鋸、擴散爐、燒結爐和絲網印刷機。作為我們未來擴張計劃的一部分，我們依賴某些主要供應商提供相當一部分的主要製造設備和備件。如果我們未能發展或 保持與這些和其他設備供應商的關係，或者我們的任何主要設備供應商在向我們製造或發運其設備或備件時遇到困難，包括由於自然災害或其他原因未能根據我們的要求提供 設備或備件，我們將很難及時找到此類設備的替代供應商 並以商業合理的條款提供此類設備。因此，我們的生產和經營結果可能會受到不利影響。

未能實現令人滿意的太陽能組件產品產量 可能會導致單位生產成本上升。

太陽能組件的生產涉及複雜的工藝。製造過程中的偏差可能會導致產量大幅下降，在某些情況下，還會顯著中斷生產或導致沒有產量。在生產線的提升過程中，我們不時會遇到低於預期的製造產量，這種情況可能發生在新產品的引入、新設備的安裝或新工藝技術的實施 期間。隨着我們將更多的生產線或設施投入生產，我們可能在投產期間以低於預期的產能運營 ，全球太陽能產品市場的需求可能會下降，包括對太陽能組件的需求，這可能導致我們以低於預期的產能運營，並導致邊際生產成本上升和產量下降，這 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對太陽能產品的需求可能會受到季節性的不利影響。

太陽能產品的需求在冬季趨於疲軟 部分原因是某些地區的惡劣天氣條件使太陽能系統的安裝變得複雜，我們的運營結果可能會根據行業對太陽能產品的需求的季節性而在不同時期波動，這可能會導致我們的產能未得到充分利用，並增加我們的單位平均成本。如果我們夏季的產能不足，我們也可能 無法捕獲所有可用需求，而對我們產品的需求波動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們產品的性能缺陷可能會導致我們產生額外的費用和保修成本，損害我們的聲譽，並導致我們的銷售額下降。

我們的產品可能包含 個缺陷，只有在發貨或客户檢驗後才能檢測到這些缺陷。

我們銷售的太陽能組件通常 材料和工藝保修10年，25年(雙玻璃組件為30年)線性功率輸出保修 保修開始日期後每年實際輸出功率的最大降級，如果太陽能組件在相關保修期內有缺陷，我們將維修或更換太陽能組件。隨着我們繼續增加對主要出口市場的銷售，我們可能會面臨更多的保修索賠。

產品缺陷可能會對我們的市場聲譽造成重大損害，並降低我們的產品銷售和市場份額，而我們在整個生產過程中未能保持一致性和質量可能會導致我們的產品質量或性能不合格。如果我們交付的產品 有缺陷，或者如果人們認為我們的產品質量不合格，我們可能會產生與產品退貨或更換相關的成本 大幅增加，我們的信譽和市場聲譽可能會受到損害，我們的銷售和市場份額可能會受到實質性的不利影響。

我們在美國國內外缺乏足夠的專利保護可能會削弱我們的競爭地位，並使我們與第三方發生知識產權糾紛，這兩者都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們開發了各種與生產工藝相關的技術訣竅和技術，這對我們的質量保證和降低成本具有至關重要的作用。我們還實施了我們的研究和開發計劃，以開發將提高生產效率和產品質量的技術和工藝。我們研發項目的知識產權和專有權對於保持我們在太陽能行業的競爭優勢至關重要。截至本招股説明書之日，我們在美國有兩項專利和另外兩項待批專利申請我們的專利的有效期一般為十年，我們計劃通過專利和其他方式繼續保護我們的知識產權 和專有知識，但不能向您保證我們將及時或根本不成功地在美國獲得專利。我們還使用與員工的合同安排和商業祕密保護來保護我們的知識產權和專有權利，但合同安排只能提供有限的保護，我們可能採取的保護我們的知識產權和專有權利的行動可能是不夠的。

其他方可能通過獨立開發獲取關於我們的專有技術和技術的知識，而我們無法保護我們的生產流程、相關的專有技術和技術、我們的知識產權和專有權利或上述任何組合可能會削弱我們的競爭地位。第三方可能會侵犯或盜用我們的專有技術或其他知識產權和專有權利。對未經授權使用專有技術進行監管可能是困難和昂貴的，訴訟可能代價高昂，並將 管理層的注意力和其他資源從我們的業務中轉移出去，但可能是執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定我們專有權利的有效性和範圍所必需的。我們無法向您保證我們將在 任何潛在的訴訟中獲勝，不利的裁決可能會損害我們的知識產權和專有權利，並損害我們的業務、前景和聲譽。

遵守 環境安全生產和建設以及可再生能源開發法規可能代價高昂，而不遵守此類法規可能會導致負面宣傳和潛在的重大金錢損失、罰款和暫停業務 。

關於SJ科技的太陽能組件組裝業務，我們在美國的業務必須遵守所有國家和地方的環保法規 ，我們的一些子公司必須獲得並維護排污許可證或註冊，或正在申請此類許可證和註冊，這些許可證和註冊需要每年或更長時間進行申請、續簽或延期。我們不能向您保證我們能夠或將能夠及時或完全成功地獲得、續簽或延長這些許可證。

SJ科技在我們的製造過程中使用、儲存 併產生揮發性或其他危險化學品和廢物，並遵守與使用、儲存和處置此類危險化學品和廢物有關的各種政府法規。我們還被要求在開始建設生產設施之前獲得建設許可證。雖然我們將採取措施防止未來發生環境事件，但我們不能向您保證我們的運營不會受到環境事件的影響。 我們注意到有關部門可能會發布更嚴格的環境保護、安全生產和建設法規 ，這可能會影響我們國內的生產設施，遵守新法規的成本可能會很高。如果我們 未能遵守未來的環境安全生產和建築法律法規，我們可能會被要求支付罰款、 暫停建設或生產或停止運營，如果我們未能妥善管理危險物質的排放 可能會使我們面臨潛在的重大金錢損失和罰款或暫停我們的業務運營。

新冠肺炎大流行導致了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響。政府遏制冠狀病毒傳播的努力，包括城市封鎖、企業關閉、限制旅行和緊急隔離，以及企業和個人為減少感染風險而採取的應對措施，包括減少差旅、取消會議和活動， 以及實施在家工作政策，對全球經濟和正常商業運營造成了重大中斷。 我們的業績可能會受到持續或新的封鎖或我們開展業務的司法管轄區採取的類似政策的顯著影響。

我們的經營業績在很大程度上取決於SJ Australia的光伏組件交易收入以及SJ America的太陽能和屋頂產品安裝活動的收入 。為遏制病毒傳播而實施的措施已導致供應鏈中斷，勞動力不足，太陽能行業的製造和建築工程因新冠肺炎的持續存在而暫停。我們的一個或多個客户、合作伙伴、服務提供商或供應商可能會遇到財務困境、延遲或拖欠付款、申請破產保護、遭受業務減少或業務中斷。為控制新冠肺炎而採取的措施給我們的運營、營銷和銷售活動帶來了沉重的壓力。我們繼續評估新冠肺炎疫情可能對我們的業務和財務業績產生的相關風險和影響。在新冠肺炎疫情得到遏制或根除，全球業務 恢復到更常見的水平之前，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

《追究外國公司責任法案》的含義

《控股外國公司問責法》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)確定，自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)審查的由註冊會計師事務所發佈的發行人的審計報告，美國證券交易委員會應禁止該發行人的證券在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。因此，根據《HFCA法案》，本公司的證券可能會從美國的一家全國性證券交易所退市。根據某些懸而未決的立法，禁止交易之前的時間可能會縮短。終止本公司證券交易或對本公司證券交易的任何限制，預計將對本公司以及本公司證券的價值產生負面影響。雖然公司的審計師 總部設在美國，並在PCAOB註冊並接受PCAOB的檢查，但如果後來確定 PCAOB由於外國司法管轄區當局的職位而無法全面檢查或調查公司的審計師，則這種缺乏檢查可能會導致根據《持有外國公司問責法》禁止本公司的證券交易，並最終導致證券交易所決定將本公司的證券摘牌。

這些行動中的任何一項，或者市場對此類行動可能性的不確定性，都可能對我們成功完成與中國公司的業務合併的前景、我們進入美國資本市場的機會以及我們的股票價格產生不利影響。

美國法律和監管環境的其他發展，包括但不限於行政命令(E.O.)13959《解決證券投資公司為中國共產黨軍事公司提供融資的威脅》等行政命令，可能會進一步限制我們與某些以中國為基礎的企業完成業務合併的能力。

入侵烏克蘭可能會擾亂我們的交付和運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2022年2月24日，俄羅斯聯邦發動了對烏克蘭的入侵，對全球經濟產生了直接影響，導致能源價格和某些原材料、商品和服務的價格上漲，進而導致美國和全球其他國家的通脹上升，金融市場嚴重中斷。我們在俄羅斯或烏克蘭沒有任何業務或業務 ，但是，我們可能會間接受到其造成的任何重大中斷的潛在不利影響，並可能 繼續升級。此外，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁，這增加了俄羅斯採取報復行動的風險，包括髮動網絡攻擊。這些攻擊可能會對全球其他關鍵基礎設施和金融機構產生附帶影響，這可能會對我們的運營產生不利影響。目前很難評估此類威脅的可能性和任何潛在影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的運營和交付工作，並對我們的銷售業績產生不利影響，甚至會持續很長一段時間，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的 不利影響。

重大虧損引發了人們對該公司能否繼續經營下去的擔憂。

公司已出現重大虧損，需要籌集更多資金以維持運營。由於這些情況，我們的審計師對我們2021年12月31日財務報表的意見包括一段解釋，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業繼續經營。如本公司未經審核簡明綜合中期財務報表附註3所披露，本公司於截至2022年6月30日止六個月內錄得淨虧損60萬美元。截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金流為430萬美元，截至2022年6月30日的累計赤字為3180萬美元，截至2022年6月30日的營運資金赤字為110萬美元。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的懷疑。雖然管理層相信其計劃將足以使公司在9月後的一年內滿足其流動資金和現金流要求[15]在簡明綜合中期財務報表發佈之日起，不能保證計劃將成功實施。 如果公司未能實現這些目標，公司可能需要額外融資來償還債務和執行業務計劃 公司可能無法及時、按可接受的條款或根本無法獲得必要的額外資本。 加入持續經營説明性段落可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，對我們與客户、供應商和員工等與我們有業務往來的第三方的關係產生不利影響，並可能使我們面臨挑戰 ，使我們難以籌集所需的額外債務或股權融資，所有這些都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響 。

該公司預計將於2022年第四季度開始從其位於加州的太陽能組件組裝廠產生運營現金流，我們預計運營現金流將在2023年及以後進一步增加，因為我們的McClellan Park工廠正在邁向滿負荷 ，並實現生產能夠產生1.1 GW電力的太陽能組件總數的目標。我們還計劃在未來幾年內在美國的一個或多個其他地點複製麥克萊倫公園的運營。在短期內，我們可以 從我們的母公司陽光動力以及我們的某些高管和董事那裏獲得資金，並且在最近這樣做了 ，以資助我們認為是“美國製造”太陽能組件行業的先驅和領導者的誘人機會。 本公司還與第三方就本公司的債務融資和股權資本融資進行了討論，以幫助為我們的太陽能組件製造業務和其他業務提供資金，特別是在我們正在擴大太陽能組件生產以實現所述1.1GW目標的當前時期。

與我們的普通股和本次發行有關的風險

我們的普通股之前沒有公開市場，我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法在美國發展或維持 ，這可能會限制您出售我們普通股的能力。

我們的普通股在美國還沒有公開的市場。雖然我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但此次發行後，我們普通股的活躍的美國公開市場可能無法發展或持續下去，如果活躍的市場沒有發展 ，您可能會在出售此次發行的普通股時遇到困難。

我們的普通股價格在此次發行後可能會波動，因此，您可能會損失很大一部分或全部投資。

納斯達克資本市場普通股上市後，由於以下幾個因素，其市場價格可能會出現波動：

股市經常經歷重大的價格和成交量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。 這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例，與經濟衰退或利率變化等一般經濟、政治和市場狀況相結合，可能會導致我們的 普通股的市場價格下跌。

作為外國私人發行人，我們遵守的美國證券法和納斯達克資本市場治理標準與美國國內發行人不同。這 可能對我們普通股的持有者提供的保護較少，您可能無法以您習慣接收的時間和方式收到公司和公司的信息和披露 。

作為美國證券法意義上的“外國私人發行人”，我們將被要求披露的信息的管理規則與根據《交易法》管理美國公司的規則有很大不同。外國私人發行人的定期披露要求比美國國內發行人的要求更有限 ，因此有關我們的公開信息可能少於美國上市公司定期發佈的信息 例如，我們將不被要求在事件發生後四天內提交10-Q表格季度報告或當前 表格8-K報告披露重大事件，而我們的季度報告(如果我們提供)或 當前報告可能包含的信息少於或不同於美國文件要求的信息。此外，作為境外私人發行人，我們 將不受交易法第14節規定的代理規則的約束，我們分發的代理聲明將不受美國證券交易委員會 的審查。我們不受《交易所法案》第16條有關內部人士出售普通股的規定的約束 這意味着您在這方面的數據將少於受《交易所法案》約束的美國公司的股東。因此， 您可能無法獲得您在做出投資決策時習慣使用的所有數據。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的普通股時，不受《交易所法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款及其規則的約束。

作為外國私人發行人， 我們將被豁免遵守納斯達克適用於美國發行人的某些公司治理要求，包括我們的董事會多數由獨立董事組成的要求，並且作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司 ，我們被允許在與公司治理事項相關的某些母國實踐中採用與納斯達克公司治理上市標準有很大差異的 。由於適用於我們的公司治理標準 與適用於美國國內發行人的公司治理標準不同，您可能無法獲得與沒有此類豁免的公司的股東根據美國法律和納斯達克股票市場提供的相同保護。

我們可能會在未來失去我們的外國私人發行人身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如果我們的大部分未償還有投票權證券由美國居民直接或間接持有，並且我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們可能不再是外國私人發行人。根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於我們作為外國私人發行人的成本，這可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的現有股東在公開市場上出售大量我們的普通股 可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。我們現有股東 擁有的所有普通股均受與本次發行承銷商的鎖定協議的約束，該協議限制股東在本招股説明書發佈之日起至少12個月內轉讓我們的 普通股的能力。禁售期屆滿後，我們的幾乎所有已發行普通股將 有資格不受限制地出售，如本招股説明書題為 《符合未來出售資格的股份》一節所述。此外，截至禁售期屆滿時，因行使期權及認股權證而發行或可發行的普通股，屆時將有資格出售。這些股東出售普通股 可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

首次公開募股的價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。在此次發行中購買普通股的投資者將支付大大超過我們普通股有形賬面淨值的每股價格。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即產生$[●]每股，基於首次公開募股價格 $[●]每股(本招股説明書封面上價格區間的中點)和我們截至2021年12月31日的有形賬面淨值。由於這一稀釋，在此次發行中購買股票的投資者在發生清算時可能會獲得比此次發行中支付的購買價格低得多的 。有關更多信息，請參閲 本招股説明書中題為“稀釋”的部分。

未來增發普通股 可能會導致股權稀釋，並對我們的股價產生不利影響。

由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外的 資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營 計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋，或導致我們的普通股價格面臨下行壓力。

未來有資格出售的股票可能會壓低我們的股價。

截至本招股説明書發佈之日，已發行的普通股數量為2500萬股。根據規則144或證券法下的其他豁免或根據登記聲明出售普通股可能對普通股價格產生重大不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力 。

我們可能會以比我們的普通股更大的權利發行優先股。

截至本招股説明書的日期， 沒有已發行的優先股。我們的公司章程授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股 ，並設定優先股的條款，而無需尋求我們股東的進一步批准。我們可能發行的任何優先股在股息、清算權和投票權方面都可能領先於我們的普通股。

陽光動力是我們的控股股東，從事各種各樣的業務，這可能與我們其他股東的利益不一致。

SolarJuice Co.，Ltd.由SPI擁有100% ，此次發行後，SPI將繼續持有我們的大部分流通股。SPI將對我們的業務和事務具有 重大影響，包括選舉我們的董事會、關於合併或其他業務合併的決定、收購或處置資產、發行額外股份或其他股權證券、股息支付的時間和 金額，以及我們的管理層。未經SPI同意，我們可能會被阻止進行可能對我們有利的交易。這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得股票溢價的機會，並可能大幅 降低我們的股票價格。

我們的董事會主席和首席執行官將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時存在潛在的利益衝突。這些利益衝突可能會對我們的業務運營和完成此產品的能力產生負面影響 。

除了他們在本公司的職位外，我們的董事會主席彭曉峯先生將繼續擔任我們的母公司陽光動力有限公司的首席執行官、董事公司的首席執行官和董事會執行主席，而我們的首席執行官洪康先生將繼續擔任董事公司和陽光動力的首席運營官，這可能會導致他們在我們的業務和陽光動力的業務之間的時間分配方面存在利益衝突。如果SPI的業務需要彭先生和/或張先生投入的大量時間超過他們目前的承諾水平，他們在我們事務上投入時間的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務運營和我們完成此次發行的能力產生負面影響。 本公司的業務佔SPI收入的90%以上。彭先生和張先生在公司的業務上投入了大量的時間。SPI作為本公司的大股東，與本公司的利益高度一致，本公司的住宅和小型商業業務與本公司的其他業務不存在衝突。

我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司” ，因此，我們可能依賴於豁免某些公司治理要求，從而為其他公司的股東提供保護。

我們現在是，而且在此次發行完成後，我們將繼續是納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”，因為SPI持有並將繼續擁有我們50%以上的投票權。只要我們仍然是該定義下的受控公司， 我們就被允許選擇依賴並可能依賴於遵守某些公司治理要求的義務的某些豁免 包括：

因此，如果我們使用這些豁免，您將無法獲得 受納斯達克股票市場規則的所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。我們目前打算不依賴受控公司的豁免。

我們將酌情運用此次發行淨收益的一部分 ，不得將這些收益用於提高我們普通股市值的方式。

我們的管理層將有相當大的自由裁量權來運用我們從此次發行中獲得的收益。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。作為您 投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當使用，並且必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。淨收益可能用於不會提高我們的盈利能力或提高我們的股價的公司目的。此次發行的淨收益也可以投資於不產生收入或 失去價值的投資。未來發行股本可能會壓低我們普通股的交易價格。本次發行後我們普通股的任何發行都可能稀釋我們現有股東的利益，並可能大幅降低我們 普通股的交易價格。出於多種原因，我們未來可能會增發普通股，包括為我們的運營和業務戰略提供資金(包括與收購、戰略合作或其他交易有關)。

在公開市場上出售大量我們的普通股可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售我們的普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

如果證券 或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們的研究報告，如果他們對我們的普通股提出不利的建議，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的普通股價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前發表的關於我們的研究有限。如果我們的證券或行業分析師對我們公司的報道有限或沒有報道，我們普通股的市場價格和交易量可能會受到負面影響。此外，如果任何可能報道我們的分析師下調了我們的普通股評級，對我們的競爭對手提供了更有利的相對推薦，或者如果我們的經營業績或前景沒有達到他們的預期，我們普通股的市場價格 可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

作為《JOBS法案》下的“新興成長型公司” ，我們被允許推遲必須遵守的一些法律和法規的日期，這些法律和法規旨在保護 投資者，並減少我們在提交給SEC的報告中提供的信息量，這可能會削弱投資者對我們公司的信心 ，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

只要我們仍是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”，我們就打算利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的某些豁免要求 ，包括：

我們打算利用這些豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

成為美國上市公司後，我們的成本將大幅增加。

作為美國的一家上市公司，我們將產生鉅額的法律、會計、保險和其他我們以前從未發生過的費用，包括與美國上市公司報告要求相關的費用。我們還已經並將產生與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德·弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關規則相關的費用。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，承擔有限責任。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(經修訂)和開曼羣島普通法 管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。尤其值得一提的是，開曼羣島的證券法不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據組織章程大綱和章程細則，我們的董事將有權決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務 將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何 事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或我們的控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。關於開曼羣島《公司法(修訂本)》的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，見“股份和管理文件説明--公司法的差異”。

關於前瞻性聲明的特別 説明

本 招股説明書包含許多“前瞻性”陳述，並使用了前瞻性術語，如“預期"、 “相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、”打算"、 “可能”、“應該”、“計劃”、“可能”、“潛在地”、”預測"、 “項目”、“應該”、“將”、“會”、““或否定這些術語或其他類似陳述。 由於任何前瞻性陳述的內在風險和不確定性，無論是一般性的還是具體的，您都不應過度依賴任何前瞻性陳述。 雖然我們相信前瞻性陳述所依據的假設是合理的，並且在我們截至本招股説明書日期對我們的業務和運營的瞭解範圍內，但任何或所有這些假設都可能被證明是不準確的。因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不正確的。本招股説明書中的前瞻性陳述 包括但不限於與以下內容有關的陳述：

這些 風險和不確定性並非詳盡無遺。本招股説明書的其他部分包括可能對 我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。本招股説明書所載的前瞻性陳述僅反映截至本 招股説明書日期的情況，或如從第三方研究或報告中獲得，則反映相應研究或報告的日期，並由本招股説明書中的警示性陳述明確限定 其全部內容。由於我們在一個新興和不斷變化的環境中運營，新的風險 因素和不確定性會不時出現，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。 除非美國證券法另有規定，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

使用收益的

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益 約為$[_________]百萬美元，基於假設的首次公開募股價格為$[_____]每股普通股，相當於本招股説明書封面所示首次公開招股價格估計區間的中點。

我們打算將本次發行的淨 收益用於營運資金和一般企業用途，具體如下：

分紅政策

我們 沒有宣佈或支付我們普通股的任何股息。我們打算保留任何收益用於我們的業務，目前不打算支付現金股息我們的普通股。我們的董事會可酌情決定是否派發股息，但須符合開曼羣島法律的若干規定。即使我們的董事會決定支付股息，其形式、頻率和金額 將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制 以及董事會可能認為相關的其他因素。

大寫

下表應與本招股説明書中包含的經審計的綜合財務報表一起閲讀，列出我們截至2022年6月30日的資本額 ，並按下文所述進行調整，並作為實施發行和出售的調整基礎[] 普通股，發行價為$[]扣除承銷商費用和 費用以及預計發行費用後的每股收益。

___________________

稀釋

如果 您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將立即被稀釋，幅度為 您在本次發行中將支付的每股普通股發行價格與本次發行生效後我們普通股的每股調整後的每股有形淨淨賬面價值之間的差額。截至2021年12月31日，我們的歷史有形淨賬面價值約為美元[__________]、 或$[__________]每股。每股歷史有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去總負債，除以我們於2021年12月31日發行的普通股數量。

在 實施假設出售我們的普通股，總金額為#美元后[__________]在本次發售中，假設發行價為$ [______]每股，即本招股説明書封面所列範圍的高低價的平均值， 扣除估計的發售佣金和我們應支付的費用後，截至2021年12月31日的有形賬面淨值約為 美元[__________]，或$[______]每股。這意味着調整後的每股有形賬面淨值立即增加了$。[______]向現有股東支付，並立即減少$[______]以調整後的每股有形賬面淨值 向參與本次發售的新投資者出售。下表説明瞭對參與此次發行的投資者的每股攤薄情況 ：

以上討論和表格基於[__________]截至2021年12月31日的已發行普通股，其中不包括[*]以$的價格發行的股票 [*]每股。

對於 行使我們的任何未償還期權或認股權證並轉換我們的任何未償還可轉換證券的程度， 根據我們的股權激勵計劃發行額外的期權或其他獎勵，或者我們以低於發行價的價格在未來以其他方式發行額外的普通股，在此次發行中購買我們普通股的新投資者可能會進一步稀釋。

匯率信息

我們面臨與外幣匯率相關的風險，匯率波動可能會對我們的收入、銷售商品成本和毛利率產生負面影響， 可能會導致匯兑損失。我們在包括澳大利亞、新西蘭、其他太平洋國家和美國在內的多個司法管轄區開展業務，我們的本地業務通常以本國司法管轄區的本位幣進行。我們的產品供應商有很大一部分來自亞洲。因此，我們經常同時使用幾種貨幣進行交易，這使我們面臨重大的貨幣兑換風險。匯率波動導致的任何成本增加或收入減少都可能對我們的利潤率產生不利影響 。外匯匯率的波動也會影響我們以當地貨幣計價的貨幣及其他資產和負債的價值。一般而言，美元兑有關當地貨幣升值可能導致以該等當地貨幣計價的資產出現匯兑損失，而以該等當地貨幣計價的負債則錄得匯兑收益。相反，美元對相關當地貨幣的貶值可能會導致以當地貨幣計價的資產獲得外匯收益，而以當地貨幣計價的負債出現匯兑損失。 我們還可能向太平洋或美洲的其他新興市場擴張，其中一些市場可能面臨與貨幣政策相關的不確定監管環境。在這樣的新興市場開展業務可能會增加我們面臨的外匯風險。我們沒有進行任何對衝交易以降低外匯風險，但可能會在未來適當的時候這樣做。然而，如果我們決定在未來對衝我們的外匯風險敞口，我們不能保證我們能夠以有效的方式、以合理的成本或根本不能減少我們的外匯風險敞口。

民事責任的可執行性

我們 在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於：

我們的組織文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法 產生的糾紛。

我們任命了首席財務官倫道夫·科農，根據美國或任何州的證券法 ，作為我們在美國紐約南區美國地方法院針對 我們提起的任何訴訟的法律程序送達代理人或根據紐約州 證券法在紐約縣紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟。

Carey Olsen Hong Kong LLP我們的開曼羣島法律顧問Carey Olsen先生（“Carey Olsen”）告知我們，開曼羣島法院是否會（i）承認或執行美國法院根據美國或 美國任何州的證券法民事責任規定對我們或我們的 董事或高級人員作出的判決，或（ii）受理根據美國或美國任何州的證券法 在各個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟。

Carey Olsen已通知我們，不確定開曼羣島的法院是否允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。此外，開曼羣島法律存在不確定性，涉及根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院取得的判決作出裁決， 無法確定此類判決是否可在開曼羣島強制執行。

Carey Olsen進一步告知 我們，開曼羣島法院將承認最終和決定性判決為有效判決 以人為本 在美國聯邦或州法院獲得的，根據該法院應支付一筆款項（不包括就多重損害賠償、税款或類似性質的其他費用或就罰款或其他處罰支付的款項），或在某些情況下， 以人為本（a）該等法院對該等判決所涉各方具有適當的 司法管轄權;（b）該等法院並無違反開曼羣島的自然公正規則;（c）該等判決並非以欺詐手段取得;（d）該等判決的強制執行不會違反開曼羣島的公共政策 ;（e）在開曼羣島 法院作出判決前，並無提交與該訴訟有關的新的可接納證據;及（f）已妥為遵守開曼羣島法律下的正確程序。

選中的 合併財務信息

您應閲讀以下摘要 合併財務信息，以及第F-1頁開始的我們的合併財務報表和相關注釋以及第 頁開始的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 46 在這份招股説明書中。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下有關我們財務狀況及經營業績的討論 及分析應與本招股章程其他部分所載的綜合財務報表 及相關附註一併閲讀。本討論與分析以及本招股説明書的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。我們的實際結果和 選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，這是由於幾個 因素，包括“風險因素”和本招股説明書其他地方所述的因素。您應仔細閲讀本招股説明書的“風險 因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述 存在重大差異的重要因素。

SolarJuice為澳大利亞和美國的住宅和小型商業建築市場提供基於太陽能光伏(PV)的能源解決方案。通過SJ Australia、SJ America和SJ Technology三個主要業務部門，我們向澳大利亞每個州和地區的商業客户批發和分銷光伏組件、太陽能逆變器、電池和存儲設備、其他太陽能“系統平衡”(BOS)組件和配件；我們是屋頂承包商，我們向美國五個州的住宅和商業客户轉售和安裝太陽能系統 ，我們向客户設計、製造和銷售光伏組件及相關產品 。SJ Australia是澳大利亞領先的光伏系統和組件批發商。SJ America在加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、內華達州和德克薩斯州安裝太陽能系統、能源存儲解決方案和屋頂產品。SJ科技在美國生產和銷售太陽能光伏組件。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，我們的收入分別為1.533億美元和1.135億美元。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，我們的收入分別為8150萬美元和7580萬美元。

影響我們經營業績的主要因素

我們相信，以下 因素已經並將繼續對我們的業務發展、財務狀況和經營結果產生重大影響。

新冠肺炎

新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對全球經濟和金融市場造成了不利影響。政府遏制冠狀病毒傳播的努力 包括城市封鎖、企業關閉、限制旅行和緊急隔離，以及企業和個人為減少感染風險而採取的應對措施，包括減少旅行、取消會議和活動，以及實施在家工作 政策，對正常商業運營和全球經濟造成了重大幹擾。

為遏制病毒傳播而實施的疾病和措施 已導致我們的供應鏈中斷、勞動力短缺和建築活動受損 。我們的一個或多個客户、業務合作伙伴、服務提供商或供應商可能會遇到財務困境、延遲或拖欠付款、申請破產保護或因疫情爆發而遭受業務減少或中斷。這些預防性措施也影響了我們的日常運營。為控制新冠肺炎而採取的措施給我們進行面對面營銷和銷售活動的能力帶來了沉重的壓力。我們將繼續評估新冠肺炎疫情可能對我們的業務和財務業績產生的相關風險和影響。鑑於不同國家和地區的形勢瞬息萬變， 仍然很難估計新冠肺炎影響的持續時間和規模。在新冠肺炎疫情得到遏制或根除，全球業務恢復到更常見的水平之前，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

市場需求

隨着光伏和儲能技術的進步和平均系統成本的降低，在許多情況下，太陽能發電系統的居民或小企業主已經有效地實現了其系統的電網平價。在智能電錶和虛擬發電廠技術的幫助下，這些系統在許多地方可以成為電網的一種有吸引力的替代方案。我們預計加州和澳大利亞等傳統上強勁的住宅太陽能市場將繼續增長。我們預計，隨着整個太陽能市場的增長，我們將實現規模經濟，並預計我們的銷售成本將會下降，我們的收入和盈利能力將會增加。

政府補貼和獎勵政策

聯邦、州和地方政府機構向太陽能系統的所有者、最終用户、分銷商、系統集成商和製造商提供激勵，以回扣、税收抵免和其他財務激勵的形式推廣太陽能，如系統績效付款、支付與可再生能源發電相關的可再生能源信用，以及將太陽能系統排除在財產税評估之外。 這些激勵措施使我們能夠降低向客户收取的價格，並提高客户對太陽能的接受度。我們的國內業務目前約90%的收入來自加州，我們預計將繼續受益於加州建築法規的更改 該法規要求所有新的單户和多户住宅從2020年開始安裝太陽能系統。SJ America作為加州領先的屋頂和太陽能安裝公司的雙重功能，應該會使我們處於有利地位，從這項新的 授權中受益，我們估計，我們在加州的房屋建築商屋頂合同中約有18%包括太陽能安裝組件。

影響SJ澳大利亞的主要政府法規 包括2011年《清潔能源監管法案》、2010年《競爭與消費者法案》和清潔能源委員會認證。 近年來，澳大利亞太陽能行業的監管環境總體穩定。

我們產生淨銷售額和利潤的能力在短期內取決於政府補貼的可獲得性和規模以及經濟激勵措施，如配額、可再生投資組合標準和招標制度。太陽能光伏的財政激勵可能包括税收和生產激勵，許多政府已經提出或實施了旨在刺激各自經濟的政策或支持計劃 。此類支持計劃可能包括在幾年內為可再生能源項目提供額外的激勵措施，包括光伏太陽能發電系統。儘管隨着時間的推移，我們預計將減少受這些形式的政府支持的影響和依賴 ，但此類計劃繼續影響美國對光伏太陽能的需求

國內 州和聯邦税收優惠計劃可以採取投資和生產税收抵免、加速折舊和銷售 以及財產税免税和減免的形式。自20世紀80年代以來，商業和住宅太陽能系統的聯邦投資税收抵免已經歷了幾個頒佈和到期週期，當前針對住宅和商業太陽能安裝的聯邦能源投資税收抵免(“ITC”) 要求項目在特定日期之前開始建設，這可能通過某些合格的採購活動來實現。2020年，美國國會將26%的ITC税率延長至2022年，作為其新冠肺炎援助努力的一部分。目前，對於2023年開工建設的項目，此類信用額度將降至22%，對於此後開工建設的項目，此類信用額度將降至10%。2021年，美國國會提出立法，通過為美國太陽能製造商和項目開發商提供税收抵免，激勵國內太陽能製造 並加快向清潔能源的過渡。在其他 立法中，對於滿足某些國內含量、勞動力、 和工資要求的太陽能項目，此類立法將ITC的最高可達40%延長10年；為在美國製造的太陽能組件組件引入某些可退還的税收抵免；恢復針對太陽能組件組件製造的資本投資的某些 税收抵免；並擴大能源儲存項目的生產税收抵免範圍 。請參閲https://www.energy.gov/eere/solar/articles/residential-and-commercial-itc-factsheets.目前，還不清楚這些措施是否以及在多大程度上會成為法律。ITC一直是美國太陽能安裝和合格採購活動的重要經濟驅動力，其延期預計將有助於增加中期需求。國貿中心的積極影響在很大程度上取決於項目融資能否獲得税收公平，未來税收公平的任何大幅減少都可能使開發和建設需要融資的項目變得更加困難。

美國大多數州也頒佈了採用可再生能源組合標準(RPS)機制的立法。根據RPS機制，受監管的公用事業公司和其他負荷服務實體必須在指定的 日期之前從符合條件的可再生資源(如太陽能發電設施)向最終用户客户購買其零售總額中指定百分比的電力。例如，加州的RPS計劃是美國最重要的計劃之一，就滿足其RPS任務所需的可再生電力數量而言，目前要求公用事業公司和其他義務負荷服務實體到2030年從符合條件的可再生資源購買其零售總電力需求的60%，到2045年從無碳資源購買此類電力需求的100%。一些計劃可能進一步要求可再生能源總百分比中的特定比例必須來自太陽能發電設施或其他技術。RPS機制和其他立法因州而異，特別是在實現州RPS所需的可再生能源百分比、合格可再生能源資源的定義以及可再生能源信用符合RPS要求的程度方面。

作業項目的選定報表

收入

本公司於截至2021年及2020年12月31日止年度及截至2022年及2021年6月30日止六個月的收入主要來自銷售光伏組件 ，其中包括四大產品類別：太陽能組件、逆變器、電池及系統平衡(“BOS”)/安裝 組件，以及其他類別的相關產品。我們的屋頂和太陽能系統安裝業務在收購我們的PDI資產後，也於2021年2月開始產生收入。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度：

下表説明瞭我們在指定期間按活動類別劃分的收入。從2020年到2021年，我們的收入增長了35.0%，這是由澳大利亞整體屋頂太陽能市場(包括住宅和小型商業建築)的強勁增長 推動的，根據清潔能源理事會的數據，該市場從2020年的3.0GW增加到2021年的3.3GW，電池銷售增長高於行業平均水平。根據清潔能源委員會的數據，隨着澳大利亞住宅儲能市場從2020年的23,796台增長到2021年的34,731台，我們的特斯拉動力牆電池銷量增長了9%，從38.7兆瓦增加到42.35兆瓦。我們在國內的屋頂和太陽能系統 在收購PDI資產後於2021年2月開始安裝活動，其收入的最大貢獻者是SunPower Corporation Systems、Toll Brothers、Greystar和Woodbridge Pacific Group。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內：

在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，我們的收入分別為8150萬美元和7580萬美元。收入的增加主要是由於美國屋頂和太陽能系統安裝的增加。

收入成本

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度：

在2021至2020年間，我們的收入成本主要由庫存成本構成。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，收入成本分別為1.459億美元和1.043億美元。我們的毛利率從8.1%降至4.8%，利潤率下降的主要原因是推出了屋頂和太陽能系統安裝的新業務，由於該業務推出後的合理化努力，該業務的毛利率為負。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月：

截至2022年和2021年6月30日的六個月，我們的收入成本分別為7,750萬美元和7,040萬美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，我們的毛利率從7.1%下降到4.9%，利潤率下降主要是由於屋頂和太陽能安裝的材料成本增加。

運營費用

營業費用包括一般和行政費用、銷售、市場營銷和客户服務費用以及信用損失準備金。

一般和行政費用 。我們的一般和行政費用主要包括工資、專業服務費、房租和辦公用品費用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度：

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的一般和行政費用分別為1860萬美元和390萬美元，這是由於我們推出國內業務和增加SJ澳大利亞業務時員工薪酬和保險成本增加所致。我們的一般費用和管理費用從2020年的3.4%增加到2021年的12.1%。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月：

截至2022年和2021年6月30日的六個月，我們的一般和管理費用分別為700萬美元和920萬美元，一般和管理費用減少的主要原因是與基於服務的股票期權相關的費用減少 。

銷售、市場營銷和客户服務費用 。我們的銷售、營銷和客户服務費用主要包括工資、倉儲和物流費用，以及產品信息活動和培訓課程等營銷費用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度：

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的銷售、營銷和客户服務支出分別為610萬美元和190萬美元，這主要是由於 員工薪酬增加以及從PDI購買的客户名單和正在進行的合同的成本攤銷 所致。銷售費用佔收入的比例從2020年的1.7%上升到2021年的4.0%。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月：

在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，我們的銷售、營銷和客户服務支出分別為160萬美元和260萬美元，這是由於廣告和促銷活動的支出較低。

信貸損失準備金.

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度：

於截至2021年及2020年12月31日止年度，信貸虧損撥備分別為260萬美元及10萬美元，主要由於新屋面及太陽能系統安裝業務產生的應收賬款撥備。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月：

於截至2022年及2021年6月30日止六個月，信貸虧損的沖銷及撥備分別為20萬美元及30萬美元，主要原因是屋面及太陽能系統安裝業務產生的應收賬款沖銷及撥備 。

其他收入(費用)

其他收入(費用)包括利息支出、淨匯兑損失等。

利息支出。利息 費用源於借款。於截至2021年及2020年12月31日止年度，利息開支分別為90萬元及30萬元。 截至2022年及2021年6月30日止六個月，利息開支分別為30萬元及60萬元。

淨匯兑損失 。外匯損益主要來自外幣交易。我們在2021年和2020年分別錄得90萬美元和140萬美元的匯兑損失。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月，分別錄得淨匯兑收益 萬元及淨匯兑虧損80萬元。

所得税

未計提所得税撥備 的收入可歸因於2021年和2020年以及截至2022年6月30日的六個月的以下地理位置。2021年和2020年以及截至2022年6月30日的6個月，香港沒有商業活動；2020年美國沒有商業活動 (2000美元)。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度(單位：2000美元)：

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月(單位：2000美元)：

開曼羣島

本公司於開曼羣島註冊成立，根據該司法管轄區的法律，開曼羣島無需繳納所得税或資本利得税。有關本公司股份的股息及資本的支付 將不須在開曼羣島繳税，向本公司股份的任何持有人支付股息或資本將不需要預****r}，出售本公司股份所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

香港

我們在香港註冊成立的附屬公司於2021年及2020年以及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的統一税率為8.25%。 該等附屬公司的境外所得可獲豁免香港所得税，而香港境內的股息匯出亦無須繳交預扣税。我們的綜合財務報表並無就香港税項作出任何撥備。

澳大利亞

本公司於澳洲註冊成立的附屬公司 於截至2021年及2020年12月31日止年度及截至2022年及2021年6月30日止六個月分別適用30%的聯邦所得税税率。

我們

本公司於美國註冊成立的附屬公司 於截至2021年及2020年12月31日止年度及截至2022年及2021年6月30日止六個月分別適用21%的聯邦所得税税率。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，該原則要求我們 作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額、 報告期內報告的收入和費用金額以及合併財務報表和附註中的相關披露。在我們的重要會計政策中，我們的重要會計政策被認為是“關鍵的”，因為它們需要管理層做出最高程度的判斷、估計和假設。雖然管理層 認為其判斷、估計和假設是合理的，但它們是基於現有的信息，實際結果可能與在不同假設和條件下的估計值大不相同。

收入確認

2019年1月1日，集團採用了會計準則編纂(“ASC”)第606號“與客户的合同收入”(“ASC 606”或“主題606”)，並對截至2019年1月1日尚未完成的所有合同採用了修改後的追溯方法。本集團已確定，過渡至新標準的影響對本集團的收入確認模式並不重要。因此，本集團並無對截至二零零零年十二月三十一日、二零二零年及二零二一年十二月三十一日、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二二年及二零二一年六月三十日止六個月的期初留存收益及收入作出任何調整。

集團在ASC主題606項下的會計慣例如下：

光伏組件的銷售

本集團於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度以及截至2022年及2021年6月30日止六個月的光伏組件銷售收入 。

銷售光伏組件的收入 包括交付產品的一項履約義務，收入在將此類產品的控制權轉移給客户後的某個時間點確認，這通常發生在客户發貨或驗收時，具體取決於基礎合同的條款 。

安裝屋頂和太陽能系統的收入

屋頂和太陽能系統安裝的收入是隨着時間的推移而確認的。

對於太陽能系統安裝的收入，公司唯一的履約義務是設計和安裝定製的太陽能系統， 重新安裝客户現有的太陽能系統。對於屋面收入，公司唯一的績效義務 是根據客户規格設計和建造屋頂系統。

在確認相應的收入時，獲得和履行與系統銷售和其他產品銷售相關的合同的所有成本都將計入收入成本 。

公司使用基於成本的輸入法確認收入，該方法根據實際發生的成本與合同總估計成本之間的關係確認收入和毛利，以確定公司完成合同的進度，並計算相應的收入和毛利以確認。合同總估算成本 由材料成本和人工成本組成，是根據不同工作的規模和具體情況而制定的。 估計數的變化主要是由於：(I)影響估計工作量的不可預見的現場條件，以及(Ii) 材料或勞動力成本的單價變化。

如果任何合同的估計總成本大於合同淨收入，我們將確認損失已知期間的全部估計損失。

該公司的屋頂項目包括根據每個客户的選擇建造特定的屋頂系統；該公司的太陽能系統安裝包括使用導軌將太陽能組件改造到現有的消費屋頂，然後使用逆變器系統連接到公用事業公司 。對於太陽能系統安裝和屋頂，工作通常在三個月內完成，具體時間取決於工作的規模和工作現場的複雜程度，合同價格包括所需的所有材料和勞動力 ，並根據具體的里程碑收取付款。

該公司為不同的客户提供太陽能系統和屋頂安裝，例如房主和房地產開發商，但每個客户的設計和安裝 根據每個客户的需求和太陽能系統中放置的瓦片或屋頂的類型而有很大不同。因此，該資產對本公司沒有替代用途，因為客户的具體設計限制了本公司將太陽能系統直接引向另一客户的實際能力。因此，本公司的業績 不會為本公司創造具有替代用途的資產。根據合同，客户同意支付終止時公司發生的任何費用、費用和損失，因此，收入根據ASC 606-10-25-27(C)隨時間確認。

在確認相應收入時，獲得和履行與系統銷售和其他產品銷售相關的合同的所有成本均計入收入成本。

公司使用基於成本的輸入法確認收入 ，該方法根據實際發生的成本與合同總估計成本之間的關係確認收入和毛利，以確定公司完成合同的進度 並計算相應的收入和毛利以確認。合同總估算成本由材料成本和人工成本組成，根據不同工種的規模和具體情況制定。估計數的變化主要是由於：(1)影響估計工作量的不可預見的實地條件，以及(2)材料單價或勞動力成本的變化。

如果任何合同的估計總成本 大於合同淨收入，我們將確認損失已知期間的全部估計損失。

其他收入

其他收入主要是指產品出貨的運費收入和自組裝太陽能電池板的銷售收入。其他收入在此類服務或產品的控制權移交給客户後的某個時間點確認 ，這通常發生在產品發貨或客户接受時，具體取決於基礎合同的條款。

其他收入在此類服務 控制權移交給客户後的某個時間點確認，通常發生在產品發貨或客户接受時，具體取決於基礎合同的條款 。

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。原材料成本是根據加權平均成本法確定的。產成品成本是在加權平均的基礎上確定的，包括直接材料、直接人工和適當比例的間接費用。可變現淨值是基於估計銷售價格減去銷售費用以及預計將為完成交易而產生的任何進一步成本。如有必要，對估計的超額、陳舊或減值餘額進行調整，以將庫存成本降至可變現淨值。我們根據對預期需求和市場狀況的假設來評估庫存的可回收性。我們對預期需求的假設基於我們對銷售積壓、市場預測、 和競爭情報的分析，我們對預期需求的假設與可用庫存、產能、可用第三方庫存和增長計劃相關。

截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，存貨分別減記60萬美元及零，以反映成本或可變現淨值較低者。於截至2022年及2021年6月30日止六個月內，並無減記任何存貨 。

應收賬款和信貸損失準備

我們向信譽良好的客户授予開放式信用條款 。應收賬款主要與光伏組件的銷售以及屋頂和太陽能系統安裝的收入有關。

我們保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的信用損失準備金。應收賬款根據我們的合同條款被視為逾期，在建立撥備時，管理層將考慮歷史損失、財務狀況、 應收賬款賬齡、付款模式和根據ASC主題326《金融工具-信貸損失》使用當前預期信用損失模型(“CECL模型”)時的集合基礎上的預測信息。被認為無法收回的應收賬款 在用盡所有催收手段並認為收回的可能性很小後，從撥備中註銷。在本公司估計部分或全部賬户餘額 無法收回與註銷賬户餘額之間存在一段時間間隔。當我們能夠證明 所有未償餘額的收款手段都已用盡，並且沒有任何與客户相關的表外信貸風險敞口時，我們會對賬户餘額進行註銷，但我們可能會根據合同收取延長付款期限的利息，並需要抵押品。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的信貸損失準備金分別為260萬美元和10萬美元。於截至2022年及2021年6月30日止六個月內，信貸虧損撥備及撥備分別為20萬元及30萬元。

資產負債表外安排和信貸敞口

本公司與LSQ Funding Group L.C.及LS DE LLC(“LSQ”) 就收購PDI資產訂立經修訂及重訂的發票購買協議(“AIPA”) ，據此，本公司與LSQ訂立保理安排。根據協議，公司應應LSQ的要求，立即回購LSQ在 中確定其全權酌情決定因任何原因無法收回或不再是合格應收賬款的任何已購買應收賬款，並應應要求向LSQ支付當時未支付的應收賬款面值，以及與應收賬款有關的任何應計但未支付的費用 。

LSQ可以要求公司自行決定回購任何購買的應收賬款，這意味着作為轉讓方的公司對轉讓的應收賬款保持有效的 控制，公司將轉讓作為擔保借款進行會計處理，將轉讓的應收賬款保留在資產負債表中，並將收到的保證金確認為借款。

本公司與PDI交易有關而承擔的負債1,100萬美元及質押應收賬款1,180萬美元在本公司的資產負債表中分別確認為負債及資產。本公司有責任首先使用質押應收賬款償還貸款，對於LSQ債務的任何剩餘部分，如果質押應收賬款的收款不能覆蓋貸款餘額，本公司將負責償還貸款餘額。對於質押應收賬款，如果在1100萬美元的LSQ負債全額償還後有任何超額，將向公司發放剩餘質押應收賬款 。

本公司與LSQ訂立應收賬款保理安排收購後，本公司出售新應收賬款，並以PDI的新應收賬款及質押應收賬款的收款 償還借款。截至2021年12月31日，收購後累計還款3,580萬美元，累計新增借款2,820萬美元(不包括從PDI承擔的負債1,100萬美元)，借款餘額340萬美元。截至9月[15]，2022年，LSQ借款餘額為240萬美元。

截至2021年12月31日，從PDI承擔的質押應收賬款餘額為130萬美元。由於這一餘額已逾期9個多月， 我們認為剩餘應收賬款的可收回性較低，應計提全額備抵。截至9月 [15]，2022年，餘額保持相對穩定，因為沒有進行太多收集。

基於股份的薪酬

本集團與員工以股份為本的支付交易，例如限售股份及購股權，乃根據授出權益工具於授出日期的公允價值計量。獎勵的公允價值在員工被要求提供服務以換取獎勵的期間內確認為補償費用，扣除估計的沒收金額，這段時間通常是歸屬期間。

本集團使用布萊克-斯科爾斯期權定價公式估算基於服務的股票期權的公允價值，該公式需要使用高度主觀的 和複雜的假設。如果我們做出不同的假設，我們的普通股基於股票的薪酬支出、淨虧損和每股淨虧損 可能會有很大的不同。有關我們在應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型以確定截至2021年12月31日的年度內授予的股票期權的估計公允價值時使用的某些特定假設的信息，請參閲本註冊説明書中其他部分包括的經審計財務報表的附註12。2020年沒有授予基於股份的獎勵 。

所得税

本集團按資產負債法核算所得税 。遞延税項資產及負債按可歸因於 現有資產及負債賬面值及其各自課税基礎之間的差額及 營業虧損及税項抵免結轉的未來税務後果確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項的影響 税率變動對資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果遞延税項資產的部分或全部更有可能無法變現，則確認估值準備 。

本集團於 綜合財務報表中確認税務狀況的影響，如該狀況經審核後較有可能持續，則根據該狀況的技術價值而確認。在評估某個税務位置是否已達到極有可能確認閾值時， 管理層假定該位置將由完全瞭解所有相關信息的適當税務機關進行審查。 此外，還會衡量符合極有可能確認閾值的税務位置，以確定財務報表中應確認的收益金額。納税狀況是根據結算時可能實現的超過50%的最大收益來計算的。 本集團與未確認税務優惠相關的税務責任會因環境變化而定期調整 ，例如税務審計的進展、判例法的發展及新的或新出現的法例。此類調整 完全在確認調整的期間確認。如有需要，本集團將與不確定的 税務狀況有關的利息及罰金記入綜合損益表，作為所得税開支的一部分。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度以及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月，本集團並無就不確定因素計提準備金。

SJ美國業務運營最近的變化

2022年7月，SolarJuice決定其SJ美國子公司暫停其在佛羅裏達州、德克薩斯州、內華達州和科羅拉多州的屋頂和太陽能系統安裝業務 ，原因是這四個州的業務量和盈利能力不足。 公司不斷評估市場需求、其業務線的規模和地理範圍，特別是屋頂和太陽能系統安裝業務，包括安裝太陽能電池板、電池和電動汽車充電器，以實現盈利， 我們計劃在未來繼續這樣做。

截至本文件提交之日，公司已暫停其在科羅拉多州、佛羅裏達州、內華達州和德克薩斯州的屋頂和安裝作業達數週之久，我們認為，在上述四個州中的任何一個州，我們的屋頂和安裝作業的持續時間都很短(如果有的話)。我們已通知我們在科羅拉多州、佛羅裏達州、內華達州和得克薩斯州租賃物業的房東我們決定終止這些租約。我們還解僱了在科羅拉多州、佛羅裏達州、內華達州和德克薩斯州辦公室工作的所有員工，但佛羅裏達州的一名地區經理除外，他正在協助公司結束在佛羅裏達州的事務。 在適當和必要的情況下，我們已安排其他公司完成尚未完成的任何剩餘屋頂和太陽能系統安裝工作。

雖然本公司目前未在佛羅裏達州、德克薩斯州、內華達州和科羅拉多州開展太陽能安裝或屋頂安裝業務，但如果我們決定在這些州中的一個或多個恢復運營，我們仍保留從事此類業務的許可證以及我們的業務聯繫。

2022年8月，我們向各自的房東發出了終止科羅拉多州、佛羅裏達州、內華達州和德克薩斯州辦公室租約的通知。我們目前正在進行談判並作出適當安排，以履行任何尚未履行的租賃義務並終止此類租賃 。我們預計會產生一些與租賃終止相關的成本，但我們預計與這四次租賃終止相關的成本或罰款 不會是實質性的。目前與這些業主的談判正在進行中，我們目前 估計這四個地點的總租賃終止成本在10萬至15萬美元之間。

近期會計公告

最近採用的會計準則

2019年12月，FASB 發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)，簡化了所得税的會計處理。本指南修正了ASC主題740和 涉及的幾個方面，包括1)在沒有企業合併的情況下評估商譽的遞增計税基礎，2)政策 選擇不在單獨的實體基礎上向不繳納所得税的實體分配合並税款，3)對過渡期税法的變化或税率進行核算，4)所有權從權益法投資變更到子公司或反之亦然，5)取消 當非持續業務產生收益和持續業務出現虧損時的期間分配例外，以及6)處理部分基於收入的特許經營税 。該標準適用於2020年12月15日之後的中期和年度。我們從2021年1月1日起採用此ASU，而ASU編號2019-12的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具--信貸損失》(專題326)《金融工具信貸損失計量》，修訂了現行會計準則，要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測對所有預期損失進行計量。對於應收賬款、貸款和其他金融工具，我們將被要求使用反映可能損失的前瞻性預期損失模型，而不是確認信用損失的已發生損失模型 。該標準於2019年12月15日後開始生效，適用於中期和年度。集團從2020年1月1日起採用ASU 2019-12。修訂的實施是通過對截至生效日期的留存收益進行累積效果調整。這一採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2021年11月，FASB發佈了ASU編號2021-10，政府援助(主題832)，企業實體關於政府援助的披露。本指南 要求企業實體通過類似於贈款或捐款會計模式(例如，《國際會計準則20》、《政府贈款會計準則》和《政府援助披露》)，每年披露與政府的交易(包括政府援助)。要求披露的信息包括交易性質、實體的相關會計政策、受影響的財務報表項目和反映在本期財務報表中的金額，以及任何重要條款和條件。因法律禁止披露而遺漏任何此類信息的實體需要包括一份大意為此的聲明。本指導意見適用於2021年12月15日之後發佈的年度財務報表，並允許儘早採用。我們從2022年1月1日起採用此ASU，該採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

我們不相信最近發佈但尚未生效的其他會計準則，如果目前採用，將不會對綜合財務狀況、損益表和現金流量產生實質性影響。

經營成果

下表列出了所示期間的收入綜合結果摘要，每個項目均以淨收入總額的百分比表示。 以下所示的歷史結果不一定代表未來任何期間(以$2000為單位)的預期結果。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度以及截至2022年和2021年6月30日的6個月的比較：

淨銷售額-截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，淨銷售額分別為1.533億美元和1.135億美元，增長了3980萬美元或35.0%。淨銷售額的增長主要來自我們2021年在美國的屋頂和太陽能系統安裝新業務 ，以及澳大利亞住宅太陽能市場的增長，因為太陽能組件的成本繼續下降，與公用事業發電相比，太陽能發電變得越來越負擔得起。在2021年年中之前，太陽能安裝和配電行業等澳大利亞企業受到新冠肺炎的影響小於其他國家，而且澳大利亞對電池的需求增加，特別是SJ是其領先分銷商的特斯拉Powerwall。

截至2022年和2021年6月30日的六個月，我們的收入分別為8,150萬美元和7,580萬美元。收入增加主要是由於美國屋頂和太陽能系統安裝增加了 。

毛利-毛利潤從2020年的920萬美元下降到2021年的740萬美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的毛利率分別為4.8%及8.1%。毛利率的下降主要是由於我們新的國內屋頂和太陽能系統安裝業務 由於最初的合理化問題導致毛利率為負。

截至2022年和2021年6月30日止六個月的毛利分別為400萬美元和540萬美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，我們的毛利率從7.1%下降到4.9%。毛利率下降主要是由於屋頂和太陽能安裝的材料成本增加。

一般和行政 費用 -截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，一般和行政費用分別為1,860萬美元和390萬美元，分別佔淨銷售額的12.1%和3.4%，增加1,470萬美元，增幅為378.1%。我們一般費用和行政費用的增加主要是由於員工工資、保險費和專業服務的增加，這是由於我們在收購Petersen-Dean資產後於2021年2月進入國內屋頂和太陽能系統安裝業務。

截至2022年和2021年6月30日止六個月，一般及行政開支分別為700萬美元及920萬美元，分別佔淨銷售額的8.6%及12.2%。 一般及行政開支減少主要是由於與基於服務的股票期權有關的開支減少所致。

銷售、市場營銷和客户服務費用 -截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，銷售、營銷和客户服務費用分別為610萬美元和190萬美元，分別佔淨銷售額的4.0%和1.7%。由於我們增加了在線視頻、會議和時事通訊中的營銷活動，銷售、營銷和客户服務費用佔銷售額的百分比 有所增加。我們銷售、營銷和客户服務費用的增加主要是由於員工工資的增加以及從PDI購買的客户 清單和在製品合同成本的攤銷。

在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，銷售、營銷和客户服務支出分別為160萬美元和260萬美元，佔淨銷售額的2.0%和3.4%，銷售、營銷和客户服務支出減少的主要原因是廣告和促銷活動的支出減少。

所得税費用- 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們有140萬美元和40萬美元的所得税撥備，分別佔淨銷售額的0.9%和0.4% 。截至2022年和2021年6月30日的六個月，我們分別計提了60萬美元和60萬美元的所得税撥備，以及淨銷售額的0.7%和0.7%。

淨(虧損)收益-由於上述原因，我們在截至2021年12月31日的年度產生了2260萬美元的淨虧損，而截至2020年12月31日的年度的淨收益為90萬美元，或分別虧損14.8%和收入0.8%。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，我們產生了60萬美元和810萬美元的淨虧損，或分別虧損0.7%和10.7%。

流動性

2021年和2020年現金和現金等價物的來源和用途摘要如下：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度(單位：2000美元)：

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為130萬美元和1480萬美元。SolarJuice在截至2021年12月31日的財年淨虧損2260萬美元 。截至2021年12月31日的年度經營活動中使用的現金流為750萬美元，截至2021年12月31日的累計赤字為3010萬美元，公司需要籌集額外資金來維持其運營。這些情況令人對SolarJuice作為一家持續經營的企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月(單位：2000美元)：

截至2022年6月30日，我們擁有320萬美元的現金和現金等價物。在截至2022年6月30日的六個月內，我們發生了68萬美元的淨虧損，經營活動中使用的現金淨額為430萬美元。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為3180萬美元，流動負債淨額分別為110萬美元。

我們歷來通過從前所有者那裏借款、從客户那裏獲得付款、從母公司陽光動力有限公司獲得短期營運資金貸款，以及在2020年根據《關愛法案》實施支付支票保護計劃(PPP 貸款)來為我們的運營、資本支出和營運資金需求提供資金。2022年4月25日，我們獲得了正式免除PPP貸款的批准，並確認在截至2022年6月30日的六個月內，免除PPP貸款獲得了450萬美元的其他收入。

根據我們目前的資產水平和運營中使用的現金比率，SolarJuice有足夠的內部流動資金 在2022年剩餘時間內繼續作為一家持續經營的企業。我們2022年第二季度的數字包括320萬美元的無限制現金餘額和1090萬美元的淨營運資本 (不包括欠母公司陽光動力有限公司的貸款)。我們還預計，在2022年剩餘時間內，SJ Australia和SJ Technology的運營將產生內部現金流。2022年剩餘時間的預期現金消耗不應超過上述 可用資金來源。在截至2021年12月31日的年度合併財務報表發佈日期2022年7月18日之後的12個月內，SolarJuice計劃繼續實施各種措施，以增加收入並將成本和支出控制在可接受的水平。這些措施包括：(A)提高業務在美國的盈利能力；(B)嚴格控制和減少業務、營銷和廣告費用；(C)開始新的業務線，包括組裝太陽能組件 。該集團還計劃獲得公開和私人市場的股權融資，並尋求信貸安排。我們預計SolarJuice 將從2022年第四季度的運營中產生現金，特別是來自SJ Australia和SJ Technology的運營。此外，截至2022年6月30日，我們的母公司陽光動力有限公司的資產負債表上約有1,360萬美元的無限制現金，這些現金可能 可以通過公司間貸款獲得，公司的某些高管和董事已經並能夠再次向公司發放貸款， 公司可能通過對公司的各種債務和股權投資從第三方私人投資者那裏籌集資金。

儘管管理層相信ITS計劃將足以使SolarJuice在綜合財務報表發佈之日起一年內滿足其流動資金和現金流要求，但不能保證該計劃將成功實施。如果SolarJuice 未能實現這些目標，SolarJuice可能需要額外的融資來償還債務和執行其業務計劃。

經營活動

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度：

在截至2021年12月31日的年度中，經營活動使用的現金淨額為750萬美元，這主要是由於(1)淨虧損2260萬美元，(2)庫存變化620萬美元，(3)預付費用和其他資產變化320萬美元；減幅因(I)應付賬款變動750萬美元及客户預付變動250萬美元，(Ii)應收賬款變動120萬美元，(Iii)應計負債及其他負債變動180萬美元，及(Iv)主要非現金開支，包括390萬美元折舊及攤銷開支、260萬美元信貸損失撥備及350萬美元股份薪酬開支 而部分抵銷。

截至2020年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為260萬美元，現金減少的主要原因是：(1)庫存變動 50萬美元；(2)應付帳款變動490萬美元；(3)關聯方應付金額變動60萬美元；減少額因(1)淨收入100萬美元、(2)應收賬款變動90萬美元和(3)應計負債及其他負債變動1百萬美元而被部分抵銷。

截至2022年和2021年6月30日的六個月：

在截至2022年6月30日的6個月中，業務活動使用的現金淨額為430萬美元，這主要是由於(1)淨虧損60萬美元和(2)免除購買力平價貸款450萬美元；(3)應收賬款變動 120萬美元；(4)客户預付款變動160萬美元；(1)應計負債和其他負債變動90萬美元以及應付所得税變動60萬美元，部分抵消了減少的數額；(Ii)預付費用及其他資產變動 90萬美元；(Iii)存貨變動50萬美元；(Iv)折舊及攤銷非現金項目40萬美元、應計保修準備金20萬美元及攤銷使用權資產10萬美元。

在截至2021年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金淨額為570萬美元，這主要是由於(1)淨虧損810萬美元，(2)庫存變化590萬美元，(3)預付費用和其他資產變化290萬美元，(4)應收賬款變化 80萬美元；減少額因(I)應付帳款變動640萬美元及客户預支變動170萬美元，(Ii)主要非現金開支折舊及攤銷項目140萬美元及以股份為基礎的薪酬260萬美元而被部分抵銷。

投資活動

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度：

在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為840萬美元，主要是因為購買PDI資產所支付的現金為800萬美元。

在截至2020年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為20萬美元，主要是由於購買了財產和設備。

截至2022年和2021年6月30日的六個月：

截至2022年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額為220萬美元，主要是由於購買財產和設備所支付的現金。

截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為830萬美元，主要是由於購買PDI資產所支付的現金。

融資活動

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度：

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動產生的現金淨額為230萬美元，主要是從關聯方借款產生的淨收益

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動產生的淨現金為1,650萬美元，來自我們母公司SPI的1,600萬美元股權資金。 我們籌集了資金在美國開展業務，併為SJ Australia的發展提供資金，借款淨收益 為30萬美元，SJ Australia的非控股少數股東注資為20萬美元。

截至2022年和2021年6月30日的六個月：

截至2022年6月30日的六個月，融資活動產生的淨現金為950萬美元，主要是從關聯方借款的淨收益。

截至2021年6月30日的六個月，融資活動產生的淨現金為220萬美元，主要是從關聯方借款的淨收益。

趨勢信息

2022年通貨膨脹降低法案-為支持清潔能源的製造商和項目提供新的和 擴大的生產和税收抵免

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》(簡稱《****》)，使之成為法律。IRA包含的條款我們預計， 將在未來十年對美國清潔能源項目的發展和融資產生重大影響。 IRA包括許多與美國清潔能源相關的關鍵變化，其中包括延長投資税收抵免和生產税收抵免，增加其他技術和清潔能源設備製造的税收抵免，以及允許各方更容易將税收抵免貨幣化的條款。****還包括一些有針對性的激勵措施，旨在鼓勵低收入社區的發展和使用國內生產的材料，並遵守某些現行的工資要求。****包含兩級抵免金額結構，適用於許多適用的税收抵免。具體地説，許多信用額度 具有較低的基本信用額度，如果納税人能夠滿足適用的現行工資或學徒 要求，最高可增加五倍的信用額度。一般來説，根據現行的工資要求，****要求所有勞工、機械師和工人在項目建設期間(以及在信貸期限內維修和改建)按現行工資支付工資。另外，除某些例外情況外，為滿足學徒要求，合格的學徒必須完成項目建設總工時的適當百分比 。此外，****建立了某些選項，以解決未能滿足現行工資或學徒要求的問題。

我們相信，****的兩個領域將為我們帶來直接的重大好處。首先，IRA新的45X條款將對我們產生重大影響， 尤其是我們的SJ科技業務。根據第45x條，每個符合條件的太陽能組件都可以獲得生產積分，這些組件是在國內生產並出售給無關各方的。第45x條積分基於製造的設備或材料的類型、 生產的設備或材料的數量以及某些其他標準。我們預計，第45x條將刺激美國太陽能製造業 達到可能尚未得到充分認識的程度。根據IRA第45x條，先進製造生產(AMPTC)可用於生產符合條件的組件，包括在美國生產並在2022年12月31日後銷售的太陽能組件、太陽能晶片、太陽能電池。太陽能組件的AMPTC金額規定為每個組件容量0.07美元 在WDC中。SJ科技以其Solar4America品牌生產“美國製造”的太陽能組件。第45倍生產 積分鼓勵創新和效率，因為例如，對於某些太陽能組件，積分與太陽能電池板的生產率而不是其成本掛鈎，從而鼓勵公司生產效率更高的電池板，而不是通過提高價格來增加 積分。

其次，IRA下的住宅清潔能源抵免允許住宅客户在2032年前從聯邦税收中扣除30%的太陽能成本作為税收抵免 。如果住宅客户在其住宅中安裝太陽能設備 從2022年到2032年底的任何時間，他們都有權享受聯邦所得税中不可退還的税收抵免，相當於符合條件的支出的30%。這些費用沒有美元限額。我們相信，增加到30%的税收抵免將顯著 提升SJ America在美國的住宅屋頂和太陽能安裝業務。根據能源部的説法，新的****的語言涵蓋了有資格享受這項新的太陽能税收抵免的費用，與根據即將到期的舊法律而減少的費用相同，包括：

我們的經營業績在很大程度上取決於我們澳大利亞子公司銷售光伏組件的收入。隨着新冠肺炎的繼續傳播，為遏制病毒傳播而實施的措施已導致供應鏈中斷、勞動力不足，太陽能行業的製造和建築工程也暫停了。鑑於不同國家和地區的形勢瞬息萬變， 很難估計新冠肺炎對我們業務的影響的程度、持續時間和/或程度。由於2021年7月COVID病例增加，澳大利亞 對商業活動實施了嚴格的限制，而SolarJuice澳大利亞總部所在的悉尼市實施的限制比其他地區更多。大多數室內企業，如SolarJuice Australia，都關閉了。 員工遠程辦公。建築行業，包括太陽能安裝，也被禁止了一段時間， 但屬於第一批獲準重新開放的行業(根據案件數量可能會有進一步的限制)。隨着疫苗接種率和季節變化的迅速增加，我們預計主要在户外進行的太陽能安裝將保持 開放。澳大利亞SJ的結果可能會受到COVID限制的負面影響。

除本招股説明書中披露的情況外，我們不知道2020年和2021年或本年度年初以來的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或會導致報告的綜合財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

表外安排

我們未作出任何財務擔保或其他承諾，以擔保任何其他第三方的付款義務。我們沒有簽訂 任何與我們自己的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者沒有反映在我們的合併財務報表中的任何衍生品合同。我們對轉移到作為信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的資產沒有任何留存或或有權益。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。

合同義務的表格披露

下表列出了截至2022年6月30日我們的合同義務：

生意場

概述

SolarJuice為澳大利亞和美國的住宅和小型商業建築市場提供基於太陽能光伏(PV)的能源解決方案和屋頂安裝。通過SJ Australia、SJ America和SJ Technology三個主要業務部門，我們向澳大利亞各州和地區的商業客户批發和分銷光伏組件、太陽能逆變器、電池和存儲設備、其他太陽能“系統平衡”(“BOS”)組件和配件。我們還是一家屋頂承包商，向美國的住宅和商業客户轉售和安裝太陽能系統，並向客户設計、製造和銷售光伏組件和相關產品。SJ Australia是澳大利亞領先的光伏系統和組件批發商，SJ America在美國五個州安裝太陽能系統、儲能解決方案和屋頂：加利福尼亞州、內華達州、德克薩斯州、科羅拉多州和佛羅裏達州。我們最新的國內業務線SJ科技在美國生產和銷售太陽能組件。

SJ Australia是我們擁有80%股權的澳大利亞子公司，向澳大利亞每個州和地區以及新西蘭和幾個太平洋島嶼的5000多家商業客户分銷流行品牌的太陽能光伏組件太陽能逆變器、電池和存儲設備、其他太陽能能源系統組件和配件。SJ Australia成立於2009年，是澳大利亞最大的太陽能相關產品進口國之一，還設計並推出了自有品牌的“Opal”產品系列，包括太陽能組件能源儲存系統。

SJ America是我們的全資美國子公司，在美國五個州安裝太陽能系統、儲能解決方案和屋頂：加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、內華達州和德克薩斯州。SJ America從事太陽能電池板安裝和住宅屋頂業務，商標為Solar4America和Roofs4America。SJ America為美國一些最大的建築商和開發商進行零售安裝和商業項目，是為數不多的具有豐富屋頂經驗的住宅太陽能電池板安裝公司之一，擁有約270名太陽能系統和屋頂安裝人員。

SJ Technology在加利福尼亞州麥克萊倫公園建立了太陽能組件工廠，於2022年第二季度開始試生產，並於2022年第三季度開始每週向客户交付Solar4America品牌模塊。SJ Technology打算以我們自己的“Solar4America”品牌向分銷商、項目開發商和系統集成商客户銷售我們的大部分美國製造的太陽能組件，並以OEM的方式銷售一小部分太陽能組件。 我們已經與包括金誠、SunEnergy和Auowell在內的多家供應商簽訂了採購和其他協議，以購買額外的製造設備並擴大我們的產能。2022年8月，我們轉租了額外的空間，總建築面積為56,000平方英尺，毗鄰SJ Technology目前位於McClellan Park的太陽能組件製造工廠。我們預計，一旦所有太陽能組件組裝設備全部組裝完畢並準備開始生產，我們在McClellan Park工廠的年產能今年將擴大到約650兆瓦。我們預計，到2023年底，我們的產能將進一步增加 ，達到每年2.4 GW，這是因為我們購買並投入使用了更多的太陽能組件組裝設備 ，再加上加州麥克萊倫公園新增的56,000平方英尺工廠的完全利用，以及在美國東海岸的新工廠的建設。我們預計太陽能組件的銷售將是公司未來的一個重要收入來源 ，我們預計在美國市場上銷售越來越多的美國製造的太陽能組件。

太陽能果汁公司於2017年2月由陽光動力有限公司(“SPI”)在開曼羣島註冊成立，擁有Solar Juice Pty Ltd.80%的股份。SJ Australia 於2009年9月註冊為澳大利亞太陽能組件批發商。SPI中國(香港)有限公司是當時與SPI有關的公司，其後於2015年5月收購SJ Australia的80%權益，然後於2018年8月出售SPI中國(香港)有限公司，據此SPI 中國(香港)有限公司將其於SJ Australia的80%權益轉讓予SPI。SolarJuice American Inc.(“SJ America”)於2019年註冊成立 ，SolarJuice Technology Inc.於2021年第二季度註冊成立，分別持有我們在美國的屋頂、太陽能組件和其他技術相關業務。

光伏產業簡介

典型的住宅或小型商業建築太陽能系統包括太陽能組件、逆變器、將組件安裝在建築物屋頂上的設備，以及跟蹤發電量的性能監控系統。太陽能組件從太陽能中收集能量，並將其轉化為電能，電能通過逆變器並轉換為可直接用於為家庭或商業建築供電的形式，或傳輸到電網或存儲在電池中供以後使用。絕大多數住宅太陽能系統都接入了電網(或“併網”)。當太陽能組件產生的電力超過所需時， 多餘的電力被反饋到電網中，當需要的電力超過太陽能組件產生的電力時，從電網中提取電力 。送到電網的電費通常在公用事業賬單上給予積分，這一過程被稱為，在美國一些州，州法律在不同程度上要求“淨網計量”，近年來，這些州一直在修改或取消這些規則。

以下是家用太陽能發電系統的主要組成部分：

太陽能組件

太陽能組件，或光伏組件，是安裝在剛性金屬框架中的光伏電池的組裝。太陽能組件利用太陽光作為能源併產生直流電，光伏組件系統稱為陣列。光伏系統的陣列向電氣設備提供太陽能電力，太陽能組件是太陽能發電系統的關鍵元素，具有效率、成本、保修和技術類型等基本區別屬性。

最適合住宅太陽能安裝的兩種類型的太陽能組件 是單晶和多晶組件。它們的性能相似，儘管單晶的效率略高一些，成本也略高一些。太陽能組件的數量和位置取決於：

專業的太陽能安裝人員可以幫助計算太陽能組件的數量，以創建最具成本效益的系統，也可以使用在線計算器進行此操作。

太陽能逆變器

逆變器將太陽能組件產生的直流(DC)電轉換為交流(AC)電，用於家庭或建築或傳輸到電網。直流電在一個方向上保持恆定電壓，交流電在電路中雙向流動， 電壓從正變負。逆變器只是一類被稱為電力電子設備的設備之一，用於調節電能的流動，分為三種類型：

太陽能貨架

也稱為光伏安裝系統， 太陽能支架系統用於將太陽能組件安全地固定到屋頂、建築立面或地面等各種表面，並且 設計為可以輕鬆地翻新到現有的屋頂和結構。太陽能組件不直接連接到屋頂，而是安裝在機架系統上，這些系統連接到屋頂並傾斜，以獲得最佳的陽光曝曬程度。

逆變器、機架、連接和佈線被稱為“系統的平衡”。

太陽能性能監測

太陽能發電系統性能監控用於多種目的，包括創建性能基準、故障檢測以及安排服務和清潔。 監控系統顯示太陽能發電系統每小時、每天或每年的發電量。

在線監控和維護系統包含在基於雲的軟件中，該軟件從安裝在客户現場的優化器、逆變器或能源存儲系統等硬件收集數據。數據通過蜂窩網絡或本地互聯網傳輸到基於雲的軟件，然後軟件將進一步分析數據和系統狀態信息，並有選擇地將信息呈現給最終用户、安裝者或地區經銷商。一些複雜的軟件可以遠程執行設備診斷並解決 技術問題。

太陽能儲能

電池可以用來存儲太陽能組件產生的能量以供以後使用，一些太陽能電池與內置的雙向逆變器集成在一起，可以 直接連接到客户的電氣系統。當太陽能組件產生的電力超過所需時，多餘的能量可以用來為電池充電，然後當太陽能組件不發電時，電池可以提供電力。只有當電池充滿電時，電力才會送到電網，電池還會在停電期間提供短期備用電源。

SolarJuice的業務

SolarJuice通過其子公司從事三項業務：通過SJ澳大利亞進行批發分銷，通過SJ America進行太陽能系統和屋頂安裝，以及通過SJ Technology製造和銷售太陽能組件。

我們可以為住宅和小型商業客户提供端到端的清潔能源解決方案。我們相信，將SJ澳大利亞的產品採購、SJ Technology的產品設計和製造能力與SJ America的安裝專業知識相結合，形成完整的住宅和小型商業建築光伏系統需求價值鏈，具有得天獨厚的優勢。我們可以審查整個價值鏈以尋找機會，為我們的客户降低成本並提高績效.

SJ澳大利亞-批發和分銷

SJ Australia通過位於悉尼、墨爾本、布里斯班、阿德萊德、珀斯和湯斯維爾的9個澳大利亞倉庫、新加坡的一個倉庫、東南亞的辦事處以及為東南亞太平洋地區服務的倉庫，在澳大利亞批發太陽能組件、太陽能逆變器、安裝、監控系統、電池存儲和其他BOS組件。

SJ Australia得益於其作為澳大利亞屋頂產品安裝商的領先澳大利亞供應商的成熟經驗和規模。我們相信，我們的全國客户基礎和教育計劃使SJ澳大利亞成為將新產品引入高度分散的澳大利亞市場的首選分銷商 。

澳大利亞太陽能安裝市場 約有8,000名員工少於5人的承包商。超過5,500名承包商在SJ Australia開立了賬户，我們目前的活躍用户數(我們定義為在過去3個月內進行了購買)超過1000。與清潔能源理事會公佈的太陽能和存儲安裝量相比，SJ Australia 2021年逆變器總銷量超過342兆瓦，組件總銷量超過157兆瓦，電池總銷量超過43兆瓦，相當於澳大利亞2021年屋頂光伏和住宅存儲安裝量的約10%，SJ澳大利亞已經牢牢確立了自己作為澳大利亞領先的太陽能分銷商之一的地位。相比之下，清潔能源委員會批准的太陽能零售商有1400多家。

我們還設計和分銷我們自己的太陽能存儲產品，品牌為Opal Storage，為客户提供更多物有所值的選擇。Opal 存儲產品由SJ Australia設計，包括電池管理系統(BMS)、機櫃中的逆變器、太陽能 陣列直流開關和電池直流斷路器，並內置所有交流斷路器。SJ Australia通過其分銷網絡銷售其Opal品牌產品 。SJ Australia在2020年和2021年總共銷售了7.5兆瓦的Opal品牌太陽能組件和3.7 MW的Opal品牌太陽能逆變器 。

SJ澳大利亞通過以下方式參賽：

我們主要在澳大利亞與One Stop Warehouse競爭，這是一傢俬人所有的全國領先的太陽能分銷商，位於澳大利亞五個州。

SJ澳大利亞的價值主張是為其客户提供 ：

SJ Australia計劃通過以下方式繼續改善其 財務業績：

SJ America-屋頂和太陽能系統安裝

SolarJuice American Inc.，或d/b/a Roofs4America，d/b/a Roofs4America，為開發商、一般承包商、居民和小型企業安裝屋頂產品和屋頂太陽能系統，以及其他住宅清潔能源系統，如電池儲存和電動汽車充電器。SJ America通過位於加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、內華達州和德克薩斯州的八個辦公/倉庫設施為企業(“B2B”)和消費者(“B2C”)提供服務。

住宅建築行業 高度重視長期合作關係和及時交付，將質量問題/事故降至最低，以確保經常性合同和收入。我們認為，PDI的破產損害了SJ America在付款方式上的聲譽 和客户在服務保證方面的聲譽，但這並沒有影響PDI以前僱用的熟練工匠正確設計和安裝優質屋頂的能力和聲譽。SJ America聘請了許多曾受僱於PDI的熟練工匠，我們相信這些經驗豐富的工匠將繼續有能力並及時地完成太陽能和屋頂產品的安裝。SJ America 正在通過及時的工作表現和付款，重建和打造與客户的新關係以及與供應商的聲譽，我們希望充分利用我們熟練和經驗豐富的員工的聲譽。

我們的商業屋頂客户 是房屋建築商、商業房地產開發商和總承包商。我們根據他們現有的屋面設計 投標安裝合同，按照他們的總體施工進度訂購材料運往工地，並派遣我們的人員 到工地安裝太陽能和屋頂產品。

我們為我們的太陽能產品 客户提供全方位的服務，包括設計、系統工程、採購、許可、施工、保修，並提供併網、系統監控和系統維護；我們從適用的當地初級電力公司獲得聯網許可進行併網。根據太陽能系統的規模和當地法律要求，互聯許可 由當地公用事業公司提供給我們或我們的客户。互聯互通許可的發放通常基於標準流程 ，該流程已由當地公用事業委員會或對淨能源計量程序具有管轄權的其他監管機構預先批准 ，一旦給予互聯互通許可，通常不需要額外的監管批准。

SJ America在國內屋頂太陽能系統安裝商中擁有豐富的屋面知識，使我們能夠將設計缺陷或安裝不當的風險降至最低，並增加我們的潛在市場和利潤率機會。屋頂可能無法支撐太陽能系統的重量 ，或者其安裝可能導致泄漏，我們負責所有這些考慮因素，以便我們的客户避免 必須確定屋頂工人或太陽能安裝人員是否負責正確安裝。

我們相信，我們的專業知識將提高我們在加州的競爭地位，我們在那裏創造了SJ America約80%的收入。加州要求 從2020年開始，所有新建的單户和多户住宅都必須安裝太陽能系統。我們注意到，我們在加州的房屋建築商屋頂合同中約有18%包括太陽能安裝組件，而其他地區(如休斯頓)通常因颶風而有重新屋頂需求的房主越來越多地接受太陽能安裝。

當極端天氣導致 屋頂損壞和停電時，我們的重鋪屋頂業務提供機會將我們的互補電池存儲產品 作為備用電源銷售。我們注意到，我們大約20%的B2C太陽能客户也表示有興趣購買電池， 目前電池短缺，我們已經能夠銷售我們的自有品牌產品。我們還向我們的一些B2B客户推出了我們的商用電池產品，用於需要後備電源的酒店和醫院，此類銷售涉及的額外營銷和銷售成本最低。

彼得森·迪恩交易

SJ America於2021年2月進入太陽能和屋頂產品安裝業務，從成立於1984年的PDI收購了某些資產，並在加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、內華達州和德克薩斯州專門從事住宅屋頂和太陽能安裝。PDI與一些全國最大的建築商和開發商合作安裝屋頂和太陽能產品。

在新冠肺炎大流行爆發後，PDI於2020年6月根據破產法第11章提起訴訟。破產法院從2020年10月開始組織了幾輪資產拍賣，拍賣了各種資產包，如卡車、傢俱和電池 。SJ America參與了兩次法庭組織的拍賣，成為這兩次拍賣中出價最高的競標者，一次是在最終拍賣中競購PDI剩餘的消費者部門資產，另一次是PDI剩餘的商業部門資產。

SolarJuice的母公司SPI於2020年12月14日舉行拍賣，以87.5萬美元成功競購消費者部門資產，破產法院於2020年12月28日發佈命令，批准將PDI的消費者部門資產出售給SPI。SJ America於2021年1月6日支付了875,000美元現金，完成了對PDI消費者部門資產的收購，其中包括大約1,200份未完成的 消費者合同，我們認為此次收購是對1,200條消費者線索的購買。

隨後的拍賣於2020年12月21日舉行，出售了PDI商業部門的幾乎所有剩餘資產。SJ America成功地提出了7,850,000美元的現金報價，並承擔了PDI在DIP貸款項下高達11,000,000美元的債務，這筆債務 由PDI截至收購日的應收賬款質押，總計1,180萬美元。經過盡職調查，發現法院提供的資產清單上列出的許多車輛和升降機 丟失，SJ America發現一些應收賬款質量可疑。

SJ America於2021年1月13日與PDI簽訂了一份臨時管理協議(“IMA”)，允許SJ America在完成收購商業部門資產之前接觸PDI的員工和運營部門進行盡職調查。SJ America主要了解太陽能和屋頂產品安裝業務運營情況，並審查了PDI的資產質量。IMA賦予SJ America 在必要時為PDI業務提供資金的權利，但不能保證SJ America將結束購買或收回此類資金，SJ America僅在LSQ同意從應收收款中償還此類資金後，於2021年2月為一次性材料採購提供資金。

SJ America和PDI於2021年2月5日簽訂了資產購買協議(“APA”)，以購買商業部門的資產。APA作為本表格F-1的附件10.2提交，並通過引用併入本文。在破產法院批准後，APA於2021年2月25日結束 ，SJ America於2021年2月5日與PDI、LSQ及其他PDI債權人就DIP融資訂立轉讓及承擔協議，據此，SJ America同意承擔PDI在DIP融資項下的債務 ，金額最高為11,000,000美元。SJ America於2021年2月24日與LSQ簽訂經修訂及重新簽署的發票採購協議(“AIPA”) ，根據該協議，SJ America確認LSQ購買了根據LSQ標準有資格購買的所有PDI商業部門應收賬款，SJ America將繼續向LSQ出售其從商業客户那裏產生的應收賬款。如果保理應收賬款的收取不能覆蓋貸款餘額，SJ America負責結算貸款的剩餘 部分，如果在LSQ貸款全額償還後保理應收賬款有任何 超額，剩餘保理應收賬款將 發放給SJ America。AIPA作為本表格F-1的附件10.3提交，並通過引用併入本文。

根據《行政程序法》，SJ America收購了PDI剩餘的所有商業部門資產，包括設備、庫存和用品，承擔了PDI正在進行的大部分執行合同和某些未到期的租約，獲得了PDI的大部分商業客户 名單、賬簿和記錄，以及其他無形資產，如商標、服務標誌、商號、網站和域名。

PDI在APA結束時解僱了所有 357名員工，SJ America隨後僱用了其中321名員工，但須有90天的觀察期 ，但SJ America沒有從PDI招聘高管。PDI在申請破產後失去了首席執行官和首席財務官，2021年2月，唯一留任的高管是首席運營官，SJ America沒有聘用他。SJ美國一直在積極建立自己的管理團隊，包括聘請了一名首席財務官、一名首席產品官、一名首席技術官、一名首席運營官 和一名高級副總裁負責消費者運營。SolarJuice董事長和首席執行官以及新的管理團隊正在整合新員工，並使我們的業務合理化，包括新的組織結構和新的報告流程、薪酬等級和激勵計劃 ，訂閲和實施新的客户關係管理(“CRM”)和企業資源規劃(“ERP”) 系統，以及採用我們母公司SPI關於合同審批、付款申請和人員增加的政策和程序 。SJ America推出了B2C業務和產品開發業務，以充分利用PDI的B2B基礎設施。

B2B

我們的B2B業務包括為住宅建築商、商業建築開發商和低層商業建築開發項目的總承包商安裝屋頂和太陽能系統產品，包括為PPA供應商的新住宅安裝屋頂太陽能系統，以及為其他住宅太陽能公司準備屋頂太陽能系統安裝產品系統。SJ America擁有約100個活躍的屋面產品安裝客户，其中加州有18個客户與我們接洽進行太陽能預安裝。

美國的住宅和小型商業建築開發商屋面產品業務是一個分散的本地化行業。由於當地許可、安全、環境和建築規範的要求，投標、結算和計費項目的流程在一個州內的不同市政當局之間可能會有很大差異，這些因素會成為進入新市場的障礙，通常會導致每個當地市場有大約4到5個安裝商，每個當地市場都有穩定的毛利率。受過培訓的屋面工人的可用性也影響當地的市場利潤率，在生活成本較高的市場，如加利福尼亞州灣區，工人更稀缺，毛利率超過30%，而在生活成本較低、工人更多的市場，如加利福尼亞州弗雷斯諾，利潤率約為 20%。

在每個當地市場中， 屋頂公司根據其以下能力進行競爭：

SJ America對其B2B 客户的價值主張是：

SJ America計劃通過以下方式改善其財務業績：

B2C

SJ美國的業務 包括為房主重新鋪設屋頂和銷售屋頂太陽能系統、儲能系統和電動汽車充電器。自2021年3月以來，SJ America已經建立了一支10多人的團隊，其中包括銷售、設計師、許可人、項目協調員和客服人員。 我們僱用的安裝人員、管理員、設施以及車輛和設備與我們在B2B業務已經運營的州派遣的B2C服務一樣。

在美國，B2C重新搭建屋頂和太陽能產品安裝行業比B2B業務更加分散。超過4,000名承包商 獲得了加州屋頂施工的許可，所有60,000多名獲得許可的電工都可以安裝太陽能系統。雖然我們的一些競爭對手 擁有比我們更多的財務資源、運營經驗和技術能力，但我們目前的經驗 表明，在我們競爭的市場中沒有明顯的主導或首選競爭對手。我們不認為任何競爭對手 在我們運營的所有領域的市場佔有率都超過10%。我們在價格、服務、 和安排融資的能力方面與其他太陽能安裝商競爭，並相信我們的競爭對手包括國家品牌，如Sunrun Inc.，以及地區競爭對手， 如Sunworks，Inc.。

Sunrun等公司 與其客户簽訂了太陽能購電協議。PPA是一種財務協議，供應商安排客户財產上太陽能系統的設計、 許可、融資和安裝，客户只需支付很少的費用或無需支付任何費用。 供應商以通常低於當地 公用事業零售價格的固定價格向主機客户（業主）出售發電。這一較低的電價用於抵消客户從電網購買的電力，而開發商則從這些電力銷售中獲得收入，以及從 太陽能系統產生的任何税收抵免和其他激勵措施。PPA的期限通常為10至25年，開發商在協議期限內負責系統的運行和維護 。潛在的太陽能系統客户可能更喜歡PPA而不是SJ America的安裝。

SJ America對其B2C 客户的價值主張是：

我們計劃通過以下方式改善SJ America的財務業績：

SJ America從建築和光伏行業的領先分銷商採購材料 。我們還從亞洲和美國的供應商那裏採購關鍵的太陽能組件，如組件和電池 SJ America計劃以Solar4America自有品牌產品為標準，第三方產品為消費者的優質選擇。

產品開發

我們相信，產品設計 是將我們的產品與具有相似技術的其他產品區分開來的驅動因素，而價格是選擇我們的品牌產品而不是傳統太陽能品牌的關鍵因素。因此，我們啟動了一項戰略，讓SPI子公司合作設計和訂購OEM供應商的產品，用於太陽能組件、儲能單元、電池和其他具有我們專有設計的配套產品 。

SJ America通過多種銷售渠道銷售我們為美國市場專門設計的Solar4America品牌的太陽能組件和儲能系統。7.6kWh和11.2kWh平均大小的儲能系統是為典型的家用200A配電模塊設計的。我們計劃 利用我們現有的安裝銷售渠道，通過電子商務、內部銷售團隊或獨立銷售代表以及分銷合作伙伴建立自己的分銷網絡。

SJ America於2021年6月3日推出了基於雲的在線監測和維護軟件系統。此基於雲的軟件通過蜂窩網絡將從Solar4America 設備收集的數據傳輸到我們基於雲的 服務器，這些設備包括安裝在每個客户站點的混合逆變器、儲能系統或電動汽車充電器。軟件會進一步自動分析數據和系統狀態信息，並有選擇地向最終用户、安裝人員或區域經銷商和系統管理員提供相關的 信息。我們專有的 軟件可以遠程診斷和幫助解決技術問題，降低客户的維護和服務成本。

SJ America計劃在2022年第三季度推出其電子商務平臺。該平臺將包括我們自己網站上的在線商店，以及與更大的電子商務平臺 開設的商店。我們計劃推出新的Solar4America離網能源產品系列，如100W-200W太陽能組件、可摺疊太陽能組件、便攜式發電站、太陽能充電控制器和電池充電管理系統，這些產品專門適用於移動應用、休閒車輛、船隻、露營和家庭DIY太陽能套件。通過推出Solar4America品牌下的這一類別的產品，我們希望在網上創建重要的在線形象，並在我們的目標消費者羣體中提高品牌知名度 。我們相信，我們的電子商務業務與我們的屋頂和其他離網太陽能和屋頂業務之間將產生顯著的協同效應，因為這些產品是互補的，應該會反覆接觸相同的潛在客户。

我們在這一領域與其他太陽能組件、儲能系統和逆變器品牌製造商 競爭，其中一些製造商擁有更重要的資源，或者 是我們的供應商。我們相信，如果我們提供專業設計並提供全方位的產品和定製服務，我們在特定市場的長期市場地位和品牌知名度可以幫助我們銷售自己的品牌 產品，儘管我們的規模較小。例如，Solar4America電池產品帶有內置逆變器，如果我們同時安裝屋頂太陽能系統和電池，則可以通過消除對單獨逆變器的 需求來降低整體系統成本。我們計劃推出20kWh電池 產品以匹配我們的小型商業建築屋頂系統，我們正在評估我們的自有品牌模塊框架的卡扣式設計，這種設計雖然增加了模塊的成本，但可以在安裝期間節省成本。我們相信，在通過我們的銷售和安裝服務直接與最終消費者直接互動時，我們具有優勢 ，並且是為數不多的提供產品開發、供應鏈管理、安裝以及持續管理和維護服務的太陽能公司 ；我們對流程每一步的成本和收益都有 可見性，並且可以從價值鏈的上下游 角度設計我們的產品和服務，以優化成本和收益權衡，為我們的最終客户帶來整體較低的成本。

這一細分市場的競爭主要基於技術創新、產品可靠性和性能、客户服務和供應鏈管理，從而推動性能的提高和成本的降低。我們的產品設計使我們的產品有別於那些擁有類似技術的產品，此外，價格是採用店內品牌與OEM品牌的關鍵變量。我們也相信，提供以客户為中心的全方位服務是塑造我們品牌形象的有效手段。

我們計劃通過以下方式提高該 業務線的績效：

我們相信，我們正在為我們的B2C業務建設的基礎設施與我們正在開發的產品的技術和供應鏈管理能力之間存在着強大的協同效應。我們還相信，由於每個住宅太陽能公司都需要提供銷售和安裝服務，我們的高級管理團隊將擁有豐富的光伏行業知識和經驗，可以與我們的客户 分享。

政府規章、激勵措施和補貼

我們在運營所在的州和地區持有屋頂和太陽能產品安裝所需的所有許可證。

對於加州的項目，我們必須遵守各種聯邦和州法律法規，包括OSHA和加州/OSHA。我們必須遵守勞工部在我們運營所在的各州的工資、工時和勞動法，加利福尼亞州的勞資關係部也監管工資、加班費、餐飲、休息和休息時間的合規性。

美國聯邦、州和地方政府機構和公用事業機構向太陽能系統的最終用户提供獎勵，以回扣、税收抵免和其他財政獎勵的形式推廣太陽能發電，如系統性能付款和與可再生能源發電相關的可再生能源積分付款。這些激勵措施使我們能夠降低向客户收取的太陽能系統價格，但是，這些 激勵措施可能會在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者隨着太陽能採用率的增加而減少或終止。減少或終止通常是在沒有警告的情況下發生的，有關當局可以調整或減少獎勵，或包括最低國內含量要求或其他要求的規定，以符合這些獎勵的資格。在實施有利的聯邦或州法律時減少、取消或終止此類激勵措施或延遲或中斷可能會大幅增加我們客户的系統成本，導致對我們太陽能能源系統的需求大幅減少，這將對我們的業務產生負面影響。

太陽能系統的市場受到外國、聯邦、州和地方政府有關電力公用事業行業的法規和政策以及電力公用事業公司採取的政策的嚴重影響。法規和政策往往涉及電價和客户自有發電的技術互聯。例如，大多數州都有名為淨能源計量或“淨計量”的監管政策，該政策允許我們的客户將其現場太陽能系統與公用事業電網互連，並通過按公用事業公司的零售率獲得太陽能系統產生的輸出到電網而不是現場消耗的電能的賬單抵免來抵消他們購買的公用事業電力。因此，如果產生的電力多於消耗的電力，客户就會為所使用的淨能源支付費用，或者按零售價獲得積分。在某些州，淨計量正在被從太陽能系統輸送到電網的過剩電力的較低額度所取代，公用事業公司正在向太陽能系統的所有者徵收最低或固定的月費 。此類法規和政策在過去已經修改過，未來可能會修改，以限制太陽能系統的互聯並阻止客户購買太陽能系統。 太陽能系統產生的電力在分級費率結構或高峯時段定價的市場中競爭最有利 用電量越多，電價就越高。公用事業公司對這些費率結構的修改，例如降低高峯時間或分級定價或採用統一費率定價，可能需要降低太陽能系統的價格，以便與公用事業發電的價格競爭。

SJ科技-製造

SJ Technology於2022年1月在加利福尼亞州麥克萊倫公園開設了我們在美國的第一家太陽能組件組裝廠，並於2022年第二季度開始試生產。SJ Technology計劃 以我們自己的“Solar4America”品牌向包括分銷商、項目開發商和系統集成商在內的客户銷售我們的大部分美國製造的太陽能組件，以及一小部分太陽能組件 。我們轉租了位於加利福尼亞州麥克萊倫公園的現有太陽能組件製造工廠，總建築面積為139,100平方英尺，從SunEnergy California LLC購買了某些太陽能組件組裝設備 ，並從營口金晨機械有限公司和無錫奧託威爾供應鏈管理有限公司購買了額外的太陽能組件組裝設備，以擴大我們在麥克萊倫園區工廠的產能，並正在招聘更多的 勞動力來增加我們的太陽能組件組裝業務。我們預計，一旦所有太陽能組件組裝設備完全組裝完畢並準備投產，到2022年底，我們的產能將擴大到約650兆瓦。我們相信，隨着我們打算在2022年底之前建立650兆瓦的太陽能組件年產能，SJ科技將通過擴大我們位於加利福尼亞州麥克萊倫公園的工廠，利用國內太陽能電力需求的增長趨勢。我們預計，到2023年底，我們的產能將進一步提高到每年2.4千兆瓦，這是因為我們購買並投入運營了額外的太陽能組件組裝設備，同時完全利用了位於加利福尼亞州麥克萊倫公園的額外56,000平方英尺的設施，並在美國東海岸建立了一個新設施。

我們預計太陽能組件的銷售將成為公司未來的重要收入來源，並有望在國內組裝和銷售越來越多的美國製造的太陽能組件。

我們的太陽能組件採用了先進的太陽能技術，例如PERC技術和半/全電池技術。PERC太陽能電池是改裝的傳統電池 ，它使電池產生的能量比傳統太陽能組件多6%到12%，並且PERC太陽能電池在電池的背面有一個額外的層 ，允許一些太陽光反射回太陽能電池，產生更多的太陽能 。我們的高質量製造能力使我們能夠生產符合行業最高性能 標準的太陽能組件，我們在北美銷售的所有美國製造的太陽能組件都通過了UL認證。

SJ科技產品

SJ科技以其Solar4America品牌生產“美國製造”的太陽能組件。

我們相信，擁有自己的品牌產品為我們在競爭激烈的市場中脱穎而出提供了更大的機會。我們發現，當某些產品在市場上供不應求時，擁有自己的公司產品可以使我們在競爭中脱穎而出，例如目前美國製造的太陽能組件市場，這加速了我們的品牌和產品對美國國內市場的滲透 。

我們於2022年第二季度開始生產太陽能組件，預計太陽能組件的銷售將是我們未來最大的收入來源， 我們預計在美國銷售越來越多的美國製造的太陽能組件。

製造工藝

太陽能組件是通過焊接將多個太陽能電池互連成所需的電氣配置來生產的。相互連接的太陽能電池在真空中進行鋪設和層疊，並在實驗室中進行詳細設計，通過這些工藝和設計，太陽能組件是經天氣密封的，因此能夠經受住高水平的紫外線、濕氣、風、運輸損壞和沙子。在測試之前，組裝好的太陽能組件被包裝在保護性鋁框中。

原材料和輔助材料

我們製造過程中使用的原材料主要包括太陽能電池、EVA、鋼化玻璃、鋁框、背板、接線盒和其他相關耗材。原材料價格波動很大，我們每月從第三方採購這些材料。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-硅原材料價格的波動 使我們的採購計劃具有挑戰性，並可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響 。”

我們可能無法及時或在商業上合理的條件下獲得足夠的原材料，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。根據我們的原材料供應合同，供應商可能會在很長一段時間內延遲交貨而不會招致處罰，我們的硅或其他原材料的供應受到供應商的業務風險的影響，其中一些供應商的運營歷史和財力有限，其中任何一個或多個供應商可能會因為我們在當前經濟環境下無法控制的原因而停業 。

客户和市場

SJ Technology打算 主要以我們自己的“Solar4America”品牌銷售我們的太陽能組件，同時也生產一小部分自有品牌的太陽能組件 給我們的客户，包括住宅、商業和工業國內細分市場的分銷商、項目開發商和系統集成商。我們相信，擁有自己的品牌產品為我們在競爭激烈的市場中脱穎而出提供了更大的機會。管理層相信，基於ITS董事長和首席執行官之前在其他公司製造太陽能組件的經驗，當某些產品在市場上供不應求時，SJ科技的產品可以使我們在競爭中脱穎而出 例如美國製造的太陽能組件目前的市場狀況， 我們預計這將加速我們的國內品牌和產品滲透。

銷售和市場營銷

我們計劃以短期合同和現貨市場銷售方式銷售太陽能組件 ，我們預計將在臨時基礎上協商付款條件。我們希望為我們自己的“Solar4America”太陽能組件保留部分產能，同時保持我們向其他客户提供私有標籤服務的靈活性，以實現滿負荷運營。

我們計劃使我們的產品線多樣化，並擴大我們的國內營銷足跡，我們於2022年6月在加利福尼亞州麥克萊倫公園建立了銷售和營銷中心 ，為我們提供了便捷的國內銷售渠道。我們打算利用SJ America位於加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、內華達州和德克薩斯州的人力資源和銷售辦事處來擴大我們的客户基礎，並增加我們的市場滲透率。

我們還計劃投入大量資源，通過建立由項目開發商、系統集成商、分銷商和銷售代理組成的多元化銷售渠道和多樣化的營銷活動，包括在 主要行業出版物上做廣告，參加世界各地的貿易展和展品，以及為我們的客户提供優質服務，來發展太陽能組件客户和穩定的最終用户客户基礎。

質量控制

我們根據ISO9001和UL61730質量管理標準在製造過程的每個階段採用嚴格的質量控制程序，以確保產品質量的一致性並符合我們的內部生產基準。

我們對進貨原材料進行系統檢查。我們已經制定並通過了指導方針，並將繼續努力制定和完善我們對太陽能組件原材料和生產的檢測措施和標準。我們在包裝前進行最終質量檢查，以確保我們的太陽能產品符合所有內部標準和客户規格，並對員工進行定期培訓，以確保我們的質量控制程序的有效性。

我們有專門的團隊 監督我們的質量控制流程，並建立了運營管理和基於項目的客户服務團隊，旨在 監督整個安裝過程並及時為我們的客户提供服務，他們與我們的銷售團隊 合作提供客户支持和售後服務。我們強調收集客户對我們產品的反饋，並及時解決客户的顧慮。

生產安全

我們遵守廣泛的美國勞工和安全法律法規，在我們的設施中採用了嚴格的安全程序，以限制在發生事故或自然災害時的潛在損害和人身傷害，併為我們的 製造流程制定了許多內部指南和説明，包括設備操作和化學品處理。我們向員工分發與安全相關的手冊 ，並在我們的設施中張貼公告，列出安全説明、指南和政策，並注意到員工 不遵守這些指南和説明將被處以罰款。我們所有的新員工都接受了廣泛的安全培訓和 教育，我們要求我們的技術人員每週參加由講師講授的培訓計劃，以增強他們的工作安全意識，確保設備安全運行。我們進行定期檢查，我們經驗豐富的設備維護團隊監督我們生產線的運行，以保持適當和安全的工作條件。自成立以來，我們沒有經歷過任何重大的工傷 。

環境問題

我們在製造過程的不同階段以及回收硅材料的過程中產生和排放 化學廢物、廢水、氣體廢物和其他工業廢物。

我們需要在開始建設生產設施之前獲得建設許可，並在開始我們的製造設施的商業運營之前獲得美國環境保護部門的批准。我們將在獲得建設許可之前開始建設我們的太陽能組件生產設施的一部分，並在獲得開始商業運營和完成所需的 安全評估程序的環境批准之前，開始我們的某些生產設施的運營。我們已獲得所有必需的環境審批，涵蓋我們現有的所有產能，但我們的太陽能組件產能除外。

季節性

冬季對太陽能產品的需求趨於疲軟，部分原因是某些地區的惡劣天氣條件，這使太陽能系統的安裝變得複雜 。根據行業對太陽能產品需求的季節性，我們的季度經營業績可能會有所不同。

監管、環境、健康和安全事務

我們 受各種聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束，並且經常根據與建築規範、安全和其他事項相關的國家和地方法規接受監督和監管。如果我們未能按照適用的可再生能源法、電力業務法以及項目許可和審批來運營我們的光伏太陽能發電系統，我們還將受到監管 監督並承擔責任。這些法律和要求的影響可能會增加我們的總體成本，並可能延遲、阻止或增加光伏組件的製造成本。由於我們在美國和國際上開展業務，我們也受到美國貿易法和其他國家貿易法的適用 。鑑於我們的全球業務，此類關税和政策或任何其他美國或全球貿易補救措施或其他貿易壁壘 可能直接或間接影響我們的業務、財務狀況和運營結果 。見第1A項。風險因素-現有法規和政策、其變化以及新法規和政策 可能對購買和使用光伏太陽能產品造成技術、監管和經濟障礙，這可能會顯著減少對我們組件的需求 。

知識產權 權利

我們的成功在一定程度上取決於我們維護和保護我們的專有技術以及在不侵犯他人專有權利的情況下開展業務的能力 。我們主要依靠專利、商標和商業祕密以及合作伙伴和第三方保密協議來保護我們的知識產權。我們定期提交專利申請，以保護我們的研發活動產生的發明，目前正在美國尋求專利申請。我們的專利申請和未來的任何專利申請 可能不會以我們尋求的權利要求的範圍頒發專利，或者根本不會，我們可能收到的任何專利都可能被質疑、 宣佈無效或宣佈不可執行。此外，我們已在美國註冊和/或申請註冊商標和服務 標誌。

我們 依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的利益，包括不可申請專利的專有技術和難以實施專利的工藝。我們相信，我們的光伏太陽能組件製造流程的許多要素，包括我們獨特的材料採購，都涉及專利 或專利申請未涵蓋的專有技術、技術或數據，包括技術流程、設備設計、算法和程序。我們已採取安全措施 來保護這些要素。我們的研發人員與我們簽訂了保密和專有信息協議， 此類協議解決了知識產權保護問題，並要求我們的同事將他們在受僱於我們期間開發的所有發明、設計和技術轉讓給我們。我們還要求我們的客户和業務合作伙伴 在披露我們的模塊、技術或業務計劃的敏感方面之前簽訂保密協議，並且 沒有受到任何重大知識產權侵權或挪用索賠的影響。

我們的運營

設施和員工

我們的全球總部 位於新南威爾士州悉尼Wetherill Park的Forsyth Close 1/10-12，SJ Australia在墨爾本、珀斯、阿德萊德、湯斯維爾和布里斯班設有倉庫。SJ美國總部位於加利福尼亞州95652，麥克萊倫公園Urbani Avenue 4741號。 我們租用位於加利福尼亞州薩克拉門託附近麥克萊倫公園的製造設施，總建築面積139,100平方英尺。我們還在加利福尼亞州西薩克拉門託、加利福尼亞州阿納海姆、加利福尼亞州奧蘭治灣、拉斯維加斯、德克薩斯州休斯頓、丹佛、佛羅裏達州奧蘭多和佛羅裏達州聖盧西港設有倉庫和/或辦公室。2022年8月，為了推進我們在內華達州、德克薩斯州、科羅拉多州和佛羅裏達州暫停屋頂和太陽能系統安裝業務的計劃，公司向我們位於內華達州拉斯維加斯、德克薩斯州休斯頓、丹佛、佛羅裏達州奧蘭多和佛羅裏達州聖盧西港的倉庫和/或辦公室的業主發出了終止租賃通知。

我們總共僱傭了大約274名全職員工，其中30名是SJ澳大利亞員工，218名是SJ美國公司的員工，26名是SJ科技的員工。 我們的董事長彭曉峯、首席財務官Randolph Conone、首席產品官Qi(“Kemp”) 邱和首席運營官William Chen在美國，我們的首席供應鏈官Rami Fedda和首席銷售官Andrew Burgess在澳大利亞，我們的首席執行官Hoong Khoeng Cheong在新加坡。2022年8月，為了推進我們在內華達州、德克薩斯州、科羅拉多州和佛羅裏達州暫停屋頂和太陽能系統安裝業務的計劃，公司解僱了我們在科羅拉多州、佛羅裏達州、內華達州和得克薩斯州辦公室工作的所有員工 ，佛羅裏達州的一名地區經理除外，他正在協助公司結束在佛羅裏達州的事務。

供應商

SJ Australia從高質量的光伏製造商那裏購買產品，這些製造商提供有吸引力的產品，通常使我們能夠以更高的毛利率銷售。我們在每個產品類別中的領先品牌包括：用於逆變器的Fronius和SMA；用於太陽能電池板的Trina和JA；用於電池存儲系統的 特斯拉；以及用於BOS和安裝的TIGO、SwitchDin、ClEnergy和Mibet。SJ Australia積極審查其產品組合，以停產產量低、利潤率低或業績記錄不佳的產品。SJ Australia在正常業務過程中與其供應商簽訂協議。

SJ America從建築和光伏行業的領先分銷商採購材料 。我們還從亞洲和美國的供應商那裏購買關鍵的太陽能組件，如太陽能電池和電池。SJ America計劃將我們的“Made-in-US Solar4America”自有品牌 作為其標準產品，並將第三方產品作為優質選擇提供給消費者。SJ America在正常業務過程中與其 供應商簽訂協議。

SJ技術供應合同 一般包括原材料採購的預付款義務。我們的預付款，無論是有擔保的還是無擔保的，都會使我們面臨供應商的 信用風險，並降低我們在供應商破產或破產的情況下獲得此類預付款退還的機會，如果我們的任何供應商未能履行對我們的合同 交貨義務，我們可能難以收回此類預付款。我們已經向供應商支付了大量預付款，如果供應商違約，可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

SJ Australia Solar Energy 系統客户主要由員工不到五人的安裝人員組成。根據清潔能源理事會的數據，2020年獲得認證的安裝商數量增長了17%，達到7,713家，其中自公司成立以來，已有超過5,000家安裝商在SJ Australia開立了賬户。除產品外，SJ Australia還通過路演和社交媒體更新提供產品培訓、行業信息共享以及為客户提供售前和售後服務。超過900名承包商在SJ Australia擁有活躍帳户(定義為在過去三個月內購買了 個)。

SJ America的商業客户包括美國一些最大的住宅建築商，以及規模較小的本地住宅建築商和低層商業建築開發商。我們還在一些市場上作為總承包商的分包商，並作為分包商，特別是太陽能安裝前的屋頂準備工作，作為其他較大的住宅太陽能公司，如特斯拉和SunPower的分包商。

SJ America的B2C客户 主要是房主。雖然大多數房主只安裝一次屋頂太陽能系統，但我們相信，通過提供升級機會的忠誠度計劃 （如為光伏系統或電子汽車充電器添加電池存儲）和維護計劃 （如基於應用程序的智能電錶管理計劃），我們可以創造經常性收入並建立品牌聲譽。

競爭對手

SJ Australia主要 與One Stop Warehouse Pty Ltd.競爭，通常基於我們以更好的價格和付款條件採購產品的能力，以及 我們為數百個小型安裝客户提供服務的能力。

SJ America的競爭對手是國內太陽能和屋頂安裝公司，這些公司提供與我們類似的產品和服務。其中一些公司擁有比我們更多的財力、運營經驗和技術能力。住宅太陽能行業仍然高度分散，僅加州市場就有數百家安裝商。我們在定價、服務和安排融資(包括通過租賃和購電協議(PPA))方面與其他太陽能安裝商展開競爭。我們目前與融資提供商沒有直接關係 。我們認為我們的競爭對手包括國家品牌，如提供PPA的Sunrun Inc.，以及地區競爭對手，如Sunworks，Inc.。

SJ科技主要在美國太陽能組件組裝市場與“美國製造”的太陽能組件製造商競爭，隨着其他太陽能組件製造商繼續擴大國內業務，SJ科技預計將面臨 日益激烈的競爭。我們當前和潛在的一些競爭對手是高度整合的生產商，或者可能比我們擁有更長的運營歷史、更多的財務和其他資源、更強的品牌認知度、更容易獲得原材料、與客户建立更牢固的關係以及比我們更大的規模經濟。一些公司目前也在開發或製造基於新技術的太陽能產品，包括薄膜材料和晶體硅光伏電池。這些新的替代產品可能比基於單晶或多晶技術的產品成本更低，同時在未來實現相同或類似水平的轉換效率，太陽能行業 通常與其他可再生能源和傳統能源競爭。

技術

我們計劃投資於客户關係管理(CRM)和企業資源規劃(ERP)系統的開發和實施，以促進SJ America業務的整合和運營，重點是庫存管理。我們在澳大利亞履行客户訂單和跟蹤庫存的能力對我們的成功至關重要，我們不斷定製和升級我們的CRM/ERP系統。

我們還計劃持續投資於我們產品的新技術或設計。我們聘請了一位首席產品官和一位首席運營官，他們都是太陽能行業的資深人士，擁有豐富的技術專業知識，以不斷改進和擴大我們的Solar4America、Roofs 4 America和Opal系列太陽能和存儲產品 。我們還計劃投資研發我們的基於雲的監控和維護軟件，以及客户可以自行購買和安裝的屋頂或便攜式太陽能套件。

通貨膨脹壓力的影響和俄羅斯入侵烏克蘭

SolarJuice的三個業務部門，即澳大利亞批發業務(“SJ Australia”)、國內屋頂和太陽能安裝業務(“SJ America”)和新的太陽能組件組裝業務(“SJ Technology”)，都經歷了不同程度的通脹壓力。SJ澳大利亞的批發業務只經歷了輕微的通脹壓力。SJ澳大利亞尚未採取 措施，目前也不打算採取任何糾正措施來應對迄今經歷的輕微通脹壓力。SJ 與2021年相比，美國國內的屋頂和太陽能安裝業務經歷了產品成本的增加，如屋面瓦片、太陽能電池板、金屬和支撐結構，以及更高的勞動力成本，所有這些都影響了SJ美國的利潤率。 SJ美國正試圖將其中一些較高的投入成本轉嫁給我們的客户，但安裝業務競爭激烈 因此，我們將增加的成本轉嫁給客户的能力有限。通貨膨脹也對SJ Technology的太陽能組件生產業務產生了一些影響，因為太陽能電池、玻璃、框架和太陽能電池板的組件材料的投入成本已經上漲，在某些情況下，稀缺性限制了組件材料的供應。此外，為太陽能組裝業務進口某些製造設備的成本上升也影響了SJ Technology的業務。我們將繼續就所有三個業務部門的最佳價格和條款進行談判，並在可能的情況下轉嫁更高的銷售成本。

SolarJuice沒有與任何在烏克蘭或俄羅斯運營的公司開展 業務，我們沒有因該衝突而直接中斷供應鏈。SJ Australia、SJ America和SJ Technology的 業務線均未出現與俄羅斯入侵烏克蘭有關的任何供應鏈中斷（無論是實質性的還是其他方面的）， 我們預計未來也不會出現與俄羅斯入侵烏克蘭有關的任何供應鏈中斷。雖然我們之前曾因供應鏈輕微中斷而遇到一些挑戰， 特別是在為SJ Australia的業務從亞洲國家（包括越南、泰國、香港 和馬來西亞）採購太陽能產品時，但我們的日常業務和運營並未遇到任何重大中斷。具體來説，

網絡安全風險

SolarJuice利用電子報文和在線門户處理其供應鏈渠道的交易。此訂單的網絡安全事件可能會 擾亂公司運營及其向客户交付材料的義務。為了降低網絡安全事件的這些風險，SolarJuice的IT基礎設施和其所有業務線的計算都通過多層安全技術進行保護 。物理網絡參數使用新一代Sophos UTM防火牆和Microsoft Azure Active Directory 多因素身份驗證服務進行保護。儘管SolarJuice與俄羅斯或烏克蘭沒有任何直接渠道，但該公司的IT部門已配置地理條件訪問策略，以阻止來自俄羅斯的已知IP地址的帳户登錄。單個 遠程訪問流量使用第二層VPN連接加密。工作站終端使用Webroot和Atera遠程監控和管理應用程序的受管防病毒解決方案 進行保護。公司的用户帳户使用遵循行業最佳實踐的密碼 策略強制執行。所有服務器和網絡存儲設備都已鎖定並審核是否有任何可疑活動 。這在SolarJuice計算機使用和書面信息安全政策中有記錄。為所有本地數據採集點維護備份系統，並對其完整性進行測試。我們還在開展安全意識培訓，以幫助教育公司員工如何更好地保護我們的數據免受網絡安全事件的影響。我們的企業IT部門每年對所有應用程序進行 審查，以確保它們針對效率和安全性進行了優化。我們相信，這些努力有助於降低本公司及其關聯實體發生重大網絡安全事件的風險。我們的董事會負責監管提交給董事會的網絡安全風險。董事會隨時瞭解IT部門針對上述網絡安全風險採取的緩解措施 ，公司內部IT團隊定期與第三方網絡安全 和其他IT顧問合作，以增強和確保防範網絡安全風險。

政府管制和激勵

我們的國內業務受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方法律的約束，包括規範我們員工的職業健康和安全的法規以及工資法規。我們必須遵守修訂後的聯邦《職業安全與健康法案》或OSHA的要求，以及保護和監管員工健康和安全的類似州法律的要求。

聯邦、州和地方政府機構向太陽能系統的所有者、最終用户、分銷商、系統集成商和製造商提供激勵，以回扣、聯邦和州税收抵免的形式推廣太陽能，以及其他財政激勵措施，如系統性能付款、支付與可再生能源發電相關的可再生能源抵免，以及將太陽能系統排除在財產税評估之外。這些激勵措施使我們能夠降低向客户收取的價格，並提高客户對太陽能的接受度。我們的美國業務90%以上的收入來自加利福尼亞州，預計將受益於建築法規的更改 從2020年開始，要求所有新的單户和多户住宅安裝太陽能系統，我們在加州的房屋建築商屋頂合同中約有18% 包括太陽能安裝組件。

外國私人發行商地位

我們是經修訂的1934年證券交易法（我們將其稱為《交易法》）規則含義內的外國私人 發行人， 不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

新興成長型公司的地位

我們是《快速啟動我們的企業創業法案》(或《就業法案》)中定義的“新興成長型公司”，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告和財務披露要求的某些豁免，包括但不限於：(1)在本招股説明書中僅提交兩年經審計的財務報表和相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析， (2)未被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的審計師認證要求，(3)在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，以及(4) 免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們打算利用這些豁免，因此投資者可能會發現投資於我們的普通股 不那麼有吸引力。

《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的《1933年證券法》(或《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營 公司，我們打算利用這一延長的交易期。

我們可以保持新興的 成長型公司長達五年，或者直到(1)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(2)我們根據交易所 法案，成為規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，並且我們已經公開報告至少12個月，就會發生這種情況。或(3) 我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們的公司結構

SolarJuice於2017年2月由陽光動力有限公司在開曼羣島註冊成立，持有Solar Juice Pty Ltd.(SJ Australia)80%的股份。 SJ Australia的創始人Rami Fedda(7%)和Andrew Burgess(7%)以及新加坡的聯合能源控股私人有限公司(6%)實益擁有SJ Australia另外20%的股份，Allied Energy Holding Pte Ltd.(6%)是新加坡的一傢俬營公司，SJ Australia於2009年成立時是SJ Australia的原始投資者。SPI是一家開曼羣島公司，於2016年1月起在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“SPI” 。SJ Australia成立於2009年9月，是澳大利亞的一家太陽能組件批發商。2015年5月，當時與SPI有關聯的SPI中國(香港)有限公司收購了SJ Australia 80%的股份。2018年8月，SPI出售了SPI中國(香港)有限公司，作為此次交易的一部分，SPI中國(香港)有限公司將其在SJ Australia的80%權益轉讓給SPI。SolarJuice American Inc.(“SJ America”)於2019年7月註冊成立，SolarJuice Technology Inc.(現稱Solar4America Technology，Inc.)、Solar4America Inc.、Roofs4America Inc.、SolarJuice Distribution Inc.和SolarJuice Francise Inc.於2021年註冊成立 ，分別持有我們的太陽能組件、屋頂和電池、電子商務和其他技術相關業務。SolarJuice(Br)(HK)Ltd.在過去兩個財年的活動非常有限。

企業信息

我們的全球總部位於澳大利亞新南威爾士州悉尼市韋瑟裏爾公園1/10-12 Forsyth Close。我們在美國的主要行政辦公室位於加州麥克萊倫公園Urbani Avenue 4741號，郵編：95652。我們這個地址的電話號碼是888575-1940。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1205開曼羣島西灣路802West Bay 路31119號郵政信箱31119號維斯特拉(開曼)有限公司的辦公室。

我們的網站是http://www.solar4america.com. Information，包含在或可以通過我們的網站訪問，我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不應通過引用將其併入本招股説明書。我們在美國的送達代理是Randolph Conone，地址是加利福尼亞州麥克萊倫公園Urbani Avenue 4741，郵編：95652。

物業和設備

下表列出了 與我們租賃物業相關的某些信息。我們不知道這些物業的業主除了通常的按揭或其他物業融資安排外，並無任何重大的產權負擔。我們使用這些倉庫 主要用於存儲庫存以供分發或安裝。我們不知道有任何環境問題可能會影響我們對這些物業的 利用。

SJ Australia在悉尼租用了一個辦公室和兩個倉庫(總計35,219平方英尺)。它在澳大利亞悉尼、墨爾本、布里斯班、阿德萊德、珀斯和湯斯維爾的六個地點使用第三方物流服務，而不是租賃。

下表列出了與SJ澳大利亞公司所在地有關的某些信息：

SJ America在加利福尼亞州、內華達州、科羅拉多州、德克薩斯州和佛羅裏達州租用了九個辦公室/倉庫 設施，總面積超過110，059平方英尺。

下表列出了與SJ America所在地區有關的某些信息：

________________________________

⁽¹⁾關於SJ America於2022年7月決定暫停其在佛羅裏達州、德克薩斯州、內華達州和科羅拉多州的屋頂和太陽能系統安裝業務，本公司計劃終止位於內華達州、佛羅裏達州、德克薩斯州和科羅拉多州的物業的租約，這些物業位於上表中，分別為物業2、3、5和6。

SJ科技是本公司的全資附屬公司，從本公司母公司擁有的實體SPI Solar，Inc.轉租位於加州麥克萊倫Urbani Avenue 4741號783號大樓，郵編：95652，總樓面面積139,100平方英尺(以下簡稱“物業”)。 最初，SJ Technology與SPI Solar，Inc.簽訂了一份為期六個月的短期轉租合同，租賃部分物業，面積為125,190平方英尺。口頭轉租條款如下：2022年1月1日至6月30日為期六個月的2022年1月1日至6月30日，陽光動力同意從SPI Solar，Inc.轉租總建築面積125,190平方英尺，基本租金為每月45,093美元， 另加房東與業主簽訂的租約中規定的額外租金，該租約位於加利福尼亞州麥克萊倫厄巴尼大道4741號783號樓，郵編：95652(“主租賃”)。本次轉租於2022年6月30日終止。本轉租的書面版本作為附件10.9附於本合同。

2022年7月，SJ Technology 決定從SPI Solar，Inc.轉租整個物業。目前的轉租條款如下：2022年7月1日至2031年1月31日，SJ Technology以以下每月基本租金轉租物業：2022年7月1日至2022年12月31日，每月50,104美元；2023年1月1日至2023年12月31日，每月51,606美元；2024年1月1日至2024年12月31日，每月53,150美元；2025年1月1日至2025年12月31日，每月54,750美元；2026年1月1日至2026年12月31日每月56,391美元；2027年1月1日至2028年1月31日每月58,088美元；2028年2月1日至2029年1月31日每月80,622美元；2029年2月1日至2030年1月31日每月83,041美元；2030年2月1日至2031年1月31日每月85,532美元，另加主租約規定的額外租金 。SJ Technology還同意根據分租合同向SPI Solar，Inc.提供385,000美元的保證金，於2022年12月31日或之前支付，並償還SPI Solar，Inc.在2022年12月31日或之前支付的轉讓主租賃所支付的415,000美元。本分租合同的書面版本作為附件10.10附於本合同。

2022年8月，SJ Technology 同意從SPI Solar，Inc.轉租位於加州95652號Urbani Avenue 4741號783號樓的56,000平方英尺的辦公場所(“擴展辦公場所”)。根據本次分租的現行條款，SJ Technology同意從入夥之日(估計為2023年2月1日)開始以每月基本租金 分租該擴建物業：1個月至2個月為0美元；3個月至12個月為28,000美元；此後租金每年可調整，但最低加幅為3%，外加主租約規定的額外租金。此外，SJ Technology同意根據擴建物業的轉租向 SPI Solar，Inc.提供保證金，金額為28,000美元，於擴建物業的轉租開始日期 或之前支付。本分租合同的書面版本作為附件10.11附於本合同。

法律訴訟

本公司(“內華達辦事處”)於2022年9月23日被高地工業園有限公司列為被告，該物業位於內華達州拉斯維加斯S高地大道2901號。該物業由本公司(“內華達辦事處”)租賃，與其於內華達州拉斯維加斯的屋面及太陽能系統安裝業務有關。訴訟的標題是：高地工業園有限責任公司訴太陽能果汁有限公司，陽光動力有限公司正在內華達州克拉克縣地區法院待決，分配的案件編號。A-22-858872-C這起訴訟涉及該公司於2022年7月終止內華達州辦事處的租約。該訴訟尋求收取一筆數額不詳的 金額，其中包括租賃合同規定的整個租賃期限內到期的所有金額和其他損害賠償。本公司正在就訴訟的解決方案進行談判，預計訴訟不會對本公司的業績產生實質性影響。

員工

SJ澳大利亞僱傭了大約30名員工，他們中沒有一個人加入工會。SJ澳大利亞認為，在可預見的未來，成立工會不會成為其面臨的主要風險因素。

SJ America和SJ Technology 約有244名員工。沒有一名員工加入工會。SJ美國和SJ科技認為，在可預見的未來，成立工會不會是一個主要的風險因素。

風險集中

我們從數量有限的供應商購買太陽能組件、逆變器、儲能系統和其他系統組件和儀器，這使我們 容易受到質量問題、短缺和價格變化的影響。2021年我們的前三大太陽能組件供應商包括天合光能、隆力和REC，我們的三大逆變器供應商包括SunGrowth、Fronious和SMA，我們的前三大電池存儲供應商包括特斯拉、SunGrowth和Solax。2020年，我們的前三大太陽能組件供應商包括天合光能、JA和Longi，我們的前三大逆變器供應商包括Fronious SMA和SunGrowth，我們的前三大電池存儲供應商包括特斯拉、Solax和LG化學。我們的客户佔收入的比例均不超過5%。

後續事件

SJ美國業務運營最近的變化

2022年7月，SolarJuice決定其SJ美國子公司暫停其在佛羅裏達州、德克薩斯州、內華達州和科羅拉多州的屋頂和太陽能系統安裝業務 ，原因是這四個州的業務量和盈利能力不足。 公司不斷評估市場需求、其業務線的規模和地理範圍，特別是屋頂和太陽能系統安裝業務，包括安裝太陽能電池板、電池和電動汽車充電器，以實現盈利， 我們計劃在未來繼續這樣做。

目前，SJ America超過85%的屋頂和太陽能系統安裝業務收入來自加州，這主要歸因於加州對太陽能產品的高需求，我們已決定將我們的屋頂和太陽能系統安裝業務 集中在加利福尼亞州久負盛名、業務量更大、盈利能力更高的業務上。

截至本文件提交之日，公司已暫停其在科羅拉多州、佛羅裏達州、內華達州和德克薩斯州的屋頂和安裝作業達數週之久，我們認為，在上述四個州中的任何一個州，我們的屋頂和安裝作業的持續時間都很短(如果有的話)。我們已通知我們在科羅拉多州、佛羅裏達州、內華達州和得克薩斯州租賃物業的房東我們決定終止這些租約。我們還解僱了在科羅拉多州、佛羅裏達州、內華達州和德克薩斯州辦公室工作的所有員工，但佛羅裏達州的一名地區經理除外，他正在協助公司結束在佛羅裏達州的事務。 在適當和必要的情況下，我們已安排其他公司完成尚未完成的任何剩餘屋頂和太陽能系統安裝工作。

雖然本公司目前未在佛羅裏達州、德克薩斯州、內華達州和科羅拉多州開展太陽能安裝或屋頂安裝業務，但如果我們決定在這些州中的一個或多個恢復運營，我們仍保留從事此類業務的許可證以及我們的業務聯繫。

2022年8月，我們向各自的房東發出了終止科羅拉多州、佛羅裏達州、內華達州和德克薩斯州辦公室租約的通知。我們目前正在進行談判並作出適當安排，以履行任何尚未履行的租賃義務並終止此類租賃 。我們預計會產生一些與租賃終止相關的成本，但我們預計與這四次租賃終止相關的成本或罰款 不會是實質性的。目前與這些業主的談判正在進行中，我們目前 估計這四個地點的總租賃終止成本在10萬至15萬美元之間。

管理

董事及行政人員

以下討論 列出了截至本招股説明書發佈之日我們的高管和董事的相關信息。

彭曉峯 自2017年2月以來， 一直擔任我們的董事會主席。彭先生自2011年1月10日起擔任董事及母公司陽光動力有限公司董事會執行主席，自2015年4月起擔任SJ Australia董事局主席，自2016年3月25日起擔任陽光動力有限公司首席執行官。彭先生於2005年7月創立了賽維LDK太陽能有限公司，並於2005年7月至2014年8月擔任賽維LDK董事會主席，從2005年7月至2012年11月擔任首席執行官。2014年2月21日，賽維LDK向開曼羣島大法院提出臨時清算申請。在彭先生離開賽維LDK 20多個月後，2016年4月6日，開曼法院根據共同債權人的請願書，下令將賽維賽維LDK清盤。在創立賽維LDK之前，彭先生於1997年3月創立了蘇州立信股份有限公司，並在2006年2月之前一直擔任該公司的首席執行官。蘇州六鑫是亞洲領先的個人防護設備製造商。彭先生於1993年畢業於江西外貿學院，獲得國際商務文憑，2002年畢業於北京光華大學管理學院，獲得EMBA學位。

洪孔昌 自2019年9月以來， 一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。張先生自2015年4月以來一直擔任SJ澳大利亞董事會的董事 ，自2017年9月以來擔任我們的母公司陽光動力有限公司的董事，並自2014年5月以來擔任該公司的首席運營官 。張先生曾於2007年至2011年擔任陽光動力有限公司總經理，負責光伏系統的設計和開發，以及光伏組件和機架系統的關鍵部件的製造。張先生於二零一一年至二零一四年間在賽維LDK擔任多個管理職位，並於二零一三年三月至二零一四年五月出任德國上市公司Sunways AG(“Sunways”)的管理委員會主席兼行政總裁，自2012年4月起持有Sunways AG 71%的控股權。2013年5月，Sunways提交了德國初步破產程序，原因是Sunways的財務困難在2013年3月之前就已經開始了。由於賽維LDK的清盤申請，桑威於2013年8月撤銷了這一程序，但於2014年3月21日在德國申請了初步破產程序，並於2014年4月28日進入正式破產程序。在2007年加入太陽能行業之前，張先生在電子行業工作了16年，負責液晶顯示產品的工程開發和製造 他是偉創力國際有限公司附屬公司的總裁副工程師。張先生擁有路易斯安那大學機械工程理學學士學位，並於1997年在新加坡南洋理工大學獲得計算機集成製造理學碩士學位。

公開發售結束後，何鴻燊將成為本公司的獨立董事。何先生還 自2020年6月起擔任海亮教育集團有限公司董事會獨立主席、審計委員會主席，2022年2月起擔任董事專委會主席；2022年5月起擔任海亮教育集團董事會獨立董事、審計委員會主席及薪酬考核委員會主席；2022年6月起擔任摩利傳媒有限公司董事會獨立董事主席、審計委員會主席及提名委員會主席；2021年3月起擔任Moli Media Inc.董事會獨立董事。此外，何先生目前擔任資產管理公司JK Asset Management(HK)Limited的董事及高級合夥人，負責該公司的資產管理及財務活動。2020年6月至2021年11月，擔任億邦國際 控股有限公司獨立董事兼審計委員會主席；2015年9月至2021年2月，擔任董事副董事長兼主要從事資產管理的賽馬資本管理 (香港)有限公司負責人，主要負責監督其資產管理和財務 活動。2011年8月至2015年9月，何先生擔任中國盛達包裝集團有限公司(或稱中國盛達)的首席財務官，負責監督中國盛達的融資和投資活動、會計實務和投資者關係。 在加入中國盛達之前，何先生從2009年9月起在私人投資公司Wealthcharm投資有限公司擔任投資董事 。在此之前，何先生在普華永道澳大利亞和中國工作了五年。在財務和會計領域有幾年的經驗。何先生對中國會計準則、香港會計準則、澳大利亞會計準則、國際會計準則和美國公認會計準則以及它們之間的差異有着豐富的經驗和熟悉的知識。何先生擁有中山大學管理學學士學位，會計專業畢業，中國，澳大利亞麥格理大學應用金融學碩士學位。何先生為美國註冊會計師，並持有中國註冊會計師協會註冊會計師資格、香港註冊會計師協會註冊會計師資格、澳大利亞註冊會計師協會註冊會計師資格及CFA協會特許金融分析師資格。

菲利普·康貝格博士將在發售結束後 成為本公司的獨立董事。康伯格博士 是一位經驗豐富的董事會成員，曾在美國、英國、中國和德國不同行業的公共和私營公司董事會任職。在過去的15年裏，他在可再生能源行業擔任高級職務，包括電池存儲公司Vionx Energy的董事長、VivopPower International的首席執行官、SolarCentury Holdings的董事長，以及與Magnetar Capital在英國建立大型太陽能資產組合。2011至2014年，他擔任ConEnergy董事長兼首席執行官，領導重組並將其出售給Kawa Capital和Magnetar Capital。在此之前，他曾在中國納斯達克上市的太陽能製造商Solarun Power Holdings(現為韓華QCells)擔任董事會成員。在此之前，Comberg先生於2004年與他人共同創立了AlCosa Capital，這是一家總部位於法蘭克福的特殊情況投資和諮詢公司，專注於德國中小企業行業。在此之前，他曾在德意志銀行擔任投資銀行家，並在富而德律師事務所(Freshfield Bruckhaus)和中國律師事務所擔任律師。他在德國海德堡大學和中國的中山大學學習法律和中文， 隨後在紐約大學獲得碩士學位，並在德國杜塞爾多夫大學獲得法學博士學位。

本次發售結束後，雲飛將成為本公司的獨立董事。費雲先生在澳大利亞和中國擁有三十多年的太陽能電池、光伏系統研發和行業高級管理經驗。飛雲先生自2019年起擔任賽姆科數碼科技總經理。此前，他自2014年7月起擔任星航光伏科技(蘇州)有限公司總經理。雲先生曾在多家太陽能公司擔任高級管理職務，包括2010年2月至2013年6月擔任賽維LDK太陽能有限公司技術副總裁總裁；2007年12月至2010年1月擔任Solar Enertech公司首席技術官；2006年7月至2007年11月擔任SolarFun(現為韓華太陽能一號)技術副總裁總裁；2004年3月至2006年6月在Tera Solar Technologies擔任總經理兼總工程師。雲先生擁有暨南大學物理學學士學位和泰國曼谷亞洲理工學院(AIT)太陽能碩士學位。 他還在澳大利亞悉尼新南威爾士大學ARC光伏卓越中心擁有近10年的硅基太陽能電池研發經驗。

安德魯·伯吉斯自2009年9月以來一直擔任我們的創始人兼首席銷售官。伯吉斯先生創立了Solar Juice Pty Ltd.，這是我們80%股權的子公司 ，自2009年9月以來一直擔任Solar Juice Pty Ltd.的銷售董事。Burgess先生於1998年開始了他在可再生能源領域的職業生涯，在Solarex工作，隨後在BP Solar工作了10年，涉及工業、電信和關鍵基礎設施的各種商業職位。他還在全球新興市場工作，包括在亞太地區新興國家部署太陽能，用於農村供電、抽水和應急電力供應。Burgess先生於2008年獲得悉尼西部TAFE的網絡系統文憑，並於2012年部分完成了麥格理管理研究生院的MBA課程。

自2009年9月以來，Rami Fedda一直擔任我們的創始人兼首席供應鏈官。費達先生與人共同創立了Solar Juice Pty Ltd.，這是我們持有80%股權的子公司 ，自2009年9月以來一直擔任Solar Juice Pty Ltd.的供應商董事，管理供應商關係和營銷活動。 費達先生於1997年在Solarex(阿莫科/安然公司所有)和BP Solar公司開始涉足太陽能行業。1997年至2007年，Fedda先生在製造、規劃、原材料銷售和全球採購方面工作。2007年，Fedda先生成立了一家太陽能硅貿易公司，向晶圓和電池製造商供應硅材料。Fedda先生於2008年在悉尼西部TAFE獲得網絡系統文憑。

齊“坎普” 邱自2021年3月起擔任我們的首席產品官。****之前是LeadSolar Energy Co.， Ltd.的創始人兼首席執行長，這家太陽能企業是他白手起家創立的，年收入成功增長至數千萬美元。邱先生還 擔任過Finisar Inc.(原納斯達克代碼：FNSR)數據網絡產品的董事主管、全球定位系統軟件即服務公司Securus的產品和國際合作夥伴關係董事 以及西門子和新泰克的合資企業新光系統的產品經理。邱先生於2008年在北卡羅來納大學教堂山分校獲得工商管理碩士學位，2003年在北卡羅來納州立大學獲得計算機和電氣工程碩士學位，於2001年在北卡羅來納大學教堂山分校獲得物理學碩士學位。

自2022年3月以來，蘭道夫·柯能 一直擔任我們的首席財務官兼總法律顧問，自2021年7月以來，他一直負責我們的母公司陽光動力的投資者關係職能。Conone先生擁有三十年的金融和法律專業經驗，包括交易、資產管理、資本市場、投資者關係和公司法律問題的管理。他擁有廣泛的資本市場和企業經驗，包括在貝爾斯登公司和Oberon證券公司擔任投資銀行家的經歷，他在2004至2010年間擔任美國多/空股票對衝基金Occasio Fund的負責人和聯合投資組合經理，1995至1998年間他是財富50強官員， 擔任國際紙業公司美森尼公司部門的助理總法律顧問，之前 擔任專注於證券、併購、貸款和其他公司事務的公司律師。他於1999年在芝加哥大學布斯商學院獲得金融MBA學位，1990年在弗吉尼亞大學法學院獲得法學博士學位，1987年在俄亥俄州立大學獲得金融學士學位。以優異成績畢業榮幸之至。

我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係 。

我們的非執行董事 均未與我們公司簽訂任何僱傭或服務合同。

在過去十年中，S-K法規第401(F)項中所列的事件均未發生對評估我們任何董事或高管的能力或誠信 具有重大意義。

董事會

我們的董事會將 由五名董事組成，其中兩名是執行董事，三名是獨立董事，他們將在我們的普通股在納斯達克上市之前立即被任命。董事用户無需持有我們公司的任何股份即可提供董事服務 。董事可就其擁有重大利害關係的任何合約、交易或安排投票，但有關權益的性質須在考慮前披露，且其資格並未被有關董事會會議主席取消 。本公司董事會可行使本公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押本公司的業務、財產和未催繳資本或其任何部分，併發行債券、債權股證或其他證券，無論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。我們的所有董事均未與我們簽訂服務 合同，該合同規定終止服務時的福利。

我們的大多數董事和高管 是美國以外司法管轄區的居民，他們的大部分資產位於美國境外，因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序， 在美國對我們或這些個人提起訴訟，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款做出的判決。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事負有誠實誠信行事的受託責任，以期實現我們的最佳利益。我們的董事也有責任 行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重申的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的責任被違反，股東有權要求損害賠償。

我們董事會的職權包括，其中包括：

董事及高級人員的任期

本公司董事任期為 ，直至以普通決議案或全體股東一致書面決議案罷免董事為止。董事 如果(I)破產或與債權人達成任何安排或 債務重整；或(Ii)死亡或被本公司發現精神不健全或變得不健全等，董事將自動被免職。我們 董事的薪酬由董事會決定。董事沒有強制性的退休年齡。我們的官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。

高管與董事薪酬

2021年，我們作為一個整體向董事和高管支付了總計430,519美元的現金薪酬。我們沒有向董事和高管支付任何其他現金薪酬或實物福利 。我們並無預留或累積任何款項以提供退休金、退休或其他 類似福利予我們的董事及行政人員。

有關授予我們董事和高管的股票獎勵的信息，請參閲“-股票激勵計劃”。

勞動合同

我們已與我們的高管簽訂了勞動 合同。我們的每一位執行官都有一段特定的時間。我們可隨時因原因終止僱傭 執行官的某些行為，包括但不限於 任何嚴重或持續違反或不遵守僱傭條款和條件的承諾、刑事犯罪定罪、 故意不服從合法合理命令、欺詐或不誠實、收受賄賂，或嚴重失職。 高管可以隨時提前一個月書面通知終止其僱傭關係。

每位高管已 同意在勞動合同到期期間和之後嚴格保密，未經書面同意不使用或向任何人、公司或其他實體披露任何機密信息。每位高管還同意將他或她的所有發明、改進、設計、原創作品、公式、工藝、物質組成、計算機軟件程序、數據庫、面具作品、概念和商業機密轉讓給我們的團隊。

股票激勵 計劃

2021年2月28日，董事會批准了2021年綜合股權激勵計劃(簡稱2021年計劃)，只要得到我們股東的批准，該計劃將於2021年2月28日生效。

《2021年計劃》規定授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵、股票增值權、績效股票獎勵、績效單位獎勵、非限制性股票獎勵、分配 等值權利和/或上述各項的任意組合。

2021年計劃的一般條款

行政管理

2021年計劃將由董事會委員會(“委員會”)管理，該委員會由董事會任命。

頒授獎狀

根據2021年計劃， 可能受到股權獎勵的最大股份數量或股份儲備設定為公司 在完全稀釋的基礎上已發行股份的9%。可能受到激勵性股票期權獎勵的最大股份數量 不得超過2021年計劃下可供獎勵的股份總數。

術語

除非提前終止，否則2021計劃將繼續有效，直至董事會通過該計劃之日起十(10)週年。

資格

本公司或其任何附屬公司(或委員會確定的任何母公司或其他相關公司)的所有 員工和董事以及為其提供服務的顧問和其他人員均有資格成為2021計劃的參與者，但非員工 不得獲得激勵股票期權。

禁止 重新定價

除在(I)有權在董事選舉中普遍投票的本公司過半數股份持有人預先批准的範圍內，或(Ii)因控制權的任何變更或2021年計劃所規定的任何調整所致，委員會無權 透過修訂或其他方式降低任何尚未行使的購股權或股票增值權項下的行使價，或授予任何新的獎勵或支付任何現金以取代或於取消先前授予的購股權及/或股票增值權時作出任何支付。

控制權的變化

如果控制權發生變動，委員會可取消任何尚未支付的獎勵，以換取現金支付獎勵的現值，並在支付時完全歸屬獎勵，條件是如果是期權，支付的金額將是受期權約束的普通股在交易時價值超過行使價的 (如果交易時股票價值等於或低於行使價格，則取消期權而不支付任何款項)。

修訂及終止

董事會可隨時修改或終止2021計劃。未經股東批准，董事會不得對《2021計劃》進行實質性修改。

授標協議

公平 根據本計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制， 必須與本計劃一致。

歸屬附表

根據本計劃授予的每項股權獎勵的歸屬時間表將在該股權獎勵的授予協議中闡明。

獎勵補助金

截至本招股説明書之日 ，根據2021年計劃，已向我們的高管和員工發行了以每股0.48美元的行使價購買約460萬股普通股的期權。期權相關的普通股每年在四年內歸屬 ，其中25%的期權在授予日期的第一個、第二個、第三和第四個週年時歸屬。 下表總結了授予我們董事和執行官的未執行期權：

___________________

¹ 期權的普通股數量考慮到2022年7月6日發生的一(1)股換四(4)股反向 股票拆分。

董事會委員會和慣例

我們的 董事會將由五名董事組成，其中三名應被視為“獨立”，因為納斯達克公司治理規則中使用的該術語 。

可以通過普通決議刪除董事。董事的職位如符合以下情況：(A)他以書面形式通知本公司辭去董事的職務；或(B)他未經董事會特別許可而連續缺席三次董事會會議，董事會通過決議，決定他因缺席而辭去董事會職務；或(C) 他死亡、破產或與債權人達成一般協議或債務重整協議；或(D)他被發現精神不健全或精神不健全；或(E)所有其他董事(不少於兩名)議決將該名董事的董事免職。如此當選或任命的董事 的任期(如有)由其委任條款確定，或直至其較早去世、破產、精神錯亂、辭職或免職為止。如果董事的任命沒有固定的任期，董事將無限期地任職，直到他去世、破產、精神錯亂、辭職或被免職。

董事可以就董事有利害關係的任何交易或合同投票，條件是該董事在審議時或之前披露了他在任何此類交易或合同中的權益性質以及對該等交易或合同的任何投票。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為的善意和我們的最佳利益行事的義務。我們的董事也有責任行使一個相當審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤勉 和技能。在履行對我們的注意義務時，我們的董事 必須確保遵守我們當時有效的組織備忘錄和章程。在某些有限的情況下，如果我們的董事的責任被違反，我們的股東 可能有權以我們公司的名義通過衍生訴訟尋求損害賠償。

我們的董事會委員會

註冊説明書生效後，我們將立即成立審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會，併為每個委員會制定章程。下面簡要介紹這些委員會的成員和職能。

審計委員會

成立後，符合納斯達克和美國證券交易委員會獨立性標準的何肯、菲利普·康貝格和雲飛將擔任我們的審計委員會成員。 何肯將擔任審計委員會主席，以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度所界定的我們的審計委員會財務專家。我們的審計委員會的職責包括，其中包括：

提名和 公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會將由何肯、菲利普·康伯格和雲飛組成，由雲飛擔任主席。我們已確定該等董事各 均符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人 並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

薪酬委員會

成立後，何肯、菲利普·康伯格和雲飛將在我們的薪酬委員會中任職，他們都符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立標準。菲利普·康伯格將擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會協助董事會審查和批准我們董事和高級管理人員的薪酬結構，包括向我們的董事和高級管理人員提供的所有形式的薪酬。我們薪酬委員會的職責包括，其中包括：

受控公司

我們 是納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司”，因為我們的控股股東SPI持有我們50%以上的投票權，我們預計本次發行完成後，我們將繼續是一家控股公司。因此，只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並可能依賴於遵守特定公司治理要求的義務的某些豁免 ，包括：

我們 目前不打算利用這些豁免。然而，如果我們決定在未來利用這些豁免。在任何情況下 這些豁免都不會修改我們審計委員會的獨立性要求，我們打算遵守交易所法案規則10A-3和納斯達克證券市場規則的要求 。

業務守則 行為和道德規範

我們 打算根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406條和S-K法規第406條通過一項商業行為和道德準則，該準則將適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。《商業行為和道德準則》 旨在促進誠實和道德的行為、全面和準確的報告以及遵守法律和其他事項。我們的商業行為和道德準則的副本作為我們的註冊聲明的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

相關的 方交易

與管理層簽訂僱傭協議

請參閲“管理-勞動合同”。

股票激勵計劃

請參閲“管理層-股份激勵計劃”。

來自SPI的貸款

截至2021年12月31日和2020年12月31日，應付關聯方的金額分別為2,935,000美元和零，這是來自SPI的貸款，到期日為2022年12月31日，年利率為3.25%。截至2022年和2021年6月30日，應付SPI的金額分別為12,021,751美元和零， 這兩筆貸款是SPI提供的9,086,751美元貸款，到期日為2022年12月31日，無息；以及SPI提供的2,935,000美元貸款，到期日延長至2022年12月31日，年利率為3.25%。

注資

2020年12月，根據陽光動力股份有限公司於2020年10月25日的董事會決議，SPI向該公司注入了16,000,000美元的現金股權，以 在美國開展業務併為SJ澳大利亞的增長提供資金。

2020年5月，SJ Australia， 向其股東增發股份。SPI和SJ Australia的少數股東按比例認購股份，並分別以現金進行資本投資996,000美元和249,000美元。

與我們的董事和高級職員的交易

截至2021年、2020年及2019年12月31日，關聯方應付金額分別為369,000美元、370,000美元及41,000美元，乃指就業務營運向管理層預付款項，以及本公司關聯實體代表本公司收取款項而欠本公司關聯實體的款項。其中，截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們的首席銷售官Andrew Burgess的到期金額分別為41,000美元、44,000美元和30,000美元，而我們的首席供應鏈官Rami Fedda的到期金額分別為12,000美元、12,000美元和11,000美元。截至2022年8月18日，安德魯·伯吉斯和拉米·費達的應付餘額分別為40,000美元和42,000美元。

預付款是為代表本公司開展 業務而向管理層支付的，但有一項諒解，即該等預付款將在本公司收到相關服務或貨物時支出。截至2022年9月15日，安德魯·伯吉斯和拉米·費達的所有預付款已作為行政費用支出，安德魯·伯吉斯和拉米·費達的應收餘額目前分別為零和零。因此，截至2022年9月15日，董事沒有任何一位高管或高管欠本公司任何款項。

關聯方的剩餘314,000美元餘額構成本公司的關聯實體SPI Solar，Inc.代表本公司收到的銷售光伏組件的付款 。本公司已於2022年9月14日與附屬公司SPI Solar，Inc.及本公司附屬公司Solar Juice(HK)Limited訂立三方協議，將應付SPI Solar，Inc.的314,000美元淨額與SPI 能源有限公司的款項抵銷。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，應付關聯方的金額分別為零和239,000美元，這是代表公司為業務運營支付的欠管理層的金額 。

於2021年2月28日，彭先生的妻子全資擁有的實體LDK新能源控股 有限公司被授予以每股0.48美元的行使價購買6,000,000股完全歸屬普通股的選擇權。根據2021年2月28日的一項普通決議，SPI董事會授予董事長兼SPI董事長兼首席執行官彭曉峯先生以每股0.48美元的行使價購買本公司600萬股普通股的完全既得選擇權，以表彰和補償彭先生對SPI和本公司的總體貢獻，特別是他為支持我們的運營所做的工作，包括收購SJ Australia在2015年的多數股權，自SJ Australia收購以來對SJ Australia的指導和支持，2019年成立SJ America，以及確定，談判和購買PDI的資產，並於2021年啟動該公司的美國業務。更具體地説，彭先生的支持重點是確保SPI的子公司通過貸款和股權融資相結合的方式獲得必要的資金，利用其廣泛的網絡 為子公司招聘和審查董事和高級管理人員，併為子公司介紹業務發展機會， 例如收購和合作。彭先生在支持我們的首次公開募股方面也起到了重要作用。彭先生向SPI表示，他 希望利用其妻子100%擁有並由其實際控制的控股工具LDK新能源控股有限公司作為 實體持有本次購股權授予。根據2022年7月6日發生的一(1)股換四(4)股反向股票拆分，此類 期權已減少至1,500,000股，行權價格已增加至1.92美元。

轉租麥克萊倫公園設施

2021年11月，公司母公司陽光動力有限公司的全資子公司SPI Solar，Inc.承擔了位於加利福尼亞州麥克萊倫Urbani Avenue 4741號783號大樓 的總建築面積為139,100平方英尺的某處物業(以下簡稱“物業”)的租賃 (“總租賃”)。2022年1月1日，本公司的全資子公司SJ科技與SPI Solar，Inc.口頭同意轉租位於加州麥克萊倫Urbani Avenue 4741號783號樓的部分物業，郵編：95652，總建築面積125,190平方英尺。由於SJ科技於2022年1月才開始其國內組件製造業務，公司很難根據當時的市場狀況估計製造能力，而SPI Solar，Inc.正在準備其電動汽車充電器組裝業務， SPI Solar，Inc.的管理層同意暫時與SJ Technology共享生產場地，由SJ Technology進行太陽能組件製造 試生產，因此SJ Technology口頭同意與SPI Solar簽訂短期轉租協議。口頭轉租條款如下：2022年1月1日至2022年6月30日，SJ科技同意向SPI Solar，Inc.轉租總建築面積125,190平方英尺，基本租金為每月45,093美元，外加主租約中規定的額外租金。租賃期為六個月。於截至2022年6月30日止六個月內，本公司確認與SPI Solar訂立分租安排的租金開支為30萬美元，並向SPI Solar支付30萬美元租金。截至2022年6月30日，沒有應付關聯方的租金。

2022年7月，在SJ 科技於2022年第二季度完成其太陽能組件試生產後，本公司管理層認為有必要擴大SJ科技的組件產能以滿足日益增長的市場需求，SJ Technology 決定同意與SPI Solar，Inc.簽訂長期轉租協議。SPI Solar，Inc.同意騰出其佔用的部分場地，然後為其電動汽車充電器組裝業務尋找其他地點。SJ Technology與SPI Solar，Inc.口頭同意轉租位於加州麥克萊倫Urbani Avenue 4741號783號樓的整個物業，郵編95652，根據主租約中規定的條款，整個租期內總建築面積為139,100平方英尺。該口頭分租的條款為：於2022年7月1日至2022年12月31日期間按相同的基本租金分租物業：2022年7月1日至2022年12月31日每月$50,104；2023年1月1日至2023年12月31日每月$51,606；2024年1月1日至2024年12月31日每月$53,150；2025年1月1日至2025年12月31日每月$54,750；2026年1月1日至2026年12月31日每月$56,391； 2027年1月1日至2028年1月31日每月$58,088，另加主租約規定的額外租金。SJ Technology還同意向SPI Solar，Inc.提供轉租保證金，金額為385,000美元，於2022年12月31日或之前支付，並償還SPI Solar，Inc.在2022年12月31日或之前支付的轉讓主租賃的415,000美元。 租賃期為67個月。本公司於2022年7月就與SPI Solar的這份轉租合同分別確認了350萬美元的使用權資產和310萬美元的租賃負債。

隨着客户對 模塊的需求進一步增加，SJ Technology決定可以利用McClellan Park工廠的額外空間來擴大其太陽能 模塊的生產能力。因此，SPI Solar，Inc.於2022年8月17日與業主修訂了總租約(“第三修正案”) ，以(1)將物業的租期延長3年，(2)額外增加56,000平方英尺。英國《金融時報》房舍(“擴展房舍”)的空間。與此同時，SJ Technology與SPI Solar，Inc.簽訂了兩項口頭協議：(1)修改該物業的口頭 分租協議，將該物業的租期從2028年2月1日延長至2031年1月31日，租期延長三年，月租金為：1至12個月，為80,622美元；13至24個月，為83,041美元；25至36個月，為85,532美元；以及(2)分租 自入夥之日開始，估計為2023年2月1日，按以下月基租金計算：1至2個月，租金為0美元；3至12個月的租金為28,000美元；此後租金每年可調整，但最低加幅為3%，外加總租約規定的額外租金。此外，SJ Technology同意就分租向SPI Solar，Inc.提供保證金，金額為28,000美元，在分租開始之日或之前支付。本公司將租約修訂及新租約作為獨立的新租約協議入賬 ，並將於轉租開始日確認使用權資產及租賃負債。

上述每一份口頭轉租協議均已記錄為三份獨立的書面轉租協議，並已獲業主根據總租約 同意。一份書面轉租合同是針對該房屋的一部分，總樓面面積為125,190平方英尺 ，為期6個月，從2022年1月1日至2022年6月30日，現作為附件10.9附於本文件。第二份書面分租合同 是針對整個房屋的，總建築面積為139,100平方英尺，租期為2022年7月1日至2031年1月31日，現作為附件10.10附上。第三份書面分租為擴建物業，總樓面面積為56,000平方米，租期自入夥之日起計，預計於2023年2月1日起至2031年1月31日止，現作為附件10.11附呈。

主要股東

下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股在發售前和發售後的受益所有權的信息，符合交易法規則13d-3的含義，用於：

受益 所有權包括對證券的投票權或投資權。除非如下所示，並受適用的社區財產法的約束，表中所列人士擁有或分享對其實益擁有的所有股份的投票權和投資權。在計算每位上市人士的百分比時，我們所使用的股份數量包括 該人在本招股説明書日期後60天內可行使的任何期權，但不包括在本招股説明書日期後60天內不會歸屬的未歸屬限制性股票 。

普通股持有人在本次發行前受益的 所有權百分比是基於截至本招股説明書日期的25,000,000股已發行和已發行普通股。就所有須於公司股東大會上表決的事項，普通股持有人每股有權 投一票。