附件 1.1

[____________] 個共享普通股

Scripps Safe Inc.

承銷協議

[___________], 2023

斯巴達資本證券有限責任公司

作為該組織的代表

本合同附表一所列的多家承銷商(如有)

C/o斯巴達資本證券有限責任公司

百老匯45號，19號^這是地板

紐約，郵編：10006

女士們、先生們：

根據特拉華州法律註冊成立的公司(包括但不限於在註冊聲明中披露或描述為斯克裏普斯安全公司的子公司或關聯公司的所有實體)，簽署人，斯克裏普斯安全公司，斯巴達資本證券公司，特此確認其與本協議附表I中指定的幾家承銷商(包括代表(定義如下)、承銷商和每個承銷商)的協議(本協議)。根據本協議規定的條款和條件，有限責任公司作為多家保險商(“代理人”)的代表 ，如果除代理人外沒有其他保險人，則應忽略對多個保險人的提及，此處使用的術語代表的含義與保險人相同) 。

雙方理解，只要代表認為 這樣做是可取的，幾家承銷商將立即公開發行公開股份。公眾股份將按招股章程所載的公開發售價首次向公眾發售。

雙方進一步理解，您將作為承銷商的代表，根據本協議發行和銷售收盤股票和 期權股票（如有）。

第一條。

定義

1.1定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本1.1節中給出的含義相同：

“行動” 應具有3.1(K)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。

“結清” 指根據第2.1節的規定，結清股份買賣的結案。

“成交日期”是指交易日的時間和日期，在任何情況下，(I)承銷商支付成交收購價的義務和(Ii)公司交付成交股份的義務均已得到履行或被免除，但在任何情況下不得晚於上午10：00。(紐約時間)2日(2日)^發送)本協議日期之後的交易日 或代表與公司商定的較早時間。

“收購價”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義，其合計收購價應為承保折扣和佣金的淨額。

“結束 股”應具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“審計師公司”是指M&K CPA，PLLC，其辦事處位於聖彼得堡薩姆·休斯頓公園大道東363號。德克薩斯州休斯頓，郵編77060。

“律師公司”指的是Sinhenzia Ross Ference LLP，辦事處位於紐約紐約美洲大道1185號，郵編：10036。

“公司 知識產權顧問”是指Plus知識產權公司[_________]，辦公室位於佛羅裏達州邁阿密Brickell Avenue 801900 Suite900，郵編：33131[_______________].

“生效日期”應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於紐約紐約美洲大道1345號，郵編：10105。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“簽署日期”是指雙方簽署和簽訂本協議的日期。

“豁免發行”是指(A)根據董事會多數非僱員成員或為向公司提供服務而成立的非僱員董事委員會的多數成員為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，向公司僱員、高級職員或董事發行普通股或期權；(B)承銷商 認股權證(定義見下文)和作為該等承銷商認股權證基礎的普通股。(C)任何可行使、可交換或可轉換為已發行及已發行普通股的證券，或可於本協議日期行使或交換或轉換為普通股的證券 ，條件是該等證券自本協議日期起未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換算價，或延長該等證券的期限，及(D)根據本公司大多數無利害關係的董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券為“受限制證券”(定義見第144條)，且 並無登記權利要求或準許在截止日期後一百八十(180)日內提交任何與此相關的登記聲明，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司、營運公司或與本公司業務有協同作用的業務中的營運公司或資產擁有人發行，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益。但不應包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主營業務是投資證券的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FINRA” 指金融業監管局。

“公認會計原則” 應具有3.1(I)節中賦予該術語的含義。

“負債”指(A)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易帳款除外)，(B)與他人負債有關的所有擔保、背書及其他或有債務， 不論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中背書可轉讓票據以供存放或託收或進行類似交易的擔保除外；及(C) 根據須根據公認會計原則資本化的租約，任何超過50,000美元的租賃付款的現值。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議”是指公司每位高級管理人員和董事於本協議簽署之日以附件A的形式交付的鎖定協議。

“重大不利影響”是指(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(Ii)對公司及其子公司的經營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響，作為一個整體，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件項下義務的能力產生重大不利影響。

“要約” 應具有第2.1(C)節中賦予該術語的含義。

“選項 截止日期”應具有第2.2(C)節中賦予該術語的含義。

“期權收購價”應具有第2.2(B)節中賦予該術語的含義，其合計收購價應為扣除承保折扣和佣金後的淨價。

“期權 股份”應具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

“超額配售 選項”應具有第2.2節中賦予該術語的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“初步招股説明書”是指根據規則424(B)向證監會提交的、與公開招股有關的任何初步招股説明書，包括在註冊説明書中或根據規則424(B)提交給證監會。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

“招股説明書”是指向證監會提交的符合證券法第424(B)條規定的招股説明書的任何補充材料。

“公開股份”統稱為收盤股份和期權股份(如果有的話)。

“註冊説明書”統稱為本公司以S-1表格(編號：333-268721)編制的註冊説明書的各個部分，內容涉及公開股份、承銷商認股權證及可由承銷商行使認股權證而發行的普通股，每份均已於本註冊説明書日期修訂，包括初步招股章程、招股章程及招股章程副刊(如有)及所有提交予該等註冊説明書或以引用方式併入該等註冊説明書的證物，幷包括任何第462(B)條註冊 説明書。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“規則462(B)登記聲明”是指本公司編制的任何註冊聲明，其中包括額外的公開股份、承銷商認股權證及承銷商認股權證相關的普通股股份，並於本規則日期或之前向證監會提交，並根據證監會根據證券法 頒佈的規則462(B)自動生效。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份收購價”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、鎖定協議以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指VStock Transfer有限責任公司，其辦事處設在紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編11598，以及公司的任何後續轉讓代理。

第二條。

採購 並銷售

2.1收盤。

(A)根據本協議的條款並在符合本協議所列條件的情況下，本公司同意整體出售[______]普通股股份， 和各承銷商同意在收盤時分別而不是聯合購買與本協議附表一所列承銷商名稱相對的普通股股份數量(“收盤股份”)；

(B)收盤股份的總收購價應等於本協議附件 I中與承銷商名稱相對的金額(收盤收購價)。一股的收購價為$。[___]每股(“股份 收購價”)(為免生疑問，僅就本公司介紹的向某些投資者出售的任何收盤股份而言，股份收購價為$[___]及

(C) 在成交日，各承銷商應以電匯方式向本公司交付或安排向本公司交付相當於該承銷商收盤收購價的即時可用資金，本公司應將其各自的收盤股票交付給該承銷商，或按照該承銷商的指示交付，並應在成交時交付根據第2.3條和第2.4條規定的其他事項。 在滿足第2.3條和第2.4條規定的契諾和條件後，成交應在EGS的辦公室或公司和代表雙方同意的其他地點進行。公開招股最初將按招股説明書(以下簡稱“招股”)封面所載的發行價向公眾發售。

2.2超額配售 選項。

(A)為支付與分配和出售結束股份有關的任何超額配售的目的，現授予代表一項選擇權(“超額配售選擇權”)，以購買總計最多[_____]¹ 按股份收購價計算的普通股股份(“期權股份”)。

發行中出售的普通股股數的15%

(B)就行使超額配股權而言，就購股權股份支付的收購價等於股份收購價乘以購股權股份數目的乘積 (購股權結束日應支付的總收購價，即“購股權收購價”)。

(C)根據第2.2條授予的超額配股權可由代表於籤立日期後四十五(45)日內就全部(隨時)或任何部分(不時)購股權股份行使。在代表行使超額配股權之前，承銷商將不會有任何義務購買任何期權股份。在此授予的超額配售選擇權可通過代表向公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須以隔夜郵寄或其他電子傳輸的方式確認，其中列明瞭要購買的期權股份的數量、交付日期和時間以及期權股份的付款(每個，“期權截止日期”)，不得遲於通知日期後的兩(2)個全業務 天或公司與代表商定的其他時間。於EGS辦事處或本公司與代表協定的其他地點(包括以其他電子方式遠程傳送)。 若該等購股權股份的交割及付款並未於截止日期發生，則各購股權截止日期將按通知所載 為準。在行使超額配售選擇權後，本公司將有義務向承銷商轉讓，並在符合本文所述條款和條件的情況下，承銷商將有義務購買該通知中指定的期權股份數量 。代表可在超額配股權到期前的任何時間以書面通知本公司取消超額配股權。

2.3交付。 本公司應向或安排向每位承保人(如適用)交付以下內容：

(I)截止日期、截止日期和適用的期權股份(如有)，這些股份應通過託管信託公司託管系統交付給幾家承銷商的賬户；

(Ii)於截止日期及每項期權截止日期(如有)，僅向代表發出認股權證，以購買最多相當於截止日期及期權截止日期(視何者適用而定)發行的普通股及期權股份(如有)數目的 普通股(如有)(“承銷商認股權證”)，供代表(或其指定人)使用，而承銷商 認股權證的行使價為$[____]²，但須予調整，並登記在代表名下；

公開招股價的2125%

(Iii) 在截止日期，公司律師致承銷商的法律意見，包括但不限於，以代表滿意的形式和實質寫給承銷商的否定保證信函，以及關於每個期權成交日期(如果有)的取消意見，包括但不限於，公司律師以令代表合理滿意的形式和實質寫給承銷商的負面保證信函， 以及在截止日期和每個期權成交日期(如果有的話)，公司知識產權律師以令代表合理滿意的形式和實質致承銷商的法律意見；

(Iv)同時 同時收到公司審計師致承銷商的、形式和實質上均令代表滿意的冷淡安慰函 ，日期分別為本協議簽訂之日、終止日期和每個期權截止日期(如有)；

(V)在截止日期和每個期權截止日期，正式籤立並交付的高級船員證書，基本上採用本合同附件B所要求的格式；

(Vi)在截止日期和每個期權截止日期，正式籤立並交付的祕書證書，基本上採用本合同附件C要求的 格式；以及

(Vii)在此同時，正式簽署並交付的禁售協議。

2.4正在關閉 個條件。每個承銷商在本協議項下與成交日期和每個期權成交日期有關的各自義務 應滿足以下條件：

(I)本協議所載本公司的陳述和保證在作出時和在有關日期(本公司的陳述和保證除外，該等陳述和保證應在各方面均屬真實和正確)在所有重要方面的準確性(除非在本聲明中的特定日期)；

(Ii)要求公司在有關日期或之前履行的所有義務、契諾和協議均已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.3節規定的物品；

(4)登記聲明應在本協定之日起生效，並在每個截止日期和每個期權截止日期生效。 如果有的話，將不會發出暫停登記聲明效力的停止令，委員會也不會為此提起訴訟，也不會為此而待決或考慮採取行動，委員會要求提供更多信息的要求應得到遵守，使代表合理滿意；

(V)在執行日期之前，如果FINRA要求，保險人應已收到FINRA關於登記聲明中描述的允許或應支付給保險人的賠償金額的許可；

(六)承銷商認股權證的收盤股份、認購權股份及普通股股份已獲批准在交易市場上市；及

(Vii)在每個截止日期和每個期權截止日期(如有)之前和當天：(I)自注冊説明書和招股説明書規定的最後日期起，本公司的條件或前景或財務或其他業務活動不應出現涉及預期重大不利變化的重大不利變化或發展 ；(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構作出不利的決定、裁決或裁決可能對本公司的業務、營運、前景或財務狀況或收入造成重大不利影響的 之前，任何針對本公司或本公司任何關聯公司的法律或衡平法訴訟或法律程序均未懸而未決或受到威脅，但《註冊聲明》及《招股説明書》中所述者除外；(Iii)除登記聲明及招股説明書所載者外，本公司或本公司任何附屬公司均未根據證券法發出停止令，證監會亦未就此提出或威脅進行任何法律程序；以及(Iv)《註冊説明書》和《招股説明書》及其任何修正案 應包含根據證券法及其規則和條例要求在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重大方面符合證券法及其規則和規章的要求，且《註冊説明書》和《招股説明書》或其任何修訂或補充均不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實。不是誤導。

第三條。

陳述 和保證

3.1公司的陳述和擔保。自執行日期、截止日期 和每個期權截止日期(如有)之日起，本公司向承銷商陳述並保證如下：

(A)附屬公司。 本公司的所有直接及間接附屬公司均載於註冊説明書及招股章程。本公司 直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且不受任何留置權的影響，而各附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及 無優先認購或購買證券的類似權利。如果公司沒有子公司，交易文件中對子公司或其中任何一家的所有其他提法 均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律而有效存在及信譽良好，並具有擁有及使用其財產及資產及經營其目前所進行業務所需的權力及授權。本公司或任何子公司 均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國 公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好信譽，而在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使該資格是必要的 ，除非未能具備該資格或良好信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期 造成重大不利影響，且任何該等司法管轄區並無提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制該等權力及權限或資格的訴訟。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的法人權力及授權，以訂立及完成本協議及本公司所屬的其他交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東不需就本協議及其他交易文件採取任何其他行動，但所需批准事項除外。本協議和本公司為當事一方的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時將已經)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；禁令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。

(D)無衝突 。公司簽署、交付和履行本協議以及其為一方的其他交易文件、發行和出售公開股票以及完成擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或過期的情況下， 將成為違約)；導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反攤薄或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)本公司或任何子公司的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准， 與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或受其約束或影響的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能產生或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(E)備案、同意和批准。本公司無需就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士 發出任何通知，或向任何其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)向招股説明書委員會提交招股説明書，以及(Ii)根據適用的州證券法(統稱為“所需批准”)提交招股説明書。

(F)註冊 聲明。本公司已根據證券法向證監會提交證券註冊説明書，包括任何相關招股説明書或招股説明書，該註冊説明書是由本公司根據證券法及證監會在證券法下的規則及規定而在所有重大方面編制的。註冊聲明已於#年由證監會宣佈生效。[__________](“生效日期”)。 公司已向證監會提交了8-A表格(檔號為000-[___])規定根據《交易法》登記收盤股份和期權股份。根據《交易法》辦理的平倉股份和期權股份登記，自本條例生效之日起生效。本公司已告知代表有關本公司的所有其他資料(財務及其他)，須於註冊説明書、初步招股章程及招股章程內列載。本《協議》中對《註冊説明書》、《初步招股説明書》、《招股説明書》或任何《招股説明書》副刊的任何提及，應視為提及幷包括通過引用納入其中的文件；在本協議中，凡提及與註冊説明書、初步招股章程、招股章程或任何招股章程副刊有關的“修訂”、 “修訂”或“補充”一詞，應被視為指幷包括在本協議日期或初步招股章程、招股章程或任何招股章程副刊(視屬何情況而定)的發行日期(視屬何情況而定)後根據交易所法令提交的任何文件。本協議中所有提及《登記聲明》、《初步招股説明書》、《招股説明書》或任何《招股説明書》(以及所有其他類似進口的引用)的財務報表和附表及其他信息應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表及其他信息，這些財務報表和附表及其他信息 通過引用併入註冊説明書、初步招股説明書、招股説明書或任何《招股説明書》、《招股説明書》或任何《招股説明書》、視情況而定。證券及期貨事務監察委員會並無發出停止令暫停註冊聲明或初步招股章程、招股章程或任何招股章程副刊的使用，亦無就任何此等目的而提出任何法律程序，或已提出或據本公司所知，證監會並無威脅該等法律程序。就本協議而言，“免費編寫招股説明書”具有證券法規則405中規定的含義。未經代表事先 同意，公司不得編制、使用或參考任何免費書面招股説明書。

(G)發行股票。公眾股份經正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時， 將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。公開發行股票的持有者不會因此而承擔個人責任。公眾股份不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先購買權的 限制。授權、發行和出售公開股份所需採取的所有公司行動均已及時和有效地採取。公開 股票在所有重大方面均符合註冊聲明中包含的所有與其相關的聲明。

(H)資本化。 公司的資本化載於註冊説明書、初步招股章程及招股章程。任何人 均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件規定的交易。除買賣公開股份或登記聲明、初步招股章程及招股章程所披露者外，並無任何性質的未償還認購權、認股權證、認購權、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本、或合約、 承諾。本公司或任何附屬公司有義務或可能鬚髮行額外普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的諒解或安排。發行及出售公開股份並不會 規定本公司或任何附屬公司須向任何人士(承銷商除外)發行普通股或其他證券。 本公司或任何附屬公司並無已發行證券或票據，並無任何條文規定在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無 已發行證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券 。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議 或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本均經正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行，且該等已發行股本並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。本公司的授權股份 在所有重大方面均符合登記聲明及招股章程所載與此有關的所有陳述。 本公司證券的要約及出售在所有相關時間均根據證券法及適用的州證券或藍天法律登記，或部分根據買方的陳述及保證豁免該等 登記要求。發行和出售公開發行的股票不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。就本公司所屬或據本公司所知，本公司任何 股東之間或任何 股東之間並無與本公司股本有關的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(I)財務報表 。載於註冊説明書及招股章程內的本公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計規定及證監會於提交申請時有效的相關規則及規例。該等財務報表乃按照美國公認會計原則 於所涉期間內一致適用(“GAAP”)編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審計的財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面列載本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審計的報表，則須受正常、非重大、 年終審計調整。註冊説明書、初步招股章程、招股章程及任何招股章程副刊所述的協議及文件符合其所載的描述，而證券法及其下的規則及規例並無規定 須在註冊聲明、初步招股章程、招股章程及任何招股章程副刊中描述的協議或其他文件，或作為註冊聲明的證物而提交予證監會的協議或其他文件。本公司為當事一方的每項協議或其他文書(無論如何定性或描述)，以及(I)註冊説明書、招股説明書或招股説明書中提及的對本公司業務具有重大意義的協議或其他文書(無論如何定性或描述)，經本公司正式授權並有效籤立，在所有實質性方面均具有充分的效力，並可根據本公司的條款對本公司和據本公司所知的其他各方強制執行。但以下情況除外：(X)這種可執行性可能受到破產、破產、重組或類似法律一般影響債權人權利的限制，(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)特定履約和強制令以及其他形式的衡平救濟的救濟可能受到衡平法抗辯和法院的裁量權的限制，因此可以在該法院提起任何訴訟。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而據本公司所知，本公司及 據本公司所知，並無任何其他一方在該等協議或文書項下違約，而據本公司所知，並無 因時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之而構成該等協議或文書項下違約的事件發生。據本公司所知，本公司履行此類協議或文書的重大條款不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，這些法律、規則、法規、判決、命令或法令適用於對本公司或其任何資產或業務擁有 管轄權的任何國內或國外政府機構或法院，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。

(j) Material Changes; Undisclosed Events, Liabilities or Developments. Since the date of the latest audited financial statements included within the Registration Statement, the Preliminary Prospectus and the Prospectus, except as specifically disclosed in a subsequent filing with the Commission, (i) there has been no event, occurrence or development that has had or that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (ii) the Company has not incurred any liabilities (contingent or otherwise) other than (A) trade payables and accrued expenses incurred in the ordinary course of business consistent with past practice and (B) liabilities not required to be reflected in the Company’s financial statements pursuant to GAAP or disclosed in filings made with the Commission, (iii) the Company has not altered its method of accounting, (iv) the Company has not declared or made any dividend or distribution of cash or other property to its stockholders or purchased, redeemed or made any agreements to purchase or redeem any shares of its capital stock, (v) the Company has not issued any equity securities to any officer, director or Affiliate, except pursuant to existing Company stock option plans and (vi) no officer or director of the Company has resigned from any position with the Company. The Company does not have pending before the Commission any request for confidential treatment of information. Except for the issuance of the Public Shares contemplated by this Agreement, no event, liability, fact, circumstance, occurrence or development has occurred or exists or is reasonably expected to occur or exist with respect to the Company or its Subsidiaries or their respective businesses, prospects, properties, operations, assets or financial condition that would be required to be disclosed by the Company under applicable securities laws at the time this representation is made or deemed made that has not been publicly disclosed at least 1 Trading Day prior to the date that this representation is made. Unless otherwise disclosed in the Registration Statement, the Preliminary Prospectus and the Prospectus, the Company has not: (i) issued any securities or incurred any liability or obligation, direct or contingent, for borrowed money; or (ii) declared or paid any dividend or made any other distribution on or in respect to its capital stock, each since the date of the latest audited financial statements included in the Registration Statement.

(k)訴訟。 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構面前，沒有任何針對或影響公司、任何子公司或其各自財產的未決或據公司所知的訴訟、起訴、質詢、違規通知、程序或調查 （聯邦、州、縣、當地或外國）（統稱為“行動”） （i）對任何交易文件或公開 股份的合法性、有效性或可撤銷性產生不利影響或提出質疑，或（ii）如果存在不利決定，有或合理預期會導致重大不利影響。 公司、任何子公司及其董事或高級管理人員目前或過去均未受到任何涉及違反聯邦或州證券法或違反信託責任的索賠的訴訟。據公司所知，委員會沒有進行任何涉及公司或公司任何現任或前任 董事或高級職員的調查。SEC沒有發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(L)勞動關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工 均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的 關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方 和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律法規， 除非未能單獨或總體遵守不能合理預期產生重大不利影響的情況 。

(M)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件)，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議 或其所屬或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量 以及安全、僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都不會或合理地預期會導致重大不利影響 。

(N)監管許可證。本公司及其附屬公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管當局簽發的所有證書、授權和許可，以開展註冊聲明和招股説明書中所述的各自業務，除非無法合理預期未能擁有該等許可會導致重大不利的 影響(每個“材料許可”)，並且本公司或任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可有關的訴訟通知。註冊聲明中披露的有關聯邦、州、地方和所有外國法規對本公司業務的影響 目前預期在所有重大方面都是正確的 。

(O)資產所有權 。本公司及附屬公司在費用方面擁有良好且具市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有不動產及所有個人財產的有效及可出售權利， 在每種情況下均無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司擬對該等財產作出或擬作出的使用造成重大幹擾，以及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已按照公認會計原則為其撥備適當準備金，並支付既不拖欠也不受處罰的 。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用註冊聲明及招股説明書所述與其各自業務有關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權及類似權利， 如未能做到上述事項，可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。 本公司及任何附屬公司均未收到任何書面或其他通知，知識產權 權利自本協議之日起兩(2)年內已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄。自注冊説明書和招股説明書中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於索賠或其他方面的書面通知，且不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。據本公司所知，所有此類知識產權 均可強制執行，目前不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其子公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值， 除非未能採取措施，否則不可能單獨或總體上產生重大不利影響。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，投保金額為本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的承保 。

(R)與子公司和員工的交易 。除登記聲明及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前均不是與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)的一方，包括規定向或由其提供服務、規定向或向其出租不動產或非土地財產、規定向或借出款項或以其他方式要求向或向其付款的任何合約、協議或其他安排。任何高級職員、董事或有關僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)就所提供服務支付薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支 及(Iii)其他僱員福利，包括根據本公司任何股票期權計劃訂立的認股權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其子公司遵守自本協議生效之日起生效的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及自本協議之日和截止日期起生效的委員會根據該法案頒佈的任何和所有適用的規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較 ，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立 披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並 設計此等披露控制及程序，以確保本公司在其根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會的 規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、彙總及報告。

(T)某些 費用。除招股説明書所載者外，本公司、本公司任何附屬公司或聯營公司不會或將會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋佣金或佣金。據本公司所知，本公司或據本公司所知其任何股東並無其他安排、協議或諒解 可能影響FINRA釐定的承銷商賠償。本公司並無(以現金、證券或其他方式)直接或間接向：(I)任何人士支付任何直接或間接款項(現金、證券或其他)：(I)任何人士為本公司集資或向本公司介紹為本公司集資或提供資本的人士；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)於籤立日期前12個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何人士或實體。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與的FINRA成員或其附屬公司支付本次發售的任何淨收益。

(U)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到公眾股份付款後，將不會 成為或成為經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”。 公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。

(V)登記 權利。任何人無權促使本公司或任何子公司根據《證券法》登記本公司或任何子公司的任何證券。

(W)列出 和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。本公司正在，也沒有理由相信，在可預見的未來，它不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司正在支付存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)與電子轉讓有關的費用。

(X)接管保護申請 。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使因承銷商及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其在交易文件下的權利而適用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或根據本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或其所屬州的法律而適用的其他類似反收購條款不適用 。

(Y)披露； 10b-5。註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含證券法所要求的所有證物和時間表。註冊聲明及其生效後的任何修正案(如有)在生效時在所有重要方面均符合證券法和交易法以及證券法下適用的規則和法規，且不包含、且經修訂或補充(如果適用)不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。初步招股説明書、招股説明書和招股説明書附錄在各自的日期均在所有重要方面都符合和遵守證券法和交易法以及適用的規則和法規。每份經修訂或補充的初步招股章程、招股章程及任何招股章程副刊，於其日期並無亦不會載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的 情況而不具誤導性。不需要向委員會提交對註冊説明書的生效後修訂，以反映在註冊説明書日期之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。不需要向委員會提交與本協議預期的交易相關的文件，即(X)未按《證券法》的要求提交，或(Y)未在必要的 時間段內提交。沒有任何合同或其他文件需要在初步招股説明書、招股説明書或任何招股説明書副刊中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交，而這些合同或文件未按要求進行描述或提交。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體 不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述的重大事實或根據作出該等陳述的情況而遺漏作出該陳述所需的 ，且該陳述在作出時並無誤導性。

(Z)無 集成產品。本公司、其任何聯屬公司或任何代表本公司或彼等行事的人士，並無直接或 間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，而該等情況會導致 本次公開發售的股份與本公司先前的發售合併。

(Aa)償付能力。 根據截止日期本公司的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售公眾股份的收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值 超過本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本， 在考慮到本公司所進行業務的特殊資本需求、綜合和預計的資本需求以及 可用資本的情況下，本公司的資產並不構成不合理的小規模資本， 在考慮到現金的所有預期用途後，如果本公司清算其所有資產，則本公司的當前現金流以及本公司將獲得的收益。在需要支付的情況下，將足以支付其債務的所有 金額。本公司不打算產生超出其到期償債能力的債務 (考慮到應就其債務支付現金的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致本公司相信本公司將於截止日期起計一(1)年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。註冊説明書、初步招股章程及招股章程列明截至本公佈日期本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承諾承擔的所有債務。 本公司或任何附屬公司並無就任何債務違約。

(Bb)股票 期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價。沒有根據公司股票期權計劃授予的股票期權 回溯。本公司並非知情地授予股票期權，也沒有、也沒有也一直沒有在知情情況下授予股票期權之前授予股票期權的公司政策或做法，或在知情的情況下協調股票期權授予與發佈或以其他方式公開公佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息。

(Cc)税 狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有金額重大的税款和其他政府評估和費用，並向 顯示或確定應在該等申報單上支付。並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。在與登記報表一同提交或作為登記報表一部分提交的財務報表上顯示的應付税款撥備(如有)，對於所有應計和未繳税款，無論 是否存在爭議，以及截至該等合併財務報表日期(包括該等合併財務報表日期)的所有期間而言，均屬足夠。術語“税收” 指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、 保費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、附加税金或與此相關的額外金額。“納税申報單”是指與納税有關的所有申報單、申報單、報告、報表和其他文件。

(Dd)外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，任何代理人或其他代表本公司或任何附屬公司行事的人，(I)直接或間接使用任何資金，非法 用於與國內外政治活動有關的捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或 競選活動進行任何 非法付款，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)違反《反海外腐敗法》任何條文的任何重大事項。本公司已採取合理步驟，以確保其會計控制和程序 足以使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐敗法》。

(Ee)會計師。據本公司所知及所信，本公司核數師(I)為交易法所規定的獨立註冊會計師事務所，及(Ii)應就將載入本公司截至2023年12月31日的財政年度年報的財務報表發表意見。本公司核數師在招股説明書所載財務報表所涵蓋的期間內，並無向本公司提供任何非審核服務，該詞已在《交易所法令》第(Br)10A(G)節中使用。

(ff) FDA. As to each product subject to the jurisdiction of the U.S. Food and Drug Administration (“FDA”) under the Federal Food, Drug and Cosmetic Act, as amended, and the regulations thereunder (“FDCA”) that is manufactured, packaged, labeled, tested, distributed, sold, and/or marketed by the Company or any of its Subsidiaries (each such product, a “Pharmaceutical Product”), such Pharmaceutical Product is being manufactured, packaged, labeled, tested, distributed, sold and/or marketed by the Company in compliance with all applicable requirements under FDCA and similar laws, rules and regulations relating to registration, investigational use, premarket clearance, licensure, or application approval, good manufacturing practices, good laboratory practices, good clinical practices, product listing, quotas, labeling, advertising, record keeping and filing of reports, except where the failure to be in compliance would not have a Material Adverse Effect. There is no pending, completed or, to the Company’s knowledge, threatened, action (including any lawsuit, arbitration, or legal or administrative or regulatory proceeding, charge, complaint, or investigation) against the Company or any of its Subsidiaries, and none of the Company or any of its Subsidiaries has received any notice, warning letter or other communication from the FDA or any other governmental entity, which (i) contests the premarket clearance, licensure, registration, or approval of, the uses of, the distribution of, the manufacturing or packaging of, the testing of, the sale of, or the labeling and promotion of any Pharmaceutical Product, (ii) withdraws its approval of, requests the recall, suspension, or seizure of, or withdraws or orders the withdrawal of advertising or sales promotional materials relating to, any Pharmaceutical Product, (iii) imposes a clinical hold on any clinical investigation by the Company or any of its Subsidiaries, (iv) enjoins production at any facility of the Company or any of its Subsidiaries, (v) enters or proposes to enter into a consent decree of permanent injunction with the Company or any of its Subsidiaries, or (vi) otherwise alleges any violation of any laws, rules or regulations by the Company or any of its Subsidiaries, and which, either individually or in the aggregate, would have a Material Adverse Effect. The properties, business and operations of the Company have been and are being conducted in all material respects in accordance with all applicable laws, rules and regulations of the FDA. The Company has not been informed by the FDA that the FDA will prohibit the marketing, sale, license or use in the United States of any product proposed to be developed, produced or marketed by the Company nor has the FDA expressed any concern as to approving or clearing for marketing any product being developed or proposed to be developed by the Company.

(gg)外國資產控制辦公室。公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、 代理人、僱員或關聯公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室 管理的任何美國製裁。

(hh)美國 不動產控股公司。公司不是也從未是《1986年國內税收法》第897節（經修訂）所指的美國房地產控股公司，公司應在 代表的要求下予以證明。

(ii)銀行控股公司法。本公司及其任何子公司或關聯公司均不受1956年《銀行控股公司法》（經修訂）（以下簡稱“BHCA”）的約束，也不受聯邦儲備系統（以下簡稱“美聯儲”）理事會的監管。公司或其任何子公司或關聯公司均未直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5%）或以上的已發行股份，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的百分之二十五（25%）或以上的總股本。公司及其任何子公司 或關聯公司均未對受BHCA和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(jj) 洗錢。公司及其子公司的運營一直遵守 1970年《貨幣和對外交易報告法》（經 修訂）、適用的洗錢法規以及適用的規則和條例的適用財務記錄保存和報告要求（統稱為“洗錢法”），任何法院或政府機構或在其面前的任何訴訟或程序，涉及公司或任何子公司的有關反洗錢法的主管部門或機構或任何 仲裁員待定，或 公司或任何子公司所知，受到威脅。

(kk)D&O 文件。據本公司所知， 本公司每位董事和高級管理人員在發行前填寫的調查問卷以及提供給承銷商的鎖定協議 中包含的所有信息在各方面都是真實和正確的，本公司尚未發現任何可能導致此類調查問卷中披露的信息 變得不準確和不正確的信息。

(Ll)FINRA 從屬關係。高級管理人員、董事或持有本公司5%或以上未登記證券的任何實益擁有人與參與發售的任何FINRA成員(根據FINRA的規則和規定確定)沒有任何直接或間接聯繫或聯繫。如果公司獲悉任何高管、董事或持有公司5%或以上已發行普通股或普通股等價物的所有者成為或成為FINRA成員公司的附屬公司或聯繫人士，本公司將向代表和EGS提供諮詢。

(Mm)軍官證書。任何由本公司任何正式授權人員簽署並送交代表或EGS的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證。

(Nn)董事會 。董事會由註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書中規定的人員組成。董事會成員的資格和董事會的整體組成符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的適用於本公司的規則和交易市場規則。至少有一名董事會成員有資格成為“金融專家”，因為“金融專家”一詞是根據2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”及其頒佈的規則和交易市場規則定義的。此外， 至少大多數董事會成員符合交易市場規則所界定的“獨立”資格 。

(O)網絡安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息、技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”) 和(Y)公司和子公司未獲通知，並且不知道合理地預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情況；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護IT系統和數據免遭未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非 不會單獨或整體產生重大不利影響；(Iii)本公司及附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。

(Pp)環境法律。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或 處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守 任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能遵守可合理預期的 個別或總體重大不利影響。

第四條。

當事人的其他 協議

4.1對註冊聲明的修訂 。本公司已向承銷商交付或將在實際可行範圍內儘快向承銷商交付經修訂或補充的註冊説明書、初步招股章程、招股章程及任何招股章程補充文件的完整經確認的 份，以及符合承銷商合理要求的數量及地點的註冊説明書及每份同意書及專家證書(如適用)的副本。本公司及其任何董事及高級管理人員概無派發，且彼等概不會於截止日期前派發與發售公開股份有關的任何發售材料，但登記聲明、初步招股章程、招股章程、任何招股章程副刊、任何準許自由撰寫招股章程及以引用方式併入其中的文件副本除外。公司 不得提交代表以書面形式合理反對的任何此類修訂或補充。

4.2聯邦證券法。

(A)合規。 在根據證券法規定須交付招股説明書期間，本公司將盡其最大努力遵守證券法及其下的規則和法規以及交易法和規則下的規則 及其下的法規施加於其上的所有要求，只要是必要的，以允許根據本章程和招股説明書的規定繼續出售或交易公開股票。如果在根據《證券法》要求交付與公開股票有關的招股説明書時，發生了任何事件，而公司的律師或承銷商的律師認為，當時經修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏了必須在招股説明書中陳述或作出陳述所需的任何重大事實，考慮到招股説明書是在何種情況下作出的，而不是誤導性的，或者如果招股説明書有必要在任何時間修改以符合證券法， 本公司將迅速通知承銷商，並根據證券法第10節的規定，準備並向委員會提交符合本協議第4.1節的適當修訂或補充文件。

(B)提交最終招股説明書。本公司將根據規則424的要求向委員會提交招股説明書(格式和實質內容均令代表滿意)。

(C)交易所 法案註冊。自簽署之日起三(3)年內，本公司將盡其最大努力根據《證券交易法》維持普通股的登記。未經代表事先書面同意，本公司不會根據《證券交易法》註銷普通股的註冊。

(D)免費編寫招股説明書。本公司表示並同意，在未經代表事先書面同意的情況下，本公司沒有亦不會提出任何與公開股份有關的要約， 將不會構成證券法下規則和條例第433條所界定的發行人自由撰寫招股説明書。經代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在此稱為“允許的自由寫作招股説明書”。本公司表示，將按照證券法規則和條例的定義，將每份允許的 自由寫作招股説明書視為“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守證券法第433條的適用要求，包括在需要時及時提交委員會文件 、圖例和記錄保存。

4.3向招股説明書的承銷商交付。在《證券法》或《交易法》規定須交付招股説明書的期間，本公司將不時免費向承銷商交付承銷商合理要求數量的每份招股説明書的副本 ，並在註冊聲明或其任何修訂或補充生效後立即向您交付兩份籤立的註冊聲明正本，包括證物及其所有生效後的修訂 以及所有提交或以引用方式併入其中的證物的副本，以及經認證的專家的所有籤立同意書正本。

4.4有效性 和需要通知保險人的事件。本公司將盡其最大努力使註冊聲明對當前招股説明書保持有效，直至執行日期起計九(9)個月，並將立即通知承銷商並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何修訂的有效性；(Ii)委員會發布的任何停止令或為此目的啟動或威脅進行的任何訴訟；(Iii)任何 國家證券委員會發布任何程序，暫停在任何 轄區內公開發售或出售的公開股票的資格，或為此目的啟動或威脅任何程序；。(Iv)郵寄和交付給證監會以提交對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充；。(V)收到證監會的任何意見或要求 提供任何額外資料。及(Vi)於本節所述期間內發生任何事件，而本公司判斷該等事件令註冊説明書或招股章程所載重大事實的陳述失實，或因應作出陳述的情況而需要對註冊説明書或招股章程作出任何更改， 不具誤導性。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候 進入停止單或暫停該資格，公司將盡一切合理努力迅速獲得解除該停止單的 。

4.5審核財務報表。自簽署之日起五(5)年內，本公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師在公佈季度財務信息之前審核(但不審計)本公司前三個會計季度的財務報表。

4.6此次發售的費用 。

(A)與此次發行相關的一般費用。本公司特此同意在每個截止日期和每個期權截止日期(如果有) 支付與履行本協議項下的公司義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與將在向證監會出售的公開股票(包括期權股票)的登記有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查發售相關的所有FINRA公開發行備案系統費用；與該收盤股票和期權股票在交易市場和本公司與代表共同確定的其他證券交易所上市有關的所有費用和開支；(C)根據代表可能合理指定的州和其他外國司法管轄區的“藍天”證券法登記或取得該等公開股份資格的所有費用、開支和支出(包括但不限於所有備案和登記費用以及藍天律師的費用和開支)；(D)所有承銷文件(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查及(如適用)承銷商之間的任何協議、選定交易商協議、承銷商問卷及授權書)、註冊聲明、招股章程及其所有修訂、副刊及展品，以及代表合理地認為需要的初步及最終招股説明書的郵寄及印製費用； (E)本公司公關公司的成本及開支；(F)準備、印製及交付公開招股的費用。(G)公開股份轉讓代理的費用及開支(包括但不限於當日處理本公司送交的任何指示函件所需的任何費用)；(H)本公司向承銷商轉讓證券時應支付的股票轉讓及/或印花税(如有)；(I)本公司會計師的費用及開支；(J)本公司法律顧問及其他代理人及代表的費用及開支；及(K)承銷商向潛在投資者郵寄招股章程的費用。承銷商亦可從於截止日期或每個期權截止日期(如有)向本公司支付的發售所得款項淨額中扣除本公司須向承銷商支付的費用。

(B)代表的費用。本公司進一步同意，除根據第4.6(A)條應支付的費用外，在成交日期，公司將(I)向代表人支付最多175,000美元的與發售相關的自付費用，(Ii)向代表人償還其結算費用14,900美元，及(Iii)在成交日期和每個期權成交日期(如有)， 支付相當於本公司出售公眾股份所得毛收入1.0%的非實報實銷支出津貼 ，方法是從本文擬進行的發售所得款項中扣除。

4.7淨收益申請 。本公司將以與招股説明書“募集資金的使用”中所述的應用相一致的方式運用其收到的發售所得款項淨額。

4.8向證券持有人交付收益報表 。本公司將在實際可行範圍內儘快(但不遲於執行日期後完整日曆月十五個月的第一天)向其證券持有人提供涵蓋執行日期後至少連續十二個月的收益報表(除非證券法或證券法規則及條例要求，否則不需要由獨立公共或獨立註冊會計師認證，但應滿足證券法第11(A)節第158(A)條的規定)。

4.9穩定。 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 均未曾或將會採取任何旨在或已構成或可合理預期根據交易所法令或以其他方式穩定或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以 促進出售或轉售公眾股份。

4.10內部 控制。本公司將維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I) 交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易被記錄為 ，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；(Iii) 只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責 每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

4.11會計師事務所。 自簽署之日起至少三年內，本公司應繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所。承銷商確認公司審計師是承銷商可以接受的。

4.12 FINRA。 本公司如知悉本公司任何5%或以上股東 成為承銷商的聯營公司或聯營人士，應通知承銷商(承銷商應向FINRA提交適當的文件)。

4.13無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任完全是基於公平協商的合同責任和商業責任，承銷商或其聯營公司或任何選定的交易商均不應被視為以受信身份行事，或以其他方式對公司或其任何聯屬公司承擔與本協議擬進行的發行和其他交易有關的任何受信責任。儘管本協議有任何相反的規定，本公司承認承銷商可能在發行成功中擁有財務利益，但不限於承銷商向公眾支付的價格與承銷商為股票支付給公司的購買價格之間的差額 ，承銷商沒有義務披露或向本公司交代任何該等額外的財務利益。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除本公司可能就任何違反或被指控違反受託責任向承銷商提出的任何索賠。

4.14董事會 組成和董事會任命。本公司應確保：(I)擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的規則以及交易市場的上市要求，以及(Ii)如果適用，至少有一名董事會成員有資格 為根據2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則定義的“金融專家”。

4.15證券 法律公示。應代表的要求，由[上午9點](紐約時間)在此日期，公司 將發佈新聞稿，披露此次發行的重要條款。本公司和代表在發佈與發行有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何承銷商不得發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非法律要求進行披露，否則不得不合理地拒絕或推遲該同意。在這種情況下，披露方應將這種公開聲明或溝通的事先通知及時通知另一方。在截至下午5：00的期間內，未經代表事先書面同意，公司不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳。(紐約時間 市時間)在截止日期後第45天之後的第一個營業日，但在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿除外。

4.16股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據供股協議作出的任何分派)或類似的反收購計劃或安排而提出或強制執行任何公眾股份承銷商 為“收購人”的申索，或任何公眾股份承銷商因接收 公眾股份而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.17普通股預留 。於本公告日期，本公司已預留及將繼續於任何時間預留及保持足夠數量的普通股股份，以供本公司根據超額配股權發行 購股權，而不設優先購買權。

4.18普通股上市 。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，並在收盤的同時，申請在該交易市場上市或報價所有收盤的 股票和期權股票，並迅速確保所有收盤股票和期權股票在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，本公司將 將所有收市股份及期權股份納入該申請，並將採取其他必要行動，以促使 所有收市股份及期權股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上市和交易其普通股，並將在所有方面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他已建立的結算公司進行電子轉移的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或其他已建立的結算公司支付與電子轉移相關的費用。

4.19隨後的股權銷售 。

(A)自本章程日期起至截止日期一百八十(180)日止，本公司或任何附屬公司不得 (I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物 或(Ii)提交任何登記聲明或其修訂或補充文件，但招股章程或以S-8表格提交與任何僱員福利計劃有關的登記聲明除外。

(B)儘管有上述規定，第4.19節不適用於豁免發行。

4.20獨立研究 本公司承認，每個承銷商的研究分析師和研究部門(如果有)必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，並且 該承銷商的研究分析師可以持有並就公司和/或此次發行發表與其投資銀行家觀點不同的聲明或投資建議和/或發佈研究報告 。本公司特此放棄，並在法律允許的最大限度內免除本公司對承銷商可能提出的任何利益衝突的索賠，因為其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與該承銷商的投資銀行部門傳達給本公司的意見或建議 不同或不一致。 本公司承認該代表是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用的證券法律的情況下，可為其本身或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務證券或股權證券的多頭或空頭頭寸。

第 條V.

承銷商默認

如果 在成交日期或任何期權成交日期(如果有)，任何承銷商未能購買並支付該承銷商同意在該日期購買並支付的部分 股票或期權股票(視具體情況而定)，則代表，或如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商應在此後36小時內盡其合理努力促使一名或多名其他承銷商或任何其他 承銷商，向本公司購買違約承銷商未能購買的收盤股份或期權(視屬何情況而定)。如果在該36小時內，代表 沒有促使其他承銷商或任何其他承銷商購買收盤股份或期權股份(視屬何情況而定)，則(A)如果違約發生的收盤股份或期權股份總數不超過收盤股份或期權股份總數的10%(視情況而定)，則其他承銷商應分別承擔義務，按照他們根據本協議有義務購買的收盤 股或期權股票(視情況而定)的相應數量，購買違約承銷商未能購買的收盤股票或期權 股票(視情況而定)，或(B)如果發生違約的收盤 股或期權股票(視情況而定)的總數超過本協議所涵蓋的收盤股票或期權 股票的10%，除本協議第六條規定的範圍外，公司或代表將有權終止本協議，而非違約承銷商或公司不承擔任何責任。如第V條所述，在任何一家或多家承銷商違約的情況下，適用的截止日期可推遲 代表人或(如果代表人是違約的承銷商)非違約的承銷商可以確定的不超過7天的期間，以便對招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改。 術語“承銷商”包括替代違約承銷商的任何人。根據本節 採取的任何行動不應免除任何違約承銷商在本協議項下因其任何過失而承擔的責任。

第六條。

賠償

6.1對保險人的賠償。在符合下列條件的情況下，本公司同意賠償承銷商、 和每個參與公開發售和出售股票的承銷商(每個都是“選定的交易商”)及其各自的董事、高級管理人員和員工，以及控制該承銷商或任何選定的交易商(“控制人”)的任何人(如有)，使其不受證券法第15條或交易法第20條所指的任何損失、責任、索賠、根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規，或在普通法或其他法律下，他們或他們中的任何人可能因調查、準備或抗辯任何已開始或威脅的訴訟或任何索賠而合理地招致的任何損害和費用(包括但不限於任何和 調查、準備或抗辯的所有法律或其他費用，無論是該承銷商與本公司之間或該承銷商與任何第三方之間或其他方面的訴訟所引起的)，因(I)、註冊説明書、初步招股説明書、招股説明書或任何招股説明書(每一項均可不時修訂和補充)中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起或基於的；(Ii)本公司或經本公司批准向投資者提供的與公開發售股票的市場推廣有關的任何材料或資料，包括本公司向投資者作出的任何“路演” 或投資者推介(不論是親自或以電子方式)；或(Iii)由本公司籤立的任何申請或其他文件或書面通訊(在本條第六條中統稱為“申請”)，或基於本公司在任何司法管轄區為使公眾股份符合其證券法的資格而提供的書面資料，或向監察委員會、任何國家證券委員會或機構、交易市場或任何證券交易所提交的任何申請或其他文件。或遺漏或被指稱遺漏 就作出該等陳述所需陳述或作出陳述所需的重大事實，並無誤導性，除非該等陳述或遺漏乃依據並符合 該承銷商或其代表就適用承銷商明確向本公司提供的書面資料 ，以供在註冊聲明、初步招股章程、招股章程或任何招股章程補編或其任何修訂或補充或任何申請(視屬何情況而定)中使用。對於初步招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述 或遺漏，如果承銷商的損失、責任、索賠、損害或費用是由於招股説明書的副本沒有在《證券法》及其規則和條例所要求的向該人出售公開股票的書面確認時或之前提供或發送給該人，則第6.1節中包含的賠償協議不應對承銷商產生利益。如果招股説明書中的不真實陳述或遺漏已被更正，除非未能交付招股説明書 是由於公司未履行本協議項下的義務。本公司同意立即通知各承銷商有關本公司或其任何高級人員、董事或控制人就發行及出售公開股份或與註冊聲明或招股章程有關的任何訴訟或法律程序的展開。

6.2程序。 如果針對承銷商、選定的交易商或控制人提起任何訴訟，而根據第6.1條，本公司可能被要求賠償，則該承銷商、該選定的交易商或控制人(視屬何情況而定)應 迅速以書面形式將該訴訟通知本公司，公司應承擔該訴訟的抗辯責任，包括 律師的僱用和費用(須經該承銷商或該選定的交易商(視屬何情況而定)的合理批准) 以及實際開支的支付。在任何此類情況下，該承銷商、該選定交易商或控制人有權聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該承銷商、該選定交易商或控制人承擔，除非(I)聘用該律師的費用由本公司承擔，該等律師的費用應經本公司書面授權與該訴訟的辯護有關，或(Ii)本公司不應聘請律師負責該訴訟的辯護，或(Iii)該受保障一方或多於一方應已合理地斷定其或該等人士可能有與本公司所獲抗辯不同或額外的抗辯理由(在此情況下，本公司無權代表受保障一方或多於一方就該等訴訟進行辯護)，在上述任何情況下，該承銷商(除當地律師外)挑選的不超過一間額外律師行、選定的交易商及/或控制人的合理費用及開支應由本公司承擔。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何承銷商、 選定的交易商或控制人承擔上述訴訟的抗辯，本公司有權 批准該訴訟的任何和解條款，但不得無理拒絕批准。

6.3公司賠償 。各承銷商各自而非共同同意賠償並使公司、其董事、高級職員、僱員和代理人不受《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的控制公司的員工和代理人的損害，使其免受上述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於在登記聲明、初步招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何申請中作出的不真實陳述或遺漏，或被指控的不真實陳述或遺漏。 依賴並嚴格遵守由該承銷商或其代表向本公司提供的有關該承銷商的書面資料，以供在該等初步招股章程(如有)、註冊聲明或招股章程或其任何 修訂或補充文件或任何該等申請中使用。如果根據任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他受保人提起訴訟，並可就此向承銷商尋求賠償，則該承銷商應享有賦予本公司的權利和義務，而本公司和每名受保人應享有本條第六條的規定賦予該承銷商的權利和義務。儘管有本第6.3條的規定，承銷商不需要 賠償本公司任何超過承銷商購買的公開股票適用的承銷折扣和佣金的金額。在第6.3節中，保險人對公司的賠償義務與其各自的承保義務成比例，而不是連帶的。

6.4貢獻。

(A)貢獻 權利。為了根據《證券法》規定公正和公平的賠償，在下列情況下，(I)根據本條第六條有權獲得賠償的任何人根據本條款提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，並且上訴時間屆滿或拒絕上訴的最後權利)，在這種情況下不能強制執行此類賠償，儘管本第六條規定在這種情況下賠償，或(Ii)根據證券法作出賠償，在本條第六條規定賠償的情況下，任何此等人士可能需要《交易法》或其他規定，則在每一種情況下，本公司和每一家承銷商應分別而不是共同地為本公司和該承銷商所發生的上述賠償協議所預期的性質的總損失、負債、索賠、損害和費用作出貢獻，承銷商對招股説明書封面上的承銷折扣與招股説明書上的初始發行價的百分比所代表的部分負責 ，其餘部分由公司負責；但條件是，任何犯有欺詐性失實陳述(符合證券法第11(F)條)的人無權獲得 無罪的任何人的貢獻。就本節而言，董事、該承銷商或本公司(視何者適用而定)的每名高管及僱員，以及控制該承銷商或本公司(如適用)的每名人士(如有)，應享有與該承銷商或本公司(視何者適用而定)同等的出資權利。儘管有第6.4節的規定，任何承銷商支付的金額不得超過承銷折扣和適用於該承銷商購買的公開股票的佣金。在第6.4節中，保險人的出資義務與其各自的承保義務成比例，而不是連帶的。

(B)出資程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知後15天內，如果就該訴訟、訴訟或程序向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事一方應將其開始一事通知出資方，但未將此通知通知出資方並不解除其對本協議項下出資以外的任何其他方可能承擔的任何責任。 如果任何此類訴訟、訴訟或程序是針對任何一方提起的，在上述十五日內通知出資方或其代表人的，出資方有權參加，通知方和任何其他出資方另行通知。任何此類出資方對未經出資方書面同意而尋求出資方的任何索賠、訴訟或法律程序的任何和解，均不承擔任何責任。本節6.4中包含的出資條款旨在法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。

第七條。

其他

7.1終止。

(A)終止 權利。代表有權在以下任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂或在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或(Ii)如果任何交易市場的交易已經暫停或受到實質性限制， 交易的最低或最高價格應已確定，或證券價格的最大範圍應已由FINRA或根據委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令要求，或(Iii)如果美國將 捲入新的戰爭或重大敵對行動的增加，或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響，或(Vi)公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而代表認為此類損失是否已投保，將使其不宜繼續交付公開股票，或(Vii)公司嚴重違反本協議項下的任何陳述、擔保或契諾，或(Viii)如代表於本公告日期後知悉本公司條件或前景出現重大不利變化，或一般市況出現重大不利變化，而代表認為該等不利變化會令公開發售、出售及/或交付股份或執行承銷商就出售公開股份而訂立的合約並不切實可行。

(B)費用。 如果本協議根據第7.1(A)條終止，則在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內，公司有義務向代表支付與本協議預期的當時到期和應付的交易相關的實際和可交代的費用 ，包括不超過50,000美元的EGS費用和支出(但條件是，該費用上限不以任何方式限制或損害本協議的賠償和貢獻條款)。

(C)賠償。 儘管本協議、本協議項下的任何選擇或本協議的任何終止有任何相反的規定，以及 無論本協議是否以其他方式執行，第六條的規定都不應因此類選擇、終止或未能履行本協議或其任何部分的條款而受到任何影響。

7.2完整的 協議。交易文件及其展品和附表、初步招股説明書、招股説明書和任何招股説明書附錄包含雙方對本協議標的及其相關事項的完整理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和附表中的所有先前關於該等事項的口頭或書面協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定，本公司與代表之間於2023年11月21日修訂的、日期為2023年4月6日的聘用協議(“聘用協議”) 將繼續有效，其中的條款，包括但不限於關於任何未來要約的第7節， 應繼續有效，並可由代表根據其條款執行，但如果聘用協議的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。

7.3通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為已於以下時間中最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本合同所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(紐約時間)在交易日，(B)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件附件通過本通知或通信所附簽名頁上的電子郵件地址交付的。(紐約時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

7.4修正案； 豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由公司和代表簽署的書面文件(如有修訂)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄，不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約的放棄，或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方在行使本協議項下的任何權利時的任何延誤或遺漏，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。

7.5標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

7.6繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

7.7管理 法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何爭議， 此處計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)， 並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的 管轄權管轄，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。每一方均不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有送達證據)的方式將程序文件副本 郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達 。本協議所載內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。 如果任何一方啟動訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除公司根據第六條承擔的義務外，該訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方償還其合理的律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的費用。

7.8存續。 此處包含的陳述和保證在成交和期權成交(如果有的話)和交付公開股份後繼續有效。

7.9執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為同一份協議 ，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解， 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf” 格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名 )產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

7.10可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

7.11補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，承銷商和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易單據中所包含的任何義務而產生的任何損失，金錢損害賠償可能 不足以補償，並且 特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張根據法律 進行補救就足夠了的抗辯。

7.12星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本協議規定或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

7.13施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整。

7.14放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，任何一方因本協議或與本協議或本協議擬進行的交易有關而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情且故意，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確放棄由陪審團進行審判的任何權利。

(簽名 頁如下)

如果上述內容正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本函件將構成本公司與多家承銷商之間具有約束力的協議，並根據其條款 。

附表 i

承銷商附表