於2023年8月1日向美國證券交易委員會提交。

註冊 第333-273199號

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

修正案 第1號

表格 F-1

註冊 語句

根據1933年《證券法》

RANMARINE 技術公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

該 荷蘭 3732 不適用

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(主要標準工業

分類代碼編號)

(I.R.S.僱主

標識 編號)

Galile aistraat 15,3029 AL

鹿特丹, 荷蘭

電話: +31 6 16952175

(主要執行辦公室的地址 ,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

四川 Ross Ference LLP

美洲大道1185號,31號ST地板

紐約,郵編:10036

電話: (212)930 9700

(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

將 拷貝到:

達林 奧卡西奧先生

Glenn 伯林蓋姆先生。

四川 Ross Ference LLP

美洲大道1185號,31號ST地板

紐約,郵編:10036

電話: (212)930 9700

奇數 哈文,最高

埃裏克·維克託森,Esq.

Sullivan &Worcester LLP

百老匯1633號

紐約,郵編:10019

電話: (212)660-3000

建議向公眾出售的大約 開始日期:在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快 。

如果根據《1933年證券法》第415條規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選下面的方框。

如果根據1933年證券法下的規則462(B),提交此表格是為了註冊發行的額外證券,請選中 下面的框,並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據1933年證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出 同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據1933年證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出 同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人(“註冊人”)特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明,以延遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效,或直至本註冊聲明 於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

説明性 註釋

本 註冊説明書包含兩種形式的招股章程:一種用於通過本招股説明書封面(“IPO招股説明書”)所指名的承銷商首次公開發售代表註冊人普通股的美國存托股份(“ADS”),而另一種 用於由若干出售股東(“出售股東”)可能轉售的 總金額最高達美國存托股份,代表註冊人的 普通股(“轉售招股章程”)。出售股東在本次發行前擁有註冊人的普通股和/或美國存託憑證,這些普通股將在緊接本註冊聲明生效之前轉換為美國存託憑證。IPO招股説明書和轉售招股説明書在所有方面都將相同,但本文所包括的轉售招股説明書的備用頁面 除外,這些頁面被標記為“轉售招股説明書的備用頁面”。

轉售招股説明書與首次公開募股招股説明書基本相同,但以下幾點除外:

它們 包含不同的外部和內部封面;
它們 在招股説明書摘要部分包含不同的產品部分;
它們 包含對收益的不同用途;
從轉售招股説明書中刪除 大寫部分;
從轉售招股説明書中刪除 稀釋部分;
轉售招股説明書包括 出售股東部分;
將IPO招股説明書中的承銷部分從轉售招股説明書中刪除,並在其位置插入分配計劃;以及
轉售招股説明書中的法律事項部分刪除了對承銷商律師的引用。

我們 在本註冊説明書中的財務報表之後加入了一組替代頁面,以反映轉售招股説明書與IPO招股説明書相比的上述差異。

此初步招股説明書中包含的 信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們和承銷商都不能出售這些證券。本初步招股説明書 不是出售這些證券的要約,我們也不在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。

初步招股説明書 主題 完成 日期 2023年8月1日

RanMarine 技術公司

美國存托股份

代表 普通股

這 是首次公開募股(“IPO”)的堅定承諾 美國 存托股票(“ADS”),每個ADS代表 RanMarine Technology B. V.的普通股 我們預計首次公開發行價格將在美元之間 和$ 根據ADS。在本次發行之前,我們的普通股或美國存託證券沒有公開市場。

我們 打算向納斯達克資本市場申請讓ADS在納斯達克資本市場上市,代碼為“ ".無法保證我們的申請會獲得批准或交易市場會發展。除非ADS獲準在納斯達克資本市場上市,否則我們不會完成 此次發行。

根據美國聯邦證券法的定義,我們 既是一家“新興成長型公司”,也是一家“外國私人發行人”,因此,我們可能會選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。見“招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司的影響”和“招股説明書摘要-作為一家外國私人發行人的影響”。

對我們證券的投資具有高度投機性,涉及高度風險,只應由能夠承擔全部投資損失的人來考慮。您應仔細考慮從第17頁開始的標題“風險因素” 中描述的事項。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

每 個單位 總計
首次公開募股價格 $ $
承銷商折扣和佣金 (1) $ $
扣除費用前的收益給我們(2) $ $

(1) 除折扣和佣金外,承銷商宙斯盾資本公司還將獲得補償。註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)亦登記發售認股權證,以購買合共相等於發售中售出的美國存託憑證總數的5%(不包括超額配售選擇權)的美國存託憑證,價格相等於在此發售的美國存託憑證公開發行價的125%(基於美國存托股份的假設發行價,即本招股説明書封面所載的 區間的中點)。我們已同意向承銷商發行認股權證,作為向承銷商支付的與此次發行相關的承銷補償的一部分。有關向承保人支付的賠償的説明,請參閲“承保”。
(2) 與本次發售相關的預計總費用列於標題為“與本次發售相關的費用”一節。

我們 已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起45天內可行使的選擇權,最多可額外購買本次發行美國存託憑證總數的15% 。有關承銷商將收到的其他賠償的説明, 請參閲“承保”。

承銷商預計在2023年左右交付以美元付款的美國存託憑證。

宙斯盾 資本公司。

本招股説明書的 日期為 2023年

目錄表

頁面
招股説明書 摘要 6
產品 摘要 14
風險因素 17
有關前瞻性陳述的特別説明 34
使用收益的 35
分紅政策 35
資本化和負債 36
稀釋 37
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 38
生意場 42
董事和高管 67
高管薪酬 73
主要股東 74
關聯方交易 75
材料 協議 77
市場 為了我們的安全 78
有資格在未來出售的證券 78
本公司股本及公司章程説明 79
材料 所得税信息 103
承銷 110
與此產品相關的費用 114
法律事務 114
專家 115
專家和法律顧問的興趣 115
民事責任的可執行性 115
此處 您可以找到詳細信息 116
財務報表索引 F-1

2

關於 本招股説明書

您 應僅依賴本招股説明書或我們授權向您交付或 提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們和承保人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和承保人 對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證,我們雙方也沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息。我們和 承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。此次發行僅根據本招股説明書中包含的信息在美國和其他地方進行。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間,或任何免費撰寫的招股説明書(視情況而定),或本公司的任何證券銷售。

對於美國以外的投資者:我們和承銷商均未做出任何允許在除美國以外的任何司法管轄區內為此目的而採取行動的發行或持有或分發本招股説明書的行為。 擁有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己,並遵守與美國存託憑證的發售和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

我們的報告貨幣和本位幣為歐元。但是,除非另有説明,否則(I)本招股説明書中的所有行業和市場數據均以美元表示,(Ii)本招股説明書中與RanOcean Technology B.V.有關的所有財務和其他數據均以“歐元”或“歐元”表示,(Iii)本招股説明書中對“美元”或“美元”的所有提及(除財務報表中的 以外)均指美元,以及(Iv)本招股説明書中對“歐元”或“歐元”的所有提及均指歐元。

本招股説明書中提及的所有“股票”指的是RanMarine Technology B.V.的普通股,每股面值為0.01歐元。有關美國存託憑證持有人交出其美國存託憑證以撤回普通股的權利的進一步資料,請參閲“美國存托股份説明”。

除另有説明或上下文另有要求外,術語“RanMarine Technology”、“RanMarine”、“We”、 “us”、“Our”、“Company”和“Our Business”均指RanMarine Technology B.V.,這是一家根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司。

行業和市場數據

本招股説明書包括統計、市場和行業數據以及預測,這些數據和預測是我們從公開提供的信息以及我們認為可靠的來源的獨立行業出版物和報告中獲得的。這些公開提供的行業出版物和報告 一般聲明,他們從他們認為可靠的來源獲得信息。儘管我們對本招股説明書中包含的所有 披露負責,包括此類統計、市場和行業數據,但我們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據,也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。此外, 雖然我們認為本招股説明書中包含的市場機會信息總體上是可靠的,並基於合理的假設,但此類數據包含風險和不確定因素,包括在“風險因素”標題下討論的那些。

財務信息的展示

我們根據國際會計準則委員會或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或IFRS進行報告。

我們的 財年在每年的12月31日結束。本招股説明書中包含的某些數字經過四捨五入調整。 因此,在某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

3

貨幣 和匯率

我們的功能貨幣是歐元(EUR),我們也將其用作報告貨幣。因此,向股東提交的定期報告將以歐元為單位。我們的大部分交易都是用歐元進行的。在適用的情況下,我們已在交易當天按即期匯率記錄我們的外幣交易,並使用資產負債表日期 的有效匯率將我們的資產負債表頭寸換算為另一種貨幣。

4

商標 和商號

我們 擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商品名稱,包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本招股説明書中可能出現的其他商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見,本招股説明書中提及的某些商標、服務標記和商品名稱未使用®和™符號,但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對我們的商標、服務標記和商品名稱的權利。

5

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了我們在本招股説明書的其餘部分中更完整地介紹的信息。此摘要不包含您在購買此產品中的美國存託憑證之前應考慮的所有信息。本摘要包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下,您可以通過“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“應該”、“ ”、“將會”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述,以及表示不確定性或未來可能、將要或預期發生的行動的類似表述 。這些表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定因素和其他因素,這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。您應仔細閲讀整個招股説明書,包括“風險因素”、“管理層討論和財務狀況及經營結果分析”和我們的財務報表,以及本招股説明書中其他部分包括的財務報表和這些報表的註釋。

我們公司概述

我們 是一家設計、製造和銷售自主水面艦艇或ASV的清潔技術公司。作為一家技術公司,我們的具體市場重點是提供機器人船隻,從水中收集有害的塑料污染物、藻類/生物質和石油,同時收集關鍵的水質數據 。

我們的使命是使地球上的個人、公司和政府能夠通過自主電動船隻將海洋環境恢復到其自然狀態。我們的數據驅動型自主技術和受專利保護的設備通過以零排放清潔和監控我們的公共水域,創造了這一機會。

下面的 圖表説明了我們致力於解決的主要全球問題:

也被稱為“水上無人機”,我們的ASV清潔水道、運河系統、湖泊、池塘、河流、碼頭和港口的表面。 在工作的同時,我們的ASV還捕獲實時質量數據,幫助我們的客户對他們作業的水質做出明智的決策。

我們 專注於我們所説的“源頭”污染--我們的信念是,如果RanMarine專注於大多數漂浮污染的來源,那麼我們將減少最終進入海洋的污染。就像連續吸塵以在房屋積聚之前將灰塵清理乾淨一樣,RanMarine希望高效且持續地對水道進行吸塵,因此使用自動化技術將廢物和污染的積聚降至最低。

氣候變化、農業活動增加和廢物管理不善導致水污染加劇、生物質激增和危險水失衡,而解決這一問題的可行工具寥寥無幾。

表面 垃圾 根據聯合國環境規劃署的一份報告,進入水生態系統的塑料垃圾數量可能會從2016年的每年190億至300億磅增加到2040年的每年510億至810億磅,增加近兩倍
生物量 (藻類) 有害的赤潮在世界許多地區發生得越來越頻繁,對海洋生態和經濟造成了重大影響。
2022年《美國環保局營養減少備忘錄》概述了美國日益嚴重的營養物質徑流和有害藻華活動的問題,主要是通過農業實踐,並指出美國約三分之二的沿海地區和超過三分之一的河口受到營養物質的損害。過多的營養物質會導致有害的藻類水華和被稱為“死區”的低氧區域。

6

美國疾病控制中心One Health有害藻華系統(OHHABS)2019年的一份報告稱,在美國,向OHHABS報告了242起赤潮事件,63例人類病例和367例動物病例。

科學研究表明,海洋變暖是北大西洋和北太平洋赤潮上升問題的一個重要原因,類似的數據也證實了東中國海的這種影響。

除了赤潮外,當水體頻繁積聚藻類時,可能會對娛樂活動和房地產價值產生重大影響。

根據 據美國國家科學院估計,有400萬噸石油進入 2010年至2019年,每年全球海洋。美國海岸警衞隊估計 美國每年有30,000起被認為是“輕微或中度”的漏油事件 這意味着少於100,000加侖。

在商業上,主要港口、港口和使用主響應承包商的“處於危險”的政府航道,在法律上有義務保護和清理水域,防止因燃料加油、甲板機械維修或打撈作業而產生的偶然漏油。

水質 世界範圍內的水質量正在惡化,大部分水缺乏氧氣並含有過量的氮,使其對人類消費有毒,並對水生生物構成危險。

與水污染相關的重大經濟、監管和美學影響,影響着世界各地的政府機構和公司 ,而且情況一年比一年嚴重。

除了直接清除內陸和沿海水域的污染,RanMarine的ASV還支持數據,並可配備水質傳感器 ,使客户能夠密切實時監控其水的環境和組成。我們的ASV將傳感器 數據轉發回RanMarine Connect,這是我們基於雲的控制和數據管理系統,收集的每個數據點都帶有時間戳和全球定位系統(GPS)標籤。這是準確衡量和報告我們的解決方案隨時間推移對環境的影響的基礎:可用於可信的組織環境、社會和治理(ESG)報告的寶貴見解 。

RanMarine ASV旨在通過陸上運營商手動使用,或通過在線控制和訪問自主使用。

下面的 圖像説明瞭我們的產品組合。

我們的 產品計劃目前包括:

ASV: WasteShark、DataShark、Megashark(預計在2023年第四季度推出)、OilShark(預計在2024年下半年推出)和TenderShark(預計在2024年下半年推出);

對接和運輸產品:SharkRamp,單個ASV對接和充電站(預計將於2023年第四季度推出),SharkPod,多ASV對接,充電站 和自動廢物籃清空站(預計將於2024年下半年推出) 以及SharkRamp和Shark Slider等運輸物品。SharkSlider 設計為一種移動式、非固定式、可擴展的坡道機構,可在將廢物鯊魚移入或移出水中具有挑戰性的情況下,方便將其移入和移出水中。它主要適用於有高架碼頭、碼頭、高壁架或陡坡的地區,在這些地區,將垃圾鯊魚安全地部署到水中是不可行的。

RanMarine Connect:該公司用於自主船舶控制、ASV監測和數據分析的安全在線門户;以及
數據傳感器 :我們提供超過15種不同的高質量數據傳感器,客户可以選擇以持續監測不同的水情元素 。每個數據點都有時間戳和地理位置。所有數據均通過RanMarine Connect 門户提供給客户。

目前, The WasteShark可供購買或租賃,而我們的其他產品正在測試或初步原型交付,我們預計 將遵循相同的商業創收路徑。

7

行業概述

受污染的水是一個真實的、世界性的問題,有許多公司的產品正在努力解決這個問題。在我們的海洋無人機行業,我們面臨着來自替代無人機的競爭,這些無人機也能夠清理水道中的漂浮垃圾。然而,我們認為這些替代的海上無人機在一些領域存在不足:

對於一些水道來説太大了,這使得它們更難接近垃圾堵塞;
排放 ,進一步加劇了污染問題,不符合我們許多客户和市場針對 的“淨零排放”(這意味着人類活動產生的温室氣體的排放將通過從大氣中消除此類氣體的行動來平衡);
需要 有償人工,這增加了成本和安全風險;
需要進行密集、昂貴的專業技術培訓或外部合同工才能操作;
單一用途, 清潔或監測水,但不能同時使用;以及
資本支出和運營成本都太高,使他們的選擇吸引力下降

替代無人機 將於2023年底投放市場或目前正在測試中。互動自主動力系統公司的JellyFishBot 和Orca Technologies LLC(Orca-Tech)的藍精靈目前已經上市;Clear Earth Rovers(美國)和Recycler Innovation的 Geneseas無人機正在進入商業階段,Razor設計的ClearBot將於今年晚些時候上市。

市場機會

RanMarine 在新興技術、基於零排放的船舶和機器人的獨特空間中運營。我們在運營市場中的經驗告訴我們,許多客户希望降低勞動力成本並提高廢物收集效率,因為他們控制的水域污染(塑料、HAB和其他廢物)急劇增加。Deloitte Touche Tohmatus Limited的一項研究估計,海洋塑料對全球經濟的影響每年在60億至190億美元之間,而且還在不斷增長。美國環境保護署估計,僅在美國,藻類水華每年造成的經濟影響就約為10億美元。美國國家科學院估計,每年約有400萬公噸的石油被釋放,其中大部分石油來自陸地徑流。這些都是RanMarine的關鍵市場機會,無論是我們目前的WasteShark、我們新的Megashark(2023年第四季度推出)還是OilShark(2024年下半年推出)ASV。我們還看到了利用我們的WasteShark和Megashark平臺應對其他全球水基挑戰的潛在機會,如馬尾藻和藍藻等。

雖然清潔船隻和系統已經部署在我們客户的許多水域,但RanMarine計劃用更清潔、更高效的收割機取代這些現已過時的產品。我們的產品提供更大的廢物捕獲量、更低的運營和服務成本 以及減少的人工監督。此外,更大的數據報告使用户能夠更深入地瞭解他們控制的水資源。 我們看到這一市場空間的強勁增長,因為國際上許多客户將目光投向了2030年和2050年的G20淨零目標以及即將出台的法規和立法,這在歐盟商業客户和基於政府的活動中尤為明顯。

雖然我們的許多客户和市場已經制定了到2050年實現淨零碳排放的目標,但我們提供了同時降低成本和排放的機會,而不必拖延。許多ASV公司仍在尋找他們在水方面的自主利基和市場,而RanMarine已經明確了其在廢物管理和海洋領域的市場,並能夠立即進行商業交付 WasteShark。

隨着市場對目前化石燃料和非智能船舶和採礦機的更新換代,RanMarine目前能夠提供可行的 無排放替代方案,並提供現成的ESG報告平臺。

雖然我們的產品在現階段還不是無處不在,但我們相信兩到三年的前景正在向我們表明,全球海事和政府部門正在為機器人和自動駕駛船舶做好準備,以降低成本、排放和人力開銷。

8

我們的競爭優勢和運營優勢

我們的 系列ASV是世界上第一批商用的海洋無人機,可以同時從水道收集漂浮廢物和水生數據。我們的ASV為城市水域、內河航道和河口提供高效、經濟實惠的清潔和監測解決方案,實現零排放。我們的ASV:

在自主或手動遙控模式下操作,有可能每天在5公里(3.1英里)範圍內清除超過1,000磅的水廢物;
需要較低的維護成本,因為該技術已在多個地點得到驗證並可運行;
在我們的雲門户RanMarine Connect上支持 超過15個高等級水傳感器,具有可靠的實時數據訪問功能;
比傳統方法便宜高達80%;以及

可以直接購買、租賃或贊助 。

RanMarine 為城市和港務局、商業業主、住宅業主和私營企業等政府機構提供了一種負擔得起的方法,通過清理不需要的有害垃圾和收集環境數據來管理其水道的健康和美觀。我們對客户的價值主張是以經濟高效和生態友好的方式清潔他們的水域。此外,我們在我們的雲門户中提供數據,使我們的客户能夠測量、監控和報告其水域的質量 。

上面的 圖像説明瞭使用我們的ASV清潔客户地點池塘的前後階段。

RanMarine 在荷蘭鹿特丹設計和開發產品。作為亞洲以外最大的商業港口,鹿特丹為RanMarine這樣以技術為主導的公司提供了許多優勢。作為歐洲最大的海港,鹿特丹有着深厚的航海歷史,並以歐洲航海創新中心而聞名。由於專業教育機構的存在,如伊拉斯謨大學和舍普瓦特運輸學院(航運與運輸學院)、海事和技術知識在該地區不斷髮展。

我們的大量基礎研究都在鹿特丹進行,從而產生了應用研究和創新的解決方案。RanMarine 的優勢是獲得了許多歐洲和荷蘭的贈款和補貼。自2016年以來,我們有資格獲得以下 資助和補貼,總額約為270萬歐元。

歐洲創新理事會的綠色交易
RIMA (用於檢測和維護的機器人)
WBSO (Wet ter Bevoring van Speur-en Ontwikkelingswerk)研發(“R&D”)税收抵免
培育與合作伙伴中小企業(SME)創新激勵區域和頂尖行業(MIT)可行性補貼
水的合作伙伴
荷蘭 良好增長基金
Dhi 組

獲得撥款 加快了RanMarine的產品開發,併為我們的技術提供了一個真實的測試環境。 同時,我們在鹿特丹的基地使我們能夠獲得發達國家中一些受過最高教育的工程資源。

隨着RanMarine在美國和英國成立新的子公司,我們相信,我們將在這些國家和地區獲得類似水平的贈款和政府資金 。

RanMarine的創新、機器人技術和環境可持續發展成果的組合使我們成為全球許多政府撥款和非政府組織(“NGO”)資助項目的最佳選擇;隨着我們繼續關注新技術以及我們當前的產品如何與其他循環或ESG公司合作,並開發我們的平臺以在 新地區運營,贈款資金仍然是公司產品和創新增長的關鍵資源。

9

挑戰

我們 在我們的業務計劃中內置了積極的增長。為了正確看待這一挑戰,我們在2022年發貨了22輛ASV,我們計劃在2023年發貨79輛ASV,2024年發貨182輛ASV。這種增長對我們來説將是一個挑戰,但我們相信我們可以實現或超過我們的銷售目標。對於潛在投資者來説,瞭解我們為實現業務計劃必須克服的主要挑戰非常重要。 這些措施包括:

1. 2023年與2022年相比,我們ASV出貨量的增長約有45%是由我們直銷努力的擴大推動的。我們在 2022年決定在歐洲和美國建立一個直銷團隊,在我們通過網站查詢的線索產生的入站直銷的基礎上,開展出站直銷工作。在2022年年中,我們聘請了一位全球銷售主管來領導這項工作,並在2023年4月之前增加了6名銷售人員。隨着IPO募集資金有望增加流動性,我們打算 積極增加更多經驗豐富的銷售人員以及銷售支持人員。2024年與2023年相比,我們ASV部門約77%的增長 是由直銷團隊推動的。我們已經做出了我們認為合理的假設,即銷售人員 何時開始工作,以及他們的工作效率曲線上升速度有多快。一如既往,實際表現可能與我們的假設不同。
2. 2023年與2022年相比,ASV總銷量增長中約有55%將由我們的總代理商合作伙伴推動。到2024年,我們相信ASV向總代理商銷售的總銷量增長將佔我們ASV總銷量增長的約23%。這些分銷商數量 假設是RanMarine估計的,而不是合同義務。這些數量是基於我們對總代理商所服務的市場的主觀估計、總代理商合作伙伴擁有的覆蓋範圍以及他們進入市場戰略的實力。我們還 假設我們將能夠在新市場增加一些新的高質量總代理商,這將在 2024年推動一些增量銷量。我們認為這些都是合理的假設,但在它們簽訂合同之前,不能保證這些數量 將在假設的時間範圍內實現。

a. 2023年總代理商數量增長中約有51%是由在2022年實現銷售的總代理商推動的。我們假設總代理商在2024年的ASV發貨量將與2023年相同
b. 目前簽訂合同的新 總代理商約佔我們2023年總代理商數量增長的33%。我們估計,這些總代理商將推動我們2024年總代理商單位增長的86%左右。
c. 我們 還打算在未來與新的總代理商合作,雖然一些將在現有市場,但大多數將在新的國家/地區。 我們假設2023年不會有來自新總代理商的增量銷量(目前未簽訂合同),他們將推動我們在2024年總代理商單位銷量增長的約14%。

我們 制定了完善的發展計劃,對現有ASV進行了增強,並在2023年和2024年推出了重要的新產品。我們計劃在2023年和2024年推出兩款主要的新ASV,Megashark和OilShark。此外,我們將推出兩款關鍵的新對接產品,即2023年的SharkRamp和2024年的SharkPod,這將有助於我們的客户更輕鬆地使用我們的ASV。

我們 擁有一支規模不大但技術嫻熟、幹勁十足的開發團隊。我們的計劃是利用IPO的部分流動性聘請少量遞增的機器人工程師和軟件和硬件開發人員,使我們能夠全面實現我們的2024年發展計劃以及我們的2025年產品。如果我們無法按計劃為我們的開發團隊配備人員,或者失去一些關鍵人員,這兩者都將影響我們2024年產品計劃的交付。在IPO的同時,我們將推出一項基於股權的長期激勵計劃,我們相信,當與基於市場的薪酬相結合時,這將是使我們能夠吸引所需技能並留住整個公司關鍵人員的主要因素。

10

我們的 戰略

RanMarine 認為其當前和未來的產品在全球範圍內都具有重要的適用性。在其歷史上的大部分時間裏。RanMarine的推向市場戰略包括一個小型直銷團隊處理來自其網站(www.ranmarine.io)的入境銷售諮詢和分銷商 ,後者擁有一支直銷隊伍,拜訪商定市場或行業細分市場的潛在客户。2022年年中,RanMarine 決定建立一支直銷團隊,以幫助提高人們對我們的產品和解決方案的認識。我們打算利用首次公開募股的部分收益來積極擴大我們的直銷和支持組織,以及擴大我們的營銷努力。

未來幾年,我們內部直銷團隊的重點將放在美國和歐洲。我們將在機會出現時, 在其他國家/地區進行機會性直銷。這支內部直銷團隊將與我們在美國和歐洲的總代理商合作伙伴的銷售團隊共存,幫助創造需求並積極挖掘我們看到的機會。我們決定將內部直銷重點放在美國和歐洲,儘管它們不是世界上污染最嚴重的地區 ,這是因為他們渴望新的創新和降低成本,以應對當前的挑戰。這些地區 採用創新和為創新買單的速度也更快,這使我們有能力在這些地區快速建立堅實的基礎,然後 在新的更難服務的地區開展直銷努力。我們將讓我們的歐洲直銷團隊也覆蓋中東地區。值得注意的是,儘管這些地區可能不是污染最嚴重的地區,但它們確實有相當大的預算來積極解決、減少和遏制污染,這使它們成為我們產品商業化的理想選擇。

我們 打算積極擴大我們在世界各國的經銷商網絡,特別是美國和歐洲國家以外的國家。 這些國家通常比美國和歐洲國家的海洋污染水平更高。積極發展分銷網絡的一個關鍵組成部分是利用IPO所得建立一個強大的經銷商管理組織。 這個新團隊將在我們希望建立業務的國家/地區尋找新的合格經銷商,併為我們的經銷商合作伙伴提供技術和 銷售支持,以確保他們迅速啟動和運行,併合理地自給自足。該總代理商 管理團隊還將與總代理商合作伙伴合作,以確保我們在其運營所在的國家/地區擁有強大的客户服務能力。該總代理商管理小組還將評估現有總代理商的業績,並與他們合作,以提高生產率、銷量和客户滿意度,或者尋找新的總代理商來取代現有的總代理商。建立此總代理商管理組織的一個關鍵驅動因素是,我們不希望發展總代理商所需的更大支持對我們在美國和歐洲推動直銷的能力產生任何影響。隨着特定國家或地區的產量增長,RanMarine 可以以相對較低的成本建立新的組裝業務,通過RanMarine直接管理或由第三方管理,以縮短向客户交付的時間和運輸成本。

2023年1月,我們開始在美國建立直銷團隊。雖然我們看到美國各地都有機會,根據 現有客户以及通過我們網站進行的詢問,我們相信大部分初始批量將來自南方各州 (北卡羅來納州、佛羅裏達州、德克薩斯州、亞利桑那州和加利福尼亞州)。我們目前的意圖是在美國各地的多個地點建立直接銷售和支持人員,以更好地為現有客户提供服務並尋找新客户。我們目前計劃於2024年或2025年開始在美國進行組裝 業務,由我們直接管理或通過第三方管理。此裝配 作業的總體地點將根據我們對2025年至2028年期間北美產量的最佳看法來確定。北美 銷售將包括針對美國、加拿大和墨西哥的直接和分銷商銷售。

隨着我們在美國和歐盟市場的發展和壯大,我們將尋求在印度建立直接銷售和組裝業務,我們看到印度對我們的產品非常感興趣。印度的商業氣候對價格極為敏感,並且非常關注當地製造的技術。這個樞紐還將用於服務東南亞國家聯盟(東盟)地區,至少在初期是這樣,出口產品成本可能更低。隨着東盟地區銷量的增長,我們打算在東盟建立組裝業務和 直銷隊伍。

下面的 圖像説明瞭我們對ASV年總銷量的估計。

我們 相信,隨着我們產品的聲譽從一個滿意的客户發展到下一個滿意的客户,我們的ASV的價值和有效性最終會不言而喻。

我們向酒店和碼頭等公司以及城市和港務局等政府機構推銷我們的ASV。我們的客户包括華特迪士尼、環球、哈德遜河公園、巴布科克海軍基地英國、休斯頓港、鹿特丹市、愛爾蘭水路、都柏林、Isle Utilities Pty Ltd(亞太地區)和大型超國家非政府組織的糧食及農業組織。

作為我們清潔和監測航道健康的使命的一部分,我們通過不同的方式向任何人提供我們的ASV。根據位置的不同,我們的客户可以選擇租賃或購買我們的WasteShark™ASV。我們的租賃服務包括1年、2年和3年 租賃,以及可能的較短期租賃服務。根據配置的不同,我們的手動WasteShark™最低售價為23,500歐元。根據配置的不同,我們的自主WasteShark™的租賃費最低為每月1,213歐元,購買價格為35,000歐元。我們為總代理商提供的折扣因產品而異,有時還會以特殊報價為基礎。

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最近的發展

雖然 我們缺乏銷售和營銷增長的預算,但與2021年相比,2022年銷售收入仍增長70%,單位銷售額增長144% ,隨着2023年的額外資本,我們相信這一趨勢將持續下去。

我們 正在開發許多其他產品 以擴展我們產品線的覆蓋範圍、容量和實用性。有關我們正在開發的產品的更多詳細信息,請參閲《業務》。在2022年,我們完成了五個重要里程碑:(1)交付了由歐盟H2020計劃資助的我們的廢物清理ASV的第一個自動對接站(SharkPod)的工作原型,(2)完全重寫了我們的內部 自主和導航軟件,以跨平臺和自主產品的擴展使用,(3)開始建立一支直接銷售隊伍 ,以產生出站需求,而不是僅進行入站銷售,(4)增加了幾家新的分銷商和(5)安排了具有相關美國上市公司經驗的新董事會成員,這也將有助於RanMarine的戰略發展和增長。

作為外國私人發行商的影響

我們 被認為是一家外國私人發行商。作為外國私人發行人,我們不受1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)規定的某些規則的約束,這些規則根據《交易法》第14節規定了委託書徵集的某些披露義務和程序要求。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的證券時,不受《交易法》第16節的報告和 “短期”利潤回收條款以及《交易法》規則的約束。此外,我們不需要像其證券根據《交易法》註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交定期報告和財務報表。此外,我們不需要遵守FD規則,該規則限制了選擇性披露重大信息。

我們 可能會利用這些豁免,直到我們不再是外國私人發行商為止。當我們的未償還有投票權證券的50%以上由美國居民持有且符合以下三種情況之一時,我們將不再是外國私人發行人 :(1)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民,(2)我們50%以上的資產位於美國,或(3)我們的業務主要在美國管理。

我們 利用了此招股説明書中某些減少的報告和其他要求。因此,此處包含的信息可能與您從您持有股權證券的其他上市公司收到的信息不同。

作為一家新興成長型公司的影響

JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案規定了適用於根據《交易法》報告的 有資格成為“新興成長型公司”的公司的各種報告要求的某些豁免。我們是一家“新興成長型公司” 我們將繼續符合“新興成長型公司”的資格,直到出現下列情況中最早的一次:(A)財政年度的最後一天,在此期間我們的年總收入為12.35億美元(美國證券交易委員會每五年根據通貨膨脹編制一次該數額的指數)或更多;(B)我們的財政年度的最後一天,根據1933年證券法(經修訂(證券法))下的有效註冊聲明首次出售我們的普通股 證券的日期的五週年之後的最後一天;(C)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;或(D)我們被認為是交易法規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”的日期。因此,我們預計在可預見的未來, 將繼續成為一家新興的成長型公司。

新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他負擔,否則這些負擔通常適用於 上市公司。這些規定包括:

在本招股説明書中只能包括兩年的經審計財務報表和兩年的相關管理層討論以及對財務狀況和經營披露結果的分析;
在根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》評估我們對財務報告的內部控制時,豁免審計師的認證要求;以及

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豁免 強制審計公司輪換或補充審計師報告,要求審計師提供有關審計和註冊人財務報表的額外信息(審計師討論和分析)。

我們 可能會在長達五年或更早的時間內利用這些條款,使我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過12.35億美元,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券,我們 將不再是一家新興成長型公司。

風險 因素彙總

我們 面臨許多風險,包括可能阻止我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和前景產生不利影響的風險。在決定投資我們的普通股之前,您應仔細考慮這些風險,包括 本招股説明書其他部分“風險因素”標題下所述的風險。

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。
作為一家以技術為主導的企業,我們將在短期內需要大量資金才能成功執行我們提議的業務計劃。
我們 可能無法實現我們的增長計劃和擴展目標。
貨幣匯率波動 可能會影響我們的運營結果。
我們 面臨與供應中斷和成本增加相關的風險,因為我們依賴第三方運輸公司運送我們的產品
網絡安全 事件,包括數據安全漏洞或計算機病毒,可能會中斷我們的服務交付、損害我們的聲譽或使我們承擔責任,從而損害我們的業務。
我們的目標市場競爭激烈。
我們ASV產品的 性質意味着某些危險和風險是產品固有的,這是我們ASV運營所處的海上和水環境的固有特性。
與我們知識產權相關的風險 。
我們證券的持續、活躍的交易市場可能無法發展或維持,這可能會限制投資者交易我們證券的能力。

企業信息

RanMarine 科技公司於2016年4月12日在荷蘭註冊成立,是一傢俬人有限責任公司(荷蘭語: 這是一次又一次的聚會).作為2022年12月重組的一部分,我們成立了RanMarine BV 和RanMarine USA,均為RanMarine的全資運營子公司,我們已將運營業務轉移至其。因此, RanMarine Technology B. V.是我們的全資運營子公司RanMarine B. V.和RanMarine USA的母公司控股公司。

蘭瑪科技公司將成為該集團的控股公司。RanMarine B.V.將作為一個運營實體來設計和製造我們的ASV,並管理我們的所有銷售和物流。RanMarine USA將作為我們在北美銷售的銷售中心,使我們能夠 進一步擴大我們在北美的業務。

我們的主要執行辦公室位於荷蘭鹿特丹的Galileistraat 15,3029 AL。我們的主要電話號碼是+31 6 16952175。2021年,我們簽訂了為期五年的租賃協議,每月最低租金約為5,872歐元,外加每月約1,000歐元的輔助租金費用。租賃的房屋面積為685平方米。我們將這些設施用於產品的管理、研發、工程、生產和測試。

我們相信,這些設施將在未來12個月內滿足我們的製造、研究和開發需求

我們的網站地址是www.ranmarine.io。我們網站上包含和通過我們網站獲得的信息不會通過引用併入本招股説明書中,也不應被視為本招股説明書的一部分,本招股説明書中對我們網站的引用僅為非活動的 文本參考。

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產品 摘要

ADS 提供 ADS (或 如果承銷商行使,則為ADS 其全額超額配股選擇權)
公開發行價 我們 目前預計,美國存托股份的首次公開募股價格將在 美元至$1之間。
超額配售 選項: 我們 授予承銷商45天的選擇權(自本招股説明書發佈之日起),最多可額外購買一隻美國存託憑證 (相當於本次發售的美國存託憑證總數的15%)。
此次發行後立即未償還的美國存託憑證 美國存託憑證 (如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則為美國存託憑證 )。
發行後發行的普通股: 普通股(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為普通股)。
美國存託憑證

承銷商將提供代表我們普通股的美國存託憑證。每個美國存托股份代表我們的普通股 。

作為美國存托股份持有者,我們不會將您視為我們的股東之一。託管銀行,即紐約梅隆銀行(“託管銀行”), 將是您的美國存託憑證相關普通股的持有人。您將擁有存款協議中規定的權利。您可以 退還您的美國存託憑證,並根據存款協議規定的限制提取相關普通股 。託管人將向您收取費用,其中包括為提取目的而進行的任何此類退回。如存款協議中所述,我們可以在未經您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您繼續持有您的美國存託憑證, 您同意受當時生效的存款協議條款的約束。若要更好地瞭解美國存託憑證的條款,您應 仔細閲讀本招股説明書的“美國存托股份説明”部分。您還應閲讀保證金協議,該協議是註冊説明書的附件,本招股説明書是該説明書的一部分。

託管人 紐約梅隆銀行
使用收益的 : 我們 打算將此次發行的淨收益用於支持我們的設施、開發我們的產品線和設備、持續研發、銷售和營銷,以及用於一般企業用途。
承銷商: 宙斯盾 資本公司。
承銷商 認股權證: 我們 已同意向Aegis Capital Corp.出售認股權證(“承銷商的認股權證”),最多可購買 [_____]美國存託憑證(相當於發售的美國存託憑證總數的5%,不包括超額配售選擇權),價格相當於在此發售的美國存託憑證公開發行價的125%。
我們普通股和美國存託憑證的行情: 這裏 目前我們的普通股和美國存託憑證沒有市場。我們打算向納斯達克資本市場申請將美國存託憑證上市 在符號下“[_____]”.除非納斯達克上市,否則我們正在根據招股説明書進行的發行不會結束 資本市場(納斯達克)已批准美國存託憑證上市。

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彙總 財務數據

以下 財務數據摘要摘自本招股説明書所載截至2022年和2021年12月31日的財年的已審計財務報表。您應閲讀以下摘要財務數據以及我們的歷史 財務報表及其在本招股説明書其他地方包含的註釋以及標題為 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中列出的信息。

運營摘要 (歐元)

截至 年度

2022年12月31日

截至 年度

2021年12月31日

銷售額 432,427 254,263
銷售成本 236,531 188,310
毛利 195,896 65,953
運營費用
銷售和市場營銷 162,755 50,337
常規 和管理 1,252,314 713,786
運營費用總額 1,415,069 764,123
營業虧損 (1,219,173) (698,170)
其他收入(支出), 淨額

(1,902,870

) 698,393
税前淨收益(虧損) (3,122,043) 223

所得税撥備(福利)

125,523 (33)
淨收益(虧損)

(3,247,566

) 190

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資產負債表 (歐元)

截至 年度

2022年12月31日

截至 年度

2021年12月31日

資產
流動資產
現金和現金等價物 448 92,808
應收賬款 124,814 11,387
其他應收賬款 292,373 46,189
庫存 46,785 14,940
464,420 165,324
非流動資產
物業、廠房和設備網 10,922 7,271
使用權資產 191,966 255,954
遞延税項資產 - 125,523
無形資產 964,109 499,439
1,166,997 888,187
總資產 1,631,417 1,053,511
負債
流動負債
銀行透支 108,299 -
貿易應付款 473,028 53,244
衍生負債 3,675,787 -
對關聯方的貸款和負債 145,100 90,000
應付税款和社會保障 175,308 84,857
租賃負債的當期部分 63,027 60,603
其他流動負債 182,207 645,553
4,822,756 934,257
非流動負債
租賃負債,當期部分淨額 133,705 196,732
133,705 196,732
總負債 4,956,461 1,130,989
股東權益 (虧損)
股本 65,526 65,526
儲備(赤字)

(3,390,570

) (143,004)
股東合計 公平(赤字)

(3,325,044

) (77,478)
股東總數 股權(赤字)和負債 1,631,417 1,053,511

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風險因素

對我們證券的投資具有很大程度的風險。在您決定根據本次發行購買任何ADS之前,您應仔細考慮以下風險以及 本招股説明書中包含的其他信息,包括我們的歷史財務報表和 本招股説明書其他地方包含的相關注釋。這些風險和不確定性中的任何一種都有可能 對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響,這可能導致實際結果 與我們表達的任何前瞻性陳述存在重大差異,並導致我們普通股價值大幅下降。 請參閲“關於前瞻性陳述的特別注意事項”。

我們 可能無法成功預防以下任何風險和不確定性可能導致的重大不利影響。這些潛在的 風險和不確定性可能不是我們面臨的風險和不確定性的完整列表。可能存在我們目前不瞭解或目前認為不重要的其他風險和不確定性 ,這些風險和不確定性在未來可能會變得重要,並對我們產生重大不利 影響。由於這些風險和不確定性,您可能會損失全部或大部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們 是一家處於早期階段的公司,運營歷史較短,在一個新興且快速發展的市場中的業務模式相對較新。 這使得我們很難評估未來的前景。與任何公司一樣,投資我們的證券是有風險的,如果我們的業務計劃不成功,可能會導致您的投資完全損失。

我們 是一家處於早期階段的公司,成立於2016年,並於2019年將我們的第一個商業產品--本身就是世界首屈一指的產品--推向市場 。我們的產品介紹受到新冠肺炎爆發和隨之而來的2020年經濟放緩的不利影響。截至2022年12月31日的財年,我們淨虧損3,247,566歐元。2021年,我們實現淨利潤190歐元,而2020年淨虧損342,061歐元。展望未來,我們的盈利能力將取決於我們的能力:(A)保持產品的商業效用,以及(B)營銷和銷售產品。如果做不到這一點,我們可能會迫使我們通過貸款或額外出售我們的股權證券來尋求額外的資本,這可能會稀釋您持有的任何證券的價值,或者可能導致您的全部投資損失, 或者可能導致我們的業務關閉。

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我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,我們分別發生了3,247,566歐元的淨虧損和190歐元的淨利潤。 截至2022年12月31日,我們的流動負債比流動資產高出4,358,336歐元,截至2021年12月31日,我們的流動負債比流動資產高出768,933歐元。這些情況使人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們的獨立註冊會計師事務所Turner,Stone&Company,L.L.P.(“Turner Stone”)在其截至2022年12月31日的財務報表報告中包含了一段説明 ,描述了我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業 。

我們 可能需要籌集額外資金。不能保證我們能夠獲得任何所需的資金,也不能保證如果有這樣的資金,條款或條件是否為我們所接受。如果我們無法在需要時獲得額外融資,我們 將需要重組我們的業務,並可能剝離全部或部分業務。我們可能會通過 私募和公開發行以及債務融資相結合的方式尋求額外資本。如果獲得債務融資,可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的協議,例如招致額外債務,並可能增加我們的費用, 要求我們的資產擔保此類債務,或提供高利率、折扣價或其他不利條款。 如果獲得股權融資,可能會導致稀釋我們當時的現有股東和/或要求這些股東放棄某些 權利和優惠。如果我們無法獲得額外的資金,我們可能會被要求停止運營,這可能會導致我們的股東損失全部或幾乎所有投資。

如果對我們的產品沒有形成足夠的需求,或者開發的時間比我們預期的更長,我們的收入可能跟不上我們的運營支出。

自 成立以來,我們將大部分時間和財力投入到產品開發中,幾乎沒有時間和資源用於銷售,幾乎沒有任何財力用於營銷。因此(加上我們2020年第一個全年的商業運營中新冠肺炎被封鎖的複雜性 ),我們的ASV產品尚未成功實現大規模商業化 。我們產品的商業可行性沒有得到充分證明,我們的產品可能不會被市場接受或變得商業上可行。此外,如果我們的產品商業化不成功,或在商業化方面出現重大延誤,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。

作為一家以技術為主導的企業,我們將在短期內需要大量資金才能成功執行我們提議的業務計劃。

要執行我們提出的未來12個月的業務計劃,我們計算出需要投資300萬歐元(按當前即期匯率計算約為300萬美元)。如果此次發行的資金不足以支付這項投資,我們將需要通過進一步的股權證券銷售或債務籌集額外的 資金。如果發生這種情況,可能會在短期內影響您的投資價值 。如果無法以可接受的條款獲得額外融資,我們可能無法為我們的持續運營或未來業務的任何擴展提供資金,無法開發或增強我們的產品或服務,也無法有效應對競爭壓力。 未來無法籌集更多資金可能會迫使我們減少未來的業務機會或完全停止運營,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們 可能無法實現我們的增長計劃和擴展目標。

我們 可能無法以目前 計劃的速度或程度開發我們的產品或實施我們業務戰略的其他功能。我們預計的增長將給我們的行政、運營和財政資源帶來巨大壓力。如果我們 無法成功管理我們未來的增長,無法建立並繼續升級我們的運營和財務控制系統,無法招聘 和僱傭必要的人員,或者無法有效地管理意外的擴張困難,我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

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內部控制不足,特別是在財務報告和一般治理方面,可能會損害我們的業務和財務業績。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是根據美國公認的會計原則,為財務報告的可靠性提供合理保證的制度。此類內部控制包括但不限於:保持 記錄,以可接受的詳細程度準確和公平地反映我們的交易;保持交易記錄,以支持我們財務報表的清晰和毫不含糊的編制;確保經理了解他們對任何公司資產的收購、使用或處置的授權和授權 ;確保根據管理層授權進行支出,並記錄適當的支出證明;確保立即防止或及時發現任何未經授權的公司資產收購、使用或處置。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制 並不是為了提供防止或檢測財務報表錯誤陳述的絕對保證。 我們的發展和進入新的診斷測試、技術和市場將給我們的財務報告內部控制系統帶來巨大的額外壓力。任何未能保持有效的財務報告內部控制系統的情況都可能 限制我們準確和及時報告財務結果或發現和防止舞弊的能力。

全球經濟狀況可能會對我們的產品和服務需求產生不利影響。

我們的運營和業績取決於周圍的經濟環境。全球金融狀況繼續受到非常國際地緣政治發展(如烏克蘭戰爭)以及從新冠肺炎導致的經濟衰退中復甦所引發的波動的影響 。我們面臨的風險包括:

客户 可能會因信貸緊縮、失業或其他負面金融消息而推遲購買我們的產品和服務;
第三方供應商在及時向我們交付零部件方面可能面臨暫時困難,這可能會降低我們的利潤率和盈利能力; 以及
隨着投資者和貸款人開始變得更加悲觀,獲得公共融資和信貸的機會可能會減少。

我們 相信我們的產品服務於超越暫時的地緣政治或財政動盪的需求(清潔和健康的水)。我們打算 我們產品的每個關鍵部件至少有兩個供應商,這樣,如果一個供應商暫停或停止運營,我們就不會被迫暫停生產。然而,不能保證我們不會被迫停產,這可能會對我們的生產或生產成本產生重大不利影響,並相應地對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

獲得公共融資和信貸的途徑可能會受到這些事件對荷蘭、歐洲、美國和全球信貸市場的影響的負面影響。 全球融資和信貸市場的健康狀況可能會影響我們未來獲得股權或債務融資的能力,以及我們獲得融資或信貸的條款。這些波動和市場動盪的情況可能會對我們的運營和我們普通股的交易價格產生不利影響。

貿易政策、關税和進出口法規的變化 可能會對我們的業務、財務狀況和 經營結果產生重大不利影響。

不斷變化的地緣政治以及國內政策的變化可能會對國際貿易施加更大的限制和經濟上的阻礙, 這可能會對我們的業務產生不利影響。此類變化可能會對全球和本地經濟、我們的行業以及全球對我們產品的需求產生不利影響,因此可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未來三年的業務計劃,包括此次首次公開募股籌資的具體部署,將我們的商業 重點放在了美國和歐洲市場。我們還計劃在美國建立一個製造中心,特別是 ,以限制美國進出口監管的風險。然而,不能保證我們的努力將緩解這些風險。

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貨幣匯率波動 可能會影響我們的運營結果。

我們 是一家荷蘭公司,我們以當地貨幣歐元開展業務。因此,我們面臨着美元和歐元之間的匯率風險。近年來,這些貨幣之間的匯率波動很大,未來可能會繼續波動。歐元對美元的升值可能會增加我們產品在歐洲以外的相對成本 ,這可能會導致銷售額下降。相反,如果我們被要求以美元支付商品或服務,歐元對美元的貶值將增加此類商品和服務的成本。

我們 不對衝我們的貨幣風險,因此,每當我們使用歐元以外的貨幣進行購買或銷售 交易時,我們都會產生貨幣交易風險。鑑於匯率的波動性,我們可能無法有效管理我們的貨幣交易風險,貨幣匯率的波動可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

不利的天氣條件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

任何特定地理區域內任何一年的不利天氣條件都可能對該地區的銷售造成不利影響。反常的涼爽天氣、 這些時期的過度降雨、降雨量減少或乾旱狀況可能會關閉地點或使地區變得危險或不便,從而總體上減少消費者對我們產品的需求。如果我們的淨銷售額在這些期間低於預期的季節性水平,我們的年度業績將受到實質性的不利影響 。隨着我們繼續擴大業務,未來我們的淨銷售額還可能經歷更明顯的季節性波動 。此外,如果不利的天氣狀況因全球氣候變化或其他原因而加劇,我們的銷售可能會受到比我們以前經歷過的更大程度的影響。

由於俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突,我們 可能會受到供應鏈中斷的影響。

在 近幾個月中,由於烏克蘭戰爭,我們的供應鏈出現了一些輕微中斷,因為某些組件 更難採購或交貨時間較長,儘管截至本招股説明書發佈之日,我們已設法安排我們的供應鏈以避免長期問題。如本文檔前面所述,我們通過讓每個關鍵組件至少有兩個供應商來增強供應鏈的彈性,從而降低了這一特定風險的影響。然而,包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和中斷,原因是烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突,以及持續的新冠肺炎疫情帶來的挑戰,包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升、通貨膨脹率上升以及經濟穩定的不確定性 。我們的業務可能面臨通脹壓力,例如,我們用來生產產品的供應品成本增加,將我們的產品分銷給我們開展業務的所有客户。到目前為止,我們不認為這些通脹壓力對我們的運營結果、資本資源或流動性產生了實質性影響,然而,目前很難確定這些通脹壓力將對我們的長期增長戰略產生什麼影響,因為 較高的通脹水平可能持續多長時間以及我們將成功地將這些增加的 成本轉嫁給我們的客户存在不確定性。如果我們不能通過漲價或其他糾正措施完全抵消更高的成本,這可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利的 後果。

我們 面臨與供應中斷和成本增加相關的風險,因為我們依賴第三方運輸公司 運輸我們的產品。

我們維持高質量ASV產品的能力在一定程度上取決於我們從可靠的供應商那裏獲得符合我們 規格的技術部件的能力。到目前為止,儘管我們認為目前的供應鏈中斷導致了成本的增加,但交付一直保持一致,不會對我們的業務造成實質性中斷。但是,由於意外需求、生產或分銷問題、惡劣天氣或其他條件導致的零部件供應短缺或中斷 可能會對未來ASV零部件的供應和質量產生不利影響,這可能會損害我們的業務、財務狀況或 運營結果。如果我們的任何分銷商或供應商表現不佳,或者我們的分銷或供應關係因任何原因而嚴重中斷,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。如果我們不能在短時間內更換或聘用符合我們規格的經銷商或供應商,可能會增加我們的費用,並 導致ASV產品短缺,這可能會導致客户減少購買我們的咖啡產品。如果發生這種情況,受影響的客户 可能會在短缺期間經歷銷售額的大幅下降。銷售額的減少可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

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供應 與通脹相關的供應鏈中斷和成本增加正在並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

在 2022年,我們的基礎費用(包括大宗商品價格、運輸成本和勞動力)出現了通脹成本上升。 我們還受到了全球供應鏈中斷的影響,這增加了交付期和運費成本。雖然我們已採取措施 通過與供應商和客户的密切合作將這些增加的成本的影響降至最低,但2023年全球供應鏈中斷可能會惡化,通脹壓力可能會進一步增加,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們 目前正在並可能繼續經歷與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加,這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們ASV中使用的芯片和衞星通信系統是由歐洲和亞洲多個國家和地區的第三方製造的,使用的投入品包括硅片、層壓基板、金、銅、引線框架、模具化合物、陶瓷封裝和各種化學品和氣體,以及我們製造過程中使用的其他生產用品。此外,全球芯片製造能力 相對缺乏彈性。目前對芯片的需求超過了市場供應,這導致我們為芯片供應支付的價格 上漲,以及超出我們過去經歷的更長的交貨延遲。如果這種供需壓力持續下去,我們為ASV中使用的芯片以及潛在的其他組件和組件支付的價格可能會變得非常昂貴,此類產品的交貨時間可能會大幅延長,這將對我們滿足客户需求的能力 產生不利影響。當前全球半導體和電子元件短缺主要是由宏觀趨勢造成的,例如對蜂窩電信設備和高性能計算的強勁需求,以及新冠肺炎疫情和俄羅斯-烏克蘭武裝衝突的影響,已導致我們的供應鏈中斷,第三方製造商在我們的ASV中使用的芯片交付延遲 ,我們芯片組件的價格上漲和製造以及我們供應商和客户的運營中斷。請參閲“我們依賴第三方製造我們的芯片和其他衞星通信系統組件。我們沒有與我們的代工廠或大多數第三方製造供應商簽訂長期供應合同,他們可能無法以合理的價格為我們分配足夠的產能來滿足未來對我們解決方案的需求.”

我們的芯片和衞星通信系統組件的許多製造商都位於我們 擁有設施和地點的司法管轄區之外,因此需要進行國際運輸。由於一系列我們無法控制的因素,供應鏈中斷已經發生,並可能繼續發生 ,包括但不限於,與新冠肺炎相關的限制和檢疫 命令,國際衝突,如俄羅斯入侵烏克蘭,氣候變化,勞動力成本增加,運費成本 和原材料價格波動或合格工人短缺。此類供應鏈中斷可能會對我們的運營 績效和財務狀況產生重大影響,包括延遲向我們交付產品或此類中斷對我們的主要客户的業務和 運營產生負面影響。

俄羅斯-烏克蘭武裝衝突給我們的業務帶來了間接但不可預測的中斷風險。此外,最近的報告表明,俄羅斯和烏克蘭的衝突可能會對某些用於製造硅芯片的大宗商品的供應產生不利影響,其中烏克蘭和俄羅斯是主要生產國(例如霓虹燈氣體)。我們緩解俄羅斯-烏克蘭衝突對我們的供應鏈或我們客户的供應鏈的潛在不利影響的能力是有限的,因為這些影響主要是間接的 ,目前我們很難預測我們的供應商和客户將如何適應新的挑戰,或者這些挑戰將如何影響我們的成本或對我們產品和服務的需求。為應對衝突而實施的制裁的影響可能也會對我們的行業產生不利影響,包括芯片供應鏈,從而導致能源和製造成本上升、經濟增長放緩或推遲對衞星通信技術的投資。

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此外,與我們簽約的第三方製造商、供應商和分銷商容易受到其控制之外的 因素造成的損失和中斷,如與新冠肺炎相關的限制和檢疫指令、洪水、颶風、地震、颱風、 火山噴發和類似的自然災害,以及停電、電信故障、工業事故、地緣政治不穩定(包括國際衝突造成的不穩定,如俄羅斯入侵烏克蘭或亞洲衝突的可能性增加,如臺灣與中國之間的衝突),健康和安全 流行病和類似事件。在這些第三方服務提供商運營的任何地區發生自然災害或與衝突相關的災難可能會對我們的供應鏈、我們交付產品的能力和產品成本產生負面影響,從而嚴重擾亂我們的業務運營。此類事件可能會對收入和收益產生負面影響,並可能顯著影響 現金流,原因包括收入減少和與活動相關的成本增加。此外,這些事件可能會導致消費者信心和支出下降,或導致美國和全球經濟的波動性增加。

我們依賴第三方製造我們產品中使用的芯片和其他衞星通信系統組件。我們沒有 與我們的代工廠或我們的大多數第三方製造供應商簽訂長期供應合同,他們可能無法以合理的價格為我們分配足夠的產能來滿足未來對我們解決方案的需求。

半導體行業面臨着激烈的市場競爭壓力。因此,在我們的ASV中使用的芯片或衞星通信系統成本的任何增加,無論是由於不利的採購價格差異還是不利的製造成本差異,都將降低我們的毛利率和運營利潤。我們目前的大量製造業務依賴第三方。 如果這些供應商中的一個或多個終止了與我們的關係,或者如果他們未能根據我們在規格、數量、成本和時間方面的要求生產和交付我們的產品,我們按時向客户發運芯片或衞星通信系統的能力可能會受到不利影響,這反過來可能會導致我們的 銷售額意外下降,並損害我們的客户關係。

目前,我們依賴第三方來製造芯片(統稱為“芯片供應商”)、印刷電路板和其他電子系統組件。我們在產品中使用的電子和系統部件如下:

我們產品中使用的電子和系統組件如下:

單板計算設備(SBC),由Raspberry PI Ltd和NVIDIA Corporation提供
4G 蜂窩調制解調器技術,由Teltonika IoT Group提供
GPS 模塊,由Drotek Electronics提供
遠程無線電(LORA)模塊,由Seeed Studios提供
電池 管理系統(BMS),由Btrium Technologies Pty Ltd.提供
遠程控制(RC)系統,由CubePilot Pty Ltd.提供

我們 從芯片供應商那裏獲得製造服務,並在逐個採購訂單的基礎上協商定價。我們沒有從我們的芯片供應商獲得 合同保證,即當我們需要時或滿足我們預期的 未來芯片需求時,將有足夠的產能可用。我們的芯片供應商在2022年經歷了芯片生產的延遲和價格上漲, 預計由於前所未有的需求水平和由此導致的芯片供應商產能收緊,我們在短期內將繼續經歷延遲和/或價格上漲。如果這一趨勢繼續下去,可能會限制我們可以生產的芯片和衞星通信系統的數量和/或推遲新芯片或衞星通信系統的生產,這兩者都會對我們的業務產生負面影響 。如果這些情況持續很長一段時間或惡化,我們滿足我們對解決方案的預期需求的能力可能會受到影響,進而可能對我們的運營和財務業績產生負面影響。

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我們的芯片供應商可能會將產能分配給其他公司的產品生產,同時延長我們產品的交付時間 ,還可能在短時間內減少對我們的交付。特別是,其他比我們規模更大、資金更充足的公司或與我們的芯片供應商有長期協議的公司可能會導致我們的芯片供應商或組裝和測試供應商將產能 重新分配給他們,從而減少我們的可用產能。我們的代工廠不可用可能會嚴重影響我們生產芯片或衞星通信系統的能力,或者延遲生產,這將對我們的業務產生負面影響。此外,我們的大多數芯片 都設計為與芯片供應商採用的製造流程和設備兼容,將這些芯片切換到新的芯片供應商可能需要大量的成本和時間。

我們目前在自己的內部組裝廠運營,將採購的組件集成到產品子系統和我們銷售的整體產品 中。我們將繼續對我們的組件集成和產品組裝設施進行投資,並預計將繼續對該設施進行投資。我們確實依賴第三方供應商和分包商來供應我們產品的最終組裝中使用的製造組件和子系統。我們目前沒有與大多數其他第三方供應商簽訂長期供應合同,我們在逐個採購訂單的基礎上與我們的主要供應商談判定價。因此,他們沒有義務 在任何特定期間、以任何特定數量或以任何特定價格向我們提供服務或產品,除非 可能在特定採購訂單中提供。我們的供應商向我們提供產品或服務的能力受到其 可用產能、現有義務和技術能力的限制。

如果 我們需要與其他第三方供應商或分包商簽訂合同,我們可能無法以經濟高效或及時的方式做到這一點。 如果有的話。

網絡安全 事件,包括數據安全漏洞或計算機病毒,可能會中斷我們的服務交付、損害我們的聲譽或使我們承擔責任,從而損害我們的業務。

我們 通常以電子方式接收、處理、存儲和傳輸客户和其他人的數據,其中大部分是保密的。未經授權 訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能會導致盜竊,包括網絡盜竊或機密信息的不當泄露,刪除或修改記錄可能會導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個位置傳輸到另一個位置時,包括通過互聯網或其他電子網絡,這些網絡安全風險會增加 。儘管我們採取了安全措施 ,我們的設施、系統和程序以及我們的第三方服務提供商的設施、系統和程序可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響 ,這些事件可能會擾亂我們的服務交付或暴露我們客户和其他人的機密信息。涉及我們的客户或他人的機密信息被盜用、丟失或以其他方式未經授權披露或使用的任何安全漏洞,無論是由我們還是第三方造成的,都可能使我們受到民事和刑事處罰,對我們的聲譽產生負面影響,或使我們對客户、第三方或政府當局承擔責任。到目前為止,我們沒有意識到供應鏈中存在此類入侵或任何其他重大網絡安全風險 。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

除了我們已實施的安全措施外,我們的董事會還會審查和評估我們應對網絡安全風險的方法 。

如果我們的信息系統出現故障或中斷,我們有效管理業務運營的能力可能會受到不利影響 。

我們 使用信息系統來獲取、處理、分析和管理對我們的業務至關重要的數據,例如我們的企業資源規劃系統 。我們使用這些系統來監控我們業務的日常運營、維護運營和財務數據、管理我們的分銷網絡以及管理我們的研發活動、生產運營和質量控制系統 。任何中斷數據輸入、檢索或傳輸或增加服務時間的系統損壞或故障都可能擾亂我們的正常運營。特別是,如果此類損壞或故障包括 黑客或網絡安全事件造成的任何安全漏洞、涉及未經授權訪問我們的信息或系統的努力,或導致 故意故障、數據、軟件或硬件的丟失或損壞、故意或無意傳播計算機病毒和類似的 事件或第三方操作,則我們的運營可能會中斷。我們不能向您保證我們將能夠有效地處理我們的信息系統故障, 或者我們將能夠及時恢復我們的運營能力以避免業務中斷。 任何此類事件的發生都可能對我們有效管理業務運營的能力產生不利影響,並對我們的聲譽造成負面影響。

我們 依賴我們的主要合作伙伴分銷商Poralu Marine,如果我們無法與Poralu Marine保持良好關係,我們的業務運營可能會受到不利影響.

在 2022年,我們59%的銷售額和總毛利的21%來自對我們最大的分銷商合作伙伴Poralu Marine的銷售,該公司 在非獨家基礎上擔任RanMarine產品的主分銷商,涉及的地區包括但不限於歐洲、以色列、加拿大、土耳其和美國。到2023年,我們預計對Poralu Marine的銷售額將佔我們銷售額的18%,佔我們總毛利的6%。如果我們無法與Poralu Marine(或我們的任何其他分銷商)保持良好的關係, 我們預計我們的收入將下降,我們的業務將受到損害。我們可能無法控制將我們的產品交付給經銷商的時間,而作為我們最大的分銷商的Poralu Marine的任何財務不確定性或關鍵物流員工的流失,都可能對我們的銷售產生負面影響。上述分銷渠道的任何中斷都將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。請參閲“材料協議--波拉盧海運裝配和分配協議“ 瞭解更多信息。

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與我們在荷蘭註冊有關的風險

我們 未遵守《荷蘭公司治理守則》(DCGC)的所有規定。

作為一家荷蘭公司,我們受《荷蘭公司治理守則》(DCGC)的約束。DCGC包含有關管理委員會、監事會、股東和股東大會、財務報告、審計師、信息披露、合規和執行標準的原則和最佳實踐。《荷蘭上市公司條例》適用於在政府認可的證券交易所上市的所有荷蘭公司,包括納斯達克在內。該等原則及最佳實務條文適用於董事會(涉及角色及組成、利益衝突及獨立性規定、董事會委員會及薪酬)、股東及股東大會(例如,有關反收購保障及本公司向股東提供資料的義務)及財務報告(如外聘核數師及內部審計要求)。我們未遵守DCGC的所有 條款。這可能會影響您作為美國存托股份持有者的權利,並且您可能得不到與完全遵守DCGC的荷蘭公司的股東 相同的保護級別。

美國的民事責任可能不會對我們強制執行。

我們以及本招股説明書中指定的董事和高級管理人員以及某些專家(基本上所有人都居住在美國境外)可能很難在美國境內獲得訴訟程序服務。此外,由於我們的幾乎所有資產 以及我們的幾乎所有董事和高級管理人員都位於美國境外,因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收取。

由於美國和荷蘭之間沒有關於相互承認和執行除民商事仲裁裁決以外的判決的條約 ,荷蘭法院不會自動承認和執行美國法院作出的最終判決 。為了獲得可在荷蘭執行的判決,索賠人必須再次向荷蘭有管轄權的法院提起訴訟。然而,在目前的做法下,荷蘭法院通常會承認並將美國法院支付的非違約款項的最終和決定性判決視為確鑿證據, 前提是荷蘭法院發現:

美國法院的管轄權基於國際上可以接受的理由;
最終判決的結果是符合荷蘭適當司法理念的程序,包括充分的保障措施 (理所當然地重演);
終審判決不違反公共政策(敞開的秩序)荷蘭;
美國法院的判決與荷蘭法院在同一當事人之間作出的裁決或外國法院在涉及同一主題且基於相同原因的爭端中在同一當事人之間作出的裁決並不矛盾,前提是先前的裁決有資格在荷蘭得到承認;以及
最終判決尚未在刑事、税收或其他公法性質的訴訟中作出。如果荷蘭法院維持並將最終判決視為確鑿證據,該法院通常會批准相同的判決,而不會再次就案情提起訴訟。

基於上述 ,不能保證美國投資者能夠針對我們或我們的董事會成員 、荷蘭居民或美國以外其他國家的官員或某些專家執行在美國法院獲得的任何民事和商事判決,包括根據美國聯邦證券法作出的判決。此外,荷蘭法院是否會在完全基於美國聯邦證券法的原始訴訟中向我們、我們的董事會成員、我們的高級管理人員或某些專家施加民事責任,這一點值得懷疑。 在荷蘭的有管轄權的法院對我們或這些成員、高級管理人員或專家分別提起訴訟。

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荷蘭私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)的股東權利在實質性方面與在美國註冊成立的公司的股東權利不同。

我們 是一家荷蘭私人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)與我們在荷蘭的註冊 辦事處。我們的公司事務受《荷蘭民法典》、《DCGC》、我們的公司章程和我們的董事會待定議事規則 中荷蘭成立的私人有限責任公司的法律管轄。我們股東的權利可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的 公司股東的權利和義務。

此外,股東的權利和董事的責任可能與美國公司股東的權利和董事的義務 不同。在履行職責時,荷蘭法律要求我們的董事會考慮我們的利益以及我們股東、員工和其他利益相關者的利益,在任何情況下都要適當遵守合理和公平的原則。其中一些當事人的權益可能與您作為美國存託憑證持有人的權益不同,或者不同於您作為美國存託憑證持有人的權益。

有關更多信息,我們提供了管理私人有限責任公司的荷蘭相關法律的摘要,以及我們在以下項下的協會條款“管理”“股本及公司章程説明。”

荷蘭和歐洲破產法與美國破產法有很大不同,為我們的股東提供的保護可能比 根據美國破產法獲得的保護要少。

作為 荷蘭法律規定的有限責任私人公司(這是一次又一次的聚會), 如果對我們啟動任何破產程序,我們應遵守荷蘭破產法,其中除其他外,包括關於截至2017年6月的破產程序的歐洲議會和2015年5月20日理事會的(EU)2015/848號條例。如果 另一個歐洲國家的法院判定該國家的破產法根據歐盟法規適用於我們或我們的主要運營子公司 ,該國家的法院可以對針對我們發起的破產程序擁有管轄權。荷蘭或其他相關歐洲國家/地區(如果有)的破產法可能會為我們的股東提供比美國破產法下更少的 保護,並使他們更難收回根據美國破產法在清算中預期的 金額。

荷蘭法律規定,發行人所在地的法院對我們與股東之間的某些糾紛擁有管轄權,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的 董事會成員、高級管理層或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

荷蘭法律規定,除其他事項外,發行人公司所在地的法院是股東對股東大會決議提出任何法律挑戰的唯一場所。這可能會限制股東就與公司或我們的董事會成員、高級管理人員或其他員工的糾紛在有利的司法論壇上提出索賠的能力,這可能會阻止針對公司和我們的董事會成員、高級管理人員或其他員工的訴訟。排他性論壇不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠。

此外, 如存款協議所述,並在適用法律允許的最大範圍內,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法、交易法或根據該等法規頒佈的規則或法規而提出訴因的投訴的獨家法院。儘管如此,我們注意到,我們證券的持有者不能放棄遵守聯邦證券法律及其下的規章制度。《交易法》第27條規定,聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家聯邦管轄權,而《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時享有管轄權。因此,專屬管轄權條款可能不排除 或與根據《證券法》或《交易法》或根據《證券法》或《交易法》或根據其頒佈的相應規則和條例提起的訴訟的聯邦專屬或並行管轄權的範圍相牴觸。

此風險因素中描述的上述排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與公司或我們的董事會成員、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力, 這可能會阻止針對公司和我們的董事會成員、高級管理人員和其他員工的訴訟。此外,我們的公司章程和保證金協議中的排他性論壇條款的可執行性也不確定。如果法院 發現此風險因素中描述的任何排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的技術和業務戰略相關的風險

我們的收入模式是高科技硬件(ASV)和數據(SaaS:軟件即服務)的組合。這是不尋常的,需要我們在我們的運營中“雙重專業化”,熟練地同時運行硬件主導和軟件主導類型的組織。

我們的收入模式是雙管齊下的:出售或租賃我們的ASV,以及SaaS(軟件即服務)訂閲收入。這是兩種截然不同的產品類型,每種類型的產品都需要特定類型的組織來開發、銷售和交付產品。 簡而言之,我們需要一支硬件工程團隊、一支軟件工程團隊、一支同樣擅長銷售高端硬件和量化大數據的銷售團隊,以及一支同樣擅長處理公共部門和私營部門文化的客户管理團隊。

如果客户未能正確部署或使用我們的ASV,可能會損害我們的品牌。

我們品牌的成功取決於消費者對這些品牌的積極形象,保持良好的聲譽是銷售我們品牌產品的關鍵 。與任何新技術一樣,我們的品牌和公關或多或少取決於我們的初始客户如何有效地使用他們的WasteShark ASV。糟糕的客户體驗會導致糟糕的口碑等。 相反,當客户發現他們的ASV易於使用且操作有效時,我們的品牌就會增長。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌,我們可能會失去建立客户基礎的機會。

我們 已將我們的ASV設計為儘可能簡單地使用和維護。我們一直在努力設計一種產品,無論語言或教育水平如何,都可以在世界上任何地方開箱即用。此外,我們還依賴我們的銷售和客户管理團隊,他們負責確保向客户傳授必要的知識。然而, 不能保證我們將成功降低與使用我們的ASV相關的風險。

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我們的目標市場競爭激烈。我們的競爭對手是我們的客户和潛在客户已經在使用的現有解決方案。如果我們無法有效競爭,我們可能就無法增加收入,實現或保持盈利能力。

我們現有和潛在的一些競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源,並且 可能能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的 產品。雖然我們目前處於領先地位,並專門專注於廢物處理,但在商業增長和市場份額方面的投資至關重要。此外,這些公司中的許多公司比我們擁有更長的運營歷史和更高的知名度,儘管它們最近才開始進入ASV市場。我們的競爭對手可能在快速響應新技術方面處於更有利的地位 並且可能能夠更有效地設計、開發、營銷和銷售其產品。

我們 預計,鑑於對氣候變化解決方案和清潔水的需求增加,未來我們行業的競爭將會加劇。 我們在行業中成功競爭的能力將是我們未來成功的基礎。我們可能無法在我們的市場上成功競爭。如果我們的競爭對手推出的新產品與我們的無人機或服務的質量、價格或性能相競爭或超過,我們可能無法以使我們能夠 產生誘人的投資回報率的價格和水平來滿足現有客户或吸引新客户。競爭加劇可能導致降價和收入不足, 客户流失和市場份額損失,這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。如果我們 不能有效地應對這種競爭力量,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利的 影響。我們的目標市場受到自身固有風險的影響,如果這些風險成為現實,那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們在多個國際地區銷售我們的產品,這使得我們的市場營銷方法比僅在一個地區運營要複雜得多。

我們在世界各地銷售我們的產品,因此我們面臨着與開展國際業務相關的風險。國際業務固有的風險包括但不限於以下內容:

我們銷售或交付產品的國家的宏觀經濟和社會政治環境的變化 ;
法律或法規要求的變化,包括有關自治船舶、環境保護、許可、出口關税和配額的要求;
貿易壁壘,如出口要求、關税、税收和其他限制和費用,這可能會提高我們產品的價格,並降低我們在一些國家的競爭力;
難以獲得或執行知識產權;以及
在外國法律體系中執行協議存在困難。

我們在國外市場的業務要求我們對這些國家市場狀況的快速變化做出反應。我們作為一家全球企業的整體成功在一定程度上取決於我們在不同的法律、法規、經濟、社會和政治條件下取得成功的能力。 我們可能無法制定和實施在我們開展業務的每個地點都有效的政策和戰略,這 反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。當前的經濟環境,特別是某些歐洲國家的宏觀經濟壓力,可能會增加這些風險。

我們ASV產品的 性質意味着某些危險和風險是產品固有的,也是我們ASV運行所處的海洋和水環境的固有危險和風險。

我們的ASV產品的 性質、我們的ASV解決的問題以及我們的ASV的工作環境意味着,我們產品的構建、測試和部署存在固有的 危險和風險。這些包括:動物生命的傷害或死亡;其他船隻或財產的損壞;人類操作員的人身傷害,或者在絕對極端的情況下,人的生命損失。假設,其中一些風險可能無法投保,或者,如果責任確實落在我們身上,索賠可能會超出我們的保險範圍。

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我們 設計我們的ASV以最大限度地降低此類風險成為現實的可能性,到目前為止,世界上任何地方都沒有因我們的ASV之一而導致動物受傷或死亡的報告。同樣,沒有任何可歸因於我們的ASV的任何類型的人員傷害的報告。此外,我們的ASV具有防撞系統,旨在防止與其他船隻、固定財產或人員接觸;在確實發生接觸的情況下,我們的ASV經過精心設計,將任何損壞的可能性降至最低;到目前為止,我們的ASV之一尚未對船隻或財產造成任何損害。

然而, 不能保證這些措施將緩解這些風險。發生未完全投保的重大事故或其他風險事件或危險,可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響,即使 完全投保,也可能會對我們的業務產生重大不利影響,因為這會影響我們的安全聲譽。

WastShark™ 是一款新產品,我們沒有足夠的運營歷史來了解實際性能是否能在整個使用壽命內滿足客户的期望 。

到目前為止,我們只生產了不到100輛商業銷售的WasteShark ASV。因此,我們的ASV還沒有足夠的運行歷史 來確認在ASV的整個使用壽命內,實際性能將始終滿足設計和預測的性能。該技術具有理論上的能力,但尚未在大批量商業中得到證明。如果我們的產品最終被證明是不可行的,我們可能無法實現我們的公司目標,這可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

我們產品的質量或性能問題將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們與客户的協議包括對我們產品的質量和性能的有限保修。由於我們產品的運營歷史有限 ,我們被要求對產品的耐用性、可靠性和性能做出分析假設 ,我們可能無法預測我們是否需要在我們向客户提供的有限保修範圍內履行義務以及履行的程度 。我們的假設可能與我們產品的實際性能大不相同,導致我們產生維修或更換有缺陷的系統的費用。

我們的 保修是基於我們最全面的知識和最佳可用數據撰寫的。此外,我們使用RanMarine Connect門户(通過該門户可以實時查看ASV數據和遙測)來持續監控和評估我們的ASV在其實時環境中的性能 ,因此,如果我們ASV中的組件沒有達到預期的性能,我們將能夠相應地調整未來的保修協議。 然而,不能保證我們的努力將成功地降低這些風險,任何廣泛的產品故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

長期的成功在一定程度上取決於技術創新;創新失敗可能會對我們的業務前景產生不利影響。

雖然 我們相信我們在目標市場擁有先發優勢,但我們未來的增長在一定程度上取決於我們在新市場和現有市場保持現有產品的競爭優勢,以及我們開發新產品和技術以服務於此類市場的能力。如果競爭對手開發具有競爭力的產品和技術,或者開發新產品或新技術來實現更高的客户滿意度,我們的業務前景可能會受到不利影響。此外,可能需要對新產品或新技術進行監管審批 ,而這些審批可能無法及時或經濟高效地獲得,從而對我們的業務前景產生不利影響。

如果需要許可、認證或其他形式的監管批准,但未獲得批准,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

隨着我們創新和擴展我們的產品系列,某些司法管轄區可能需要對新產品或新技術進行監管審批。 如果未獲得此類審批,我們將更難打入該市場,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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目前,我們不知道在世界任何地方運營我們的ASV需要任何許可或認證要求。同樣,我們目前不知道有任何水體默認對我們的ASV關閉,除非存在國家安全問題 (例如,未經授權的車輛通常被禁止在軍事設施周圍行駛)。

此外, 到目前為止,我們一直刻意避免在任何可能對我們的產品模式或我們的收入模式懷有敵意或成本過高的司法管轄區開展業務,或試圖滲透到這些司法管轄區(換句話説,即監管環境降低我們產品的商業價值或威脅我們公司的商業生存能力的司法管轄區),我們保留繼續這樣做的權利。

有關知識產權的風險

如果我們無法獲得或維護與我們產品相關的知識產權,我們產品的商業價值可能會受到不利影響 ,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們是否有能力通過建立和維護與我們的技術和產品相關或併入我們的技術和產品的知識產權,在美國和其他國家/地區為我們的產品獲得保護。

我們 在世界知識產權組織(WIPO)以及荷蘭、歐洲聯盟、比荷盧聯盟、印度、日本、新加坡、澳大利亞、新西蘭和美國擁有有效的專利和商標註冊。在WIPO註冊的國際專利和商標為多達128個成員國提供保護。

此外, 我們有多個司法管轄區的專利和商標申請正在審批中。下面的知識產權部分提供了更多詳細信息。

美國和其他國家/地區的專利法或商標法或專利法或商標法解釋的變化 可能會降低我們知識產權的價值,或縮小我們知識產權保護的範圍。(我們認為這種風險的可能性很低;現代經濟依賴知識產權,我們認為這一框架不太可能被破壞。)

在某些司法管轄區,知識產權的保護和執行可能很困難(或不可能)。到目前為止,我們一直避免在這些司法管轄區開展業務,我們保留繼續這樣做的權利。

如果 我們無法保護我們的專有信息和專有技術的機密性,我們產品的價值可能會受到不利影響 ,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

除了專利技術外,我們還依賴非專利的專有技術、工藝和專有技術。我們通常通過以下兩種方式中的一種或兩種來保護此類信息和商業祕密:(A)與我們的員工、合作伙伴、顧問和第三方簽訂保密協議,以及(B)根本不申報商業祕密。雖然可能會違反保密協議,並且對此類違規行為的補救措施可能不充分,但我們的標準保密協議確實會在多個利益相關者之間產生連帶責任, 這將最大限度地增加我們成功執行協議的機會。

如果我們侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的產品或使用我們的商標可能侵犯或被聲稱侵犯了專利、專利申請或商標,而我們在這些專利、專利申請或商標下並不持有許可證或其他權利。第三方可能在美國和國外擁有或控制這些專利、專利申請或商標,並可能向我們提出索賠,導致我們產生訴訟費用,如果成功對我們提出索賠, 可能會受到損害。

28

為了緩解這一風險:我們非常重視知識產權,因為這是我們公司成功的核心。 目前,我們沒有從世界任何地方的任何第三方獲得任何知識產權許可-換句話説:我們產品套件中的所有知識產權 都歸我們所有-我們明確的意圖和戰略是繼續以這種方式進行下去。到目前為止,我們還沒有面臨任何侵犯其他方知識產權的索賠。

除了針對我們的侵權索賠外,我們還可能成為其他類型的專利或商標訴訟的當事人,包括美國專利商標局宣佈的訴訟 和歐洲專利局關於可能已使用政府資金開發的技術的知識產權 訴訟 。 到目前為止,我們還沒有面臨任何此類要求或訴訟,我們預計未來也不會出現這種情況。如果我們接受可能 為遊行權利創造機會的資金,我們將在接受資金之前確保獲得足夠的版税補償。

我們的ASV可能會被來自假冒保護有限的國家/地區的第三方複製,這可能會對我們品牌的完整性和聲譽造成不利的 影響。

由於全球複雜性,在所有地區保護知識產權和專利都是具有挑戰性的。為了緩解這一問題,對目標地區進行徹底研究、讓知識產權專家和當地法律顧問參與、與當地實體建立戰略夥伴關係以及以技術為導向的解決方案可以加強保護。

儘管我們做出了努力,但第三方在過去和將來都侵犯了我們的專有權利,或者 試圖模仿或利用我們的知識產權。假冒和其他侵權活動通常會隨着品牌認知度的提高而增加,尤其是在美國和加拿大以外的市場。假冒和其他侵犯我們知識產權的行為可能會轉移我們的銷售,而我們的品牌與劣質假冒複製品或第三方標籤的關聯可能會對我們品牌的完整性和聲譽造成不利的 影響。

與本次發行和我們的證券相關的風險

我們證券的持續、活躍的交易市場可能無法發展或維持,這可能會限制投資者交易我們證券的能力。

由於我們正處於早期開發階段,對我們公司的投資可能需要長期承諾,回報不確定 。我們的證券目前沒有交易市場,雖然我們預計,在此次首次公開募股後,我們證券的活躍市場確實會發展並持續到未來,但我們不能保證這一點。在缺乏活躍的交易市場的情況下,投資者可能難以買賣我們的證券。

缺乏活躍的市場會削弱您在您希望出售證券的時間或以您認為合理的價格出售證券的能力。缺乏活躍的市場也可能降低你證券的公平市場價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售證券籌集資金以繼續為運營提供資金的能力,並可能削弱我們以證券為對價獲得額外資產的能力 。

美國存託憑證的市場價格可能波動較大,波動幅度可能與我們的經營業績不成比例。

目前,美國存託憑證還沒有公開市場。儘管除非我們在納斯達克資本市場上市美國存託憑證的申請獲得批准,否則我們不會結束此次發行,但此類上市可能不會產生顯著的成交量、每美國存托股份的市場價超過此次發行的每美國存托股份價格 ,或者每美國存托股份的價格穩定。由於下列任何因素的影響,您的投資價值可能會下降:

銷售或潛在銷售大量美國存託憑證;
關於我們或我們的競爭對手的公告 ;
與我們的知識產權或其他專有權利或我們競爭對手的權利有關的訴訟和其他事態發展;
政府監管和立法;
預期或實際經營結果的變化 ;
改變證券分析師對我們業績的估計,或我們未能達到分析師的預期;
改變經濟總趨勢;以及
投資者 對我們的行業或前景的看法。

這些因素中有許多是我們無法控制的。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例 。因此,我們的股票可能有幾天或更長時間的交易活動很少或不存在,而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動,通常可以支持持續的 銷售,而不會對股價產生不利影響。美國存託憑證的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。

我們 可能會經歷極端的股價波動,包括與我們的實際或預期經營業績無關的任何股價上漲、 財務狀況或前景,使潛在投資者難以評估美國存託憑證的快速變化價值。

除上述風險外,美國存託憑證可能還會受到看似與我們業務的基本業績無關的極端波動的影響。 特別是,鑑於此次發行後我們將進行相對較小的公開上市,美國存託憑證可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動,包括任何股票上漲,可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關。

美國存託憑證的持有者 也可能無法隨時變現他們的投資,或者可能由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。 由於這種波動,投資者在我們的證券上的投資可能會遭受損失。此外,潛在的極端波動可能會使公眾投資者對我們的股票價值感到困惑,扭曲市場對我們的股價以及我們公司的財務業績和公眾形象的看法,對美國存託憑證的長期流動性產生負面影響,無論我們的實際或預期經營業績 。如果我們遇到這種波動,包括任何與我們的實際經營業績或預期經營業績和財務狀況或前景看似無關的股價快速上漲和下跌,可能會使潛在的 投資者難以評估快速變化的美國存託憑證的價值並瞭解其價值。

29

參與此次發行的投資者將立即感受到有形賬面淨值的稀釋。

由於承銷商的折扣和佣金,加上本次發行的一般費用,您的 將在此次首次公開募股中立即攤薄,由我們支付。因此,如果我們在業務 有足夠的時間收回這些成本之前按賬面價值清算,您將無法獲得全部投資金額。有關本次發行完成後您的投資價值將如何攤薄的更完整説明,請參閲 的“攤薄”。

我們 打算支付股息,但不能保證。

我們 成立於2016年,到目前為止還沒有支付過任何現金或股票股息。雖然我們確實打算在未來支付股息,但在可預見的未來,目前還沒有計劃這樣的股息。我們認為這在財務上是謹慎的,因為我們預計未來三年將進行持續的產品投資,如果我們需要目前在我們的融資計劃中沒有規定的額外資金,我們的資金來源可能會禁止支付任何股息。由於我們不打算在短期內宣佈分紅, 您的投資在短期內的任何收益都需要來自美國存託憑證價格的升值。有關詳細信息,請參閲 《股利政策》。

美國存託憑證的投資者 可能不會獲得與我們向我們普通股持有人發放的相同的分紅或股息,在某些有限的 情況下,您可能不會收到我們普通股的紅利或其他分紅,您也可能不會獲得任何價值, 如果向您提供這些紅利或紅利是非法或不切實際的。

美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後,向您支付其或託管人從普通股或其他美國存託憑證相關證券中獲得的現金股息或其他分派。您將按您的美國存託憑證所代表的普通股數量按比例 獲得這些分配。但是,如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的,則該保管人不負責任。例如,如果美國存託憑證的持有者 包含根據《證券法》需要登記的證券,但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發,則向該證券持有人進行分銷將是違法的。此外,從外幣兑換成美元是就存放的普通股所作股息的一部分, 可能需要獲得任何政府或其機構的批准或許可,或向其備案,而這可能無法獲得。在這種情況下,保管人可決定不分配這類財產並將其作為“已交存證券”持有,或可尋求影響替代股息或分配,包括出售保管人認為公平可行的替代股息所得的現金淨額。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動, 允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。此外,保管人可從此類股息或分配中扣留其費用和因税收或其他政府收費而支付的金額,但不得超過保管人 認為需要扣留的程度。這意味着您可能不會獲得與我們 向我們普通股持有人提供的相同的分配或股息,並且在某些有限的情況下,如果我們向您提供此類分配或股息是非法或不切實際的,您可能不會收到任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

金融業監管局(FINRA)的銷售實踐要求可能會限制您買賣美國存託憑證的能力,這可能會壓低美國存託憑證的價格。

FINRA 規則要求經紀自營商在向客户推薦一項投資之前,必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前,經紀自營商 必須做出合理努力,獲取客户的財務狀況、納税狀況和投資目標等信息。根據對這些規則的解釋,FINRA認為,這種投機性低價證券很有可能不適合至少部分客户。因此,FINRA要求可能會使經紀自營商更難 推薦其客户購買美國存託憑證,這可能會限制您買賣美國存託憑證的能力,對美國存託憑證市場產生不利影響 ,從而壓低其市場價格。

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美國存托股份價格的波動 可能會讓我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比,美國存託憑證市場的價格波動可能很大,我們預計在不久的將來,我們的股價可能會繼續比經驗豐富的發行人的股價波動更大。在過去,原告曾在證券市場價格波動期間對公司提起集體訴訟。未來,我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債,並可能分散管理層的注意力和資源。

我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能不會有效地使用它們。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益,包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的,並且您將沒有機會在您的投資決策中評估 淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性,它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。與所有管理層決策一樣,我們的管理層如果不能有效利用這些資金,可能會損害我們的業務。

我們的證券目前沒有成熟的交易市場;此外,如果我們不保持 在納斯達克資本市場的上市要求,我們的證券可能會被摘牌。

此次發行構成了我們首次公開發行的美國存託憑證。這些證券目前還不存在公開市場。我們打算申請 將美國存託憑證在納斯達克資本市場或納斯達克上市。我們的上市申請是否獲得納斯達克的批准,其中將取決於我們是否滿足納斯達克的所有上市要求。即使美國存託憑證在納斯達克上市,也不能保證這些證券的活躍交易市場在此次發行完成後是否會發展或持續下去。首次發行價格已通過主承銷商和我們之間的協商確定。在確定初始發行價時考慮的因素包括我們的未來前景和整個行業的前景,我們最近一段時間的收入、淨收入和某些其他財務和運營信息,以及從事與我們類似活動的公司的財務比率、證券市場價格和某些財務和運營信息。然而,不能保證在此次發行後,美國存託憑證 的交易價格將等於或高於發行價。

此外,納斯達克有繼續上市的規則,包括但不限於最低市值等要求。 如果我們未能保持上市(退市),股東將更難處置我們的證券, 更難獲得我們證券的準確報價。這可能會對美國存託憑證的價格產生不利影響。如果美國存託憑證和/或其他證券不在國家證券交易所交易,我們為融資或其他目的發行額外證券或以其他方式安排未來可能需要的任何融資的能力 也可能受到實質性和不利的影響。

我們 能否在納斯達克上交易我們的證券取決於我們是否符合適用的上市標準。

我們 已申請將美國存託憑證在國家證券交易所納斯達克上市。納斯達克要求希望其普通股上市的公司 必須滿足一定的上市標準,包括股東總數:最低股價、公開發行股票的總價值,在某些情況下還包括股東權益和市值總額。我們未能滿足此類適用的上市標準可能會 阻止我們將美國存託憑證在納斯達克上市。我們未能將美國存託憑證在納斯達克進行交易,可能會增加您 交易美國存託憑證的難度,可能會阻礙美國存託憑證的頻繁交易和流動性,並可能導致美國存託憑證的價值低於我們能夠在納斯達克上市的情況。不能保證我們的申請會得到批准,也不能保證美國存托股份的交易市場會發展起來。本次發行的完成以獲得納斯達克的批准為條件。如果未獲得納斯達克對我們上市的批准,此次發行將不會繼續。

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我們 是交易法規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。

我們 是符合《交易法》規定的外國私人發行人。因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括:

我們 不需要提供像國內上市公司那樣多的交易所法案報告,或者不像國內上市公司那樣頻繁;
對於中期報告,我們被允許只遵守我們本國的要求,這些要求沒有 適用於國內上市公司的規則那麼嚴格;
我們 不需要在某些問題上提供相同水平的披露,例如高管薪酬;
我們 不受旨在防止發行人選擇性披露重大信息的FD法規條款的約束;
我們 不需要遵守《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託、同意或授權的條款 ;以及
我們 無需遵守《交易法》第16條的規定,該條款要求內部人士提交有關其持股情況和交易活動的公開報告,併為任何“空頭交易”實現的利潤確立內幕責任。

由於上述原因,您可能得不到為非外國私人發行人的股東提供的同等保護,一些投資者可能會發現美國存託憑證的吸引力降低,美國存託憑證的交易市場可能不那麼活躍,

作為適用法律規定的“新興成長型公司”,我們將受到較低的披露要求的約束。

對於 只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些 豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務,以及免除 對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

我們 無法預測,如果我們選擇依賴向新興成長型公司提供的任何豁免,投資者是否會發現美國存託憑證的吸引力降低。 如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一個而發現美國存託憑證吸引力降低,則美國存託憑證的交易市場可能不那麼活躍,美國存託憑證的市場價格可能更不穩定。

作為一家上市公司,我們 會產生巨大的成本,在我們不再是一家新興的 成長型公司後,成本將會增加。

作為一家上市公司,我們 承擔了大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場隨後實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,並將保持 一家新興成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行五週年的會計年度結束後,(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元,或(C)在我們被視為大型加速申報公司的情況下,這意味着截至前一年6月30日,非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期 。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的要求 。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免遵守第404條下的審計師認證要求,並允許 推遲採用新的或修訂的會計準則,直到該等準則適用於私營公司。

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遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本,並使某些企業活動更加耗時 且成本高昂。在我們不再是一家新興成長型公司後,我們預計將產生鉅額支出,並投入大量管理 努力以確保符合第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如,作為一家上市公司,我們被要求增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制 和披露控制程序的政策。我們在購買董事和高級管理人員責任險時產生了額外的費用。此外, 我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説,找到合格的 人加入我們的董事會或擔任高管可能也會更加困難。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展,我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

如果我們是或將要成為美國聯邦所得税的被動型外國投資公司(PFIC),則美國存託憑證的美國投資者將受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。

一般而言,如果(I)非美國公司總收入的75%或以上由被動收入 或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或以上由產生或為產生被動收入而持有的資產組成,則非美國公司在任何應納税年度均為PFIC。我們預計在本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而,不能保證我們在任何課税年度都不會被視為PFIC。如果我們是美國投資者持有美國存託憑證的任何課税年度的PFIC,該投資者將受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響,例如不能享受任何首選的資本利得税率或實際或視為股息的税率,對某些被視為遞延的税種收取額外的利息費用,以及美國聯邦所得税法律法規規定的額外報告要求。如果我們被定性為PFIC,則美國投資者 可能能夠對美國存託憑證進行“按市值計價”的選擇,這將緩解PFIC地位的一些不利後果 。儘管美國税收規則還允許美國投資者對非美國公司的股票進行“合格選舉基金”選擇,但如果非美國公司向其投資者提供某些信息,我們 目前不打算提供美國投資者就我們的普通股進行有效的“合格選舉基金”選擇所需的信息。

美國存托股份 持有者可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能會導致此類訴訟中的原告獲得不利的 結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人 放棄他們因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判的權利,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠

如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求,法院將根據該案的事實和情況,根據適用的州和聯邦法律,確定放棄是否可強制執行。據我們所知,合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性 尚未由美國最高法院做出最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院執行,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同糾紛前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或任何其他美國存托股份持有人就存款協議項下產生的事項或與美國存託憑證相關的事宜向我們或託管銀行提出索賠,包括根據聯邦證券法提出的索賠,您可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制並阻止針對我們或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟,則只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括可能對該訴訟中的原告不利的結果。

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然而, 如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款,訴訟可以根據押金協議的條款進行陪審團審判 。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成美國存托股份持有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其下頒佈的規則和條例的任何實質性規定。

美國存託憑證持有人 在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

美國存託憑證 可在保管人的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉其轉讓賬簿 。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據 託管協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候,託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

美國存託憑證持有人行使投票權受存款協議條款限制。

美國存託憑證持有人 只能根據存款協議的規定對其美國存託憑證相關普通股行使投票權。如果我們要求託管人徵求您的指示,則在收到美國存託憑證持有人 按照存款協議規定的方式發出的投票指示後,託管人將根據這些指示努力投票表決該持有人的基礎普通股。根據我們的公司章程,召開股東大會所需的最短通知期與法定最短通知期相對應,目前為42天。當召開股東大會時,美國存託憑證持有人 可能未收到足夠的股東大會通知,以允許該持有人撤回其普通股以允許持有人 在股東大會上就任何特定事項投票。此外,託管機構及其代理人可能無法 向美國存託憑證持有人發送表決指示或及時執行此類持有人的表決指示。我們將作出一切合理努力,促使託管機構及時向美國存託憑證持有人授予投票權,但該持有人可能無法及時收到投票材料,以確保該持有人能夠指示託管機構對其股票進行投票。此外,保管人及其代理人對未能執行任何投票指示、投票方式或任何此類投票的效果概不負責。因此,如果普通股沒有按照美國存託憑證持有人的要求投票,該股東可能無法行使投票權,也可能沒有追索權 。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含構成“前瞻性陳述”的陳述。任何不是歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。這些表述出現在本招股説明書的多個不同位置, 在某些情況下,可以通過“預期”、“估計”、“項目”、“預期”、 “考慮”、“打算”、“相信”、“計劃”、“可能”、“將”、 或它們的否定或其他類似詞語來識別,儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。本招股説明書中的前瞻性 陳述可能包括但不限於與以下內容有關的陳述和/或信息:戰略、未來運營、預計產能、預計銷售或租金、預計成本、對產品需求和接受度的預期、材料組件的可用性、我們經營的市場趨勢以及管理計劃和目標。

我們 相信,我們的前瞻性陳述基於合理的假設、估計、分析和意見,這些合理的假設、估計、分析和意見是根據我們的經驗和我們對趨勢、現狀和預期發展的看法,以及我們認為 在作出此類陳述之日的情況下是相關和合理的、但可能被證明是不正確的其他因素。雖然 管理層認為此類前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的,但我們在編制此類前瞻性陳述時可能做出了誤判。除其他事項外,我們的預期產能、勞動力成本和材料成本、當前監管環境中沒有重大變化,以及我們在需要時以合理條款獲得融資的能力 都已做出了假設。提醒讀者,上述列表並未詳盡列出可能使用的所有因素和假設 。

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前瞻性陳述,包括本招股説明書中題為“風險因素、業務描述和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及本招股説明書其他部分所包含的陳述,受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響,這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述所明示或暗示的結果大不相同。

儘管 管理層試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素,但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果不同。前瞻性表述 可能被證明不準確,因為實際結果和未來事件可能與此類前瞻性表述中預期的大不相同,或者我們可能在準備前瞻性表述的過程中做出了誤判。因此,讀者不應過度依賴前瞻性陳述。我們謹此通知您,這些警示聲明完全符合本公司或代表本公司行事的人士所作的所有前瞻性陳述。我們不承諾更新 任何前瞻性陳述,以反映實際結果、假設的變化或影響此類陳述的其他因素的變化, 除非適用的證券法另有要求。您應仔細審閲本招股説明書和我們可能不時向證券監管機構提交的其他文件中包含的警示性聲明和風險因素。

使用收益的

假設 本次發行的美國存託憑證以每美國存托股份$ 的價格出售,扣除估計的承銷折扣和佣金以及吾等應支付的發售費用,並假設承銷商不行使 超額配售選擇權,吾等估計本次發售美國存託憑證為吾等帶來的淨收益約為$ 。如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,我們的淨收益將約為。

我們 打算將此次發行的淨收益用於一般和營運資本用途,包括但不限於支持我們的設施、開發我們的產品線和設備、繼續研發、銷售和營銷,以及償還 債務。

我們 目前預計將此次發行的淨收益用於以下目的:

支持我們的設施-大約250,000美元用於支持我們現有的設施;
開發 -大約500,000美元,用於開發我們當前的產品線和設備,以便能夠向我們的客户交付所有計劃銷售 ;
研究和開發-約1,500,000美元,用於開發長期可持續的產品線,並增加我們的產品團隊 ,包括機器人工程師和軟件和硬件開發人員;
銷售 和營銷-1,500,000美元,包括擴大我們的直銷隊伍以及設立經銷商管理職能 ;
債務削減一-約40萬美元,用於償還與聘用顧問和員工有關的債務 旨在發展業務和支持我們的上市以及其他貿易債務;
債務削減II-本次發行所得款項淨額約2,000,000美元,用於償還公司根據某些過渡性融資協議欠債權人的部分債務(只要這些協議已轉換或不應轉換為股權)。這些過渡性融資安排以可轉換票據的形式構建,購買價格有20%的折扣,可在初始IPO價格的基礎上轉換為美國存託憑證,以及額外的認股權證,使融資方有權購買 美國存托股份面值為0.01歐元的美國存託憑證。票據的結構是在到期日或IPO日期中較早的日期支付。本票有不同的到期日,其中一些到期日已經失效。 然而,每個持有人都簽署了過橋貸款文件的修正案,其中到期日應改為2023年12月31日。如上所述,票據持有人有權將本票轉換為美國存託憑證,但截至本文件提交之日,尚未確認其轉換意向。因此,我們預計將用所得資金償還(部分)債務。有關我們預計將用此次發行的淨收益償還過渡性貸款安排的債務的進一步信息,請參閲 《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--負債》和《關聯方交易-》;以及
營運資本-其餘部分用於營運資本和其他一般公司用途。

從此次發行中實現的收益的實際分配將取決於我們的運營收入和現金狀況以及我們的營運資金 要求,這些要求可能會發生變化。收益的估計用途是初步的,可能會發生變化。我們不能確定 本次發行結束後將收到的淨收益的所有特定用途。

我們 將支付與此次發行相關的我們自己的所有費用以及承銷商的某些費用。請參閲第110頁的“承保”。

分紅政策

我們 過去從未支付或宣佈過任何現金股息,我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。 根據荷蘭法律,我們只能在股票發行結束後支付股息,只要我們的股東權益(本徵 Vermogen)超過已繳足股本和催繳股本的總和,加上荷蘭法律或我們的公司章程要求保持的準備金。受這些限制的限制,任何分派的金額將取決於許多因素,例如我們的運營結果、財務狀況、現金需求、前景和我們董事會認為相關的其他因素。

我們 還沒有采取正式的股利政策,未來我們可能會採取這樣的政策。原則上,我們認為派息是一種合法的、可取的和商業上合理的方式來回報股東的投資風險,只要公司在宣佈和支付這些股息時在財務上是謹慎的 。

根據荷蘭法律,董事會必須批准每一項提議的股息或其他分配。只有在它知道或合理地應該預見到公司在分紅或分配後不再能夠繼續支付其到期和可收回的債務的情況下,它才可以拒絕批准。根據荷蘭法律,收到分派的一方如果知道或可以合理預期 預見到該分派將導致本公司無法繼續支付其任何到期和應付的債務,則應 向本公司支付因分派而產生的差額,並在適當遵守現行法律規定的情況下,所述責任不超過該方收到的分派的金額。

35

資本化和負債

下表列出了我們截至2022年12月31日的市值:

以實際為基礎;以及
根據一項可選擇的轉換,在緊接本招股説明書所屬登記聲明生效之前生效的 形式基礎上,實施未償還可轉換過橋票據的轉換;
在扣除承銷 折扣及佣金及估計發售開支後,按經調整的備考基準,以生效吾等於發售中以美國存託憑證形式出售的普通股(不包括任何根據承銷商超額配售而出售的美國存託憑證)(不包括任何根據承銷商超額配售而出售的美國存託憑證),假設並無行使根據本次發售而發行的任何承銷商認股權證。

以下形式信息僅供參考,本次發行完成後我們的資本將根據實際公開發行價格和定價時確定的其他條款進行調整。您應將本表與《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》以及本招股説明書中其他部分的財務信息 一併閲讀。

2022年12月31日

實際

(未經審計)

PRO 表格

(未經審計) (1)

調整後的PRO 格式

(未經審計)

現金和現金等價物 448
流動資產 464,420
總負債

(4,358,336

)
股東權益:
股本 65,526
儲量

(3,390,570

)
股東權益總額 (虧損)

(3,325,044

)
總市值

(7,683,380

)

(1) 包括在首次公開招股完成後自願轉換未償還可轉換過橋票據時可發行的 美國存託憑證。
(2) 反映 本次發售的美國存託憑證以每隻美國存託憑證的假設首次公開發行價格($)出售,並扣除估計承銷折扣及本公司應支付的估計發售費用。調整後的備考信息僅供參考,我們將根據實際的首次公開募股價格和定價時確定的本次發行的其他 條款對該信息進行調整。額外實收資本是指在扣除承銷折扣和預計我們應支付的發售費用後,我們預計將獲得的淨收益。我們估計這樣的淨收益將約為 $。

假設每隻美國存託憑證的假設公開發行價增加或減少1.00美元,我們的備考調整後現金、額外的實收資本、股東權益總額(赤字)和總資本將增加或減少約$ ,假設本招股説明書封面所載的我們提供的美國存託憑證數量保持不變,扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用。

36

稀釋

如果您投資美國存託憑證,您的權益將被稀釋至美國存托股份的首次公開募股價格與上市後經調整的美國存託憑證有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年12月31日,我們的股東應佔有形賬面淨值為$[________],或大約$[___]每美國存托股份。 每美國存托股份有形賬面淨值等於總資產減去無形資產和總負債,除以截至2022年12月31日的已發行普通股數量 。

我們截至2022年12月31日的預計有形賬面淨值為百萬美元(或每股美國存托股份有形賬面淨值),相當於每股普通股有形賬面淨值$)(相當於每股美國存托股份有形賬面淨值$),這是基於截至2022年12月31日已發行普通股的總數以及在首次公開募股完成後自願轉換已發行可轉換過渡票據的 。

在使我們在此次發行中提供的美國存託憑證的銷售生效後,扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後,截至2022年12月31日,我們的預計有形賬面淨值約為$,或每美國存托股份約為$。這意味着對我們現有股東的每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加 ,對本次發行的美國存託憑證的購買者的有形賬面淨值立即稀釋約每股美國存托股份$,如下表所示,假設不行使根據此次發行發行的任何承銷商的認股權證。

假定單位發行價 $
美國存托股份發售前的每股有形賬面淨值 $
美國存托股份單價上漲,可歸因於轉換未償還可轉換票據
預計上市前每個美國存托股份的有形賬面淨值
每美國存托股份增加可歸因於新投資者的支付
預計上市後每美國存托股份的調整後有形賬面淨值 $
按美國存托股份向參與此次發行的新投資者攤薄 $

如果在行使已發行認股權證或期權後發行任何普通股,您可能會遭遇進一步攤薄。

假設每股美國存託憑證的初始發行價增加或減少1.00美元,將使我們在此次發行後每美國存托股份的調整有形賬面淨值預計增加或減少約$每美國存托股份(或如果超額配售全部行使,則為每美國存托股份約$),並假設我們在招股説明書封面上提供的美國存託憑證數量保持不變,則每美國存托股份向新投資者攤薄約每美國存托股份$(或如果全面行使超額配售,則為每美國存托股份$),在扣除承保折扣和預計發售費用後, 我們應支付的費用。

下表彙總了截至2022年12月31日,在經調整的備考基礎上,由現有 股東持有並將由購買本次發行的美國存託憑證的新投資者持有的普通股數量、向我們支付的總對價、我們現有股東支付的每股普通股平均價格 以及在此次發售中購買美國存託憑證的新投資者將支付的每股美國存托股份平均價格。以下計算基於假設的首次公開募股價格為每ADS$,然後扣除承銷折****r}和佣金以及我們應支付的估計發售費用:

購買美國存託憑證 購買普通股 股 合計 考慮因素 平均每股價格 均價
百分比 百分比 金額 (千) 百分比 每個美國存托股份
現有股東
新投資者
總計

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管理層對財務狀況的討論和分析
和運營結果

您 應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及我們的財務報表 以及本招股説明書中其他部分包含的這些報表的相關注釋。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含基於與未來事件和我們未來財務表現相關的當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述 涉及風險、不確定性和假設的陳述,例如關於我們的意圖、計劃、目標、 預期、預測和預測的陳述。由於幾個因素的影響,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,包括“風險因素”一節和本招股説明書中其他部分闡述的那些因素。您應仔細閲讀“風險因素”,以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲標題為 “有關前瞻性陳述的特別説明”一節。

概述

RanMarine 成立於2016年4月12日,根據荷蘭法律。我們的目標是使地球上的人們和組織能夠將海洋環境恢復到其自然狀態。我們的數據驅動的自主技術,我們的專利水上無人機,通過清潔和監測我們的公共水域創造了這一機會。RanMarine的總部位於荷蘭鹿特丹的Galileistraat 15,3029 AL, 。

運營結果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

下表提供了所列各時期的財務信息:

截至12月31日的年度 ,
2022 2021 變化 % 更改
銷售額 432,427 254,263 178,164 70%
銷售成本 236,531 188,310 48,221 26%
毛利 195,896 65,953 129,943 197%
毛利百分比 45% 26% 19% 75%
銷售和市場營銷 162,755 50,337 112,418 223%
一般和行政 1,252,314 713,786 538,528 75%
總運營費用 1,415,069 764,123 650,946 85%
營業虧損 (1,219,173) (698,170) (521,003) 75%
其他收入(支出),淨額

(1,902,870

) 698,393

(2,601,263

) (372)%
税前淨收益(虧損)

(3,122,043

) 223 (3,122,266) >(100)%
所得税撥備(福利) 125,523 33 125,490 >(100)%
淨收益(虧損) (3,247,566) 190

(3,247,756

) >(100)%

38

銷售額

截至2022年12月31日的財年收入為432,427歐元,而截至2021年12月31日的財年收入為254,263歐元。 增加178,164歐元。這一增長是2022年我們總代理商銷售額大幅增長的結果。

我們的 按產品和服務類別劃分的收入如下所示:

截至12月31日的年度 ,
2022 2021
荒野之地 351,250 229,840
其他收入 81,177 24,423
總收入 432,427 254,263

銷售成本

截至2022年12月31日的財年的銷售成本為236,531歐元,而截至2021年12月31日的財年的銷售成本為188,310歐元,增幅為26%。這一增長主要是由於銷售額的增加。

毛利

與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度毛利潤從65,953歐元增加到195,896歐元。這一增長是由於銷售增加,銷售毛利增加,同時銷售商品成本下降。

銷售 和營銷費用

截至2022年12月31日的財年的銷售額和營銷費用為162,755歐元,而截至2021年12月31日的財年為50,337歐元,增加了112,418歐元。這一增長是我們更加註重銷售和營銷的結果。

一般費用 和管理費用

截至2022年12月31日的財年的一般和行政費用為1,252,314歐元,而截至2021年12月31日的財年為713,786歐元,增加了538,528歐元。這一增長是由於公司增長帶來的活動增加所致。

其他 收入(費用),淨額

截至2022年12月31日的財年的其他 收入(費用)淨額為(1,902,870歐元),而截至2021年12月31日的財年的其他 為698,393歐元。該公司在截至2022年12月31日的財年確認了913,279歐元的補貼和補助,而截至2021年12月31日的財年確認了698,393歐元。增加214,886歐元主要是由於2022年收到的補貼增加 和贈款。該公司於2022年簽訂證券購買協議。截至2022年12月31日的財年,與這些證券 購買協議相關的成本總計2,816,150歐元。截至2021年12月31日的財年 沒有此類成本。

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流動性 與資本資源

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年

截至2022年12月31日,我們有448歐元的現金和現金等價物,截至2021年12月31日,我們有92,808歐元。

下表彙總了我們的運營、投資和融資活動的現金流:

截至12月31日的年度 ,
2022 2021 變化
用於經營活動的現金 (515,448) (10,630) (573,318)
用於投資活動的現金 (470,846) (338,321) (132,525)
融資活動提供的現金 893,934 27,393 866,541

用於經營活動的現金

在截至2022年12月31日的財年中,經營活動中使用的淨現金流為(515,448歐元),而在截至2021年12月31日的財年中使用的淨現金流為(10,630歐元) ,這主要是因為一般和管理成本較高,為538,528歐元。 一般和管理成本較高是因為公司準備上市和執行其業務計劃的額外成本。

用於投資活動的現金

在截至2022年12月31日的一年中,已資本化464,670歐元的研發支出,購買了6,176歐元的設備。 在截至2021年12月31日的一年中,已資本化334,410歐元的研發支出,已購買3,911歐元的設備。研發支出的增加是研發活動增加的結果。

融資活動提供的現金

在截至2022年12月31日的財年中,我們獲得了893,934歐元的融資活動,而在截至2021年12月31日的財年中,融資活動提供的現金為27,393歐元,增加了866,541歐元。增加的主要原因是如上所述通過證券購買協議收到的現金(859 638歐元)。

我們的主要流動資金要求是工資、服務和原材料。我們主要通過運營現金流、債務融資和研發贈款為我們的流動性需求提供資金。

關鍵的會計政策和重要的判斷和估計

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表,這些報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或IFRS編制的。在編制這些財務報表時,我們需要作出估計和假設,以影響財務報表日期報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他地方的財務報表附註中有更詳細的描述,但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要,因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。

我們 認為我們最關鍵的會計政策和估算與以下內容有關:

收入 確認;
外國 貨幣翻譯;
租賃 會計;以及
金融工具 。

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收入 確認

我們的 賬户按權責發生制運營。收入在實現時確認(在客户發票上),在賺取時確認,而不是在收到現金時確認。收入和其他收入不包括增值税,而且是在折扣之後。合同收入將根據IFRS 15確認;當與客户簽訂了可識別的合同時,合同規定了履約義務,已確定價格 ,已將價格分配到合同履行義務,然後確認與完成特定義務相關的具體收入。與客户的合同通常包括一項單一的履約義務,即交付我們的產品,即ASV(自主水面艦艇)。我們確認交付時的收入為損失風險,並且在產品提貨交付時已將控制權 轉移給客户。收入計量是已收到或到期的金額的公允價值。收入是指在正常業務過程中產生的應收產品和/或服務金額。收入是經確認的退貨、津貼和返點扣除後的淨額,公司在每個財年都將其評估為非實質性的。當客户已為商品或服務預付費用時,將在資產負債表上確定負債。在合同履行義務已履行但尚未收到付款的情況下,將建立應收賬款。

外幣折算

功能貨幣使用該實體所處的主要經濟環境的貨幣來確定。功能貨幣 由我們的管理層確定為歐元。

外幣交易使用交易當日的匯率折算為本位幣。外幣貨幣項目按期末匯率折算。按歷史成本計量的非貨幣性項目繼續按交易當日的匯率計提。按公允價值計量的非貨幣項目按公允價值確定之日的匯率 報告。

匯兑 貨幣項目的折算或結算產生的差額在產生差額的期間在其他全面收益或虧損中確認 ,但作為符合資格的現金流量或淨投資對衝而遞延的權益除外。

匯兑 非貨幣項目折算產生的差額在其他全面收益中確認,但該等非貨幣項目產生的收益和虧損也在其他全面收益中確認。如果非貨幣收益或損失在損益中確認,匯兑部分也在損益中確認。

我們的 演示貨幣是歐元。

匯兑 折算為我們的列報貨幣產生的損益被記錄為折算為報告幣種的匯兑差額,作為全面收益或虧損的一個組成部分。

租賃 會計

我們 在合同開始時評估合同是否為租賃或包含租賃。也就是説,如果合同轉讓了在一段時間內控制一項已確定資產的使用的權利,以換取對價。我們對所有租賃(短期租賃和低價值資產租賃除外)採用單一確認和計量方法。我們確認用於支付租賃款項的租賃負債和代表標的資產使用權的使用權資產。

於租賃開始日期 ,吾等確認按租賃付款現值計量的租賃負債將於 租期內支付。租賃付款包括固定付款(包括實質固定付款)減去任何應收租賃獎勵,取決於指數或費率的可變租賃付款,以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。租賃付款還包括合理確定我們將行使的購買選擇權的行使價,以及支付終止租賃的罰金(如果租賃期限反映我們行使終止選擇權)。不依賴指數或 費率的可變租賃付款在觸發付款的事件或條件發生的期間確認為費用。在計算租賃付款的現值時,我們使用租賃開始日的遞增借款利率,因為 租賃中隱含的利率不容易確定。在生效日期後,租賃負債額增加以反映利息的增加,並減少所支付的租賃付款。此外,如租賃負債的賬面金額發生修訂、租賃期限的變化、租賃付款的變化(例如,用於確定該等租賃付款的指數或利率的變化導致未來付款的變化)或購買相關資產的期權的評估發生變化,則重新計量租賃負債的賬面金額。

我們 在租賃開始之日(即標的資產可供使用之日)確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失計量,並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。 使用權資產成本包括已確認的租賃負債額、已產生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租賃付款 減去收到的任何租賃激勵。使用權資產按租賃期和資產的預計使用年限中較短的時間按直線折舊。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排 對投資者來説是重要的。

合同義務

下表彙總了截至2022年12月31日我們的合同義務:

合同義務 減 一年 1-3年 3-5年 超過 5年
房舍租金 63,027 133,705 -
共計 63,027 133,705 -

以上 金額為未貼現金額,包括到期總金額(包括利息部分)。

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生意場

一般信息

RanMarine 科技公司於2016年4月12日在荷蘭註冊成立,是一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid)。作為2022年12月重組的一部分,我們成立了RanMarine B.V. 和RanMarine USA,這兩家公司都是RanMarine的全資運營子公司。因此,RanMarine Technology B.V.是我們的全資運營子公司RanMarine B.V.和RanMarine USA的母公司。

RanMarine 將成為集團的控股公司。RanMarine B.V.將作為一個運營實體來設計和製造我們的ASV,並管理我們的所有銷售和物流。RanMarine USA將作為我們在北美銷售的銷售中心,使我們能夠進一步擴大我們在北美的業務。

我們網站www.ranmarine.io或任何其他網站上的信息 未通過引用併入本招股説明書,也不構成本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

我們的主要執行辦公室位於荷蘭鹿特丹的Galileistraat 15,3029 AL。2021年,我們簽訂了為期5年的租賃協議,每月最低租金約5872歐元,外加每月約1000歐元的輔助租金成本。租賃的房屋面積為685平方米。我們將這些設施用於管理目的、研發、工程設計、生產和測試我們的產品。

我們 相信這些設施將滿足我們在未來九(9)個月內的製造、研究和開發需求。

產品和技術

我們重點關注水污染問題,這對世界各地的政府機構和公司具有重大的經濟、監管和美學影響。更清潔的水改善了社會的宏觀健康,更豐富的數據支持基於證據的決策。我們的ASV產品系列 提供了以技術為主導的綜合ESG解決方案,通過(A)清除不需要的碎片 和(B)收集和監測環境數據來管理可持續和有彈性的水健康。

經過多年來對各種形狀和大小的無人機進行測試後,我們相信我們已經找到了在不同的水環境中發揮作用的理想無人機。 我們的ASV足夠強大,可以對環境產生實質性影響,但也足夠小,可以進入塑料和垃圾經常被丟棄的狹窄場所。

我們的 產品線目前由Shark ASV系列組成-DeliverShark、DataShark、MegaShark(預計於2023年第四季度推出 )、OilShark(預計2024年下半年推出)和TenderShark(預計2024年發射)-和兩個對接 站,SharkRamp(預計將於2023年第四季度推出)和SharkPod(預計將於2024年下半年推出)。此外,我們的ASV會持續收集帶有時間戳的數據,這些數據經過GPS標記並存儲在雲中,客户可以通過安全的在線RanMarine Connect門户訪問這些數據。

我們 使用高質量的複合纖維,以確保產品堅固耐用,在水中看起來也優雅流暢。我們的垃圾鯊魚也被刻意設計為以每小時三公里的速度緩慢移動,以避免對海洋和商業資產造成損害,同時 不會對動物或環境構成威脅。作為電動汽車(EV),WasteShark在使用中產生零碳或温室氣體排放。

當前 產品

垃圾鯊魚™ WasteShark創建於2016年。垃圾鯊魚可以清除塑料、微塑料(最小尺寸超過3毫米)、普通垃圾、油類、入侵表面植物(如浮萍、黑藻),以及大量的大型和微型藻類。WasteShark的設計和測試表明,在靠近動物和鳥類的地方操作是安全的,不會損壞其他船隻或其他海上船隻。 自WasteShark建成以來,我們的工程師和設計師繼續努力,為WasteShark提供吸引人的設計和改進的功能,從而產生高性能的海洋ASV。

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標準的WasteShark的皮重為75公斤(165磅),採用複合纖維聚合物船體(與遠洋遊艇使用的材料相同)。 其標準尺寸為長157釐米x寬109釐米x高52釐米(61 x 42 x 20英寸)。

WastShark是世界上第一款商用的海洋無人機,可以同時收集廢物、垃圾和環境數據。

下面的 圖像總結了WasteShark的推薦優勢。

● 廢物鯊魚的設計目的是在沿海水域內工作,主要是在城市水道、港口、港口、河流和湖泊

● DeliversShark可在自主和手動遙控模式下運行。 自動模式下的最大行駛距離為3.2英里(5公里),手動模式下的視線範圍為500米。DeliverShark 每天能夠清除1000磅(500公斤)的廢物。

● 為城市水域、內河航道和河口提供最高效、最實惠的全天候自動清潔和監控,實現零排放

● 當前型號的每升垃圾收集成本比傳統方法低24%到80%

● 支持超過15個支持4G實時數據訪問的高級水傳感器

● 可以對軟件進行空中更新以利用未來的功能

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WasteShark可以安裝海洋傳感器,捕捉水線上方或下方的數據。

視頻
音頻
紅外成像
温度
溶解氧氣
電導性
PH值
氧化 還原電位
深度 和噴口深度(水深數據)
渾濁度
熒光 (藻類、葉綠素)
油, 原油和成品
硝酸鹽 和亞硝酸鹽
氨水

WasteShark在自主或操作員驅動的遠程控制(RC)模式下運行,有可能在正常工作日內清除超過1,000磅的碎片。WasteShark由電池供電,在需要充電之前有長達8小時的運行時間。 ASV的車載碎片存儲容量為180升(48加侖),浮力額定為400公斤(882磅)。

WasteShark的其他 產品屬性包括:

高速 移動通信
自主導航
自主錨定
障礙物檢測和避碰
帶安全通道高清(HD)視頻顯示的數字控制手機
數字控制變送器上的專有RanMarine應用程序
RanMarine 連接軟件(用於訪問控制功能和收集的數據)
實時動態GPS定位(RTK GPS),實現精確定位、避免碰撞和定位
無線 電池充電(SharkPod擴展底座上提供-預計將於2024年下半年推出)

截至本招股説明書發佈之日,根據用户指定的配置,我們的手動WasteShark可以從23,500歐元起購買。 我們的自主WasteShark可能每月只需1,213歐元,也可以從35,000歐元(同樣,取決於配置)購買。

截至2023年5月底,蘭瑪已經完成了72台廢鯊的訂單。到2028年底,我們預計已交付約2,300輛ASV。

44

DataShark™

DataShark與WasteShark具有相同的物理船體設計和比例,它是專門為需要 豐富靈活的環境傳感和數據捕獲平臺的客户而設計的,而不需要收集漂浮的碎片。言下之意是,DataShark在雙體船船體的浮筒之間沒有放置收集籃:取而代之的是靈活的 框架,作為客户指定的一組傳感器的安裝平臺。

可安裝到DataShark上的傳感器的數量和類型(例如,水深激光雷達、水下相機、水質傳感器或這些傳感器的組合)僅受傳感設備的物理比例和船隻浮筒之間的可用區域的限制。由於客户在報價時選擇要集成到DataShark中的傳感器類型,因此單價 將取決於客户指定的傳感器陣列以及指定傳感器所需的硬件和軟件工程集成工作。基本級別的DataShark的起價為44,000歐元,一個基本的水質傳感器陣列(温度、pH、orp、DOmgl、DOSAT、電導率)。在指定和相關的地方增加了額外的傳感器和傳感器集成成本。

RANMARY 連接™

RanMarine Connect是一個使用Amazon Web服務的基於雲的安全門户,ASV和SharkPod用户可通過該服務控制和管理他們的無人機 (包括機隊管理)。它還提供了一個用於監控和分析收集的數據的界面。訂閲RanMarine Connect 按年度定期訂閲收費:訂閲費率根據ASV的類型和ASV上的環境傳感器配置而異。

RanMarine Connect內的控制環境是客户管理其RanMarine ASV或 SharkPod操作的主要界面。提供的功能包括監控關鍵系統組件、規劃和發送執行自主任務的ASV以及控制關鍵系統功能(例如,將ASV發送到“主”位置或執行SharkPod泵的受控關閉)。 功能包括能夠在ASV外出執行任務時對其進行監控,以及動態實時查看環境傳感器數據 。此外,如果環境傳感器參數超過用户配置的 閾值,門户用户可以隨時配置觸發警報。所有數據都有GPS標記,並支持地理信息系統可視化。

RanMarine Connect將根據我們的產品路線圖進行迭代改進和增強,並將重點放在全球範圍內日益強調的穩健分析上,以準確衡量綠色技術投資對環境的影響。RanMarine Connect使我們的客户能夠輕鬆衡量和報告他們對我們技術的投資的具體影響。

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正在開發中的產品

Megashark™

Megashark將是WasteShark的更大版本,長4米x寬2米(13英尺x 6.5英尺),有效載荷能力是WasteShark的五倍。這種ASV是為更重的工作和在更大的水體中運行而設計的。Megashark 目前處於試生產階段,目標商業發佈日期為2023年第四季度,手冊(操作員車載和可選RC)型號的預期零售價為75,000歐元。自主Megashark的目標發佈日期為2024年下半年,定價預計在8.5萬歐元至10萬歐元之間。

下面的 圖像描繪了我們的Megashark和WasteShark的3D渲染,以供比較:

與WastShark一樣,Megashark將代表這類產品的世界首創:我們相信,在其商業發佈的時候,除了遠程控制 (操作員在岸上)試點之外,沒有其他類似其大小和性能的廢物收集船可以為操作員提供船上模式。此外,由於它的尺寸和能力與我們市場上已經使用的一些目前使用化石燃料的公共事業平臺相呼應,這種尺寸的電動容器可能很快就會被採用,因為它的尺寸更普遍 ,而且面臨即將到來的淨零監管的壓力。

油鯊™

OilShark將是一種ASV,作為一種快速部署的第一反應單位,它可以從水面上去除碳氫化合物、船用燃料和藻類生物質。OilShark基於Megashark平臺,設計用於在航行期間安全地保留船上的石油,預計可容納多達264加侖(1000升)的石油。在電池充電之前,OilShark可以運行長達8小時。像所有的RanMarine ASV一樣,OilShark是由電池供電的,在操作過程中不會產生碳排放。

根據下表,OilShark目前處於TRL 6(技術就緒級別),目標商業發佈日期為2024年下半年。這款產品的零售價預計從85,000歐元到100,000歐元不等,並提供潛在的租賃和租賃選項。

Trl 定義
1 遵守基本原則
2 制定了技術 概念
3 實驗性的概念驗證
4 技術 經實驗室驗證
5 技術 在相關環境中經過驗證
6 相關環境中展示的技術
7 運行環境中的系統 原型演示
8 系統 完整且合格
9 實際的 系統在運行環境中經過驗證

在自主式石油收集系統中,我們相信,在其商業發佈時,OilShark將因其在船上存儲石油有效載荷的能力而獨樹一幟--其他船隻必須通過一條管道將收集的石油泵送到岸上。這將使OilShark在射程、移動和快速第一反應部署方面具有競爭優勢。

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SharkRamp

SharkRamp是一個可供單個SEARCH Shark ASV使用的停靠和充電站。該產品是與我們的分銷合作伙伴Poralu Marine聯合開發的。SharkRamp有一個浮動平臺,SEARCH Shark ASV停靠在其中。然後,Inbox Shark被電動機自動 提升到安全圍欄中,ASV將存放在那裏,直到操作員來清空籃子。我們的目的是 能夠在Inbox Shark處於圍欄中時為其充電。我們預計將於2023年第四季度推出SharkRamp。 該產品預計零售價約為20,000歐元。

鯊魚艙™

SharkPod是RanMarine的WastShark ASV的停靠和充電站。它是一個繫泊浮式平臺,最多可支持 五個ASV。SharkPod支持ASV有效載荷的完全自主釋放,以及電池的完全自主充電。基於SharkPod的ASV將使用基於傳感器的AI(人工智能)協同工作,將其收集能力提高一倍。 自主垃圾鯊魚ASV配備了單板計算機,該計算機針對處理傳感器陣列的信息進行了優化 並根據傳感器輸入確定進一步的操作。傳感器輸入可能包括從攝像頭、 GPS模塊或電池充電傳感器接收的信息。在WastShark ASV協作工作的情況下,每個ASV收到的信息被用於羣體決策環境,從而通過共享信息來優化車隊清潔工作。例如,共享的這一信息可能與來自一個ASV的特定區域的碎片密度圖像有關。根據來自其他 系統的傳感器輸入(例如,電池剩餘電量或與報告ASV的距離),組內工作的每個ASV可以使用人工智能算法 來確定它們是否應該協助艦隊中的另一名成員進行清潔工作。

下圖顯示了我們的SharkPod和WasteShark水中產品:

在共享的SharkPod對接站運行的一羣RanMarine ASV可實現全天候、全天候覆蓋水域的全自動垃圾清除。這可通過降低勞動力成本顯著節省運營成本,同時提高工作效率和數據質量。

與RanMarine的ASV一樣,SharkPod還收集環境和性能數據,這些數據存儲在雲中,並通過RanMarine Connect門户訪問。

截至本招股説明書之日, SharkPod正在測試技術準備級別7,預計將於2024年第四季度推出。該產品預計零售價為150,000歐元至200,000歐元。

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運營: 我們的ASV如何工作

我們的Shark ASV設計包含以下屬性:自主性、敏捷性、安全性、簡單性和生態和諧(“綠色”)。所有RanMarine ASV都是為便於使用而設計的,我們的客户可以通過我們團隊提供的技術培訓來輕鬆操作和實施。

自主

WasteShark 有兩種操作模式:自主(遵循預定義的路點路徑)和手動(操作員使用手持設備進行遠程控制)。

我們的自動ASV旨在避免撞上其他船隻或附近可能存在的障礙物。自主版本具有LiDAR (光檢測和測距-一種探測系統,其工作原理是使用雷達測量距離,並使用通過激光發射的光)和路徑規劃算法,這些算法經過編程可以避免水中的靜態和移動物體。如果WasteShark 失去4G或5G通信,它將繼續其引導路徑,直到它完成其設定的路線並返回其發射“主頁” 點或SharkPod。

數據 通信通過標準的基於GSM的蜂窩網絡或基於高帶寬無線電技術的定製解決方案進行管理(用於無法進行4G或5G通信的地區)。使用4G和5G使用户能夠在大多數地區進行部署,而無需設置獨立網絡或新的通信基礎設施。

下圖概述瞭如何對自動垃圾鯊魚進行編程以清理港口。

敏捷性

WasteShark是為內陸水域設計的-港口、港口、運河、碼頭、住宅開發、湖泊、水庫、河流 -人類在水面上或附近居住的任何地方。WastShark在-5°C到 +60°C(23°F-140°F)的温度範圍內以及在1.2米(4英尺)的海浪中保持其操作能力。WasteShark可以在自己的軸上“就地”旋轉。 這使得我們的ASV非常靈活,能夠在建築環境中導航狹窄的角度和狹窄的水域空間。

安全問題

我們的廢鯊ASV旨在避免傷害包括鳥類在內的海洋動物。經驗表明,天生好奇的動物會游到(或飛到)ASV周圍進行調查,然後再次安然無恙地離開。目前還沒有任何動物受到廢物鯊魚傷害的記錄。

自主的WastShark具有避碰能力,使ASV能夠避開船隻和其他海上船隻。例如,如果另一艘航行器的駕駛員駛入ASV,則ASV的最外輪廓是海事級橡膠(與用於碼頭保護遊艇的橡膠相同),這將保護ASV和另一艘航行器免受損害。

簡單性

RanMarine ASV專為便於部署和使用而設計。操作我們的ASV不需要經過最低限度的用户培訓,也不需要以前的技術經驗、認證或許可 ,因此,它們可以在世界上任何地方“開箱即用”操作。ASV的設計 旨在簡化維護任務和更換部件。購買或租賃均可獲得手動和自動垃圾鯊魚的全面培訓,併為所有客户提供必要的操作文檔。

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生態 和諧(“綠色”)

WastShark的核心目標是充當收穫工具或機器人(塑料、污染物、生物質、數據和碳氫化合物),使海洋環境更健康、更可持續和更具彈性。我們設計的ASV不會產生碳排放,沒有噪音或光污染,而且不會對動物構成威脅。我們的產品設計成與生態系統和諧,不會造成進一步的破壞或污染。

我們的ASV是由電池供電的,因此,它們在運行時不會產生零碳或温室氣體排放。WasteShark電池 通過交流電源充電,我們提供連接器電纜和充電器,併為客户將要部署WasteShark的國家或地區提供必要的電壓和 連接。正常的滿充電時間為5小時: 充電容量的80%通常在2.5小時內完成。電池陣列將在自動模式下提供長達8小時的連續使用 ,在手動模式下提供5至6小時的使用(取決於部署時的天氣和水狀態),並取決於飛行員的行為 。我們使用的海洋級電池的循環壽命為1500周,這應該可以轉化為需要更換或維修之前的五年預期使用時間。

Shark 已編程為向操作員或系統發出電池電量不足的警報。在手動設置中,操作員將收到電池電量低的通知,並且 需要將Inbox Shark帶回岸上。在自主配置中,DeliverShark的遙感包括“返回 主頁”功能,該功能在電池電量不足時激活。與此同時,還將向客户門户發送有關Inbox Shark返回其發射點以及需要充電的警報。我們計劃從2023年第四季度開始在DeliverSharks上引入垃圾計量器 。這將使Inbox Shark能夠確定有效負載籃何時已滿並激活 “返回主頁”功能。

供應鏈和製造業

來源 和產品組件的可用性

我們ASV的組件來源多種多樣。RanMarine利用全球供應商來滿足其零部件要求。這些組件 包括但不限於計算固件、用於自動單元防碰撞的激光雷達、插頭和電子設備以及第三方傳感器探頭。例如,RanMarine利用波蘭複合材料製造商生產船體,而最終組裝、完工和質量控制則由RanMarine位於荷蘭的工廠的內部技術人員處理。雖然這些 組件大部分來自歐盟公司和國家/地區,但一些組件來自中國,在某些情況下還來自印度,用於當地開發的產品。

我們使用的每個 電子組件都可以從多個供應商處採購,並且如果原始設備製造商(OEM)來源不可用,則大多數電子部件都可以替換為替代產品。在關鍵的複雜組件(例如機器人單板計算平臺)出現嚴重短缺的情況下,我們能夠在相對較短的時間內調整我們的ASV以與替代組件/平臺一起運行。專門為我們的產品製造的組件在CAD(計算機輔助設計)文件中被精確地連接和引用,如果某個特定供應商不可用,可以將這些文件發送給任意數量的製造商進行復制。

在我們的ASV持續生產中,與價格波動和可用性相關的風險相對較低,這主要是因為我們在產品中使用的組件無處不在 性質,以及各種供應商可以輕鬆製造定製組件。 到目前為止,我們還沒有遇到導致我們ASV生產嚴重延遲的供應鏈問題。這包括我們ASV上使用的 傳感器設備。激光雷達、GPS設備、攝像頭和水質數據傳感器可從多家不同的全球供應商處採購,我們ASV上的集成技術並不僅限於從特定的OEM採購組件。

雖然風險目前仍然存在,但迄今為止,RanMarine基本上沒有受到全球供應鏈問題的影響。雖然一些組件更難採購或交貨期較長,但目前該公司已設法保持領先地位,並獲得交付成品所需的組件 。如果中歐當前的地緣政治局勢惡化,我們確實預見到了一些問題;但是,我們仍與所有供應商保持持續溝通,以監控組件的交付期。我們已考慮到業務和基於批量的訂單的增長,並計劃為可能被確定為交付期和交付時間不斷增加或 處於風險中的組件保持更高的庫存水平。

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製造業

RanMarine 目前從我們位於鹿特丹的總部地點組裝和運輸所有產品。截至2023年5月,我們已在全球製造併發運了72台WasteShark 。我們目前在鹿特丹的工廠每年可以生產大約200輛ASV。我們計劃於2024年或2025年在美國開始組裝業務。

RanMarine 正在制定一項專注於外包裝配任務的戰略,特別是在我們擴大和增長全球銷售和分銷的情況下。我們 與Poralu Marine建立了合作伙伴關係,以分銷我們的ASV,詳情請參閲下面的“分銷”部分 。

RanMarine 和Poralu Marine也在合作,可能會將我們的ASV組裝分包給RoTax Marine,後者是Poralu Marine的製造部門。波拉盧海運公司總部設在法國,在全球擁有150多名員工,在30多個國家設有代表處。Poralu Marine在澳大利亞、印度尼西亞、香港、加拿大、意大利、墨西哥和阿拉伯聯合酋長國設有地區辦事處。我們已經與Poralu Marine達成了一項框架協議,其中闡述了我們對組裝和分銷安排的理解 。

物流

當我們在全球發貨時,我們所有的客户都負責安排他們自己的發貨,而且由於我們的ASV被歸類為“危險貨物”,因此發貨成本更高。RanMarine通過專門從事危險貨物運輸(SGS)的瑞士跨國公司法國興業銀行(SociétéGénérale de SurveMonitoring)根據國際航空運輸協會(IATA)的標準安排危險貨物申報。

客户和分銷商可以要求RanMarine安排他們訂單的發貨;這也是通過SGS進行的。對於此服務,客户 和總代理商都單獨開具發票。運輸主要是空運。

保修

RanMarine 保證從RanMarine或授權分銷商購買的新廢鯊,自在歐盟購買之日起兩年內不存在材料和工藝缺陷,在歐盟以外的一年內不會有任何缺陷。保修中使用的更換部件將在保修期剩餘時間內享受 保修。在此期間,RanMarine或任何授權經銷商將根據RanMarine的選擇免費維修或更換因製造設施的工藝或材料缺陷而被RanMarine判定為有缺陷的任何部件。因正常磨損或日常維護而更換的部件,如推進器推進器和籃式廢品防護裝置,不在保修範圍內。保修範圍僅限於在保修期內最多更換兩次推進器。運送廢鯊往返RanMarine或RanMarine授權分銷商的費用不在保修範圍內。到目前為止,我們的ASV已被證明是堅固耐用和維護友好的。到目前為止,我們只需確認885歐元的權證成本。

研究和開發

作為一家科技公司,研發是我們在競爭中保持領先的關鍵優勢之一。在過去的四年裏,我們為研發投入了大量資金,其中很大一部分資金來自荷蘭和歐盟創新基金的投資。

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雖然我們的核心產品WasteShark現在已經完成並投入商業使用,但公司路線圖中的新產品和配件的研發仍在繼續。我們的技術不斷更新,以保持在趨勢、發展和新功能的領先地位;我們的軟件 在季度批量發佈中不斷完善和更新。

雖然新的資金主要集中於商業增長,但部分資金已投入研發,使公司在競爭中保持領先 。我們打算在可能的情況下繼續通過贈款資金為更多的開發項目提供資金,包括進入歐盟資助以外的新市場,如美國和英國的贈款基金。

知識產權

專利

RanMarine 依靠專利和外觀設計註冊來保護其知識產權,不依賴任何第三方專利 許可證。截至本招股説明書之日,RanMarine擁有設計註冊,並有船舶設計和船舶對接技術的專利申請正在申請中,以期隨着這些產品在設計過程中的進展 ,進一步申請更多產品的專利。

作為創新和研發的問題,RanMarine定期更新和註冊新的潛在知識產權和專利申請。公司將在未來的項目、開發和產品發佈中繼續這樣做。

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商標

RanMarine 已為其當前產品註冊了以下商標。

標題 管轄權 註冊 編號
瓦斯特沙克 歐盟IPO 016772915
瓦斯特沙克 美國 美國 5,927,045
瓦斯特沙克 WIPO 1378359
瓦斯特沙克 印度 1378359
瓦斯特沙克 澳大利亞 1378359
瓦斯特沙克 新西蘭 1378359
瓦斯特沙克 聯合王國 UK00916772915
瓦斯特沙克 日本 1378359
瓦斯特沙克 新加坡 1378359
POOLSHARK 比荷盧 1015362
SHARKPOD 比荷盧 1015361
切姆沙克 比荷盧 1015360
油砂 歐盟IPO 018278161
油砂 英國 UK00918278161
達塔沙克 歐盟IPO 018278162
達塔沙克 英國 UK00918278162
Megashark 歐盟IPO 018746998
歐米加沙克 歐盟IPO 待定
SHARKPOD 歐盟IPO 018747001

根據適用的知識產權法,WasteShark以“WasteShark”商標運營,該商標在上述地區註冊。

本招股説明書包含對我們的商標和服務標誌以及屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見, 本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或TM符號,但此類引用並不以任何方式表明我們不會在適用法律下最大限度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌,以暗示與任何其他公司的關係,或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。RanMarine總共在全球註冊了16個商標。

RanMarine 打算為其未來產品申請更多商標。

市場 概述

全球海洋污染造成的成本估計為每年60億至190億美元。 城市和政府機構,特別是 ,需要在解決這一問題的努力中找到更高的效率,因為我們不斷增長的人口不僅以不可持續的速度污染地球,而且還在迅速城市化。2016年,世界人口約為72億,其中55%已城市化。到2050年,世界人口預計將達到約100億,其中75-80%已城市化。每年大約有1100萬噸塑料到達我們的海洋(河流和溪流中還有更多),另外還有 估計有400萬噸石油。

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這不僅是對生物圈的威脅,也威脅到經濟活動和社會凝聚力。

在過去的50年裏,人類數量增加了一倍多(約108%),而世界上脊椎動物的數量減少了一半以上(約58%),有700種動物因水污染而面臨立即滅絕的威脅。
大約有30億人以海鮮為主要蛋白質來源。

不潔的水每年造成的死亡人數超過了所有的戰爭和暴力。根據2021年蓋洛普的一項調查,水污染被列為美國人最關心的環境問題,超過了所有其他環境威脅。世界銀行進一步證明瞭不清潔水的深遠後果,指出“世界面臨着一場看不見的水質危機,它正在消除污染嚴重地區三分之一的潛在經濟增長,並威脅到人類和環境的福祉”。為了防止或減緩這些破壞性影響,並促進更健康的環境,各國和政府機構已經宣佈了投資清潔水基礎設施的建議。

多年來,水污染一直是公眾思考的前沿問題。通常,水污染是通過航空圖像和衞星圖像進行監測的。最近,由於無人機技術的改進,對微塑料的認識和知識的增加,以及關於政府和國際氣候變化和污染政策的公開討論的增加,海洋無人機獲得了公眾的興趣。

從嚴格的商業角度來看,與其他現有方法相比,使用無人機對抗水污染具有幾個明顯的優勢:

1. 無人機 可以進入環境,承受人類不舒服或無法忍受的天氣條件。
2. 無人機 不會疲勞。它們可以連續運行(除了電池充電和必要的維護),並保持一致的性能水平,這保證了整個班次的工作效率。
3. 無人機 不關心地位,也不會畏懼“卑微”的工作。
4. 像我們的WasteShark這樣由電池供電的無人機 比現有方法更環保。目前,幾乎所有其他垃圾收集方法 (例如,柴油船)都燃燒化石燃料來運行。
5.

配備了防撞裝置的無人機 可以與其他商業海上作業並駕齊驅,而其他方法則需要關閉水域,這會中斷業務並擾亂經濟活動。

6. 無人機, 當像我們的WasteShark一樣自動駕駛時,與其他方法相比,需要的運營預算大大減少。

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與其他抗擊水污染的方法相比,所有這些優勢都顯著降低了成本,提高了生產率水平。

在世界範圍內,水健康管理獲得了巨大的吸引力。一些重要數據包括:

海洋污染的經濟成本非常高。2019年,德勤關黃方有限公司 估計對 的影響 2018年,全球旅遊業、漁業和水產養殖業至少為60億至190億美元。預計到2040年,將有“100美元 如果政府要求企業承擔廢物管理成本,每年將面臨數十億美元的風險”。

2019年,由挪威主辦的我們的海洋大會產生了價值640億美元的承諾,用於保護世界海洋。具體承諾側重於海洋污染、可持續漁業和海洋安全,我們的ASV通過清除有害垃圾和收集環境數據來支持所有這些承諾。
2020年,歐洲聯盟為2021年7月生效的歐洲海洋、漁業和水產養殖基金(EMFAF)保留了2021-2027年期間61億歐元的預算。EMFAF的目的是為保護和可持續利用海洋及其資源的創新項目提供資金支持。歐盟致力於用循環經濟系統和技術支持藍色(海洋)經濟,它預計到2030年將創造70萬個新的就業機會並減少43%的碳排放。 我們的ASV同時實現了這三個新興的歐盟政策目標。

2021年,全球水和廢水處理市場的價值約為2820億美元,2022年上升到約3020億美元。預計到2029年,這一市場將增長到4890億美元,複合年增長率為7.1%。世界上40%以上的人口生活在被稱為“嚴重水壓力”的地區,這使得有效和低成本的水健康管理成為世界各國政府關注的一個重要問題。
2022年6月,歐盟在其2023年預算中向LIFE撥款7.08億歐元,這是唯一專門致力於環境問題和氣候行動的歐洲計劃。LIFE在2021-2027年期間的總預算為54.5億歐元。

美國市場

利用此次發行的收益,我們打算在短期內專門專注於美國市場。

美國市場:水污染

根據美國環境保護局(“EPA”)的説法,有害藻華“是所有50個州的一個主要環境問題 ”某些政府行動表明了美國改善該國水域的承諾。 2009年,總裁·巴拉克·奧巴馬簽署了13508號行政命令,重點是保護和修復切薩皮克灣,切薩皮克灣是美國最重要的河口之一。行政命令指出,切薩皮克灣的水污染阻礙了達到現有的州水質標準和《清潔水法》的“可釣魚和可游泳”目標。環保局領導着聯邦政府保護切薩皮克灣的努力。2021年11月15日,總裁·拜登簽署了兩黨基礎設施法,其中包括向美國環保局投資500億美元,以加強國家的飲用水和廢水系統。

美國市場:旅遊業和房地產業

美國環保署的數據 顯示,由於水體受到營養物質污染和有害藻華的影響,美國旅遊市場每年損失近10億美元。房地產市場也受到污染水的不利影響。海濱地產 的價值可能會因為受污染的水和藻類大量繁殖引起的氣味而下降。根據環保局的説法,乾淨的水可以使濱水房產的價值提高25%。

美國 市場:商業捕魚和飲用水

藻類水華可以殺死魚類並污染貝類,從而損害漁業和貝類產業。在美國,這些行業每年因營養物污染造成的損失估計高達數千萬美元。

藻類水華和硝酸鹽會大幅增加飲用水水源地的水處理成本。例如,明尼蘇達州的硝酸鹽去除系統導致供應成本從每1000加侖5-10美分上漲到每1000加侖4美元以上。

競爭

RanMarine的競爭對手是開發類似技術的新ASV公司,以及來自目前市場上最先進的相鄰清潔技術(非ASV)的公司。

蘭馬爾的“廢鯊魚”是第一個商用的這種類型的水清潔ASV。在推出第一批商用產品後, 我們持續不斷的研發工作創造了一種產品,專門改進了我們解決方案的最終用户體驗和實用性。 我們的研發受到設計專利的保護,包括垃圾籃設計功能和防止ASV推進器(發動機)結垢的保護圍巾。作為一個組織,我們相信,我們在這個市場上的時間、我們在現實世界中所學到的知識和客户的體驗使我們在這個市場上具有顯著的優勢。

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我們 相信,我們產品的市場時機已經成熟,因為目前去除水中漂浮碎片的解決方案還不夠完善。目前分發的ASV有幾個缺點,包括但不限於:

單一用途,清潔或監控水,但不能同時使用
產生碳排放並導致不同的環境問題(氣候變化)
需要 有償勞動力,這會增加安全風險
太大,使它們不太容易被垃圾堵塞
資本支出和運營成本都太高
未大規模商業化銷售
缺乏實時移動通信
無法收集足夠的碎片以使產品在商業上可行

其他 製造商也跟隨我們進入市場,我們預計未來幾年內將有更多競爭對手進入這一市場。 例如,Reisclamer Innovation的Geneseas正處於試點階段,Razer的Clearbot預計將於2022年底推出。隨着新技術 進入市場,我們預計將經歷激烈的競爭。對於Inbox Shark,我們還面臨着來自IADYS JellyFishBot和Orca-Tech Smurf等老牌製造商的激烈競爭。

RanMarine市場上四大廢物清理ASV替代品
名字 類型 燃料 舞臺
清潔 地球漫遊者 ASV +籃子 電池 啟動 /原型
吉尼西亞斯 ASV +籃子 電池 市場上的初創公司 /MVP/
ClearBot ASV +傳送帶 電池 市場上的初創公司 /MVP/
虎鯨 ASV +傳送帶 電池 創業公司 /商業

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RanMarine市場上排名靠前的四種海洋廢物清理替代品
名字 類型 燃料 舞臺

《鵜鶘》 船(各式各樣)

中型多功能船 化石 商業廣告
Seabin &Collec‘Thor 固定 頭寸採集 電力 主電源(24小時) 商業廣告
撇油器 船隻 大型 雙體船+輸送機 化石 商業廣告
水 女巫 中型 雙體船+收集籃 化石 商業廣告

我們 認為我們市場中的一些主要競爭因素是:

技術創新 ;
產品質量和安全;
服務 選項;
產品 性能;
設計 和造型;
品牌 感知;
產品 價格;
製造 效率。

我們現有和潛在的一些競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源,並且 可能能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的 產品。雖然我們目前處於領先地位,並專門專注於廢物處理,但在商業增長和市場份額方面的投資至關重要。

此外,這些公司中的許多公司比我們擁有更長的運營歷史和更高的知名度,儘管它們最近才開始進入ASV市場。我們的競爭對手可能在快速響應新技術方面處於更有利的地位,並且可能能夠 更有效地設計、開發、營銷和銷售其產品。我們相信RanMarine有一個強大的優勢,那就是從頭開始就開發了電動和交付的船隻;我們看到,一些一直在建造傳統垃圾清理船的公司一直在努力將他們的平臺反向設計為完全電動的版本。

我們 預計,鑑於對氣候變化解決方案和清潔水的需求增加,未來我們行業的競爭將會加劇。 我們在行業中成功競爭的能力將是我們未來成功的基礎。我們可能無法在我們的市場上成功競爭。如果我們的競爭對手推出的新產品與我們的ASV或服務的質量、價格或性能競爭或超過,我們可能無法以使我們的投資產生誘人回報率的價格和水平來滿足現有客户或吸引新客户。競爭加劇可能導致降價和收入不足、客户流失和市場份額損失,這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

銷售 和市場營銷

公司為銷售活動確定了以下市場部門:

城市和政府-包括國家和地方/市級的公共機構,以及智慧城市計劃和其他公共資助的倡議。
商業物業 包括高端濱水物業、住宅開發、休閒和主題公園、高爾夫球場,以及任何其他建在水上或水上週圍的私人物業。
港口、港口和碼頭--包括商業港口(裝卸大型集裝箱船)、當地港口(裝卸小型商業船隻,如漁船)和停放私人休閒船隻的碼頭。

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第三方服務提供商--包括提供服務的非政府組織、廢物管理公司和其他組織,否則這些服務將由上述細分市場中的所有者或管理人員提供。
贊助商 -包括可以作為贊助商的較大組織,將我們的ASV永久或臨時捐贈給上述各方 。

這些垂直市場的典型買方人員包括可持續發展經理、創新辦公室、水務局採購辦公室(廢物管理)、設施經理、運營總監和總經理。

我們 通常以海事、城市/廢物管理和無人機技術為重點參加貿易展。RanMarine最近參加的貿易展包括CES 2022(美國)、Mets Sea(荷蘭)、漢諾威展覽(德國)、Green Boat Show(英國)和Pollutec(法國)。由於將重點放在美國的增長上,RanMarine將增加其在北美的貿易展會,因此將參加 CES、2023年自然災害博覽會和邁阿密國際船展等貿易展。

我們 從一開始就向全球客户銷售產品。目前,我們的客户僅從我們 購買ASV產品;但我們已經開發了租賃選項,將於2023年第二季度推出。我們的軟件產品採用軟件即服務(SaaS)定期訂閲模式。在我們的 2021財年,沒有一家客户的收入佔我們總收入的10%以上。2022年,我們59%的銷售額和21%的總毛利是通過我們的主要分銷商合作伙伴Poralu海洋銷售的。2023年,我們預計波拉盧海運的銷售額將佔銷售額的18%,佔我們總毛利率的6%。到目前為止,我們已經向世界上幾乎每個地區或文化集團銷售了WasteShark ASV,包括:

北美(美國和加拿大)
拉丁美洲(巴拿馬)
西歐(英國、愛爾蘭、荷蘭)
東歐 歐洲(羅馬尼亞)
斯堪的納維亞半島 (丹麥)
西非 非洲(尼日利亞)
南部非洲(南非)
中東(阿拉伯聯合酋長國、黎巴嫩)
南亞(印度)
東南亞 亞洲(新加坡)
北亞(韓國)
大洋洲 (澳大利亞)

迄今為止,我們的 客户包括:

世界自然基金會(WWF,前身為世界野生動物基金會)
佛羅裏達州迪士尼世界
佛羅裏達州環球影城
得克薩斯州休斯頓港
Hudson River Trust,紐約
加拿大哈利法克斯港
加拿大多倫多港
英國普利茅斯議會
荷蘭多爾德雷希特市
丹麥奧胡斯市
佛羅裏達州珊瑚角城市
巴拿馬環境部(部長安比恩特)

儘管在營銷和銷售方面的支出有限,但作為創新者和思想領袖,我們也得到了全球的認可,包括:

CES 創新獎,拉斯維加斯2022(獲獎者,消費電子領域傑出設計與工程)
扎耶德 可持續發展獎,阿布扎比2020(亞軍)

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《哈佛商業評論》、《財富》雜誌、英國廣播公司和美國有線電視新聞網
TEDx 2017年12月,南非開普敦演講,理查德·哈迪曼,意外的環保主義者
首席執行官(CEO)兼創始人理查德·哈迪曼授予AACSB國際可持續發展和企業社會責任(CSR)領導力榮譽獎

RanMarine 產品被視為創新和尖端技術,而不是具有成熟市場的無處不在的工具。正因為如此,我們的 客户需要手牽手才能達成交易。我們已經確定,現場演示、貿易展和推薦信是在獲得銷售線索後獲得新銷售機會的明確途徑。過去兩年的疫情封鎖和旅行限制阻礙了我們展現在客户面前的能力,但我們已經看到,自旅行開放以來,我們的銷售線索和渠道都有所增長。

從歷史上看, 銷售一直專注於想要清潔或顯示正在清潔政府維護的水域(運河、河流、湖泊等)的政府機構。以及針對塑料清理的非政府組織贊助採購。在過去的24個月裏,我們看到商業實體(酒店、主題公園、池塘所有者、住房協會)希望購買產品以維護他們的水域空間的趨勢發生了變化。 通常,商業客户希望節省勞動力或運營成本,並通過這個鏡頭查看我們的產品。

銷售 和營銷計劃

銷售渠道

我們的銷售是通過直接銷售和間接(分銷商)銷售實現的。直銷:從歷史上看,我們的大多數直接銷售都是通過我們的網站 提供的銷售線索產生的Www.ranmarine.io。在潛在客户最初通過網站聯繫我們 後,我們與他們聯繫並討論他們試圖解決的問題(S)。然後我們將討論WasteShark及其功能 ,並提供有關購買和租賃選項的信息。在我們清楚地瞭解客户的需求,並相信 與我們的WasteShark的能力相匹配後,我們將發出有效期為30個日曆天的書面報價。 在收到唯一索引的客户採購訂單後,RanMarine將向客户發送一張發票,説明將提供的產品(S)的全部零售價。在RanMarine收到客户的全額付款 後,才會開始交付產品的製造流程。當RanMarine人員代表客户與運輸代理聯繫以交付產品時,客户負責支付運費和包裝材料。從歷史上看,從收到付款到發貨的典型交付期為六週;然而,隨着我們提高產量,交付期已顯著縮短。

RanMarine 已做出戰略決定,建立一支直銷團隊,專注於與潛在客户發起銷售討論。 至少在最初,直銷團隊的重點將是歐洲和美國,並將與我們在這些市場的分銷合作伙伴共存 。2022年,我們聘請了一位駐歐洲的銷售總監,開始建立這個組織並完善我們的市場走向策略。2023年,我們開始組建美國直銷團隊。憑藉IPO的預期收益,我們將在2023年大幅增加 我們的直銷隊伍,並預計2024年和2025年將繼續大幅增長。

間接銷售 。我們的分銷渠道包括由自有品牌經銷商和區域經銷商組成的網絡。

自有品牌分銷 。Poralu Marine以其“Searial Cleaners”品牌向其在全球的42家分銷商銷售海洋廢物清潔ASV和解決方案。根據2021年4月與Nova Nautic SAS的子公司RoTax Marine簽訂的協議或Poralu海洋協議,Poralu Marine以其Searial-Cleaners品牌作為“Pixie無人機”銷售我們的WasteShark ASV。該協議對定價沒有限制。有關波拉盧海運協議的更多詳細信息,請參閲“材料協議“。”Poralu是RanMarine產品在摩納哥、以色列、希臘、加拿大、土耳其和美國等地區的總經銷商。

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地區總代理商 。我們還通過我們的標準非獨家經銷商協議與美國、韓國、印度、以色列、意大利和澳大利亞的直銷商建立合作伙伴關係。這些公司在他們的地區推廣、宣傳和營銷我們的ASV和相關服務。 我們看到了擴大我們在世界各地的分銷合作伙伴網絡的重要機會。我們正在建立總代理商管理 組織,以幫助支持現有總代理商,並在我們目前所代表的關鍵市場尋找合格的新總代理商。

通過我們的分銷合作伙伴,我們目前在以下市場銷售我們的ASV:

總代理商 領地
作為Renergie Inc. 土耳其
Ashdod-Yam(Br)有限公司船舶設備服務 以色列
Berky GmbH 德國 /馬來西亞/泰國
深 用品有限公司 澳大利亞
PROBOTEK PC 希臘
浪湧 系統印度有限公司 印度
G&C 海洋集團有限責任公司 美國
Poralu 海洋/Nova Nautic SAS 全球經銷商
農業分類帳 分類帳 美國 /加拿大/撒哈拉以南非洲

銷售 個地區

現在,我們已擁有成熟的技術、眾多的Marquis客户、快速增長的產品線和新的融資選擇,我們計劃 積極擴大我們在歐洲和美國的直銷隊伍,主動接觸新客户,並在新的國家/市場積極擴大我們的分銷商網絡。

在2022年初之前,我們的銷售一直依賴於基於網絡的諮詢,並通過我們鹿特丹辦事處的銷售團隊進行有限的直接銷售。我們更廣泛的直銷戰略是現在專注於歐洲,並在2023年期間繼續擴大我們在美國的業務。來自這些市場以外地區的入境查詢將按具體情況處理。在歐盟和美國以外的地區,我們允許我們的分銷商通過RanMarine處理產品供應來開展銷售

我們 在2022年聘請了銷售董事來領導我們直銷工作的擴展。他的重點一直是瞭解我們的產品和業務,以及對當地和國際市場的瞭解。我們現在的重點一直是識別特定的 市場部門並制定方法戰略,通過這樣做,使銷售努力具有強大的重點和方向。在不久的將來, 我們也希望制定和完善我們的市場溝通戰略。

這些 最初的努力已經形成了合適的銷售渠道。由於我們的產品都是OEM(原始設備製造商),在設計和實施方面也都是獨一無二的,這對銷售週期的影響是從最初的潛在客户接觸到完成交易的持續時間延長,強調了建立強大的銷售渠道的重要性。客户在 市場準備就緒之前訂購我們的新產品,我們認為這預示着未來對我們產品的強勁需求。

我們於2023年初開始在美國建立直銷團隊。根據現有客户和我們網站上的查詢,我們在美國各地看到了商機,但我們相信,最初的大部分銷量將來自南加州(北卡羅來納州、佛羅裏達州、得克薩斯州、亞利桑那州和加利福尼亞州)。我們目前的目標是在全美多個地點擁有直銷和支持人員,以便更好地支持現有客户的增長,並積極尋找新客户。我們還打算繼續以有紀律的方式擴大我們在美國的總代理商網絡。我們預計ASV在2023年及以後在美國的銷售額將大幅增長,這是因為 顯著擴大的銷售團隊(包括直接銷售人員和分銷商合作伙伴)、我們產品線的顯著擴展、新的融資和試用選項以及大量演示單位的提供,以便 更好地向潛在客户展示我們的產品針對他們的特定情況提供的好處。

我們 目前打算通過第三方或由我們直接管理,於2024年或2025年在美國開始組裝業務。此組裝作業的總體位置將根據我們對從 2024至2027年期間北美產量的最佳視圖確定。北美銷售將包括美國、加拿大和墨西哥的直銷和經銷商銷售。

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產品 產品

直接銷售和租賃

到目前為止,我們的大部分銷售額都是單位銷售額。儘管我們看到了擴大這些銷售的足夠潛力,但我們還計劃為客户提供其他購買 選項。反饋還表明,許多商業實體和一些政府機構更願意查看 運營預算來獲取我們的產品,而不是使用資本預算:因此,我們開發了一種租賃模式來滿足 這種偏好。租賃選項於2023年推出,目前由公司直接且僅通過內部 銷售團隊向歐洲和北美的客户提供。

軟件即服務

軟件即服務(SaaS)於2021年第三季度推出,第一批經常性發票於2022年第三季度開具。RanMarine開發了“RanMarine Connect”(RM Connect)客户門户,這是一個基於Web瀏覽器的界面 ,允許:

● ASV管理(例如,系統運行狀況/狀態參數、ASV位置和操作監控)

● ASV設備控制(例如,創建自主路線、定義操作參數:操作位置,以及用於返回原點功能的 原點位置)

通過●訪問ASV收集的運行和環境數據(例如,使用頻率、電池使用情況、行駛里程、水質傳感器數據、水深測量數據)

自2022年第一季度以來,所有RanMarine ASV產品都需要訂閲RanMarine Connect,從而提高了根據銷售量預測 收入的能力。

建立 經常性收入流

我們 歷來通過產品銷售推動了我們的大部分收入。我們正在努力隨着時間的推移建立多個經常性收入流 以補充我們的產品銷售。第一個是我們的RAN海洋連接產品,該產品是收取年費的。在2023年, 我們推出了多個最長三年的租賃選項,以及可在 時間內提供月度收入的贊助模式。我們還在探索訂閲或租賃模式,客户可以按月付費租用ASV,只要他們想要, 受最低期限的限制。

從歷史上看,我們的ASV不能現場升級。我們計劃 能夠在2024年為新的垃圾鯊魚提供一定程度的現場升級。這可能會允許將手動的WasteShark 升級為自主的,或者添加一個或多個新的數據傳感器。其目的是能夠隨着時間的推移從我們的ASV客户羣中挖掘增量收入。

我們 還認為有機會建立直接服務業務,在那裏我們運營ASV,以幫助客户處理藻類/生物量 或水體中漂浮的垃圾問題,這些問題要麼太小,不足以保證購買ASV,要麼客户不希望 自己運營ASV。我們打算在2024年測試這一概念。

環境和社會治理報告(ESG)

我們的技術和產品對環境產生了積極的影響。我們目前正在與PWC一起為每種類型的ASV開發一套標準的ESG報告元素。通過RanMarine Connect門户,我們可以為我們的客户提供數據和報告,這些數據和報告可以包含在他們的ESG報告中。更多細節見“環境和社會治理的影響”。

贊助

為了進一步擴大我們的銷售,我們開發了贊助概念,贊助商可以為贊助產品的最終用户租賃或購買我們的ASV,或者僅在規定的期限內購買一個或多個ASV的贊助權和品牌權。最終用户可以是 維護水環境或組織水上和/或帆船活動的組織(如沃爾沃環球帆船比賽)。我們的贊助理念旨在使所有相關方、贊助商、RanMarine和我們產品的最終用户受益。

為環境機構和非政府組織提供了一種收集廢物的新的有效手段。為了使這一概念有效運作 我們正在與環境機構和非政府組織以及其他感興趣的實體合作,如港口和碼頭以及航海活動。 到目前為止,環境機構的興趣一直很大-我們有感興趣的受助地點,我們現在只需要尋找贊助商,贊助商將隨着時間的推移而增長。

贊助商不僅可以為環境項目安置提供資金,還可以(通過RanMarine Connect)獲得寶貴的月度數據洞察, 他們可以將這些數據包括在其年度ESG報告中。總而言之,對贊助商的價值主張是:

獨特的 ,意味着環境項目的參與。
通過品牌的WasteShark部門獲得視覺 認知。
每月 數據洞察報告,記錄WasteShark的效果和產量信息。
有效且可量化的CSR和ESG基金配售。
靈活的 選項以滿足贊助商要求(地點、持續時間和行業)。
積極、可衡量和有影響力的公關溝通。

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在2023年第一季度,我們與Aqua Libra(Britvic LON:BVIC)發起了我們的第一個贊助商,贊助了一家WasteShark ASV來清潔英國倫敦金絲雀碼頭的水域。我們現在還有其他的調查待決。我們相信,這將為我們提供巨大的機會 將我們的產品放入使用環境中,同時為公司創造收入。

贈款和補貼

贈款

獲得撥款已加速了RanMarine的技術開發。除了資金,贈款還使我們能夠擴展我們的網絡,獲得科學資源和測試設施,為我們的技術提供一個真實的測試環境。此外,撥款流程要求我們定義、監控和管理我們的研發項目。通過產品演示,我們可以在商業上宣傳自己,並與潛在客户和其他利益相關者建立關係。

由於我們的技術具有創新性和良好的事業性質,我們能夠獲得大量撥款。下表顯示了公司打算申請、已申請、已批准或正在等待的所有撥款。

名字 狀態 2020 2021 2022 總計
荷蘭良好增長基金 授與 307,510 - - - 307,510
歐盟地平線2020 授與 50,000 - - - 50,000
水的合作伙伴 授與 54,026 - - - 54,026
歐盟數字城市 授與 398,737 - - - 398,737
EIC綠色交易 授與 - 1,542,035 - - 1,542,035
圖片 授與 - 25,000 - - 25,000
MIT(荷蘭區域基金)的可行性 授與 - - 20,000 - 20,000
MIT(荷蘭區域基金)的可行性 授與 - - - 20,000 20,000
DAI(荷蘭區域基金) 授與 - - - 48,780 48,780
Waddenzee喜歡 授與 - - - 156,000 156,000
傳單放映 授與 - - - 16,925 16,925
歐洲之星(4月份提交) 已應用 - - - - -
水的合作伙伴 待應用 - - - - -
生活補助 待應用 - - - - -
810,273 1,567,035 20,000 241,705 2,639,013

新技術和產品的研發是我們戰略的核心要素,使我們有資格獲得眾多可用資金,包括進入歐盟資金以外的新市場,如美國和英國的贈款基金。

補貼

在荷蘭,一個非常重要的研發補貼是WBSO(Wet Bevording Speur-en Ontwikkelingswerk)。通過WBSO,政府 鼓勵企業家創新。這項補貼是對已確定的研發活動的工資税補償。在過去的3年裏,RanMarine平均獲得了13.5萬歐元的WBSO補貼。這一年度補貼預計將在未來3年內繼續下去。

荷蘭政府已實施就業機會緊急過渡措施(NOW)工資補貼,作為所有 公司的緊急資金。從2020年新冠肺炎大流行爆發到2022年4月,蘭馬爾獲得了121,357歐元的獎勵。

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信息 通信與技術風險管理

RanMarine 依賴由多家第三方供應商提供的軟件以及信息和通信技術服務(ICT):

Google 生產力應用套件(例如Google辦公自動化、電子郵件、數據分析)
Amazon Web服務託管技術
Atlassian項目和產品管理軟件工具
竹子 HR(人力資源應用程序)
Microsoft 商務中心會計系統
Microsoft Office桌面應用程序
上次通過 身份驗證管理
Microsoft 和Linux操作系統軟件
HSUARNET 虛擬專用網服務
Balena 軟件和部署管理
編程 軟件:ROS、C++、PYTHON、DJANGO、ANGLE、REACT、PostgreSQL

RanMarine 對雲託管應用程序和辦公生產力軟件工具實施內部雙因素身份驗證、密碼複雜性標準和密碼續訂策略。我們確保負責軟件帳户管理的人員和負責編程或軟件配置訪問功能的人員的職責分開。RanMarine利用安全密碼服務來保護第三方供應商提供的應用程序和系統密碼。

基於第三方的軟件應用程序中的安全漏洞將對我們繼續業務運營的能力以及 我們員工的個人數據構成風險。由於第三方供應商的安全漏洞而造成的業務中斷可通過數據備份程序得到緩解。公司文件和電子資產(包括電子郵件)存儲在基於雲的平臺上,備份程序 到位。

我們作為一家公司開發的軟件是受訪問控制的,客户身份驗證信息以加密形式存儲。在RanMarine內開發的軟件 受日常備份程序的約束,源代碼材料受訪問控制,並以加密的 格式存儲。

存儲在RanMarine的客户信息僅限於姓名、電子郵件、電話和電子郵件地址聯繫數據。RanMarine不存儲財務 銀行信息或客户的其他敏感個人信息。RanMarine軟件 系統中包含的客户數據不屬於個人性質,與我們銷售的產品(ASV)的操作以及這些產品中包含的傳感器 在使用時記錄的信息相關。我們系統中存儲的產品數據會進行每日備份。RanMarine基於雲的應用程序和ASV軟件系統之間的數據 交換使用虛擬專用網絡服務進行加密和保護。

具體地説,在產品供應鏈物流方面,RanMarine目前不依賴自動化計劃、訂購和處理系統。在RanMarine供應鏈流程中與供應商進行交互需要人工觸發的交互。我們產品中的所有組件 都有替代供應商,因為RanMarine在此階段不直接從原始設備製造商(OEM)購買。這意味着部件/BOM供應商的安全漏洞將通過該系統或組件的替代供應商 的存在而得到緩解。

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政府 法規

RanMarine 旨在遵循和遵守所有適用的政府監督和法規。雖然當前的立法和監管要求沒有在全球範圍內定義 ,但每個領土和水域都經過獨立評估,以符合當地法規要求。 RanMarine遵守勞合社自主定義登記冊,並在現階段將我們的ASV歸類為1到3級。 勞合社註冊是一家專門為航運業提供工程和技術的全球專業服務公司, 為自主或遠程(網絡)控制的船舶提供統一的分類系統:

級別 0:無網絡訪問-無評估-無描述性説明-僅供參考。
級別 1:手動網絡訪問--無評估--無描述性説明--僅供參考。
級別 2:自主/遠程監控的網絡訪問。
第 3級:自主/遠程監控的網絡訪問權限(需要車載許可,可以車載覆蓋)。
級別 4:自主/遠程監控的網絡訪問(不需要車載許可,可以車載覆蓋)。
級別 5:自主/遠程監控的網絡訪問(不需要板載許可,不能進行板載覆蓋)。

由於其規模,WasteShark並不總是由這些屬性管理;但是,自治類幫助公司指導和定義 未來的發展。在實際操作中,客户水域的經營許可擁有最終決定權; 除非水域具有敏感的政府或商業性質,否則很少有人拒絕許可。

雖然許多地區已經建立並繼續開發汽車和空中自動駕駛車輛和飛行器,但針對較小的水面和海洋船隻(例如RanMarine目前的WasteShark)的法規尚未成熟。由於現階段主要是公開市場,RanMarine依賴購買設備的水務當局授權許可和安全法規,以管理 在其水域使用我們的產品。通常,這是當地港口或港務局,或聯邦或州公職人員或代理人。 私人和商業客户能夠在沒有此類監管監督的情況下在其水域使用船隻。

地方當局簽字的實例可以與RanMarine客户一起找到,例如德克薩斯州休斯頓港、丹麥奧胡斯港、愛爾蘭水道 愛爾蘭和佛羅裏達州珊瑚角市。

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我們的WasteShark、Megashark和SharkPod的長度不到7米,因此不被視為船隻,不屬於 海洋定義。然而,這些法規(如果存在)還處於初級階段,可能會發生變化。為此,RanMarine保持與其海洋自治網絡的不斷聯繫,以確保瞭解正在制定的法規,並在可能的情況下由我們的積極投入指導 。

RanMarine 遵循國際海事委員會的做法,該委員會正在建立一個國際海事法工作組,以規範和標準化圍繞ASV運營和安全的公認做法和規定。在此期間,英國海事還發布了一份針對ASV和長度在24米以下的ASV的海上工作船的實踐規則 ,這也是我們目前的標準。

環境和社會治理的影響

我們 相信我們的技術和產品對環境有積極的貢獻,因為它們:

從淡水區和海域(湖泊、運河、河流、水壩、港口、港口和碼頭)收集塑料垃圾
從水中收集有害的和不需要的生物量(有害的藻類水華、堵塞河流並影響水質的多餘和多產的水生植物(例如水葫蘆、鰻草、馬尾藻))
收集 水質和環境數據,可實時查看或存儲以供日後分析
是電力驅動的,這意味着它在運行過程中不會釋放有害的温室氣體(電池可以用綠色能源充電)
是否可以由不需要特定教育水平的非熟練人員操作和使用
是否可以將 用於可能有害或對人體健康構成危害風險的區域(例如,含有有害藻類的病態水、具有危險野生動物的水、被化學或油基污染物污染的水)

聯合國可持續發展目標:

1) 目標 14:養護和可持續利用海洋和海洋資源

-[br}垃圾鯊魚在海洋附近的港口、港口、碼頭和沿海水域清除海洋中漂浮的人為污染,然後再進入海洋

-WastShark可以清除來自河流和水體的海洋廢物和人為污染,導致垃圾徑流到海洋

-廢鯊可以去除水面上的油、溶劑和其他漂浮的人造化學物質

- WasteShark可以收集水質數據,從而提高對海洋環境水質的認識

- 垃圾鯊魚可以收集其他環境數據(例如海洋資產的圖片),以提高對關鍵環境健康指標(例如淤泥堆積、動植物圖像)的認識和監測。

- 可以實時查看WasteShark收集的數據,並可以使用歷史數據進行進一步的深入分析(趨勢和相關性)

- 數據為實際趨勢分析提供基礎(例如,隨着時間的推移,清除污染對水質的影響)

- 數據還為分析垃圾類型和有害污染的來源提供了基礎,增加了洞察力以實現水體和海洋區域的主動管理

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2) 目標 13:採取緊急行動應對氣候變化及其影響

-廢物鯊魚號是一艘電動清潔船,在運行過程中不會排放有害的温室氣體

- 收集的塑料垃圾可以回收,這比原始塑料產品工藝的碳影響要低得多

-可以收集不需要的生物量(大型和微型藻類),並支持基於生物量的碳固存活動(例如,生物塑料和生物燃料生產)

3) 目標 12:確保可持續消費和生產模式

-收集的垃圾可以可持續的方式重新用作建築材料(與收集的塑料垃圾和不需要的生物質都相關),創造一個可持續的商業生命週期,為社區帶來經濟利益

-由於消除了水道(陸上和海洋)的污染,水質得到改善

-可以監測經濟活動對水質的影響,並使用收集的數據進一步洞察水(和經濟活動)管理做法和政策(例如,水中的氮水平)

-作為不需要的水基生物質收集的材料可用於化肥、工業和醫藥產品的原料

4) 目標 10:減少國家內部和國家之間的不平等

- 作為一種廢物收集工具,WasteShark為在發展中國家創造新的就業機會和商業生態系統提供了機會。

-從水中清除不需要的生物質和廢物在廢物管理和回收部門創造就業機會

- 水質的改善將改善那些生活在水域附近或依賴健康的海洋生態系統生存的人的生活(例如旅遊業、漁業)

5) 目標 9:建設有彈性的基礎設施、促進可持續工業化和促進創新

- 回收和再利用從海洋和水環境中收集的廢物為工業提供了新的途徑,併為現有行業提供了原料

- a WasteShark是一種工具,可幫助發展中國家參與者改善水質,同時創造商業價值

6) 目標 6:確保人人都能獲得水和衞生設施

-清除湖泊、河流和其他淡水區的垃圾將隨着時間的推移改善水質(這與人造材料以及有害的微藻和巨藻有關)

- 作為傳感器的移動平臺,WasteShark提供了以靈活和敏捷的方式收集數據的機會,為水質監測和決策提供信息

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7) 目標 3:確保健康生活,促進所有年齡段的人的福祉

- 通過去除水基污染,WasteShark是一種改善飲用水和游泳水質的工具(尤其是與去除有害藻類有關的)

- 收集基於水的環境數據提供了監測和主動幹預水質管理過程的機會

- WasteShark可以清潔可能對人類健康和福祉構成風險的區域,從而保護操作員的福祉

員工

截至2023年5月31日,我們位於荷蘭鹿特丹的主要行政辦公室共有30名員工, 職能細分如下:

功能 不是的。人員的數量
執行團隊 6
軟件與機器人 6
產品工程與技術人員 8
銷售和市場營銷 7
客户體驗 2
財務與管理 1

RanMarine 是荷蘭的一個行業談判委員會機構“Klein Metaal”工人委員會的成員。由於我們活動的性質(海上ASV的製造),法律要求成為該談判委員會的成員。談判委員會 成員資格允許我們參與工資談判以及 談判委員會管轄的僱主和僱員之間的其他關鍵協議條款。

法律訴訟

我們 不參與或不知道任何政府當局或 任何其他方正在考慮或威脅的任何法律或行政程序。截至本招股説明書之日,董事、高級職員或聯屬公司在任何法律程序中並無對吾等不利的一方 或在任何法律程序中與吾等有不利利益。

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董事和高管

董事 和執行官

下表列出了截至本招股説明書日期 我們所有董事、董事提名人和執行人員的姓名和年齡。

名字

年齡

職位

董事/官員 自

理查德·哈迪曼 46 董事首席執行官 2016
Anton Hemelaar 50 董事首席財務官 2022
埃絲特·洛克霍斯特 56 首席客户官 2017
阿利斯泰爾·朗曼 50 首席產品官 2021
達倫 柯比 51 銷售 董事 2022
邁克爾·福斯 65 董事會主席 2023
亨利 Schirmer 59 非執行人員 主任 * -
黛博拉·沃特斯 55 非執行人員 主任 * -
塞繆爾·豪 68 非執行人員 主任 *

* 表示董事提名人

以下 總結了截至本招股説明書之日,我們的董事和高管在過去五年或更長時間內的職業和業務經驗。

董事首席執行官兼首席執行官理查德·哈迪曼

理查德·哈迪曼是我們的首席執行官和董事的執行董事。他於2020年7月被任命為我們的全職首席執行官 官員。從2016年4月至今,Hardiman先生一直負責我們業務的產品開發和增長戰略的交付。此外,Hardiman先生一直負責為我們公司的增長籌集股權融資。 他目前的職責包括交付股東價值、公司增長戰略,以及提供發展計劃以確保市場更大的增長 。哈迪曼先生曾就讀於南非開普敦大學商學院研究生院。

董事首席財務官兼首席執行官安東 海梅拉

Anton Hemelaar是我們的首席財務官,也是董事的高管。他負責所有財務、税務、法律和合規事務。2018年9月至2022年9月,總裁先生在IAC Inc.(納斯達克代碼:IAC)家居顧問國際事業部擔任財務副總裁。在擔任這一職務期間,他確立了業務部門的財務和控制職能。在此之前,海梅拉先生曾擔任應用材料(納斯達克代碼:AMAT)的歐洲金融董事長達八年。他擁有經濟學碩士學位,是一名合格的荷蘭會計師。赫梅拉爾的職業生涯始於普華永道(Pricewaterhouse Coopers)的審計師。

首席客户官Esther Lokhorst

埃絲特·洛克霍斯特自2023年3月以來一直擔任我們的首席客户官。在擔任這一職務之前,Esther自2017年起擔任我們的首席運營官。除其他外,Esther還參與了採購和研發項目的生產管理和採購監控。Lokhorst女士參與業務開發、管理新聞和溝通以及所有撥款申請。 2015-2019年,Lokhorst女士擔任Accelerator PortXL的項目經理和運營經理。在那裏,Lokhorst女士負責該計劃的設計和實施,以及與該計劃在鹿特丹和國際上的溝通內容。Lokhorst女士擁有英國中心學院的文學學士學位和英國開放大學的工商管理碩士學位。

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首席產品官阿利斯泰爾·朗曼

阿里斯泰爾 David·朗曼自2023年3月以來一直擔任我們的首席產品官。在此之前,Longman先生自2021年1月起擔任我們的首席技術官。從2019年10月到2020年12月,Longman先生在Sungevity荷蘭公司的信息技術部門擔任業務分析師。在那裏,Longman先生創建並組織了ICT開發項目以及功能和質量保證方面的需求。他還負責項目和變更管理職責。在此之前,從2016年3月至2019年9月,朗文先生 擔任董事軟線製造商有限公司的董事總經理。在此職位上,朗文先生擔任總經理職務, 他負責管理從人力資源和銷售到信息技術和生產物流的各種業務職能。朗曼先生擁有南非開普敦大學的英語和心理學學士學位。

達倫·柯比,全球銷售主管

達倫 柯比自2023年3月以來一直擔任我們的全球銷售主管。達倫於2022年5月開始在RanMarine擔任銷售董事銷售人員,在銷售、市場營銷和業務開發能力方面提供領導 。在加入RanMarine之前,Kirby先生在英國的A.F.Blakemore&Son Ltd擔任了一年的銷售經理,負責企業對企業(B2B)、企業對消費者(B2C)和B2C媒體部門的銷售和業務發展。2016年7月至2020年11月,柯比先生在南非開普敦的Technic Media(PTY)有限公司擔任董事業務發展部職務。作為這家媒體銷售業務的創始人,柯比先生曾在不同的行業部門工作,推動創新媒體平臺(廣告牌、數字媒體和交通媒體)。柯比先生擁有傳播與媒體研究和營銷管理的大專文憑。

邁克爾·福斯,董事非執行董事兼董事會主席

邁克爾·福斯自2023年5月起擔任本公司主席,並將於委任下列非執行董事後(本招股説明書所屬註冊説明書生效前)被授予“董事會主席 ”的頭銜。福斯先生為RanMarine帶來了在公共和私人所有公司的財務和一般管理運營方面的豐富經驗。福斯先生曾擔任五家公司(Circuit City Stores,Inc.,Petco Animal Supply,Inc.,TeleTech Holdings,Inc.,Rally‘s Hamburgers,Inc.和Independent Pet Partners,LLC)的首席財務官,以及兩家公司(The Sports Authority,Inc.和PictureVision,Inc.)的首席執行官。福斯先生曾在八家公司的董事會任職,其中五家公司的總部設在美國以外。他擁有華盛頓大學工商管理學士學位和密歇根大學工商管理碩士學位。

亨利·席爾默,(審計委員會主席) 董事非執行董事

亨利·席爾默將為RanMarine 帶來上市和非上市公司的財務、戰略、運營和一般管理方面的豐富經驗。從2018年4月到2023年3月,Schirmer先生是Randstad N.V.的首席財務官和執行董事會成員,Randstad N.V.是一家在AEX上市的公司,2022年的收入超過270億歐元,業務遍及38個國家,員工超過40.000人。在Randstad,Schirmer先生負責全球財務和會計、業務控制、併購、税務、財務、業務風險和審計、投資者關係、採購和法律事務。在加入Randstad之前,Schirmer先生在聯合利華工作了28年,從1990年12月到2018年3月。他在聯合利華的最後兩次工作是2016年4月至2018年3月擔任聯合利華歐洲首席財務官,並於2012年4月至2016年3月擔任聯合利華北美首席財務官。Schirmer先生在德國、荷蘭、聯合王國和美利堅合眾國工作和生活。

Schirmer先生是通用美國投資公司董事會成員和審計委員會成員。在他長期的聯合利華職業生涯中,Schirmer先生於2012年4月至2016年3月擔任百事可樂北美合資公司董事會非執行董事,於2016年11月至2018年3月擔任聯合利華葡萄牙合資公司Jeronimo Martins董事會,並於2015年8月至2016年3月擔任Slimfast董事會。Schirmer先生還在2013年9月至2020年10月期間在華盛頓特區的非營利組織Resons for Development Institute的董事會任職。Schirmer先生擁有卡爾斯魯厄理工學院工業工程與管理碩士學位。

在招股説明書生效之前,席爾默先生將被任命為董事的非執行董事。

黛博拉·沃特斯,董事非執行董事提名人

黛博拉·沃特斯將為RanMarine帶來在大型跨國組織的技術運營方面的豐富經驗。 Waters女士目前是Aegon N.V.的首席技術官。Waters女士之前曾在花旗集團擔任過26年的技術領導職務,其中最後五年是私人銀行運營的全球主管。Waters女士擁有賓夕法尼亞州立大學計算機科學科學學士學位和坦普爾大學工商管理碩士學位。沃特斯女士將在註冊説明書生效之前被任命為董事的非執行董事,本招股説明書是註冊説明書的一部分。

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塞繆爾·V·豪,董事非執行提名人

塞繆爾·豪他曾擔任兩家公司(Telewest,LLC和時代華納有線電視公司)的首席營銷官。兼AllConnect Inc.首席執行官。豪先生曾在三家公司的董事會任職,其中一家的總部設在美國以外。 他還作為自然保護協會(紐約州)的受託人和電信和營銷有線電視協會的主席在非營利性委員會任職。豪先生擁有鮑登學院的歷史學學士學位和西北大學凱洛格管理學院的金融和市場營銷工商管理碩士學位。在招股説明書 所包含的註冊説明書生效前,豪先生將被任命為董事的非執行董事。

家庭關係

我們的任何董事和高管都沒有家族關係。

國外 私人發行商狀態

納斯達克的《上市規則》(以下簡稱《上市規則》)在公司治理要求中包括了一些便利措施,允許諸如RanMarine這樣的外國私人發行人遵循“母國”公司治理慣例,而不遵循納斯達克在其他方面適用的公司治理標準。如適用該等例外情況,吾等須披露我們的公司管治常規與我們不遵守的上市規則有何重大不同之處,請參閲“以下規定的若干披露 及DCGC下的報告義務”。

DCGC規定的某些披露和報告義務

根據荷蘭法律,公司的董事、高級管理人員和股東必須履行一定的披露和報告義務。以下 描述了荷蘭法律規定的一般披露義務,因為此類法律截至本招股説明書發佈之日已有 ,不應被視為針對特定情況的法律建議。

由於RanMarine的公司所在地在荷蘭,其證券在相當於 受監管市場(即納斯達克)的第三國(非歐盟)市場上市,因此RanMarine受國家證券監督管理委員會管轄。DCGC包含針對一級董事會、執行董事和非執行董事、股東和股東大會、財務報告、審計師、披露、合規和執行標準的原則和建議治理條款 。

DCGC基於“要麼遵守,要麼解釋”的原則。因此,RanMarine被要求在其在荷蘭公開提交的管理報告中披露其是否遵守了DCGC的各項規定。如果RanMarine不遵守其中一個或多個條款(例如,由於相互衝突的納斯達克要求或美國市場慣例),RanMarine將被要求 解釋此類不遵守的原因。雖然我們打算認可DCGC的原則和最佳實踐規定,但預計RanMarine將不會適用DCGC的某些最佳實踐規定,包括:

- 獨立性 要求。DCGC規定,非執行董事必須滿足一定的獨立性要求。我們注意到,我們的董事長福斯先生和非執行董事會成員施爾默先生向本公司提供了大量過渡性資金(分別為500,000美元和175,000美元),條款與其他過渡性貸款投資者基本一致。(有關詳細信息,請參閲標題為“相關的 締約方交易”一節。)在這方面,我們可能不會嚴格遵守獨立性要求。 然而,我們相信這隻表明了福斯先生對我們的承諾和信念。此外,我們相信,福斯先生的到來將使我們的公司和所有利益相關者受益,尤其是他豐富的經驗、專業知識 以及對我們的業務和我們所處的行業的寶貴知識。我們認為,這超過了任何被認為是不獨立的不利因素。

69

- 非執行董事的薪酬 :DCGC規定,非執行董事不得以股份和/或股份權利的形式獲得薪酬。我們的非執行董事將以限制性股票單位(“RSU”)支付報酬,這將是他們的唯一報酬形式。有關薪酬計劃的詳細概述,請參閲《高管薪酬》。 儘管這不符合DCGC,但根據美國的市場標準,我們認為非執行董事獲得基於股份的薪酬符合公司的最佳利益。由於其他 形式薪酬的流動性限制,非執行董事可能會在短期內出售其股份。
- 多樣性 和包容性。作為一家新興公司,本公司尚未遵守DCGC中要求 多樣性和包容性政策的最佳實踐條款。公司意識到此類政策的重要性,不僅是道德上的要求,而且是對推動創新、提高員工士氣和生產力以及加強利益相關者關係至關重要的戰略業務要求。因此,公司致力於採取具體行動來實現這些目標,並正積極努力在未來實施有效的多樣性和包容性政策。
長期激勵計劃向董事會成員開放,包括非執行董事。作為預計將與IPO同時推出的長期激勵計劃的一部分,董事會 已經或打算向首席執行官、首席財務官和董事長福斯先生授予RSU。執行董事的RSU將在四年內按比例授予。 與DCGC的最佳實踐條款3.1.2背道而馳的是,這些RSU將在其授予日期的前三年內部分歸屬,授予董事長的RSU將在一年內歸屬,不受五年持有期的限制。雖然與國資委背道而馳,但我們認為上述做法是納斯達克上市公司的市場慣例。至於非執行董事 ,預期彼等的酬金將100%以RSU支付,但須受一年歸屬期間規限。股權工具形式的薪酬 符合納斯達克上市公司的市場慣例,但與國資委建議的治理規定3.3.2和3.3.3有出入。
股東大會不任命核數師。本公司偏離DCGC的原則1.6和最佳做法條款1.6.1,因為委任外聘核數師的提名不應提交股東大會批准。非執行董事應監督外聘審計師的運作。
其他 治理項目。DCGC提供了幾個與治理相關的項目,這些項目更適合較大的公司。例如,RanMarine沒有內部審計部門,沒有公司祕書,沒有非執行董事的入職計劃 ,也沒有董事會發展計劃。

董事會

我們 計劃在本次發行結束時設立六名董事,其中四名將滿足納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求 ,並符合交易所法案規則第10A-3條下的獨立性標準 。我們的董事每年在公司的年度股東大會上選舉產生。目前,我們的董事會 評估潛在的董事候選人所需的技能、專業知識、獨立性和其他因素。本次發行結束後, 我們打算成立一個補償委員會來負責此次行動。

我們的董事會負責任命我們公司的高級管理人員。

我們 有一層董事會結構。我們的業務和事務在董事會的領導下管理,董事會分為執行董事和非執行董事。

任期

最初,每個董事的董事會任期為一年。他們將任職至任期結束,或直至去世、辭職或被免職。董事可能會提交給股東,以便連任新一屆。我們的董事會任命我們的官員,每一位官員都將一直任職到他的繼任者被任命並獲得資格,或者直到他或她去世、辭職或被免職。

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董事 獨立

我們 打算在上市時有四名董事,根據納斯達克的規則,他們是有資格的“獨立”董事。

實質性關係在我們的董事會看來,可以合理地預期會干擾董事獨立判斷的行使。

董事會 委員會

我們 打算在本次發行結束後立即在董事會下設立兩個委員會:審計委員會和 薪酬委員會。每個委員會都必須遵守我們董事會批准的章程。

審計委員會

我們 擬委任三(3)名符合納斯達克證券市場上市規則第5605(A)(2) 條的“獨立性”要求,並符合交易所法案第10A-3條的獨立性標準的董事加入審計委員會。我們在審計委員會的一名董事將是美國證券交易委員會規則意義上的“審計委員會財務專家”,並擁有“納斯達克股票市場上市規則”意義上的財務經驗。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會將負責:

選擇我們的獨立註冊會計師事務所,並預先批准我們的獨立註冊會計師事務所允許進行的所有審計和非審計服務 ;
與我們的獨立註冊會計師事務所審查 任何審計問題或困難以及管理層的迴應,並批准 所有擬議的關聯方交易,如S-K條例第404項所定義;
與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表;
每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性;
分別定期與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所會面;

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定期向董事會全體報告;

審查和評估我們的網絡安全計劃。我們提名的非執行董事候選人之一沃特斯夫人是Aegon N.V.的現任首席信息官,在花旗集團擁有26年的信息系統經驗;
審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟;以及
此類 董事會不定期明確委託審計委員會處理的其他事項。

薪酬委員會

我們 打算任命兩名董事加入我們的薪酬委員會,該兩名董事應滿足《納斯達克證券市場上市規則》第5605(A)(2)條的“獨立性”要求,並符合交易所 法案第10A-3條規定的獨立性標準。我們的薪酬委員會將協助董事會審查和批准薪酬結構,包括與我們的董事和高管有關的所有形式的薪酬。除其他事項外,薪酬委員會將負責:

審查並向董事會批准我們最高級管理人員的總薪酬方案;
批准並監督除最高級別高管以外的高管的全部薪酬方案;
審查 並就我們董事的薪酬向董事會提出建議;
定期審查並批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃;
在考慮到與此人 獨立於管理層有關的所有因素後選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問;以及
計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。

安排

我們 不知道股東之間關於提名或批准董事或高級管理人員的任何安排。

商業行為和道德準則

我們 將採用適用於我們的董事、高級管理人員和其他員工的行為和道德準則,在 產品完成之前。

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高管薪酬

荷蘭法律規定,我們必須制定有關董事薪酬的政策。除其他事項外,此類政策將涉及以下主題:董事薪酬的固定和可變部分(如果有),包括股票和遣散費形式的薪酬。在本次發行完成之前,我們的董事會將提出執行董事和非執行董事的薪酬政策,我們預計 我們的股東將採取這一政策。

我們的祖國不要求披露 個人賠償,我們也不會公開披露。截至2022年12月31日止年度,本招股説明書中指定的執行人員因各種身份提供服務而應計或支付的 薪酬總額(包括實物利益)為420,315歐元。

董事會薪酬

董事會將因他們的服務獲得以下金錢補償。

執行董事

從IPO結束之日起,我們的首席執行官每年將獲得185,189歐元的基本工資。此外,他還將獲得價值516,750歐元的RSU,這將在四(4)年內以每年25%的比例授予他。

從IPO結束時起,我們的首席財務官每年將獲得167,250歐元的基本工資。此外,他還將獲得334,500歐元的RSU,其中每年25%將在四(4)年內授予。

非執行董事 董事:

我們的 董事長將獲得120,000美元的RSU,這將在一(1)年內授予我們。

我們的 審計和薪酬委員會主席 將獲得110,000美元的RSU,這將在一(1)年內授予。

我們的 非執行董事將獲得100,000美元的RSU,這將在一(1)年內授予我們。

養老金 福利

我們 參與了國家金屬與工程行業養老基金,或PMT(Pensioenfonds Metaal&Techniek)、養老金 計劃。PMT為荷蘭的金屬和工程行業提供養老金計劃。

2023年股權激勵計劃

在發行之前,我們的董事會將採用,我們預計我們的股東將批准,2023年股權激勵計劃(“計劃”),以提供一個額外的手段,通過授予限制性股票單位(“RSU”),以吸引, 激勵,保留和獎勵選定的關鍵員工和其他符合條件的人。根據該計劃,我們將被授權以激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位或績效股票的形式發放股權 獎勵。根據本計劃作出的任何獎勵均可附帶條件, 任何獎勵均可附加有條件的時間歸屬獎勵和績效條件。

我們 計劃為該計劃保留20%的流通股。股份的既得權利的構建方式和保留方式將進一步確定。因為,根據荷蘭法律,不可能向發行公司本身發行股票, 我們可能會安排成立一個單獨的基金會,該計劃下的股票將按面值0.01歐元不時發行,然後由公司購買(墨庫普·艾根·安德倫)並存放在 保存人處,以便作為美國存託憑證發放給該計劃的合格參與者。

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主要股東

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的某些信息 (I)在本次發售完成之前和(Ii)為反映本次發售中美國存托股份的出售而進行的調整:

我們所知的實益持有我們已發行普通股5%或以上的每一名股東;
所有 導演和董事提名;
我們的 高管;以及
所有 執行官、董事提名人和董事作為一個整體。

除另有説明的 外,下列所有人士擁有(I)其普通股的唯一投票權及投資權, 但根據適用法律由配偶分享的權力除外,及(Ii)記錄及實益擁有其普通股的 。

發行前實益擁有的普通股的百分比是根據截至本招股説明書日期的普通股計算的。發行後實益擁有的普通股百分比是基於本次發行後將發行的普通股數量,並假設承銷商不會行使購買額外美國存託憑證的選擇權。一個人有權在本招股説明書公佈之日起60天內收購的普通股 在計算持有該權利的人的所有權百分比時被視為已發行,但在計算任何其他人士的所有權百分比時不被視為已發行股份 ,但就所有董事和高級管理人員作為一個集團的所有權百分比而言,則不被視為已發行。此外,以下 表未反映任何(I)在本次發售中可能購買的美國存託憑證(Ii)將授予員工和顧問的美國存託憑證(見 關聯方交易)(Iii)根據本計劃將授予的美國存託憑證(我們打算為其預留20%的美國存託憑證)。

名字 實益擁有的普通股(1) 實益擁有的普通股百分比 (1) 發行後實益擁有的普通股百分比 (2)
導演, 董事提名人和執行官:
理查德·哈迪曼,董事首席執行官兼首席執行官 1,748,138 26.7 % %
埃絲特·洛克霍斯特,首席客户官 - - % %
阿利斯泰爾·朗曼,首席產品官 - - % %
達倫 柯比,全球銷售主管 - - % %
安東·海梅拉,首席財務官兼董事 558,820 8.5 % %
邁克爾·福斯 135,917 2.1 % %
黛博拉 水域 - - % %
亨利 Schirmer - - % %
塞繆爾 豪 - - % %
董事 和高管作為一個整體 2,442,875 37.2 % %
其他 5%或以上股東:
理查德·哈迪曼,董事首席執行官兼首席執行官 1,748,138 26.7 % %
邊界 守住S.à r.l.,SPF 1,314,730 20.1 % %
奧利弗·坎寧安 1,195,209 18.2 % %
格雷格 維伯利 1,104,537 16.9 % %
安東·海梅拉,首席財務官兼董事 558,820 8.5 %

(1) 基於截至2023年7月27日的6,552,558股已發行普通股。 為了計算 此次發行後的所有權百分比,我們假設未償還可轉換過橋票據的自願轉換將在IPO完成後以相對於初始IPO價格的20%折扣購買價格轉換為ADS。

(2) 不包括在承銷商行使其超額配售選擇權時可能發行的任何美國存託憑證。

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相關的 方交易

已經或將會有直接或間接的重大利益。

股東貸款

邊界 Holding S.à r.l.,SPF是RanMarine的股東。截至2021年5月27日,兩家公司之間簽訂了100,000歐元的貸款協議。該票據不附帶利息或期限限制。截至2023年5月31日,RanMarine已支付67,600歐元。 截至2023年5月31日的其他應付款項是與一名股東簽訂的9,400歐元短期無息貸款 以及與另一名股東簽訂的42,500歐元延期付款。

與我們的高管和董事簽訂協議

公司與我們的某些高管(包括我們的執行董事)簽訂了多項管理協議,而其他高管則受僱於公司。我們與非執行董事簽訂了服務合同。這些協議 載有慣例條款和陳述,包括執行幹事的保密、競業禁止、競業禁止和發明轉讓承諾。但是,競業限制條款的可執行性可能受到適用法律的限制。

公司向董事、員工及其他關聯方發放美國存託憑證

幾名董事、員工和其他相關方有權獲得美國存託憑證,而無需為這些美國存託憑證支付現金代價。董事會成員(赫梅拉爾先生、福斯先生和哈迪曼先生)和執行委員會已經或打算授予美國存託憑證的特殊權利 。這些人表現出了令人難以置信的對公司的承諾,經常長時間工作,但工資很少,有些人甚至沒有工資。為了感謝他們的承諾,這一羣體有權通過獎金或額外工資的方式獲得ADS, 或諮詢服務,以支持他們的承諾、加班、成為早期工作人員等。此外,新的ADS已作為簽到獎金髮放給新員工。通過這種方式,總共有[185,290]將向該團體發放美國存託憑證。我們認識到我們員工和顧問提供的服務的價值,並同意用美國存託憑證而不是現金來補償他們。這些協議已由我們的董事會批准。通過提供這些美國存託憑證,我們能夠保持一支熟練的團隊,同時節省我們的現金資源 用於必要的運營費用。

過渡性 關聯方貸款安排

為了在計劃中的首次公開募股之前為我們確保足夠的資金,我們已經與不同的 方或個人簽訂了多項過橋貸款協議,其中一些是關聯方。這些協議為我們提供了繼續運營所需的資金 ,直到計劃中的IPO實現。這些過渡性融資安排以可轉換票據的形式構建,以20%的折扣價購買,可根據初始IPO價格轉換為美國存託憑證,以及額外的認股權證,使每位票據持有人 有權按面值每美國存托股份0.01歐元購買美國存託憑證。除非已轉換,否則票據將於到期日或首次公開招股日(以較早者為準)兑付。以下關聯方已通過過橋融資安排向本公司提供可轉換貸款:

- 我們的董事長福斯先生和他的配偶借給公司500,000美元,以換取本金為625,000美元的可轉換票據和200,000份認股權證;
- 我們的董事非執行被提名人 席爾默先生已向該公司貸款175,000美元,以換取本金為218,750美元的可轉換票據和 70,000份認股權證;
- 我們的首席執行官哈迪曼先生已同意向該公司貸款25,000歐元,以換取本金為31,250歐元的可轉換票據和10,000份認股權證;

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- 哈迪曼先生還同意向公司提供20萬歐元的貸款,以換取本金為25萬歐元的可轉換票據和8萬份認股權證;
- 我們的首席財務官海梅拉先生已向公司貸款75,000歐元,以換取本金為93,750歐元的可轉換票據和30,000份認股權證;
- 我們的全球銷售主管已向該公司貸款25,000歐元,以換取本金為31,250歐元的可轉換票據和10,000份認股權證;
- 我們的首席產品官(“CPO”)已借給公司25,000歐元,以換取31,250歐元的可轉換票據和10,000份認股權證;
- 參與美國銷售的承包商向該公司提供了25,000美元的貸款,以換取31,250美元的可轉換票據和10,000份認股權證;
- 一名股東借給該公司25,000歐元,以換取本金為31,250歐元的可轉換票據和10,000份認股權證;以及
- 一名 股東借給公司75,000歐元,以換取本金為93,750歐元的可轉換票據和30,000份認股權證。

涉及關聯方的份額 轉讓

2023年5月11日

2023年5月11日,本公司涉及關聯方的四筆普通股交易在一位荷蘭民法公證人面前完成。在該日期發生了以下股份轉讓:

交易 i:

Hardiman先生向Hemelaar先生出售了418,207股股票,總收購價為20萬歐元,相當於每股0.48歐元。

交易 II:

一位現有股東向福斯先生及其配偶出售了83,641股股票,總收購價為40,000歐元,相當於每股0.48歐元。

交易 III:

Hardiman先生向Foss先生和他的配偶出售了52,276股股票,收購價為25,000歐元,相當於每股0.48歐元。

交易 IV:

首席執行官理查德·哈迪曼以25,000歐元的收購價向公司的一名顧問出售了52,276股票,相當於每股0.48歐元。

2022年12月27日

關聯方之間進行了幾次股份轉讓,例如Hardiman先生向Hemelaar先生轉讓普通股。 在所有這些股份轉讓中,每股收購價為3,353歐元。同一天,必和必拓科技投資有限公司。將其所有股份轉讓給其母公司邊界控股S.àR.L.,SPF。此外,所有股東 均按面值按其持股比例獲發行6,551,626股股份,有關發行已記入本公司的股份溢價儲備中。

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2021年12月9日

2021年12月9日,公司從一名股東手中回購了股份,總收購價為45,000歐元,相當於每股661,76歐元。此外,一名股東向另一名股東BH Technology Investments S.àR.L.出售了43股股票,總收購價為11萬歐元,相當於每股2,588歐元。

2020年8月27日

2020年8月27日,Hardiman先生以240,000歐元的收購價將股份轉讓給其他幾個股東,相當於每股571,43歐元。同一天,所有現有股東將其部分股份出售給BH Technology Investments S.à R.L.452,160歐元,相當於每股3,140歐元。

相關的 方交易政策

針對我們在納斯達克上的上市,我們將實施關聯交易政策。本政策應除其他外 規定外國私人發行人根據交易法必須披露的任何關聯方交易必須 獲得我們的董事會或完全由獨立董事組成的指定委員會的批准,包括 審計委員會。此外,我們的董事會建立了內部程序,定期評估荷蘭法律定義的相關交易是否在正常的商業實踐和正常的市場條件下進行。此外, 根據荷蘭法律,我們需要披露與關聯方的重大交易(根據荷蘭法律的定義,並受某些例外情況的限制),這些交易不是在正常業務過程中達成的,和/或在此類交易發生時不是在正常市場條件下進行的。此類交易須經我公司董事會批准。

材料 協議

我們 在下面概述了我們在過去兩年中在正常業務過程之外達成的重要協議 。

波拉盧 海運裝配和分銷協議

RanMarine 與Nova Nautic SAS的子公司RoTax Marine(“Poralu Marine”)簽訂了Poralu海運協議,該協議為期五(5)年,是RanMarine的ASV的續展、組裝和分銷框架協議。

根據 協議,Poralu Marine將根據其Searial Cleaners環保和海洋產品系列,以自己的品牌“Pixie無人機”銷售RanMarine“WasteShark”。目前,RanMarine在內部生產這些設備,並向RoTax供應成品和重新命名的產品。它在框架協議的範圍內,允許Poralu Marine 開始在內部製造“PixeDrone”模型,直接銷售給他們的網絡,還允許RanMarine在需要時將該組裝用作其自己的WasteShark產品的溢流供應/額外製造能力。RoTax正在建立這條裝配線,以與其他外包產品的組裝和製造保持一致。

所有電子部件、數據包和附件應按協議中規定的價格從RanMarine獨家購買。此類價格每年審查一次,每個價格的最大差異為2%(2%),因此任何一方都不會因雙方無法控制的經濟因素而遭受經濟損失。Poralu Marine為每輛組裝和運輸的ASV支付1300歐元的特許權使用費,不包括數據和前端軟件包。

隨後對原協議的修正案(第2號修正案)刪除了限制Poralu Marine僅在碼頭和港口銷售的排他性條款,規定“RoTax應以Pixie無人機的名義在全球範圍內分銷RANMARINE WasteShark,對分銷市場、行業部門或地區沒有任何限制。RoTax將在全球範圍內分銷RANMARINE WasteShark,沒有直接或默示的獨家經營權,以分銷到任何市場、行業或地區“。雙方同意 應向RoTax開放市場,以獲得更大的銷售和收入機會。雙方正在進行談判,以延長最初6個月的排他性條款刪除,並進一步定義波拉盧海運作為分銷商運營的地區。

此外, 根據協議,Poralu Marine可以訪問在Poralu海洋區域內運營的RanMarine ASV提取的數據。 然而,RanMarine保留管理由RanMarine ASV上連接的任何設備或傳感器記錄的數據的權利,或管理集成在其中並從中獲得商業利益的數據的權利,超出Poralu Marine與其客户保持的商業關係的範圍。在此過程中,RanMarine不得公開使用Poralu海運客户的聯繫信息。

如果RanMarine停止運營並永久不能供應電子產品,RanMarine應授予Poralu海洋訪問權限以繼續組裝和分銷RanMarine的ASV的知識產權詳細信息。有關知識產權安排的更多詳情,請參閲“知識產權”。

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適合我們企業的市場

美國存託憑證目前沒有市場。我們打算申請納斯達克資本市場將美國存託憑證掛牌上市,交易代碼為[_____]“。 除非納斯達克資本市場批准我們的證券上市,否則我們正在進行的招股説明書不會結束。

有資格在未來出售的證券

在此次發行之前,我們的普通股或美國存託憑證一直沒有市場。未來出售相當於我們在美國的普通股或我們在荷蘭的普通股的大量ADS,或認為可能發生此類出售,可能會 對該等ADS和我們普通股的現行市場價格產生不利影響。截至本招股説明書日期,本公司已發行已發行普通股及已發行普通股,並無代表本公司普通股的美國存託憑證。於本招股説明書所包含的登記聲明生效後,預期在此登記的普通股持有人可將該等普通股存放於託管銀行,以換取代表該等普通股的美國存託憑證按本招股説明書封面所述比率 換取可自由買賣的美國存託憑證。持有已發行但未行使期權購買我們的 未在此登記的普通股的持有者必須遵守以下美國登記要求中的一項例外,才能兑換行使期權後發行的任何普通股。

在 本次發行以假定發行價每股美國存托股份$完成後,我們 將擁有美國存托股份的流通股,不包括:(I)承銷商的認股權證相關的美國存託憑證(請參閲下文“承銷商的認股權證”),或(Ii)根據承銷商的超額配售選擇權可能出售的任何美國存託憑證。

本次發售中出售的所有美國存託憑證均可自由轉讓,不受任何限制 或根據《證券法》進一步註冊。在公開市場出售大量美國存託憑證或普通股可能會對美國存託憑證的現行市價造成不利影響。在此次發行之前,我們的普通股尚未公開上市。 我們已申請將美國存託憑證在納斯達克資本市場上市,股票代碼為“[_____]”.

承銷商的認股權證

除現金補償外,我們還同意向承銷商發行認股權證,以購買最多[________]美國存託憑證(相當於本次發售的美國存託憑證的5%),或[________]如果承銷商全面行使其選擇權,則為美國存託憑證(ADSS),行使價相當於本次發行中美國存托股份公開發行價的125%。認股權證將可不時全部或部分行使,自本招股説明書生效日期起計六個月起至登記聲明生效日期起計五年 止。該等認股權證可按相當於每股美國存託憑證發行價的每股價格行使。認股權證也可以在無現金的基礎上行使。這些認股權證已被FINRA視為賠償,因此根據FINRA規則5110(G)(1), 應受到180天的禁售期。承銷商(或根據FINRA規則5110(G)(1)規定的獲準受讓人)將不會 出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或此等認股權證相關證券,亦不會 從事任何會導致認股權證或相關證券在發售生效日期起180天內有效經濟處置的對衝、賣空、衍生、認沽或看漲交易,但FINRA行為規則5110(G)(2)另有規定者除外。行使認股權證時的行使價和可發行股份數目可在某些情況下作出調整 ,包括派發股息、分拆、合併、重新分類、合併或合併。

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規則 144

一般而言,根據證券法第144條,實益擁有吾等未登記普通股至少六個月的人士將有權出售代表吾等普通股的美國存託憑證 ,條件是(1)該人士在出售時或在出售前90天內的任何時間不被視為吾等附屬公司之一,及(2)吾等須遵守交易所法定期報告規定, 須在出售前至少90天內提交報告。在出售代表該等普通股的美國存託憑證時或之前90天內的任何時間身為本公司聯屬公司的人士,須受額外限制。只要我們在擬出售前至少90天受《交易法》定期報告要求的約束,該人在任何三個月的 期間內只能出售代表我們普通股的不超過以下較大者的數量的美國存託憑證:

相當於我們當時已發行普通股(包括退出美國存託憑證後可發行的任何普通股)的美國存托股份數量的1% ,如同所有該等普通股已存入以換取美國存託憑證;或
在提交有關出售的表格144通知之前的四周內,代表我們普通股在納斯達克上的美國存託憑證的每週平均交易量。

附屬公司的任何銷售還必須在適用的範圍內遵守規則144的銷售方式、當前公共信息和通知條款。

在本招股説明書的生效日期之後的第90天之前,當本招股説明書成為交易法定期報告要求的對象時,非關聯公司在出售之前的90天內不是我們的關聯公司,並且在我們或我們的關聯公司出售其證券至少一年後獲得其證券,可根據規則144自由轉售此類證券 。

規則 701

一般而言,根據證券法第701條,我們的任何僱員、董事會成員、高級管理人員、顧問或顧問在本招股説明書的生效日期(或生效日期)或生效日期前根據補償股份或期權計劃或其他書面協議向吾等購買普通股,有權依據第144條於生效日期後90天轉售該等普通股,而無須遵守第701條所載的持有期要求或其他 限制。美國證券交易委員會表示,第701條將適用於發行人在 受《交易法》的報告要求約束之前授予的典型股票期權,以及因行使該等期權而獲得的普通股,包括在本招股説明書日期之後的行使。根據規則701發行的證券是受限證券,自本招股説明書發佈之日起 起,除規則144所界定的“關聯公司”外,其他人士可出售該證券,但須遵守規則144的銷售規定以及關聯公司根據規則144的銷售方式,而無需遵守持有期要求。

出售股東轉售招股説明書

如本招股説明書所載的註冊説明書説明所述,註冊説明書亦載有轉售招股説明書,供出售本公司所持美國存託憑證的股東進行轉售時使用。該等美國存託憑證已登記 以允許公開轉售該等股份,出售股東可根據《轉售招股章程》不時提出轉售股份。出售股份的股東亦可在交易中出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分股份,而不受證券法的登記要求限制,或根據有關該等股份的另一項有效登記聲明進行。在美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效之前,不得出售回售招股説明書所涵蓋的股份。此後,任何銷售將以當時的市場價格或以私人協商的價格進行。

第 S條

S條例 一般規定,離岸交易中的銷售以及我們等外國私人發行人 發行的任何此類證券的轉售(包括轉售到美國)不受證券法的登記或招股説明書交付要求 的約束。

本公司股本及公司章程説明

引言

下面的 是關於我們股本的某些信息的摘要,以及我們的協會條款和荷蘭法律的某些條款的説明。以下摘要僅包含有關我們的公司地位和股本的重要信息。 該摘要並不聲稱是完整的,其全部內容是參考我們的公司章程,其英文譯本作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交。

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以下摘要描述了本公司股本的主要條款和本公司章程的規定。本摘要並不聲稱是完整的,而是通過參考我們的公司章程的所有規定進行限定的, 作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物。

請 請注意,所提供的證券為美國存託憑證。然而,當我們提到相關的普通股 時,我們將指的是“股份”。

概述 概述

我們 於2016年4月12日根據荷蘭法律註冊為一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid).

我們 已在美國商會商業登記簿(卡默·範·庫潘德爾)在荷蘭,編號65812441。 我們的公司總部設在荷蘭鹿特丹,我們的註冊辦事處位於荷蘭鹿特丹Galile aistraat 15,3029AL, 荷蘭。

所發行的美國存託憑證所涉及的普通股將受荷蘭法律約束,並將根據荷蘭法律設立。

正如我們目前的公司章程第三條所述,我們的公司目標是:

- 開發(海上)港口和航道及其周圍各種用途的水運自給式無人機;
- 以任何方式註冊、參與、管理和監督企業和公司;
- 為企業和公司提供資金;
- 借入、借出和籌集資金,包括髮行債券、本票或其他有價證券或債務證據,以及訂立與上述事項有關的協議;
- 向集團公司所屬企業和公司及第三方提供諮詢和服務;
- 提供擔保,約束本公司,並將其資產抵押給與其組成集團的企業和公司的債務,並代表第三方;
- 獲取、管理、利用和轉讓一般登記的財產和資產;
- 進行一般貨幣、證券和財產的交易;
- 利用和交易專利、商標、許可證、專有技術和其他知識產權;
- 執行任何和所有工業、金融或商業性質的活動,

作為 以及與前述有關的、與之相關的或有助於前述的一切,所有這些都是在最廣義的意義上。

董事會

公司擁有董事會,董事會由一名或多名執行董事和一名或多名非執行董事組成。截至提交文件之日,董事會由兩名執行董事和三名非執行董事組成,見題為“董事及執行人員”的第 節。自然人和法人應能夠擔任董事的執行職務。只有自然人才能被任命為董事的非執行董事。董事人數由股東大會決定。根據我們的組織章程,董事是由股東大會任命的,股東大會在任何時候都有權暫停或解僱任何董事。執行董事也可被董事會停職。 股東大會罷免董事的決議必須獲得至少三分之二的有效票數通過, 前提是這一多數超過已發行股本的50%。

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每一家董事都有責任按照公司利益行事(維努特·沙普利耶克·貝朗) 公司及其業務。根據荷蘭法律,這種公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益,如股東,但也包括公司的債權人、員工、客户和供應商。為本公司的公司利益行事的責任也適用於擬出售或拆分本公司的情況,前提是一般情況規定應如何適用該責任,以及應如何權衡不同利益相關羣體的特定利益。

參股 資本

截至 六月 [_],2023年,我們的股本由股票和相關美國存託憑證組成 [________]每股面值為 0.01歐元的普通股。我們當前的公司章程沒有對我們可以以授權股本形式發行的普通股數量做出限制 。

普通股 股

以下是我們普通股持有者的主要權利:

每名普通股持有者對股東表決的所有事項,包括董事會成員的任命,每股享有一票投票權;沒有累計投票權;
普通股的每位持有人有權獲得我們可能不時宣佈的股息和其他分派(如果有的話);以及
在我們解散後,普通股的持有者將有權分享按比例在我們所有資產的分配中 在償還我們所有債務後剩餘可供分配的資產。

發行股票和優先購買權

根據荷蘭法律,股票發行和認購權是根據股東大會決議授予的。 我們的股東大會可以授權我們的董事會發行新股或授予認購權。 自2023年4月26日起,董事會已被授予發行新股和/或認購權的授權。這種授權可以隨時由股東大會撤銷。

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根據荷蘭法律,一般而言,在發行普通股或授予普通股認購權的情況下,每個股東 將擁有按比例優先購買權,按該持有人所持普通股的總面值比例計算。 然而,根據本公司的組織章程細則,股東的任何優先購買權均被完全排除,任何股東在任何進一步發行股份或授予認購股份的權利上均沒有任何優先認購權。

轉讓普通股

根據荷蘭法律,普通股的轉讓(賬簿記賬形式除外)需要在荷蘭民法公證人在場的情況下籤署轉讓契據,且除非本公司是轉讓契據的一方,且認收或向本公司適當的 送達才有效。根據荷蘭法律,我們的普通股可以自由轉讓。

普通股形式

根據我們的公司章程,普通股是登記股份,我們已發行股份的法定所有權記錄在股東名冊 中。所有普通股均已登記,並從1開始連續編號。根據本公司組織章程的規定,每股普通股附帶 會議權利、投票權和分享本公司利潤和儲備的權利。在法律允許的範圍內,以及在普通股獲準交易的任何證券交易所的規則不要求發行股票的範圍內,任何股東獲得與其普通股有關的股票的權利被排除。公司有權發行代表單個 股(單證)或多股(多證)的股票。

購買和回購普通股

根據荷蘭法律,公司本身不得認購新發行的普通股。董事會可根據荷蘭法律和我們的公司章程的適用條款和限制,決議收購公司股本中的股份 (以發行以外的方式)。除無代價或通用繼承權外,本公司不得(在阿爾蓋明 個小鎮上),當收購價格無法從本公司的可分配儲備中支付時,或當董事會知道或應合理地能夠預見本公司在收購後無法繼續償還其應付債務時,收購繳足股款 。

排擠股東

根據《荷蘭民法典》,持有荷蘭私人公司已發行股本至少95%的股東或存託憑證持有人對其本人負有有限責任,可就轉讓股份向該公司的其他股東或存託憑證持有人提起訴訟。這些訴訟可通過向其他股東/存託憑證持有人送達傳票的方式提起,並應根據《荷蘭民事訴訟法典》(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording)。企業商會可針對所有少數股東/存託憑證持有人批准這種排擠的索賠。企業商會應確定股份的支付價格,如有必要,應指定一至三名專家,就小股東/存託憑證持有人股份的支付價值向企業商會提出意見。如果轉讓股份的命令成為最終決定,收購人應向擬收購股份的持有人發出書面通知,通知支付日期、支付地點和價格。如果收購方不知道此類持有人的一個或多個地址,則要求多數持有人在全國範圍內的日報上公佈該地址。

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資本削減

在股東大會上,我們的股東可以決議通過(I)註銷普通股或(Ii)通過修訂我們的組織章程來減少我們的已發行股本,條件是至少有一股應由本公司或附屬公司以外的人持有 。在任何一種情況下,這一削減都將受制於適用的法定規定 。註銷股份的決議案只能涉及(I)本公司持有的股份或本公司持有存託憑證的股份,或(Ii)某一類別或指示的所有股份,條件是股份償還與註銷同時進行。在其他情況下,只有在相關股東同意的情況下,才能通過取消股票的決議。

不償還的股份面值應按所有普通股按比例減值 。如果所有股東都同意,這種比例要求 可以放棄。

股東大會

通常,股東大會在鹿特丹、阿姆斯特丹、Haarlemmermeer(史基浦機場)市、倫敦或紐約舉行。本公司所有股東及其他有權出席本公司股東大會的人士均獲授權於大會上發言,並有權親自或委派代表投票。

我們 每年至少召開一次股東大會,在每個財政年度結束後六個月內舉行。

我們的董事會可酌情召開額外的特別股東大會,但須遵守下文所述的通知要求 。根據荷蘭法律和我們的組織章程,一名或多名股東和/或其他有權單獨或共同代表我們已發行股本至少1%的股東 出席股東大會的人,可以要求董事會召開股東大會 。董事會應採取必要措施,以便在收到該請求後4周內舉行股東大會 ,除非(Zwaarwichtig Belang)反對這次集會。如果在此 案件中,董事會未能召開會議,即會議應在收到上述請求之日起4周內召開,則法院可應申請人的請求在簡易程序中授權這些申請人召開股東大會,但須遵守公司章程。

股東大會以通知的方式召開,其中包括説明要討論的項目以及大會的地點和時間的議程 。對於年度股東大會,議程將包括通過我們的年度賬目, 分配其利潤或虧損,並批准解除董事會成員的職務。此外, 股東大會的議程包括我們董事會確定的其他項目。根據荷蘭法律和我們的公司章程, 一名或多名股東和/或其他有權單獨或共同代表至少佔已發行股本3%的股東出席股東大會的人,有權要求在股東大會議程上增加項目。 此類請求必須以書面形式提出,可能包括股東決議提案,我們必須在不遲於60日 收到這是相關股東大會召開的前一天。除列入議程的項目外,不會就其他項目通過任何決議。

股東大會由董事會主席主持,如未任命董事長或董事長未出席會議,則由出席董事會議的最年長人員主持。在所有董事缺席的情況下,我們的股東大會將任命其主席。

投票權和法定人數

根據荷蘭法律和我們的公司章程,每股普通股賦予其持有人在我們的股東大會上投一票的權利。本公司或其直接或間接附屬公司所持有的任何普通股的投票權被暫停 ,除非該等普通股在吾等或其直接或間接附屬公司收購該等普通股之前已以吾等或其直接或間接附屬公司以外的一方為受益人而享有用益物權或質押,在此情況下,另一方可能有權行使普通股的投票權。本公司不得對其或其直接或間接附屬公司擁有用益物權或質權的普通股行使投票權。投票權可以由股東行使,也可以由股東正式指定的委託書持有人行使,委託書持有人不必是股東。如果在設立用益物權或質押時有這樣的規定, 股票的用益物權或質權的持有人將擁有附帶的投票權。

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根據我們的組織章程,空白投票(未作出選擇的投票)和無效投票將不被計入已投的選票。

股東的決議 在股東大會上以多數票通過,除非荷蘭法律或我們的公司章程 就特定的決議規定了特別多數。對於具體決議,我們的公司章程規定了法定人數要求,除其他外關於修改公司章程和解散公司的決議(如下所述),並受荷蘭強制性法律的任何規定的約束。

我們的董事會將保留每次股東大會通過的決議的記錄。

公司章程修正案

在股東大會上,根據我們董事會的提議,我們的股東大會可以決議修改公司章程。股東修改公司章程的決議需要絕對多數票。然而,如董事會並未就此提出建議,則有關決議案須在股東大會上以至少三分之二的有效票數 的多數通過,而有權投票的已發行股本中至少有四分之三有代表出席。如果該法定人數不足,則應召開第二次會議,在第一次會議後不早於三週,但不遲於 六週。本次第二次會議將有權以至少三分之二的有效票數通過決議案,而不論出席該次會議的股本為何。

解散 和清算

我們的股東可以在股東大會上,根據我們董事會的提議,以絕對 多數票通過決議的方式,決議公司將解散。然而,如董事會未提出相關建議,有關決議案須在股東大會上以至少三分之二的有效票數通過,而股東大會上須有至少四分之三有權投票的已發行股本。如果未達到法定人數,則應召開第二次會議,在第一次會議後不早於三週、不遲於六周舉行。第二次會議應有權以至少三分之二的有效票數通過決議, 無論出席會議的股本多少,只要在償還所有債務後仍有任何資產,這些資產應予以分配。按比例普通股持有者。

股息 和其他分配

公司只有在其股東權益超過法律或公司章程要求公司保持的準備金的情況下,才能向股東進行分配。

根據我們的公司章程,董事會可以決定進行分配。只有在它知道或合理地應該預見到公司在分紅或分配後不再能夠繼續支付其到期和可收回的債務的情況下,它才可以拒絕批准。

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如果在分配後,公司無法繼續償還到期債務,董事會應當遵守法律的規定,對分配造成的虧損承擔連帶責任。此外,在適當遵守荷蘭法律規定的情況下,收到分配的人在他知道或應該合理地預見到分配後公司將無法繼續支付到期債務的情況下,應負責向公司償還分配造成的短缺,每次不超過他收到的分配的金額或價值。在計算利潤分配時,本公司在其股本中持有的股份不應計入,除非該等股份以用益物權或質權作押,而質權人根據質押契據有權獲得該等股份的分配。在計算每股應支付的金額時,只計入股票面值的義務支付金額 。

股東 可要求在支付分配之日起五(5)年內收到分配。此外,分配 可以由公司以現金、股份或實物支付。

荷蘭《財務報告監督法》

關於 荷蘭《財務報告監督法》(Wet toezicht financiële verslaggeving),或FRSA,即荷蘭金融市場管理局(市場金融管理基金會),或AFM監督其證券在荷蘭或外國證券交易所上市的荷蘭公司對財務報告標準的應用。

根據《財務報告準則》,AFM有權(I)要求我們就適用的財務報告標準的應用作出解釋,如果根據公知的事實或情況,AFM有理由懷疑公司的財務報告 符合該等標準,以及(Ii)建議我們提供進一步的解釋。如果我們不遵守此類請求或建議,AFM可以要求阿姆斯特丹上訴法院企業商會(Ondernemingskamer) 命令我們(I)提供AFM建議的進一步解釋(Ii)解釋我們如何將適用的財務報告準則應用於我們的財務報告,或(Iii)根據企業 商會的命令編制我們的財務報告。

《章程》中的獨家論壇條款

除非在適用法律和法規允許的範圍內,公司以書面形式同意選擇另一個法庭,否則鹿特丹法院應對以下案件擁有專屬管轄權:(I)董事、高管、僱員或代表對公司及其股東違反(受託)義務的索賠;(Ii)因《荷蘭民法典》條款、公司章程或董事會規定而提出的索賠;或(Iii)有關公司內部事務的索賠 。

除非在適用法律或法規允許的範圍內,公司以書面形式同意選擇另一個法院,否則美國聯邦地區法院對根據修訂後的《1934年證券交易法》或根據該法案頒佈的規則或條例提出的索賠擁有獨家管轄權。

上市

我們 打算申請在納斯達克資本市場上市,代碼為“ ".

轉接 代理

我們的 證券的股票轉讓代理和授權代理是 [________]位於[________],其電話號碼是 [________].

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美國存托股份説明

美國存托股份

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)將註冊並交付美國存託憑證。每一股美國存托股份將代表一股普通股(或獲得一股普通股的權利),並將作為託管人存放在荷蘭國際銀行。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他有價證券、現金或其他財產,稱為存入證券。將管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號,New York 10286。

您 可以(A)通過持有美國存託憑證(也稱為ADR)直接持有美國存託憑證,該美國存託憑證是證明在您名下注冊的特定數量的ADS的證書,或者(Ii)通過在您的名下注冊未經認證的ADS,或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司的直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利間接 。如果您直接持有美國存託憑證,則您是註冊美國存托股份持有者,也稱為美國存托股份持有者。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證,您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構,以瞭解這些程序是什麼。

登記的 無證美國存託憑證持有人將收到保管人的聲明,確認他們的持有量。

作為美國存托股份的持有者,我們不會將您視為我們的股東之一,您也不會擁有股東權利。荷蘭法律管轄股東權利 。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人,您將擁有美國存托股份持有者 權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議,列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是押金協議的主要條款摘要。有關更完整的信息,請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何取得該等文件副本的指示載於本招股説明書第__頁。

股息 和其他分配

您將如何 獲得股票的股息和其他分配?

託管人同意在支付或扣除美國存托股份費用和支出後,將其或託管人從股票或其他已存放證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給美國存托股份持有人。您將按您的美國存託憑證所代表的股票數量按比例 獲得這些分配。

現金. 託管人將把我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元,前提是它能在合理的基礎上這樣做,並能 將美元轉移到美國。如果這是不可能的,或者如果需要任何政府批准但無法獲得, 存款協議允許託管機構只將外幣分發給那些有可能 這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣,存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣,也不會承擔任何利息。

在 分發之前,將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。請參閲材料 所得税信息。託管機構將只分配整美元和美分,並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間出現波動,您 可能會損失一部分分配的價值。

股票. 託管人可額外派發代表我們作為股息或免費派發的任何股份的美國存託憑證。託管機構將只分發整個 張美國存託憑證。它將出售股票,這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分,並以與分配現金相同的方式分配淨收益。如果託管機構不派發額外的美國存託憑證,已發行的美國存託憑證 也將代表新股。託管人可以出售一部分已分發的股份(或代表這些股份的美國存託憑證) ,足以支付與該項分發相關的費用和開支。
購買額外 股票的權利。 如果我們向證券持有人提供任何 認購額外股份的權利或任何其他權利,託管機構可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利, (Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人,或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人,在每種情況下,在扣除或支付美國存托股份費用和支出後, 。如果託管機構不做任何這些事情,它將允許 權利失效。在這種情況下,您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利並向保管人提供令人滿意的保證時,保管人才會行使或分配權利。如果託管人將行使權利,它將購買與權利相關的證券,並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人,但前提是美國存托股份持有人已向託管人支付了行使價。美國證券 法律可能會限制託管機構向所有 或某些美國存托股份持有者分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力,所分發的證券可能會受到轉讓限制。
其他分發。 託管機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式,將我們在託管證券上分銷的任何其他內容發送給美國存托股份持有人。如果保管人不能以這種方式進行分配,則保管人可以選擇。它可能決定出售我們分配的內容並分配淨收益,與處理現金的方式相同 。或者,它可以決定持有我們分發的資產,在這種情況下,美國存託憑證也將代表新分配的財產。 但是,除非從我們那裏收到令人滿意的 證據,證明進行這種分發是合法的,否則託管機構不需要向支付寶持有人分發任何證券(美國存託憑證除外)。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分,足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制 託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力,而分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

86

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的,它將不承擔任何責任。根據《證券法》,我們 沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取 任何其他行動,允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着,如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的,您可能無法收到我們對我們的股票進行的分發或這些股票的任何價值.

存款、 取款和註銷

美國存託憑證是如何發放的?

如果您或您的經紀人將股票或收到股票的權利的證據存放給託管人,則託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後,託管機構將在您請求的名稱中登記相應數量的美國存託憑證,並將美國存託憑證交付給 支付存款的一人或多人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券?

您 可以將您的美國存託憑證交回託管機構以供提取。在支付費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後,託管銀行將配合將股票和任何其他存放於美國存託憑證的證券 交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室。標的股份(S)的交付需要在荷蘭民法公證員面前簽署公證書。此類民法公證可能需要遵循額外的 手續,例如身份證明、瞭解您的客户的調查、確認權力和權限的法律聲明 以及荷蘭法律要求的任何其他手續。公證費用由取得相關普通股的當事人承擔。民法公證員將按小時收費,對契約的準備和執行收取費用。這些費用 數額很大(根據工作量的不同,起步價為1,500美元或更多),但與要轉讓的股份數量無關。

荷蘭法律對收購存入的證券或其他普通股有什麼要求?

如 前面所述,請注意,託管人將普通股轉讓給任何其他第三方,包括(前)美國存托股份持有人,都需要在荷蘭民法公證人面前簽署公證書。此類民法公證可能需要辦理額外的手續,例如身份證明、瞭解您的客户的調查、確認權力和權限的法律聲明以及荷蘭法律要求的任何其他手續。公證費用由取得相關普通股的當事人承擔。 請見上文“美國存托股份持有者如何提取存放的證券?“瞭解有關美國存託憑證的退出和適用費用的更多信息。

美國存托股份持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間進行互換?

您 可以將您的美國存託憑證交給託管機構,以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證,並將向美國存托股份持有人發送一份聲明,確認美國存托股份持有人為未經認證的美國存託憑證的登記持有人。在 託管銀行收到未經認證的美國存託憑證登記持有人的適當指示,要求將未經認證的美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證,託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證,並交付給美國存托股份持有人。

投票權 權利

您如何投票?

美國存托股份 持有人可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股份數量。如果我們要求託管人 徵求您的投票指示(我們不需要這樣做),託管人將通知您召開股東大會 ,並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項,並解釋美國存托股份持有者 如何指示託管機構如何投票。為使指示有效,這些指示必須在託管銀行設定的日期之前送達託管銀行。 託管銀行將盡可能根據荷蘭法律和我們的組織章程或類似文件的規定,按照美國存托股份持有人的指示對股票或其他託管證券進行投票或由其代理人投票。如果 我們不要求託管機構徵求您的投票指示,您仍可以發送投票指示,在這種情況下, 託管機構可能會嘗試按照您的指示進行投票,但不是必須這樣做。

除非 如上所述指示託管機構,否則您將無法行使投票權,除非您交出您的美國存託憑證並撤回股票 。然而,您可能沒有足夠提前瞭解會議的情況,因此無法撤回股票。在任何情況下,託管機構將不會在投票已存入的證券時行使任何自由裁量權,它只會根據指示投票或嘗試投票。

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我們 無法向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的股票 。此外,保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權,並且如果您的美國存託憑證所代表的股份沒有按您的要求投票,您可能無能為力。

為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權, 如果我們要求託管人採取行動,我們同意至少在會議日期前45天向託管人發出任何此類會議的託管通知和有關 事項的表決細節.

費用 和費用

存取人或美國存托股份持有人必須繳費: :
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數)

發行美國存託憑證,包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行

為取款目的取消美國存託憑證,包括如果存款協議終止

每個美國存托股份0.05美元(或更少) 任何 向ADS持有人分配現金
費用,相當於如果分發給您的證券是股票,並且股票已存放在發行美國存託憑證的情況下應支付的費用 分發 託管證券持有人發行的證券(包括權利),該證券由託管銀行發行給美國存托股份持有者
每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少) 託管服務
註冊 或轉讓費 當您存入或提取股票時,將我們股票登記簿上的股票轉移到託管人或其代理人的名下或從託管人或其代理人的名下轉移或登記。
費用 保存人

電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如果押金協議中明確規定)

將外幣兑換成美元

託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税

根據需要

託管人或其代理人為已交存證券支付的任何費用 根據需要

託管機構直接向出於提取目的存放股票或交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交割和交出美國存託憑證的費用。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用或通過出售一部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。託管人可通過從現金分配中扣除或直接向投資者收費,或向為其代理的參與者的賬簿記賬系統賬户收取 託管服務年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有者的任何現金分配中扣除(或出售部分證券或其他可分配財產)來收取費用。保管人 一般可以拒絕提供吸引費用的服務,直到支付這些服務的費用。

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託管機構可不時向我們付款,以補償我們因建立和維護ADS計劃而產生的費用和支出,免除託管機構向我們提供的服務的費用和支出,或分享從ADS持有人那裏收取的費用。在履行保管人協議項下的職責時,保管人可以使用由保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供者,這些服務提供者可能賺取或分享費用、利差或佣金。

託管機構可以自行兑換貨幣,也可以通過其附屬機構或託管機構兑換貨幣,我們也可以兑換貨幣並向託管機構支付美元 。如果託管人自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣,託管人將作為其自己賬户的委託人,而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人,並賺取收入,包括但不限於將為其自己的賬户保留的交易價差。除其他事項外,收入的計算依據是根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬機構在為自己的賬户買賣外匯時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率,或確定該匯率的方法將是對美國存托股份持有者最有利的匯率,但須遵守 託管銀行不得疏忽或惡意行事的義務。用於確定保管人進行的貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣,託管人沒有義務 獲得當時可以獲得的最優惠利率,也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的,託管人也不表示該匯率是最優惠的利率,並且 不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下,託管人可能會收到我們以美元支付的股息或其他分派,這些紅利或其他分派是按我們獲得或確定的匯率兑換外幣或從外幣轉換而獲得的收益,在這種情況下,託管人不會從事任何外幣交易,也不會對 任何外幣交易負責,也不會對我們獲得或確定的匯率是最有利的匯率做出任何聲明,也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。

繳税

您 將負責為您的美國存託憑證或任何 您的美國存託憑證所代表的證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓,或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券,直到支付這些税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付您所欠的任何税款,您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券,它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量以反映出售情況,並向美國存托股份持有人支付任何收益,或向美國存托股份持有人支付納税後剩餘的任何財產。

投標和交換要約;贖回、替換或取消已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券,除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示,並遵守託管人可能設立的任何條件或程序。

如果 託管證券在作為託管證券持有人的強制性交易中被贖回為現金, 託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證,並在交出這些美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被稱為 美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化,如拆分、合併或其他重新分類,或任何合併、合併、資本重組或重組影響託管證券的發行人,託管機構將以新證券交換或取代舊託管證券,託管機構將根據託管協議將這些替換證券作為託管證券持有。但是,如果託管人因為 這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券是不合法和不可行的,則託管人可以轉而出售替換證券 並在美國存託憑證交出時分配淨收益。

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如果 更換了已交存的證券,並且託管機構將繼續持有被替換的證券,則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證,或要求您交出未償還的美國存託憑證,以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果 沒有存入的美國存託憑證相關證券,包括已存入的證券被註銷,或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值,託管銀行可以在向美國存托股份持有人發出通知 後要求交還該等美國存託憑證或註銷該等美國存託憑證。

修改 和終止

如何 修改存款協議?

我們 可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證,而無需您的同意。如果修正案增加或 增加費用或收費,但登記費用、傳真費、送貨費或類似物品的税費和其他政府收費或費用除外,或者損害美國存托股份持有人的實質性權利,則在託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天內,該修正案將對尚未生效的 美國存託憑證生效。在修正案生效時,通過繼續持有您的美國存託憑證,您將被視為同意該修正案,並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。.

如何 終止存款協議?

如果我們指示, 託管機構將發起終止存款協議。符合下列條件的,託管人可以提出終止存管協議

自從託管人告訴我們它想要辭職已經過去了60天,但沒有任命繼任託管人 並接受了它的任命;
我們 將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市,並且不在美國另一家交易所掛牌或安排美國場外交易市場的美國存託憑證交易;
我們 將我們的股票從其上市的美國以外的交易所退市,並且 不在美國以外的其他交易所上市;
託管機構有理由相信美國存託憑證已經或將不符合1933年證券法規定的表格F-6的註冊資格;
我們 似乎資不抵債或進入破產程序;
已交存證券的全部或幾乎全部價值已以現金或證券的形式分發;
沒有美國存託憑證相關證券或相關證券已明顯變得一文不值;或
已有 已存入證券的替代品。

如果存款協議終止,託管機構應至少在終止之日起90天前通知美國存托股份持有人。在終止日期後的任何時間,託管人可以出售已交存的證券。在此之後,託管機構將持有其在出售時收到的資金,以及根據存款協議持有的任何其他現金,不單獨且不承擔利息責任, 未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下,託管人將在終止日期後儘快出售 。

90

在終止日期之後、託管人出售之前,美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接收已交付的證券,但託管人可以拒絕接受退還以提取已存入的證券或撤銷之前接受的、尚未結算的此類退還,如果這會干擾出售過程的話。在所有已交存的證券全部售出之前,保管人可以拒絕接受為提取出售收益而退還的退還。託管人將繼續 收取存款證券的分派,但在終止日期後,託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓,或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存款證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證),或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責,但本款所述者除外。

對義務和責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制;對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和託管人的責任。我們和保管人:

只有在沒有疏忽或惡意的情況下, 才有義務採取存款協議中明確規定的行動,而且託管機構不是受託人,也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任;
如果我們因法律或事件或情況而阻止或延遲履行存款協議項下的義務,而超出我們或其能力範圍 以合理的謹慎或努力阻止或抵消,則 我們不承擔責任;
如果我們或它行使存款協議允許的酌處權, 是否不承擔責任;
對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的已存入證券的任何分配中獲益, 不承擔任何責任, 或任何特殊、違反保證金協議條款的相應或懲罰性賠償;
沒有義務代表您或任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序;
可能 依賴我們相信或善意相信的任何文件是真實的,並且已由適當的人簽署或提交;
對於任何證券託管、結算機構或結算系統的作為或不作為,不承擔任何責任。
託管人沒有義務就我們的税收狀況做出任何決定或提供任何信息,或對美國存托股份持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔的任何責任,或對美國存托股份持有者無法或未能獲得外國税收抵免利益的責任 ,降低税款或任何其他税收優惠的扣繳或退款比率 。

在 存款協議中,我們和託管機構同意在某些情況下相互賠償。

託管操作的要求

在 託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許股票退出之前,託管人可能要求:

支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費,以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費。

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令人滿意的 任何簽名或其認為必要的其他信息的身份和真實性證明;以及
遵守它可能不時制定的與存款協議一致的規定,包括提交轉移文件。

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時,或在託管人或我們認為適當的任何時候,託管銀行可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。

您的 收到您的美國存託憑證相關股份的權利

美國存托股份 持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票,但下列情況除外:

出現暫時性延誤的原因如下:(一)受託管理人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿;(二)股票轉讓受阻,以允許在股東大會上投票;或(三)我們正在為股票支付股息;
當您欠錢支付費用、税款和類似費用時;或
當 為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的提取的任何法律或政府法規時,有必要禁止提款。

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中,存款協議各方承認,直接註冊系統(也稱為DRS)和個人資料修改系統(也稱為個人資料)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統,可通過DTC和DTC參與者在登記持有未經證明的ADS和持有ADS中的擔保權利之間進行互換。 配置文件是DRS的一項功能,它允許聲稱代表未經證明的ADS的登記持有人行事的DTC參與者 指示託管登記將這些ADS轉讓給DTC或其代名人,並將這些ADS發送到該 DTC參與者的DTC賬户,而無需收到美國存托股份持有人的事先授權來登記轉移。

關於並按照與DRS/Profile有關的安排和程序,存款協議各方理解,託管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人 如上所述請求登記轉讓和交付的存款代管參與者是否有實際權力代表 美國存托股份持有人行事(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中,當事各方同意, 保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定,不構成保管人的疏忽或惡意。

股東溝通;查閲美國存託憑證持有人名冊

託管機構將向您提供我們作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信,供您在其辦公室查閲,我們一般向已存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求,託管機構將向您發送這些通信的副本 或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人登記冊, 但不得就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人。

陪審團 放棄審判

存款協議規定,在法律允許的範圍內,美國存托股份持有人放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判的權利,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。

您 同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法或根據聯邦證券法頒佈的規則和條例。

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荷蘭公司法與美國公司法之比較

以下是適用於我們的荷蘭公司法和特拉華州公司法之間的比較,特拉華州公司法是美國許多上市公司註冊成立所依據的法律,它討論了本招股説明書中未作其他描述的其他事項。儘管我們認為該摘要在實質上是準確的,但該摘要仍受荷蘭法律的約束,包括《荷蘭民法典》第2冊以及DCGC和特拉華州公司法,包括特拉華州一般公司法。

公司治理

執行和非執行董事的職責

荷蘭。我們有一層董事會結構,由一名或多名執行董事和一名或多名非執行董事組成。

根據荷蘭法律,董事會作為一個集體負責公司的管理和戰略、政策和運營。 執行董事管理我們的日常業務和運營,並實施我們的戰略。非執行董事側重於對所有董事履行職責的政策和運作以及我們的總體情況進行監督。 董事會可以根據或根據董事會適用的內部規則分配任務。 每個董事都有法定義務為公司及其業務的公司利益行事。根據荷蘭法律,公司利益擴展到所有公司利益相關者的利益,如股東、債權人、員工、客户和供應商。為本公司的公司利益行事的責任 也適用於擬出售或拆分本公司的情況,前提是 情況一般規定如何適用該責任以及如何權衡不同利益相關羣體的各自利益 。

我們的 董事會有權代表公司。代表公司的權力也屬於兩名共同代理的執行董事 。

特拉華州。 董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。特拉華州 法院裁定,特拉華州一家公司的董事在履行職責時必須行使知情的商業判斷 。知情的商業判斷是指董事已將他們可合理獲得的所有重大信息告知自己。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準,這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。此外,根據特拉華州法律,當特拉華州公司的董事會批准公司的出售或拆分時,董事會在某些情況下可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。

董事 術語

荷蘭。

股東大會應始終有權暫停或解散董事。根據本公司的組織章程,股東大會 必須以至少三分之二的投票數通過解散該董事的決議,條件是該 多數代表已發行股本的一半以上。如果董事被停牌,而股東大會自停牌之日起三個月內仍未決議將其解聘,停牌即告失效。

特拉華州。 特拉華州一般公司法一般規定董事的任期為一年,但允許將董事職位分為最多三類,最多三年,如果公司註冊證書、初始章程或股東通過的章程允許的話,每類董事的任期在不同的年份到期。被推選為“分類”董事會成員的董事,股東不得無故罷免其職務。董事的任期沒有限制。

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董事 職位空缺

荷蘭。根據荷蘭法律,董事由股東大會任命和重新任命。股東大會應任命董事 ,並有權隨時暫停或解僱任何董事。股東大會解散董事的決議必須獲得至少三分之二的有效票數的多數通過,條件是該多數超過本公司已發行股本的50%(50%)。董事會有權隨時暫停董事的任何執行職務。董事應 有機會在討論暫停或解聘其職務的股東大會上解釋其行為,並有一名顧問在會上協助其工作。

根據荷蘭法律和我們的公司章程,自然人和法人應該能夠擔任董事的執行職務。不過,只有自然人才能被任命為非執行董事。根據荷蘭法律,董事會主席職位 、任命董事的提名以及執行董事薪酬的確定 不能分配給董事執行董事。具體來説,DCGC規定,董事會必須 由比執行董事更多的非執行董事組成。

特拉華州。 特拉華州公司法規定,空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事 填補(即使不足法定人數),除非(I)公司註冊證書或公司章程另有規定 或(Ii)公司註冊證書指示特定類別的股票將選舉該董事,在這種情況下,由該類別選舉的任何其他 董事,或由該類別選舉的唯一剩餘的董事將填補該空缺。

利益衝突交易

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程,我們的董事不得參與任何討論或決策, 涉及他或她直接或間接個人利益的主題或交易,與公司和與其相關的企業的利益相沖突。如果相關董事 由於個人利益衝突的存在而無法以所需程度的完整性和客觀性服務於我們的利益和與之相關的業務,則通常會出現此類利益衝突。

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DCGC就董事利益衝突提供以下最佳實踐建議:

董事應立即向公司其他董事報告對公司具有重大意義的交易中的任何潛在利益衝突,和/或向該人報告。董事應提供這方面的所有相關信息,包括與其配偶、登記伴侶或其他生活伴侶、寄養子女和二級以下血緣或婚姻關係的親屬的情況有關的信息。
董事會應在相關董事公司不在場的情況下決定是否存在利益衝突。
所有與董事存在利益衝突的交易都應按照市場慣例的條款達成協議。
決定 與對公司和/或相關董事具有重大意義的董事進行利益衝突的交易,應經董事會批准。此類交易應在董事會年度報告中公佈。

特拉華州。 特拉華州一般公司法一般允許涉及特拉華州公司和該公司的董事權益的交易,條件是:

披露有關董事關係或利益的重大事實,並獲得多數公正董事的同意;
披露關於董事的關係或利益以及有權就其投票的多數股份的重大事實 同意;或
在董事會、董事會委員會或股東授權的情況下,交易對公司是公平的。

代理 董事投票

荷蘭。缺席的董事可以為特定董事會會議出具委託書,但只能以書面或電子方式 向另一位董事發出委託書。

特拉華州。 特拉華州公司的董事不得出具代表董事作為董事投票權的代理。

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股東權利

投票權 權利

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程,每股發行的普通股賦予在股東大會上投一票的權利。對於吾等或吾等直接或間接附屬公司持有的股份,或吾等或吾等附屬公司持有存託憑證的股份,不得投票。儘管如此,用益物權的持有人(Vruchtgebroik)和質權持有人(潘德雷希特)對於我們或我們的子公司在我們股本中持有的股份, 不排除對該等股份的投票權,如果用益物權(Vruchtgebroik)或質權(潘德雷希特)是在我們或我們的任何子公司收購該等股份之前授予的。吾等或吾等任何附屬公司均不得就吾等或其附屬公司持有用益物權(Vruchtgebroik)或質權(潘德雷希特).

根據本公司的組織章程,董事會可就每一次股東大會確定一個記錄日期,以確定哪些股東有權出席股東大會並在大會上投票。該記錄日期應為股東大會日期前28天。登記日期及股東登記及行使其權利的方式將於大會通告內公佈,該通告須於大會舉行前至少42天於本公司網站刊登(因此,該通告可於大會記錄日期後刊登)。

特拉華州。 根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則每位股東每股股票有一票投票權。此外,公司註冊證書可規定在公司所有董事選舉中或在特定情況下舉行的選舉中的累計投票權。公司註冊證書或章程 可規定必須出席會議的股份數量和/或其他證券的金額才構成法定人數,但在任何情況下,法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。

截至會議記錄日期的股東 有權在會議上投票,董事會可以將記錄日期定為不超過會議日期前60天或不少於10天的記錄日期,如果沒有設置記錄日期,則記錄日期為發出通知的前一天的營業結束,或者如果放棄通知,則記錄日期為會議召開日期的前一天的營業結束 。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於任何休會,但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期 。

股東提案

荷蘭。根據我們的組織章程,特別股東大會將在荷蘭法律要求的任何時候或我們的董事會認為適當或必要的時候舉行。根據荷蘭法律,一名或多名股東或根據荷蘭法律享有至少百分之一已發行股本會議權利的其他 股東可要求我們召開股東大會,詳細列出要討論的事項。如果我們的董事會沒有采取必要的步驟來確保在提出請求後的4周內舉行這樣的會議,提出請求的一方或多方可以應他們的申請,在初步救濟程序中獲得荷蘭主管法院的授權,以召開股東大會。

此外, 股東大會的議程應包括一名或多名股東以及其他有權出席股東大會的人要求的事項,至少佔已發行股本的3%,除非公司章程規定的百分比較低。 我們的公司章程沒有規定如此低的百分比。請求必須以書面形式提出,並至少在會議日期前60天由董事會主席收到。

96

根據DCGC和我們的公司章程,根據上述規則 有權將項目列入議程的股東只有在與我們的董事會就此進行磋商後才能行使該權利。如果一個或多個股東打算 要求將某一項目列入議程,而該項目可能導致我們的戰略發生變化(例如,罷免董事),則我們的 董事會必須有機會援引一段合理的時間來回應這種意圖。該期限不得超過 180天(或荷蘭法律和/或DCGC不時為此目的規定的其他期限)。如果被援引,我們的 董事會無論如何都必須利用該響應期與相關股東進行進一步的審議和建設性的磋商,並應探索替代方案。在迴應時間結束時,我們的董事會將報告本次磋商 以及對股東大會替代方案的探索。任何股東大會只可援引一次響應期 ,且不適用於(A)先前已援引響應期的事項;或(B)如股東因公開競購成功而持有本公司至少75%的已發行股本。如上所述,如果股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人要求召開股東大會,也可以援引答覆期。

此外,我們的董事會可以援引最長250天的冷靜期,當股東利用他們將項目添加到股東大會議程上的權利或他們請求召開股東大會的權利,提出一個議程項目供我們的股東大會解散, 暫停或任命一名或多名董事(或修改我們的組織章程中涉及這些事項的任何條款),或者當 在沒有我們支持的情況下對我公司進行公開要約或宣佈時,在每種情況下,本公司董事會認為,該提議或要約與本公司及其業務的利益存在重大沖突。在冷靜期內,除經本公司董事會提議外,本公司的股東大會不能罷免、停職或任命董事(或修改本公司章程中處理該等事項的規定)。在冷靜期內,我們的董事會必須收集謹慎決策過程所需的所有 相關信息,並至少與在啟用冷靜期時代表我們已發行股本3%或更多的股東以及我們的荷蘭勞資委員會(如果我們或在某些情況下,我們的任何子公司都會有)進行磋商。這些利益攸關方在此類磋商期間發表的正式聲明必須 在這些利益攸關方批准的範圍內在我們的網站上公佈。最終,在冷靜期最後一天 之後的一週內,我們的董事會必須在我們的網站上發佈一份關於其政策和冷靜期內的事務處理情況的報告。本報告必須在我們的辦公室供股東和根據荷蘭法律享有會議權利的其他人查閲 ,並必須在下一次股東大會上提交討論。代表我們已發行股份至少3%的股東可以要求企業商會提前終止冷靜期。如果股東能夠證明以下情況,企業商會必須做出有利於該請求的裁決:

我們的 董事會根據援引冷靜期時的手頭情況,不能合理地得出 有關提議或敵意要約與我公司及其業務的利益構成重大沖突的結論。
我們的 董事會不能合理地相信延長冷靜期將有助於謹慎的政策制定; 或
與冷靜期具有相同目的、性質和範圍的其他 防禦措施已在冷靜期內啟動,此後並未應相關股東的要求在合理期限內終止或暫停(即 不‘疊加’防禦措施)。

特拉華州。 特拉華州的法律沒有明確授予股東在年度會議或特別會議上提出業務的權利。但是,如果 一家特拉華州公司受美國證券交易委員會委託書規則的約束,擁有至少2,000美元市值或該公司有權投票的證券的1%的股東可以根據這些規則在年度會議或特別會議上提出表決事項。

經書面同意採取的行動

荷蘭。根據荷蘭法律,股東決議可在不召開股東大會的情況下以書面形式通過,條件是該決議由所有有權投票的股東一致通過。一致同意的要求使得我們作為一家上市公司在不召開會議的情況下通過股東決議是不可行的。

97

特拉華州。 儘管特拉華州法律允許,但上市公司通常不允許公司股東在書面同意下采取行動 。

評估 權利

荷蘭。除某些例外情況外,荷蘭法律不承認估價或持不同政見者權利的概念。然而, 荷蘭法律確實規定了“本公司股本和公司章程説明--  排擠股東”中描述的排擠程序。此外,荷蘭法律規定,在某些情況下,根據荷蘭法律成立的公司的持不同意見的股東可以現金退出,以進行某些類型的合併。在這種情況下,持不同意見的股東可以向荷蘭公司提出賠償要求。然後,這種補償應由一名或多名獨立專家確定。受該等索償約束的股東的股份,將自合併生效之時起停止存在。

特拉華州。 《特拉華州公司法》規定了股東評估權,即就某些合併和合並要求以現金支付司法確定的股東股份公允價值的權利。

股東訴訟

荷蘭。在第三方對荷蘭公司負有責任的情況下,只有該公司本身可以對該方提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。只有在第三方對公司負責的事由 也構成直接針對股東的侵權行為的情況下,該股東 才有權以自己的名義對該第三方提起訴訟。荷蘭法律規定,可以集體發起此類訴訟,基金會或協會可以作為類別代表,並有資格啟動訴訟程序,如果滿足某些標準,則要求賠償。法院將首先確定是否滿足這些標準。如果是這樣的話,在允許班級成員選擇退出案件的一段時間過去後,案件將作為針對是非曲直的集體訴訟進行 。該班級的所有成員如果 是荷蘭居民,並且沒有選擇退出,將受到案件結果的約束。其他國家的居民必須 積極選擇加入,才能從集體訴訟中受益。被告不需要在案情階段開始前就案情提出抗辯。雙方有可能在案情階段達成和解。這樣的和解可以得到法院的批准,然後法院的批准將約束班級成員,條件是第二次選擇退出。這一新制度適用於2020年1月1日之後提出的、與該日期之前發生的某些事件有關的索賠。對於其他事項,將適用舊的荷蘭集體訴訟制度。在舊制度下,不能尋求金錢上的損害賠償。此外,在舊的 制度下作出的判決不會約束個別班級成員。儘管荷蘭法律沒有規定衍生品訴訟,但根據美國證券法,董事和高級管理人員仍然可以承擔責任。

根據本公司的《公司章程》,除非公司另有同意,否則美國聯邦地區法院將擁有專屬管轄權,以解決根據修訂後的《1934年美國證券交易法》或根據該法案頒佈的規則或法規提出的索賠。

特拉華州。 根據特拉華州一般公司法,股東可以代表公司提起派生訴訟,以執行公司的 權利。個人也可以代表他自己和其他處境類似的股東提起集體訴訟,如果符合特拉華州法律規定的維持集體訴訟的要求。只有在作為訴訟標的的交易發生時該人是股東的情況下,該人才可以提起和維持這樣的訴訟。此外,根據特拉華州案件 法律,原告通常必須在作為訴訟標的的交易時以及在衍生品訴訟的整個持續時間內是股東。

特拉華州法律還要求衍生品原告要求公司董事在 訴訟可能被衍生品原告在法庭上提起訴訟之前主張公司債權,除非這種要求是徒勞的。

98

回購股份

荷蘭。 根據荷蘭法律,我公司在發行股票時,不得以自有資金認購新發行的股票。本公司可以, 但是,受荷蘭法律和公司章程的某些限制,以自有資本收購股份。像我們這樣的上市公司 可以隨時以自有資本收購全額繳足股份,而不需要任何有價值的代價。此外,根據荷蘭法律及其章程細則的某些規定,如果收購價格不能從可分配儲備中支付,或者董事會知道或應該能夠合理地預見公司在收購後無法繼續償還其應付債務,則該公司不得以自有資本回購全額繳足股份 。如果收購完成後, 公司無法繼續償還到期債務,而不支付任何代價,則在收購時知道或合理地應該預見到該不足的董事應對公司承擔連帶責任,賠償因收購而產生的虧損。此類公司只有在其股東大會已授權董事會實施此類收購的情況下,才可收購自己的股份。

特拉華州。 根據特拉華州一般公司法,公司可以購買或贖回自己的股份,除非公司的資本受到減值或購買或贖回會導致公司資本減值。然而,特拉華州公司可以從資本中購買或贖回其任何優先股,或者,如果沒有已發行的優先股,則可以購買或贖回其自己的任何股份,前提是該等股份將在收購時註銷,並且公司的資本將根據規定的限制進行減少。

反收購條款

荷蘭。根據荷蘭法律,在荷蘭法律和荷蘭判例法規定的範圍內,各種保護措施是可能和允許的。在這方面,我們的公司章程的某些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權或對我們的董事會進行變更。這些規定包括:

規定,我們的董事只能在股東大會上以三分之二多數票罷免,相當於我們已發行股本的一半以上;
某些事項,包括對公司章程的修改,需要由董事會提出建議,或在股東大會上獲得絕對多數;以及
可將發行本公司股本股份的權力或授予認購本公司股本股份的權利授予董事會的條款。這種授權是通過2023年4月26日的股東決議進行的。

99

此外,荷蘭法律允許我們的董事交錯多年任期,因此,在任何一年中,只有我們的部分董事可能受到任命或重新任命。

此外,在某些情況下,我們的董事會可以援引最多180天的合理期限來回應某些股東的提議,或援引最長250天的法定冷靜期來回應某些股東提議或敵意收購。請參閲以上 “股東提案.”

特拉華州。 除了管理潛在收購期間董事受託責任的特拉華州法律的其他方面外,特拉華州公司法還包含企業合併法規,以保護特拉華州公司免受敵意收購和收購後的行為 ,一旦收購者獲得公司的大量股份,禁止某些交易。

《特拉華州公司法》第 203條禁止在公司或子公司與實益擁有公司15%或更多有表決權股票的股東的利益相關的股東成為有利害關係的股東後三年內進行“企業合併”,包括合併、出售和租賃資產、發行證券和進行類似的交易,除非:

將導致該人成為有利害關係的股東的交易在交易前 由目標公司董事會批准;
在該人成為有利害關係的股東的交易完成後,該有利害關係的股東持有公司至少85%的有表決權股份,但不包括作為有利害關係的股東的董事和高級管理人員所擁有的股份和特定員工福利計劃所擁有的股份;或
在 該人成為有利害關係的股東後,企業合併由公司董事會和 持有至少66.67%的已發行有表決權股票的股東批准,不包括有利害關係的股東持有的股份。

特拉華州公司可以選擇不受第203條的約束,該條款包含在公司的原始公司註冊證書中,或對原始公司註冊證書或公司章程的修訂,該修訂必須 獲得有權投票的股份的多數批准,並且不得由公司董事會進一步修訂。 此類修訂在通過後12個月才生效。

圖書和記錄檢查

荷蘭。董事會在一段合理的時間內向股東大會提供股東行使其權力所需的所有信息,除非這將違反本公司的最高利益。如果董事會 援引這種壓倒一切的利益,它必須給出理由。

特拉華州。 根據《特拉華州公司法》,任何股東都可以在公司正常營業時間內出於任何正當目的檢查公司的某些賬簿和記錄。

解僱董事

荷蘭。根據我們的組織章程,股東大會在任何時候都有權解散董事。股東大會必須以至少三分之二的多數票通過解散董事的決議,但條件是該多數票必須佔已發行股本的一半以上。

100

特拉華州。 根據《特拉華州公司法》,任何董事或整個董事會都可以由當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有者在有或無理由的情況下罷免,但以下情況除外:(I)除非公司註冊證書另有規定,否則對於董事會被分類的公司,股東只能在有理由的情況下罷免;或(Ii)如果是有累積投票權的公司,如果罷免的人數少於整個董事會,則 。如果反對移除董事的票數足以在整個董事會選舉中進行累積投票,或者在有董事類別的情況下,在 他或她所屬的董事類別選舉中進行累計投票,則不得在沒有 原因的情況下移除董事。

股票發行

荷蘭。根據荷蘭法律,公司股東大會是授權對發行股票和授予認購權進行決議的法人機構。根據我們的公司章程,股東大會可以將這種權力 授權給公司的另一個法人團體,如董事會。然而,股東大會可在任何給定時間 撤銷該授權。

根據2023年4月26日的股東大會決議,本公司董事會已獲授權發行股份或授予認購股份的權利。我們不能在發行時認購我們自己的股票。股票發行自荷蘭公證人簽署股票發行公證書之日起生效。

特拉華州。 所有股份的設立都要求董事會根據公司公司註冊證書的規定明確授予董事會的權力,通過一項或多項決議。

優先購買權

荷蘭。根據荷蘭法律,一般而言,在發行股票的情況下,每個股東將擁有與其持有的股份的總面值成比例的按比例優先購買權(將向員工發行的股份或根據非現金或根據行使先前獲得的認購權而發行的股份除外)。然而,根據我們的公司章程,對新發行的股票的優先購買權被排除在外。

特拉華州。 根據特拉華州通用公司法,股東無權優先認購額外發行的股票或可轉換為此類股票的任何證券,除非公司註冊證書 明確規定了此類權利。

分紅

荷蘭。荷蘭法律規定,股息(如果涉及利潤分配)可在股東大會通過 年度賬目後進行分配,從該大會看來,這種股息分配是允許的。此外,可以分配股息, 無論是作為利潤分配還是可自由分配的準備金,只要股東權益超過已繳入和催繳的已發行股本以及根據法律或公司章程必須保留的準備金的金額。中期股息可按組織章程細則的規定予以宣派,並可在股東權益超過繳入及催繳已發行股本的金額加上上文所述的任何儲備的範圍內分配。 如我們根據荷蘭法律編制的綜合中期財務報表所示。只要董事會沒有批准,分配決議就不會生效。董事會只有在知道或應合理預見到分配後公司將無法繼續支付到期和應付的債務的情況下,才應拒絕批准。

101

根據我們的公司章程,我們的董事會可以根據荷蘭法律的限制,決定將全部或部分利潤計入準備金或可行的 股票分配。我們的股東大會也可能會根據董事會的提議進行分配。自支付股息或分配之日起 五年內未支付的股息和其他分配的索賠將失效,任何此類金額將被視為已被沒收(弗加林).

特拉華州。 根據《特拉華州一般公司法》,特拉華州公司可以從其盈餘(淨資產超過資本的部分)中支付股息,或者在沒有盈餘的情況下,從宣佈股息的會計年度和/或上一個會計年度的淨利潤中支付股息(前提是公司的資本額不少於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額)。在確定特拉華州公司的盈餘金額時,公司的資產,包括公司擁有的子公司的股票,必須按董事會確定的公平市場價值進行估值,而不考慮其歷史賬面價值。股息 可以普通股、財產或現金的形式支付。

股東 投票表決某些重組

荷蘭。

根據荷蘭法律,原則上,股東大會通過某些決議,包括批准修訂公司章程或解散章程的決議,需要獲得獲準在出席法定人數的股東大會上投票的人的贊成票(並受相關必要多數的限制)。任何公司分拆的合併均需經股東大會批准。原則上,董事會決議將公司業務或幾乎全部業務轉讓給第三方,原則上不需要獲得股東大會批准,但這種轉讓可能違反董事會的受託責任。

特拉華州。 根據《特拉華州公司法》,有權投票的股本的大多數流通股的投票通常是批准合併或合併或出售公司的全部或幾乎所有資產所必需的。特拉華州一般公司法允許公司在其公司註冊證書中包含一項條款,要求任何公司 行動比其他情況下要求的更大比例的股票或任何類別或系列股票的投票權。

但是,根據《特拉華州公司法》,如果(I)合併協議沒有在任何方面修改存續公司的公司註冊證書,(Ii)存續公司的股票股份沒有在合併中發生變化,以及(Iii)存續公司的普通股股數在合併中沒有變化,則不需要存續公司的股東投票贊成合併,但公司註冊證書要求除外。將在合併中發行的證券或債務可以轉換不超過在緊接合並生效日期之前存續公司已發行普通股的20%。此外,股東可能無權在與擁有該公司每類股票流通股90%或以上的其他公司的某些合併中投票,但股東將有權獲得評估權。

董事會薪酬

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程,我們必須為我們的董事會採取一項薪酬政策。該等薪酬政策及其任何更改須經股東大會通過。薪酬政策應至少每四年提出一次,供股東大會批准。批准薪酬政策的決議需要 至少75%的多數票。董事會在適當遵守薪酬政策的情況下決定個別董事的薪酬。每年,我們的薪酬報告將詳細説明我們的薪酬政策在有關財政年度的執行情況 將提交股東大會進行諮詢表決。我們的執行董事不得參與有關執行董事薪酬的討論或決策。有關董事可參與的 股份或股份權利形式的薪酬計劃的建議須經本公司股東大會批准。這樣的提議必須至少規定授予董事會的最高股份數量或認購股份的權利,以及授予或修改的標準 。

特拉華州。 根據特拉華州一般公司法,股東通常無權批准公司董事或高級管理人員的薪酬政策,儘管由於美國聯邦證券和税法的規定,薪酬政策的某些方面可能需要股東 投票表決。

102

材料 所得税信息

材料 荷蘭税所得税考慮因素

以下是收購、擁有和處置美國存託憑證所產生的重大荷蘭税務後果,並在一定程度上與荷蘭現行税法下的法律結論有關。這並不意味着列出可能與所有類別的投資者相關的所有可能的税務考慮因素或後果 ,其中一些可能受到適用法律的特殊對待(例如 信託或其他類似安排),鑑於其一般性質,應相應謹慎對待。美國存託憑證持有人或潛在持有者應就投資美國存託憑證在其特殊情況下的税務後果諮詢其税務顧問。

請 請注意,本節不會列出以下方面的税務考慮:

如果持有美國存託憑證的人,以及個人、他/她的伴侶或直接血緣關係的某些親屬(包括寄養子女)有重大利益(Aanmerkelijk Belang)或被視為重大權益(虛構 aanmerkelijk Belang)根據2001年《荷蘭所得税法》(2001年濕噴墨印刷)。如果一家公司的美國存託憑證持有人直接或間接持有(I)該公司已發行總股本和已發行股本的5%或以上,或該公司某類股份的已發行股本和已發行股本的5%或以上,或(Ii)直接或間接收購該權益;或(Ii)直接或間接收購該權益,則該公司的美國存託憑證持有人被視為持有該公司的重大權益,如該持有人本人或個人與其 合夥人(定義見《2001年荷蘭所得税法》);或(Iii)與公司年度利潤的5%或以上和/或公司清算收益的5%或以上有關的該公司的某些利潤分享權。 如果公司的大量權益(或其中一部分)已以非確認方式處置,或被視為已處置,則可能產生被視為重大權益;
持有美國存託憑證的個人不符合或有資格參與的美國存託憑證持有人(正在開發) 適用於1969年《荷蘭企業所得税法》(1969年後的今天)。納税人在公司名義繳足股本中持有5%或以上的股份(或在某些情況下,持有投票權)也符合參股資格。 如果持股人沒有5%或更多的股份,但有關聯實體(馬鞭草(br}))有參與,或持有股份的公司是關連實體(馬鞭藻地衣);
美國存托股份持有者 是指美國存託憑證或從美國存託憑證獲得的任何利益是或被視為對此類持有者或與此類持有者有關的(受僱)活動(定義見2001年《荷蘭所得税法》)的報酬 的個人;以及
養老金 基金、投資機構(財政支持正在安裝),豁免投資機構(Vrijsterelde BeleggingsInstellingen) 和在荷蘭全部或部分不繳納或免除企業所得税的其他實體,以及在其居住國免除企業所得税的實體,此類居住國是歐盟的另一個國家、挪威、列支敦士登、冰島或荷蘭同意按照國際標準與其交換信息的任何其他國家 。

除另有説明外,本節僅涉及荷蘭國家税務法規和已公佈的法規,其中荷蘭 和荷蘭法律分別是指荷蘭王國位於歐洲的部分及其法律,在此之前有效並按已公佈的判例法解釋,但不影響在以後引入(或生效)的任何修正案和/或實施的具有或不具有追溯力的修正案。適用的税法或對税法的解釋可能會發生變化, 或相關事實和情況可能會發生變化,這些變化可能會影響本節的內容,本部分內容不會更新 以反映任何此類變化。

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股息 預提税金

RanMarine 通常被要求對其分配的股息預扣荷蘭股息預扣税,税率為15%。我們被要求在源頭上扣繳此類荷蘭股息預扣税(股息預扣税將不由我們承擔,但將由我們從支付的總股息中扣繳)。

我們為荷蘭 (公司)所得税目的向居住在荷蘭或被視為居住在荷蘭的個人和法人實體(“荷蘭居民個人”和“荷蘭居民實體”,視情況而定)分配的股息,或向既不居住也不被視為荷蘭居民的美國存託憑證持有人(如果該美國存託憑證可歸因於荷蘭的永久機構)分配的股息 一般按15%的税率繳納荷蘭股息預扣税。表達式 “分紅”包括但不限於:

現金或實物分配、視為和推定分配以及未確認用於荷蘭股息預提税目的實收資本的償還 ;
清算 我們或我們的一個子公司或其他關聯實體回購股票的收益、贖回股票的收益或回購股票的收益超過為荷蘭股息目的確認的這些股票的平均實收資本 預扣税,除非在回購的情況下,適用特定的法定豁免;
等同於已發行股票面值或股票面值增加的金額,只要 為荷蘭股息預扣税的目的而確認的貢獻似乎已經或將會做出貢獻;以及
部分償還為荷蘭股息預扣税而確認的實收資本,前提是我們有淨利潤(祖韋爾風),除非股份持有人已在股東大會上提前決議償還該等款項 ,而有關股份的面值已因本公司章程的修訂而減少同等數額。 “淨利潤”一詞包括尚未實現的預期利潤。

荷蘭居民個人和荷蘭居民實體通常可以將荷蘭股息預扣税抵免其所得税或企業所得税義務,或者在某些情況下有權獲得豁免。如果美國存託憑證的持有者 既不是荷蘭居民,也不被視為荷蘭居民,如果股票歸屬於該非居民持有者的荷蘭常設機構,情況也是如此。根據其具體情況,居住在荷蘭以外國家的美國存託憑證持有人 可能有權根據荷蘭法律、歐盟法律或避免雙重徵税的條約獲得荷蘭股息預扣税的豁免、減免或全部或部分退還。

根據反“股息剝離”的立法,如果股息的接受者不是受益所有人,則不給予荷蘭股息預扣税的減免、免税、抵免或退税。這是一件非常重要的事情)如《1965年荷蘭股息預扣税法》所述(1965年後的濕潤評論)這樣的紅利。本立法針對股東保留其股票經濟權益,但通過與另一方交易來降低股息預扣税成本的情況 。這些規則不要求股利接受者知道發生了股利剝離交易 。荷蘭財政國務祕書的立場是,這項立法引入的受益所有權的定義也將適用於雙重徵税公約。

104

所得税和資本利得税

荷蘭居民 個人

如果普通股持有人是荷蘭居民個人,則從普通股獲得或被視為從普通股獲得的任何利益應按 累進所得税税率徵税,條件是:

(i) 這些美國存託憑證歸因於荷蘭居民個人從中分得利潤份額的企業,無論是作為企業家 (代名詞)或作為對淨資產有共同權利的人(一種新的治療方法--驅蟲藥)此類企業, 不是《2001年荷蘭所得税法》所界定的企業家或此類企業的股東;或
(Ii) 股份持有人被視為從股份中獲得利益,而這些股份應作為其他活動的利益而徵税(結果是它統治了我們),例如與股票有關的活動,而不是普通資產管理(正常 Actief Vermogensbeheer).

如果上述條件(I)和(Ii)不適用於美國存託憑證的個人持有人,該荷蘭居民個人持有人將被 按儲蓄和投資制度下普通股淨值的當作回報徵收年度所得税(墨水瓶裏的墨水)。無論實際收入和已實現的資本利得如何,荷蘭居民個人在這一制度下徵税的淨投資資產(包括美國存託憑證)的被視為年回報率為投資資產淨值的一個可變百分比(2021年最高為6.17%)。這種虛構的年報税表被視為來自美國存託憑證,將於2022年按32%的統一税率徵税。

該年度的投資資產淨值為投資資產的公允市場價值減去相關歷年1月1日的允許負債。美國存託憑證被列為投資資產。免税免税額為57,000歐元 (2023)。為免生疑問,根據儲蓄和投資制度,與美國存託憑證有關的實際收入、資本利得或虧損不需繳納荷蘭所得税。墨水瓶裏的墨水)。假定的可變收益將根據歷史市場收益率進行年度調整。

荷蘭 居民實體

從荷蘭居民實體持有的股份獲得或被視為獲得的任何利益,包括出售這些利益所實現的任何資本收益,將對20萬歐元以下的應税利潤按19%的税率繳納荷蘭公司所得税,超過該數額的應税利潤(2023年税率和税級)將按25.8%的税率繳納荷蘭企業所得税

非荷蘭居民

既不是荷蘭居民個人也不是荷蘭居民實體的美國存託憑證的持有者,將不對其收入 或根據股份支付的任何資本利得或出售或當作出售股份所獲得的任何收益繳納荷蘭税,條件是:

如果企業全部或部分在荷蘭得到有效管理,或通過常設機構或常駐代表在荷蘭經營,且股份歸屬於哪個企業或企業的一部分,則該 持股人在該企業中沒有權益;以及
如果該持有人是個人,則該持有人不會從應課税的股份中獲得利益,而該利益應作為在荷蘭的其他活動的利益而徵税,例如在荷蘭的活動涉及超出普通資產管理範圍的股份。

在某些特定情況下,根據避免雙重徵税條約,既不是荷蘭居民個人也不是荷蘭居民實體的美國存託憑證持有人的荷蘭税權可能受到限制。

105

贈與和遺產税

荷蘭居民

贈與或遺產税適用於美國存託憑證持有人以贈與方式轉讓美國存託憑證,或美國存託憑證持有人在贈與或死亡時居住在荷蘭或被視為居住在荷蘭。

非荷蘭居民

非荷蘭居民或被視為荷蘭居民的普通股持有人以贈與的方式轉讓普通股,或普通股持有人去世時,不徵收荷蘭贈與税或遺產税,除非:

如果贈送普通股的個人在贈與之日既不是荷蘭居民也不是荷蘭居民,則該個人在贈與之日起180天內在荷蘭居住或被視為居民時死亡 ;或
轉讓在其他方面被解釋為贈與,例如在贈與或死亡時是或被視為居住在荷蘭的人根據先例條件作出的贈與,或由 個人或其代表 作出的繼承。

對於荷蘭贈與税和遺產税而言,擁有荷蘭國籍的人如果在贈與之日或其去世前10年內的任何時間一直居住在荷蘭,將被視為荷蘭居民。 此外,就荷蘭贈與税而言,任何人,無論其國籍如何,如果此人在贈與日之前12個月內的任何時間在荷蘭居住,將被視為在荷蘭居住。適用的税收條約 可能會覆蓋被視為居留的身份。

其他 税和關税

無 荷蘭增值税(奧馬匹林),股份持有人將不會就股份收購、所有權或出售股份的任何代價支付任何荷蘭登記税、印花税或任何其他類似的文件税或税款 。

材料:美國聯邦所得税考慮因素

以下是適用於美國持有者(定義如下)因收購、擁有和處置我們的證券而產生的重要美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。本摘要僅適用於根據本招股説明書購買證券、將我們的普通股作為《守則》第1221節(定義如下)所指的資本資產並以美元為其功能貨幣的美國持有者。

本摘要僅供一般參考,並不旨在完整分析或列出因收購、擁有和處置我們的普通股而可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項。 此外,本摘要不考慮任何特定美國持有人可能影響 該美國持有人的美國聯邦所得税後果的個別事實和情況,包括根據適用的 税收條約對美國持有人的具體税務後果。因此,本摘要不打算也不應被解釋為針對任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議 。此外,本摘要不涉及收購的美國聯邦替代最低標準、淨投資收入、美國聯邦財產和贈與、美國聯邦醫療保險繳費、美國州和地方或非美國税收後果, 我們普通股的所有權或處置。除以下特別説明外,本摘要不討論適用的税務 報告要求。每個美國持股人應就收購、擁有和處置我們普通股的所有美國聯邦、美國州、地方和非美國的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

未要求或將獲得美國法律顧問的意見或美國國税局(“IRS”)的裁決 有關收購、擁有或處置我們普通股的美國聯邦所得税後果。本摘要 對國税局沒有約束力,不排除國税局採取與本摘要中的任何立場不同或相反的立場。此外,由於本摘要所依據的當局受到不同的解釋,美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

106

以下討論 沒有描述可能與任何特定美國持有者相關的所有税收後果,包括那些受特殊税收情況影響的 ,例如:

銀行和某些其他金融機構;
受監管的投資公司 ;
房地產投資信託基金;
保險公司 ;
經紀自營商;
選擇按市值計價的交易員
免税實體或政府組織;
個人 退休賬户或其他遞延納税賬户;
人員 根據守則的推定出售條款被視為出售我們的普通股;
應對投資淨收入繳納替代性最低税或醫療保險繳費税的人員;
美國 外籍人士;
作為跨境、套期保值、推定出售、轉換或綜合交易的一部分持有我們普通股的人員;
直接、間接或建設性地擁有我們普通股總投票權或總價值10%或以上的人;
在美國以外的司法管轄區居住或通常居住或在該司法管轄區設有常設機構的人員;
根據任何員工股票期權的行使或其他補償獲得我們普通股的人員 ;
由於與我們普通股有關的任何毛收入項目在適用的財務報表中計入 帳户,因此受特別税務會計規則約束的人員;或
為美國聯邦所得税目的而通過合夥企業或其他實體或被視為合夥企業的安排持有我們普通股的人員 納税。

建議潛在購買者就美國聯邦税收規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

如本文所用,術語“美國持有者”指的是我們普通股的實益所有人,就美國聯邦所得税而言, 被視為:

是美國公民或居民的個人;
在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司;
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的監督,並受一名或多名美國人的控制,或(2) 根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉,被視為美國人。

就美國聯邦所得税而言,持有我們普通股的實體或安排中的合夥人(或其他所有者)的 税收待遇,以及此類實體或安排,通常將取決於該合夥人(或其他所有者)的 身份以及該實體或安排的活動。作為此類實體或安排的合作伙伴(或其他所有人)的美國持有人應諮詢其税務顧問。

107

我們普通股的股息和其他分配

根據以下討論的被動型外國投資公司規則,我們就普通股作出的分配總額(包括從中預扣的非美國税額(如果有))一般將作為股息收入計入美國 持有人在收到年度的毛收入中,前提是此類分配從我們當前或累積的收益和利潤中支付,根據美國聯邦所得税原則確定。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算 ,因此美國持有者應該預期所有現金分配都將報告為股息,用於美國聯邦所得税目的 。此類股息將沒有資格享受美國公司從其他美國公司收到的股息進行的股息扣除。

由某些非公司美國持有人(包括個人)收到的股息 可能是“合格股息收入”,按較低的適用資本利得税徵税,條件是(1)我們的普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,(2)我們既不是被動的外國投資公司(如下所述),也不被視為 支付股息的課税年度或上一課税年度的美國持有者,(3)美國持有者滿足某些 持有期要求,以及(4)美國持有者沒有義務就 基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。根據美國國税局的授權,普通股如果在納斯達克資本市場上市,就上文第(1)款而言,通常被視為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,正如我們的 普通股預期的那樣。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解針對我們普通股支付的 股息是否有更低的税率。

以外幣支付的任何分銷的金額將等於該貨幣的美元價值,按美國持有人實際收到或建設性收到該分銷之日的現滙匯率 換算,無論當時付款 是否實際上已兑換成美元。如果外幣在美國持有者收到之日兑換成美元,則美國持有者一般不應確認與此類分配有關的任何外幣損益。在隨後兑換或以其他方式處置不同美元金額的貨幣時,任何進一步的 收益或虧損將是來自美國的普通 收益或虧損。

對於外國税收抵免限制而言,我們普通股的股息 通常將構成外國來源收入。根據某些複雜的條件和限制,對我們普通股的任何分配預扣的非美國税(如果有的話)可能有資格從美國持有者的美國聯邦所得税義務中獲得 抵免。符合抵免條件的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此,我們就普通股分配的股息 一般將構成“被動類別收入”。與外國税收抵免相關的美國聯邦所得税規則非常複雜,美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免 以及是否有可能為已支付或扣繳的任何外國税款申請分項抵扣(代替外國税收抵免)。

出售我們的普通股或其他應税處置

根據以下討論的被動型外國投資公司規則,在出售或以其他方式應納税處置我們的普通股時,美國 持有者將為美國聯邦所得税目的確認資本收益或虧損,其金額等於此類普通股的變現金額與美國持有者調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者對普通股的持有期超過一年,任何此類損益通常將被視為長期資本損益。非法人美國持有者(包括 個人)一般將按優惠税率繳納長期資本收益的美國聯邦所得税。資本損失的扣除額 受到重大限制。美國持有者在出售或其他應納税處置我們的普通股時確認的損益(如果有)一般將被視為美國來源損益,用於美國外國税收抵免限制。

如果在出售或以其他方式處置我們的普通股時收到的對價是以外幣支付的,則實現的金額將是按出售或其他應納税處置之日的即期匯率折算的收到款項的美元價值 。如果我們的普通股被視為在成熟的證券市場交易,現金基礎美國持有人或權責發生制美國持有人做出特殊選擇(必須每年一致適用,未經美國國税局同意不得更改),將通過在出售結算日按現貨匯率換算收到的金額來確定以外幣變現的美元價值。如果我們的普通股沒有被視為在成熟的證券市場交易,或者相關的美國持有者是權責發生制納税人而沒有進行特別選擇,該美國持有者將確認 外幣收益或損失,其程度可歸因於銷售或處置(如上確定)當日實現的美元金額與結算日按現貨匯率換算的收到貨幣的美元價值之間的任何差額。

108

美國持有者在我們的普通股中的初始美國聯邦所得税基礎通常等於此類普通股的成本。 如果美國持有者使用外幣購買普通股,普通股的成本將是購買當天外幣購買價格的美元價值,按該日期的現貨匯率換算。如果我們的普通股 被視為在成熟的證券市場交易,並且相關的美國持有者是做出上述特別選擇的現金制納税人或權責發生制納税人,美國持有者將通過換算購買結算日按現貨匯率支付的金額來確定此類普通股成本的美元價值。

被動的 外商投資公司考慮因素

我們 將在任何納税年度被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”),條件是:(1)根據PFIC規則,我們的總收入至少有75%是“被動收入”,或(2)我們的資產價值(根據季度平均值確定)的至少50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。為此,我們將被視為直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何 其他公司的資產,並賺取我們按比例持有的收入份額。

根據PFIC規則,如果我們在美國持有人持有我們的普通股的任何時候被視為PFIC,我們將繼續被視為針對該美國持有人的PFIC,除非(1)根據 前段討論的收入和資產測試,我們不再有資格成為PFIC,並且(2)美國持有人根據PFIC規則做出了“視為出售”的選擇。

基於本次發行中我們普通股的預期市場價格以及我們當前和預期的收入、資產和業務構成,我們預計不會在本課税年度或可預見的未來被視為PFIC。然而,這是一個實際的決定,它取決於我們的收入和資產的構成,以及我們的股票和資產的市值 ,因此只能在每個納税年度結束後每年作出決定。因此,不能保證我們不會在本課税年度或未來任何課税年度被歸類為PFIC。

如果在美國持有人持有我們的普通股的任何時候,我們被視為PFIC,則美國持有人在出售我們的普通股或以其他方式處置我們的普通股時確認的任何收益,以及美國持有人收到的任何“超額分配”(定義如下)的金額,將在美國持有人持有我們的普通股的持有期內按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度(或在超額分配的情況下,分配到應納税年度的收款年度)和我們成為PFIC的前一年的任何 年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將 按該課税年度對個人或公司(視情況而定)的最高税率徵税,並將徵收利息 費用。就本規則而言,超額分派是指 美國持股人收到的普通股分派超過在之前三年或美國持有者持有期間收到的普通股年度分派平均值的125%的金額,以較短者為準。

如果我們被認為是PFIC,可能會有某些 選舉導致我們普通股的替代待遇(如合格選舉基金待遇或按市值計價待遇) 。我們不打算為我們普通股的美國持有者提供進行合格選舉基金選舉所需的信息,如果有,這將導致與上述投資PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇 。如果我們在任何課税年度被視為美國持有人的PFIC,則美國持有人將被視為擁有我們任何子公司的股份,這些子公司也是PFIC。然而,對於任何這樣的子公司,很可能不會選擇按市值計價 。

如果我們被視為PFIC,則美國持有者也將受到年度信息報告要求的約束。美國持股人應諮詢他們的税務顧問,瞭解是否可能將PFIC規則適用於對我們普通股的投資。

109

美國 信息報告和備份扣留

股息 關於我們普通股的支付以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響 。如果美國持有人提供了正確的納税人識別碼並進行了任何其他所需的證明,或在其他情況下免除了備份扣繳,則該美國持有人可能有資格獲得備份扣繳豁免 。被要求確定其豁免身份的美國持有者可能被要求在美國國税局表格W-9上提供此類證明。美國持有者應就美國信息報告和備份 預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣扣繳的金額可記入美國持有人的美國聯邦 所得税債務中,該美國持有人可通過及時向美國國税局提出適當的退款申請並提供任何所需信息,獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

其他 信息報告要求

如果(1)收購普通股後,美國持有人直接或間接擁有普通股至少10%,或(2)在截至收購之日止的12個月期間,為換取普通股而轉移的現金金額超過100,000美元,則一般收購普通股的美國持有人將被要求向美國國税局提交926表格。如果未能滿足這些備案要求,可能會受到重大處罰 。我們敦促美國持有人就這些申報要求與他們的税務顧問聯繫。

持有“指定外國金融資產”(可能包括我們的普通股)權益的個人(和某些實體)的某些美國持有者被要求報告與此類資產有關的信息,但某些例外情況除外(包括由某些金融機構開立的賬户中持有的普通股的例外情況)。如果美國持有者 未能滿足此類報告要求,可能會受到處罰。美國持股人應諮詢他們的税務顧問,瞭解這些要求是否適用於他們收購和擁有我們的普通股。

以上 討論是一般性的總結。它不包括可能對您很重要的所有税務事項。每一位潛在買家應就投資我們普通股在投資者自身情況下的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

承銷

宙斯盾 資本公司,或Aegis,擔任此次發行的唯一簿記經理。根據承銷協議( 作為登記聲明的附件提交,本招股説明書是其中的一部分)的條款,承銷商已同意向 我們購買下面名稱對面顯示的ADS數量:

承銷商姓名 美國存託憑證數量
宙斯盾 資本公司。

承銷商承諾購買本招股説明書提供的所有ADS。承銷商提供ADS,但須先 銷售,何時、如果發行並被其接受,須經其律師對法律事務的批准,以及承保協議中包含的其他條件,例如承銷商收到高級官員的證明和法律意見。承保 協議規定,承保人購買ADS的義務取決於承保協議中包含的條件的滿足或豁免 ,包括:

該 我們向承保人作出的陳述和保證是真實的;
我們的業務或金融市場沒有實質性變化。
我們 向承銷商遞交慣例的成交文件。

110

承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷佣金、折扣和費用報銷

下表顯示了在此次發行中我們將向承銷商支付的每美國存托股份以及總承銷折扣和佣金。這些 金額是假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外證券的選擇權的情況下顯示的。

每個美國存托股份 合計 ,不含超額配售選擇權 總計 ,具有完全超額配售選項
公開發行價 $ $ $
承保折扣和佣金由我們支付(7.0%)(1) $ $ $
非實報實銷費用津貼 (1.0%)(1)
扣除費用前的收益,付給我們 $ $ $

(1) 我們 已同意向宙斯盾支付相當於本次發行所得總收益1.0%的非實報性費用津貼。

我們 估計,不包括承保折扣和佣金,我們應支付的此次發行總費用約為 $,其中包括1.0%的非實報實銷費用 津貼。

除現金佣金外,本公司將負責並將支付與此次發行有關的所有費用,包括但不限於:(A)與向證監會登記美國存託憑證有關的所有備案費用和支出;(B)所有FINRA 公開發行備案費用;(C)與公司股權或與股權掛鈎的證券在交易所上市的所有費用和支出;(D)根據宙斯盾合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法,與美國存託憑證的註冊或資格有關的所有費用、開支和支出(包括但不限於所有備案和註冊費,以及公司的“藍天”律師的合理費用和支出,該律師將成為宙斯盾的律師),除非該等備案與本公司擬議的納斯達克上市無關;(E)根據宙斯盾合理指定的外國司法管轄區的證券法律,與美國存託憑證的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出;。(F)所有郵寄和印製發售文件的費用;。(G)將美國存託憑證從本公司轉讓給宙斯時應支付的轉讓和/或印花税(如有);。(H)公司會計師的費用和開支;。以及(I)100,000美元的費用和支出,包括“路演”、勤奮以及合理的法律費用和宙斯盾律師的支出。我們已向宙斯盾資本公司支付了 $[]根據FINRA規則5110(F)(2)(C),在保險人實際未發生的範圍內,這些費用將退還給我們。

作為對宙斯盾的額外補償,在本次發行完成後,我們將向宙斯盾或其指定人發行認股權證,以購買相當於本次發行的美國存託憑證數量的5.0%的美國存託憑證總數,每股行使價相當於公開發行價的125.0 ,或承銷商認股權證。根據FINRA規則5110,自發售開始之日起180天內,不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押承銷商認股權證和可在承銷商行使認股權證時發行的美國存託憑證,也不得將其作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的,從而導致任何人對承銷商認股權證進行有效的經濟處置。

根據FINRA規則5110(G)(8)(A),承銷商認股權證將從發售開始後六個月的日期起可行使,並將在該日期後五年到期。此外,該等承銷商的認股權證應可按現金方式行使,條件是如果登記承銷商認股權證的普通股的登記聲明無效,承銷商的認股權證可在無現金基礎上行使,並具有符合FINRA規則5110(G)(8)(E)及(F)的反攤薄條款。

111

超額配售 選項

我們 已授予承銷商一項選擇權,可按公開發行價減去承銷折扣和佣金,購買最多_個額外美國存託憑證(佔發行中售出美國存託憑證的15%)。承銷商可在發行之日起四十五(45)日內的任何時間 全部或部分行使此項選擇權。根據選擇權,我們將有義務在行使選擇權的範圍內將這些額外的美國存託憑證 出售給承銷商。如果購買了任何額外的美國存託憑證,承銷商將按照與其他美國存託憑證相同的條款提供額外的 份美國存託憑證。

可自由支配的 帳户

承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

優先購買權

自本次公開募股結束起計的九(9)個月內,公司已授予承銷商優先購買權,如果公司(A)決定對任何債務進行融資或再融資,則宙斯盾(或Aegis指定的任何關聯公司)有權就此類融資或再融資充當獨家賬簿管理人、獨家管理人、獨家配售代理或獨家代理;或 (B)決定通過公開發行(包括市場融資)或私募或任何其他資本方式籌集股權、股權掛鈎或債務證券融資,其中宙斯盾(或Aegis指定的任何關聯公司)有權 擔任此類融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。根據FINRA規則5110(G)(6)(A), 此類優先購買權的期限不得超過三(3)年,自公開發售開始銷售之日起或美國與承銷商之間的合約終止之日起計。儘管有上述規定,根據FINRA規則5110(G)(5)(B)(I),我們有權終止我們的義務,因為這些義務與保險人因“原因”而享有的“優先購買權”有關。為免生疑問,“因故”終止應包括因保險人未能提供本合同所述承保服務的任何重大失誤而終止。

穩定化

根據《交易法》下的法規M,承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證價格的活動,包括賣空和買入以回補空頭頭寸、穩定交易、辛迪加回補交易、懲罰性出價和被動做市。

空頭頭寸涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商有義務購買的股票數量, 這將創建辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸,也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中,承銷商出售的股份數量超過他們 有義務購買的股份數量,不超過他們可以通過行使購買額外股票的選擇權購買的股份數量。在裸空頭頭寸中,所涉及的股票數量大於其購買額外股票的期權 中的股票數量。承銷商可以通過行使購買額外 股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。
穩定的交易允許出價購買標的證券,只要穩定的出價不超過特定的最高價格。
辛迪加 回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買美國存託憑證,以回補辛迪加 空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時,承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票價格與通過承銷商購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。如果承銷商出售的股票超過了承銷商購買額外股票的選擇權所能覆蓋的範圍,從而創建了裸空頭頭寸,則只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸 。

112

罰金 出價允許代表在辛迪加 成員最初出售的美國存託憑證在穩定或辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時,向該辛迪加成員收回出售特許權。
在被動做市中,作為承銷商或潛在承銷商的美國存託憑證中的做市商可以 競購或購買美國存託憑證,直到提出穩定報價的時間(如果有的話)。

這些 活動可能會提高或維持美國存託憑證的市場價格,或防止或延緩美國存託憑證市場價格的下跌。由於這些活動,美國存託憑證的價格可能高於公開市場的價格。這些交易可以在納斯達克上完成,也可以其他方式完成,如果開始,可以隨時終止。

對於上述交易對美國存託憑證價格可能產生的任何影響的方向或大小,我們和承銷商均不做任何陳述或預測。此外,吾等和承銷商均不表示宙斯盾將參與這些穩定的交易,或任何交易一旦開始,將不會在沒有通知的情況下停止。

被動做市

與本次發行相關的是次發行,承銷商亦可根據交易法下《規則M》第103條的規定,在開始發售或銷售美國存託憑證之前至分銷完成後的一段時間內,在納斯達克上從事美國存託憑證的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而,如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價,那麼當超過指定的購買限制時,該出價必須 降低。

發行價的確定

公開發行價格是由宙斯盾和我們協商確定的。在確定ADS的公開發行價格時,宙斯盾考慮了:

我們競爭的行業的歷史和前景;
我們的 財務信息;
我們的管理能力以及我們的業務潛力和盈利前景;
本次發行時的現行證券市場;以及
一般可比公司上市股票的近期市場價格和需求,以及我們普通股的近期市場價格。

本招股説明書封面上所述的 公開發行價格不應被視為本次發行中出售的證券的實際價值的指標。此類證券的價值可能會因市場狀況和其他因素而發生變化。

賠償

我們 已同意賠償宙斯盾、其附屬公司和控制宙斯盾的每個人因此次發行而招致的任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、 費用和其他債務(包括律師的合理費用和開支)。

鎖定協議

持有公司已發行普通股至少5%(5%)的 董事、高管、員工和股東將簽訂以承銷商為受益人的慣常“鎖定”協議,期限為180(180) 天,自本次發行結束之日起計算;提供, 然而,,禁售方的任何出售應受禁售期協議的約束,並進一步規定,在上述一百八十(180)天期限屆滿前,任何此類股票均不得在公開市場出售,但慣例例外情況除外。

113

提供美國以外的限制

除美國以外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售,本招股説明書或任何其他與發售和出售任何此類證券有關的發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈,除非在符合該司法管轄區適用規則的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發售和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,而此類要約或招攬在任何司法管轄區均屬違法。

證券 發行停滯

我們 同意,在本次發行結束日期後一百八十(180)天內,未經承銷商事先 書面同意,我們不會就發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或股票等價物訂立任何協議,但採用股權激勵計劃並根據任何股權激勵計劃授予獎勵或股權、提交S-8表格登記聲明以及發行與收購或戰略關係相關的股權證券除外。其中可能包括出售股權證券。在任何情況下,此期間內的任何股權交易都不得導致以低於本文所指發行價格的發行價向公眾出售股權 。

證券的電子發售、銷售和分銷

承銷商可將電子格式的招股説明書交付給潛在投資者。電子格式的招股説明書將 與紙質版招股説明書相同。除電子格式的招股説明書外,承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分。

納斯達克 上市

除非美國存託憑證獲批在納斯達克資本市場上市,否則我們 將不會完成此次發行。

與此產品相關的費用

以下是我們預計與此次發行相關的總費用的細目,其中不包括配售折扣和佣金、承銷商的非責任費用和責任費用。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費和納斯達克資本市場上市費外,所有金額均為估計數。

證券 和交易委員會註冊費 $
納斯達克 資本市場上市費 $
FINRA $
法律費用和開支 $
費用和支出會計 $
印刷 和雕刻費 $
雜項費用 $
總支出 $

法律事務

普通股和ADS的有效性以及與發行有關的某些法律事項根據荷蘭法律將由荷蘭鹿特丹的Ploum為我們傳遞 。與此次發行相關的美國聯邦法律的某些事宜將由紐約州Sichenzia Ross Ference LLP代為處理 。Sullivan & Worcester LLP,New York,New York,已擔任承銷商的法律顧問 。

114

專家

本招股説明書和註冊表中包含的RanMarine截至2021年和2022年12月31日的財年的 財務報表是基於獨立註冊會計師事務所Turner Stone的報告而納入的,該報告是根據該事務所作為會計和審計專家的授權。Turner Stone的辦公室位於12700 Park Central Drive,Suite 1400,Dallas, TX 75251。他們的電話號碼是(972)239-1660。

專家和法律顧問的興趣

沒有 被點名的專家或法律顧問是臨時聘用的,沒有人擁有對 該人至關重要的本公司股份,或在本公司擁有重大、直接或間接的經濟利益,或取決於發售的成功與否。

民事責任的可執行性

我們 是一家根據荷蘭法律成立的公司,我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外 。在美國境內向這類人送達法律程序文件可能是困難的或不可能的。此外,由於我們相當一部分資產以及我們董事和高級管理人員以及本文中提到的專家的幾乎所有資產都位於美國境外,因此在美國獲得的任何判決,包括基於美國聯邦證券法的民事責任條款的判決,都可能無法在美國境內收回。

由於美國和荷蘭之間沒有關於相互承認和執行除民商事仲裁裁決以外的判決的條約 ,荷蘭法院不會自動承認和執行美國法院作出的最終判決 。為了獲得可在荷蘭執行的判決,索賠人必須再次向荷蘭有管轄權的法院提起訴訟。然而,在目前的做法下,荷蘭法院通常會承認並將美國法院支付的非違約款項的最終和決定性判決視為確鑿證據, 前提是荷蘭法院發現:

美國法院的管轄權基於國際上可以接受的理由;
最終判決的結果是符合荷蘭適當司法理念的程序,包括充分的保障措施 (理所當然地重演);
終審判決不違反公共政策(敞開的秩序)荷蘭;
美國法院的判決與荷蘭法院在同一當事人之間作出的裁決或外國法院在涉及同一主題且基於相同原因的爭端中在同一當事人之間作出的裁決並不矛盾,前提是先前的裁決有資格在荷蘭得到承認;以及
最終判決尚未在刑事、税收或其他公法性質的訴訟中作出。如果荷蘭法院維持並將最終判決視為確鑿證據,該法院通常會批准相同的判決,而不會再次就案情提起訴訟。

股東 可以根據適用的荷蘭法律在荷蘭提起訴訟。

根據荷蘭法律,在第三方對我們負有責任的情況下,只有我們自己可以對該方提起民事訴訟。個人 股東無權代表我們提起訴訟。只有在第三方對我們承擔責任的原因 也構成直接針對股東的侵權行為的情況下,該股東才有權以其個人名義對該第三方提起訴訟。《荷蘭民法典》確實規定了集體提起此類訴訟的可能性。目標是保護一羣具有相似利益的人的權利的基金會或協會可以提起集體 行動。受害方個人也可以自行提起民事損害賠償請求。

我們在美國的流程服務代理人的名稱和地址為 [________]位於[________].

115

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-1中關於此處提供的美國存託憑證的註冊聲明。本招股説明書 並不包含註冊説明書及其附件中所列的所有信息,僅供參考。對於作為登記聲明證物提交的每一份合同、協議或其他文件,請參考此類證物以更完整地描述所涉事項。我們向美國證券交易委員會提交的登記聲明及其證物可在以下列出的美國證券交易委員會公共參考設施中查閲。

我們向美國證券交易委員會提交或將要提交的登記聲明、報告和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施 查閲和複製,地址為華盛頓特區20549號F街100號。美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov 其中包含使用美國證券交易委員會的EDGAR系統進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們 遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求,根據這些要求,我們將向美國證券交易委員會提交報告。可在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息 。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》有關委託書的提供和內容的規定的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表 。但是,我們將在每個財政年度結束後120天內,或美國證券交易委員會要求的適用時間 內,向美國證券交易委員會提交載有經獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告,並將以Form 6-K的格式向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。

116

財務報表索引

經審計的截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表:

財務報表 頁面
獨立註冊會計師事務所報告 F-4
2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表 F-6
聲明 截至2022年及2021年12月31日止年度的營運成本 F-7
截至2022年和2021年12月31日的年度權益(赤字)變動報表 F-8
聲明 截至2022年及2021年12月31日止年度的現金流量 F-9
財務報表附註 F-10

F-1

IFRS 2022年財務報表

F-2

內容

獨立註冊會計師事務所報告 F-4
引言 F-5
財務報表
資產負債表 表 F-6
運營報表 F-7
權益變動報表 (虧損) F-8
現金流量表 F-9
財務報表附註 F-10
企業信息 F-10
摘要 主要會計政策 F-10
重要的會計判斷、假設和估計 F-15
現金 和現金等價物 F-16
應收賬款 F-16
其他 應收款 F-16
盤存 F-16
物業, 廠房和設備 F-17
租契 F-17
所得税 税 F-17
無形資產 F-17
交易 應付款 F-18
衍生負債 F-18
貸款 和向關聯方付款 F-19
應繳税款和社保應付款 F-20
其他 流動負債 F-20
已發行資本和準備金 F-20
銷售額 F-20
運營費用 F-20
其他 收入和支出 F-22
政府撥款 F-22
關鍵 管理人員薪酬 F-22
金融工具和金融風險管理 F-23
後續 事件 F-23

F-3

您的 願景我們的重點

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 董事會和股東

RanMarine 技術公司

對財務報表的意見

我們 審計了RanOcean Technology B.V.(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的資產負債表,以及截至2022年12月31日的兩個年度的相關營運報表、權益(赤字)變動及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表 按照國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》,在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年和2021年的財務狀況,以及截至2022年12月31日期間各年度的經營業績和現金流量。

正在進行 關注

所附財務報表的編制假設本公司將作為持續經營企業繼續經營。 如財務報表附註2所述,本公司自成立以來一直遭受經營經常性虧損, 存在累計虧損,且營運資金不足,無法為未來的運營提供資金,這每一項都令人對其作為持續經營企業持續經營的能力產生極大懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於附註2。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/特納,斯通公司,L.L.P.

我們 自2022年以來一直擔任藍海科技股份有限公司S審計師。

德克薩斯州達拉斯

2023年7月11日

特納,斯通公司,L.L.P.
會計師 和顧問
公園中央大道12700號套房

德克薩斯州達拉斯75251

電話:⁄傳真:972-239-1665

免費通行費:877-853-4195

網站:turnerstone.com

國際會計師和審計師協會

F-4

RANMARINE簡介

RanMarine 是一家設計、製造和銷售自動水面船隻(ASV)的清潔技術公司。作為一家技術公司,我們的具體市場重點是提供機器人船隻,從水中收集有害的塑料污染物、油類和藻類/生物量,同時收集關鍵的水質數據 。

我們的使命是使地球上的個人、公司和政府能夠通過自主電動船隻將海洋環境恢復到其自然狀態。我們的數據驅動型自主技術和受專利保護的設備通過以零排放清潔和監控我們的公共水域,創造了這一機會。

也被稱為“水上無人機”,我們的ASV清潔水道、運河系統、池塘、碼頭和港口的表面。在工作時,我們的ASV還會捕獲實時質量數據,以幫助我們的客户就他們運營的水的質量做出明智的決定 。

我們 專注於我們所説的“源頭”污染--我們的信念是,如果RanMarine專注於大多數漂浮污染的來源,那麼我們將減少最終進入海洋的污染。就像連續吸塵以在房屋積聚之前將灰塵清理乾淨一樣,RanMarine希望高效且持續地對水道進行吸塵,因此使用自動化技術將廢物和污染的積聚降至最低。

除了直接清除內陸和沿海水域的污染,RanMarine的ASV還支持數據,並可配備水質傳感器 ,使客户能夠密切實時監控其水的環境和組成。我們的ASV將傳感器 數據轉發回RanMarine Connect,這是我們基於雲的控制和數據管理系統,收集的每個數據點都帶有時間戳和全球定位系統(GPS)標籤。這是準確衡量和報告隨時間推移我們的解決方案的環境影響的基礎:可用於可信的組織環境、社會和治理(“ESG”)報告的寶貴見解 。

我們的總部設在荷蘭鹿特丹。作為亞洲以外最大的商業港口,鹿特丹為RanMarine這樣以技術為主導的公司提供了許多優勢。作為歐洲最大的海港,鹿特丹有着深厚的航海歷史,並作為歐洲航海創新中心而聞名。由於專業教育機構的存在,如伊拉斯謨大學和舍普瓦特運輸學院(航運與運輸學院),海事和技術知識在該地區不斷髮展。

F-5

截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表

2022 2021
資產
流動資產
現金和現金等價物 448 92,808
應收賬款 124,814 11,387
其他應收賬款 292,373 46,189
庫存 46,785 14,940
464,420 165,324
非流動資產
物業、廠房和設備網 10,922 7,271
使用權資產 191,966 255,954
遞延税項資產 - 125,523
無形資產 964,109 499,439
1,166,997 888,187
總資產 1,631,417 1,053,511
負債
流動負債
銀行透支 108,299 -
貿易應付款 473,028 53,244
衍生負債 3,675,787 -
對關聯方的貸款和負債 145,100 90,000
應付税款和社會保障 175,308 84,857
租賃負債的當期部分 63,027 60,603
其他流動負債 182,207 645,553
4,822,756 934,257
非流動負債
租賃負債,扣除當期部分 133,705 196,732
133,705 196,732
總負債 4,956,461 1,130,989
股東權益(虧損)
股本 65,526 65,526
儲備(赤字) (3,390,570) (143,004)
股東權益合計(虧損) (3,325,044) (77,478)
股東權益(虧損)和負債總額 1,631,417 1,053,511

附註是這些財務報表的組成部分。

F-6

截至2022年和2021年12月31日止年度的業務報表

2022 2021
銷售額 432,427 254,263
銷售成本 236,531 188,310
毛利 195,896 65,953
運營費用
銷售和市場營銷 162,755 50,337
一般和行政 1,252,314 713,786
總運營費用 1,415,069 764,123
營業虧損 (1,219,173) (698,170)
其他收入(支出),淨額 (1,902,870) 698,393
税前淨收益(虧損) (3,122,043) 223
所得税撥備(福利) 125,523 33
淨收益(虧損) (3,247,566) 190
每股普通股基本收益(虧損): (0.50) 0.00
加權平均已發行普通股: 6,552,558 6,552,558

附註是這些財務報表的組成部分。

F-7

截至2022年和2021年12月31日的年度權益(赤字)變動報表

已發行資本面值* 共享高級APIC* 法定準備金 累計赤字 總計
2022年1月1日期初餘額 65,526 626,894 470,817 (1,240,715) (77,478)
淨虧損 - - - (3,247,566) (3,247,566)
法定準備金 - - 464,670 (464,670) -
期末餘額,2022年12月31日 65,526 626,894 935,487 (4,952,951) (3,325,044)

已發行資本
面值*
共享高級APIC* 法定準備金 累計赤字 總計
期初餘額,2021年1月1日 65,526 626,894 136,407 (906,495) (77,668)
淨收入 - - - 190 190
法定準備金 - - 334,410 (334,410) -
期末餘額,2021年12月31日 65,526 626,894 470,817 (1,240,715) (77,478)

*追溯調整 ,以反映公司於2022年12月27日宣佈的7,029.57比1股票拆分的影響

附註是這些財務報表的組成部分。

F-8

截至2022年和2021年12月31日的年度現金流量表

截至該年度: 2022 2021
期初現金: 92,808 414,366
期末現金: 448 92,808
92,360 321,558
經營活動
淨收益(虧損) (3,247,566) 190
基於份額的薪酬 2,816,150 -
折舊及攤銷 66,513 65,685
關聯方提供的應計諮詢服務

68,500

-

庫存 (31,845) 1,315
應收賬款和其他應收賬款 (359,611) (24,310)
其他流動負債 (372,896) (80,812)
貿易應付款 419,784 27,268
遞延税項資產 125,523 34
經營活動中使用的淨現金流量 (515,448) (10,630)
投資活動
不動產、廠房和設備的資本支出 (6,176) (3,911)
無形資產 (464,670) (334,410)
用於投資活動的現金流量淨額 (470,846) (338,321)
融資活動
銀行透支 108,299 -
就租賃責任支付的款項 (60,603) (62,607)
衍生負債墊款 859,638 -
對關聯方的貸款付款 (13,400) 90,000
融資活動的現金流量淨額 893,934 27,393
淨現金流 (92,360) (321,558)

附註是這些財務報表的組成部分。

F-9

財務報表附註

1. 企業信息

“The Company”,“RanMarine”,“RanMarine Technology”是指RanMarine Technology B.V.,成立於2016年4月12日。RanMarine是一傢俬營公司,專門設計和開發用於港口、港口和其他海洋和水環境的工業自主水面船(ASV)。RanMarine產品設計為通過陸上運營商手動使用,或通過在線控制和訪問自主使用。

RanMarine的註冊和實際地址是鹿特丹的Galileistraat 15。該公司在該商會註冊,註冊號為65812441。

作為2022年重組的一部分,公司成立了兩個經營實體:荷蘭的RanMarine B.V.和美國的RanMarine USA LLC 。因此,RanMarine Technology B.V.是該集團的母公司。

管理委員會於2023年7月11日授權發佈所附《蘭瑪2022》財務報表。

2. 摘要 主要會計政策

2.1 準備基礎

所附財務報表是根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”) 編制的,並考慮了國際財務報告準則解釋委員會(“IFRIC”)的建議。

除非另有説明,以下列出的會計原則在隨附的財務報表中列報的所有期間都得到了一致的適用。

公司的財政年度結束日期為12月31日。除非另有説明,財務報表的估值以歷史成本為基礎。 本公司的本位幣和列報貨幣為歐元。

所附財務報表是根據業務將作為持續經營企業繼續經營的假設編制的。作為一家處於早期階段的公司,我們還沒有達到關鍵的銷售量,並且嚴重依賴研發(R&D) 撥款。

我們 能否繼續作為一家持續經營的企業並在正常業務過程中變現我們的資產和履行我們的債務取決於 及時完成額外的銷售訂單以及根據需要籌集額外債務或股權融資的能力。影響我們未來財務狀況和業績的風險和不確定因素多種多樣,包括但不限於:

我們提供的產品的市場接受度和商業化比率;
成功執行業務計劃的能力;
以可接受的條件籌集額外資本的能力;
當地和全球總體經濟狀況。

我們 緩解這些重大風險和不確定性的戰略是及時執行旨在繼續關注收入增長、產品開發和創新、提高整體毛利潤、管理運營費用和營運資本要求以及根據需要獲得額外資本的業務計劃。

F-10

如果未能實施我們的業務計劃,可能會對我們的財務狀況和/或財務業績產生重大不利影響。 不能保證我們將能夠在未來需要時籌集更多資金。因此,存在重大風險和不確定性,可能會讓人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

這些 財務報表不包括資產、負債和報告費用的賬面金額和分類的任何調整 如果持續經營基礎不合適,則可能需要進行調整。

2.2 重要的 會計政策

2.2.1 流動與非流動分類-被歸類為流動的資產和債務應在一年內到期。非流動資產和債務自資產負債表之日起一年後到期。

2.2.2 現金 和現金等價物-現金根據收到的金額確認。現金等價物是根據可兑換性和短期到期日一般可以在90天內清算的資產,按成本列賬。任何銀行透支都根據必須償還給貸款人的金額進行 核算。現金餘額可能會不時超過保險限額。公司 未發生任何有關未投保餘額的損失。

2.2.3 應收賬款-應收賬款(貿易債務人和包括預付款在內的其他應收賬款的應收款)最初按成本確認,這也是公允價值。本期應收賬款,即一年內到期的應收賬款,除非存在已知的重大信用風險,否則按成本入賬。審查應收賬款以確定是否需要為信貸損失計入準備金。 如果認為有必要計提準備金,應收賬款將按成本減去準備金入賬。

2.2.4 存貨 -存貨按成本或市價中較低者計價,市價為可變現淨值。可變現淨值是根據產品的估計銷售價格減去成本來計算的,以獲得處於可銷售狀態的庫存。

存貨的賬面金額在出售存貨並在銷售成本中確認時計入費用。減記至可變現淨值 和虧損在其發生期間計入費用。任何沖銷都在沖銷發生的期間確認。本公司於2021年及2022年的存貨 僅包括原材料。

2.2.5 財產、廠房和設備-財產、廠房和設備按歷史成本計量。它們是按成本減去累計折舊和任何減值計提的。折舊是在管理層給予資產的預計使用年限內按直線計算的折舊。定期審查有用的生命週期,以進行必要的更改。所有維修和維護費用均在發生時計入。

有用的財產、廠房和設備的生命週期

工廠和機器-5年
設備--5年
交通運輸-- 5年

F-11

2.2.6 無形資產-無形資產是指根據國際會計準則第38號(“無形資產”)核算的具有有限壽命和麪積的知識產權和內部開發的信息系統。取得的無形資產按成本減去累計攤銷和減值計量。將研究結果應用於 生產新的或大幅改進的產品和工藝的計劃或設計的開發活動的支出,如果產品或工藝在技術上和 商業上是可行的,並且可以單獨確定,如果費用可以可靠地衡量,並且如果公司有足夠的 資源來完成資產的開發,則將其資本化。如果不滿足這些標準,則支出將被支出。如果滿足標準 ,如果成功構建,項目將從研究階段進入開發階段。資本化成本包括材料成本、直接人工成本和間接費用的直接應佔比例減去因該等成本而獲得的任何補貼。 其他開發支出在發生時在經營報表中確認為費用。資本化無形資產的後續支出 在經營報表中確認,除非它增加了相關特定資產體現的未來經濟利益 。在這種情況下,成本的資本化只是為了增加未來的經濟效益。 除非無形資產的估計使用年限是不確定的,否則在無形資產的估計使用年限內,攤銷以直線方式計入營業報表。其他無形資產自可用之日起攤銷。截至2022年12月31日,攤銷尚未開始。攤銷方法和估計使用壽命每年評估一次。已根據《國際會計準則》第38號(“無形資產”)進行會計核算。

2.2.7 税金 -根據該期間的應納税所得額或虧損以及截至報告期已頒佈或實質頒佈的税法計算税款。税收考慮任何不可扣除的成本或非應税項目。計税時也考慮遞延税項資產或税項負債 。管理層會定期就適用税務法規須予解釋的情況評估報税表內的立場 。它根據預期應向税務機關支付的金額在適當的情況下設立撥備。如果存在與所得税有關的不確定性,則根據IFRIC 23(“所得税處理的不確定性”)和國際會計準則12(“所得税”),根據對這些不確定性的最佳估計進行會計處理。

2.2.7.1 當用於財務報告目的的資產或負債與用於税務目的的金額之間存在臨時差異時,就會產生遞延税金。淨營業虧損可產生遞延税項,因為此類虧損可在未來用於減少未來的應納税所得額。遞延税額預計沖銷時適用的税率在計算遞延税額時使用。

2.2.8 租賃 -審查合同以確定它們是否包含租賃要素。要成為租賃,必須將特定資產的控制權 交給承租人,並在給定的時間段內進行對價。如果供應商有權利或實際能力 在合同有效期內替代替代資產,則合同不是租賃。租賃負債的計算方法是用租賃中的隱含利率或遞增借款利率對所有在開始日期未支付的租賃付款進行貼現。在合理確定將行使延長選擇權的範圍內,延長選擇權包括在確定租賃負債中。租賃負債和使用權資產在租賃開始時價值相同。 使用權資產攤銷。

RanMarine 租約包括一份用於辦公用途的單一房地產合同。租期為5年,付款總額為351,336歐元。租約 從2021年開始,所示期間享受4%的折扣。此外,有關其他租約詳情,請參閲附註9。

2022年,與使用權資產相關的攤銷為63,988歐元(2021:63,988歐元),租賃負債付款總額為60,603歐元(2021:62,607歐元),貼現費用為8,793歐元(2021:11,145歐元)。

租賃 計劃付款 租賃 債務付款 折****r}費用 租賃付款合計 折舊明細表使用權
2021 73,752 62,607 11,145 73,752 63,988
2022 69,396 60,603 8,793 69,396 63,988
2023 69,396 63,027 6,369 69,396 63,988
2024 69,396 65,535 3,861 69,396 63,989
2025 69,396 68,170 1,226 69,396 63,989
總計 351,336 319,942 31,394 351,336 319,942

F-12

2022 2021
使用權資產折舊
期初餘額 255,954 319,942
折舊 63,988 63,988
期末餘額 191,966 255,954
非流動租賃負債
期初餘額 257,335 319,942
與責任有關的付款 60,603 62,607
流動租賃負債 63,027 60,603
期末餘額 133,705 196,732

2.2.9 金融工具--金融工具是指產生一方的金融資產和另一方的金融負債或權益工具的任何合同。這些工具既包括非衍生金融工具,如貿易和其他應收賬款和應付款項,也包括衍生金融工具,如外匯合同。

貿易應付賬款、税金、薪酬、社會保障和其他應付賬款,包括應計負債,均按名義價值計值。供應商 協議或應由法定機構支付的金額決定成本。管理層估計應計費用的數額。金融資產和金融負債最初按公允價值確認。資產和負債的交易費用也計入初始公允價值計量。採用實際利率法,金融負債在初始確認後按攤銷成本計量。

2.2.10 負債和費用撥備 --撥備是針對不確定時間和金額的負債。這項撥備是清償債務的最佳估計。對於2022年和2021年,都沒有需要撥備的不確定負債 。

2.2.11 收入 -合同收入和其他收入不包括增值税,並在折扣後。合同收入將根據IFRS 15(“與客户的合同收入”)進行確認;當與客户有可識別的合同時,合同規定了履約義務,價格已經確定,合同的價格已分配給合同 履約義務,然後確認與完成特定義務相關的具體收入。與客户簽訂的合同通常包括單一的履約義務,即交付我們的產品和ASV(自動水面艦船)。 我們確認交付時的收入是因為損失風險和控制權在產品提貨交付時已轉移給客户。 收入計量是已收或應付金額的公允價值。收入代表正常業務過程中產生的產品和/或服務 應收金額。收入確認為扣除退貨、津貼、 和回扣後的淨額,公司在隨附的財務報表中將其評估為非實質性的。 當客户已預付商品或服務費用時,將在資產負債表上建立負債。在合同履行義務已履行但尚未收到付款的情況下,將建立應收賬款。

2.2.12 其他收入和支出-其他收入主要由政府撥款和補貼組成。收入是在系統的 基礎上確認的,與該期間的相關成本相匹配,並根據贈款打算補償的基礎上確認。RanMarine只有在它知道它將能夠滿足贈款的條件並且確保將收到贈款時,才會認可 贈款。其他 開支為與應付可轉換票據及認股權證相關的成本(見附註13)。

F-13

2.2.13

養老金 -RanMarine的養老金是金屬和工程行業養老基金(“PMT”)的一部分。養老金計劃 是一個固定的月繳款,基於一套定義的規則,一旦員工退休就可以使用這些規則。捐款 作為付款義務支出。這種待遇類似於固定繳款計劃的待遇。

2.2.14 非金融資產減值 管理層在每個報告日期評估一項資產是否可能減值。如果存在任何減損跡象,或需要測試時,將確定可收回的金額。當一項資產的賬面金額超過其可收回金額時,該資產被視為減值並減記至其可收回金額。

在評估使用價值時,估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值,該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。在釐定公允價值減去出售成本時,如有近期市場交易,亦會考慮在內。如果找不到此類交易,則使用適當的估值模型。減值損失,包括存貨減值,在經營報表中確認。計提減值後,按資產剩餘使用年限的經修訂賬面金額計提折舊。RanMarine的減值計算 基於詳細的預算和預測計算,這些預算和預測計算是為公司分配了個別資產的每個現金產生單位(“CGU”) 單獨編制的。這些預算和預測計算一般涵蓋五年的時間。為估計超出最新預算/預測所涵蓋期間的現金流預測,公司在預算中使用穩定或下降的隨後幾年的增長率來外推預算中的現金流預測,除非可以證明增長率的提高是合理的。在任何情況下,此 增長率都不超過公司經營所在的產品、行業或國家或地區的長期平均增長率 ,或資產所在市場的長期平均增長率。對於不包括商譽的資產,在每個報告日期進行評估,以確定是否有跡象表明先前確認的減值損失不再存在或已減少。如果存在這樣的指示,公司估計資產或CGU的可收回金額。

2.2.15 每股收益 (虧損)-每股基本收益(虧損)根據國際會計準則第33號(“每股收益”) 根據公司股東應佔收益(虧損)和該期間的加權平均流通股數量計算。截至2022年12月31日的6,552,558股流通股(見附註17)是RanMarine發行和發行的股份。此列報符合國際會計準則第33.64號的原則,該原則要求列報所有期間的基本每股收益及攤薄後每股收益的計算,如在報告期間之後但財務報表獲授權發佈前資本結構發生變化,則須追溯調整。

2.2.16 發佈了新的 和修訂的準則,但尚未生效-公司目前正在評估下列新的或修訂的 會計準則的影響,但預計不會產生任何實質性影響。

國際財務報告準則 17(A)保險合同
國際財務報告準則 3(A)企業合併
披露會計政策(對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則實務報表2》的修正)
國際會計準則1(A)財務報表列報:流動或非流動負債分類
國際會計準則8(A)會計估計的定義
國際會計準則37(A)準備金、或有負債和或有資產

2.2.17 重新分類 -某些2021年的金額已重新分類,以符合2022年的列報。

F-14

3. 重要的會計判斷、假設和估計

3.1 持續經營-對於RanMarine.來説,物質持續經營存在不確定性。這一結論涉及基於截至2022年12月31日和2021年12月31日的赤字的重大判斷,分別為(3,390,570歐元)和(77,488歐元)。截至年底,公司的流動負債超過流動資產4,358,336歐元(2021年:768,933歐元)。RanMarine已從贈款和投資者那裏獲得資金,用於開發新產品。蘭馬錫計劃進行首次公開募股,以便於2023年在納斯達克上市並交易。如附註2.1,準備基礎所披露,存在一些重大風險和不確定因素,可能令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

3.2 養老金 負債-員工福利的負債和費用通常在提供服務的期間確認。 RanMarine的養老金是PMT養老基金的一部分。該基金為金屬與工程行業養老基金。捐款 在產生付款義務時計入費用。

3.3

遞延 税收判斷和估計是關於利用淨營業虧損和其他可在未來 年度從應納税所得額結轉的税收抵免的能力作出的。根據對我們在未來年度納税申報單中使用遞延税項資產能力的評估,RanMarine在資產負債表上記錄了總額為125,523歐元的遞延税項資產,截至2021年12月31日。由於延遲獲得額外的 融資,本公司尚未能夠執行其業務計劃,並得出結論 它不太可能在不久的將來實現盈利。由於這種不確定性,本公司選擇記錄與其遞延税項資產金額 相等的估值準備金。公司截至2022年12月31日的遞延税項資產金額為593,830歐元,並計入了等額的估值準備 以將遞延税項資產降至零。

從2022年1月1日起,無限期虧損結轉適用於荷蘭。然而,虧損(結轉和結轉) 最多隻能扣除100萬歐元的應税利潤。如果一年的利潤超過100萬歐元,則 虧損最多隻能扣除較高應税利潤減去100萬歐元后的50%。因此,一旦盈利,公司就可以利用其可補償的損失。

RanMarine 在以下年份有可賠償的損失:

可抵銷 可抵銷
截止日期的虧損 添加到 截止日期的虧損
2022年1月1日 2022 2022年12月31日
2016 8,971 - 8,971
2017 113,373 - 113,373
2018 138,599 - 138,599
2019 173,454 - 173,454
2020 402,425 - 402,425
2022 - 3,122,043 3,122,043
836,822 3,122,043 3,958,865

3.4 開發成本-RanMarine將產品開發項目的成本資本化。管理層根據項目的可行性和全面開發的預計成本作出判斷。RanMarine管理層決定了新產品何時投放市場,即成本資本化的時間。管理層還必須判斷預期的收入。截至2022年12月31日,資本化開發成本的賬面價值為964,109歐元(2021年:499,439歐元)。

F-15

3.5 計提應收貿易賬款預期信貸損失準備金--RanOcean根據國際財務報告準則第9號(“財務工具”)評估和計量信貸損失。目前,資產負債表上沒有為信貸損失撥備。該公司在其歷史上從未遇到過客户不付款的情況,因為它通常需要客户預付款項。

3.6 保修條款 -RanMarine為歐盟以外的客户提供1年保修,為歐盟內的客户提供2年保修。目前,資產負債表上沒有保修條款,因為管理層在隨附的財務報表中預測,預計每個會計年度的保修條款不會有重大影響。2022年的保修費用為零,2021年的保修費用為885歐元。 保修費用將繼續每年進行評估。很快,保修費用將成為實質性支出,屆時將確認保修撥備 佔收入的百分比。
3.7 公允價值計算-本公司使用概率加權情景法估計應付可轉換票據和衍生認股權證負債(見附註9)的公允價值,該方法確定轉換和贖回期權的現值,並根據其發生的概率對其進行加權。此外,該公司使用布萊克·斯科爾斯模型計算其發行的權證的價值。在使用布萊克·斯科爾斯模型時,公司對股息率、預期期限、波動性和無風險利率做出了假設。

4. 現金 和現金等價物

2022 2021
荷蘭合作銀行 - 92,624
荷蘭國際集團銀行 18 184
運輸中的現金 430 -
總計 448 92,808

5. 應收賬款
RanMarine 貿易應收賬款較低,因為該公司在處理訂單之前通常需要客户保證金。2022年和2021年的壞賬支出和壞賬準備均為零。本公司有一位客户,截至2022年12月31日,其賬户餘額約佔應收賬款餘額的78%。同一客户的賬户餘額 佔截至2021年12月31日的應收賬款餘額的100%。

2022 2021
應收賬款 124,814 11,387
總計 124,814 11,387

6.

其他 應收款

RanMarine於2020年10月獲得了歐盟委員會(European Commission)歐洲創新理事會(“EIC”)的資助。其有效期為24個月,至2022年9月到期,償還率為70%。應收補貼191,475歐元是這筆贈款的最後一筆未付金額,已於2023年3月收到。有關詳細信息,請參閲附註21。

2022 2021
租金保證金 11,875 11,875
補貼 191,475 17,532
提前還款 45,819 -
增值税應收賬款 43,204 16,782
總計 292,373 46,189

7. 庫存

2022 2021
原料 46,785 14,940
總計 46,785 14,940

F-16

8. 物業, 廠房和設備網

工廠和機器 裝備 總計
收購價 1,431 3,878 5,309
累計折舊 (42) (210) (252)
2021年1月1日 1,389 3,668 5,057
投資 - 3,911 3,911
折舊 (286) (1,411) (1,697)
2021年12月31日 1,103 6,168 7,271
投資 - 6,176 6,176
折舊 (286) (2,239) (2,525)
2022年12月31日 817 10,105 10,922
收購價 1,431 13,965 15,396
累計折舊 (614) (3,860) (4,474)
2022年12月31日 817 10,105 10,922

9.

租契

RanMarine 於2021年1月1日簽訂了一份為期5年的辦公室和車間租賃協議。在最初的5年期限結束後,如果承租人或出租人沒有發出終止通知,則存在 條款,允許自動續簽租約。 終止通知必須在租賃結束前6個月發出。有關其他披露,請參閲附註2.2.8。

10. 所得税 税
遞延税項資產-RanMarine截至2021年12月31日的遞延税項資產為125,523歐元,因為當時公司預計 在不久的將來將實現盈利,並能夠在未來的納税申報單中利用遞延税項資產。由於延遲融資 成本,該公司尚未能夠執行其業務計劃,在不久的將來也不會實現盈利。由於在未來報税表中使用的 金額目前尚不確定,本公司決定計入估值津貼,以將遞延税項資產降至零(見附註3.3)。

11. 無形資產

研究和開發成本 特許權 知識產權 總計
成本或估價
2021年1月1日 136,407 28,622 165,029
投資 334,410 - 334,410
2021年12月31日 470,817 28,622 499,439
投資 464,670 - 464,670
2022年12月31日 935,487 28,622 964,109

F-17

12. 交易 應付款

2022 2021
應付貿易賬款 473,028 53,244
總計 473,028 53,244

公司有一個供應商的帳户餘額約佔2022年12月31日貿易應付款餘額的10%。 有兩個供應商截至2021年12月31日的餘額分別約為16%和10%。

13. 衍生負債

2022 2021
認股權證負債 2,635,778 -
可轉換應付票據 1,040,009 -
總計 3,675,787 -

可轉換 應付票據和債務貼現(抵銷債務)

於整個2022年(“發行日期”)不同日期,本公司與若干第三方債權人及關聯方(“持有人”)訂立證券購買協議(“協議”),據此,本公司發行本金總額(面值)合共約110萬歐元(“本金”)、可按每股面值0.01歐元轉換為本公司普通股(“普通股”)的20%原始發行 折價高級可換股承付票(“票據”)。票據須於(I)發行日期(例如,2022年8月19日)起計六(6)個月或(Ii)本公司完成合資格首次公開招股(定義見該等協議)之日(該日期,“到期日”),或該等票據被要求或獲準償還的較早日期(以較早者為準)支付,除非持有人選擇 將本金轉換為一定數目的本公司普通股。根據轉換條款,本公司可於發行日期後至到期日的任何時間以現金預付票據,溢價為票據面值的100% 及票據面值的5%(105%),須於五(5)日前向持有人發出書面通知。

債券可於合資格首次公開招股完成時由持有人選擇轉換為本公司普通股,換股價相等於合資格首次公開招股向公眾發售價格的100%(“換股價”)。 票據在發生違約事件時立即到期並支付(如協議中所定義)。

由於票據的這些嵌入特徵,本公司選擇按國際財務報告準則第9號按公允價值對票據進行會計處理。金融工具“。”公允價值的後續變動作為其他收益(虧損)的組成部分計入 綜合經營報表。

公司使用概率加權情景法估計應付可轉換票據的公允價值,該方法確定轉換和贖回期權的 現值,並根據其發生的概率對其進行加權。債券發行時的公允價值估計為1,040,009歐元(面值1,074,548歐元減去債務折價34,539歐元)。

債券的賬面價值計入了本金20%的原始折扣。2022年期間,該公司記錄了約214,909歐元的債務貼現。 於發行債券時,原有發行的債券會有折扣。由於選擇公允價值期權,與票據相關的任何直接成本和費用均計入已產生的費用。在截至2023年3月31日的三個月內,公司記錄了少於10萬歐元的虧損,這與在其他收入(費用)中確認的 票據的公允價值變化有關因本公司選擇公允價值期權而合併的 營業報表。

F-18

下表顯示了截至2022年12月31日的備註:

2022年12月31日
債券的面值 1,074,548
債務貼現 (214,909)
票據在公允價值本期變動前的賬面價值 859,639
通過收益進行公允價值調整 180,370
票據的總賬面價值 1,040,009

於2023年5月8日,本公司及有關票據持有人修訂票據條款,將到期日延長至2023年12月31日,並澄清普通股 指美國存托股份。

認股權證負債

在每次購買票據時,持有人亦獲發行認股權證,以每100,000歐元票據本金(“認股權證”)購買最多40,000股本公司普通股(“認股權證”)。每份認股權證的行權期為自公司完成符合條件的首次公開招股之日起至該日期後五(5)年止,行使價為每股0.01歐元,須按慣例 反稀釋調整。如果在認股權證發行日期後的任何時間,涵蓋轉售認股權證股份的登記聲明無效,持有人可通過無現金行使的方式行使認股權證。

認股權證被確定為國際會計準則第32號下的負債。“財務報表:列報。因為它們可以在發生基本交易(如協議所定義)時提交給本公司。因此,本公司按公允價值將認股權證記錄為負債 ,隨後在收益中確認公允價值的變化。本公司利用布萊克-斯科爾斯模型計算在截至2022年12月31日的年度內發行的這些認股權證的價值。認股權證的公允價值是根據以下加權平均假設於發行日估計的:股息率0%;預期年期為五年;波動率介乎33.0%至35.0%;無風險利率介乎2.9%至4.1%。

根據國際會計準則第32號,發行認股權證所產生的交易成本將立即列支。

在截至2022年12月31日的年度內,公司記錄了148,297歐元的虧損,這與權證負債的公允價值變化有關,該公允價值在經營報表的其他 收入(費用)中記錄。權證的公允價值為2,635,799歐元,採用布萊克·斯科爾斯模型估計於2022年12月31日,採用以下加權平均假設:股息率為0%;期限為五年 ;波動率為37.0%;無風險利率為4.0%。

14. 貸款 和向關聯方付款

邊界 Holding S.à r.l.是RanMarine的股東。截至2021年5月27日,兩家公司之間簽訂了100,000歐元的貸款協議。該票據不附帶利息或期限限制。截至2022年12月,RanMarine已支付32,800歐元。截至2022年12月31日的其他 應付款項是向一名股東提供的9,400歐元短期無息貸款和為執行諮詢服務而支付的68,500歐元延期付款。此外,在應付1,040,009歐元的可轉換票據中,約有478,191歐元是由關聯方(公司的高級管理人員和股東)支付的。

F-19

15. 應繳税款和社會保障

2022 2021
工資税 税 175,308 84,857
總計 175,308 84,857

16. 其他 流動負債

2022 2021
遞延收入 95,459 91,070
顧問 62,721 -
假期獎金 24,027 23,554
EIC贈款 - 530,929
總計 182,207 645,553

17. 已發行資本和準備金

公司有權發行最多100,000,000股普通股。 的名義價值或面值 每股0.01歐元。於2022年和2021年12月31日,公司已發行且未償還 宣佈的7,029.57比1的股票分拆生效後,股票數量為6,552,558股 公司於2022年12月27日成立,已追溯調整至最早呈列年份 在隨附的財務報表中。

2021年12月法定準備金為470,817歐元,2022年12月法定準備金為935,487歐元(見附註11)。法定準備金 是不能分配給股東的準備金。荷蘭法律要求資本化的研發成本通過形成法定準備金來保護。

18. 銷售額

2022 2021
歐洲 219,653 29,758
北美 207,883 156,075
世界其他地區 4,891 68,430
總計 432,427 254,263

該公司在2022年的銷售額中有57%來自 一個客户。2021年,公司銷售額的41%來自一名客户,另外三名客户分別約佔總銷售額的13%。

19. 運營費用

19.1 研究和開發-RanMarine將與研發相關的工資和直接材料費用資本化,工資和直接材料費用的70%通過政府撥款報銷。其餘30%的工資和直接材料費用將根據《國際會計準則》第38條進行資本化(見附註2.2.6)。
19.2 銷售 和市場營銷

2022 2021
宣傳和廣告 100,552 11,940
代理費用 2,477 493
差旅費用 40,787 24,138
其他銷售和營銷成本 18,939 13,766
總計 162,755 50,337

F-20

19.3 常規 和行政

2022 2021
一般費用 563,997 75,551
工資和薪金 208,096 232,823
管理費 139,300 64,420
社會保障收費 103,275 114,236
養老金成本 69,988 76,088
折舊及攤銷 66,513 65,685
運費 30,039 42,366
辦公費 28,768 13,599
其他人員費用 14,821 5,919
租賃費 10,320 11,144
住宿費 7,372 6,160
汽車費用 6,827 2,541
運營成本 2,998 3,254
總計 1,252,314 713,786

19.4 工資 和薪金

2022 2021
工資和薪金
工資總額 618,738 677,084
假期獎金負債變動情況 49,163 11,667
工資研發税收抵免 (132,595) (178,799)
資本化研發成本 (327,210) (277,129)
208,096 232,823

19.5 社會安全費用

2022 2021
工業保險委員會 100,877 109,745
供款健康保險 2,398 4,491
103,275 114,236

19.6 一般費用

2022 2021
顧問費 260,494 38,520
會計成本 231,943 10,428
自動化成本 31,254 15,692
罰款、訟費及收費 11,905 16
公證費用 6,773 2,691
保險 2,600 2,848
其他一般費用 19,028 5,356
總計 563,997 75,551

F-21

20. 其他 收入和支出

2022 2021
EIC補貼 776,910 672,257
其他補貼 136,370 26,136
認股權證負債的公允價值變動 (2,635,779) -
可轉換應付票據公允價值變動 (180,371) -
其他收入(費用)合計,淨額 (1,902,870) 698,393

21. 政府撥款
RanMarine 於2020年10月獲得歐洲委員會、歐洲創新理事會(“EIC”)的資助。期限為24個月,報銷率為70%。最終收到的金額已確定為1,508,296歐元。公司於2023年3月收到餘額191,475歐元。

基金 基金

基金

成為

已收到 花去 收到 總計
成本或估價
2021年1月1日 873,892 81,137 - 792,755
活動 476,669 738,495 - (261,826)
2021年12月31日 1,350,561 819,632 - 530,929
收到的活動/資金 722,404 191,475 (530,929)
2022年12月31日 1,350,561 1,542,036 191,475 -

RanMarine 獲得荷蘭政府為新冠肺炎緊急資金提供的就業機會緊急過渡措施(“NOW”)工資補貼。NOW計劃規定,在3個月內收入損失至少20%的企業將根據收入下降的比例獲得高達工資成本90%的補貼。蘭馬爾在2021年和2022年分別獲得了37438歐元和57452歐元的獎金。

WBSO (Wet Bevoring Speur-en Ontwikkelingswerk)是荷蘭政府對研發活動的税收補償 。此抵免可高達40%,從而節省 工資税支付。2022年,RanMarine獲得132,595歐元(2021年:141,361歐元)。批准的WBSO的全部金額在各自的年份得到了充分利用。

RanMarine 已經收到了一筆78,827歐元的荷蘭政府其他贈款,用於各種項目。

22.

關鍵 管理人員薪酬

根據《國際會計準則》第24號(“關聯方披露”)的定義,相關 人員是指憑藉其職位對RanMarine的運營負責的人員。執行管理團隊由首席執行官和首席運營官組成。 他們有權和責任規劃、指導和控制運營活動。高管 人員通過員工工資進行補償。沒有額外的薪酬結構。

F-22

23. 金融工具和金融風險管理

23.1 金融工具-貿易應付賬款、税金、薪酬、社會保障、包括負債應計項目在內的其他應付賬款按名義價值計值。金融資產和金融負債最初按公允價值確認。資產和負債的交易費用也計入初始公允價值計量。使用有效利率法,金融負債在初始確認後按攤銷成本計量
23.2 財務 風險管理-管理層全面負責建立和監督RanMarine的財務風險管理。 制定財務風險管理政策是為了識別和分析RanMarine面臨的風險,設定適當的風險限制和控制,並監控風險和遵守限制。定期審查風險管理政策和系統,以反映市場狀況和RanMarine活動的變化。通過其培訓和管理標準和程序, 旨在保持一個紀律嚴明和建設性的控制環境,讓所有員工瞭解自己的角色和義務。

24. 後續 事件

24.1 此後 至2022年12月31日,該公司發放了總額為1,670,688歐元的額外貸款。過渡性貸款的條款和條件與上文討論的可轉換票據相似。
24.2 公司管理層已對2022年12月31日之後發生的所有事件和交易進行評估,直至可發佈所附財務報表並提交給美國證券交易委員會以供確認或披露之日為止。除上文附註24.1中所述的事件外, 沒有其他後續事件需要確認或披露。

F-23

RanMarine 技術公司

招股説明書

美國存托股份

代表 普通股

宙斯盾 資本公司。

, 2023

直到 且包括 、2023年(本招股説明書日期後25天),所有購買、 或交易普通股的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求提交招股説明書。此交付 要求是交易商在擔任承銷商時以及就未售出的分配或認購交付招股説明書的義務之外的。

[轉售 招股説明書替代頁]

此招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,我們不能出售證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們 不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求任何購買這些證券的要約。

初步招股説明書 主題 完成 日期:2023年

RanMarine 技術公司

美國存托股份

代表 普通股

本招股説明書涉及轉售 美國存托股份(“美國存托股份”),每股美國存托股份代表 本招股説明書中點名的出售股東(“出售股東”)所持有的 普通股(“股東美國存托股份”),其假設首次公開發行價格為$ 。本公司將不會收到本招股説明書所指名的出售股東出售美國存託憑證所得的任何款項。我們在招股説明書上登記了 代表普通股的美國存託憑證共 份,基於假定的首次公開發行價格為$。在已登記的美國存託憑證中,股東美國存託憑證 正由出售股東登記轉售,代表 普通股的美國存託憑證(“公開發售美國存託憑證”) 正登記以供出售與本公司首次公開發售相關的股份,各情況下均基於每股美國存托股份的假設首次公開發售價格 。公開發售美國存託憑證是在堅定承諾的基礎上進行的。在此次發行之前,美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場。

公開發售美國存託憑證及股東美國存託憑證向公眾出售的價格將按公開發售美國存托股份的首次公開發售價格釐定,直至該等美國存託憑證在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市為止;其後,股東美國存託憑證可按現行市價、與現行市價相關的價格或按私下議定的價格出售。出售股東的美國存託憑證的發售將於所有股東美國存託憑證已根據註冊説明書售出後終止,而股東美國存託憑證的登記日期則不再需要維持股東美國存託憑證的登記,因為該等美國存託憑證根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)第144條的規定獲準不受限制地發售及轉售,而股東美國存託憑證的發售可較公開發售美國存託憑證的發售延長 更長時間。股東美國存託憑證將由出售股東不時轉售。

我們 已申請將美國存託憑證在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市,代碼為“”。 本次發行結束前,美國存託憑證必須符合在納斯達克上市的資格,且不能保證或保證美國存託憑證將被批准在納斯達克上市。目前,納斯達克尚未批准我們的美國存託憑證上市申請。

投資美國存託憑證涉及高度風險,包括損失全部投資的風險。參見第頁開始的“風險因素” 部分[*]閲讀本招股説明書,瞭解您在購買美國存託憑證之前應考慮的因素。

根據美國聯邦證券法的定義,我們 既是一家“新興成長型公司”,也是一家“外國私人發行人”,因此,我們可能會選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。見“招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司的影響”和“招股説明書摘要-作為一家外國私人發行人的影響”。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有 傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年

產品

我們提供的證券 0
出售股東提供的證券 ADS 代表普通股,基於 假設的首次公開募股價格為$。
發行前已發行的普通股(1): 普通股 股
此次發行後立即未償還的美國存託憑證 代表普通股的美國存託憑證
本次發行後緊隨其後發行的普通股(1) 普通股 股
使用收益的 我們 不會收到本招股説明書中點名的出售股東出售美國存託憑證的任何收益。

(1) 緊接本次發售之前及之後將發行的普通股數目不包括根據公開發售招股説明書行使已發行購股權而可發行的普通股總數。根據公開發售招股説明書,緊隨本次發售後將發行的普通股數量包括將出售的美國存託憑證相關的普通股總數最多 股。本次發行後的實際未償還美國存託憑證數量將根據實際的首次公開募股價格確定。

Alt-1

使用收益的

我們 不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。

出售 股東

下表列載出售股東的名稱、緊接本招股説明書日期前每名出售股東持有的普通股數目,以及每名出售股東根據公開發售招股説明書及轉售招股説明書擬發售的美國存託憑證數目。該表亦提供出售股東對本公司普通股的實益擁有權的資料,該等資料已作出調整,以反映根據公開發售招股章程及轉售招股章程提供的所有美國存託憑證的假設出售,該等假設公開發售價格為每股美國存托股份$。

受益 所有權基於出售股東提供的信息。除下文所示外,在適用社區財產法的規限下,表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

對於將由出售股東提供的美國存託憑證,他們並無協議或諒解來分銷任何已登記的美國存託憑證。每名出售股東可不時要約出售任何或全部美國存託憑證。下表假設出售 股東將出售轉售招股説明書提供出售的所有美國存託憑證。

受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,通常要求此人對證券擁有投票權或投資權 。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時,於本招股説明書日期起計60天內可行使或可轉換的認股權、認股權證或可轉換證券的普通股被視為已發行,但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行。

如果發生使本招股説明書或相關注冊説明書中的任何陳述在任何重大方面不真實或要求更改該等文件中的陳述以使該等文件中的陳述不具誤導性的事件,公司可要求出售本招股説明書所提供的美國存託憑證的股東暫停銷售本招股説明書中提供的美國存託憑證。

銷售股東名稱

普通

股票

有益的

擁有

之前 到

供奉

極大值

第 個

ADS 是

售出

普通

股票

有益的

擁有

之後

供奉

百分比

所有權

之後

供奉

Alt-2

分銷計劃

出售股東及其任何質押人、受讓人、受讓人及權益繼承人可在本轉售招股説明書所包含的登記聲明生效日期 後,不時在買賣該等美國存託憑證的任何證券交易所、市場或交易設施或在 私下交易中出售其根據本轉售招股説明書提供的任何或全部美國存託憑證。這些銷售可能是固定價格,也可能是協商價格。出售股東在美國存託憑證於納斯達克上市前,不會按公開發售美國存託憑證的首次公開發售價格要約出售回售章程所涵蓋的 股東美國存託憑證。此後,出售股東可不時以銷售時的市價、與市價相關的價格、固定價格或變動價格或按證券法允許的任何方式出售轉售説明書所涵蓋的各自股東美國存託憑證,包括以下任何一種或多種方式:

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易;
區塊 經紀交易商將試圖以代理身份出售美國存託憑證,但可能會以委託人的身份定位和轉售區塊的一部分,以促進交易;
經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售;
根據適用交易所的規則進行的交易所分配;
私下協商的交易;
回補在本招股説明書所屬註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效之日之後進行的賣空交易;
經紀自營商 可以與出售股東達成協議,以約定的每股價格出售一定數量的美國存託憑證;
這些銷售方式中任何一種的組合;以及
適用法律允許的任何其他方法。

如果可供出售股東使用,也可以根據1933年證券法(經修訂)下的第144條規則出售美國存託憑證,而不是根據本招股説明書。出售股東擁有唯一及絕對酌情權,於任何特定時間如認為收購價格不能令人滿意,可不接受任何收購要約或出售任何美國存託憑證。

根據客户協議的保證金條款,出售股票的股東可以將其美國存託憑證質押給其經紀人。如果出售股東 拖欠保證金貸款,經紀商可以不時提供和出售質押的美國存託憑證。出售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從銷售股東(或者,如果任何經紀-交易商充當美國存託憑證買方的代理,則從買方)收取佣金或折扣,金額為 待議付的金額,對特定經紀或交易商的佣金可能超過適用法律允許的範圍 。

如果根據轉售招股説明書提供的美國存託憑證銷售給經紀交易商作為委託人,我們將被要求提交一份生效後的註冊説明書修正案,轉售招股説明書是其中的一部分。在生效後的修正案中,我們將被要求 披露任何參與的經紀自營商的名稱和與此類銷售相關的補償安排。

銷售股東和參與銷售根據轉售招股説明書提供的美國存託憑證的任何經紀交易商或代理人可能被視為#年證券法所指的“承銷商”。

Alt-3

與這些銷售聯繫 。根據證券法,這些經紀自營商或代理人收取的佣金以及轉售其購買的美國存託憑證的任何利潤可能被視為承銷佣金或折扣。任何被視為承銷商的經紀自營商或代理人不得出售根據轉售招股説明書提供的美國存託憑證,除非及直至我們在轉售招股説明書的附錄中列明承銷商的名稱及其承銷安排的具體詳情,或如有需要,在 註冊説明書的生效後修訂本中列出承銷商的名稱及其承銷安排的具體詳情。

銷售股東和參與銷售或分銷根據轉售招股説明書提供的美國存託憑證的任何其他人士 將受制於交易所法案的適用條款,以及該法案下的規則和條例,包括法規M。這些 條款可能限制出售股東或 任何其他人士購買和銷售任何美國存託憑證的活動,並限制其購買和銷售任何美國存託憑證的時間。此外,根據M條例,從事證券分銷的人士在分銷開始前的一段指定期間內,除特定的例外情況或豁免外,不得同時從事與該等證券有關的做市及其他活動。所有這些限制都可能影響證券的可銷售性。

賣出股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易,經紀自營商或其他金融機構可在套期保值交易過程中賣空美國存託憑證, 經紀自營商或其他金融機構可在對衝其與賣出股東的頭寸的過程中賣空美國存託憑證。出售股票的股東也可以賣空股東美國存託憑證,並重新交割證券以平倉 此類空頭頭寸。出售股東亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易,要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付回售章程所提供的股東美國存託憑證, 該經紀-交易商或其他金融機構可根據經補充或修訂的招股説明書轉售哪些股份,以反映該等交易所需的程度。出售股東亦可將本協議所提供的股東美國存託憑證質押予經紀自營商或其他金融機構,如發生違約,該經紀自營商或其他金融機構可根據經補充或修訂以反映該等交易所需程度的轉售章程,出售已質押的 股東美國存託憑證。

出售股東可與第三方訂立衍生工具交易,或以私下協商的方式將各自的股東美國存託憑證出售給第三方。 如果適用的招股説明書補充説明與該等衍生品相關,第三方可以出售轉售招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的股東美國存託憑證,包括賣空交易 。如果是,第三方可使用出售股東質押或從出售股東或其他人借入的股東美國存託憑證結算該等出售或結清任何相關的未平倉股票借款,並可使用從該等出售股東收到的該等股東美國存託憑證結算該等衍生工具,以結清任何相關的未平倉股票借款。此類 銷售交易的第三方將作為承銷商,如果未在轉售招股説明書中註明,將在適用的招股説明書 附錄(或生效後的修訂)中註明。

我們 可以授權承銷商、交易商和代理商向第三方徵集購買股東美國存託憑證的報價,合同規定 在未來付款和交付。適用的招股説明書附錄將描述這些合同的主要條款,包括 買方義務的任何條件,並將包括我們可能為徵集這些合同而支付的佣金的任何必要信息 。

與股東美國存託憑證的發行有關,承銷商可在公開市場買賣美國存託憑證。這些交易 可能包括賣空、穩定交易和買入,以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商在股東美國存託憑證的發售中出售的股份數量超過其所需購買量。 “備兑”賣空是指在股東美國存託憑證發售時,承銷商有權從出售股東手中購買額外的美國存託憑證。此類承銷商可通過行使購買額外美國存託憑證或在公開市場購買美國存託憑證的選擇權,平倉任何備兑空頭頭寸 。在確定美國存託憑證的來源以平倉備兑空頭頭寸時,該等承銷商除其他事項外,會考慮公開市場上可供購買的美國存託憑證價格與他們可透過超額配售選擇權購買美國存託憑證的價格(如有)的比較。“裸賣” 賣空是指超出此類期權的任何銷售。此類承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後公開市場上的美國存託憑證價格可能存在下行壓力,從而可能對在發售股東美國存託憑證時購買美國存託憑證的投資者產生不利影響,則更可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括該等承銷商在股東美國存託憑證發售完成前在公開市場對美國存託憑證作出的各種出價或購買 。

Alt-4

這樣的 承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向其他承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時,因為代表在穩定 或空頭回補交易時已回購了由該承銷商出售或為該承銷商的賬户銷售的美國存託憑證。

為回補空頭頭寸和穩定交易而進行的購買 可能具有防止或延緩美國存託憑證市場價格下跌的效果,再加上實施懲罰性出價,可能會穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證的市場價格。因此,美國存託憑證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始, 可以隨時停止。

此外,作為實體的出售股東可以選擇按比例將證券按比例實物分配給其成員、合夥人或股東,根據轉售招股説明書構成登記聲明的部分內容,提交招股説明書。因此,該等會員、 合作伙伴或股東將根據通過該註冊聲明進行的分銷獲得可自由交易的美國存託憑證。 如果被分銷商是我們的關聯公司(或法律另有要求的範圍),我們可以提交招股説明書補充文件 ,以允許被分銷商使用該招股説明書轉售在該次分銷中獲得的該等美國存託憑證。

轉售招股説明書涵蓋的股東美國存託憑證也可以私下交易或根據證券法規則144出售 ,而不是根據該招股説明書。

如果 根據《轉售展望我們》要約出售的任何美國存託憑證被轉讓,而不是根據轉售招股章程下的出售轉讓,則在提交生效後的修訂或招股説明書附錄之前,後續持有人不能使用轉售招股説明書,並指定 這些持有人。

我們 已同意支付我們在轉售招股説明書下提供的美國存託憑證註冊所產生的所有費用和開支。 然而,每個出售股東和購買者都有責任支付任何折扣以及他們所產生的類似銷售費用。

我們 和出售股東已同意就與轉售招股説明書有關的某些損失、損害和責任相互賠償,包括證券法項下的責任。

Alt-5

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

項目 6:對董事和高級管理人員的賠償

根據荷蘭法律,董事會成員在不當或疏忽履行職責的情況下,可能向註冊人承擔損害賠償責任。如果註冊人和第三方違反了我們的協會條款或《荷蘭民法典》的某些條款,他們可能會承擔連帶責任。在某些情況下,它們還可能招致額外的具體民事和刑事責任。

根據註冊人章程,在荷蘭法律允許的最大範圍內,註冊人應賠償並使 任何因其(或其所屬的任何法律實體)是或曾經是董事一方而成為、成為或受到威脅成為任何訴訟的一方的任何人免受損害,使其承擔所有責任、損失和合理費用(包括律師費)(包括在註冊人協會章程生效之前發生的作為或不作為),但不得因註冊人在履行其對登記人的職責時的重大疏忽或重大疏忽而被追究責任的索賠事項或案件 不予賠償,除非且僅限於主管法院或(在仲裁情況下)主管仲裁員裁定,儘管負有責任,但考慮到案件的所有情況:

A. 該人有合理和公平的權利獲得有管轄權的法院或(如屬仲裁)有管轄權的仲裁員認為適當的費用的賠償;或

B. 已由保險單賠償其費用或損失,保險人已在沒有損害的情況下支付了賠償金。

註冊人只有在其提起的訴訟(或訴訟的部分)已獲得董事會批准的情況下,才應就該人提起的訴訟(或訴訟的部分)對現任或前任董事進行賠償。

董事會可決定賠償註冊人或子公司的一名或多名現任、前任或被提名的高級職員,費用為登記人的資產,以支付有關高級職員因正確履行其職責和適當行使其作為登記人或附屬公司現任前任或被提名高級職員的權力而招致或產生的所有支出、費用、損失和債務,包括但不限於,在他或她被判勝訴或被無罪釋放,或在沒有確定或承認實質性違反義務的情況下以其他方式被處置的程序中進行辯護的責任。

登記人應應有關董事的請求,在該訴訟最終處置前,由登記人就有關事項通過董事會決議支付訴訟費用 (包括律師費);但條件是登記人已收到相關現任董事或前董事或其代表的聲明,表示他或她將償還相關金額,除非明確確定他或她有權根據本段獲得登記的賠償。

此外,公司章程還規定,註冊人應為註冊人或註冊人擁有或擁有直接或間接權益的附屬公司或公司的現任、前任和被提名的董事或高級管理人員提供充分保險,並應賠償註冊人因疏忽、過失或失職或 任何其他理由而承擔的責任,但故意、故意、魯莽或嚴重過失或不作為除外,除非此類保險不能按合理條款獲得。

II-1

註冊人將與正在註冊的發行簽訂的承銷協議在此規定,承銷商 將在一定條件下賠償註冊人董事會及其高級管理人員因此次發行而產生的某些責任 。

第 項7.近期出售未登記證券

這些交易都不涉及承銷商的承銷折扣、佣金或任何公開發行。我們相信,根據《證券法》關於發行人在離岸交易中銷售的S條例、《證券法》下關於發行人銷售的條例D、《證券法》下的第701條規則或根據《證券法》第4(A)(2)條關於不涉及公開發行的交易的規定,以下各項發行均獲《證券法》豁免註冊,這取決於《證券法》關於發行人在離岸交易中銷售的規定。

以下未註冊證券的銷售和發行涉及關聯方:

- 我們的董事長福斯先生和他的配偶借給公司500,000美元,以換取本金為625,000美元和200,000份認股權證的可轉換票據;
- 我們的非執行董事非執行董事席爾默先生已向公司貸款175,000美元,以換取本金為218,750美元和70,000份認股權證的可轉換票據;
- 我們的首席執行官哈迪曼先生已同意向該公司貸款25,000歐元,以換取本金為31,250歐元的可轉換票據和10,000份認股權證;
- 哈迪曼先生還同意向該公司貸款20萬歐元,以換取本金為25萬歐元和8萬歐元認股權證的可轉換票據;
- 我們的首席財務官海梅拉爾先生已向公司貸款75,000歐元,以換取本金為93,750歐元的可轉換票據和30,000份認股權證;
- 我們的全球銷售主管已向公司貸款25,000歐元,以換取本金為31,250歐元的可轉換票據和 10,000份認股權證;
- CPO向公司提供了25,000歐元的貸款,以換取31,250歐元的可轉換票據和10,000份認股權證;
- 參與美國銷售的承包商借給該公司25,000美元,以換取31,250美元的可轉換票據和10,000份認股權證;
- 一名股東借給該公司25,000歐元,以換取本金為31,250歐元的可轉換票據和10,000份認股權證;以及
- 一位股東借給公司75,000歐元,以換取本金為93,750歐元和30,000份認股權證的可轉換票據。

除上述 表所述詳情外,本公司與數名投資者訂立多項其他證券購買協議,內容涉及發行本金總額高達約3,150,000歐元(包括上表)的可換股票據(以下簡稱“票據”),按首次公開發售價格(如“使用所得款項”所述)可轉換為公司普通股/美國存託憑證,以及發行認股權證以購買(包括上表)約1,100,000股美國存託憑證 ,每股普通股面值0.01歐元/美國存托股份,受該等認股權證所載條款及限制及條件的規限。

涉及關聯方的份額 轉讓

2023年5月11日

2023年5月11日,本公司涉及關聯方的四筆普通股交易在一位荷蘭民法公證人面前完成。在該日期發生了以下股份轉讓:

交易 i:

Hardiman先生向Hemelaar先生出售了418,207股股票,總收購價為20萬歐元,相當於每股0.48歐元。

交易 II:

一位現有股東向福斯先生及其配偶出售了83,641股股票,總收購價為40,000歐元,相當於每股0.48歐元。

II-2

交易 III:

Hardiman先生向Foss先生和他的配偶出售了52,276股股票,收購價為25,000歐元,相當於每股0.48歐元。

交易 IV:

Hardiman先生以25,000歐元的收購價將52,276股股票出售給公司的一位顧問,相當於每股0.48歐元。

2022年12月27日

關聯方之間進行了幾次股份轉讓,例如Hardiman先生向Hemelaar先生轉讓普通股。 在所有這些股份轉讓中,每股收購價為3,353歐元。同一天,必和必拓科技投資有限公司。將其所有股份轉讓給其母公司邊界控股S.àR.L.,SPF。此外,所有股東 均按面值按其持股比例獲發行6,551,626股股份,有關發行已記入本公司的股份溢價儲備中。

2021年12月9日

於2021年12月9日,本公司向一名股東回購股份,總收購價為45,000歐元,相當於每股661,76歐元,交易完成後,該等股份被註銷。此外,一名股東向另一名股東BH Technology Investments S.àR.L.出售了43股股票,總收購價為11萬歐元,每股收購價為2588歐元。

2020年8月27日

2020年8月27日,哈迪曼先生以240,000歐元的收購價將股份轉讓給其他幾個股東,相當於每股57143歐元。同一天,所有現有股東將其部分股份出售給BH Technology Investments S.à R.L.452,160歐元,相當於每股3,140歐元。

項目 8.證物和財務報表附表

附件 索引

附件 編號: 附件 標題
1.1* 承銷協議書表格
3.1* 文章 RanMarine Technology B. V.協會(翻譯成英文)
4.1* 保險人授權書表格
4.2* 普通股證書範本
4.3* 表單 註冊人的美國存託憑證樣本(包括在附件4.6中)
4.4* 表單 登記人、存託人和美國存託憑證持有人之間的存託協議
5.1* 意見 關於普盧姆
5.2* Sichenzia Ross Ference LLP的觀點
10.1* 程序集 RanMarine Technology B. V.與Rotax SA之間簽訂的日期為2021年4月1日的分銷協議
21.1 附屬公司名單
23.1 同意 特納斯通公司有限責任公司
23.2* 同意 Sichenzia Ross Ference LLP
23.3* 同意 Ploum的(包含在圖表5.1中)
24.1 授權書(包括在簽名頁中)
99.1 亨利·施默同意擔任董事提名人
99.2 黛博拉·沃特斯同意擔任董事提名人
99.3 塞繆爾·豪(Samuel Howe)同意擔任董事提名人
107 備案費表

* 以修訂方式提交。

財務 報表明細表:

所有財務報表表均被省略,因為它們不是必需的、不適用的,或者註冊人的財務報表及其相關附註中以其他方式列出了其中所需的信息。

II-3

項目 9.承諾

以下籤署的註冊人承諾:

(1) 在進行證券要約或出售的任何期間, 提交對本登記聲明的生效後修正案 ,以:

(i) 包括《1933年證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;
(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近生效後的修訂)之後發生的任何事實或事件,這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書中所載信息的根本變化 。儘管有上述規定,發行證券數量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,均可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中反映出來,條件是,總量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%;以及
(Iii) 包括登記聲明中未披露的與分配計劃有關的任何重大信息,或登記聲明中對此類信息的任何重大更改。

(2) 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言,該等修訂生效後的每一次修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而屆時發售該等證券應被視為其首次誠意發售。
(3) 通過生效後的修訂將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4) 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間, 提交註冊説明書的生效後修正案,以包括表格20-F中8.A.項所要求的任何財務報表。只要註冊人在招股説明書中包括根據第(4)款要求的財務報表和其他必要信息,以確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新,則無需提供財務報表和該法第10(A)(3)節另有要求的信息,條件是註冊人在招股説明書中通過有效修訂在招股説明書中包括財務報表。儘管有上述規定, 關於表格F-3的登記聲明,如果該等財務報表和資料 包含在註冊人根據交易法第13節或交易所法案第15(D)節 提交或提交給委員會的定期報告中,且該等財務報表和資料通過引用併入表格F-3中,則無需提交生效後的修訂案以包括公司法第10(A)(3)節或S-X法規第3-19條所要求的財務報表和資料。
(5) 由於註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據本文所述條款或其他規定對1933年證券法下產生的責任進行賠償,因此美國證券交易委員會已通知註冊人,根據證券法的規定,這種賠償違反了法案中所表達的公共政策,因此不能強制執行。 如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將對此類責任(登記人支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反該法所述公共政策的問題 ,並將受該問題的最終裁決管轄。
(6) 根據規則424(B)提交的作為與發行有關的註冊説明書的一部分的每份招股説明書,除依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書外,應自注冊説明書生效後首次使用之日起視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。但在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明,對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言,不會取代或修改登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明,即 是註冊聲明的一部分,或在緊接該首次使用日期之前的任何此類文件中所作的聲明。

II-4

簽名

根據 1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合 表格F-1提交的所有要求,並已正式促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明,並於2023年8月1日正式授權。

RANMARINE 技術公司
(註冊人)
發信人: /S/ 理查德·哈迪曼
首席執行官理查德·哈迪曼
(首席執行官 )

根據《1933年證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。

簽名 標題 日期
/S/ 理查德·哈迪曼 首席執行官(首席執行官)和董事 8月1日, 2023
/S/ 安東·海梅拉 酋長 財務官(首席財務官兼校長 2023年8月1日
會計人員 和董事
/S/ 邁克爾·E·福斯 董事會主席 8月1日, 2023

美國授權代表簽名

根據1933年《證券法》,以下籤署人、RanMarine Technology B. V.在美國的正式授權代表, 已於2023年8月1日在紐約州紐約簽署本登記聲明或其修正案。

發信人: /S/ 邁克爾·E·福斯
名稱: 邁克爾 E.牙線
標題:

主席 董事會

II-5