於2023年8月1日向美國證券交易委員會提交。

註冊 第333-273199號

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第1號

至

表格 F-1

註冊 語句

根據1933年《證券法》

RANMARINE 技術公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

Galile aistraat 15,3029 AL

鹿特丹， 荷蘭

電話： +31 6 16952175

(主要執行辦公室的地址 ，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

四川 Ross Ference LLP

美洲大道1185號，31號^ST地板

紐約，郵編：10036

電話： (212)930 9700

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快 。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據1933年證券法下的規則462(B)，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中 下面的框，並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據1933年證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據1933年證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人(“註冊人”)特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明 於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

説明性 註釋

本 註冊説明書包含兩種形式的招股章程：一種用於通過本招股説明書封面(“IPO招股説明書”)所指名的承銷商首次公開發售代表註冊人普通股的美國存托股份(“ADS”)，而另一種 用於由若干出售股東(“出售股東”)可能轉售的 總金額最高達美國存托股份，代表註冊人的 普通股(“轉售招股章程”)。出售股東在本次發行前擁有註冊人的普通股和/或美國存託憑證，這些普通股將在緊接本註冊聲明生效之前轉換為美國存託憑證。IPO招股説明書和轉售招股説明書在所有方面都將相同，但本文所包括的轉售招股説明書的備用頁面 除外，這些頁面被標記為“轉售招股説明書的備用頁面”。

轉售招股説明書與首次公開募股招股説明書基本相同，但以下幾點除外：

我們 在本註冊説明書中的財務報表之後加入了一組替代頁面，以反映轉售招股説明書與IPO招股説明書相比的上述差異。

此初步招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和承銷商都不能出售這些證券。本初步招股説明書 不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。

RanMarine 技術公司

美國存托股份

代表 普通股

這 是首次公開募股（“IPO”）的堅定承諾 美國 存托股票（“ADS”），每個ADS代表 RanMarine Technology B. V.的普通股 我們預計首次公開發行價格將在美元之間 和$ 根據ADS。在本次發行之前，我們的普通股或美國存託證券沒有公開市場。

我們 打算向納斯達克資本市場申請讓ADS在納斯達克資本市場上市，代碼為“ ".無法保證我們的申請會獲得批准或交易市場會發展。除非ADS獲準在納斯達克資本市場上市，否則我們不會完成 此次發行。

根據美國聯邦證券法的定義，我們 既是一家“新興成長型公司”，也是一家“外國私人發行人”，因此，我們可能會選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。見“招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司的影響”和“招股説明書摘要-作為一家外國私人發行人的影響”。

對我們證券的投資具有高度投機性，涉及高度風險，只應由能夠承擔全部投資損失的人來考慮。您應仔細考慮從第17頁開始的標題“風險因素” 中描述的事項。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起45天內可行使的選擇權，最多可額外購買本次發行美國存託憑證總數的15% 。有關承銷商將收到的其他賠償的説明， 請參閲“承保”。

承銷商預計在2023年左右交付以美元付款的美國存託憑證。

宙斯盾 資本公司。

本招股説明書的 日期為 2023年

目錄表

關於 本招股説明書

您 應僅依賴本招股説明書或我們授權向您交付或 提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們和承保人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和承保人 對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證，我們雙方也沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息。我們和 承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。此次發行僅根據本招股説明書中包含的信息在美國和其他地方進行。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間，或任何免費撰寫的招股説明書(視情況而定)，或本公司的任何證券銷售。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商均未做出任何允許在除美國以外的任何司法管轄區內為此目的而採取行動的發行或持有或分發本招股説明書的行為。 擁有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與美國存託憑證的發售和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

我們的報告貨幣和本位幣為歐元。但是，除非另有説明，否則(I)本招股説明書中的所有行業和市場數據均以美元表示，(Ii)本招股説明書中與RanOcean Technology B.V.有關的所有財務和其他數據均以“歐元”或“歐元”表示，(Iii)本招股説明書中對“美元”或“美元”的所有提及(除財務報表中的 以外)均指美元，以及(Iv)本招股説明書中對“歐元”或“歐元”的所有提及均指歐元。

本招股説明書中提及的所有“股票”指的是RanMarine Technology B.V.的普通股，每股面值為0.01歐元。有關美國存託憑證持有人交出其美國存託憑證以撤回普通股的權利的進一步資料，請參閲“美國存托股份説明”。

除另有説明或上下文另有要求外，術語“RanMarine Technology”、“RanMarine”、“We”、 “us”、“Our”、“Company”和“Our Business”均指RanMarine Technology B.V.，這是一家根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司。

行業和市場數據

本招股説明書包括統計、市場和行業數據以及預測，這些數據和預測是我們從公開提供的信息以及我們認為可靠的來源的獨立行業出版物和報告中獲得的。這些公開提供的行業出版物和報告 一般聲明，他們從他們認為可靠的來源獲得信息。儘管我們對本招股説明書中包含的所有 披露負責，包括此類統計、市場和行業數據，但我們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。此外， 雖然我們認為本招股説明書中包含的市場機會信息總體上是可靠的，並基於合理的假設，但此類數據包含風險和不確定因素，包括在“風險因素”標題下討論的那些。

財務信息的展示

我們根據國際會計準則委員會或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或IFRS進行報告。

我們的 財年在每年的12月31日結束。本招股説明書中包含的某些數字經過四捨五入調整。 因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

貨幣 和匯率

我們的功能貨幣是歐元(EUR)，我們也將其用作報告貨幣。因此，向股東提交的定期報告將以歐元為單位。我們的大部分交易都是用歐元進行的。在適用的情況下，我們已在交易當天按即期匯率記錄我們的外幣交易，並使用資產負債表日期 的有效匯率將我們的資產負債表頭寸換算為另一種貨幣。

商標 和商號

我們 擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本招股説明書中可能出現的其他商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、服務標記和商品名稱未使用®和™符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對我們的商標、服務標記和商品名稱的權利。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了我們在本招股説明書的其餘部分中更完整地介紹的信息。此摘要不包含您在購買此產品中的美國存託憑證之前應考慮的所有信息。本摘要包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“應該”、“ ”、“將會”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述，以及表示不確定性或未來可能、將要或預期發生的行動的類似表述 。這些表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“管理層討論和財務狀況及經營結果分析”和我們的財務報表，以及本招股説明書中其他部分包括的財務報表和這些報表的註釋。

我們公司概述

我們 是一家設計、製造和銷售自主水面艦艇或ASV的清潔技術公司。作為一家技術公司，我們的具體市場重點是提供機器人船隻，從水中收集有害的塑料污染物、藻類/生物質和石油，同時收集關鍵的水質數據 。

我們的使命是使地球上的個人、公司和政府能夠通過自主電動船隻將海洋環境恢復到其自然狀態。我們的數據驅動型自主技術和受專利保護的設備通過以零排放清潔和監控我們的公共水域，創造了這一機會。

下面的 圖表説明了我們致力於解決的主要全球問題：

也被稱為“水上無人機”，我們的ASV清潔水道、運河系統、湖泊、池塘、河流、碼頭和港口的表面。 在工作的同時，我們的ASV還捕獲實時質量數據，幫助我們的客户對他們作業的水質做出明智的決策。

我們 專注於我們所説的“源頭”污染--我們的信念是，如果RanMarine專注於大多數漂浮污染的來源，那麼我們將減少最終進入海洋的污染。就像連續吸塵以在房屋積聚之前將灰塵清理乾淨一樣，RanMarine希望高效且持續地對水道進行吸塵，因此使用自動化技術將廢物和污染的積聚降至最低。

氣候變化、農業活動增加和廢物管理不善導致水污染加劇、生物質激增和危險水失衡，而解決這一問題的可行工具寥寥無幾。

與水污染相關的重大經濟、監管和美學影響，影響着世界各地的政府機構和公司 ，而且情況一年比一年嚴重。

除了直接清除內陸和沿海水域的污染，RanMarine的ASV還支持數據，並可配備水質傳感器 ，使客户能夠密切實時監控其水的環境和組成。我們的ASV將傳感器 數據轉發回RanMarine Connect，這是我們基於雲的控制和數據管理系統，收集的每個數據點都帶有時間戳和全球定位系統(GPS)標籤。這是準確衡量和報告我們的解決方案隨時間推移對環境的影響的基礎：可用於可信的組織環境、社會和治理(ESG)報告的寶貴見解 。

RanMarine ASV旨在通過陸上運營商手動使用，或通過在線控制和訪問自主使用。

下面的 圖像説明瞭我們的產品組合。

我們的 產品計劃目前包括：

目前， The WasteShark可供購買或租賃，而我們的其他產品正在測試或初步原型交付，我們預計 將遵循相同的商業創收路徑。

行業概述

受污染的水是一個真實的、世界性的問題，有許多公司的產品正在努力解決這個問題。在我們的海洋無人機行業，我們面臨着來自替代無人機的競爭，這些無人機也能夠清理水道中的漂浮垃圾。然而，我們認為這些替代的海上無人機在一些領域存在不足：

替代無人機 將於2023年底投放市場或目前正在測試中。互動自主動力系統公司的JellyFishBot 和Orca Technologies LLC(Orca-Tech)的藍精靈目前已經上市；Clear Earth Rovers(美國)和Recycler Innovation的 Geneseas無人機正在進入商業階段，Razor設計的ClearBot將於今年晚些時候上市。

市場機會

RanMarine 在新興技術、基於零排放的船舶和機器人的獨特空間中運營。我們在運營市場中的經驗告訴我們，許多客户希望降低勞動力成本並提高廢物收集效率，因為他們控制的水域污染(塑料、HAB和其他廢物)急劇增加。Deloitte Touche Tohmatus Limited的一項研究估計，海洋塑料對全球經濟的影響每年在60億至190億美元之間，而且還在不斷增長。美國環境保護署估計，僅在美國，藻類水華每年造成的經濟影響就約為10億美元。美國國家科學院估計，每年約有400萬公噸的石油被釋放，其中大部分石油來自陸地徑流。這些都是RanMarine的關鍵市場機會，無論是我們目前的WasteShark、我們新的Megashark(2023年第四季度推出)還是OilShark(2024年下半年推出)ASV。我們還看到了利用我們的WasteShark和Megashark平臺應對其他全球水基挑戰的潛在機會，如馬尾藻和藍藻等。

雖然清潔船隻和系統已經部署在我們客户的許多水域，但RanMarine計劃用更清潔、更高效的收割機取代這些現已過時的產品。我們的產品提供更大的廢物捕獲量、更低的運營和服務成本 以及減少的人工監督。此外，更大的數據報告使用户能夠更深入地瞭解他們控制的水資源。 我們看到這一市場空間的強勁增長，因為國際上許多客户將目光投向了2030年和2050年的G20淨零目標以及即將出台的法規和立法，這在歐盟商業客户和基於政府的活動中尤為明顯。

雖然我們的許多客户和市場已經制定了到2050年實現淨零碳排放的目標，但我們提供了同時降低成本和排放的機會，而不必拖延。許多ASV公司仍在尋找他們在水方面的自主利基和市場，而RanMarine已經明確了其在廢物管理和海洋領域的市場，並能夠立即進行商業交付 WasteShark。

隨着市場對目前化石燃料和非智能船舶和採礦機的更新換代，RanMarine目前能夠提供可行的 無排放替代方案，並提供現成的ESG報告平臺。

雖然我們的產品在現階段還不是無處不在，但我們相信兩到三年的前景正在向我們表明，全球海事和政府部門正在為機器人和自動駕駛船舶做好準備，以降低成本、排放和人力開銷。

我們的競爭優勢和運營優勢

我們的 系列ASV是世界上第一批商用的海洋無人機，可以同時從水道收集漂浮廢物和水生數據。我們的ASV為城市水域、內河航道和河口提供高效、經濟實惠的清潔和監測解決方案，實現零排放。我們的ASV：

RanMarine 為城市和港務局、商業業主、住宅業主和私營企業等政府機構提供了一種負擔得起的方法，通過清理不需要的有害垃圾和收集環境數據來管理其水道的健康和美觀。我們對客户的價值主張是以經濟高效和生態友好的方式清潔他們的水域。此外，我們在我們的雲門户中提供數據，使我們的客户能夠測量、監控和報告其水域的質量 。

上面的 圖像説明瞭使用我們的ASV清潔客户地點池塘的前後階段。

RanMarine 在荷蘭鹿特丹設計和開發產品。作為亞洲以外最大的商業港口，鹿特丹為RanMarine這樣以技術為主導的公司提供了許多優勢。作為歐洲最大的海港，鹿特丹有着深厚的航海歷史，並以歐洲航海創新中心而聞名。由於專業教育機構的存在，如伊拉斯謨大學和舍普瓦特運輸學院(航運與運輸學院)、海事和技術知識在該地區不斷髮展。

我們的大量基礎研究都在鹿特丹進行，從而產生了應用研究和創新的解決方案。RanMarine 的優勢是獲得了許多歐洲和荷蘭的贈款和補貼。自2016年以來，我們有資格獲得以下 資助和補貼，總額約為270萬歐元。

獲得撥款 加快了RanMarine的產品開發，併為我們的技術提供了一個真實的測試環境。 同時，我們在鹿特丹的基地使我們能夠獲得發達國家中一些受過最高教育的工程資源。

隨着RanMarine在美國和英國成立新的子公司，我們相信，我們將在這些國家和地區獲得類似水平的贈款和政府資金 。

RanMarine的創新、機器人技術和環境可持續發展成果的組合使我們成為全球許多政府撥款和非政府組織(“NGO”)資助項目的最佳選擇；隨着我們繼續關注新技術以及我們當前的產品如何與其他循環或ESG公司合作，並開發我們的平臺以在 新地區運營，贈款資金仍然是公司產品和創新增長的關鍵資源。

挑戰

我們 在我們的業務計劃中內置了積極的增長。為了正確看待這一挑戰，我們在2022年發貨了22輛ASV，我們計劃在2023年發貨79輛ASV，2024年發貨182輛ASV。這種增長對我們來説將是一個挑戰，但我們相信我們可以實現或超過我們的銷售目標。對於潛在投資者來説，瞭解我們為實現業務計劃必須克服的主要挑戰非常重要。 這些措施包括：

我們 制定了完善的發展計劃，對現有ASV進行了增強，並在2023年和2024年推出了重要的新產品。我們計劃在2023年和2024年推出兩款主要的新ASV，Megashark和OilShark。此外，我們將推出兩款關鍵的新對接產品，即2023年的SharkRamp和2024年的SharkPod，這將有助於我們的客户更輕鬆地使用我們的ASV。

我們 擁有一支規模不大但技術嫻熟、幹勁十足的開發團隊。我們的計劃是利用IPO的部分流動性聘請少量遞增的機器人工程師和軟件和硬件開發人員，使我們能夠全面實現我們的2024年發展計劃以及我們的2025年產品。如果我們無法按計劃為我們的開發團隊配備人員，或者失去一些關鍵人員，這兩者都將影響我們2024年產品計劃的交付。在IPO的同時，我們將推出一項基於股權的長期激勵計劃，我們相信，當與基於市場的薪酬相結合時，這將是使我們能夠吸引所需技能並留住整個公司關鍵人員的主要因素。

我們的 戰略

RanMarine 認為其當前和未來的產品在全球範圍內都具有重要的適用性。在其歷史上的大部分時間裏。RanMarine的推向市場戰略包括一個小型直銷團隊處理來自其網站(www.ranmarine.io)的入境銷售諮詢和分銷商 ，後者擁有一支直銷隊伍，拜訪商定市場或行業細分市場的潛在客户。2022年年中，RanMarine 決定建立一支直銷團隊，以幫助提高人們對我們的產品和解決方案的認識。我們打算利用首次公開募股的部分收益來積極擴大我們的直銷和支持組織，以及擴大我們的營銷努力。

未來幾年，我們內部直銷團隊的重點將放在美國和歐洲。我們將在機會出現時， 在其他國家/地區進行機會性直銷。這支內部直銷團隊將與我們在美國和歐洲的總代理商合作伙伴的銷售團隊共存，幫助創造需求並積極挖掘我們看到的機會。我們決定將內部直銷重點放在美國和歐洲，儘管它們不是世界上污染最嚴重的地區 ，這是因為他們渴望新的創新和降低成本，以應對當前的挑戰。這些地區 採用創新和為創新買單的速度也更快，這使我們有能力在這些地區快速建立堅實的基礎，然後 在新的更難服務的地區開展直銷努力。我們將讓我們的歐洲直銷團隊也覆蓋中東地區。值得注意的是，儘管這些地區可能不是污染最嚴重的地區，但它們確實有相當大的預算來積極解決、減少和遏制污染，這使它們成為我們產品商業化的理想選擇。

我們 打算積極擴大我們在世界各國的經銷商網絡，特別是美國和歐洲國家以外的國家。 這些國家通常比美國和歐洲國家的海洋污染水平更高。積極發展分銷網絡的一個關鍵組成部分是利用IPO所得建立一個強大的經銷商管理組織。 這個新團隊將在我們希望建立業務的國家/地區尋找新的合格經銷商，併為我們的經銷商合作伙伴提供技術和 銷售支持，以確保他們迅速啟動和運行，併合理地自給自足。該總代理商 管理團隊還將與總代理商合作伙伴合作，以確保我們在其運營所在的國家/地區擁有強大的客户服務能力。該總代理商管理小組還將評估現有總代理商的業績，並與他們合作，以提高生產率、銷量和客户滿意度，或者尋找新的總代理商來取代現有的總代理商。建立此總代理商管理組織的一個關鍵驅動因素是，我們不希望發展總代理商所需的更大支持對我們在美國和歐洲推動直銷的能力產生任何影響。隨着特定國家或地區的產量增長，RanMarine 可以以相對較低的成本建立新的組裝業務，通過RanMarine直接管理或由第三方管理，以縮短向客户交付的時間和運輸成本。

2023年1月，我們開始在美國建立直銷團隊。雖然我們看到美國各地都有機會，根據 現有客户以及通過我們網站進行的詢問，我們相信大部分初始批量將來自南方各州 （北卡羅來納州、佛羅裏達州、德克薩斯州、亞利桑那州和加利福尼亞州）。我們目前的意圖是在美國各地的多個地點建立直接銷售和支持人員，以更好地為現有客户提供服務並尋找新客户。我們目前計劃於2024年或2025年開始在美國進行組裝 業務，由我們直接管理或通過第三方管理。此裝配 作業的總體地點將根據我們對2025年至2028年期間北美產量的最佳看法來確定。北美 銷售將包括針對美國、加拿大和墨西哥的直接和分銷商銷售。

隨着我們在美國和歐盟市場的發展和壯大，我們將尋求在印度建立直接銷售和組裝業務，我們看到印度對我們的產品非常感興趣。印度的商業氣候對價格極為敏感，並且非常關注當地製造的技術。這個樞紐還將用於服務東南亞國家聯盟(東盟)地區，至少在初期是這樣，出口產品成本可能更低。隨着東盟地區銷量的增長，我們打算在東盟建立組裝業務和 直銷隊伍。

下面的 圖像説明瞭我們對ASV年總銷量的估計。

我們 相信，隨着我們產品的聲譽從一個滿意的客户發展到下一個滿意的客户，我們的ASV的價值和有效性最終會不言而喻。

我們向酒店和碼頭等公司以及城市和港務局等政府機構推銷我們的ASV。我們的客户包括華特迪士尼、環球、哈德遜河公園、巴布科克海軍基地英國、休斯頓港、鹿特丹市、愛爾蘭水路、都柏林、Isle Utilities Pty Ltd(亞太地區)和大型超國家非政府組織的糧食及農業組織。

作為我們清潔和監測航道健康的使命的一部分，我們通過不同的方式向任何人提供我們的ASV。根據位置的不同，我們的客户可以選擇租賃或購買我們的WasteShark™ASV。我們的租賃服務包括1年、2年和3年 租賃，以及可能的較短期租賃服務。根據配置的不同，我們的手動WasteShark™最低售價為23,500歐元。根據配置的不同，我們的自主WasteShark™的租賃費最低為每月1,213歐元，購買價格為35,000歐元。我們為總代理商提供的折扣因產品而異，有時還會以特殊報價為基礎。

最近的發展

雖然 我們缺乏銷售和營銷增長的預算，但與2021年相比，2022年銷售收入仍增長70%，單位銷售額增長144% ，隨着2023年的額外資本，我們相信這一趨勢將持續下去。

我們 正在開發許多其他產品 以擴展我們產品線的覆蓋範圍、容量和實用性。有關我們正在開發的產品的更多詳細信息，請參閲《業務》。在2022年，我們完成了五個重要里程碑：(1)交付了由歐盟H2020計劃資助的我們的廢物清理ASV的第一個自動對接站(SharkPod)的工作原型，(2)完全重寫了我們的內部 自主和導航軟件，以跨平臺和自主產品的擴展使用，(3)開始建立一支直接銷售隊伍 ，以產生出站需求，而不是僅進行入站銷售，(4)增加了幾家新的分銷商和(5)安排了具有相關美國上市公司經驗的新董事會成員，這也將有助於RanMarine的戰略發展和增長。

作為外國私人發行商的影響

我們 被認為是一家外國私人發行商。作為外國私人發行人，我們不受1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)規定的某些規則的約束，這些規則根據《交易法》第14節規定了委託書徵集的某些披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的證券時，不受《交易法》第16節的報告和 “短期”利潤回收條款以及《交易法》規則的約束。此外，我們不需要像其證券根據《交易法》註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交定期報告和財務報表。此外，我們不需要遵守FD規則，該規則限制了選擇性披露重大信息。

我們 可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行商為止。當我們的未償還有投票權證券的50%以上由美國居民持有且符合以下三種情況之一時，我們將不再是外國私人發行人 ：(1)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民，(2)我們50%以上的資產位於美國，或(3)我們的業務主要在美國管理。

我們 利用了此招股説明書中某些減少的報告和其他要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股權證券的其他上市公司收到的信息不同。

作為一家新興成長型公司的影響

JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案規定了適用於根據《交易法》報告的 有資格成為“新興成長型公司”的公司的各種報告要求的某些豁免。我們是一家“新興成長型公司” 我們將繼續符合“新興成長型公司”的資格，直到出現下列情況中最早的一次：(A)財政年度的最後一天，在此期間我們的年總收入為12.35億美元(美國證券交易委員會每五年根據通貨膨脹編制一次該數額的指數)或更多；(B)我們的財政年度的最後一天，根據1933年證券法(經修訂(證券法))下的有效註冊聲明首次出售我們的普通股 證券的日期的五週年之後的最後一天；(C)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(D)我們被認為是交易法規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”的日期。因此，我們預計在可預見的未來， 將繼續成為一家新興的成長型公司。

新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他負擔，否則這些負擔通常適用於 上市公司。這些規定包括：

我們 可能會在長達五年或更早的時間內利用這些條款，使我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們 將不再是一家新興成長型公司。

風險 因素彙總

我們 面臨許多風險，包括可能阻止我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和前景產生不利影響的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮這些風險，包括 本招股説明書其他部分“風險因素”標題下所述的風險。

企業信息

RanMarine 科技公司於2016年4月12日在荷蘭註冊成立，是一傢俬人有限責任公司(荷蘭語： 這是一次又一次的聚會).作為2022年12月重組的一部分，我們成立了RanMarine BV 和RanMarine USA，均為RanMarine的全資運營子公司，我們已將運營業務轉移至其。因此， RanMarine Technology B. V.是我們的全資運營子公司RanMarine B. V.和RanMarine USA的母公司控股公司。

蘭瑪科技公司將成為該集團的控股公司。RanMarine B.V.將作為一個運營實體來設計和製造我們的ASV，並管理我們的所有銷售和物流。RanMarine USA將作為我們在北美銷售的銷售中心，使我們能夠 進一步擴大我們在北美的業務。

我們的主要執行辦公室位於荷蘭鹿特丹的Galileistraat 15,3029 AL。我們的主要電話號碼是+31 6 16952175。2021年，我們簽訂了為期五年的租賃協議，每月最低租金約為5,872歐元，外加每月約1,000歐元的輔助租金費用。租賃的房屋面積為685平方米。我們將這些設施用於產品的管理、研發、工程、生產和測試。

我們相信，這些設施將在未來12個月內滿足我們的製造、研究和開發需求

我們的網站地址是www.ranmarine.io。我們網站上包含和通過我們網站獲得的信息不會通過引用併入本招股説明書中，也不應被視為本招股説明書的一部分，本招股説明書中對我們網站的引用僅為非活動的 文本參考。

產品 摘要

彙總 財務數據

以下 財務數據摘要摘自本招股説明書所載截至2022年和2021年12月31日的財年的已審計財務報表。您應閲讀以下摘要財務數據以及我們的歷史 財務報表及其在本招股説明書其他地方包含的註釋以及標題為 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中列出的信息。

運營摘要 (歐元)

資產負債表 (歐元)

風險因素

對我們證券的投資具有很大程度的風險。在您決定根據本次發行購買任何ADS之前，您應仔細考慮以下風險以及 本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的歷史財務報表和 本招股説明書其他地方包含的相關注釋。這些風險和不確定性中的任何一種都有可能 對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響，這可能導致實際結果 與我們表達的任何前瞻性陳述存在重大差異，並導致我們普通股價值大幅下降。 請參閲“關於前瞻性陳述的特別注意事項”。

我們 可能無法成功預防以下任何風險和不確定性可能導致的重大不利影響。這些潛在的 風險和不確定性可能不是我們面臨的風險和不確定性的完整列表。可能存在我們目前不瞭解或目前認為不重要的其他風險和不確定性 ，這些風險和不確定性在未來可能會變得重要，並對我們產生重大不利 影響。由於這些風險和不確定性，您可能會損失全部或大部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們 是一家處於早期階段的公司，運營歷史較短，在一個新興且快速發展的市場中的業務模式相對較新。 這使得我們很難評估未來的前景。與任何公司一樣，投資我們的證券是有風險的，如果我們的業務計劃不成功，可能會導致您的投資完全損失。

我們 是一家處於早期階段的公司，成立於2016年，並於2019年將我們的第一個商業產品--本身就是世界首屈一指的產品--推向市場 。我們的產品介紹受到新冠肺炎爆發和隨之而來的2020年經濟放緩的不利影響。截至2022年12月31日的財年，我們淨虧損3,247,566歐元。2021年，我們實現淨利潤190歐元，而2020年淨虧損342,061歐元。展望未來，我們的盈利能力將取決於我們的能力：(A)保持產品的商業效用，以及(B)營銷和銷售產品。如果做不到這一點，我們可能會迫使我們通過貸款或額外出售我們的股權證券來尋求額外的資本，這可能會稀釋您持有的任何證券的價值，或者可能導致您的全部投資損失， 或者可能導致我們的業務關閉。

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別發生了3,247,566歐元的淨虧損和190歐元的淨利潤。 截至2022年12月31日，我們的流動負債比流動資產高出4,358,336歐元，截至2021年12月31日，我們的流動負債比流動資產高出768,933歐元。這些情況使人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們的獨立註冊會計師事務所Turner，Stone&Company，L.L.P.(“Turner Stone”)在其截至2022年12月31日的財務報表報告中包含了一段説明 ，描述了我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業 。

我們 可能需要籌集額外資金。不能保證我們能夠獲得任何所需的資金，也不能保證如果有這樣的資金，條款或條件是否為我們所接受。如果我們無法在需要時獲得額外融資，我們 將需要重組我們的業務，並可能剝離全部或部分業務。我們可能會通過 私募和公開發行以及債務融資相結合的方式尋求額外資本。如果獲得債務融資，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的協議，例如招致額外債務，並可能增加我們的費用， 要求我們的資產擔保此類債務，或提供高利率、折扣價或其他不利條款。 如果獲得股權融資，可能會導致稀釋我們當時的現有股東和/或要求這些股東放棄某些 權利和優惠。如果我們無法獲得額外的資金，我們可能會被要求停止運營，這可能會導致我們的股東損失全部或幾乎所有投資。

如果對我們的產品沒有形成足夠的需求，或者開發的時間比我們預期的更長，我們的收入可能跟不上我們的運營支出。

自 成立以來，我們將大部分時間和財力投入到產品開發中，幾乎沒有時間和資源用於銷售，幾乎沒有任何財力用於營銷。因此(加上我們2020年第一個全年的商業運營中新冠肺炎被封鎖的複雜性 )，我們的ASV產品尚未成功實現大規模商業化 。我們產品的商業可行性沒有得到充分證明，我們的產品可能不會被市場接受或變得商業上可行。此外，如果我們的產品商業化不成功，或在商業化方面出現重大延誤，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。

作為一家以技術為主導的企業，我們將在短期內需要大量資金才能成功執行我們提議的業務計劃。

要執行我們提出的未來12個月的業務計劃，我們計算出需要投資300萬歐元(按當前即期匯率計算約為300萬美元)。如果此次發行的資金不足以支付這項投資，我們將需要通過進一步的股權證券銷售或債務籌集額外的 資金。如果發生這種情況，可能會在短期內影響您的投資價值 。如果無法以可接受的條款獲得額外融資，我們可能無法為我們的持續運營或未來業務的任何擴展提供資金，無法開發或增強我們的產品或服務，也無法有效應對競爭壓力。 未來無法籌集更多資金可能會迫使我們減少未來的業務機會或完全停止運營，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們 可能無法實現我們的增長計劃和擴展目標。

我們 可能無法以目前 計劃的速度或程度開發我們的產品或實施我們業務戰略的其他功能。我們預計的增長將給我們的行政、運營和財政資源帶來巨大壓力。如果我們 無法成功管理我們未來的增長，無法建立並繼續升級我們的運營和財務控制系統，無法招聘 和僱傭必要的人員，或者無法有效地管理意外的擴張困難，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

內部控制不足，特別是在財務報告和一般治理方面，可能會損害我們的業務和財務業績。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性提供合理保證的制度。此類內部控制包括但不限於：保持 記錄，以可接受的詳細程度準確和公平地反映我們的交易；保持交易記錄，以支持我們財務報表的清晰和毫不含糊的編制；確保經理了解他們對任何公司資產的收購、使用或處置的授權和授權 ；確保根據管理層授權進行支出，並記錄適當的支出證明；確保立即防止或及時發現任何未經授權的公司資產收購、使用或處置。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 並不是為了提供防止或檢測財務報表錯誤陳述的絕對保證。 我們的發展和進入新的診斷測試、技術和市場將給我們的財務報告內部控制系統帶來巨大的額外壓力。任何未能保持有效的財務報告內部控制系統的情況都可能 限制我們準確和及時報告財務結果或發現和防止舞弊的能力。

全球經濟狀況可能會對我們的產品和服務需求產生不利影響。

我們的運營和業績取決於周圍的經濟環境。全球金融狀況繼續受到非常國際地緣政治發展(如烏克蘭戰爭)以及從新冠肺炎導致的經濟衰退中復甦所引發的波動的影響 。我們面臨的風險包括：

我們 相信我們的產品服務於超越暫時的地緣政治或財政動盪的需求(清潔和健康的水)。我們打算 我們產品的每個關鍵部件至少有兩個供應商，這樣，如果一個供應商暫停或停止運營，我們就不會被迫暫停生產。然而，不能保證我們不會被迫停產，這可能會對我們的生產或生產成本產生重大不利影響，並相應地對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

獲得公共融資和信貸的途徑可能會受到這些事件對荷蘭、歐洲、美國和全球信貸市場的影響的負面影響。 全球融資和信貸市場的健康狀況可能會影響我們未來獲得股權或債務融資的能力，以及我們獲得融資或信貸的條款。這些波動和市場動盪的情況可能會對我們的運營和我們普通股的交易價格產生不利影響。

貿易政策、關税和進出口法規的變化 可能會對我們的業務、財務狀況和 經營結果產生重大不利影響。

不斷變化的地緣政治以及國內政策的變化可能會對國際貿易施加更大的限制和經濟上的阻礙， 這可能會對我們的業務產生不利影響。此類變化可能會對全球和本地經濟、我們的行業以及全球對我們產品的需求產生不利影響，因此可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未來三年的業務計劃，包括此次首次公開募股籌資的具體部署，將我們的商業 重點放在了美國和歐洲市場。我們還計劃在美國建立一個製造中心，特別是 ，以限制美國進出口監管的風險。然而，不能保證我們的努力將緩解這些風險。

貨幣匯率波動 可能會影響我們的運營結果。

我們 是一家荷蘭公司，我們以當地貨幣歐元開展業務。因此，我們面臨着美元和歐元之間的匯率風險。近年來，這些貨幣之間的匯率波動很大，未來可能會繼續波動。歐元對美元的升值可能會增加我們產品在歐洲以外的相對成本 ，這可能會導致銷售額下降。相反，如果我們被要求以美元支付商品或服務，歐元對美元的貶值將增加此類商品和服務的成本。

我們 不對衝我們的貨幣風險，因此，每當我們使用歐元以外的貨幣進行購買或銷售 交易時，我們都會產生貨幣交易風險。鑑於匯率的波動性，我們可能無法有效管理我們的貨幣交易風險，貨幣匯率的波動可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

不利的天氣條件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

任何特定地理區域內任何一年的不利天氣條件都可能對該地區的銷售造成不利影響。反常的涼爽天氣、 這些時期的過度降雨、降雨量減少或乾旱狀況可能會關閉地點或使地區變得危險或不便，從而總體上減少消費者對我們產品的需求。如果我們的淨銷售額在這些期間低於預期的季節性水平，我們的年度業績將受到實質性的不利影響 。隨着我們繼續擴大業務，未來我們的淨銷售額還可能經歷更明顯的季節性波動 。此外，如果不利的天氣狀況因全球氣候變化或其他原因而加劇，我們的銷售可能會受到比我們以前經歷過的更大程度的影響。

由於俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，我們 可能會受到供應鏈中斷的影響。

在 近幾個月中，由於烏克蘭戰爭，我們的供應鏈出現了一些輕微中斷，因為某些組件 更難採購或交貨時間較長，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們已設法安排我們的供應鏈以避免長期問題。如本文檔前面所述，我們通過讓每個關鍵組件至少有兩個供應商來增強供應鏈的彈性，從而降低了這一特定風險的影響。然而，包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和中斷，原因是烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突，以及持續的新冠肺炎疫情帶來的挑戰，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升、通貨膨脹率上升以及經濟穩定的不確定性 。我們的業務可能面臨通脹壓力，例如，我們用來生產產品的供應品成本增加，將我們的產品分銷給我們開展業務的所有客户。到目前為止，我們不認為這些通脹壓力對我們的運營結果、資本資源或流動性產生了實質性影響，然而，目前很難確定這些通脹壓力將對我們的長期增長戰略產生什麼影響，因為 較高的通脹水平可能持續多長時間以及我們將成功地將這些增加的 成本轉嫁給我們的客户存在不確定性。如果我們不能通過漲價或其他糾正措施完全抵消更高的成本，這可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利的 後果。

我們 面臨與供應中斷和成本增加相關的風險，因為我們依賴第三方運輸公司 運輸我們的產品。

我們維持高質量ASV產品的能力在一定程度上取決於我們從可靠的供應商那裏獲得符合我們 規格的技術部件的能力。到目前為止，儘管我們認為目前的供應鏈中斷導致了成本的增加，但交付一直保持一致，不會對我們的業務造成實質性中斷。但是，由於意外需求、生產或分銷問題、惡劣天氣或其他條件導致的零部件供應短缺或中斷 可能會對未來ASV零部件的供應和質量產生不利影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況或 運營結果。如果我們的任何分銷商或供應商表現不佳，或者我們的分銷或供應關係因任何原因而嚴重中斷，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。如果我們不能在短時間內更換或聘用符合我們規格的經銷商或供應商，可能會增加我們的費用，並 導致ASV產品短缺，這可能會導致客户減少購買我們的咖啡產品。如果發生這種情況，受影響的客户 可能會在短缺期間經歷銷售額的大幅下降。銷售額的減少可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

供應 與通脹相關的供應鏈中斷和成本增加正在並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

在 2022年，我們的基礎費用(包括大宗商品價格、運輸成本和勞動力)出現了通脹成本上升。 我們還受到了全球供應鏈中斷的影響，這增加了交付期和運費成本。雖然我們已採取措施 通過與供應商和客户的密切合作將這些增加的成本的影響降至最低，但2023年全球供應鏈中斷可能會惡化，通脹壓力可能會進一步增加，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們 目前正在並可能繼續經歷與勞動力或組件價格波動或供應鏈或採購中斷相關的風險和成本增加，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們ASV中使用的芯片和衞星通信系統是由歐洲和亞洲多個國家和地區的第三方製造的，使用的投入品包括硅片、層壓基板、金、銅、引線框架、模具化合物、陶瓷封裝和各種化學品和氣體，以及我們製造過程中使用的其他生產用品。此外，全球芯片製造能力 相對缺乏彈性。目前對芯片的需求超過了市場供應，這導致我們為芯片供應支付的價格 上漲，以及超出我們過去經歷的更長的交貨延遲。如果這種供需壓力持續下去，我們為ASV中使用的芯片以及潛在的其他組件和組件支付的價格可能會變得非常昂貴，此類產品的交貨時間可能會大幅延長，這將對我們滿足客户需求的能力 產生不利影響。當前全球半導體和電子元件短缺主要是由宏觀趨勢造成的，例如對蜂窩電信設備和高性能計算的強勁需求，以及新冠肺炎疫情和俄羅斯-烏克蘭武裝衝突的影響，已導致我們的供應鏈中斷，第三方製造商在我們的ASV中使用的芯片交付延遲 ，我們芯片組件的價格上漲和製造以及我們供應商和客户的運營中斷。請參閲“我們依賴第三方製造我們的芯片和其他衞星通信系統組件。我們沒有與我們的代工廠或大多數第三方製造供應商簽訂長期供應合同，他們可能無法以合理的價格為我們分配足夠的產能來滿足未來對我們解決方案的需求.”

我們的芯片和衞星通信系統組件的許多製造商都位於我們 擁有設施和地點的司法管轄區之外，因此需要進行國際運輸。由於一系列我們無法控制的因素，供應鏈中斷已經發生，並可能繼續發生 ，包括但不限於，與新冠肺炎相關的限制和檢疫 命令，國際衝突，如俄羅斯入侵烏克蘭，氣候變化，勞動力成本增加，運費成本 和原材料價格波動或合格工人短缺。此類供應鏈中斷可能會對我們的運營 績效和財務狀況產生重大影響，包括延遲向我們交付產品或此類中斷對我們的主要客户的業務和 運營產生負面影響。

俄羅斯-烏克蘭武裝衝突給我們的業務帶來了間接但不可預測的中斷風險。此外，最近的報告表明，俄羅斯和烏克蘭的衝突可能會對某些用於製造硅芯片的大宗商品的供應產生不利影響，其中烏克蘭和俄羅斯是主要生產國(例如霓虹燈氣體)。我們緩解俄羅斯-烏克蘭衝突對我們的供應鏈或我們客户的供應鏈的潛在不利影響的能力是有限的，因為這些影響主要是間接的 ，目前我們很難預測我們的供應商和客户將如何適應新的挑戰，或者這些挑戰將如何影響我們的成本或對我們產品和服務的需求。為應對衝突而實施的制裁的影響可能也會對我們的行業產生不利影響，包括芯片供應鏈，從而導致能源和製造成本上升、經濟增長放緩或推遲對衞星通信技術的投資。

此外，與我們簽約的第三方製造商、供應商和分銷商容易受到其控制之外的 因素造成的損失和中斷，如與新冠肺炎相關的限制和檢疫指令、洪水、颶風、地震、颱風、 火山噴發和類似的自然災害，以及停電、電信故障、工業事故、地緣政治不穩定(包括國際衝突造成的不穩定，如俄羅斯入侵烏克蘭或亞洲衝突的可能性增加，如臺灣與中國之間的衝突)，健康和安全 流行病和類似事件。在這些第三方服務提供商運營的任何地區發生自然災害或與衝突相關的災難可能會對我們的供應鏈、我們交付產品的能力和產品成本產生負面影響，從而嚴重擾亂我們的業務運營。此類事件可能會對收入和收益產生負面影響，並可能顯著影響 現金流，原因包括收入減少和與活動相關的成本增加。此外，這些事件可能會導致消費者信心和支出下降，或導致美國和全球經濟的波動性增加。

我們依賴第三方製造我們產品中使用的芯片和其他衞星通信系統組件。我們沒有 與我們的代工廠或我們的大多數第三方製造供應商簽訂長期供應合同，他們可能無法以合理的價格為我們分配足夠的產能來滿足未來對我們解決方案的需求。

半導體行業面臨着激烈的市場競爭壓力。因此，在我們的ASV中使用的芯片或衞星通信系統成本的任何增加，無論是由於不利的採購價格差異還是不利的製造成本差異，都將降低我們的毛利率和運營利潤。我們目前的大量製造業務依賴第三方。 如果這些供應商中的一個或多個終止了與我們的關係，或者如果他們未能根據我們在規格、數量、成本和時間方面的要求生產和交付我們的產品，我們按時向客户發運芯片或衞星通信系統的能力可能會受到不利影響，這反過來可能會導致我們的 銷售額意外下降，並損害我們的客户關係。

目前，我們依賴第三方來製造芯片(統稱為“芯片供應商”)、印刷電路板和其他電子系統組件。我們在產品中使用的電子和系統部件如下：

我們產品中使用的電子和系統組件如下：

我們 從芯片供應商那裏獲得製造服務，並在逐個採購訂單的基礎上協商定價。我們沒有從我們的芯片供應商獲得 合同保證，即當我們需要時或滿足我們預期的 未來芯片需求時，將有足夠的產能可用。我們的芯片供應商在2022年經歷了芯片生產的延遲和價格上漲， 預計由於前所未有的需求水平和由此導致的芯片供應商產能收緊，我們在短期內將繼續經歷延遲和/或價格上漲。如果這一趨勢繼續下去，可能會限制我們可以生產的芯片和衞星通信系統的數量和/或推遲新芯片或衞星通信系統的生產，這兩者都會對我們的業務產生負面影響 。如果這些情況持續很長一段時間或惡化，我們滿足我們對解決方案的預期需求的能力可能會受到影響，進而可能對我們的運營和財務業績產生負面影響。

我們的芯片供應商可能會將產能分配給其他公司的產品生產，同時延長我們產品的交付時間 ，還可能在短時間內減少對我們的交付。特別是，其他比我們規模更大、資金更充足的公司或與我們的芯片供應商有長期協議的公司可能會導致我們的芯片供應商或組裝和測試供應商將產能 重新分配給他們，從而減少我們的可用產能。我們的代工廠不可用可能會嚴重影響我們生產芯片或衞星通信系統的能力，或者延遲生產，這將對我們的業務產生負面影響。此外，我們的大多數芯片 都設計為與芯片供應商採用的製造流程和設備兼容，將這些芯片切換到新的芯片供應商可能需要大量的成本和時間。

我們目前在自己的內部組裝廠運營，將採購的組件集成到產品子系統和我們銷售的整體產品 中。我們將繼續對我們的組件集成和產品組裝設施進行投資，並預計將繼續對該設施進行投資。我們確實依賴第三方供應商和分包商來供應我們產品的最終組裝中使用的製造組件和子系統。我們目前沒有與大多數其他第三方供應商簽訂長期供應合同，我們在逐個採購訂單的基礎上與我們的主要供應商談判定價。因此，他們沒有義務 在任何特定期間、以任何特定數量或以任何特定價格向我們提供服務或產品，除非 可能在特定採購訂單中提供。我們的供應商向我們提供產品或服務的能力受到其 可用產能、現有義務和技術能力的限制。

如果 我們需要與其他第三方供應商或分包商簽訂合同，我們可能無法以經濟高效或及時的方式做到這一點。 如果有的話。

網絡安全 事件，包括數據安全漏洞或計算機病毒，可能會中斷我們的服務交付、損害我們的聲譽或使我們承擔責任，從而損害我們的業務。

我們 通常以電子方式接收、處理、存儲和傳輸客户和其他人的數據，其中大部分是保密的。未經授權 訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能會導致盜竊，包括網絡盜竊或機密信息的不當泄露，刪除或修改記錄可能會導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個位置傳輸到另一個位置時，包括通過互聯網或其他電子網絡，這些網絡安全風險會增加 。儘管我們採取了安全措施 ，我們的設施、系統和程序以及我們的第三方服務提供商的設施、系統和程序可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響 ，這些事件可能會擾亂我們的服務交付或暴露我們客户和其他人的機密信息。涉及我們的客户或他人的機密信息被盜用、丟失或以其他方式未經授權披露或使用的任何安全漏洞，無論是由我們還是第三方造成的，都可能使我們受到民事和刑事處罰，對我們的聲譽產生負面影響，或使我們對客户、第三方或政府當局承擔責任。到目前為止，我們沒有意識到供應鏈中存在此類入侵或任何其他重大網絡安全風險 。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

除了我們已實施的安全措施外，我們的董事會還會審查和評估我們應對網絡安全風險的方法 。

如果我們的信息系統出現故障或中斷，我們有效管理業務運營的能力可能會受到不利影響 。

我們 使用信息系統來獲取、處理、分析和管理對我們的業務至關重要的數據，例如我們的企業資源規劃系統 。我們使用這些系統來監控我們業務的日常運營、維護運營和財務數據、管理我們的分銷網絡以及管理我們的研發活動、生產運營和質量控制系統 。任何中斷數據輸入、檢索或傳輸或增加服務時間的系統損壞或故障都可能擾亂我們的正常運營。特別是，如果此類損壞或故障包括 黑客或網絡安全事件造成的任何安全漏洞、涉及未經授權訪問我們的信息或系統的努力，或導致 故意故障、數據、軟件或硬件的丟失或損壞、故意或無意傳播計算機病毒和類似的 事件或第三方操作，則我們的運營可能會中斷。我們不能向您保證我們將能夠有效地處理我們的信息系統故障， 或者我們將能夠及時恢復我們的運營能力以避免業務中斷。 任何此類事件的發生都可能對我們有效管理業務運營的能力產生不利影響，並對我們的聲譽造成負面影響。

我們 依賴我們的主要合作伙伴分銷商Poralu Marine，如果我們無法與Poralu Marine保持良好關係，我們的業務運營可能會受到不利影響.

在 2022年，我們59%的銷售額和總毛利的21%來自對我們最大的分銷商合作伙伴Poralu Marine的銷售，該公司 在非獨家基礎上擔任RanMarine產品的主分銷商，涉及的地區包括但不限於歐洲、以色列、加拿大、土耳其和美國。到2023年，我們預計對Poralu Marine的銷售額將佔我們銷售額的18%，佔我們總毛利的6%。如果我們無法與Poralu Marine(或我們的任何其他分銷商)保持良好的關係， 我們預計我們的收入將下降，我們的業務將受到損害。我們可能無法控制將我們的產品交付給經銷商的時間，而作為我們最大的分銷商的Poralu Marine的任何財務不確定性或關鍵物流員工的流失，都可能對我們的銷售產生負面影響。上述分銷渠道的任何中斷都將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。請參閲“材料協議--波拉盧海運裝配和分配協議“ 瞭解更多信息。

與我們在荷蘭註冊有關的風險

我們 未遵守《荷蘭公司治理守則》(DCGC)的所有規定。

作為一家荷蘭公司，我們受《荷蘭公司治理守則》(DCGC)的約束。DCGC包含有關管理委員會、監事會、股東和股東大會、財務報告、審計師、信息披露、合規和執行標準的原則和最佳實踐。《荷蘭上市公司條例》適用於在政府認可的證券交易所上市的所有荷蘭公司，包括納斯達克在內。該等原則及最佳實務條文適用於董事會(涉及角色及組成、利益衝突及獨立性規定、董事會委員會及薪酬)、股東及股東大會(例如，有關反收購保障及本公司向股東提供資料的義務)及財務報告(如外聘核數師及內部審計要求)。我們未遵守DCGC的所有 條款。這可能會影響您作為美國存托股份持有者的權利，並且您可能得不到與完全遵守DCGC的荷蘭公司的股東 相同的保護級別。

美國的民事責任可能不會對我們強制執行。

我們以及本招股説明書中指定的董事和高級管理人員以及某些專家(基本上所有人都居住在美國境外)可能很難在美國境內獲得訴訟程序服務。此外，由於我們的幾乎所有資產 以及我們的幾乎所有董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收取。

由於美國和荷蘭之間沒有關於相互承認和執行除民商事仲裁裁決以外的判決的條約 ，荷蘭法院不會自動承認和執行美國法院作出的最終判決 。為了獲得可在荷蘭執行的判決，索賠人必須再次向荷蘭有管轄權的法院提起訴訟。然而，在目前的做法下，荷蘭法院通常會承認並將美國法院支付的非違約款項的最終和決定性判決視為確鑿證據， 前提是荷蘭法院發現：

基於上述 ，不能保證美國投資者能夠針對我們或我們的董事會成員 、荷蘭居民或美國以外其他國家的官員或某些專家執行在美國法院獲得的任何民事和商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。此外，荷蘭法院是否會在完全基於美國聯邦證券法的原始訴訟中向我們、我們的董事會成員、我們的高級管理人員或某些專家施加民事責任，這一點值得懷疑。 在荷蘭的有管轄權的法院對我們或這些成員、高級管理人員或專家分別提起訴訟。

荷蘭私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)的股東權利在實質性方面與在美國註冊成立的公司的股東權利不同。

我們 是一家荷蘭私人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)與我們在荷蘭的註冊 辦事處。我們的公司事務受《荷蘭民法典》、《DCGC》、我們的公司章程和我們的董事會待定議事規則 中荷蘭成立的私人有限責任公司的法律管轄。我們股東的權利可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的 公司股東的權利和義務。

此外，股東的權利和董事的責任可能與美國公司股東的權利和董事的義務 不同。在履行職責時，荷蘭法律要求我們的董事會考慮我們的利益以及我們股東、員工和其他利益相關者的利益，在任何情況下都要適當遵守合理和公平的原則。其中一些當事人的權益可能與您作為美國存託憑證持有人的權益不同，或者不同於您作為美國存託憑證持有人的權益。

有關更多信息，我們提供了管理私人有限責任公司的荷蘭相關法律的摘要，以及我們在以下項下的協會條款“管理”和“股本及公司章程説明。”

荷蘭和歐洲破產法與美國破產法有很大不同，為我們的股東提供的保護可能比 根據美國破產法獲得的保護要少。

作為 荷蘭法律規定的有限責任私人公司(這是一次又一次的聚會)， 如果對我們啟動任何破產程序，我們應遵守荷蘭破產法，其中除其他外，包括關於截至2017年6月的破產程序的歐洲議會和2015年5月20日理事會的(EU)2015/848號條例。如果 另一個歐洲國家的法院判定該國家的破產法根據歐盟法規適用於我們或我們的主要運營子公司 ，該國家的法院可以對針對我們發起的破產程序擁有管轄權。荷蘭或其他相關歐洲國家/地區(如果有)的破產法可能會為我們的股東提供比美國破產法下更少的 保護，並使他們更難收回根據美國破產法在清算中預期的 金額。

荷蘭法律規定，發行人所在地的法院對我們與股東之間的某些糾紛擁有管轄權，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的 董事會成員、高級管理層或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

荷蘭法律規定，除其他事項外，發行人公司所在地的法院是股東對股東大會決議提出任何法律挑戰的唯一場所。這可能會限制股東就與公司或我們的董事會成員、高級管理人員或其他員工的糾紛在有利的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止針對公司和我們的董事會成員、高級管理人員或其他員工的訴訟。排他性論壇不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠。

此外， 如存款協議所述，並在適用法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法、交易法或根據該等法規頒佈的規則或法規而提出訴因的投訴的獨家法院。儘管如此，我們注意到，我們證券的持有者不能放棄遵守聯邦證券法律及其下的規章制度。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時享有管轄權。因此，專屬管轄權條款可能不排除 或與根據《證券法》或《交易法》或根據《證券法》或《交易法》或根據其頒佈的相應規則和條例提起的訴訟的聯邦專屬或並行管轄權的範圍相牴觸。

此風險因素中描述的上述排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與公司或我們的董事會成員、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力， 這可能會阻止針對公司和我們的董事會成員、高級管理人員和其他員工的訴訟。此外，我們的公司章程和保證金協議中的排他性論壇條款的可執行性也不確定。如果法院 發現此風險因素中描述的任何排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的技術和業務戰略相關的風險

我們的收入模式是高科技硬件(ASV)和數據(SaaS：軟件即服務)的組合。這是不尋常的，需要我們在我們的運營中“雙重專業化”，熟練地同時運行硬件主導和軟件主導類型的組織。

我們的收入模式是雙管齊下的：出售或租賃我們的ASV，以及SaaS(軟件即服務)訂閲收入。這是兩種截然不同的產品類型，每種類型的產品都需要特定類型的組織來開發、銷售和交付產品。 簡而言之，我們需要一支硬件工程團隊、一支軟件工程團隊、一支同樣擅長銷售高端硬件和量化大數據的銷售團隊，以及一支同樣擅長處理公共部門和私營部門文化的客户管理團隊。

如果客户未能正確部署或使用我們的ASV，可能會損害我們的品牌。

我們品牌的成功取決於消費者對這些品牌的積極形象，保持良好的聲譽是銷售我們品牌產品的關鍵 。與任何新技術一樣，我們的品牌和公關或多或少取決於我們的初始客户如何有效地使用他們的WasteShark ASV。糟糕的客户體驗會導致糟糕的口碑等。 相反，當客户發現他們的ASV易於使用且操作有效時，我們的品牌就會增長。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立客户基礎的機會。

我們 已將我們的ASV設計為儘可能簡單地使用和維護。我們一直在努力設計一種產品，無論語言或教育水平如何，都可以在世界上任何地方開箱即用。此外，我們還依賴我們的銷售和客户管理團隊，他們負責確保向客户傳授必要的知識。然而， 不能保證我們將成功降低與使用我們的ASV相關的風險。

我們的目標市場競爭激烈。我們的競爭對手是我們的客户和潛在客户已經在使用的現有解決方案。如果我們無法有效競爭，我們可能就無法增加收入，實現或保持盈利能力。

我們現有和潛在的一些競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且 可能能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的 產品。雖然我們目前處於領先地位，並專門專注於廢物處理，但在商業增長和市場份額方面的投資至關重要。此外，這些公司中的許多公司比我們擁有更長的運營歷史和更高的知名度，儘管它們最近才開始進入ASV市場。我們的競爭對手可能在快速響應新技術方面處於更有利的地位 並且可能能夠更有效地設計、開發、營銷和銷售其產品。

我們 預計，鑑於對氣候變化解決方案和清潔水的需求增加，未來我們行業的競爭將會加劇。 我們在行業中成功競爭的能力將是我們未來成功的基礎。我們可能無法在我們的市場上成功競爭。如果我們的競爭對手推出的新產品與我們的無人機或服務的質量、價格或性能相競爭或超過，我們可能無法以使我們能夠 產生誘人的投資回報率的價格和水平來滿足現有客户或吸引新客户。競爭加劇可能導致降價和收入不足， 客户流失和市場份額損失，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。如果我們 不能有效地應對這種競爭力量，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利的 影響。我們的目標市場受到自身固有風險的影響，如果這些風險成為現實，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們在多個國際地區銷售我們的產品，這使得我們的市場營銷方法比僅在一個地區運營要複雜得多。

我們在世界各地銷售我們的產品，因此我們面臨着與開展國際業務相關的風險。國際業務固有的風險包括但不限於以下內容：

我們在國外市場的業務要求我們對這些國家市場狀況的快速變化做出反應。我們作為一家全球企業的整體成功在一定程度上取決於我們在不同的法律、法規、經濟、社會和政治條件下取得成功的能力。 我們可能無法制定和實施在我們開展業務的每個地點都有效的政策和戰略，這 反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。當前的經濟環境，特別是某些歐洲國家的宏觀經濟壓力，可能會增加這些風險。

我們ASV產品的 性質意味着某些危險和風險是產品固有的，也是我們ASV運行所處的海洋和水環境的固有危險和風險。

我們的ASV產品的 性質、我們的ASV解決的問題以及我們的ASV的工作環境意味着，我們產品的構建、測試和部署存在固有的 危險和風險。這些包括：動物生命的傷害或死亡；其他船隻或財產的損壞；人類操作員的人身傷害，或者在絕對極端的情況下，人的生命損失。假設，其中一些風險可能無法投保，或者，如果責任確實落在我們身上，索賠可能會超出我們的保險範圍。

我們 設計我們的ASV以最大限度地降低此類風險成為現實的可能性，到目前為止，世界上任何地方都沒有因我們的ASV之一而導致動物受傷或死亡的報告。同樣，沒有任何可歸因於我們的ASV的任何類型的人員傷害的報告。此外，我們的ASV具有防撞系統，旨在防止與其他船隻、固定財產或人員接觸；在確實發生接觸的情況下，我們的ASV經過精心設計，將任何損壞的可能性降至最低；到目前為止，我們的ASV之一尚未對船隻或財產造成任何損害。

然而， 不能保證這些措施將緩解這些風險。發生未完全投保的重大事故或其他風險事件或危險，可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響，即使 完全投保，也可能會對我們的業務產生重大不利影響，因為這會影響我們的安全聲譽。

WastShark™ 是一款新產品，我們沒有足夠的運營歷史來了解實際性能是否能在整個使用壽命內滿足客户的期望 。

到目前為止，我們只生產了不到100輛商業銷售的WasteShark ASV。因此，我們的ASV還沒有足夠的運行歷史 來確認在ASV的整個使用壽命內，實際性能將始終滿足設計和預測的性能。該技術具有理論上的能力，但尚未在大批量商業中得到證明。如果我們的產品最終被證明是不可行的，我們可能無法實現我們的公司目標，這可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

我們產品的質量或性能問題將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們與客户的協議包括對我們產品的質量和性能的有限保修。由於我們產品的運營歷史有限 ，我們被要求對產品的耐用性、可靠性和性能做出分析假設 ，我們可能無法預測我們是否需要在我們向客户提供的有限保修範圍內履行義務以及履行的程度 。我們的假設可能與我們產品的實際性能大不相同，導致我們產生維修或更換有缺陷的系統的費用。

我們的 保修是基於我們最全面的知識和最佳可用數據撰寫的。此外，我們使用RanMarine Connect門户(通過該門户可以實時查看ASV數據和遙測)來持續監控和評估我們的ASV在其實時環境中的性能 ，因此，如果我們ASV中的組件沒有達到預期的性能，我們將能夠相應地調整未來的保修協議。 然而，不能保證我們的努力將成功地降低這些風險，任何廣泛的產品故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

長期的成功在一定程度上取決於技術創新；創新失敗可能會對我們的業務前景產生不利影響。

雖然 我們相信我們在目標市場擁有先發優勢，但我們未來的增長在一定程度上取決於我們在新市場和現有市場保持現有產品的競爭優勢，以及我們開發新產品和技術以服務於此類市場的能力。如果競爭對手開發具有競爭力的產品和技術，或者開發新產品或新技術來實現更高的客户滿意度，我們的業務前景可能會受到不利影響。此外，可能需要對新產品或新技術進行監管審批 ，而這些審批可能無法及時或經濟高效地獲得，從而對我們的業務前景產生不利影響。

如果需要許可、認證或其他形式的監管批准，但未獲得批准，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

隨着我們創新和擴展我們的產品系列，某些司法管轄區可能需要對新產品或新技術進行監管審批。 如果未獲得此類審批，我們將更難打入該市場，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

目前，我們不知道在世界任何地方運營我們的ASV需要任何許可或認證要求。同樣，我們目前不知道有任何水體默認對我們的ASV關閉，除非存在國家安全問題 (例如，未經授權的車輛通常被禁止在軍事設施周圍行駛)。

此外， 到目前為止，我們一直刻意避免在任何可能對我們的產品模式或我們的收入模式懷有敵意或成本過高的司法管轄區開展業務，或試圖滲透到這些司法管轄區(換句話説，即監管環境降低我們產品的商業價值或威脅我們公司的商業生存能力的司法管轄區)，我們保留繼續這樣做的權利。

有關知識產權的風險

如果我們無法獲得或維護與我們產品相關的知識產權，我們產品的商業價值可能會受到不利影響 ，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們是否有能力通過建立和維護與我們的技術和產品相關或併入我們的技術和產品的知識產權，在美國和其他國家/地區為我們的產品獲得保護。

我們 在世界知識產權組織(WIPO)以及荷蘭、歐洲聯盟、比荷盧聯盟、印度、日本、新加坡、澳大利亞、新西蘭和美國擁有有效的專利和商標註冊。在WIPO註冊的國際專利和商標為多達128個成員國提供保護。

此外， 我們有多個司法管轄區的專利和商標申請正在審批中。下面的知識產權部分提供了更多詳細信息。

美國和其他國家/地區的專利法或商標法或專利法或商標法解釋的變化 可能會降低我們知識產權的價值，或縮小我們知識產權保護的範圍。(我們認為這種風險的可能性很低；現代經濟依賴知識產權，我們認為這一框架不太可能被破壞。)

在某些司法管轄區，知識產權的保護和執行可能很困難(或不可能)。到目前為止，我們一直避免在這些司法管轄區開展業務，我們保留繼續這樣做的權利。

如果 我們無法保護我們的專有信息和專有技術的機密性，我們產品的價值可能會受到不利影響 ，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

除了專利技術外，我們還依賴非專利的專有技術、工藝和專有技術。我們通常通過以下兩種方式中的一種或兩種來保護此類信息和商業祕密：(A)與我們的員工、合作伙伴、顧問和第三方簽訂保密協議，以及(B)根本不申報商業祕密。雖然可能會違反保密協議，並且對此類違規行為的補救措施可能不充分，但我們的標準保密協議確實會在多個利益相關者之間產生連帶責任， 這將最大限度地增加我們成功執行協議的機會。

如果我們侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的產品或使用我們的商標可能侵犯或被聲稱侵犯了專利、專利申請或商標，而我們在這些專利、專利申請或商標下並不持有許可證或其他權利。第三方可能在美國和國外擁有或控制這些專利、專利申請或商標，並可能向我們提出索賠，導致我們產生訴訟費用，如果成功對我們提出索賠， 可能會受到損害。

為了緩解這一風險：我們非常重視知識產權，因為這是我們公司成功的核心。 目前，我們沒有從世界任何地方的任何第三方獲得任何知識產權許可-換句話説：我們產品套件中的所有知識產權 都歸我們所有-我們明確的意圖和戰略是繼續以這種方式進行下去。到目前為止，我們還沒有面臨任何侵犯其他方知識產權的索賠。

除了針對我們的侵權索賠外，我們還可能成為其他類型的專利或商標訴訟的當事人，包括美國專利商標局宣佈的訴訟 和歐洲專利局關於可能已使用政府資金開發的技術的知識產權 訴訟 。 到目前為止，我們還沒有面臨任何此類要求或訴訟，我們預計未來也不會出現這種情況。如果我們接受可能 為遊行權利創造機會的資金，我們將在接受資金之前確保獲得足夠的版税補償。

我們的ASV可能會被來自假冒保護有限的國家/地區的第三方複製，這可能會對我們品牌的完整性和聲譽造成不利的 影響。

由於全球複雜性，在所有地區保護知識產權和專利都是具有挑戰性的。為了緩解這一問題，對目標地區進行徹底研究、讓知識產權專家和當地法律顧問參與、與當地實體建立戰略夥伴關係以及以技術為導向的解決方案可以加強保護。

儘管我們做出了努力，但第三方在過去和將來都侵犯了我們的專有權利，或者 試圖模仿或利用我們的知識產權。假冒和其他侵權活動通常會隨着品牌認知度的提高而增加，尤其是在美國和加拿大以外的市場。假冒和其他侵犯我們知識產權的行為可能會轉移我們的銷售，而我們的品牌與劣質假冒複製品或第三方標籤的關聯可能會對我們品牌的完整性和聲譽造成不利的 影響。

與本次發行和我們的證券相關的風險

我們證券的持續、活躍的交易市場可能無法發展或維持，這可能會限制投資者交易我們證券的能力。

由於我們正處於早期開發階段，對我們公司的投資可能需要長期承諾，回報不確定 。我們的證券目前沒有交易市場，雖然我們預計，在此次首次公開募股後，我們證券的活躍市場確實會發展並持續到未來，但我們不能保證這一點。在缺乏活躍的交易市場的情況下，投資者可能難以買賣我們的證券。

缺乏活躍的市場會削弱您在您希望出售證券的時間或以您認為合理的價格出售證券的能力。缺乏活躍的市場也可能降低你證券的公平市場價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售證券籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以證券為對價獲得額外資產的能力 。

美國存託憑證的市場價格可能波動較大，波動幅度可能與我們的經營業績不成比例。

目前，美國存託憑證還沒有公開市場。儘管除非我們在納斯達克資本市場上市美國存託憑證的申請獲得批准，否則我們不會結束此次發行，但此類上市可能不會產生顯著的成交量、每美國存托股份的市場價超過此次發行的每美國存托股份價格 ，或者每美國存托股份的價格穩定。由於下列任何因素的影響，您的投資價值可能會下降：

這些因素中有許多是我們無法控制的。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例 。因此，我們的股票可能有幾天或更長時間的交易活動很少或不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常可以支持持續的 銷售，而不會對股價產生不利影響。美國存託憑證的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。

我們 可能會經歷極端的股價波動，包括與我們的實際或預期經營業績無關的任何股價上漲、 財務狀況或前景，使潛在投資者難以評估美國存託憑證的快速變化價值。

除上述風險外，美國存託憑證可能還會受到看似與我們業務的基本業績無關的極端波動的影響。 特別是，鑑於此次發行後我們將進行相對較小的公開上市，美國存託憑證可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關。

美國存託憑證的持有者 也可能無法隨時變現他們的投資，或者可能由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。 由於這種波動，投資者在我們的證券上的投資可能會遭受損失。此外，潛在的極端波動可能會使公眾投資者對我們的股票價值感到困惑，扭曲市場對我們的股價以及我們公司的財務業績和公眾形象的看法，對美國存託憑證的長期流動性產生負面影響，無論我們的實際或預期經營業績 。如果我們遇到這種波動，包括任何與我們的實際經營業績或預期經營業績和財務狀況或前景看似無關的股價快速上漲和下跌，可能會使潛在的 投資者難以評估快速變化的美國存託憑證的價值並瞭解其價值。

參與此次發行的投資者將立即感受到有形賬面淨值的稀釋。

由於承銷商的折扣和佣金，加上本次發行的一般費用，您的 將在此次首次公開募股中立即攤薄，由我們支付。因此，如果我們在業務 有足夠的時間收回這些成本之前按賬面價值清算，您將無法獲得全部投資金額。有關本次發行完成後您的投資價值將如何攤薄的更完整説明，請參閲 的“攤薄”。

我們 打算支付股息，但不能保證。

我們 成立於2016年，到目前為止還沒有支付過任何現金或股票股息。雖然我們確實打算在未來支付股息，但在可預見的未來，目前還沒有計劃這樣的股息。我們認為這在財務上是謹慎的，因為我們預計未來三年將進行持續的產品投資，如果我們需要目前在我們的融資計劃中沒有規定的額外資金，我們的資金來源可能會禁止支付任何股息。由於我們不打算在短期內宣佈分紅， 您的投資在短期內的任何收益都需要來自美國存託憑證價格的升值。有關詳細信息，請參閲 《股利政策》。

美國存託憑證的投資者 可能不會獲得與我們向我們普通股持有人發放的相同的分紅或股息，在某些有限的 情況下，您可能不會收到我們普通股的紅利或其他分紅，您也可能不會獲得任何價值， 如果向您提供這些紅利或紅利是非法或不切實際的。

美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從普通股或其他美國存託憑證相關證券中獲得的現金股息或其他分派。您將按您的美國存託憑證所代表的普通股數量按比例 獲得這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不負責任。例如，如果美國存託憑證的持有者 包含根據《證券法》需要登記的證券，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。此外，從外幣兑換成美元是就存放的普通股所作股息的一部分， 可能需要獲得任何政府或其機構的批准或許可，或向其備案，而這可能無法獲得。在這種情況下，保管人可決定不分配這類財產並將其作為“已交存證券”持有，或可尋求影響替代股息或分配，包括出售保管人認為公平可行的替代股息所得的現金淨額。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動， 允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。此外，保管人可從此類股息或分配中扣留其費用和因税收或其他政府收費而支付的金額，但不得超過保管人 認為需要扣留的程度。這意味着您可能不會獲得與我們 向我們普通股持有人提供的相同的分配或股息，並且在某些有限的情況下，如果我們向您提供此類分配或股息是非法或不切實際的，您可能不會收到任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。

金融業監管局(FINRA)的銷售實踐要求可能會限制您買賣美國存託憑證的能力，這可能會壓低美國存託憑證的價格。

FINRA 規則要求經紀自營商在向客户推薦一項投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商 必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況和投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，這種投機性低價證券很有可能不適合至少部分客户。因此，FINRA要求可能會使經紀自營商更難 推薦其客户購買美國存託憑證，這可能會限制您買賣美國存託憑證的能力，對美國存託憑證市場產生不利影響 ，從而壓低其市場價格。

美國存托股份價格的波動 可能會讓我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，美國存託憑證市場的價格波動可能很大，我們預計在不久的將來，我們的股價可能會繼續比經驗豐富的發行人的股價波動更大。在過去，原告曾在證券市場價格波動期間對公司提起集體訴訟。未來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能分散管理層的注意力和資源。

我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的，並且您將沒有機會在您的投資決策中評估 淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。與所有管理層決策一樣，我們的管理層如果不能有效利用這些資金，可能會損害我們的業務。

我們的證券目前沒有成熟的交易市場；此外，如果我們不保持 在納斯達克資本市場的上市要求，我們的證券可能會被摘牌。

此次發行構成了我們首次公開發行的美國存託憑證。這些證券目前還不存在公開市場。我們打算申請 將美國存託憑證在納斯達克資本市場或納斯達克上市。我們的上市申請是否獲得納斯達克的批准，其中將取決於我們是否滿足納斯達克的所有上市要求。即使美國存託憑證在納斯達克上市，也不能保證這些證券的活躍交易市場在此次發行完成後是否會發展或持續下去。首次發行價格已通過主承銷商和我們之間的協商確定。在確定初始發行價時考慮的因素包括我們的未來前景和整個行業的前景，我們最近一段時間的收入、淨收入和某些其他財務和運營信息，以及從事與我們類似活動的公司的財務比率、證券市場價格和某些財務和運營信息。然而，不能保證在此次發行後，美國存託憑證 的交易價格將等於或高於發行價。

此外，納斯達克有繼續上市的規則，包括但不限於最低市值等要求。 如果我們未能保持上市(退市)，股東將更難處置我們的證券， 更難獲得我們證券的準確報價。這可能會對美國存託憑證的價格產生不利影響。如果美國存託憑證和/或其他證券不在國家證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券或以其他方式安排未來可能需要的任何融資的能力 也可能受到實質性和不利的影響。

我們 能否在納斯達克上交易我們的證券取決於我們是否符合適用的上市標準。

我們 已申請將美國存託憑證在國家證券交易所納斯達克上市。納斯達克要求希望其普通股上市的公司 必須滿足一定的上市標準，包括股東總數：最低股價、公開發行股票的總價值，在某些情況下還包括股東權益和市值總額。我們未能滿足此類適用的上市標準可能會 阻止我們將美國存託憑證在納斯達克上市。我們未能將美國存託憑證在納斯達克進行交易，可能會增加您 交易美國存託憑證的難度，可能會阻礙美國存託憑證的頻繁交易和流動性，並可能導致美國存託憑證的價值低於我們能夠在納斯達克上市的情況。不能保證我們的申請會得到批准，也不能保證美國存托股份的交易市場會發展起來。本次發行的完成以獲得納斯達克的批准為條件。如果未獲得納斯達克對我們上市的批准，此次發行將不會繼續。

我們 是交易法規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。

我們 是符合《交易法》規定的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

由於上述原因，您可能得不到為非外國私人發行人的股東提供的同等保護，一些投資者可能會發現美國存託憑證的吸引力降低，美國存託憑證的交易市場可能不那麼活躍，

作為適用法律規定的“新興成長型公司”，我們將受到較低的披露要求的約束。

對於 只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些 豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

我們 無法預測，如果我們選擇依賴向新興成長型公司提供的任何豁免，投資者是否會發現美國存託憑證的吸引力降低。 如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一個而發現美國存託憑證吸引力降低，則美國存託憑證的交易市場可能不那麼活躍，美國存託憑證的市場價格可能更不穩定。

作為一家上市公司，我們 會產生巨大的成本，在我們不再是一家新興的 成長型公司後，成本將會增加。

作為一家上市公司，我們 承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場隨後實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，並將保持 一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行五週年的會計年度結束後，(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元，或(C)在我們被視為大型加速申報公司的情況下，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期 。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的要求 。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守第404條下的審計師認證要求，並允許 推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私營公司。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時 且成本高昂。在我們不再是一家新興成長型公司後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理 努力以確保符合第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作為一家上市公司，我們被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制 和披露控制程序的政策。我們在購買董事和高級管理人員責任險時產生了額外的費用。此外， 我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説，找到合格的 人加入我們的董事會或擔任高管可能也會更加困難。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

如果我們是或將要成為美國聯邦所得税的被動型外國投資公司(PFIC)，則美國存託憑證的美國投資者將受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。

一般而言，如果(I)非美國公司總收入的75%或以上由被動收入 或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或以上由產生或為產生被動收入而持有的資產組成，則非美國公司在任何應納税年度均為PFIC。我們預計在本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，不能保證我們在任何課税年度都不會被視為PFIC。如果我們是美國投資者持有美國存託憑證的任何課税年度的PFIC，該投資者將受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如不能享受任何首選的資本利得税率或實際或視為股息的税率，對某些被視為遞延的税種收取額外的利息費用，以及美國聯邦所得税法律法規規定的額外報告要求。如果我們被定性為PFIC，則美國投資者 可能能夠對美國存託憑證進行“按市值計價”的選擇，這將緩解PFIC地位的一些不利後果 。儘管美國税收規則還允許美國投資者對非美國公司的股票進行“合格選舉基金”選擇，但如果非美國公司向其投資者提供某些信息，我們 目前不打算提供美國投資者就我們的普通股進行有效的“合格選舉基金”選擇所需的信息。

美國存托股份 持有者可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告獲得不利的 結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人 放棄他們因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠

如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律，確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性 尚未由美國最高法院做出最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同糾紛前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或任何其他美國存托股份持有人就存款協議項下產生的事項或與美國存託憑證相關的事宜向我們或託管銀行提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制並阻止針對我們或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對該訴訟中的原告不利的結果。

然而， 如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款，訴訟可以根據押金協議的條款進行陪審團審判 。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成美國存托股份持有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其下頒佈的規則和條例的任何實質性規定。

美國存託憑證持有人 在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

美國存託憑證 可在保管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉其轉讓賬簿 。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據 託管協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

美國存託憑證持有人行使投票權受存款協議條款限制。

美國存託憑證持有人 只能根據存款協議的規定對其美國存託憑證相關普通股行使投票權。如果我們要求託管人徵求您的指示，則在收到美國存託憑證持有人 按照存款協議規定的方式發出的投票指示後，託管人將根據這些指示努力投票表決該持有人的基礎普通股。根據我們的公司章程，召開股東大會所需的最短通知期與法定最短通知期相對應，目前為42天。當召開股東大會時，美國存託憑證持有人 可能未收到足夠的股東大會通知，以允許該持有人撤回其普通股以允許持有人 在股東大會上就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法 向美國存託憑證持有人發送表決指示或及時執行此類持有人的表決指示。我們將作出一切合理努力，促使託管機構及時向美國存託憑證持有人授予投票權，但該持有人可能無法及時收到投票材料，以確保該持有人能夠指示託管機構對其股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行任何投票指示、投票方式或任何此類投票的效果概不負責。因此，如果普通股沒有按照美國存託憑證持有人的要求投票，該股東可能無法行使投票權，也可能沒有追索權 。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含構成“前瞻性陳述”的陳述。任何不是歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。這些表述出現在本招股説明書的多個不同位置， 在某些情況下，可以通過“預期”、“估計”、“項目”、“預期”、 “考慮”、“打算”、“相信”、“計劃”、“可能”、“將”、 或它們的否定或其他類似詞語來識別，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。本招股説明書中的前瞻性 陳述可能包括但不限於與以下內容有關的陳述和/或信息：戰略、未來運營、預計產能、預計銷售或租金、預計成本、對產品需求和接受度的預期、材料組件的可用性、我們經營的市場趨勢以及管理計劃和目標。

我們 相信，我們的前瞻性陳述基於合理的假設、估計、分析和意見，這些合理的假設、估計、分析和意見是根據我們的經驗和我們對趨勢、現狀和預期發展的看法，以及我們認為 在作出此類陳述之日的情況下是相關和合理的、但可能被證明是不正確的其他因素。雖然 管理層認為此類前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，但我們在編制此類前瞻性陳述時可能做出了誤判。除其他事項外，我們的預期產能、勞動力成本和材料成本、當前監管環境中沒有重大變化，以及我們在需要時以合理條款獲得融資的能力 都已做出了假設。提醒讀者，上述列表並未詳盡列出可能使用的所有因素和假設 。

前瞻性陳述，包括本招股説明書中題為“風險因素、業務描述和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及本招股説明書其他部分所包含的陳述，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述所明示或暗示的結果大不相同。

儘管 管理層試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果不同。前瞻性表述 可能被證明不準確，因為實際結果和未來事件可能與此類前瞻性表述中預期的大不相同，或者我們可能在準備前瞻性表述的過程中做出了誤判。因此，讀者不應過度依賴前瞻性陳述。我們謹此通知您，這些警示聲明完全符合本公司或代表本公司行事的人士所作的所有前瞻性陳述。我們不承諾更新 任何前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或影響此類陳述的其他因素的變化， 除非適用的證券法另有要求。您應仔細審閲本招股説明書和我們可能不時向證券監管機構提交的其他文件中包含的警示性聲明和風險因素。

使用收益的

假設 本次發行的美國存託憑證以每美國存托股份$ 的價格出售，扣除估計的承銷折扣和佣金以及吾等應支付的發售費用，並假設承銷商不行使 超額配售選擇權，吾等估計本次發售美國存託憑證為吾等帶來的淨收益約為$ 。如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們的淨收益將約為。

我們 打算將此次發行的淨收益用於一般和營運資本用途，包括但不限於支持我們的設施、開發我們的產品線和設備、繼續研發、銷售和營銷，以及償還 債務。

我們 目前預計將此次發行的淨收益用於以下目的：

從此次發行中實現的收益的實際分配將取決於我們的運營收入和現金狀況以及我們的營運資金 要求，這些要求可能會發生變化。收益的估計用途是初步的，可能會發生變化。我們不能確定 本次發行結束後將收到的淨收益的所有特定用途。

我們 將支付與此次發行相關的我們自己的所有費用以及承銷商的某些費用。請參閲第110頁的“承保”。

分紅政策

我們 過去從未支付或宣佈過任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。 根據荷蘭法律，我們只能在股票發行結束後支付股息，只要我們的股東權益(本徵 Vermogen)超過已繳足股本和催繳股本的總和，加上荷蘭法律或我們的公司章程要求保持的準備金。受這些限制的限制，任何分派的金額將取決於許多因素，例如我們的運營結果、財務狀況、現金需求、前景和我們董事會認為相關的其他因素。

我們 還沒有采取正式的股利政策，未來我們可能會採取這樣的政策。原則上，我們認為派息是一種合法的、可取的和商業上合理的方式來回報股東的投資風險，只要公司在宣佈和支付這些股息時在財務上是謹慎的 。

根據荷蘭法律，董事會必須批准每一項提議的股息或其他分配。只有在它知道或合理地應該預見到公司在分紅或分配後不再能夠繼續支付其到期和可收回的債務的情況下，它才可以拒絕批准。根據荷蘭法律，收到分派的一方如果知道或可以合理預期 預見到該分派將導致本公司無法繼續支付其任何到期和應付的債務，則應 向本公司支付因分派而產生的差額，並在適當遵守現行法律規定的情況下，所述責任不超過該方收到的分派的金額。

資本化和負債

下表列出了我們截至2022年12月31日的市值：

以下形式信息僅供參考，本次發行完成後我們的資本將根據實際公開發行價格和定價時確定的其他條款進行調整。您應將本表與《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》以及本招股説明書中其他部分的財務信息 一併閲讀。

假設每隻美國存託憑證的假設公開發行價增加或減少1.00美元，我們的備考調整後現金、額外的實收資本、股東權益總額(赤字)和總資本將增加或減少約$ ，假設本招股説明書封面所載的我們提供的美國存託憑證數量保持不變，扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用。

稀釋

如果您投資美國存託憑證，您的權益將被稀釋至美國存托股份的首次公開募股價格與上市後經調整的美國存託憑證有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年12月31日，我們的股東應佔有形賬面淨值為$[________]，或大約$[___]每美國存托股份。 每美國存托股份有形賬面淨值等於總資產減去無形資產和總負債，除以截至2022年12月31日的已發行普通股數量 。

我們截至2022年12月31日的預計有形賬面淨值為百萬美元(或每股美國存托股份有形賬面淨值)，相當於每股普通股有形賬面淨值$)(相當於每股美國存托股份有形賬面淨值$)，這是基於截至2022年12月31日已發行普通股的總數以及在首次公開募股完成後自願轉換已發行可轉換過渡票據的 。

在使我們在此次發行中提供的美國存託憑證的銷售生效後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2022年12月31日，我們的預計有形賬面淨值約為$，或每美國存托股份約為$。這意味着對我們現有股東的每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加 ，對本次發行的美國存託憑證的購買者的有形賬面淨值立即稀釋約每股美國存托股份$，如下表所示，假設不行使根據此次發行發行的任何承銷商的認股權證。

如果在行使已發行認股權證或期權後發行任何普通股，您可能會遭遇進一步攤薄。

假設每股美國存託憑證的初始發行價增加或減少1.00美元，將使我們在此次發行後每美國存托股份的調整有形賬面淨值預計增加或減少約$每美國存托股份(或如果超額配售全部行使，則為每美國存托股份約$)，並假設我們在招股説明書封面上提供的美國存託憑證數量保持不變，則每美國存托股份向新投資者攤薄約每美國存托股份$(或如果全面行使超額配售，則為每美國存托股份$)，在扣除承保折扣和預計發售費用後， 我們應支付的費用。

下表彙總了截至2022年12月31日，在經調整的備考基礎上，由現有 股東持有並將由購買本次發行的美國存託憑證的新投資者持有的普通股數量、向我們支付的總對價、我們現有股東支付的每股普通股平均價格 以及在此次發售中購買美國存託憑證的新投資者將支付的每股美國存托股份平均價格。以下計算基於假設的首次公開募股價格為每ADS$，然後扣除承銷折****r}和佣金以及我們應支付的估計發售費用：

管理層對財務狀況的討論和分析
和運營結果

您 應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表 以及本招股説明書中其他部分包含的這些報表的相關注釋。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含基於與未來事件和我們未來財務表現相關的當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述 涉及風險、不確定性和假設的陳述，例如關於我們的意圖、計劃、目標、 預期、預測和預測的陳述。由於幾個因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括“風險因素”一節和本招股説明書中其他部分闡述的那些因素。您應仔細閲讀“風險因素”，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲標題為 “有關前瞻性陳述的特別説明”一節。

概述

RanMarine 成立於2016年4月12日，根據荷蘭法律。我們的目標是使地球上的人們和組織能夠將海洋環境恢復到其自然狀態。我們的數據驅動的自主技術，我們的專利水上無人機，通過清潔和監測我們的公共水域創造了這一機會。RanMarine的總部位於荷蘭鹿特丹的Galileistraat 15,3029 AL， 。

運營結果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

下表提供了所列各時期的財務信息：

銷售額

截至2022年12月31日的財年收入為432,427歐元，而截至2021年12月31日的財年收入為254,263歐元。 增加178,164歐元。這一增長是2022年我們總代理商銷售額大幅增長的結果。

我們的 按產品和服務類別劃分的收入如下所示：

銷售成本

截至2022年12月31日的財年的銷售成本為236,531歐元，而截至2021年12月31日的財年的銷售成本為188,310歐元，增幅為26%。這一增長主要是由於銷售額的增加。

毛利

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度毛利潤從65,953歐元增加到195,896歐元。這一增長是由於銷售增加，銷售毛利增加，同時銷售商品成本下降。

銷售 和營銷費用

截至2022年12月31日的財年的銷售額和營銷費用為162,755歐元，而截至2021年12月31日的財年為50,337歐元，增加了112,418歐元。這一增長是我們更加註重銷售和營銷的結果。

一般費用 和管理費用

截至2022年12月31日的財年的一般和行政費用為1,252,314歐元，而截至2021年12月31日的財年為713,786歐元，增加了538,528歐元。這一增長是由於公司增長帶來的活動增加所致。

其他 收入(費用)，淨額

截至2022年12月31日的財年的其他 收入（費用）淨額為（1，902，870歐元），而截至2021年12月31日的財年的其他 為698，393歐元。該公司在截至2022年12月31日的財年確認了913，279歐元的補貼和補助，而截至2021年12月31日的財年確認了698，393歐元。增加214，886歐元主要是由於2022年收到的補貼增加 和贈款。該公司於2022年簽訂證券購買協議。截至2022年12月31日的財年，與這些證券 購買協議相關的成本總計2，816，150歐元。截至2021年12月31日的財年 沒有此類成本。

流動性 與資本資源

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年

截至2022年12月31日，我們有448歐元的現金和現金等價物，截至2021年12月31日，我們有92,808歐元。

下表彙總了我們的運營、投資和融資活動的現金流：

用於經營活動的現金

在截至2022年12月31日的財年中，經營活動中使用的淨現金流為(515,448歐元)，而在截至2021年12月31日的財年中使用的淨現金流為(10,630歐元) ，這主要是因為一般和管理成本較高，為538,528歐元。 一般和管理成本較高是因為公司準備上市和執行其業務計劃的額外成本。

用於投資活動的現金

在截至2022年12月31日的一年中，已資本化464,670歐元的研發支出，購買了6,176歐元的設備。 在截至2021年12月31日的一年中，已資本化334,410歐元的研發支出，已購買3,911歐元的設備。研發支出的增加是研發活動增加的結果。

融資活動提供的現金

在截至2022年12月31日的財年中，我們獲得了893,934歐元的融資活動，而在截至2021年12月31日的財年中，融資活動提供的現金為27,393歐元，增加了866,541歐元。增加的主要原因是如上所述通過證券購買協議收到的現金(859 638歐元)。

我們的主要流動資金要求是工資、服務和原材料。我們主要通過運營現金流、債務融資和研發贈款為我們的流動性需求提供資金。

關鍵的會計政策和重要的判斷和估計

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或IFRS編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他地方的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。

我們 認為我們最關鍵的會計政策和估算與以下內容有關：

收入 確認

我們的 賬户按權責發生制運營。收入在實現時確認(在客户發票上)，在賺取時確認，而不是在收到現金時確認。收入和其他收入不包括增值税，而且是在折扣之後。合同收入將根據IFRS 15確認；當與客户簽訂了可識別的合同時，合同規定了履約義務，已確定價格 ，已將價格分配到合同履行義務，然後確認與完成特定義務相關的具體收入。與客户的合同通常包括一項單一的履約義務，即交付我們的產品，即ASV(自主水面艦艇)。我們確認交付時的收入為損失風險，並且在產品提貨交付時已將控制權 轉移給客户。收入計量是已收到或到期的金額的公允價值。收入是指在正常業務過程中產生的應收產品和/或服務金額。收入是經確認的退貨、津貼和返點扣除後的淨額，公司在每個財年都將其評估為非實質性的。當客户已為商品或服務預付費用時，將在資產負債表上確定負債。在合同履行義務已履行但尚未收到付款的情況下，將建立應收賬款。

外幣折算

功能貨幣使用該實體所處的主要經濟環境的貨幣來確定。功能貨幣 由我們的管理層確定為歐元。

外幣交易使用交易當日的匯率折算為本位幣。外幣貨幣項目按期末匯率折算。按歷史成本計量的非貨幣性項目繼續按交易當日的匯率計提。按公允價值計量的非貨幣項目按公允價值確定之日的匯率 報告。

匯兑 貨幣項目的折算或結算產生的差額在產生差額的期間在其他全面收益或虧損中確認 ，但作為符合資格的現金流量或淨投資對衝而遞延的權益除外。

匯兑 非貨幣項目折算產生的差額在其他全面收益中確認，但該等非貨幣項目產生的收益和虧損也在其他全面收益中確認。如果非貨幣收益或損失在損益中確認，匯兑部分也在損益中確認。

我們的 演示貨幣是歐元。

匯兑 折算為我們的列報貨幣產生的損益被記錄為折算為報告幣種的匯兑差額，作為全面收益或虧損的一個組成部分。

租賃 會計

我們 在合同開始時評估合同是否為租賃或包含租賃。也就是説，如果合同轉讓了在一段時間內控制一項已確定資產的使用的權利，以換取對價。我們對所有租賃(短期租賃和低價值資產租賃除外)採用單一確認和計量方法。我們確認用於支付租賃款項的租賃負債和代表標的資產使用權的使用權資產。

於租賃開始日期 ，吾等確認按租賃付款現值計量的租賃負債將於 租期內支付。租賃付款包括固定付款(包括實質固定付款)減去任何應收租賃獎勵，取決於指數或費率的可變租賃付款，以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。租賃付款還包括合理確定我們將行使的購買選擇權的行使價，以及支付終止租賃的罰金(如果租賃期限反映我們行使終止選擇權)。不依賴指數或 費率的可變租賃付款在觸發付款的事件或條件發生的期間確認為費用。在計算租賃付款的現值時，我們使用租賃開始日的遞增借款利率，因為 租賃中隱含的利率不容易確定。在生效日期後，租賃負債額增加以反映利息的增加，並減少所支付的租賃付款。此外，如租賃負債的賬面金額發生修訂、租賃期限的變化、租賃付款的變化(例如，用於確定該等租賃付款的指數或利率的變化導致未來付款的變化)或購買相關資產的期權的評估發生變化，則重新計量租賃負債的賬面金額。

我們 在租賃開始之日(即標的資產可供使用之日)確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失計量，並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。 使用權資產成本包括已確認的租賃負債額、已產生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租賃付款 減去收到的任何租賃激勵。使用權資產按租賃期和資產的預計使用年限中較短的時間按直線折舊。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排 對投資者來説是重要的。

合同義務

下表彙總了截至2022年12月31日我們的合同義務：

以上 金額為未貼現金額，包括到期總金額(包括利息部分)。

生意場

一般信息

RanMarine 科技公司於2016年4月12日在荷蘭註冊成立，是一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid)。作為2022年12月重組的一部分，我們成立了RanMarine B.V. 和RanMarine USA，這兩家公司都是RanMarine的全資運營子公司。因此，RanMarine Technology B.V.是我們的全資運營子公司RanMarine B.V.和RanMarine USA的母公司。

RanMarine 將成為集團的控股公司。RanMarine B.V.將作為一個運營實體來設計和製造我們的ASV，並管理我們的所有銷售和物流。RanMarine USA將作為我們在北美銷售的銷售中心，使我們能夠進一步擴大我們在北美的業務。

我們網站www.ranmarine.io或任何其他網站上的信息 未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

我們的主要執行辦公室位於荷蘭鹿特丹的Galileistraat 15,3029 AL。2021年，我們簽訂了為期5年的租賃協議，每月最低租金約5872歐元，外加每月約1000歐元的輔助租金成本。租賃的房屋面積為685平方米。我們將這些設施用於管理目的、研發、工程設計、生產和測試我們的產品。

我們 相信這些設施將滿足我們在未來九（9）個月內的製造、研究和開發需求。

產品和技術

我們重點關注水污染問題，這對世界各地的政府機構和公司具有重大的經濟、監管和美學影響。更清潔的水改善了社會的宏觀健康，更豐富的數據支持基於證據的決策。我們的ASV產品系列 提供了以技術為主導的綜合ESG解決方案，通過(A)清除不需要的碎片 和(B)收集和監測環境數據來管理可持續和有彈性的水健康。

經過多年來對各種形狀和大小的無人機進行測試後，我們相信我們已經找到了在不同的水環境中發揮作用的理想無人機。 我們的ASV足夠強大，可以對環境產生實質性影響，但也足夠小，可以進入塑料和垃圾經常被丟棄的狹窄場所。

我們的 產品線目前由Shark ASV系列組成-DeliverShark、DataShark、MegaShark（預計於2023年第四季度推出 ）、OilShark（預計2024年下半年推出）和TenderShark（預計2024年發射）-和兩個對接 站，SharkRamp（預計將於2023年第四季度推出）和SharkPod（預計將於2024年下半年推出）。此外，我們的ASV會持續收集帶有時間戳的數據，這些數據經過GPS標記並存儲在雲中，客户可以通過安全的在線RanMarine Connect門户訪問這些數據。

我們 使用高質量的複合纖維，以確保產品堅固耐用，在水中看起來也優雅流暢。我們的垃圾鯊魚也被刻意設計為以每小時三公里的速度緩慢移動，以避免對海洋和商業資產造成損害，同時 不會對動物或環境構成威脅。作為電動汽車(EV)，WasteShark在使用中產生零碳或温室氣體排放。

當前 產品

垃圾鯊魚™ WasteShark創建於2016年。垃圾鯊魚可以清除塑料、微塑料(最小尺寸超過3毫米)、普通垃圾、油類、入侵表面植物(如浮萍、黑藻)，以及大量的大型和微型藻類。WasteShark的設計和測試表明，在靠近動物和鳥類的地方操作是安全的，不會損壞其他船隻或其他海上船隻。 自WasteShark建成以來，我們的工程師和設計師繼續努力，為WasteShark提供吸引人的設計和改進的功能，從而產生高性能的海洋ASV。

標準的WasteShark的皮重為75公斤(165磅)，採用複合纖維聚合物船體(與遠洋遊艇使用的材料相同)。 其標準尺寸為長157釐米x寬109釐米x高52釐米(61 x 42 x 20英寸)。

WastShark是世界上第一款商用的海洋無人機，可以同時收集廢物、垃圾和環境數據。

下面的 圖像總結了WasteShark的推薦優勢。

● 廢物鯊魚的設計目的是在沿海水域內工作，主要是在城市水道、港口、港口、河流和湖泊

● DeliversShark可在自主和手動遙控模式下運行。 自動模式下的最大行駛距離為3.2英里（5公里），手動模式下的視線範圍為500米。DeliverShark 每天能夠清除1000磅（500公斤）的廢物。

● 為城市水域、內河航道和河口提供最高效、最實惠的全天候自動清潔和監控，實現零排放

● 當前型號的每升垃圾收集成本比傳統方法低24%到80%

● 支持超過15個支持4G實時數據訪問的高級水傳感器

● 可以對軟件進行空中更新以利用未來的功能

WasteShark可以安裝海洋傳感器，捕捉水線上方或下方的數據。

WasteShark在自主或操作員驅動的遠程控制(RC)模式下運行，有可能在正常工作日內清除超過1,000磅的碎片。WasteShark由電池供電，在需要充電之前有長達8小時的運行時間。 ASV的車載碎片存儲容量為180升(48加侖)，浮力額定為400公斤(882磅)。

WasteShark的其他 產品屬性包括：

截至本招股説明書發佈之日，根據用户指定的配置，我們的手動WasteShark可以從23,500歐元起購買。 我們的自主WasteShark可能每月只需1,213歐元，也可以從35,000歐元(同樣，取決於配置)購買。

截至2023年5月底，蘭瑪已經完成了72台廢鯊的訂單。到2028年底，我們預計已交付約2,300輛ASV。

DataShark™

DataShark與WasteShark具有相同的物理船體設計和比例，它是專門為需要 豐富靈活的環境傳感和數據捕獲平臺的客户而設計的，而不需要收集漂浮的碎片。言下之意是，DataShark在雙體船船體的浮筒之間沒有放置收集籃：取而代之的是靈活的 框架，作為客户指定的一組傳感器的安裝平臺。

可安裝到DataShark上的傳感器的數量和類型(例如，水深激光雷達、水下相機、水質傳感器或這些傳感器的組合)僅受傳感設備的物理比例和船隻浮筒之間的可用區域的限制。由於客户在報價時選擇要集成到DataShark中的傳感器類型，因此單價 將取決於客户指定的傳感器陣列以及指定傳感器所需的硬件和軟件工程集成工作。基本級別的DataShark的起價為44,000歐元，一個基本的水質傳感器陣列(温度、pH、orp、DOmgl、DOSAT、電導率)。在指定和相關的地方增加了額外的傳感器和傳感器集成成本。

RANMARY 連接™

RanMarine Connect是一個使用Amazon Web服務的基於雲的安全門户，ASV和SharkPod用户可通過該服務控制和管理他們的無人機 (包括機隊管理)。它還提供了一個用於監控和分析收集的數據的界面。訂閲RanMarine Connect 按年度定期訂閲收費：訂閲費率根據ASV的類型和ASV上的環境傳感器配置而異。

RanMarine Connect內的控制環境是客户管理其RanMarine ASV或 SharkPod操作的主要界面。提供的功能包括監控關鍵系統組件、規劃和發送執行自主任務的ASV以及控制關鍵系統功能(例如，將ASV發送到“主”位置或執行SharkPod泵的受控關閉)。 功能包括能夠在ASV外出執行任務時對其進行監控，以及動態實時查看環境傳感器數據 。此外，如果環境傳感器參數超過用户配置的 閾值，門户用户可以隨時配置觸發警報。所有數據都有GPS標記，並支持地理信息系統可視化。

RanMarine Connect將根據我們的產品路線圖進行迭代改進和增強，並將重點放在全球範圍內日益強調的穩健分析上，以準確衡量綠色技術投資對環境的影響。RanMarine Connect使我們的客户能夠輕鬆衡量和報告他們對我們技術的投資的具體影響。

正在開發中的產品

Megashark™

Megashark將是WasteShark的更大版本，長4米x寬2米(13英尺x 6.5英尺)，有效載荷能力是WasteShark的五倍。這種ASV是為更重的工作和在更大的水體中運行而設計的。Megashark 目前處於試生產階段，目標商業發佈日期為2023年第四季度，手冊(操作員車載和可選RC)型號的預期零售價為75,000歐元。自主Megashark的目標發佈日期為2024年下半年，定價預計在8.5萬歐元至10萬歐元之間。

下面的 圖像描繪了我們的Megashark和WasteShark的3D渲染，以供比較：

與WastShark一樣，Megashark將代表這類產品的世界首創：我們相信，在其商業發佈的時候，除了遠程控制 (操作員在岸上)試點之外，沒有其他類似其大小和性能的廢物收集船可以為操作員提供船上模式。此外，由於它的尺寸和能力與我們市場上已經使用的一些目前使用化石燃料的公共事業平臺相呼應，這種尺寸的電動容器可能很快就會被採用，因為它的尺寸更普遍 ，而且面臨即將到來的淨零監管的壓力。

油鯊™

OilShark將是一種ASV，作為一種快速部署的第一反應單位，它可以從水面上去除碳氫化合物、船用燃料和藻類生物質。OilShark基於Megashark平臺，設計用於在航行期間安全地保留船上的石油，預計可容納多達264加侖(1000升)的石油。在電池充電之前，OilShark可以運行長達8小時。像所有的RanMarine ASV一樣，OilShark是由電池供電的，在操作過程中不會產生碳排放。

根據下表，OilShark目前處於TRL 6(技術就緒級別)，目標商業發佈日期為2024年下半年。這款產品的零售價預計從85,000歐元到100,000歐元不等，並提供潛在的租賃和租賃選項。

在自主式石油收集系統中，我們相信，在其商業發佈時，OilShark將因其在船上存儲石油有效載荷的能力而獨樹一幟--其他船隻必須通過一條管道將收集的石油泵送到岸上。這將使OilShark在射程、移動和快速第一反應部署方面具有競爭優勢。

SharkRamp

SharkRamp是一個可供單個SEARCH Shark ASV使用的停靠和充電站。該產品是與我們的分銷合作伙伴Poralu Marine聯合開發的。SharkRamp有一個浮動平臺，SEARCH Shark ASV停靠在其中。然後，Inbox Shark被電動機自動 提升到安全圍欄中，ASV將存放在那裏，直到操作員來清空籃子。我們的目的是 能夠在Inbox Shark處於圍欄中時為其充電。我們預計將於2023年第四季度推出SharkRamp。 該產品預計零售價約為20，000歐元。

鯊魚艙™

SharkPod是RanMarine的WastShark ASV的停靠和充電站。它是一個繫泊浮式平臺，最多可支持 五個ASV。SharkPod支持ASV有效載荷的完全自主釋放，以及電池的完全自主充電。基於SharkPod的ASV將使用基於傳感器的AI(人工智能)協同工作，將其收集能力提高一倍。 自主垃圾鯊魚ASV配備了單板計算機，該計算機針對處理傳感器陣列的信息進行了優化 並根據傳感器輸入確定進一步的操作。傳感器輸入可能包括從攝像頭、 GPS模塊或電池充電傳感器接收的信息。在WastShark ASV協作工作的情況下，每個ASV收到的信息被用於羣體決策環境，從而通過共享信息來優化車隊清潔工作。例如，共享的這一信息可能與來自一個ASV的特定區域的碎片密度圖像有關。根據來自其他 系統的傳感器輸入(例如，電池剩餘電量或與報告ASV的距離)，組內工作的每個ASV可以使用人工智能算法 來確定它們是否應該協助艦隊中的另一名成員進行清潔工作。

下圖顯示了我們的SharkPod和WasteShark水中產品：

在共享的SharkPod對接站運行的一羣RanMarine ASV可實現全天候、全天候覆蓋水域的全自動垃圾清除。這可通過降低勞動力成本顯著節省運營成本，同時提高工作效率和數據質量。

與RanMarine的ASV一樣，SharkPod還收集環境和性能數據，這些數據存儲在雲中，並通過RanMarine Connect門户訪問。

截至本招股説明書之日， SharkPod正在測試技術準備級別7，預計將於2024年第四季度推出。該產品預計零售價為150，000歐元至200，000歐元。

運營： 我們的ASV如何工作

我們的Shark ASV設計包含以下屬性：自主性、敏捷性、安全性、簡單性和生態和諧(“綠色”)。所有RanMarine ASV都是為便於使用而設計的，我們的客户可以通過我們團隊提供的技術培訓來輕鬆操作和實施。

自主

WasteShark 有兩種操作模式：自主(遵循預定義的路點路徑)和手動(操作員使用手持設備進行遠程控制)。

我們的自動ASV旨在避免撞上其他船隻或附近可能存在的障礙物。自主版本具有LiDAR (光檢測和測距-一種探測系統，其工作原理是使用雷達測量距離，並使用通過激光發射的光)和路徑規劃算法，這些算法經過編程可以避免水中的靜態和移動物體。如果WasteShark 失去4G或5G通信，它將繼續其引導路徑，直到它完成其設定的路線並返回其發射“主頁” 點或SharkPod。

數據 通信通過標準的基於GSM的蜂窩網絡或基於高帶寬無線電技術的定製解決方案進行管理(用於無法進行4G或5G通信的地區)。使用4G和5G使用户能夠在大多數地區進行部署，而無需設置獨立網絡或新的通信基礎設施。

下圖概述瞭如何對自動垃圾鯊魚進行編程以清理港口。

敏捷性

WasteShark是為內陸水域設計的-港口、港口、運河、碼頭、住宅開發、湖泊、水庫、河流 -人類在水面上或附近居住的任何地方。WastShark在-5°C到 +60°C(23°F-140°F)的温度範圍內以及在1.2米(4英尺)的海浪中保持其操作能力。WasteShark可以在自己的軸上“就地”旋轉。 這使得我們的ASV非常靈活，能夠在建築環境中導航狹窄的角度和狹窄的水域空間。

安全問題

我們的廢鯊ASV旨在避免傷害包括鳥類在內的海洋動物。經驗表明，天生好奇的動物會游到(或飛到)ASV周圍進行調查，然後再次安然無恙地離開。目前還沒有任何動物受到廢物鯊魚傷害的記錄。

自主的WastShark具有避碰能力，使ASV能夠避開船隻和其他海上船隻。例如，如果另一艘航行器的駕駛員駛入ASV，則ASV的最外輪廓是海事級橡膠(與用於碼頭保護遊艇的橡膠相同)，這將保護ASV和另一艘航行器免受損害。

簡單性

RanMarine ASV專為便於部署和使用而設計。操作我們的ASV不需要經過最低限度的用户培訓，也不需要以前的技術經驗、認證或許可 ，因此，它們可以在世界上任何地方“開箱即用”操作。ASV的設計 旨在簡化維護任務和更換部件。購買或租賃均可獲得手動和自動垃圾鯊魚的全面培訓，併為所有客户提供必要的操作文檔。

生態 和諧(“綠色”)

WastShark的核心目標是充當收穫工具或機器人(塑料、污染物、生物質、數據和碳氫化合物)，使海洋環境更健康、更可持續和更具彈性。我們設計的ASV不會產生碳排放，沒有噪音或光污染，而且不會對動物構成威脅。我們的產品設計成與生態系統和諧，不會造成進一步的破壞或污染。

我們的ASV是由電池供電的，因此，它們在運行時不會產生零碳或温室氣體排放。WasteShark電池 通過交流電源充電，我們提供連接器電纜和充電器，併為客户將要部署WasteShark的國家或地區提供必要的電壓和 連接。正常的滿充電時間為5小時： 充電容量的80%通常在2.5小時內完成。電池陣列將在自動模式下提供長達8小時的連續使用 ，在手動模式下提供5至6小時的使用(取決於部署時的天氣和水狀態)，並取決於飛行員的行為 。我們使用的海洋級電池的循環壽命為1500周，這應該可以轉化為需要更換或維修之前的五年預期使用時間。

Shark 已編程為向操作員或系統發出電池電量不足的警報。在手動設置中，操作員將收到電池電量低的通知，並且 需要將Inbox Shark帶回岸上。在自主配置中，DeliverShark的遙感包括“返回 主頁”功能，該功能在電池電量不足時激活。與此同時，還將向客户門户發送有關Inbox Shark返回其發射點以及需要充電的警報。我們計劃從2023年第四季度開始在DeliverSharks上引入垃圾計量器 。這將使Inbox Shark能夠確定有效負載籃何時已滿並激活 “返回主頁”功能。

供應鏈和製造業

來源 和產品組件的可用性

我們ASV的組件來源多種多樣。RanMarine利用全球供應商來滿足其零部件要求。這些組件 包括但不限於計算固件、用於自動單元防碰撞的激光雷達、插頭和電子設備以及第三方傳感器探頭。例如，RanMarine利用波蘭複合材料製造商生產船體，而最終組裝、完工和質量控制則由RanMarine位於荷蘭的工廠的內部技術人員處理。雖然這些 組件大部分來自歐盟公司和國家/地區，但一些組件來自中國，在某些情況下還來自印度，用於當地開發的產品。

我們使用的每個 電子組件都可以從多個供應商處採購，並且如果原始設備製造商(OEM)來源不可用，則大多數電子部件都可以替換為替代產品。在關鍵的複雜組件(例如機器人單板計算平臺)出現嚴重短缺的情況下，我們能夠在相對較短的時間內調整我們的ASV以與替代組件/平臺一起運行。專門為我們的產品製造的組件在CAD(計算機輔助設計)文件中被精確地連接和引用，如果某個特定供應商不可用，可以將這些文件發送給任意數量的製造商進行復制。

在我們的ASV持續生產中，與價格波動和可用性相關的風險相對較低，這主要是因為我們在產品中使用的組件無處不在 性質，以及各種供應商可以輕鬆製造定製組件。 到目前為止，我們還沒有遇到導致我們ASV生產嚴重延遲的供應鏈問題。這包括我們ASV上使用的 傳感器設備。激光雷達、GPS設備、攝像頭和水質數據傳感器可從多家不同的全球供應商處採購，我們ASV上的集成技術並不僅限於從特定的OEM採購組件。

雖然風險目前仍然存在，但迄今為止，RanMarine基本上沒有受到全球供應鏈問題的影響。雖然一些組件更難採購或交貨期較長，但目前該公司已設法保持領先地位，並獲得交付成品所需的組件 。如果中歐當前的地緣政治局勢惡化，我們確實預見到了一些問題；但是，我們仍與所有供應商保持持續溝通，以監控組件的交付期。我們已考慮到業務和基於批量的訂單的增長，並計劃為可能被確定為交付期和交付時間不斷增加或 處於風險中的組件保持更高的庫存水平。

製造業

RanMarine 目前從我們位於鹿特丹的總部地點組裝和運輸所有產品。截至2023年5月，我們已在全球製造併發運了72台WasteShark 。我們目前在鹿特丹的工廠每年可以生產大約200輛ASV。我們計劃於2024年或2025年在美國開始組裝業務。

RanMarine 正在制定一項專注於外包裝配任務的戰略，特別是在我們擴大和增長全球銷售和分銷的情況下。我們 與Poralu Marine建立了合作伙伴關係，以分銷我們的ASV，詳情請參閲下面的“分銷”部分 。

RanMarine 和Poralu Marine也在合作，可能會將我們的ASV組裝分包給RoTax Marine，後者是Poralu Marine的製造部門。波拉盧海運公司總部設在法國，在全球擁有150多名員工，在30多個國家設有代表處。Poralu Marine在澳大利亞、印度尼西亞、香港、加拿大、意大利、墨西哥和阿拉伯聯合酋長國設有地區辦事處。我們已經與Poralu Marine達成了一項框架協議，其中闡述了我們對組裝和分銷安排的理解 。

物流

當我們在全球發貨時，我們所有的客户都負責安排他們自己的發貨，而且由於我們的ASV被歸類為“危險貨物”，因此發貨成本更高。RanMarine通過專門從事危險貨物運輸(SGS)的瑞士跨國公司法國興業銀行(SociétéGénérale de SurveMonitoring)根據國際航空運輸協會(IATA)的標準安排危險貨物申報。

客户和分銷商可以要求RanMarine安排他們訂單的發貨；這也是通過SGS進行的。對於此服務，客户 和總代理商都單獨開具發票。運輸主要是空運。

保修

RanMarine 保證從RanMarine或授權分銷商購買的新廢鯊，自在歐盟購買之日起兩年內不存在材料和工藝缺陷，在歐盟以外的一年內不會有任何缺陷。保修中使用的更換部件將在保修期剩餘時間內享受 保修。在此期間，RanMarine或任何授權經銷商將根據RanMarine的選擇免費維修或更換因製造設施的工藝或材料缺陷而被RanMarine判定為有缺陷的任何部件。因正常磨損或日常維護而更換的部件，如推進器推進器和籃式廢品防護裝置，不在保修範圍內。保修範圍僅限於在保修期內最多更換兩次推進器。運送廢鯊往返RanMarine或RanMarine授權分銷商的費用不在保修範圍內。到目前為止，我們的ASV已被證明是堅固耐用和維護友好的。到目前為止，我們只需確認885歐元的權證成本。

研究和開發

作為一家科技公司，研發是我們在競爭中保持領先的關鍵優勢之一。在過去的四年裏，我們為研發投入了大量資金，其中很大一部分資金來自荷蘭和歐盟創新基金的投資。

雖然我們的核心產品WasteShark現在已經完成並投入商業使用，但公司路線圖中的新產品和配件的研發仍在繼續。我們的技術不斷更新，以保持在趨勢、發展和新功能的領先地位；我們的軟件 在季度批量發佈中不斷完善和更新。

雖然新的資金主要集中於商業增長，但部分資金已投入研發，使公司在競爭中保持領先 。我們打算在可能的情況下繼續通過贈款資金為更多的開發項目提供資金，包括進入歐盟資助以外的新市場，如美國和英國的贈款基金。

知識產權

專利

RanMarine 依靠專利和外觀設計註冊來保護其知識產權，不依賴任何第三方專利 許可證。截至本招股説明書之日，RanMarine擁有設計註冊，並有船舶設計和船舶對接技術的專利申請正在申請中，以期隨着這些產品在設計過程中的進展 ，進一步申請更多產品的專利。

作為創新和研發的問題，RanMarine定期更新和註冊新的潛在知識產權和專利申請。公司將在未來的項目、開發和產品發佈中繼續這樣做。

商標

RanMarine 已為其當前產品註冊了以下商標。

根據適用的知識產權法，WasteShark以“WasteShark”商標運營，該商標在上述地區註冊。

本招股説明書包含對我們的商標和服務標誌以及屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或TM符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會在適用法律下最大限度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。RanMarine總共在全球註冊了16個商標。

RanMarine 打算為其未來產品申請更多商標。

市場 概述

全球海洋污染造成的成本估計為每年60億至190億美元。 城市和政府機構，特別是 ，需要在解決這一問題的努力中找到更高的效率，因為我們不斷增長的人口不僅以不可持續的速度污染地球，而且還在迅速城市化。2016年，世界人口約為72億，其中55%已城市化。到2050年，世界人口預計將達到約100億，其中75-80%已城市化。每年大約有1100萬噸塑料到達我們的海洋（河流和溪流中還有更多），另外還有 估計有400萬噸石油。

這不僅是對生物圈的威脅，也威脅到經濟活動和社會凝聚力。

不潔的水每年造成的死亡人數超過了所有的戰爭和暴力。根據2021年蓋洛普的一項調查，水污染被列為美國人最關心的環境問題，超過了所有其他環境威脅。世界銀行進一步證明瞭不清潔水的深遠後果，指出“世界面臨着一場看不見的水質危機，它正在消除污染嚴重地區三分之一的潛在經濟增長，並威脅到人類和環境的福祉”。為了防止或減緩這些破壞性影響，並促進更健康的環境，各國和政府機構已經宣佈了投資清潔水基礎設施的建議。

多年來，水污染一直是公眾思考的前沿問題。通常，水污染是通過航空圖像和衞星圖像進行監測的。最近，由於無人機技術的改進，對微塑料的認識和知識的增加，以及關於政府和國際氣候變化和污染政策的公開討論的增加，海洋無人機獲得了公眾的興趣。

從嚴格的商業角度來看，與其他現有方法相比，使用無人機對抗水污染具有幾個明顯的優勢：

與其他抗擊水污染的方法相比，所有這些優勢都顯著降低了成本，提高了生產率水平。

在世界範圍內，水健康管理獲得了巨大的吸引力。一些重要數據包括：

美國市場

利用此次發行的收益，我們打算在短期內專門專注於美國市場。

美國市場：水污染

根據美國環境保護局(“EPA”)的説法，有害藻華“是所有50個州的一個主要環境問題 ”某些政府行動表明了美國改善該國水域的承諾。 2009年，總裁·巴拉克·奧巴馬簽署了13508號行政命令，重點是保護和修復切薩皮克灣，切薩皮克灣是美國最重要的河口之一。行政命令指出，切薩皮克灣的水污染阻礙了達到現有的州水質標準和《清潔水法》的“可釣魚和可游泳”目標。環保局領導着聯邦政府保護切薩皮克灣的努力。2021年11月15日，總裁·拜登簽署了兩黨基礎設施法，其中包括向美國環保局投資500億美元，以加強國家的飲用水和廢水系統。

美國市場：旅遊業和房地產業

美國環保署的數據 顯示，由於水體受到營養物質污染和有害藻華的影響，美國旅遊市場每年損失近10億美元。房地產市場也受到污染水的不利影響。海濱地產 的價值可能會因為受污染的水和藻類大量繁殖引起的氣味而下降。根據環保局的説法，乾淨的水可以使濱水房產的價值提高25%。

美國 市場：商業捕魚和飲用水

藻類水華可以殺死魚類並污染貝類，從而損害漁業和貝類產業。在美國，這些行業每年因營養物污染造成的損失估計高達數千萬美元。

藻類水華和硝酸鹽會大幅增加飲用水水源地的水處理成本。例如，明尼蘇達州的硝酸鹽去除系統導致供應成本從每1000加侖5-10美分上漲到每1000加侖4美元以上。

競爭

RanMarine的競爭對手是開發類似技術的新ASV公司，以及來自目前市場上最先進的相鄰清潔技術(非ASV)的公司。

蘭馬爾的“廢鯊魚”是第一個商用的這種類型的水清潔ASV。在推出第一批商用產品後， 我們持續不斷的研發工作創造了一種產品，專門改進了我們解決方案的最終用户體驗和實用性。 我們的研發受到設計專利的保護，包括垃圾籃設計功能和防止ASV推進器(發動機)結垢的保護圍巾。作為一個組織，我們相信，我們在這個市場上的時間、我們在現實世界中所學到的知識和客户的體驗使我們在這個市場上具有顯著的優勢。

我們 相信，我們產品的市場時機已經成熟，因為目前去除水中漂浮碎片的解決方案還不夠完善。目前分發的ASV有幾個缺點，包括但不限於：

其他 製造商也跟隨我們進入市場，我們預計未來幾年內將有更多競爭對手進入這一市場。 例如，Reisclamer Innovation的Geneseas正處於試點階段，Razer的Clearbot預計將於2022年底推出。隨着新技術 進入市場，我們預計將經歷激烈的競爭。對於Inbox Shark，我們還面臨着來自IADYS JellyFishBot和Orca-Tech Smurf等老牌製造商的激烈競爭。

我們 認為我們市場中的一些主要競爭因素是：

我們現有和潛在的一些競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且 可能能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的 產品。雖然我們目前處於領先地位，並專門專注於廢物處理，但在商業增長和市場份額方面的投資至關重要。

此外，這些公司中的許多公司比我們擁有更長的運營歷史和更高的知名度，儘管它們最近才開始進入ASV市場。我們的競爭對手可能在快速響應新技術方面處於更有利的地位，並且可能能夠 更有效地設計、開發、營銷和銷售其產品。我們相信RanMarine有一個強大的優勢，那就是從頭開始就開發了電動和交付的船隻；我們看到，一些一直在建造傳統垃圾清理船的公司一直在努力將他們的平臺反向設計為完全電動的版本。

我們 預計，鑑於對氣候變化解決方案和清潔水的需求增加，未來我們行業的競爭將會加劇。 我們在行業中成功競爭的能力將是我們未來成功的基礎。我們可能無法在我們的市場上成功競爭。如果我們的競爭對手推出的新產品與我們的ASV或服務的質量、價格或性能競爭或超過，我們可能無法以使我們的投資產生誘人回報率的價格和水平來滿足現有客户或吸引新客户。競爭加劇可能導致降價和收入不足、客户流失和市場份額損失，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

銷售 和市場營銷

公司為銷售活動確定了以下市場部門：

這些垂直市場的典型買方人員包括可持續發展經理、創新辦公室、水務局採購辦公室(廢物管理)、設施經理、運營總監和總經理。

我們 通常以海事、城市/廢物管理和無人機技術為重點參加貿易展。RanMarine最近參加的貿易展包括CES 2022(美國)、Mets Sea(荷蘭)、漢諾威展覽(德國)、Green Boat Show(英國)和Pollutec(法國)。由於將重點放在美國的增長上，RanMarine將增加其在北美的貿易展會，因此將參加 CES、2023年自然災害博覽會和邁阿密國際船展等貿易展。

我們 從一開始就向全球客户銷售產品。目前，我們的客户僅從我們 購買ASV產品；但我們已經開發了租賃選項，將於2023年第二季度推出。我們的軟件產品採用軟件即服務(SaaS)定期訂閲模式。在我們的 2021財年，沒有一家客户的收入佔我們總收入的10%以上。2022年，我們59%的銷售額和21%的總毛利是通過我們的主要分銷商合作伙伴Poralu海洋銷售的。2023年，我們預計波拉盧海運的銷售額將佔銷售額的18%，佔我們總毛利率的6%。到目前為止，我們已經向世界上幾乎每個地區或文化集團銷售了WasteShark ASV，包括：

迄今為止，我們的 客户包括：

儘管在營銷和銷售方面的支出有限，但作為創新者和思想領袖，我們也得到了全球的認可，包括：

RanMarine 產品被視為創新和尖端技術，而不是具有成熟市場的無處不在的工具。正因為如此，我們的 客户需要手牽手才能達成交易。我們已經確定，現場演示、貿易展和推薦信是在獲得銷售線索後獲得新銷售機會的明確途徑。過去兩年的疫情封鎖和旅行限制阻礙了我們展現在客户面前的能力，但我們已經看到，自旅行開放以來，我們的銷售線索和渠道都有所增長。

從歷史上看， 銷售一直專注於想要清潔或顯示正在清潔政府維護的水域(運河、河流、湖泊等)的政府機構。以及針對塑料清理的非政府組織贊助採購。在過去的24個月裏，我們看到商業實體(酒店、主題公園、池塘所有者、住房協會)希望購買產品以維護他們的水域空間的趨勢發生了變化。 通常，商業客户希望節省勞動力或運營成本，並通過這個鏡頭查看我們的產品。

銷售 和營銷計劃

銷售渠道

我們的銷售是通過直接銷售和間接(分銷商)銷售實現的。直銷：從歷史上看，我們的大多數直接銷售都是通過我們的網站 提供的銷售線索產生的Www.ranmarine.io。在潛在客户最初通過網站聯繫我們 後，我們與他們聯繫並討論他們試圖解決的問題(S)。然後我們將討論WasteShark及其功能 ，並提供有關購買和租賃選項的信息。在我們清楚地瞭解客户的需求，並相信 與我們的WasteShark的能力相匹配後，我們將發出有效期為30個日曆天的書面報價。 在收到唯一索引的客户採購訂單後，RanMarine將向客户發送一張發票，説明將提供的產品(S)的全部零售價。在RanMarine收到客户的全額付款 後，才會開始交付產品的製造流程。當RanMarine人員代表客户與運輸代理聯繫以交付產品時，客户負責支付運費和包裝材料。從歷史上看，從收到付款到發貨的典型交付期為六週；然而，隨着我們提高產量，交付期已顯著縮短。

RanMarine 已做出戰略決定，建立一支直銷團隊，專注於與潛在客户發起銷售討論。 至少在最初，直銷團隊的重點將是歐洲和美國，並將與我們在這些市場的分銷合作伙伴共存 。2022年，我們聘請了一位駐歐洲的銷售總監，開始建立這個組織並完善我們的市場走向策略。2023年，我們開始組建美國直銷團隊。憑藉IPO的預期收益，我們將在2023年大幅增加 我們的直銷隊伍，並預計2024年和2025年將繼續大幅增長。

間接銷售 。我們的分銷渠道包括由自有品牌經銷商和區域經銷商組成的網絡。

自有品牌分銷 。Poralu Marine以其“Searial Cleaners”品牌向其在全球的42家分銷商銷售海洋廢物清潔ASV和解決方案。根據2021年4月與Nova Nautic SAS的子公司RoTax Marine簽訂的協議或Poralu海洋協議，Poralu Marine以其Searial-Cleaners品牌作為“Pixie無人機”銷售我們的WasteShark ASV。該協議對定價沒有限制。有關波拉盧海運協議的更多詳細信息，請參閲“材料協議“。”Poralu是RanMarine產品在摩納哥、以色列、希臘、加拿大、土耳其和美國等地區的總經銷商。

地區總代理商 。我們還通過我們的標準非獨家經銷商協議與美國、韓國、印度、以色列、意大利和澳大利亞的直銷商建立合作伙伴關係。這些公司在他們的地區推廣、宣傳和營銷我們的ASV和相關服務。 我們看到了擴大我們在世界各地的分銷合作伙伴網絡的重要機會。我們正在建立總代理商管理 組織，以幫助支持現有總代理商，並在我們目前所代表的關鍵市場尋找合格的新總代理商。

通過我們的分銷合作伙伴，我們目前在以下市場銷售我們的ASV：

銷售 個地區

現在，我們已擁有成熟的技術、眾多的Marquis客户、快速增長的產品線和新的融資選擇，我們計劃 積極擴大我們在歐洲和美國的直銷隊伍，主動接觸新客户，並在新的國家/市場積極擴大我們的分銷商網絡。

在2022年初之前，我們的銷售一直依賴於基於網絡的諮詢，並通過我們鹿特丹辦事處的銷售團隊進行有限的直接銷售。我們更廣泛的直銷戰略是現在專注於歐洲，並在2023年期間繼續擴大我們在美國的業務。來自這些市場以外地區的入境查詢將按具體情況處理。在歐盟和美國以外的地區，我們允許我們的分銷商通過RanMarine處理產品供應來開展銷售

我們 在2022年聘請了銷售董事來領導我們直銷工作的擴展。他的重點一直是瞭解我們的產品和業務，以及對當地和國際市場的瞭解。我們現在的重點一直是識別特定的 市場部門並制定方法戰略，通過這樣做，使銷售努力具有強大的重點和方向。在不久的將來， 我們也希望制定和完善我們的市場溝通戰略。

這些 最初的努力已經形成了合適的銷售渠道。由於我們的產品都是OEM(原始設備製造商)，在設計和實施方面也都是獨一無二的，這對銷售週期的影響是從最初的潛在客户接觸到完成交易的持續時間延長，強調了建立強大的銷售渠道的重要性。客户在 市場準備就緒之前訂購我們的新產品，我們認為這預示着未來對我們產品的強勁需求。

我們於2023年初開始在美國建立直銷團隊。根據現有客户和我們網站上的查詢，我們在美國各地看到了商機，但我們相信，最初的大部分銷量將來自南加州(北卡羅來納州、佛羅裏達州、得克薩斯州、亞利桑那州和加利福尼亞州)。我們目前的目標是在全美多個地點擁有直銷和支持人員，以便更好地支持現有客户的增長，並積極尋找新客户。我們還打算繼續以有紀律的方式擴大我們在美國的總代理商網絡。我們預計ASV在2023年及以後在美國的銷售額將大幅增長，這是因為 顯著擴大的銷售團隊(包括直接銷售人員和分銷商合作伙伴)、我們產品線的顯著擴展、新的融資和試用選項以及大量演示單位的提供，以便 更好地向潛在客户展示我們的產品針對他們的特定情況提供的好處。

我們 目前打算通過第三方或由我們直接管理，於2024年或2025年在美國開始組裝業務。此組裝作業的總體位置將根據我們對從 2024至2027年期間北美產量的最佳視圖確定。北美銷售將包括美國、加拿大和墨西哥的直銷和經銷商銷售。

產品 產品

直接銷售和租賃

到目前為止，我們的大部分銷售額都是單位銷售額。儘管我們看到了擴大這些銷售的足夠潛力，但我們還計劃為客户提供其他購買 選項。反饋還表明，許多商業實體和一些政府機構更願意查看 運營預算來獲取我們的產品，而不是使用資本預算：因此，我們開發了一種租賃模式來滿足 這種偏好。租賃選項於2023年推出，目前由公司直接且僅通過內部 銷售團隊向歐洲和北美的客户提供。

軟件即服務

軟件即服務(SaaS)於2021年第三季度推出，第一批經常性發票於2022年第三季度開具。RanMarine開發了“RanMarine Connect”(RM Connect)客户門户，這是一個基於Web瀏覽器的界面 ，允許：

● ASV管理(例如，系統運行狀況/狀態參數、ASV位置和操作監控)

● ASV設備控制(例如，創建自主路線、定義操作參數：操作位置，以及用於返回原點功能的 原點位置)

通過●訪問ASV收集的運行和環境數據(例如，使用頻率、電池使用情況、行駛里程、水質傳感器數據、水深測量數據)

自2022年第一季度以來，所有RanMarine ASV產品都需要訂閲RanMarine Connect，從而提高了根據銷售量預測 收入的能力。

建立 經常性收入流

我們 歷來通過產品銷售推動了我們的大部分收入。我們正在努力隨着時間的推移建立多個經常性收入流 以補充我們的產品銷售。第一個是我們的RAN海洋連接產品，該產品是收取年費的。在2023年， 我們推出了多個最長三年的租賃選項，以及可在 時間內提供月度收入的贊助模式。我們還在探索訂閲或租賃模式，客户可以按月付費租用ASV，只要他們想要， 受最低期限的限制。

從歷史上看，我們的ASV不能現場升級。我們計劃 能夠在2024年為新的垃圾鯊魚提供一定程度的現場升級。這可能會允許將手動的WasteShark 升級為自主的，或者添加一個或多個新的數據傳感器。其目的是能夠隨着時間的推移從我們的ASV客户羣中挖掘增量收入。

我們 還認為有機會建立直接服務業務，在那裏我們運營ASV，以幫助客户處理藻類/生物量 或水體中漂浮的垃圾問題，這些問題要麼太小，不足以保證購買ASV，要麼客户不希望 自己運營ASV。我們打算在2024年測試這一概念。

環境和社會治理報告(ESG)

我們的技術和產品對環境產生了積極的影響。我們目前正在與PWC一起為每種類型的ASV開發一套標準的ESG報告元素。通過RanMarine Connect門户，我們可以為我們的客户提供數據和報告，這些數據和報告可以包含在他們的ESG報告中。更多細節見“環境和社會治理的影響”。

贊助

為了進一步擴大我們的銷售，我們開發了贊助概念，贊助商可以為贊助產品的最終用户租賃或購買我們的ASV，或者僅在規定的期限內購買一個或多個ASV的贊助權和品牌權。最終用户可以是 維護水環境或組織水上和/或帆船活動的組織(如沃爾沃環球帆船比賽)。我們的贊助理念旨在使所有相關方、贊助商、RanMarine和我們產品的最終用户受益。

為環境機構和非政府組織提供了一種收集廢物的新的有效手段。為了使這一概念有效運作 我們正在與環境機構和非政府組織以及其他感興趣的實體合作，如港口和碼頭以及航海活動。 到目前為止，環境機構的興趣一直很大-我們有感興趣的受助地點，我們現在只需要尋找贊助商，贊助商將隨着時間的推移而增長。

贊助商不僅可以為環境項目安置提供資金，還可以(通過RanMarine Connect)獲得寶貴的月度數據洞察， 他們可以將這些數據包括在其年度ESG報告中。總而言之，對贊助商的價值主張是：

在2023年第一季度，我們與Aqua Libra(Britvic LON：BVIC)發起了我們的第一個贊助商，贊助了一家WasteShark ASV來清潔英國倫敦金絲雀碼頭的水域。我們現在還有其他的調查待決。我們相信，這將為我們提供巨大的機會 將我們的產品放入使用環境中，同時為公司創造收入。

贈款和補貼

贈款

獲得撥款已加速了RanMarine的技術開發。除了資金，贈款還使我們能夠擴展我們的網絡，獲得科學資源和測試設施，為我們的技術提供一個真實的測試環境。此外，撥款流程要求我們定義、監控和管理我們的研發項目。通過產品演示，我們可以在商業上宣傳自己，並與潛在客户和其他利益相關者建立關係。

由於我們的技術具有創新性和良好的事業性質，我們能夠獲得大量撥款。下表顯示了公司打算申請、已申請、已批准或正在等待的所有撥款。

新技術和產品的研發是我們戰略的核心要素，使我們有資格獲得眾多可用資金，包括進入歐盟資金以外的新市場，如美國和英國的贈款基金。

補貼

在荷蘭，一個非常重要的研發補貼是WBSO(Wet Bevording Speur-en Ontwikkelingswerk)。通過WBSO，政府 鼓勵企業家創新。這項補貼是對已確定的研發活動的工資税補償。在過去的3年裏，RanMarine平均獲得了13.5萬歐元的WBSO補貼。這一年度補貼預計將在未來3年內繼續下去。

荷蘭政府已實施就業機會緊急過渡措施(NOW)工資補貼，作為所有 公司的緊急資金。從2020年新冠肺炎大流行爆發到2022年4月，蘭馬爾獲得了121,357歐元的獎勵。

信息 通信與技術風險管理

RanMarine 依賴由多家第三方供應商提供的軟件以及信息和通信技術服務(ICT)：

RanMarine 對雲託管應用程序和辦公生產力軟件工具實施內部雙因素身份驗證、密碼複雜性標準和密碼續訂策略。我們確保負責軟件帳户管理的人員和負責編程或軟件配置訪問功能的人員的職責分開。RanMarine利用安全密碼服務來保護第三方供應商提供的應用程序和系統密碼。

基於第三方的軟件應用程序中的安全漏洞將對我們繼續業務運營的能力以及 我們員工的個人數據構成風險。由於第三方供應商的安全漏洞而造成的業務中斷可通過數據備份程序得到緩解。公司文件和電子資產(包括電子郵件)存儲在基於雲的平臺上，備份程序 到位。

我們作為一家公司開發的軟件是受訪問控制的，客户身份驗證信息以加密形式存儲。在RanMarine內開發的軟件 受日常備份程序的約束，源代碼材料受訪問控制，並以加密的 格式存儲。

存儲在RanMarine的客户信息僅限於姓名、電子郵件、電話和電子郵件地址聯繫數據。RanMarine不存儲財務 銀行信息或客户的其他敏感個人信息。RanMarine軟件 系統中包含的客户數據不屬於個人性質，與我們銷售的產品(ASV)的操作以及這些產品中包含的傳感器 在使用時記錄的信息相關。我們系統中存儲的產品數據會進行每日備份。RanMarine基於雲的應用程序和ASV軟件系統之間的數據 交換使用虛擬專用網絡服務進行加密和保護。

具體地説，在產品供應鏈物流方面，RanMarine目前不依賴自動化計劃、訂購和處理系統。在RanMarine供應鏈流程中與供應商進行交互需要人工觸發的交互。我們產品中的所有組件 都有替代供應商，因為RanMarine在此階段不直接從原始設備製造商(OEM)購買。這意味着部件/BOM供應商的安全漏洞將通過該系統或組件的替代供應商 的存在而得到緩解。

政府 法規

RanMarine 旨在遵循和遵守所有適用的政府監督和法規。雖然當前的立法和監管要求沒有在全球範圍內定義 ，但每個領土和水域都經過獨立評估，以符合當地法規要求。 RanMarine遵守勞合社自主定義登記冊，並在現階段將我們的ASV歸類為1到3級。 勞合社註冊是一家專門為航運業提供工程和技術的全球專業服務公司， 為自主或遠程(網絡)控制的船舶提供統一的分類系統：

由於其規模，WasteShark並不總是由這些屬性管理；但是，自治類幫助公司指導和定義 未來的發展。在實際操作中，客户水域的經營許可擁有最終決定權； 除非水域具有敏感的政府或商業性質，否則很少有人拒絕許可。

雖然許多地區已經建立並繼續開發汽車和空中自動駕駛車輛和飛行器，但針對較小的水面和海洋船隻(例如RanMarine目前的WasteShark)的法規尚未成熟。由於現階段主要是公開市場，RanMarine依賴購買設備的水務當局授權許可和安全法規，以管理 在其水域使用我們的產品。通常，這是當地港口或港務局，或聯邦或州公職人員或代理人。 私人和商業客户能夠在沒有此類監管監督的情況下在其水域使用船隻。

地方當局簽字的實例可以與RanMarine客户一起找到，例如德克薩斯州休斯頓港、丹麥奧胡斯港、愛爾蘭水道 愛爾蘭和佛羅裏達州珊瑚角市。

我們的WasteShark、Megashark和SharkPod的長度不到7米，因此不被視為船隻，不屬於 海洋定義。然而，這些法規(如果存在)還處於初級階段，可能會發生變化。為此，RanMarine保持與其海洋自治網絡的不斷聯繫，以確保瞭解正在制定的法規，並在可能的情況下由我們的積極投入指導 。

RanMarine 遵循國際海事委員會的做法，該委員會正在建立一個國際海事法工作組，以規範和標準化圍繞ASV運營和安全的公認做法和規定。在此期間，英國海事還發布了一份針對ASV和長度在24米以下的ASV的海上工作船的實踐規則 ，這也是我們目前的標準。

環境和社會治理的影響

我們 相信我們的技術和產品對環境有積極的貢獻，因為它們：

聯合國可持續發展目標：

-[br}垃圾鯊魚在海洋附近的港口、港口、碼頭和沿海水域清除海洋中漂浮的人為污染，然後再進入海洋

-WastShark可以清除來自河流和水體的海洋廢物和人為污染，導致垃圾徑流到海洋

-廢鯊可以去除水面上的油、溶劑和其他漂浮的人造化學物質

- WasteShark可以收集水質數據，從而提高對海洋環境水質的認識

- 垃圾鯊魚可以收集其他環境數據(例如海洋資產的圖片)，以提高對關鍵環境健康指標(例如淤泥堆積、動植物圖像)的認識和監測。

- 可以實時查看WasteShark收集的數據，並可以使用歷史數據進行進一步的深入分析(趨勢和相關性)

- 數據為實際趨勢分析提供基礎(例如，隨着時間的推移，清除污染對水質的影響)

- 數據還為分析垃圾類型和有害污染的來源提供了基礎，增加了洞察力以實現水體和海洋區域的主動管理

-廢物鯊魚號是一艘電動清潔船，在運行過程中不會排放有害的温室氣體

- 收集的塑料垃圾可以回收，這比原始塑料產品工藝的碳影響要低得多

-可以收集不需要的生物量(大型和微型藻類)，並支持基於生物量的碳固存活動(例如，生物塑料和生物燃料生產)

-收集的垃圾可以可持續的方式重新用作建築材料(與收集的塑料垃圾和不需要的生物質都相關)，創造一個可持續的商業生命週期，為社區帶來經濟利益

-由於消除了水道(陸上和海洋)的污染，水質得到改善

-可以監測經濟活動對水質的影響，並使用收集的數據進一步洞察水(和經濟活動)管理做法和政策(例如，水中的氮水平)

-作為不需要的水基生物質收集的材料可用於化肥、工業和醫藥產品的原料

- 作為一種廢物收集工具，WasteShark為在發展中國家創造新的就業機會和商業生態系統提供了機會。

-從水中清除不需要的生物質和廢物在廢物管理和回收部門創造就業機會

- 水質的改善將改善那些生活在水域附近或依賴健康的海洋生態系統生存的人的生活(例如旅遊業、漁業)

- 回收和再利用從海洋和水環境中收集的廢物為工業提供了新的途徑，併為現有行業提供了原料

- a WasteShark是一種工具，可幫助發展中國家參與者改善水質，同時創造商業價值

-清除湖泊、河流和其他淡水區的垃圾將隨着時間的推移改善水質(這與人造材料以及有害的微藻和巨藻有關)

- 作為傳感器的移動平臺，WasteShark提供了以靈活和敏捷的方式收集數據的機會，為水質監測和決策提供信息

- 通過去除水基污染，WasteShark是一種改善飲用水和游泳水質的工具(尤其是與去除有害藻類有關的)

- 收集基於水的環境數據提供了監測和主動幹預水質管理過程的機會

- WasteShark可以清潔可能對人類健康和福祉構成風險的區域，從而保護操作員的福祉

員工

截至2023年5月31日，我們位於荷蘭鹿特丹的主要行政辦公室共有30名員工， 職能細分如下：

RanMarine 是荷蘭的一個行業談判委員會機構“Klein Metaal”工人委員會的成員。由於我們活動的性質(海上ASV的製造)，法律要求成為該談判委員會的成員。談判委員會 成員資格允許我們參與工資談判以及 談判委員會管轄的僱主和僱員之間的其他關鍵協議條款。

法律訴訟

我們 不參與或不知道任何政府當局或 任何其他方正在考慮或威脅的任何法律或行政程序。截至本招股説明書之日，董事、高級職員或聯屬公司在任何法律程序中並無對吾等不利的一方 或在任何法律程序中與吾等有不利利益。

董事和高管

董事 和執行官

下表列出了截至本招股説明書日期 我們所有董事、董事提名人和執行人員的姓名和年齡。

* 表示董事提名人

以下 總結了截至本招股説明書之日，我們的董事和高管在過去五年或更長時間內的職業和業務經驗。

董事首席執行官兼首席執行官理查德·哈迪曼

理查德·哈迪曼是我們的首席執行官和董事的執行董事。他於2020年7月被任命為我們的全職首席執行官 官員。從2016年4月至今，Hardiman先生一直負責我們業務的產品開發和增長戰略的交付。此外，Hardiman先生一直負責為我們公司的增長籌集股權融資。 他目前的職責包括交付股東價值、公司增長戰略，以及提供發展計劃以確保市場更大的增長 。哈迪曼先生曾就讀於南非開普敦大學商學院研究生院。

董事首席財務官兼首席執行官安東 海梅拉

Anton Hemelaar是我們的首席財務官，也是董事的高管。他負責所有財務、税務、法律和合規事務。2018年9月至2022年9月，總裁先生在IAC Inc.(納斯達克代碼：IAC)家居顧問國際事業部擔任財務副總裁。在擔任這一職務期間，他確立了業務部門的財務和控制職能。在此之前，海梅拉先生曾擔任應用材料(納斯達克代碼：AMAT)的歐洲金融董事長達八年。他擁有經濟學碩士學位，是一名合格的荷蘭會計師。赫梅拉爾的職業生涯始於普華永道(Pricewaterhouse Coopers)的審計師。

首席客户官Esther Lokhorst

埃絲特·洛克霍斯特自2023年3月以來一直擔任我們的首席客户官。在擔任這一職務之前，Esther自2017年起擔任我們的首席運營官。除其他外，Esther還參與了採購和研發項目的生產管理和採購監控。Lokhorst女士參與業務開發、管理新聞和溝通以及所有撥款申請。 2015-2019年，Lokhorst女士擔任Accelerator PortXL的項目經理和運營經理。在那裏，Lokhorst女士負責該計劃的設計和實施，以及與該計劃在鹿特丹和國際上的溝通內容。Lokhorst女士擁有英國中心學院的文學學士學位和英國開放大學的工商管理碩士學位。

首席產品官阿利斯泰爾·朗曼

阿里斯泰爾 David·朗曼自2023年3月以來一直擔任我們的首席產品官。在此之前，Longman先生自2021年1月起擔任我們的首席技術官。從2019年10月到2020年12月，Longman先生在Sungevity荷蘭公司的信息技術部門擔任業務分析師。在那裏，Longman先生創建並組織了ICT開發項目以及功能和質量保證方面的需求。他還負責項目和變更管理職責。在此之前，從2016年3月至2019年9月，朗文先生 擔任董事軟線製造商有限公司的董事總經理。在此職位上，朗文先生擔任總經理職務， 他負責管理從人力資源和銷售到信息技術和生產物流的各種業務職能。朗曼先生擁有南非開普敦大學的英語和心理學學士學位。

達倫·柯比，全球銷售主管

達倫 柯比自2023年3月以來一直擔任我們的全球銷售主管。達倫於2022年5月開始在RanMarine擔任銷售董事銷售人員，在銷售、市場營銷和業務開發能力方面提供領導 。在加入RanMarine之前，Kirby先生在英國的A.F.Blakemore&Son Ltd擔任了一年的銷售經理，負責企業對企業(B2B)、企業對消費者(B2C)和B2C媒體部門的銷售和業務發展。2016年7月至2020年11月，柯比先生在南非開普敦的Technic Media(PTY)有限公司擔任董事業務發展部職務。作為這家媒體銷售業務的創始人，柯比先生曾在不同的行業部門工作，推動創新媒體平臺(廣告牌、數字媒體和交通媒體)。柯比先生擁有傳播與媒體研究和營銷管理的大專文憑。

邁克爾·福斯，董事非執行董事兼董事會主席

邁克爾·福斯自2023年5月起擔任本公司主席，並將於委任下列非執行董事後(本招股説明書所屬註冊説明書生效前)被授予“董事會主席 ”的頭銜。福斯先生為RanMarine帶來了在公共和私人所有公司的財務和一般管理運營方面的豐富經驗。福斯先生曾擔任五家公司(Circuit City Stores，Inc.，Petco Animal Supply，Inc.，TeleTech Holdings，Inc.，Rally‘s Hamburgers，Inc.和Independent Pet Partners，LLC)的首席財務官，以及兩家公司(The Sports Authority，Inc.和PictureVision，Inc.)的首席執行官。福斯先生曾在八家公司的董事會任職，其中五家公司的總部設在美國以外。他擁有華盛頓大學工商管理學士學位和密歇根大學工商管理碩士學位。

亨利·席爾默，(審計委員會主席) 董事非執行董事

亨利·席爾默將為RanMarine 帶來上市和非上市公司的財務、戰略、運營和一般管理方面的豐富經驗。從2018年4月到2023年3月，Schirmer先生是Randstad N.V.的首席財務官和執行董事會成員，Randstad N.V.是一家在AEX上市的公司，2022年的收入超過270億歐元，業務遍及38個國家，員工超過40.000人。在Randstad，Schirmer先生負責全球財務和會計、業務控制、併購、税務、財務、業務風險和審計、投資者關係、採購和法律事務。在加入Randstad之前，Schirmer先生在聯合利華工作了28年，從1990年12月到2018年3月。他在聯合利華的最後兩次工作是2016年4月至2018年3月擔任聯合利華歐洲首席財務官，並於2012年4月至2016年3月擔任聯合利華北美首席財務官。Schirmer先生在德國、荷蘭、聯合王國和美利堅合眾國工作和生活。

Schirmer先生是通用美國投資公司董事會成員和審計委員會成員。在他長期的聯合利華職業生涯中，Schirmer先生於2012年4月至2016年3月擔任百事可樂北美合資公司董事會非執行董事，於2016年11月至2018年3月擔任聯合利華葡萄牙合資公司Jeronimo Martins董事會，並於2015年8月至2016年3月擔任Slimfast董事會。Schirmer先生還在2013年9月至2020年10月期間在華盛頓特區的非營利組織Resons for Development Institute的董事會任職。Schirmer先生擁有卡爾斯魯厄理工學院工業工程與管理碩士學位。

在招股説明書生效之前，席爾默先生將被任命為董事的非執行董事。

黛博拉·沃特斯，董事非執行董事提名人

黛博拉·沃特斯將為RanMarine帶來在大型跨國組織的技術運營方面的豐富經驗。 Waters女士目前是Aegon N.V.的首席技術官。Waters女士之前曾在花旗集團擔任過26年的技術領導職務，其中最後五年是私人銀行運營的全球主管。Waters女士擁有賓夕法尼亞州立大學計算機科學科學學士學位和坦普爾大學工商管理碩士學位。沃特斯女士將在註冊説明書生效之前被任命為董事的非執行董事，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

塞繆爾·V·豪，董事非執行提名人

塞繆爾·豪他曾擔任兩家公司(Telewest，LLC和時代華納有線電視公司)的首席營銷官。兼AllConnect Inc.首席執行官。豪先生曾在三家公司的董事會任職，其中一家的總部設在美國以外。 他還作為自然保護協會(紐約州)的受託人和電信和營銷有線電視協會的主席在非營利性委員會任職。豪先生擁有鮑登學院的歷史學學士學位和西北大學凱洛格管理學院的金融和市場營銷工商管理碩士學位。在招股説明書 所包含的註冊説明書生效前，豪先生將被任命為董事的非執行董事。

家庭關係

我們的任何董事和高管都沒有家族關係。

國外 私人發行商狀態

納斯達克的《上市規則》(以下簡稱《上市規則》)在公司治理要求中包括了一些便利措施，允許諸如RanMarine這樣的外國私人發行人遵循“母國”公司治理慣例，而不遵循納斯達克在其他方面適用的公司治理標準。如適用該等例外情況，吾等須披露我們的公司管治常規與我們不遵守的上市規則有何重大不同之處，請參閲“以下規定的若干披露 及DCGC下的報告義務”。

DCGC規定的某些披露和報告義務

根據荷蘭法律，公司的董事、高級管理人員和股東必須履行一定的披露和報告義務。以下 描述了荷蘭法律規定的一般披露義務，因為此類法律截至本招股説明書發佈之日已有 ，不應被視為針對特定情況的法律建議。

由於RanMarine的公司所在地在荷蘭，其證券在相當於 受監管市場(即納斯達克)的第三國(非歐盟)市場上市，因此RanMarine受國家證券監督管理委員會管轄。DCGC包含針對一級董事會、執行董事和非執行董事、股東和股東大會、財務報告、審計師、披露、合規和執行標準的原則和建議治理條款 。

DCGC基於“要麼遵守，要麼解釋”的原則。因此，RanMarine被要求在其在荷蘭公開提交的管理報告中披露其是否遵守了DCGC的各項規定。如果RanMarine不遵守其中一個或多個條款(例如，由於相互衝突的納斯達克要求或美國市場慣例)，RanMarine將被要求 解釋此類不遵守的原因。雖然我們打算認可DCGC的原則和最佳實踐規定，但預計RanMarine將不會適用DCGC的某些最佳實踐規定，包括：

董事會

我們 計劃在本次發行結束時設立六名董事，其中四名將滿足納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求 ，並符合交易所法案規則第10A-3條下的獨立性標準 。我們的董事每年在公司的年度股東大會上選舉產生。目前，我們的董事會 評估潛在的董事候選人所需的技能、專業知識、獨立性和其他因素。本次發行結束後， 我們打算成立一個補償委員會來負責此次行動。

我們的董事會負責任命我們公司的高級管理人員。

我們 有一層董事會結構。我們的業務和事務在董事會的領導下管理，董事會分為執行董事和非執行董事。

任期

最初，每個董事的董事會任期為一年。他們將任職至任期結束，或直至去世、辭職或被免職。董事可能會提交給股東，以便連任新一屆。我們的董事會任命我們的官員，每一位官員都將一直任職到他的繼任者被任命並獲得資格，或者直到他或她去世、辭職或被免職。

董事 獨立

我們 打算在上市時有四名董事，根據納斯達克的規則，他們是有資格的“獨立”董事。

實質性關係在我們的董事會看來，可以合理地預期會干擾董事獨立判斷的行使。

董事會 委員會

我們 打算在本次發行結束後立即在董事會下設立兩個委員會：審計委員會和 薪酬委員會。每個委員會都必須遵守我們董事會批准的章程。

審計委員會

我們 擬委任三(3)名符合納斯達克證券市場上市規則第5605(A)(2) 條的“獨立性”要求，並符合交易所法案第10A-3條的獨立性標準的董事加入審計委員會。我們在審計委員會的一名董事將是美國證券交易委員會規則意義上的“審計委員會財務專家”，並擁有“納斯達克股票市場上市規則”意義上的財務經驗。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

薪酬委員會

我們 打算任命兩名董事加入我們的薪酬委員會，該兩名董事應滿足《納斯達克證券市場上市規則》第5605(A)(2)條的“獨立性”要求，並符合交易所 法案第10A-3條規定的獨立性標準。我們的薪酬委員會將協助董事會審查和批准薪酬結構，包括與我們的董事和高管有關的所有形式的薪酬。除其他事項外，薪酬委員會將負責：

安排

我們 不知道股東之間關於提名或批准董事或高級管理人員的任何安排。

商業行為和道德準則

我們 將採用適用於我們的董事、高級管理人員和其他員工的行為和道德準則，在 產品完成之前。

高管薪酬

荷蘭法律規定，我們必須制定有關董事薪酬的政策。除其他事項外，此類政策將涉及以下主題：董事薪酬的固定和可變部分(如果有)，包括股票和遣散費形式的薪酬。在本次發行完成之前，我們的董事會將提出執行董事和非執行董事的薪酬政策，我們預計 我們的股東將採取這一政策。

我們的祖國不要求披露 個人賠償，我們也不會公開披露。截至2022年12月31日止年度，本招股説明書中指定的執行人員因各種身份提供服務而應計或支付的 薪酬總額（包括實物利益）為420，315歐元。

董事會薪酬

董事會將因他們的服務獲得以下金錢補償。

執行董事

從IPO結束之日起，我們的首席執行官每年將獲得185,189歐元的基本工資。此外，他還將獲得價值516,750歐元的RSU，這將在四(4)年內以每年25%的比例授予他。

從IPO結束時起，我們的首席財務官每年將獲得167,250歐元的基本工資。此外，他還將獲得334,500歐元的RSU，其中每年25%將在四(4)年內授予。

非執行董事 董事:

我們的 董事長將獲得120,000美元的RSU，這將在一(1)年內授予我們。

我們的 審計和薪酬委員會主席 將獲得110,000美元的RSU，這將在一(1)年內授予。

我們的 非執行董事將獲得100,000美元的RSU，這將在一(1)年內授予我們。

養老金 福利

我們 參與了國家金屬與工程行業養老基金，或PMT(Pensioenfonds Metaal&Techniek)、養老金 計劃。PMT為荷蘭的金屬和工程行業提供養老金計劃。

2023年股權激勵計劃

在發行之前，我們的董事會將採用，我們預計我們的股東將批准，2023年股權激勵計劃(“計劃”)，以提供一個額外的手段，通過授予限制性股票單位(“RSU”)，以吸引， 激勵，保留和獎勵選定的關鍵員工和其他符合條件的人。根據該計劃，我們將被授權以激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位或績效股票的形式發放股權 獎勵。根據本計劃作出的任何獎勵均可附帶條件， 任何獎勵均可附加有條件的時間歸屬獎勵和績效條件。

我們 計劃為該計劃保留20%的流通股。股份的既得權利的構建方式和保留方式將進一步確定。因為，根據荷蘭法律，不可能向發行公司本身發行股票， 我們可能會安排成立一個單獨的基金會，該計劃下的股票將按面值0.01歐元不時發行，然後由公司購買(墨庫普·艾根·安德倫)並存放在 保存人處，以便作為美國存託憑證發放給該計劃的合格參與者。

主要股東

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的某些信息 (I)在本次發售完成之前和(Ii)為反映本次發售中美國存托股份的出售而進行的調整：

除另有説明的 外，下列所有人士擁有(I)其普通股的唯一投票權及投資權， 但根據適用法律由配偶分享的權力除外，及(Ii)記錄及實益擁有其普通股的 。

發行前實益擁有的普通股的百分比是根據截至本招股説明書日期的普通股計算的。發行後實益擁有的普通股百分比是基於本次發行後將發行的普通股數量，並假設承銷商不會行使購買額外美國存託憑證的選擇權。一個人有權在本招股説明書公佈之日起60天內收購的普通股 在計算持有該權利的人的所有權百分比時被視為已發行，但在計算任何其他人士的所有權百分比時不被視為已發行股份 ，但就所有董事和高級管理人員作為一個集團的所有權百分比而言，則不被視為已發行。此外，以下 表未反映任何(I)在本次發售中可能購買的美國存託憑證(Ii)將授予員工和顧問的美國存託憑證(見 關聯方交易)(Iii)根據本計劃將授予的美國存託憑證(我們打算為其預留20%的美國存託憑證)。

（1） 基於截至2023年7月27日的6，552，558股已發行普通股。 為了計算 此次發行後的所有權百分比，我們假設未償還可轉換過橋票據的自願轉換將在IPO完成後以相對於初始IPO價格的20%折扣購買價格轉換為ADS。

(2) 不包括在承銷商行使其超額配售選擇權時可能發行的任何美國存託憑證。

相關的 方交易

已經或將會有直接或間接的重大利益。

股東貸款

邊界 Holding S.à r.l.，SPF是RanMarine的股東。截至2021年5月27日，兩家公司之間簽訂了100，000歐元的貸款協議。該票據不附帶利息或期限限制。截至2023年5月31日，RanMarine已支付67，600歐元。 截至2023年5月31日的其他應付款項是與一名股東簽訂的9，400歐元短期無息貸款 以及與另一名股東簽訂的42，500歐元延期付款。

與我們的高管和董事簽訂協議

公司與我們的某些高管(包括我們的執行董事)簽訂了多項管理協議，而其他高管則受僱於公司。我們與非執行董事簽訂了服務合同。這些協議 載有慣例條款和陳述，包括執行幹事的保密、競業禁止、競業禁止和發明轉讓承諾。但是，競業限制條款的可執行性可能受到適用法律的限制。

公司向董事、員工及其他關聯方發放美國存託憑證

幾名董事、員工和其他相關方有權獲得美國存託憑證，而無需為這些美國存託憑證支付現金代價。董事會成員(赫梅拉爾先生、福斯先生和哈迪曼先生)和執行委員會已經或打算授予美國存託憑證的特殊權利 。這些人表現出了令人難以置信的對公司的承諾，經常長時間工作，但工資很少，有些人甚至沒有工資。為了感謝他們的承諾，這一羣體有權通過獎金或額外工資的方式獲得ADS， 或諮詢服務，以支持他們的承諾、加班、成為早期工作人員等。此外，新的ADS已作為簽到獎金髮放給新員工。通過這種方式，總共有[185,290]將向該團體發放美國存託憑證。我們認識到我們員工和顧問提供的服務的價值，並同意用美國存託憑證而不是現金來補償他們。這些協議已由我們的董事會批准。通過提供這些美國存託憑證，我們能夠保持一支熟練的團隊，同時節省我們的現金資源 用於必要的運營費用。

過渡性 關聯方貸款安排

為了在計劃中的首次公開募股之前為我們確保足夠的資金，我們已經與不同的 方或個人簽訂了多項過橋貸款協議，其中一些是關聯方。這些協議為我們提供了繼續運營所需的資金 ，直到計劃中的IPO實現。這些過渡性融資安排以可轉換票據的形式構建，以20%的折扣價購買，可根據初始IPO價格轉換為美國存託憑證，以及額外的認股權證，使每位票據持有人 有權按面值每美國存托股份0.01歐元購買美國存託憑證。除非已轉換，否則票據將於到期日或首次公開招股日(以較早者為準)兑付。以下關聯方已通過過橋融資安排向本公司提供可轉換貸款：

涉及關聯方的份額 轉讓

2023年5月11日

2023年5月11日，本公司涉及關聯方的四筆普通股交易在一位荷蘭民法公證人面前完成。在該日期發生了以下股份轉讓：

交易 i：

Hardiman先生向Hemelaar先生出售了418,207股股票，總收購價為20萬歐元，相當於每股0.48歐元。

交易 II：

一位現有股東向福斯先生及其配偶出售了83,641股股票，總收購價為40,000歐元，相當於每股0.48歐元。

交易 III：

Hardiman先生向Foss先生和他的配偶出售了52,276股股票，收購價為25,000歐元，相當於每股0.48歐元。

交易 IV：

首席執行官理查德·哈迪曼以25,000歐元的收購價向公司的一名顧問出售了52,276股票，相當於每股0.48歐元。

2022年12月27日

關聯方之間進行了幾次股份轉讓，例如Hardiman先生向Hemelaar先生轉讓普通股。 在所有這些股份轉讓中，每股收購價為3,353歐元。同一天，必和必拓科技投資有限公司。將其所有股份轉讓給其母公司邊界控股S.àR.L.，SPF。此外，所有股東 均按面值按其持股比例獲發行6,551,626股股份，有關發行已記入本公司的股份溢價儲備中。

2021年12月9日

2021年12月9日，公司從一名股東手中回購了股份，總收購價為45,000歐元，相當於每股661，76歐元。此外，一名股東向另一名股東BH Technology Investments S.àR.L.出售了43股股票，總收購價為11萬歐元，相當於每股2,588歐元。

2020年8月27日

2020年8月27日，Hardiman先生以240,000歐元的收購價將股份轉讓給其他幾個股東，相當於每股571，43歐元。同一天，所有現有股東將其部分股份出售給BH Technology Investments S.à R.L.452,160歐元，相當於每股3,140歐元。

相關的 方交易政策

針對我們在納斯達克上的上市，我們將實施關聯交易政策。本政策應除其他外 規定外國私人發行人根據交易法必須披露的任何關聯方交易必須 獲得我們的董事會或完全由獨立董事組成的指定委員會的批准，包括 審計委員會。此外，我們的董事會建立了內部程序，定期評估荷蘭法律定義的相關交易是否在正常的商業實踐和正常的市場條件下進行。此外， 根據荷蘭法律，我們需要披露與關聯方的重大交易(根據荷蘭法律的定義，並受某些例外情況的限制)，這些交易不是在正常業務過程中達成的，和/或在此類交易發生時不是在正常市場條件下進行的。此類交易須經我公司董事會批准。

材料 協議

我們 在下面概述了我們在過去兩年中在正常業務過程之外達成的重要協議 。

波拉盧 海運裝配和分銷協議

RanMarine 與Nova Nautic SAS的子公司RoTax Marine(“Poralu Marine”)簽訂了Poralu海運協議，該協議為期五(5)年，是RanMarine的ASV的續展、組裝和分銷框架協議。

根據 協議，Poralu Marine將根據其Searial Cleaners環保和海洋產品系列，以自己的品牌“Pixie無人機”銷售RanMarine“WasteShark”。目前，RanMarine在內部生產這些設備，並向RoTax供應成品和重新命名的產品。它在框架協議的範圍內，允許Poralu Marine 開始在內部製造“PixeDrone”模型，直接銷售給他們的網絡，還允許RanMarine在需要時將該組裝用作其自己的WasteShark產品的溢流供應/額外製造能力。RoTax正在建立這條裝配線，以與其他外包產品的組裝和製造保持一致。

所有電子部件、數據包和附件應按協議中規定的價格從RanMarine獨家購買。此類價格每年審查一次，每個價格的最大差異為2%(2%)，因此任何一方都不會因雙方無法控制的經濟因素而遭受經濟損失。Poralu Marine為每輛組裝和運輸的ASV支付1300歐元的特許權使用費，不包括數據和前端軟件包。

隨後對原協議的修正案(第2號修正案)刪除了限制Poralu Marine僅在碼頭和港口銷售的排他性條款，規定“RoTax應以Pixie無人機的名義在全球範圍內分銷RANMARINE WasteShark，對分銷市場、行業部門或地區沒有任何限制。RoTax將在全球範圍內分銷RANMARINE WasteShark，沒有直接或默示的獨家經營權，以分銷到任何市場、行業或地區“。雙方同意 應向RoTax開放市場，以獲得更大的銷售和收入機會。雙方正在進行談判，以延長最初6個月的排他性條款刪除，並進一步定義波拉盧海運作為分銷商運營的地區。

此外， 根據協議，Poralu Marine可以訪問在Poralu海洋區域內運營的RanMarine ASV提取的數據。 然而，RanMarine保留管理由RanMarine ASV上連接的任何設備或傳感器記錄的數據的權利，或管理集成在其中並從中獲得商業利益的數據的權利，超出Poralu Marine與其客户保持的商業關係的範圍。在此過程中，RanMarine不得公開使用Poralu海運客户的聯繫信息。

如果RanMarine停止運營並永久不能供應電子產品，RanMarine應授予Poralu海洋訪問權限以繼續組裝和分銷RanMarine的ASV的知識產權詳細信息。有關知識產權安排的更多詳情，請參閲“知識產權”。

適合我們企業的市場

美國存託憑證目前沒有市場。我們打算申請納斯達克資本市場將美國存託憑證掛牌上市，交易代碼為[_____]“。 除非納斯達克資本市場批准我們的證券上市，否則我們正在進行的招股説明書不會結束。

有資格在未來出售的證券

在此次發行之前，我們的普通股或美國存託憑證一直沒有市場。未來出售相當於我們在美國的普通股或我們在荷蘭的普通股的大量ADS，或認為可能發生此類出售，可能會 對該等ADS和我們普通股的現行市場價格產生不利影響。截至本招股説明書日期，本公司已發行已發行普通股及已發行普通股，並無代表本公司普通股的美國存託憑證。於本招股説明書所包含的登記聲明生效後，預期在此登記的普通股持有人可將該等普通股存放於託管銀行，以換取代表該等普通股的美國存託憑證按本招股説明書封面所述比率 換取可自由買賣的美國存託憑證。持有已發行但未行使期權購買我們的 未在此登記的普通股的持有者必須遵守以下美國登記要求中的一項例外，才能兑換行使期權後發行的任何普通股。

在 本次發行以假定發行價每股美國存托股份$完成後，我們 將擁有美國存托股份的流通股，不包括：(I)承銷商的認股權證相關的美國存託憑證(請參閲下文“承銷商的認股權證”)，或(Ii)根據承銷商的超額配售選擇權可能出售的任何美國存託憑證。

本次發售中出售的所有美國存託憑證均可自由轉讓，不受任何限制 或根據《證券法》進一步註冊。在公開市場出售大量美國存託憑證或普通股可能會對美國存託憑證的現行市價造成不利影響。在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。 我們已申請將美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“[_____]”.

承銷商的認股權證

除現金補償外，我們還同意向承銷商發行認股權證，以購買最多[________]美國存託憑證(相當於本次發售的美國存託憑證的5%)，或[________]如果承銷商全面行使其選擇權，則為美國存託憑證(ADSS)，行使價相當於本次發行中美國存托股份公開發行價的125%。認股權證將可不時全部或部分行使，自本招股説明書生效日期起計六個月起至登記聲明生效日期起計五年 止。該等認股權證可按相當於每股美國存託憑證發行價的每股價格行使。認股權證也可以在無現金的基礎上行使。這些認股權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA規則5110(G)(1)， 應受到180天的禁售期。承銷商(或根據FINRA規則5110(G)(1)規定的獲準受讓人)將不會 出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或此等認股權證相關證券，亦不會 從事任何會導致認股權證或相關證券在發售生效日期起180天內有效經濟處置的對衝、賣空、衍生、認沽或看漲交易，但FINRA行為規則5110(G)(2)另有規定者除外。行使認股權證時的行使價和可發行股份數目可在某些情況下作出調整 ，包括派發股息、分拆、合併、重新分類、合併或合併。

規則 144

一般而言，根據證券法第144條，實益擁有吾等未登記普通股至少六個月的人士將有權出售代表吾等普通股的美國存託憑證 ，條件是(1)該人士在出售時或在出售前90天內的任何時間不被視為吾等附屬公司之一，及(2)吾等須遵守交易所法定期報告規定， 須在出售前至少90天內提交報告。在出售代表該等普通股的美國存託憑證時或之前90天內的任何時間身為本公司聯屬公司的人士，須受額外限制。只要我們在擬出售前至少90天受《交易法》定期報告要求的約束，該人在任何三個月的 期間內只能出售代表我們普通股的不超過以下較大者的數量的美國存託憑證：

附屬公司的任何銷售還必須在適用的範圍內遵守規則144的銷售方式、當前公共信息和通知條款。

在本招股説明書的生效日期之後的第90天之前，當本招股説明書成為交易法定期報告要求的對象時，非關聯公司在出售之前的90天內不是我們的關聯公司，並且在我們或我們的關聯公司出售其證券至少一年後獲得其證券，可根據規則144自由轉售此類證券 。

規則 701

一般而言，根據證券法第701條，我們的任何僱員、董事會成員、高級管理人員、顧問或顧問在本招股説明書的生效日期(或生效日期)或生效日期前根據補償股份或期權計劃或其他書面協議向吾等購買普通股，有權依據第144條於生效日期後90天轉售該等普通股，而無須遵守第701條所載的持有期要求或其他 限制。美國證券交易委員會表示，第701條將適用於發行人在 受《交易法》的報告要求約束之前授予的典型股票期權，以及因行使該等期權而獲得的普通股，包括在本招股説明書日期之後的行使。根據規則701發行的證券是受限證券，自本招股説明書發佈之日起 起，除規則144所界定的“關聯公司”外，其他人士可出售該證券，但須遵守規則144的銷售規定以及關聯公司根據規則144的銷售方式，而無需遵守持有期要求。

出售股東轉售招股説明書

如本招股説明書所載的註冊説明書説明所述，註冊説明書亦載有轉售招股説明書，供出售本公司所持美國存託憑證的股東進行轉售時使用。該等美國存託憑證已登記 以允許公開轉售該等股份，出售股東可根據《轉售招股章程》不時提出轉售股份。出售股份的股東亦可在交易中出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分股份，而不受證券法的登記要求限制，或根據有關該等股份的另一項有效登記聲明進行。在美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效之前，不得出售回售招股説明書所涵蓋的股份。此後，任何銷售將以當時的市場價格或以私人協商的價格進行。

第 S條

S條例 一般規定，離岸交易中的銷售以及我們等外國私人發行人 發行的任何此類證券的轉售(包括轉售到美國)不受證券法的登記或招股説明書交付要求 的約束。

本公司股本及公司章程説明

引言

下面的 是關於我們股本的某些信息的摘要，以及我們的協會條款和荷蘭法律的某些條款的説明。以下摘要僅包含有關我們的公司地位和股本的重要信息。 該摘要並不聲稱是完整的，其全部內容是參考我們的公司章程，其英文譯本作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交。

以下摘要描述了本公司股本的主要條款和本公司章程的規定。本摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考我們的公司章程的所有規定進行限定的， 作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物。

請 請注意，所提供的證券為美國存託憑證。然而，當我們提到相關的普通股 時，我們將指的是“股份”。

概述 概述

我們 於2016年4月12日根據荷蘭法律註冊為一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid).

我們 已在美國商會商業登記簿(卡默·範·庫潘德爾)在荷蘭，編號65812441。 我們的公司總部設在荷蘭鹿特丹，我們的註冊辦事處位於荷蘭鹿特丹Galile aistraat 15,3029AL， 荷蘭。

所發行的美國存託憑證所涉及的普通股將受荷蘭法律約束，並將根據荷蘭法律設立。

正如我們目前的公司章程第三條所述，我們的公司目標是：

作為 以及與前述有關的、與之相關的或有助於前述的一切，所有這些都是在最廣義的意義上。

董事會

公司擁有董事會，董事會由一名或多名執行董事和一名或多名非執行董事組成。截至提交文件之日，董事會由兩名執行董事和三名非執行董事組成，見題為“董事及執行人員”的第 節。自然人和法人應能夠擔任董事的執行職務。只有自然人才能被任命為董事的非執行董事。董事人數由股東大會決定。根據我們的組織章程，董事是由股東大會任命的，股東大會在任何時候都有權暫停或解僱任何董事。執行董事也可被董事會停職。 股東大會罷免董事的決議必須獲得至少三分之二的有效票數通過， 前提是這一多數超過已發行股本的50%。

每一家董事都有責任按照公司利益行事(維努特·沙普利耶克·貝朗) 公司及其業務。根據荷蘭法律，這種公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東，但也包括公司的債權人、員工、客户和供應商。為本公司的公司利益行事的責任也適用於擬出售或拆分本公司的情況，前提是一般情況規定應如何適用該責任，以及應如何權衡不同利益相關羣體的特定利益。

參股 資本

截至 六月 [_]，2023年，我們的股本由股票和相關美國存託憑證組成 [________]每股面值為 0.01歐元的普通股。我們當前的公司章程沒有對我們可以以授權股本形式發行的普通股數量做出限制 。

普通股 股

以下是我們普通股持有者的主要權利：

發行股票和優先購買權

根據荷蘭法律，股票發行和認購權是根據股東大會決議授予的。 我們的股東大會可以授權我們的董事會發行新股或授予認購權。 自2023年4月26日起，董事會已被授予發行新股和/或認購權的授權。這種授權可以隨時由股東大會撤銷。

根據荷蘭法律，一般而言，在發行普通股或授予普通股認購權的情況下，每個股東 將擁有按比例優先購買權，按該持有人所持普通股的總面值比例計算。 然而，根據本公司的組織章程細則，股東的任何優先購買權均被完全排除，任何股東在任何進一步發行股份或授予認購股份的權利上均沒有任何優先認購權。

轉讓普通股

根據荷蘭法律，普通股的轉讓(賬簿記賬形式除外)需要在荷蘭民法公證人在場的情況下籤署轉讓契據，且除非本公司是轉讓契據的一方，且認收或向本公司適當的 送達才有效。根據荷蘭法律，我們的普通股可以自由轉讓。

普通股形式

根據我們的公司章程，普通股是登記股份，我們已發行股份的法定所有權記錄在股東名冊 中。所有普通股均已登記，並從1開始連續編號。根據本公司組織章程的規定，每股普通股附帶 會議權利、投票權和分享本公司利潤和儲備的權利。在法律允許的範圍內，以及在普通股獲準交易的任何證券交易所的規則不要求發行股票的範圍內，任何股東獲得與其普通股有關的股票的權利被排除。公司有權發行代表單個 股(單證)或多股(多證)的股票。

購買和回購普通股

根據荷蘭法律，公司本身不得認購新發行的普通股。董事會可根據荷蘭法律和我們的公司章程的適用條款和限制，決議收購公司股本中的股份 (以發行以外的方式)。除無代價或通用繼承權外，本公司不得(在阿爾蓋明 個小鎮上)，當收購價格無法從本公司的可分配儲備中支付時，或當董事會知道或應合理地能夠預見本公司在收購後無法繼續償還其應付債務時，收購繳足股款 。

排擠股東

根據《荷蘭民法典》，持有荷蘭私人公司已發行股本至少95%的股東或存託憑證持有人對其本人負有有限責任，可就轉讓股份向該公司的其他股東或存託憑證持有人提起訴訟。這些訴訟可通過向其他股東/存託憑證持有人送達傳票的方式提起，並應根據《荷蘭民事訴訟法典》(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording)。企業商會可針對所有少數股東/存託憑證持有人批准這種排擠的索賠。企業商會應確定股份的支付價格，如有必要，應指定一至三名專家，就小股東/存託憑證持有人股份的支付價值向企業商會提出意見。如果轉讓股份的命令成為最終決定，收購人應向擬收購股份的持有人發出書面通知，通知支付日期、支付地點和價格。如果收購方不知道此類持有人的一個或多個地址，則要求多數持有人在全國範圍內的日報上公佈該地址。

資本削減

在股東大會上，我們的股東可以決議通過(I)註銷普通股或(Ii)通過修訂我們的組織章程來減少我們的已發行股本，條件是至少有一股應由本公司或附屬公司以外的人持有 。在任何一種情況下，這一削減都將受制於適用的法定規定 。註銷股份的決議案只能涉及(I)本公司持有的股份或本公司持有存託憑證的股份，或(Ii)某一類別或指示的所有股份，條件是股份償還與註銷同時進行。在其他情況下，只有在相關股東同意的情況下，才能通過取消股票的決議。

不償還的股份面值應按所有普通股按比例減值 。如果所有股東都同意，這種比例要求 可以放棄。

股東大會

通常，股東大會在鹿特丹、阿姆斯特丹、Haarlemmermeer(史基浦機場)市、倫敦或紐約舉行。本公司所有股東及其他有權出席本公司股東大會的人士均獲授權於大會上發言，並有權親自或委派代表投票。

我們 每年至少召開一次股東大會，在每個財政年度結束後六個月內舉行。

我們的董事會可酌情召開額外的特別股東大會，但須遵守下文所述的通知要求 。根據荷蘭法律和我們的組織章程，一名或多名股東和/或其他有權單獨或共同代表我們已發行股本至少1%的股東 出席股東大會的人，可以要求董事會召開股東大會 。董事會應採取必要措施，以便在收到該請求後4周內舉行股東大會 ，除非(Zwaarwichtig Belang)反對這次集會。如果在此 案件中，董事會未能召開會議，即會議應在收到上述請求之日起4周內召開，則法院可應申請人的請求在簡易程序中授權這些申請人召開股東大會，但須遵守公司章程。

股東大會以通知的方式召開，其中包括説明要討論的項目以及大會的地點和時間的議程 。對於年度股東大會，議程將包括通過我們的年度賬目， 分配其利潤或虧損，並批准解除董事會成員的職務。此外， 股東大會的議程包括我們董事會確定的其他項目。根據荷蘭法律和我們的公司章程， 一名或多名股東和/或其他有權單獨或共同代表至少佔已發行股本3%的股東出席股東大會的人，有權要求在股東大會議程上增加項目。 此類請求必須以書面形式提出，可能包括股東決議提案，我們必須在不遲於60日 收到^這是相關股東大會召開的前一天。除列入議程的項目外，不會就其他項目通過任何決議。

股東大會由董事會主席主持，如未任命董事長或董事長未出席會議，則由出席董事會議的最年長人員主持。在所有董事缺席的情況下，我們的股東大會將任命其主席。

投票權和法定人數

根據荷蘭法律和我們的公司章程，每股普通股賦予其持有人在我們的股東大會上投一票的權利。本公司或其直接或間接附屬公司所持有的任何普通股的投票權被暫停 ，除非該等普通股在吾等或其直接或間接附屬公司收購該等普通股之前已以吾等或其直接或間接附屬公司以外的一方為受益人而享有用益物權或質押，在此情況下，另一方可能有權行使普通股的投票權。本公司不得對其或其直接或間接附屬公司擁有用益物權或質權的普通股行使投票權。投票權可以由股東行使，也可以由股東正式指定的委託書持有人行使，委託書持有人不必是股東。如果在設立用益物權或質押時有這樣的規定， 股票的用益物權或質權的持有人將擁有附帶的投票權。

根據我們的組織章程，空白投票(未作出選擇的投票)和無效投票將不被計入已投的選票。

股東的決議 在股東大會上以多數票通過，除非荷蘭法律或我們的公司章程 就特定的決議規定了特別多數。對於具體決議，我們的公司章程規定了法定人數要求，除其他外關於修改公司章程和解散公司的決議(如下所述)，並受荷蘭強制性法律的任何規定的約束。

我們的董事會將保留每次股東大會通過的決議的記錄。

公司章程修正案

在股東大會上，根據我們董事會的提議，我們的股東大會可以決議修改公司章程。股東修改公司章程的決議需要絕對多數票。然而，如董事會並未就此提出建議，則有關決議案須在股東大會上以至少三分之二的有效票數 的多數通過，而有權投票的已發行股本中至少有四分之三有代表出席。如果該法定人數不足，則應召開第二次會議，在第一次會議後不早於三週，但不遲於 六週。本次第二次會議將有權以至少三分之二的有效票數通過決議案，而不論出席該次會議的股本為何。

解散 和清算

我們的股東可以在股東大會上，根據我們董事會的提議，以絕對 多數票通過決議的方式，決議公司將解散。然而，如董事會未提出相關建議，有關決議案須在股東大會上以至少三分之二的有效票數通過，而股東大會上須有至少四分之三有權投票的已發行股本。如果未達到法定人數，則應召開第二次會議，在第一次會議後不早於三週、不遲於六周舉行。第二次會議應有權以至少三分之二的有效票數通過決議， 無論出席會議的股本多少，只要在償還所有債務後仍有任何資產，這些資產應予以分配。按比例普通股持有者。

股息 和其他分配

公司只有在其股東權益超過法律或公司章程要求公司保持的準備金的情況下，才能向股東進行分配。

根據我們的公司章程，董事會可以決定進行分配。只有在它知道或合理地應該預見到公司在分紅或分配後不再能夠繼續支付其到期和可收回的債務的情況下，它才可以拒絕批准。

如果在分配後，公司無法繼續償還到期債務，董事會應當遵守法律的規定，對分配造成的虧損承擔連帶責任。此外，在適當遵守荷蘭法律規定的情況下，收到分配的人在他知道或應該合理地預見到分配後公司將無法繼續支付到期債務的情況下，應負責向公司償還分配造成的短缺，每次不超過他收到的分配的金額或價值。在計算利潤分配時，本公司在其股本中持有的股份不應計入，除非該等股份以用益物權或質權作押，而質權人根據質押契據有權獲得該等股份的分配。在計算每股應支付的金額時，只計入股票面值的義務支付金額 。

股東 可要求在支付分配之日起五（5）年內收到分配。此外，分配 可以由公司以現金、股份或實物支付。

荷蘭《財務報告監督法》

關於 荷蘭《財務報告監督法》(Wet toezicht financiële verslaggeving)，或FRSA，即荷蘭金融市場管理局(市場金融管理基金會)，或AFM監督其證券在荷蘭或外國證券交易所上市的荷蘭公司對財務報告標準的應用。

根據《財務報告準則》，AFM有權(I)要求我們就適用的財務報告標準的應用作出解釋，如果根據公知的事實或情況，AFM有理由懷疑公司的財務報告 符合該等標準，以及(Ii)建議我們提供進一步的解釋。如果我們不遵守此類請求或建議，AFM可以要求阿姆斯特丹上訴法院企業商會(Ondernemingskamer) 命令我們(I)提供AFM建議的進一步解釋(Ii)解釋我們如何將適用的財務報告準則應用於我們的財務報告，或(Iii)根據企業 商會的命令編制我們的財務報告。

《章程》中的獨家論壇條款

除非在適用法律和法規允許的範圍內，公司以書面形式同意選擇另一個法庭，否則鹿特丹法院應對以下案件擁有專屬管轄權：(I)董事、高管、僱員或代表對公司及其股東違反(受託)義務的索賠；(Ii)因《荷蘭民法典》條款、公司章程或董事會規定而提出的索賠；或(Iii)有關公司內部事務的索賠 。

除非在適用法律或法規允許的範圍內，公司以書面形式同意選擇另一個法院，否則美國聯邦地區法院對根據修訂後的《1934年證券交易法》或根據該法案頒佈的規則或條例提出的索賠擁有獨家管轄權。

上市

我們 打算申請在納斯達克資本市場上市，代碼為“ ".

轉接 代理

我們的 證券的股票轉讓代理和授權代理是 [________]位於[________]，其電話號碼是 [________].

美國存托股份説明

美國存托股份

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)將註冊並交付美國存託憑證。每一股美國存托股份將代表一股普通股(或獲得一股普通股的權利)，並將作為託管人存放在荷蘭國際銀行。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他有價證券、現金或其他財產，稱為存入證券。將管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您 可以(A)通過持有美國存託憑證(也稱為ADR)直接持有美國存託憑證，該美國存託憑證是證明在您名下注冊的特定數量的ADS的證書，或者(Ii)通過在您的名下注冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司的直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利間接 。如果您直接持有美國存託憑證，則您是註冊美國存托股份持有者，也稱為美國存托股份持有者。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

登記的 無證美國存託憑證持有人將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。荷蘭法律管轄股東權利 。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者 權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是押金協議的主要條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何取得該等文件副本的指示載於本招股説明書第__頁。

股息 和其他分配

您將如何 獲得股票的股息和其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存放證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給美國存托股份持有人。您將按您的美國存託憑證所代表的股票數量按比例 獲得這些分配。

在 分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。請參閲材料 所得税信息。託管機構將只分配整美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間出現波動，您 可能會損失一部分分配的價值。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。根據《證券法》，我們 沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取 任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能無法收到我們對我們的股票進行的分發或這些股票的任何價值.

存款、 取款和註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人將股票或收到股票的權利的證據存放給託管人，則託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您請求的名稱中登記相應數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給 支付存款的一人或多人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您 可以將您的美國存託憑證交回託管機構以供提取。在支付費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將配合將股票和任何其他存放於美國存託憑證的證券 交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室。標的股份(S)的交付需要在荷蘭民法公證員面前簽署公證書。此類民法公證可能需要遵循額外的 手續，例如身份證明、瞭解您的客户的調查、確認權力和權限的法律聲明 以及荷蘭法律要求的任何其他手續。公證費用由取得相關普通股的當事人承擔。民法公證員將按小時收費，對契約的準備和執行收取費用。這些費用 數額很大(根據工作量的不同，起步價為1,500美元或更多)，但與要轉讓的股份數量無關。

荷蘭法律對收購存入的證券或其他普通股有什麼要求？

如 前面所述，請注意，託管人將普通股轉讓給任何其他第三方，包括(前)美國存托股份持有人，都需要在荷蘭民法公證人面前簽署公證書。此類民法公證可能需要辦理額外的手續，例如身份證明、瞭解您的客户的調查、確認權力和權限的法律聲明以及荷蘭法律要求的任何其他手續。公證費用由取得相關普通股的當事人承擔。 請見上文“美國存托股份持有者如何提取存放的證券？“瞭解有關美國存託憑證的退出和適用費用的更多信息。

美國存托股份持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間進行互換？

您 可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人為未經認證的美國存託憑證的登記持有人。在 託管銀行收到未經認證的美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將未經認證的美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權 權利

您如何投票？

美國存托股份 持有人可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股份數量。如果我們要求託管人 徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管人將通知您召開股東大會 ，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者 如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在託管銀行設定的日期之前送達託管銀行。 託管銀行將盡可能根據荷蘭法律和我們的組織章程或類似文件的規定，按照美國存托股份持有人的指示對股票或其他託管證券進行投票或由其代理人投票。如果 我們不要求託管機構徵求您的投票指示，您仍可以發送投票指示，在這種情況下， 託管機構可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。

除非 如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股票 。然而，您可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，因此無法撤回股票。在任何情況下，託管機構將不會在投票已存入的證券時行使任何自由裁量權，它只會根據指示投票或嘗試投票。

我們 無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的股票 。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，並且如果您的美國存託憑證所代表的股份沒有按您的要求投票，您可能無能為力。

為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權， 如果我們要求託管人採取行動，我們同意至少在會議日期前45天向託管人發出任何此類會議的託管通知和有關 事項的表決細節.

費用 和費用

託管機構直接向出於提取目的存放股票或交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交割和交出美國存託憑證的費用。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用或通過出售一部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。託管人可通過從現金分配中扣除或直接向投資者收費，或向為其代理的參與者的賬簿記賬系統賬户收取 託管服務年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有者的任何現金分配中扣除(或出售部分證券或其他可分配財產)來收取費用。保管人 一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用。

託管機構可不時向我們付款，以補償我們因建立和維護ADS計劃而產生的費用和支出，免除託管機構向我們提供的服務的費用和支出，或分享從ADS持有人那裏收取的費用。在履行保管人協議項下的職責時，保管人可以使用由保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可能賺取或分享費用、利差或佣金。

託管機構可以自行兑換貨幣，也可以通過其附屬機構或託管機構兑換貨幣，我們也可以兑換貨幣並向託管機構支付美元 。如果託管人自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，託管人將作為其自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於將為其自己的賬户保留的交易價差。除其他事項外，收入的計算依據是根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬機構在為自己的賬户買賣外匯時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，或確定該匯率的方法將是對美國存托股份持有者最有利的匯率，但須遵守 託管銀行不得疏忽或惡意行事的義務。用於確定保管人進行的貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務 獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的，託管人也不表示該匯率是最優惠的利率，並且 不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下，託管人可能會收到我們以美元支付的股息或其他分派，這些紅利或其他分派是按我們獲得或確定的匯率兑換外幣或從外幣轉換而獲得的收益，在這種情況下，託管人不會從事任何外幣交易，也不會對 任何外幣交易負責，也不會對我們獲得或確定的匯率是最有利的匯率做出任何聲明，也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。

繳税

您 將負責為您的美國存託憑證或任何 您的美國存託憑證所代表的證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到支付這些税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付您所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量以反映出售情況，並向美國存托股份持有人支付任何收益，或向美國存托股份持有人支付納税後剩餘的任何財產。

投標和交換要約；贖回、替換或取消已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並遵守託管人可能設立的任何條件或程序。

如果 託管證券在作為託管證券持有人的強制性交易中被贖回為現金， 託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在交出這些美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被稱為 美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或任何合併、合併、資本重組或重組影響託管證券的發行人，託管機構將以新證券交換或取代舊託管證券，託管機構將根據託管協議將這些替換證券作為託管證券持有。但是，如果託管人因為 這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券是不合法和不可行的，則託管人可以轉而出售替換證券 並在美國存託憑證交出時分配淨收益。

如果 更換了已交存的證券，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果 沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管銀行可以在向美國存托股份持有人發出通知 後要求交還該等美國存託憑證或註銷該等美國存託憑證。

修改 和終止

如何 修改存款協議？

我們 可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果修正案增加或 增加費用或收費，但登記費用、傳真費、送貨費或類似物品的税費和其他政府收費或費用除外，或者損害美國存托股份持有人的實質性權利，則在託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案將對尚未生效的 美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。.

如何 終止存款協議？

如果我們指示， 託管機構將發起終止存款協議。符合下列條件的，託管人可以提出終止存管協議

如果存款協議終止，託管機構應至少在終止之日起90天前通知美國存托股份持有人。在終止日期後的任何時間，託管人可以出售已交存的證券。在此之後，託管機構將持有其在出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任， 未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，託管人將在終止日期後儘快出售 。

在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接收已交付的證券，但託管人可以拒絕接受退還以提取已存入的證券或撤銷之前接受的、尚未結算的此類退還，如果這會干擾出售過程的話。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以拒絕接受為提取出售收益而退還的退還。託管人將繼續 收取存款證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存款證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。

對義務和責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和託管人的責任。我們和保管人：

在 存款協議中，我們和託管機構同意在某些情況下相互賠償。

託管操作的要求

在 託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許股票退出之前，託管人可能要求：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管銀行可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。

您的 收到您的美國存託憑證相關股份的權利

美國存托股份 持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但下列情況除外：

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認，直接註冊系統(也稱為DRS)和個人資料修改系統(也稱為個人資料)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統，可通過DTC和DTC參與者在登記持有未經證明的ADS和持有ADS中的擔保權利之間進行互換。 配置文件是DRS的一項功能，它允許聲稱代表未經證明的ADS的登記持有人行事的DTC參與者 指示託管登記將這些ADS轉讓給DTC或其代名人，並將這些ADS發送到該 DTC參與者的DTC賬户，而無需收到美國存托股份持有人的事先授權來登記轉移。

關於並按照與DRS/Profile有關的安排和程序，存款協議各方理解，託管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人 如上所述請求登記轉讓和交付的存款代管參與者是否有實際權力代表 美國存托股份持有人行事(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意， 保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不構成保管人的疏忽或惡意。

股東溝通；查閲美國存託憑證持有人名冊

託管機構將向您提供我們作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信，供您在其辦公室查閲，我們一般向已存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本 或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人登記冊， 但不得就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人。

陪審團 放棄審判

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。

您 同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法或根據聯邦證券法頒佈的規則和條例。

荷蘭公司法與美國公司法之比較

以下是適用於我們的荷蘭公司法和特拉華州公司法之間的比較，特拉華州公司法是美國許多上市公司註冊成立所依據的法律，它討論了本招股説明書中未作其他描述的其他事項。儘管我們認為該摘要在實質上是準確的，但該摘要仍受荷蘭法律的約束，包括《荷蘭民法典》第2冊以及DCGC和特拉華州公司法，包括特拉華州一般公司法。

公司治理

執行和非執行董事的職責

荷蘭。我們有一層董事會結構，由一名或多名執行董事和一名或多名非執行董事組成。

根據荷蘭法律，董事會作為一個集體負責公司的管理和戰略、政策和運營。 執行董事管理我們的日常業務和運營，並實施我們的戰略。非執行董事側重於對所有董事履行職責的政策和運作以及我們的總體情況進行監督。 董事會可以根據或根據董事會適用的內部規則分配任務。 每個董事都有法定義務為公司及其業務的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益擴展到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、員工、客户和供應商。為本公司的公司利益行事的責任 也適用於擬出售或拆分本公司的情況，前提是 情況一般規定如何適用該責任以及如何權衡不同利益相關羣體的各自利益 。

我們的 董事會有權代表公司。代表公司的權力也屬於兩名共同代理的執行董事 。

特拉華州。 董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。特拉華州 法院裁定，特拉華州一家公司的董事在履行職責時必須行使知情的商業判斷 。知情的商業判斷是指董事已將他們可合理獲得的所有重大信息告知自己。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准公司的出售或拆分時，董事會在某些情況下可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。

董事 術語

荷蘭。

股東大會應始終有權暫停或解散董事。根據本公司的組織章程，股東大會 必須以至少三分之二的投票數通過解散該董事的決議，條件是該 多數代表已發行股本的一半以上。如果董事被停牌，而股東大會自停牌之日起三個月內仍未決議將其解聘，停牌即告失效。

特拉華州。 特拉華州一般公司法一般規定董事的任期為一年，但允許將董事職位分為最多三類，最多三年，如果公司註冊證書、初始章程或股東通過的章程允許的話，每類董事的任期在不同的年份到期。被推選為“分類”董事會成員的董事，股東不得無故罷免其職務。董事的任期沒有限制。

董事 職位空缺

荷蘭。根據荷蘭法律，董事由股東大會任命和重新任命。股東大會應任命董事 ，並有權隨時暫停或解僱任何董事。股東大會解散董事的決議必須獲得至少三分之二的有效票數的多數通過，條件是該多數超過本公司已發行股本的50%(50%)。董事會有權隨時暫停董事的任何執行職務。董事應 有機會在討論暫停或解聘其職務的股東大會上解釋其行為，並有一名顧問在會上協助其工作。

根據荷蘭法律和我們的公司章程，自然人和法人應該能夠擔任董事的執行職務。不過，只有自然人才能被任命為非執行董事。根據荷蘭法律，董事會主席職位 、任命董事的提名以及執行董事薪酬的確定 不能分配給董事執行董事。具體來説，DCGC規定，董事會必須 由比執行董事更多的非執行董事組成。

特拉華州。 特拉華州公司法規定，空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事 填補(即使不足法定人數)，除非(I)公司註冊證書或公司章程另有規定 或(Ii)公司註冊證書指示特定類別的股票將選舉該董事，在這種情況下，由該類別選舉的任何其他 董事，或由該類別選舉的唯一剩餘的董事將填補該空缺。

利益衝突交易

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們的董事不得參與任何討論或決策， 涉及他或她直接或間接個人利益的主題或交易，與公司和與其相關的企業的利益相沖突。如果相關董事 由於個人利益衝突的存在而無法以所需程度的完整性和客觀性服務於我們的利益和與之相關的業務，則通常會出現此類利益衝突。

DCGC就董事利益衝突提供以下最佳實踐建議：

特拉華州。 特拉華州一般公司法一般允許涉及特拉華州公司和該公司的董事權益的交易，條件是：

代理 董事投票

荷蘭。缺席的董事可以為特定董事會會議出具委託書，但只能以書面或電子方式 向另一位董事發出委託書。

特拉華州。 特拉華州公司的董事不得出具代表董事作為董事投票權的代理。

股東權利

投票權 權利

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，每股發行的普通股賦予在股東大會上投一票的權利。對於吾等或吾等直接或間接附屬公司持有的股份，或吾等或吾等附屬公司持有存託憑證的股份，不得投票。儘管如此，用益物權的持有人(Vruchtgebroik)和質權持有人(潘德雷希特)對於我們或我們的子公司在我們股本中持有的股份， 不排除對該等股份的投票權，如果用益物權(Vruchtgebroik)或質權(潘德雷希特)是在我們或我們的任何子公司收購該等股份之前授予的。吾等或吾等任何附屬公司均不得就吾等或其附屬公司持有用益物權(Vruchtgebroik)或質權(潘德雷希特).

根據本公司的組織章程，董事會可就每一次股東大會確定一個記錄日期，以確定哪些股東有權出席股東大會並在大會上投票。該記錄日期應為股東大會日期前28天。登記日期及股東登記及行使其權利的方式將於大會通告內公佈，該通告須於大會舉行前至少42天於本公司網站刊登(因此，該通告可於大會記錄日期後刊登)。

特拉華州。 根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則每位股東每股股票有一票投票權。此外，公司註冊證書可規定在公司所有董事選舉中或在特定情況下舉行的選舉中的累計投票權。公司註冊證書或章程 可規定必須出席會議的股份數量和/或其他證券的金額才構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。

截至會議記錄日期的股東 有權在會議上投票，董事會可以將記錄日期定為不超過會議日期前60天或不少於10天的記錄日期，如果沒有設置記錄日期，則記錄日期為發出通知的前一天的營業結束，或者如果放棄通知，則記錄日期為會議召開日期的前一天的營業結束 。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於任何休會，但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期 。

股東提案

荷蘭。根據我們的組織章程，特別股東大會將在荷蘭法律要求的任何時候或我們的董事會認為適當或必要的時候舉行。根據荷蘭法律，一名或多名股東或根據荷蘭法律享有至少百分之一已發行股本會議權利的其他 股東可要求我們召開股東大會，詳細列出要討論的事項。如果我們的董事會沒有采取必要的步驟來確保在提出請求後的4周內舉行這樣的會議，提出請求的一方或多方可以應他們的申請，在初步救濟程序中獲得荷蘭主管法院的授權，以召開股東大會。

此外， 股東大會的議程應包括一名或多名股東以及其他有權出席股東大會的人要求的事項，至少佔已發行股本的3%，除非公司章程規定的百分比較低。 我們的公司章程沒有規定如此低的百分比。請求必須以書面形式提出，並至少在會議日期前60天由董事會主席收到。

根據DCGC和我們的公司章程，根據上述規則 有權將項目列入議程的股東只有在與我們的董事會就此進行磋商後才能行使該權利。如果一個或多個股東打算 要求將某一項目列入議程，而該項目可能導致我們的戰略發生變化(例如，罷免董事)，則我們的 董事會必須有機會援引一段合理的時間來回應這種意圖。該期限不得超過 180天(或荷蘭法律和/或DCGC不時為此目的規定的其他期限)。如果被援引，我們的 董事會無論如何都必須利用該響應期與相關股東進行進一步的審議和建設性的磋商，並應探索替代方案。在迴應時間結束時，我們的董事會將報告本次磋商 以及對股東大會替代方案的探索。任何股東大會只可援引一次響應期 ，且不適用於(A)先前已援引響應期的事項；或(B)如股東因公開競購成功而持有本公司至少75%的已發行股本。如上所述，如果股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人要求召開股東大會，也可以援引答覆期。

此外，我們的董事會可以援引最長250天的冷靜期，當股東利用他們將項目添加到股東大會議程上的權利或他們請求召開股東大會的權利，提出一個議程項目供我們的股東大會解散， 暫停或任命一名或多名董事(或修改我們的組織章程中涉及這些事項的任何條款)，或者當 在沒有我們支持的情況下對我公司進行公開要約或宣佈時，在每種情況下，本公司董事會認為，該提議或要約與本公司及其業務的利益存在重大沖突。在冷靜期內，除經本公司董事會提議外，本公司的股東大會不能罷免、停職或任命董事(或修改本公司章程中處理該等事項的規定)。在冷靜期內，我們的董事會必須收集謹慎決策過程所需的所有 相關信息，並至少與在啟用冷靜期時代表我們已發行股本3%或更多的股東以及我們的荷蘭勞資委員會(如果我們或在某些情況下，我們的任何子公司都會有)進行磋商。這些利益攸關方在此類磋商期間發表的正式聲明必須 在這些利益攸關方批准的範圍內在我們的網站上公佈。最終，在冷靜期最後一天 之後的一週內，我們的董事會必須在我們的網站上發佈一份關於其政策和冷靜期內的事務處理情況的報告。本報告必須在我們的辦公室供股東和根據荷蘭法律享有會議權利的其他人查閲 ，並必須在下一次股東大會上提交討論。代表我們已發行股份至少3%的股東可以要求企業商會提前終止冷靜期。如果股東能夠證明以下情況，企業商會必須做出有利於該請求的裁決：

特拉華州。 特拉華州的法律沒有明確授予股東在年度會議或特別會議上提出業務的權利。但是，如果 一家特拉華州公司受美國證券交易委員會委託書規則的約束，擁有至少2,000美元市值或該公司有權投票的證券的1%的股東可以根據這些規則在年度會議或特別會議上提出表決事項。

經書面同意採取的行動

荷蘭。根據荷蘭法律，股東決議可在不召開股東大會的情況下以書面形式通過，條件是該決議由所有有權投票的股東一致通過。一致同意的要求使得我們作為一家上市公司在不召開會議的情況下通過股東決議是不可行的。

特拉華州。 儘管特拉華州法律允許，但上市公司通常不允許公司股東在書面同意下采取行動 。

評估 權利

荷蘭。除某些例外情況外，荷蘭法律不承認估價或持不同政見者權利的概念。然而， 荷蘭法律確實規定了“本公司股本和公司章程説明--  排擠股東”中描述的排擠程序。此外，荷蘭法律規定，在某些情況下，根據荷蘭法律成立的公司的持不同意見的股東可以現金退出，以進行某些類型的合併。在這種情況下，持不同意見的股東可以向荷蘭公司提出賠償要求。然後，這種補償應由一名或多名獨立專家確定。受該等索償約束的股東的股份，將自合併生效之時起停止存在。

特拉華州。 《特拉華州公司法》規定了股東評估權，即就某些合併和合並要求以現金支付司法確定的股東股份公允價值的權利。

股東訴訟

荷蘭。在第三方對荷蘭公司負有責任的情況下，只有該公司本身可以對該方提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。只有在第三方對公司負責的事由 也構成直接針對股東的侵權行為的情況下，該股東 才有權以自己的名義對該第三方提起訴訟。荷蘭法律規定，可以集體發起此類訴訟，基金會或協會可以作為類別代表，並有資格啟動訴訟程序，如果滿足某些標準，則要求賠償。法院將首先確定是否滿足這些標準。如果是這樣的話，在允許班級成員選擇退出案件的一段時間過去後，案件將作為針對是非曲直的集體訴訟進行 。該班級的所有成員如果 是荷蘭居民，並且沒有選擇退出，將受到案件結果的約束。其他國家的居民必須 積極選擇加入，才能從集體訴訟中受益。被告不需要在案情階段開始前就案情提出抗辯。雙方有可能在案情階段達成和解。這樣的和解可以得到法院的批准，然後法院的批准將約束班級成員，條件是第二次選擇退出。這一新制度適用於2020年1月1日之後提出的、與該日期之前發生的某些事件有關的索賠。對於其他事項，將適用舊的荷蘭集體訴訟制度。在舊制度下，不能尋求金錢上的損害賠償。此外，在舊的 制度下作出的判決不會約束個別班級成員。儘管荷蘭法律沒有規定衍生品訴訟，但根據美國證券法，董事和高級管理人員仍然可以承擔責任。

根據本公司的《公司章程》，除非公司另有同意，否則美國聯邦地區法院將擁有專屬管轄權，以解決根據修訂後的《1934年美國證券交易法》或根據該法案頒佈的規則或法規提出的索賠。

特拉華州。 根據特拉華州一般公司法，股東可以代表公司提起派生訴訟，以執行公司的 權利。個人也可以代表他自己和其他處境類似的股東提起集體訴訟，如果符合特拉華州法律規定的維持集體訴訟的要求。只有在作為訴訟標的的交易發生時該人是股東的情況下，該人才可以提起和維持這樣的訴訟。此外，根據特拉華州案件 法律，原告通常必須在作為訴訟標的的交易時以及在衍生品訴訟的整個持續時間內是股東。

特拉華州法律還要求衍生品原告要求公司董事在 訴訟可能被衍生品原告在法庭上提起訴訟之前主張公司債權，除非這種要求是徒勞的。

回購股份

荷蘭。 根據荷蘭法律，我公司在發行股票時，不得以自有資金認購新發行的股票。本公司可以， 但是，受荷蘭法律和公司章程的某些限制，以自有資本收購股份。像我們這樣的上市公司 可以隨時以自有資本收購全額繳足股份，而不需要任何有價值的代價。此外，根據荷蘭法律及其章程細則的某些規定，如果收購價格不能從可分配儲備中支付，或者董事會知道或應該能夠合理地預見公司在收購後無法繼續償還其應付債務，則該公司不得以自有資本回購全額繳足股份 。如果收購完成後， 公司無法繼續償還到期債務，而不支付任何代價，則在收購時知道或合理地應該預見到該不足的董事應對公司承擔連帶責任，賠償因收購而產生的虧損。此類公司只有在其股東大會已授權董事會實施此類收購的情況下，才可收購自己的股份。

特拉華州。 根據特拉華州一般公司法，公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本受到減值或購買或贖回會導致公司資本減值。然而，特拉華州公司可以從資本中購買或贖回其任何優先股，或者，如果沒有已發行的優先股，則可以購買或贖回其自己的任何股份，前提是該等股份將在收購時註銷，並且公司的資本將根據規定的限制進行減少。

反收購條款

荷蘭。根據荷蘭法律，在荷蘭法律和荷蘭判例法規定的範圍內，各種保護措施是可能和允許的。在這方面，我們的公司章程的某些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權或對我們的董事會進行變更。這些規定包括：

此外，荷蘭法律允許我們的董事交錯多年任期，因此，在任何一年中，只有我們的部分董事可能受到任命或重新任命。

此外，在某些情況下，我們的董事會可以援引最多180天的合理期限來回應某些股東的提議，或援引最長250天的法定冷靜期來回應某些股東提議或敵意收購。請參閲以上 “股東提案.”

特拉華州。 除了管理潛在收購期間董事受託責任的特拉華州法律的其他方面外，特拉華州公司法還包含企業合併法規，以保護特拉華州公司免受敵意收購和收購後的行為 ，一旦收購者獲得公司的大量股份，禁止某些交易。

《特拉華州公司法》第 203條禁止在公司或子公司與實益擁有公司15%或更多有表決權股票的股東的利益相關的股東成為有利害關係的股東後三年內進行“企業合併”，包括合併、出售和租賃資產、發行證券和進行類似的交易，除非：

特拉華州公司可以選擇不受第203條的約束，該條款包含在公司的原始公司註冊證書中，或對原始公司註冊證書或公司章程的修訂，該修訂必須 獲得有權投票的股份的多數批准，並且不得由公司董事會進一步修訂。 此類修訂在通過後12個月才生效。

圖書和記錄檢查

荷蘭。董事會在一段合理的時間內向股東大會提供股東行使其權力所需的所有信息，除非這將違反本公司的最高利益。如果董事會 援引這種壓倒一切的利益，它必須給出理由。

特拉華州。 根據《特拉華州公司法》，任何股東都可以在公司正常營業時間內出於任何正當目的檢查公司的某些賬簿和記錄。

解僱董事

荷蘭。根據我們的組織章程，股東大會在任何時候都有權解散董事。股東大會必須以至少三分之二的多數票通過解散董事的決議，但條件是該多數票必須佔已發行股本的一半以上。

特拉華州。 根據《特拉華州公司法》，任何董事或整個董事會都可以由當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有者在有或無理由的情況下罷免，但以下情況除外：(I)除非公司註冊證書另有規定，否則對於董事會被分類的公司，股東只能在有理由的情況下罷免；或(Ii)如果是有累積投票權的公司，如果罷免的人數少於整個董事會，則 。如果反對移除董事的票數足以在整個董事會選舉中進行累積投票，或者在有董事類別的情況下，在 他或她所屬的董事類別選舉中進行累計投票，則不得在沒有 原因的情況下移除董事。

股票發行

荷蘭。根據荷蘭法律，公司股東大會是授權對發行股票和授予認購權進行決議的法人機構。根據我們的公司章程，股東大會可以將這種權力 授權給公司的另一個法人團體，如董事會。然而，股東大會可在任何給定時間 撤銷該授權。

根據2023年4月26日的股東大會決議，本公司董事會已獲授權發行股份或授予認購股份的權利。我們不能在發行時認購我們自己的股票。股票發行自荷蘭公證人簽署股票發行公證書之日起生效。

特拉華州。 所有股份的設立都要求董事會根據公司公司註冊證書的規定明確授予董事會的權力，通過一項或多項決議。

優先購買權

荷蘭。根據荷蘭法律，一般而言，在發行股票的情況下，每個股東將擁有與其持有的股份的總面值成比例的按比例優先購買權(將向員工發行的股份或根據非現金或根據行使先前獲得的認購權而發行的股份除外)。然而，根據我們的公司章程，對新發行的股票的優先購買權被排除在外。

特拉華州。 根據特拉華州通用公司法，股東無權優先認購額外發行的股票或可轉換為此類股票的任何證券，除非公司註冊證書 明確規定了此類權利。

分紅

荷蘭。荷蘭法律規定，股息(如果涉及利潤分配)可在股東大會通過 年度賬目後進行分配，從該大會看來，這種股息分配是允許的。此外，可以分配股息， 無論是作為利潤分配還是可自由分配的準備金，只要股東權益超過已繳入和催繳的已發行股本以及根據法律或公司章程必須保留的準備金的金額。中期股息可按組織章程細則的規定予以宣派，並可在股東權益超過繳入及催繳已發行股本的金額加上上文所述的任何儲備的範圍內分配。 如我們根據荷蘭法律編制的綜合中期財務報表所示。只要董事會沒有批准，分配決議就不會生效。董事會只有在知道或應合理預見到分配後公司將無法繼續支付到期和應付的債務的情況下，才應拒絕批准。