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附錄 99.2
Rocket Lab宣佈擴大發行規模的3億美元可轉換優先票據的定價
加利福尼亞州長灘。2024年2月1日——發射服務和太空系統的全球領導者美國火箭實驗室（“火箭實驗室”、“我們” 或 “我們的”）（納斯達克股票代碼：RKLB）今天宣佈，其先前宣佈的向根據規則14合理認為是合格機構買家的人私募定價為2029年到期的4.250％的本金總額為3億美元的可轉換優先票據（“票據”）4A 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）。此次發行規模較先前宣佈的票據本金總額2.75億美元的發行規模有所擴大。在本次發行中，Rocket Lab向票據的初始購買者提供了購買票據的選擇權，以便在自票據首次發行之日起的13天內結算，最多可額外增加5,500萬美元的票據本金總額。這些票據的發行預計將於2024年2月6日結束，但須遵守慣例成交條件。
這些票據將是火箭實驗室的優先無抵押債券，將按每年4.250％的利率累計利息，從2024年8月1日開始，每半年在每年的2月1日和8月1日分期支付。除非提前轉換、兑換或回購，否則這些票據將於2029年2月1日到期。在2028年11月1日之前，票據持有人有權在某些情況下和特定時期內轉換票據。從2028年11月1日起，票據持有人可以隨時選擇轉換票據，直到到期日前第二個預定交易日營業結束為止。在火箭實驗室的選舉中，Rocket Lab將通過支付或交付現金、普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）或現金與普通股的組合來結算轉換。初始轉換率為每1,000美元的票據本金中有195.1029股普通股，這意味着普通股的初始轉換價格約為每股5.13美元。初始轉換價格比2024年2月1日納斯達克資本市場上次公佈的普通股每股4.02美元的出售價格高出約27.5％。轉換率和轉換價格將在某些事件發生時進行調整。
這些票據可隨時在2027年2月1日或之後以及到期日前的第40個預定交易日或之前，隨時以Rocket Lab的期權全部或部分（受某些限制）兑換成現金，但前提是上次報告的普通股每股銷售價格在指定時間段內超過轉換價格的130％並且某些流動性條件得到滿足。贖回價格將等於待贖回票據的本金金額，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。
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Rocket Lab估計，在扣除初始購買者的折扣和佣金以及Rocket Lab應付的估計發行費用後，票據發行的淨收益約為2.902億美元（如果初始購買者充分行使購買額外票據的選擇權，則約為3.435億美元）。Rocket Lab打算將本次發行的淨收益中的約3650萬美元用於支付進行下述上限看漲期權交易的費用。此外，Rocket Lab打算將本次發行的淨收益中的約4000萬美元用於償還其設備融資協議下的部分借款，包括此類借款的應計和未付利息。Rocket Lab打算將剩餘的淨收益用於營運資金或其他一般公司用途，其中可能包括潛在的收購和戰略交易。如果初始購買者行使購買額外票據的選擇權，Rocket Lab預計將出售額外票據的淨收益的一部分用於進行額外的上限看漲期權交易，並將此類淨收益的剩餘部分用於營運資金或其他一般公司用途，其中可能包括潛在的收購和戰略交易。Rocket Lab不時評估潛在的戰略交易和業務、技術或產品的收購。
在票據定價的同時，Rocket Lab與某些金融機構（“期權交易對手”）進行了私下協商的上限看漲期權交易（“上限看漲期權交易”）。根據慣例調整，上限看漲期權交易將涵蓋最初作為票據基礎的普通股數量。預計上限看漲期權交易通常會減少或抵消票據轉換後和/或火箭實驗室的選擇（視情況而定），抵消我們需要支付的超過轉換票據本金的任何潛在現金支付，但此類減少和/或抵消有上限。上限看漲期權交易的上限價格最初為普通股每股8.04美元，比2024年2月1日納斯達克資本市場上次公佈的普通股銷售價格高出100％。如果初始購買者行使購買額外票據的選擇權，Rocket Lab預計將與期權交易對手進行額外的上限看漲期權交易。
Rocket Lab獲悉，在建立上限看漲期權交易的初始套期保值時，期權交易對手或其各自的關聯公司預計將在票據定價的同時或之後不久購買普通股和/或就普通股進行各種衍生品交易。這種活動可能會增加（或縮小當時普通股或票據的市場價格）。
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此外，期權交易對手和/或其各自的關聯公司可以在票據到期前不時通過二級市場交易買入或平倉與普通股有關的各種衍生品和/或在二級市場交易中購買或賣出Rocket Lab的普通股或其他證券來修改其對衝頭寸（並且很可能在上限看漲交易的每個行使日，預計將在預定第41個交易日開始的40個交易日內進行）在到期日之前票據，或在Rocket Lab選擇終止與票據回購、贖回或提前轉換有關的上限看漲期權交易的任何部分之後）。這種活動可能會導致或避免普通股或票據市場價格的上漲或下降，這可能會影響票據持有人轉換票據的能力，如果該活動發生在轉換後或與票據轉換相關的任何觀察期內，則可能會影響普通股數量和/或票據持有人在轉換票據時將獲得的對價的價值。
根據《證券法》第144A條，這些票據僅向有理由認為是合格機構買家的人發行。票據和票據轉換後可發行的任何普通股的發行和出售過去和將來也不會根據《證券法》或任何其他證券法進行登記，除非根據證券法和任何其他適用證券法的註冊要求的適用豁免，否則票據和任何此類股票都不能發行或出售。本新聞稿不構成票據轉換後可發行的票據或任何普通股的出售要約或徵求買入要約，也不會在任何州或其他司法管轄區出售票據或任何此類股票，任何此類要約、出售或招標為非法的州或其他司法管轄區。
關於火箭實驗室
火箭實驗室是發射和太空系統的全球領導者。火箭實驗室的電子運載火箭是美國每年發射頻率第二高的火箭，已向包括美國宇航局、美國空軍、DARPA和NRO在內的商業和政府合作伙伴交付了超過176顆衞星。火箭實驗室還通過其HASTE運載火箭提供久經考驗的亞軌道高超音速發射能力。在Electron的深厚遺產基礎上，火箭實驗室正在開發Neutron，這是一種先進的13噸有效載荷等級，可重複使用的運載火箭，專為星座部署和星際任務量身定製。Rocket Lab還是先進衞星、經過飛行驗證的子系統和航天器組件的主要供應商。在組件層面，火箭實驗室的航天器技術涵蓋太空太陽能、複合結構、飛行軟件、星際追蹤器、反作用輪、分離系統等。火箭實驗室的衞星技術和組件已集成到全球1,700多項衞星任務中。
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前瞻性陳述
本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。除歷史事實陳述外，本新聞稿中包含的所有陳述，包括但不限於關於我們使用票據發行收益的意圖以及完成票據發行和上限看漲交易的預期時間的明示或暗示陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛力”、“繼續”、“預測”、“打算”、“預期”、“戰略”、“未來”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“目標” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都使用這些詞語或表達。這些陳述既不是承諾也不是保證，但涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的因素、風險和不確定性，因為這些因素可能會在我們的其他文件中不時更新與美國證券交易委員會（“SEC”），可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上訪問，這可能會導致我們的實際業績與本新聞稿中前瞻性陳述所示的業績存在重大差異。任何此類前瞻性陳述均代表管理層截至本新聞稿發佈之日的估計。儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新此類前瞻性陳述，但我們不承擔任何更新此類前瞻性陳述的義務，即使隨後發生的事件導致我們的觀點發生變化。
火箭實驗室投資者關係聯繫人：
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