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附錄 99.1
火箭實驗室宣佈擬發行2.75億美元的可轉換優先票據
加利福尼亞州長灘。2024年1月31日——發射服務和太空系統的全球領導者美國火箭實驗室（“火箭實驗室”、“我們” 或 “我們的”）（納斯達克股票代碼：RKLB）今天宣佈，它已開始向根據《證券法》第144A條被合理認為是合格機構買家的個人私募發行2029年到期的可轉換優先票據（“票據”），本金總額為2.75億美元的可轉換優先票據（“票據”）經修訂的1933年（“證券法”）。與此次發行有關，Rocket Lab預計將向票據的初始購買者授予最多4125萬美元的票據本金總額的購買選擇權，以便在自票據首次發行之日起的13天內結算。票據的發行受市場和其他條件的約束，無法保證發行是否或何時完成，也無法保證發行的實際規模或條款。
除非提前轉換、兑換或回購，否則這些票據將是Rocket Lab的優先無抵押債務，將每半年計息一次，並將於2029年2月1日到期。票據持有人有權在某些情況下和指定期限內兑換票據。在火箭實驗室的選舉中，Rocket Lab將通過支付或交付現金、普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）或現金與普通股的組合來結算轉換。這些票據可隨時在2027年2月1日或之後以及到期日前的第40個預定交易日或之前，隨時以Rocket Lab的期權全部或部分（受某些限制）兑換成現金，但前提是上次報告的普通股每股銷售價格在指定時間段內超過轉換價格的130％並且某些流動性條件得到滿足。贖回價格將等於待贖回票據的本金金額，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。票據的利率、初始轉換率和其他條款將根據發行的定價確定。
Rocket Lab打算將此次發行的部分淨收益用於支付進行下述上限看漲期權交易的費用。此外，Rocket Lab打算將本次發行的淨收益中的約4000萬美元用於償還其設備融資協議下的部分借款，包括此類借款的應計和未付利息。Rocket Lab打算將剩餘的淨收益用於營運資金或其他一般公司用途，其中可能包括潛在的收購和戰略交易。如果初始購買者行使購買額外票據的選擇權，Rocket Lab預計將出售額外票據的淨收益的一部分用於進行額外的上限看漲期權交易，並將此類淨收益的剩餘部分用於營運資金或其他一般公司用途，其中可能包括潛在的收購和戰略交易。Rocket Lab不時評估潛在的戰略交易和業務、技術或產品的收購。
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在票據定價的同時，Rocket Lab預計將與一個或多個初始購買者或其各自的關聯公司和/或其他金融機構（“期權交易對手”）進行私下協商的上限看漲期權交易（“上限看漲期權交易”）。根據慣例調整，上限看漲期權交易將涵蓋最初作為票據基礎的普通股數量。預計上限看漲期權交易通常會減少或抵消在票據轉換後和/或火箭實驗室的選擇（視情況而定），抵消我們需要支付的超過轉換票據本金的任何潛在現金支付，這種減少和/或抵消有上限。如果初始購買者行使購買額外票據的選擇權，Rocket Lab預計將與期權交易對手進行額外的上限看漲期權交易。
Rocket Lab獲悉，在建立上限看漲期權交易的初始套期保值時，期權交易對手或其各自的關聯公司預計將在票據定價的同時或之後不久購買普通股和/或就普通股進行各種衍生品交易。這種活動可能會增加（或縮小當時普通股或票據的市場價格）。
此外，期權交易對手和/或其各自的關聯公司可以通過在票據定價和票據到期前不時在二級市場交易中開立或平倉與普通股相關的各種衍生品和/或購買或賣出Rocket Lab的普通股或其他證券來修改其對衝頭寸（並且很可能在預計將在40個交易日開始的40個交易日發生的上限看漲期交易的每個行使日）預定在第 41 號票據到期日之前的交易日，或在Rocket Lab選擇終止與票據回購、贖回或提前轉換有關的上限看漲期交易的任何部分之後）。這種活動可能會導致或避免普通股或票據市場價格的上漲或下降，這可能會影響票據持有人轉換票據的能力，如果該活動發生在轉換後或與票據轉換相關的任何觀察期內，則可能會影響普通股數量和/或票據持有人在轉換票據時將獲得的對價的價值。根據《證券法》第144A條，這些票據將僅向有理由認為是合格機構買家的人發行。票據和票據轉換後可發行的任何普通股的發行和出售過去和將來也不會根據《證券法》或任何其他證券法進行登記，除非根據證券法和任何其他適用證券法的註冊要求的適用豁免，否則票據和任何此類股票都不能發行或出售。本新聞稿不構成票據轉換後可發行的票據或任何普通股的出售要約或徵求買入要約，也不會在任何州或其他司法管轄區出售票據或任何此類股票，任何此類要約、出售或招標為非法的州或其他司法管轄區。
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關於火箭實驗室
火箭實驗室是發射和太空系統的全球領導者。火箭實驗室的電子運載火箭是美國每年發射頻率第二高的火箭，已向包括美國宇航局、美國空軍、DARPA和NRO在內的商業和政府合作伙伴交付了超過176顆衞星。火箭實驗室還通過其HASTE運載火箭提供久經考驗的亞軌道高超音速發射能力。在Electron的深厚遺產基礎上，火箭實驗室正在開發Neutron，這是一種先進的13噸有效載荷等級，可重複使用的運載火箭，專為星座部署和星際任務量身定製。Rocket Lab還是先進衞星、經過飛行驗證的子系統和航天器組件的主要供應商。在組件層面，火箭實驗室的航天器技術涵蓋太空太陽能、複合結構、飛行軟件、星際追蹤器、反作用輪、分離系統等。火箭實驗室的衞星技術和組件已集成到全球1,700多項衞星任務中。
前瞻性陳述
本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。除歷史事實陳述外，本新聞稿中包含的所有陳述，包括但不限於關於擬議票據發行和看漲期權上限交易條款的明示或暗示陳述，包括我們對向本次發行的初始購買者授予購買額外票據的13天期權的預期、我們對所得款項使用的意圖以及擬議票據發行和上限看漲交易的完成、時間和規模，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛力”、“繼續”、“預測”、“打算”、“預期”、“戰略”、“未來”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“目標” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都使用這些詞語或表達。這些陳述既不是承諾也不是保證，但涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的因素、風險和不確定性，因為這些因素可能會在我們的其他文件中不時更新與美國證券交易委員會（“SEC”），可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上訪問，這可能會導致我們的實際業績與本新聞稿中前瞻性陳述所示的業績存在重大差異。任何此類前瞻性陳述均代表管理層截至本新聞稿發佈之日的估計。儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新此類前瞻性陳述，但我們不承擔任何更新此類前瞻性陳述的義務，即使隨後發生的事件導致我們的觀點發生變化。
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火箭實驗室投資者關係聯繫人：
科林·坎菲爾德
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