附錄 10.1

SOS 有限

2023 年股權激勵計劃

1。計劃的目的。本計劃的目的是：

●

吸引和留住現有最優秀的人才擔任重要職位,

●

為員工、董事和顧問提供額外激勵，以及

●

促進公司業務的成功。

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、股票增值權、限制性股票單位、業績單位、績效股票和其他股票獎勵。

2。定義。此處使用的定義將適用以下定義：

(a) “162 (m) 獎勵” 是指授予受保員工的獎勵，旨在符合《守則》第 162 (m) 條規定的 “基於績效” 的獎勵

(b) “管理員” 指根據本計劃第 4 節將管理本計劃的董事會或其任何委員會。

(d) “獎勵” 是指期權計劃、SARs、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票或其他股票獎勵下的單獨或集體補助。

(e) “獎勵協議” 是指書面或電子協議，其中規定了適用於本計劃授予的每項獎勵的條款和條款。獎勵協議受本計劃條款和條件的約束。

(f) “獎勵股票” 是指受獎勵的普通股。

(g) “董事會” 指公司董事會。

(h) “ 控制權的變更” 是指以下任何事件的發生：

(i) 任何 “人” （如《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用的術語）直接或間接成為佔公司當時未償還表決權所代表的總投票權百分之五十（50％）或以上的公司證券的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）；

(ii) 公司完成對公司全部或幾乎全部資產的出售或處置；

(iii) 董事會構成在兩年內發生變化，因此現任董事的比例不到多數。 “現任董事” 是指（A）在本計劃生效之日擔任董事的董事，或（B）在進行此類選舉或提名時獲得至少大多數現任董事的贊成票當選或被提名為董事會成員的董事（但不包括其當選或提名與選舉相關的實際或威脅的代理競選相關的個人本公司的董事人數）；或

(iv) 完成公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併除外，這會導致公司在其前夕的有表決權的證券繼續佔公司有表決權的證券佔公司有表決權的證券所代表的總投票權的百分之五十（50%）（無論是保持未償還債務，還是將轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券）的百分之五十（50%）以上此類倖存實體或其母公司在合併後立即未償還或整合。

(i) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。此處提及本守則某一部分的內容均指本守則的任何後續部分或經修訂的部分。

(j) “委員會” 是指董事會根據本計劃第 4 節任命的由董事或其他符合適用法律的個人組成的委員會

(k) “普通股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.005美元，如果是績效單位、限制性股票單位和某些其他股票獎勵，則指其現金等價物（視情況而定）。

(l) “公司” 指 SOS 有限公司。

(m) “顧問” 是指公司或母公司或子公司聘請的任何人士，包括顧問，為此類實體提供服務。

(n) “受保員工” 是指委員會認定受《守則》第 162 (m) 條限制的人員。

(o) “董事” 指董事會成員。

(p) “殘疾” 指《守則》第 22 (e) (3) 條中定義的完全和永久性殘疾，前提是對於激勵股票期權以外的獎勵，管理員可以根據管理員不時採用的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。

(q) “等值股息” 是指管理員酌情存入參與者賬户的款項，金額等於該參與者持有的獎勵為每股支付的股息的價值。

(r) “員工” 是指公司或公司任何母公司或子公司僱用的任何人，包括高級職員和董事。無論是作為董事服務還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。

(s) “交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

(t) “交換計劃” 是指 (i) 交出或取消未付獎勵以換取相同類型的獎勵（可能具有較低的行使價和不同的條款）、不同類型的獎勵和/或現金，和/或 (ii) 降低未兑現的獎勵的行使價的計劃。任何交換計劃的條款和條件將由管理員自行決定。

(u) “公平市場價值” 是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場體系（包括但不限於紐約證券交易所）上市，其公允市場價值將是該交易所或系統在確定之日當天或之前的最後一個市場交易日報價的該股票的收盤銷售價格（如果未報告銷售額，則為收盤價），如報告所示 《華爾街日報》或管理員認為可靠的其他來源；

(ii) 如果普通股定期由認可的證券交易商報價，但未報告賣出價格，則普通股股票的公允市場價值將是在確定之日或之前的最後一個市場交易日普通股的高買入價和低要價之間的平均值，如中所述 《華爾街日報》或管理員認為可靠的其他來源；或

(iii) 在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值將由署長真誠地確定。

儘管如此，出於聯邦、州和地方所得税申報目的以及署長認為適當的其他目的，公平市場價值應由署長根據其不時採用的統一和非歧視性標準確定。

(v) “財政年度” 是指公司的財政年度。

(w) “激勵性股票期權” 是指守則第422條及其頒佈的法規所指旨在獲得激勵性股票期權資格的期權。

(x) “非法定股票期權” 是指根據其條款不符合或不符合激勵性股票期權資格的期權。

(y) “高管” 指《交易法》第 16 條及據此頒佈的規章制度所指的公司高管人員。

(z) “期權” 是指根據本計劃授予的股票期權。

(aa) “其他基於股票的獎勵” 是指本計劃中未具體描述的任何其他獎勵，其全部或部分估值參照，或以其他方式基於股票，由管理員根據第 12 條設立。

(bb) “外部董事” 指非員工的董事。

(cc) “母公司” 指《守則》第 424 (e) 條所定義的 “母公司”，無論現在還是將來存在。

(dd) “參與者” 是指根據本計劃授予的未償獎勵的持有者。

(ee) “績效目標” 是指委員會根據以下一項或多項標準在業績期上設定的一個或多個可衡量的客觀績效目標：(i) 營業收入；(ii) 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(ii) 收益；(iv) 現金流；(v) 市場份額；(vii) 銷售或收入；(vii) 支出；(vii) 支出；(vii) 支出；(vii) 支出；(vii) 支出；(vii) 支出；(vii) 費用；(vii)) 利潤/虧損或利潤率；(ix) 營運資金；(x) 股本回報率或資產回報率；(xi) 每股收益；(xii) 股東總回報；(xiii) 市盈率；(xiii) 市盈率；(xiv）債務或債轉股權；（xxi）應收賬款；（xvii）註銷；（xvii）現金；（xviii）資產；（xxix）流動性；（xxi）運營；（xxi）借款人；（xxii）投資者；（xxii）戰略合作伙伴；（xxiv）合併或收購；（xxv）促成貸款；（xxvi）產品供應；和/或 (xxvii) 股票價格。適用的任何標準均可以（a）絕對值衡量，（b）相對衡量（包括但不限於時間流逝和/或其他公司或財務指標），（c）以每股和/或人均股為基礎，（d）對照整個公司的業績或針對公司的特定實體、細分市場、運營單位或產品以及/或 (e) 以税前或税後為基礎。向不屬於受保員工的人員發放的獎勵可能會考慮委員會認為適當的任何其他因素。

(ff) “績效期” 是指委員會自行決定不超過 120 個月的任何期限。委員會可以為不同的參與者設定不同的績效期，委員會可以設定並行或重疊的績效期。

(gg) “績效份額” 是指根據本計劃第 10 節授予服務提供商的獎勵。

(hh) “績效單位” 是指根據本計劃第 10 節授予服務提供商的獎勵。

(ii) “ 限制期” 是指限制性股票的轉讓受到限制的時期，因此股份面臨重大沒收風險。此類限制可能基於時間的推移、目標績效水平的實現情況或管理員確定的其他事件的發生。

(jj) “計劃” 是指2023年股權激勵計劃。

(kk) “限制性股票” 是指根據第8條規定的限制性股票獎勵發行或根據期權的早期行使發行的股票。

(ll) “受限股票單位” 是指管理員根據本計劃第第 4 和第 11 節允許分期或延期支付的獎勵。

(mm) “規則16b-3” 指《交易法》第16b-3條或規則16b-3的任何繼任者，在對計劃行使自由裁量權時生效。

(nn) “第 16 (b) 條” 指《交易法》第 16 (b) 條。

(oo) “服務提供商” 指員工、董事或顧問。

(pp) “股份” 是指根據本計劃第15節調整的普通股。

(qq) “股票增值權利” 或 “SAR” 是指根據本計劃第 9 節指定為 SAR 的獎勵。

(rr) “子公司” 指《守則》第 424 (f) 條定義的 “子公司”，無論現在還是將來都存在。

3.股票受計劃約束。

(a) 受計劃約束的股票。根據本計劃第16節的規定，根據本計劃可發行的最大股份總數為8,900,000股。這些股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。對於以現金結算的獎勵的任何部分，股票不應被視為已根據本計劃發行。在根據行使獎勵支付股份後，本計劃下可供發行的股票數量只能減少該付款中實際發行的股數。如果參與者通過招標股票支付了獎勵的行使價（或購買價格，如果適用），或者如果為了履行公司的任何預扣義務而投標或扣留了股份，則根據本計劃下的未來獎勵，如此投標或扣留的股份數量將再次可供發行。根據激勵性股票期權的行使，本計劃總共可以發行44,7836,077股股票，此類金額包含在本第3（a）節第一句規定的限額中。

(b) 失效的獎勵。如果任何未償獎勵到期或在未全部行使或結算的情況下被終止或取消，或者如果公司沒收或回購根據獎勵收購的股份被公司沒收或回購，則分配給該獎勵中已終止部分的股份或此類沒收或回購的股份將再次根據本計劃獲得授予。

4。計劃的管理。

(a) 程序。

(i) 多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。

(ii) 第 162 (m) 條。如果署長認為有必要且有必要將下文授予的獎勵作為《守則》第162（m）條所指的 “基於績效的薪酬”，則本計劃將由一個由兩名或更多名 “外部董事” 組成的委員會管理，該委員會將按照《守則》第162（m）條的定義。

(iii) 規則 16b-3。在符合本規則16b-3豁免條件的必要範圍內，下文考慮的交易將採用結構以滿足規則16b-3的豁免要求。

(iv) 其他管理。除上述規定外，本計劃將由 (A) 董事會或 (B) 一個委員會管理，該委員會將成立以滿足適用法律的要求。

(v) 下放日常管理權限。除適用法律禁止的範圍外，管理員可以將本計劃的日常管理以及本計劃中分配給其的任何職能委託給一個或多個個人。可以隨時撤銷此類授權。

(b) 管理員的權力。在遵守本計劃規定的前提下，如果是委員會，則根據董事會賦予該委員會的具體職責，署長將有權自行決定：

(i) 確定公平市場價值；

(ii) 選擇可根據本協議向其授予獎勵的服務提供商；

(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股數；

(iv) 批准在本計劃下使用的協議表格；

(v) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但與本計劃條款不矛盾。此類條款和條件包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何歸屬加速或豁免沒收或回購限制，以及對任何獎勵或與其相關的股份的任何限制或限制，在每種情況下，均由管理員自行決定決定；

(vi) 制定交易所計劃；

(vii) 解釋和解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵的條款；

(viii) 規定、修改和撤銷與本計劃相關的規章制度，包括為滿足適用的外國法律和/或有資格獲得適用的外國税法規定的優惠税收待遇而制定的子計劃相關的規章和條例；

(ix) 修改或修改每項獎勵（受本計劃第 19 (c) 條約束），包括 (A) 將終止後的獎勵行使期延長至本計劃中另有規定的自由裁量權，以及 (B) 加快滿足任何歸屬標準或豁免沒收或回購限制；

(x) 允許參與者通過選擇讓公司在行使時從即將發行的股票或現金中預扣或歸屬一定數量的股票或現金來履行預扣税義務，其公允市場價值等於所需預扣的最低金額。任何要預扣的股票的公允市場價值將在確定預扣税額之日確定。參與者為此目的所作的所有預扣股份或現金的選擇都將以管理員認為必要或可取的形式和條件下作出；

(xi) 授權任何人代表公司執行執行管理人先前授予的獎勵所需的任何文書，

(xii) 允許參與者推遲收到根據獎勵應付給該參與者的現金付款或股份的交付；

(xiii) 確定獎勵是否以股票、現金或其任何組合進行結算；

(xiv) 確定獎勵是否將根據股息等價物進行調整；

(xv) 根據本計劃設立其他股票基礎獎勵；

(xvi) 制定一項計劃，根據該計劃，管理員指定的服務提供商可以減少本應以現金支付的補償，以換取計劃下的獎勵；

(xvii) 對參與者轉售因獎勵或根據獎勵發行的任何股票進行其他後續的轉讓的時間和方式施加其認為適當的限制，條件或限制，包括但不限於 (A) 內幕交易政策下的限制，以及 (B) 對使用指定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制；和

(xviii) 做出所有其他的決定對於管理本計劃是必要或可取的。

5。資格。可以向服務提供商授予非法定股票期權、限制性股票、股票增值權、績效單位、限制性股票單位和其他股票獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。

6。侷限性。

(a) 國際標準化組織100,000美元規則。獎勵協議中將每種期權指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管有這樣的指定，但只要參與者在任何日曆年內（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的總公允市場價值超過100,000美元，則此類期權將被視為非法定股票期權。就本第 6 (a) 節而言，激勵性股票期權將按照授予的順序予以考慮。股票的公允市場價值將自授予此類股票的期權之時起確定。

(b) 授予期權和股票增值權的特別限額。在不違反本計劃第16節的前提下，以下特別限額應適用於根據本計劃可獲得獎勵的股份：

(i) 在任何日曆年中，向任何服務提供商授予期權的股的最大數量應等於3,000,000股；以及

(ii) 在任何日曆年內授予任何服務提供商的股票增值權的最大股數應等於3,000,000股。

7。股票期權。

(a) 期權期限。每種期權的期限將在獎勵協議中規定，自授予之日起不超過十 (10) 年。此外，如果向在授予激勵性股票期權時持有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權百分之十（10%）以上的股票的參與者授予激勵性股票期權，激勵性股票期權的期限將為自授予之日起五 (5) 年或 {中可能規定的較短期限 br} 獎勵協議。

(b) 期權行使價格和對價。

(i) 行使價。根據行使期權而發行的股票的每股行使價將由管理員確定，須遵守以下條件：

(1) 就而言，是激勵性股票期權

(A) 授予在授予激勵性股票期權時擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權百分之十（10％）以上的員工，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的110％。

(B) 授予除上文 (A) 段所述員工以外的任何員工，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的100％。

(2) 對於非法定股票期權，每股行使價將由管理員確定。如果非法定股票期權有資格獲得《守則》第162（m）條所指的 “基於績效的薪酬”，或者如果向身為美國納税人的員工、董事或顧問授予非法定股票期權，則每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的100％。

(3) 儘管有上述規定，但根據本守則第424（a）條所述的交易，授予激勵性股票期權的每股行使價低於每股公允市場價值的100％。

(ii) 等待期和鍛鍊日期。授予期權時，管理員將確定行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的所有條件。管理員可自行決定，可隨時加快滿足此類條件。

(i) 現金；

(ii) 檢查；

(iii) 期票；

(iv) 符合管理員規定條件的其他股份；

(v) 公司根據本計劃實施的無現金行使計劃收到的對價；

(vi) 減少公司對參與者的任何負債的金額，包括因參與者參與任何公司贊助的遞延薪酬計劃或安排而產生的任何負債；

(vii) 前述付款方式的任意組合；或

(viii) 在適用法律允許的範圍內，發行股票的此類其他對價和付款方式。

(d) 行使期權。

(i) 行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權均可根據本計劃條款，在個時間和條件下行使，行使時間和條件由管理員確定並在獎勵協議中規定的條件下行使。不得以一小部分股份行使期權。

當公司收到：（x）有權行使期權的人的書面或電子行使通知（根據獎勵協議），以及（y）行使期權所涉股份的全額付款（包括任何適用預扣税的條款）時，期權將被視為已行使。全額付款可能包括管理員授權並經獎勵協議和計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或應參與者的要求，以參與者及其配偶的名義發行。在股票發行之前（如公司賬簿上的相應記賬或公司正式授權的過户代理人所證明的那樣），無論行使了期權，都不存在對獎勵股票進行投票或作為股東領取股息或任何其他權利。行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。除非計劃第16節或適用的獎勵協議另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整。

以任何方式行使期權都會減少此後根據期權可供出售的股票數量，減少行使期權的股票數量。

(ii) 終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者死亡或殘疾，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使其期權，但不得遲於獎勵協議中規定的期限內，期權在終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者終止後的三 (3) 個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果在終止之日參與者未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將歸還給計劃。如果終止後，參與者沒有在管理員指定的時間內行使對所有既得股份的期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的剩餘股份將恢復到本計劃。

(iii) 參與者的殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而停止成為服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使其期權，前提是期權在終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，期權將在參與者終止後的十二 (12) 個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果在終止之日參與者未歸屬其或其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將歸還給本計劃。如果在終止後，參與者沒有在管理員指定的時間內行使對所有既得股份的期權，則該期權將終止，，該期權所涵蓋的剩餘股份將歸還給本計劃。

(iv) 參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，則可以在參與者去世後，在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權在死亡之日歸屬（但在任何情況下，期權的行使都不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限到期），前提是這樣的受益人是在參與者死亡之前以署長可以接受的形式指定的。如果參與者未指定此類受益人，則該期權可以由參與者遺產的個人代表或根據參與者的遺囑或血統和分配法向其轉讓期權的人行使。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者去世後的十二 (12) 個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則去世時，如果參與者未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到本計劃。如果未在管理員指定的時間內對所有既得股份行使期權，則期權將終止，該期權所涵蓋的剩餘股份將恢復到計劃中。

8。限制性股票。

(a) 授予限制性股票。根據本計劃的條款和規定，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票，金額由管理員自行決定。

(b) 限制性股票協議。每份限制性股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定限制期限、授予的股份數量以及管理人自行決定的其他條款和條件。除非管理員另有決定，否則限制性股票將由公司作為託管代理人持有，直到對這些股票的限制失效。

(d) 其他限制。管理員可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。

(e) 取消限制。除非本第8節另有規定，否則根據計劃發放的每筆限制性股票補助所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後儘快從託管中解除。管理員可自行決定，可以加快任何限制的失效或取消時間。

(f) 投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權，除非管理員另有決定。

(g) 股息和其他分配。在限制期內，除非獎勵協議中另有規定，否則持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與此類股票相關的所有股息和其他分配。如果任何此類股息或分配以股份支付，則這些股份在可轉讓性和可沒收性方面將受到與支付時所涉限制性股票相同的股的限制。

(h) 向公司退還限制性股票。在獎勵協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還給公司，並將再次根據本計劃獲得撥款。

9。股票增值權利。

(a) 發放特別行政區。在遵守本計劃的條款和條件的前提下，可以隨時不時地向服務提供商授予 SAR，將由管理員自行決定。

(b) 股份數量。管理員將完全自行決定向任何服務提供商授予的 SAR 的數量。

(d) 行使 SARs。可根據署長自行決定的條款和條件行使 SAR。管理員可隨時自行決定加快行使速度。

(e) 搜救協議。每筆特區補助金都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定行使價格、特區期限、行使條件、以及署長自行決定的其他條款和條件。

(f) 特別行政區到期。根據本計劃授予的 SAR 將在署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期到期。儘管有上述規定，第7 (d) (ii)、7 (d) (iii) 和7 (d) (iv) 節的規則也將適用於特別行政區。

(g) 支付沙特里亞爾金額。行使特別行政區後，參與者將有權從公司獲得款項，金額由乘以以下公式確定：

(i) 行使之日股票的公允市場價值與行使價之差；乘以

(ii) 行使特別行政區所涉及的股份數量。

管理人可自行決定，行使特別行政區時的付款可以是現金、等值股份或二者的某種組合。

10。績效單位和績效份額。

(a) 績效授予單位/股份。根據本計劃的條款和條件，可以隨時不時地向服務提供商授予績效單位和績效份額，具體由管理員自行決定。管理員將完全自行決定授予每位參與者的績效單位和績效份額的數量。

(b) 業績價值單位/股份。每個績效單位的初始值將由署長在撥款之日或之前確定。每股績效股票的初始價值將等於授予之日股票的公允市場價值。

(c) 績效目標和其他條款。管理員將自行設定績效目標，根據績效目標的實現程度，該目標將決定向參與者支付的績效單位/股票的數量或價值。績效單位/股份的每項獎勵將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定績效期限以及管理員自行決定的其他條款和條件。管理員可以根據實現全公司、部門或個人目標（僅包括繼續服務）、適用的聯邦或州證券法律或管理員自行決定的任何其他依據來設定績效目標；但是，如果該獎項是 162 (m) 個獎勵，則該獎項將取決於在委員會制定的績效期限內實現績效目標獎勵的發放和管理應遵循以下要求《守則》第 162 (m) 條。

(d) 業績收益單位/股份。在適用的業績期結束後，績效單位/股票的持有人將有權獲得參與者在業績期內獲得的績效單位/股票數量的支付，該支付將根據相應績效目標的實現程度來確定。授予績效單位/份額後，管理人可自行決定降低或放棄該績效單位/份額的任何績效目標，除非該獎勵為162（m）獎勵。

(e) 績效單位/股份的支付形式和時間。賺取的績效單位/股票將在適用的績效期到期後支付，具體時間由管理員決定。管理人可自行決定以現金、股份（總公允市值等於適用業績期結束時所得業績單位/股份的價值）或現金和股份的組合形式支付業績所得業績單位/股份。

(f) 註銷業績單位/股票。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效單位/股份將被沒收給公司，並將再次根據本計劃獲得補助。

11。限制性股票單位。限制性股票單位應包括限制性股票、績效股票或績效單位獎勵，管理人根據管理員制定的規則和程序，自行決定允許分期或延期支付這些獎勵

12。其他基於股票的獎勵。其他股票獎勵可以單獨發放，也可以與根據計劃授予的其他獎勵和/或計劃之外提供的現金獎勵一起發放。管理員有權決定向誰提供服務提供商以及發放其他股票獎勵的時間或時間、此類其他股票獎勵的金額以及其他股票獎勵的所有其他條件，包括任何股息和/或投票權。

13。缺席之假。除非管理員另有規定，否則在任何無薪休假期間，將暫停根據本協議授予的獎勵的歸屬，並將在參與者按公司確定的正常時間表恢復工作之日恢復；但是，在此類缺勤期間暫停歸屬期間不會發放歸屬積分。在以下情況下，服務提供商不會不再是員工：(i) 公司批准的任何休假，或 (ii) 在公司所在地之間或公司、其母公司或任何子公司之間調動。就激勵性股票期權而言，不得超過九十（90）天，除非法規或合同保證休假到期後再就業。如果不能保證在公司批准的休假到期後再就業，則在休假的第91天后的三個月參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於納税目的將被視為非法定股票期權。

14。獎勵不可轉讓。除非管理員另有決定，否則不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓、或處置獎勵，並且在參與者的一生中，只能由參與者行使。如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

15。調整；解散或清算；控制權變更。

(a) 調整。如果任何股息或其他分配（無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票拆分、反向股票分割、重組、合併、合併、分割、分割、合併、分拆股份或其他證券的合併、回購或交換，或者影響股份的公司結構的其他變更發生調整由署長（自行決定）確定為適當的，以防止稀釋或擴大計劃根據本計劃提供的福利或潛在權益，則署長應以認為公平的方式，調整根據本計劃可能交付的股份的數量和類別、須獲得未償獎勵的股票的數量、類別和價格以及第 6 節中的數字限制。儘管如此，任何獎勵的股份數量應始終為整數。

(b) 解散或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人將在該擬議交易生效日期之前儘快通知每位參與者。管理員可自行決定規定，在適用的範圍內，參與者有權在該交易前十 (10) 天內就其所涵蓋的所有獎勵股票（包括本來無法行使該獎勵的股票）行使獎勵。此外，管理員可以規定，任何適用於任何獎勵的公司回購期權或沒收權均應失效，任何獎勵歸屬均應加速100％，前提是擬議的解散或清算在計劃的時間和方式進行。如果之前未行使或授予該裁決，則該裁決將在擬議的行動完成前立即終止。

(i) 股票期權和 SAR。如果控制權發生變更，則繼任公司或繼任公司的母公司或子公司應假定每份未兑現的期權和特別股權，或者用等價期權或特別股權代替。除非管理員另有決定，否則如果繼任公司拒絕承擔或替代期權或 SAR，則參與者應完全歸屬，並有權對所有獎勵股票（包括原本無法歸屬或行使的股票）行使期權或 SAR。如果在控制權變更的情況下未假定或替代期權或特別股權，則管理人應以書面或電子方式通知參與者，該期權或特別行政區應在既得範圍內自該通知發佈之日起最多十五 (15) 天內行使，期權或特別行政區應在該期限到期時終止。就而言，如果在控制權變更之後，期權或 SAR 授予在控制權變更前夕購買或獲得普通股持有人在控制權變更中獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）的權利，則應將期權或 SAR 視為假定交易生效之日持有的股份（如果向持有人提供對價選擇，則交易的類型對價由大多數已發行股份的持有人選擇）；但是，如果在控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則經繼任者公司同意，管理人可以在行使期權或特別行政區時，規定受期權或特別行政區約束的每股獎勵股票的對價完全是繼任公司或其母公司的普通股，其公允市場價值等於每股控制權變更中普通股持有人收到的對價。儘管此處有任何相反的規定，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則不考慮授予、獲得或在滿足一個或多個績效目標後支付的獎勵；但是，僅為反映繼任公司控制權變更後的公司結構而對此類績效目標的修改將不被視為使原本有效的獎勵假設無效。

(ii) 限制性股票、績效股票、績效單位、限制性股票單位和其他股票獎勵。如果控制權發生變更，每項未償還的限制性股票、績效股票、績效單位、其他股票獎勵和限制性股票單位的獎勵均應假定，或者由繼任公司的繼任公司或母公司或子公司取代等效的限制性股票、業績單位、績效單位、其他股票獎勵和限制性股票單位獎勵。除非管理員另有決定，否則如果繼任公司拒絕承擔或替代獎勵，則參與者應完全歸屬該獎勵，包括原本無法歸屬的股份/單位，所有適用的限制將失效，所有績效目標和其他歸屬標準將被視為在目標水平上實現。就本段而言，在控制權變更之後，如果獎勵授予在控制權變更前夕受獎勵的每股股份（如果是限制性股票單位或績效單位，則根據當時的價值確定每股股份的購買或獲得限制性股票的權利），則應考慮假定限制性股票、績效股票、績效單位、其他股票獎勵和限制性股票單位的獎勵單位的）、對價（無論是股票、現金還是其他證券或財產）普通股持有人在交易生效之日持有的每股普通股的控制權變更中獲得的（如果向持有人提供了對價選擇權，則是大多數已發行股份的持有人選擇的對價類型）；但是，如果在控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則管理員可以在徵得其同意後獲得的對價繼任者公司，規定每股收取的對價（以及如果限制性股票單位或績效單位，對於每股股（根據該單位當時的當前價值確定）僅為繼任公司或其母公司的普通股，其公允市場價值等於控制權變更中普通股持有人獲得的每股對價。儘管此處有任何相反的規定，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何績效目標，則不視為假定授予、獲得或在滿足一個或多個績效目標後支付的獎勵；前提是，但是，僅為反映繼任公司控制權變更後的公司結構而對績效目標的修改將不被視為使原本有效的獎勵假設無效。

(iii) 外部董事獎項。儘管第 15 (c) (i) 條或第 15 (c) (ii) 條有任何相反的規定，但對於授予假定或替代的外部董事的獎勵，如果參與者作為繼任公司董事或董事的身份（如適用），除非自願辭職參與者，則參與者應完全歸屬並有權行使對所有獎勵股票的期權和股票增值權利，包括以其他方式無法歸屬或行使此類獎勵的股份，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制（如適用）都將失效，對於績效股票、績效單位、和其他股票獎勵，所有績效目標和其他歸屬標準將被視為在目標水平上實現，並且所有其他條款和條件都將得到滿足。

(iv) 管理員自由裁量權。儘管第 15 (c) (i)、15 (c) (ii) 或 15 (c) (iii) 條中有任何相反的規定，但管理人（或者對於162 (m) 獎勵，委員會）可以通過在獎勵協議中具體説明控制權變更時確定適用於該獎勵的替代待遇。如果是此類替代待遇，則第 15 (c) (i)、15 (c) (ii) 和15 (c) (iii) 節（視情況而定）中規定的待遇不適用。

16。撥款日期。無論出於何種目的，獎勵的授予日期均為管理員做出授予該獎勵的決定的日期、或管理員確定的其他日後日期。將在授予之日後的合理時間內向每位參與者提供決定通知。

17。計劃期限。在遵守本計劃第 22 節的前提下，本計劃將在董事會通過後生效。除非根據本計劃第18節提前終止，否則其有效期為十年。

18。本計劃的修訂和終止。

(a) 修改和終止。董事會可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(b) 股東批准。在遵守適用法律所必需和理想的範圍內，公司將獲得股東對任何計劃修正案的批准。

(c) 修訂或終止的效力。本計劃的任何修改、更改、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，除非參與者與管理人另有約定，該協議必須採用書面形式並由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響署長就終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使下文賦予的權力的能力。

19。發行股票的條件。

(a) 法律合規。股票不會根據獎勵的行使進行發行，除非此類獎勵的行使以及該類股票的發行和交付將符合適用法律，並且在合規方面還需要得到公司法律顧問的批准。

(b) 投資陳述。作為行使或獲得獎勵的條件，如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則公司可以要求行使或獲得此類獎勵的人代表並在行使或收到此類獎勵時保證購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股份的意向。

20。可分割性。儘管本計劃有任何相反的條款或與此相反的獎勵，如果本計劃或獎勵的任何一項或多項條款（或其任何部分）在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則應修改該條款，以使其有效、合法和可執行，並確保其餘條款（或其任何部分）的有效性、合法性和可執行性計劃或獎勵的（視情況而定）不應因此受到任何影響或損害。

21。無法獲得權限。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，認為這種權限是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，這將免除公司因未能發行或出售此類股票而承擔的任何責任，而這些股票本來無法獲得必要的授權。

22。股東批准。本計劃將在本計劃通過之日起十二（12）個月內獲得公司股東的批准。此類股東批准將按照適用法律要求的方式和程度獲得。