附件10.1
執行版本
高級安全超級優先級債務人佔有信貸 協議
日期截至2023年6月7日
隨處可見
CYXTERA DC PASYS HOLDINGS，Inc.
作為初始控股公司，
CYXTERA DC Holdings，Inc.，
作為借款人，
本合同的貸款方，
和
威爾明頓儲蓄基金 社會，FSB，
作為行政代理和抵押品代理
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
| |||||
| 定義 |
| |||||
| 第1.01節 |
定義的術語 | 2 | ||||
| 第1.02節 |
貸款和借款的分類 | 45 | ||||
| 第1.03節 |
術語一般 | 46 | ||||
| 第1.04節 |
會計術語.公認會計原則 | 46 | ||||
| 第1.05節 |
交易的完成 | 46 | ||||
| 第1.06節 |
貨幣換算；匯率 | 47 | ||||
| 第1.07節 |
費率 | 47 | ||||
| 第1.08節 |
師 | 48 | ||||
| 第1.09節 |
抵押品位於魁北克省 | 48 | ||||
| 第二條 |
| |||||
| 學分 |
| |||||
| 第2.01節 |
承付款 | 48 | ||||
| 第2.02節 |
貸款和借款;捲起 | 49 | ||||
| 第2.03節 |
借款申請 | 49 | ||||
| 第2.04節 |
借款的資金來源 | 50 | ||||
| 第2.05節 |
利益選舉 | 51 | ||||
| 第2.06節 |
[已保留] | 52 | ||||
| 第2.07節 |
償還貸款；債務證明 | 52 | ||||
| 第2.08節 |
定期貸款攤銷 | 52 | ||||
| 第2.09節 |
提前還款 | 53 | ||||
| 第2.10節 |
費用 | 54 | ||||
| 第2.11節 |
利息 | 55 | ||||
| 第2.12節 |
基準替換 | 56 | ||||
| 第2.13節 |
成本增加 | 58 | ||||
| 第2.14節 |
辛迪加 | 59 | ||||
| 第2.15節 |
税費 | 59 | ||||
| 第2.16節 |
一般付款；按比例處理；分攤抵銷 | 62 | ||||
| 第2.17節 |
緩解義務；替換貸款人 | 64 | ||||
| 第2.18節 |
義務的超優先性質和行政代理人提出優先權;義務的支付 | 65 | ||||
| 第2.19節 |
延長到期日 | 65 | ||||
| 第2.20節 |
違約貸款人 | 66 | ||||
| 第2.21節 |
非法性 | 67 | ||||
| 第2.22節 |
[已保留] | 67 | ||||
| 第2.23節 |
[已保留] | 67 | ||||
| 第2.24節 |
[已保留] | 67 | ||||
| 第2.25節 |
[已保留] | 67 | ||||
i
| 第三條 |
| |||||
| 申述及保證 |
| |||||
| 第3.01節 |
組織；權力 | 68 | ||||
| 第3.02節 |
授權；可執行性 | 68 | ||||
| 第3.03節 |
政府和第三方批准；無衝突 | 68 | ||||
| 第3.04節 |
財務狀況；無實質性不利影響 | 68 | ||||
| 第3.05節 |
財產；保險 | 69 | ||||
| 第3.06節 |
訴訟與環境問題 | 69 | ||||
| 第3.07節 |
遵守法律和協議 | 70 | ||||
| 第3.08節 |
投資公司狀況 | 70 | ||||
| 第3.09節 |
税費 | 70 | ||||
| 第3.10節 |
ERISA | 70 | ||||
| 第3.11節 |
披露 | 71 | ||||
| 第3.12節 |
附屬公司 | 71 | ||||
| 第3.13節 |
知識產權；許可證等 | 71 | ||||
| 第3.14節 |
[已保留] | 72 | ||||
| 第3.15節 |
[已保留] | 72 | ||||
| 第3.16節 |
《聯邦儲備條例》 | 72 | ||||
| 第3.17節 |
收益的使用 | 72 | ||||
| 第3.18節 |
《愛國者法》、外國資產管制處和《反海外腐敗法》 | 72 | ||||
| 第3.19節 |
安全文檔 | 73 | ||||
| 第3.20節 |
破產事宜 | 73 | ||||
| 第四條 |
| |||||
| 條件 |
| |||||
| 第4.01節 |
生效日期 | 74 | ||||
| 第4.02節 |
從貸款收益賬户中提取託管定期貸款的條件 | 76 | ||||
| 第五條 |
| |||||
| 平權契約 |
| |||||
| 第5.01節 |
財務報表和其他信息 | 79 | ||||
| 第5.02節 |
重大事件通知 | 82 | ||||
| 第5.03節 |
有關抵押品的信息 | 82 | ||||
| 第5.04節 |
存在；業務行為 | 83 | ||||
| 第5.05節 |
繳税等 | 83 | ||||
| 第5.06節 |
物業的保養 | 83 | ||||
| 第5.07節 |
保險 | 83 | ||||
| 第5.08節 |
簿冊和記錄；檢查權和審計權 | 84 | ||||
| 第5.09節 |
遵守法律 | 84 | ||||
| 第5.10節 |
收益的使用 | 84 | ||||
| 第5.11節 |
其他附屬公司 | 84 | ||||
| 第5.12節 |
進一步保證 | 84 | ||||
| 第5.13節 |
收視率 | 85 | ||||
| 第5.14節 |
完成交易後的某些義務 | 85 | ||||
| 第5.15節 |
[已保留] | 85 | ||||
| 第5.16節 |
業務的變化 | 85 | ||||
| 第5.17節 |
財務期的變化 | 85 | ||||
| 第5.18節 |
兩週一次的收件箱電話 | 85 | ||||
| 第5.19節 |
管制協議 | 85 | ||||
| 第5.20節 |
里程碑 | 86 | ||||
| 第5.21節 |
批准的預算 | 86 | ||||
II
| 第5.22節 |
指定收件箱顧問;專業服務公司 | 87 | ||||
| 第5.23節 |
首席重組官 | 88 | ||||
| 第5.24節 |
現金管理 | 88 | ||||
| 第5.25節 |
佔有債務人義務 | 88 | ||||
| 第5.26節 |
其他破產事宜 | 88 | ||||
| 第5.27節 |
抵押權契據 | 88 | ||||
| 第六條 |
| |||||
| 消極契約 |
| |||||
| 第6.01節 |
負債；某些股權證券 | 89 | ||||
| 第6.02節 |
留置權 | 92 | ||||
| 第6.03節 |
根本性變化 | 94 | ||||
| 第6.04節 |
投資、貸款、墊款、擔保和收購 | 95 | ||||
| 第6.05節 |
資產出售 | 98 | ||||
| 第6.06節 |
控股契約 | 99 | ||||
| 第6.07節 |
消極承諾 | 100 | ||||
| 第6.08節 |
受限制的付款；某些債務付款 | 101 | ||||
| 第6.09節 |
與關聯公司的交易 | 105 | ||||
| 第6.10節 |
對公司證書、章程和某些其他協議的修改的限制;等 | 106 | ||||
| 第6.11節 |
最低流動資金 | 106 | ||||
| 第6.12節 |
合同 | 106 | ||||
| 第6.13節 |
破產程序索賠 | 106 | ||||
| 第6.14節 |
破產訴訟 | 106 | ||||
| 第6.15節 |
加拿大固定福利計劃 | 106 | ||||
| 第七條違約事件 |
| |||||
| 第7.01節 |
違約事件 | 107 | ||||
| 第7.02節 |
收益的運用 | 111 | ||||
| 第八條 |
| |||||
| 管理代理人;特許經營代理人;安全受託人 |
| |||||
| 第8.01節 |
管理代理 | 112 | ||||
| 第8.02節 |
託管代理 | 115 | ||||
| 第8.03節 |
作為英國抵押文件安全受託人的抵押代理人 | 116 | ||||
| 第8.04節 |
魁北克抵押品 | 116 | ||||
| 第九條 |
| |||||
| 其他 |
| |||||
| 第9.01節 |
通告 | 117 | ||||
| 第9.02節 |
豁免；修訂 | 119 | ||||
| 第9.03節 |
費用；賠償；損害豁免 | 122 | ||||
| 第9.04節 |
繼承人和受讓人 | 124 | ||||
| 第9.05節 |
生死存亡 | 128 | ||||
| 第9.06節 |
對口；整合；有效性 | 129 | ||||
| 第9.07節 |
可分割性 | 129 | ||||
三、
| 第9.08節 |
抵銷權 | 129 | ||||
| 第9.09節 |
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 | 129 | ||||
| 第9.10節 |
放棄陪審團審訊 | 130 | ||||
| 第9.11節 |
標題 | 130 | ||||
| 第9.12節 |
保密性 | 130 | ||||
| 第9.13節 |
《美國愛國者法案》 | 131 | ||||
| 第9.14節 |
[已保留] | 132 | ||||
| 第9.15節 |
解除留置權和擔保 | 132 | ||||
| 第9.16節 |
沒有信託關係 | 132 | ||||
| 第9.17節 |
[已保留] | 132 | ||||
| 第9.18節 |
利率限制 | 132 | ||||
| 第9.19節 |
對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意 | 133 | ||||
| 第9.20節 |
[已保留] | 133 | ||||
| 第9.21節 |
判斷貨幣 | 133 | ||||
| 第9.22節 |
錯誤的付款 | 134 | ||||
| 第9.23節 |
加入DPP命令 | 134 | ||||
| 第9.24節 |
包括受託人在內的當事人；破產法院程序 | 135 | ||||
| 第9.25節 |
同意信用投標 | 135 |
四.
| 時間表： | ||
| 附表1.01(A) | 不包括的附屬公司 | |
| 附表2.01 | 定期承諾 | |
| 附表3.05 | 自有不動產 | |
| 附表3.12 | 附屬公司 | |
| 附表5.14 | 完成交易後的某些義務 | |
| 附表6.01 | 已有債務 | |
| 附表6.02 | 現有留置權 | |
| 附表6.04(F) | 現有投資 | |
| 附表6.07 | 現有限制 | |
| 附表6.09 | 現有關聯交易 | |
| 展品： | ||
| 附件A-1 | 轉讓的形式和假設 | |
| 附件A-2 | [已保留] | |
| 附件B | 借閲申請表格 | |
| 附件C | 擔保協議的格式 | |
| 附件D | [已保留] | |
| 附件E | [已保留] | |
| 附件F | [已保留] | |
| 附件G-1 | 結案證書的格式 | |
| 附件G-2 | [已保留] | |
| 附件H | 公司間票據的格式 | |
| 證物一 | [已保留] | |
| 附件J | [已保留] | |
| 附件K | [已保留] | |
| 附件L | [已保留] | |
| 證據M | [已保留] | |
| 附件N | [已保留] | |
| 證物O | [已保留] | |
| 附件P—1 | 美國税務合規證書表格(適用於美國聯邦所得税目的非合夥關係的非美國貸款人) | |
| 證物P-2 | 美國税務合規證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人) | |
| 證物P-3 | 美國納税合規證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國參與者) | |
| 證物P-4 | 美國納税合規證書表格(適用於非美國參與者，為美國聯邦所得税目的的合作伙伴) | |
| 附件Q | 按揭的形式 | |
| 附件R | 撤回通知書的格式 | |
| 附件S | 初步核定預算 | |
| 附件T | 忍耐協議的格式 | |
v
高級安全超級優先級 債務人佔有截至2023年6月7日的信貸協議(本協議)，由CyXTERA DC Parent Holdings，Inc.，特拉華州 公司，特拉華州一家公司，CyXTERa DC Holdings，Inc.，Inc.，作為借款人(以該身份，借款人)，本協議的貸款方，以及Wilmington Savings Fund Society，FSB作為行政代理和抵押品代理。
以下摘錄中使用的未作其他定義的大寫術語具有第1.01節中規定的相應含義。
鑑於，在2023年6月4日(請願日)，借款人和借款人的某些子公司(統稱為債務人和各自的債務人)根據美國《破產法》第11章在新澤西州地區破產法院(破產法院)提起訴訟(第11章案件)。債務人繼續以債務人的身份經營他們的企業佔有債務人依據《破產法》第1107(A)和1108條；
鑑於，在請願日的四天內，Cyxtera Technologies，Inc.將代表債務人以外國代表的身份，根據《反腐敗公約》第四部分向艾伯塔省S國王法院(加拿大破產法院)提出申請，除其他外，承認第11章案件為外國主要程序，並給予某些習慣性相關救濟(加拿大承認程序)；
鑑於在請願日之前，貸款人(連同其他優先貸款人(定義見下文))根據截至2023年5月4日在初始控股、借款人作為借款人的借款人巴克萊威爾明頓儲蓄基金協會作為行政代理和抵押品 代理(請願優先行政代理)的特定第一留置權優先信貸協議向借款人提供融資(請願前優先貸款人)(請願前優先貸款人)(經如此修訂、進一步修訂、重述、補充或在請願日期間以其他方式不時修改)，《請願優先權信貸協議》)；
鑑於在請願日，請願優先信貸協議項下的請願優先貸款人被拖欠貸款本金餘額約50,000,000美元(定義見請願優先信貸協議)(請願優先貸款)加上利息、費用、成本和開支以及請願優先信貸協議項下的所有其他請願優先貸款義務；
鑑於，先請優先權債務以借款人和附屬貸款方在先請優先權貸款文件中更完整地闡述的借款人和附屬貸款方的幾乎所有現有和在後獲得的資產(見先請優先權信貸協議中的定義)的擔保權益作為擔保，並且這種擔保權益是完善的，並且如 先請優先權貸款文件所述，除其中規定的某些有限例外外，具有優先於其他擔保權益的優先權；
鑑於借款人已請求並根據本協議規定的條款，貸款人已同意向借款人提供優先擔保的最高優先權佔有債務人最高200,000,000美元的定期貸款信貸安排(DIP貸款)，包括： (I)本金總額不超過150,000,000美元的新貨幣定期貸款，(Ii)彙總貸款和(Iii)轉讓貸款，在符合本文所述條件的情況下，按DIP順序和加拿大DIP認可順序；
鑑於，DIP融資的收益應用於支付與破產法第11章案例和加拿大認可程序有關的某些成本和支出，以及借款人及其子公司在破產法第11章案例懸而未決期間的一般公司用途和營運資金需求，在每種情況下，都應根據批准的預算 ；
鑑於，在符合本協議條款、DIP指令和加拿大DIP認可指令的情況下，借款人和擔保人已同意為管理代理和其他擔保當事人的利益，向管理代理授予其在貸款文件項下的所有債務的擔保權益，並對其幾乎所有現有財產和之後獲得的財產進行留置權；
鑑於，借款人和擔保人是共同的集體企業，借款人和擔保人認為，本協議項下向借款人提供的貸款和其他財務便利將增強借款人的總借款能力，並促進對破產法第11章案件和加拿大認可程序的管理及其與行政代理和貸款人的貸款關係，這一切對借款人和擔保人都有利；
鑑於借款人和各擔保人承認將因向借款人提供本協議所規定的貸款和其他財務便利而獲得實質性的直接和間接利益；
鑑於，行政代理S和貸款人願意向借款人提供財務便利，並在結合的基礎上管理借款人S和擔保人為此提供的抵押品擔保，如本協議和其他貸款文件中更充分地闡明的那樣，僅作為對借款人和擔保人的通融，在借款人S和擔保人的要求下，並在借款人S和擔保人的進一步要求下進行；
鑑於，本協議中使用的所有大寫術語，包括在這些摘要中使用的術語，應具有以下第1.01節中賦予它們的含義，並且，就本協議和其他貸款文件而言，應適用第1.02節中規定的解釋規則。本協議的所有附表、證物、附件和其他附件，或本協議中明確規定的所有附件，均以引用的方式併入本協議，並與本協議一起構成單一協議。這些演奏會應被解釋為本協議的一部分。
因此，現在雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節定義了術語。本協議中使用但未在本協議中定義的每個大寫術語應具有按DIP順序分配的含義。本協議中使用的下列術語的含義如下：
AABR，當用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。
A ABR借款是指借入一筆ABR貸款。
？ABR貸款是指根據ABR計息的貸款。
2
可接受的計劃是指基本上與RSA一致並在其他方面令所需貸款人滿意的重組計劃，其中包含(I)有利於行政代理和貸款人及其各自的關聯公司及其代表、律師和顧問的免除，以及(Ii)關於解決或解除所有索賠及其他債務和債務的規定，因為該重組計劃可在事先獲得所需貸款人的書面同意的情況下進行修改、變更、修訂或以其他方式更改或補充(可通過所需貸款人的指示傳達所需貸款人的同意)。
充分保護留置權應具有DIP順序中賦予該術語的含義。
·充分保護付款應具有DIP訂單中賦予該術語的含義。
充分保護超優先權權利要求應具有DIP順序中賦予該術語的含義。
？賬户控制協議是指貸款方、託管銀行或證券中介機構(視情況而定)與抵押品代理人之間的協議，該協議採用抵押品代理人(按照所需貸款人的指示行事)合理接受的形式，並向代理人提供對其中所述存款賬户(S)的控制權(該術語在《UCC》第(Br)9條中使用)，該協議可不時被修改、修改、延長、重述、替換或補充。為免生疑問，雙方理解並同意，每個此類賬户控制協議應包括一份貸款文件和一份擔保文件，用於貸款文件的所有目的。
？會計 變更具有第1.04(D)節中規定的含義。
？實際借款人專業費用是指在任何期間內，貸款方有責任支付(包括作為對任何擔保方或指定貸款人顧問的補償)的期間內與當時有效的批准預算中的重組專業費用標題相對應的重組和專業費用的金額。
Br}實際現金收入是指(X)貸款方在該期間內(不包括本協議項下的任何借款)在批准預算標題下的實際收入總額，和/或(Y)該期間所有此類項目的所有此類收入的總和(如批准預算中所述)，在每一種情況下，根據當時有效的批准預算，在累積基礎上確定的所有此類項目的所有此類收入的總和。
？根據上下文要求，實際流動資金應指截至確定貸款各方的任何日期的美國銀行現金的實際金額、貸款收益賬户中持有的金額以及任何未完成的取款通知的金額。
？實際付款金額是指在任何期間內，參照當時有效的核準預算確定的所有此類細目項目的所有此類運營支出的總和，包括運營支出總額和重組支出(分別列於核準預算中)，在每一種情況下。
？就任何計算而言，調整期限SOFR指的是年利率 等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整。
3
？行政代理人是指威爾明頓儲蓄基金協會，其根據本條款和其他貸款文件作為行政代理人的身份，以及其第八條所規定的繼任者。
？行政代理人費用信函是指行政代理人和借款人之間於2023年6月7日發出的特定費用信函。
？管理調查問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
？附屬公司？對於指定的人，是指直接或間接控制或受指定的人控制或與指定的人處於共同控制之下的另一人。
？代理人是指行政代理人、附屬代理人、託管代理人以及以這種身份的任何繼承人和受讓人，而代理人是指其中的兩個或兩個以上。
？《協議》具有本協議序言中規定的含義。
備用基本利率是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的聯邦基金利率加0.50%和(C)該日生效的一個月期限的調整後期限SOFR加1.00%中的最高者。因最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效。
就定期貸款而言，適用利率是指SOFR貸款的8.50%和ABR貸款的7.50%。
批准的銀行投資具有“批准的投資”一詞的定義中賦予該術語的含義。
？批准預算？是指初始批准預算和根據第2.19和/或5.21節交付的每個批准預算。 初始批准預算作為證據S附於本文件；提供，即使有任何相反的規定，借款人應在從貸款收益賬户中提取任何款項前兩(2)個營業日 天前提供所需貸款人可接受的形式和實質的最新預算。
？批准的預算差異報告是指借款人向行政代理提供的一份報告，以便迅速進一步交付給貸款人，(A)在每種情況下，逐行逐項和累計地顯示截至前一週最後一天的實際現金收據、實際支付金額、實際美國銀行現金、實際流動資金和實際借款人專業費用，以及最近結束的差異測試期，並在其中註明(I)預算現金收據的所有差異，以逐行項目和累計為基礎，預算支付額、預算流動資金和在批准預算中規定的該期間的預算借款人專業費用， (Ii)説明每個差異是暫時的還是永久性的，以及對所有重大差異的分析和解釋，(Iii)證明符合或不符合其中規定的此類最大差異，以及(Iv)包括對所有重大差異和違反此類契約的解釋，以及如果存在任何此類違反，説明借款人已經或打算對此採取的行動。以及(B)這種報告應由借款人的一名負責官員核證，並應採用一種形式，並應包含令所需貸款人完全酌情滿意的佐證信息(已確認並同意借款人在生效日期前向貸款人提供的差異報告的格式，並在隨後根據貸款人和借款人之間的善意談判進行了修訂，應視為令人滿意)。
4
批准的電子通訊是指任何貸款方根據任何貸款文件或其中預期的交易有義務或以其他方式選擇向行政代理和/或抵押代理提供的每份通知、要求、通訊、信息、文件和其他材料 包括任何補充，就任何貸款文件或交易交付或要求交付的擔保文件以及任何其他書面通訊的加入或修改其中預期以及任何財務報表、財務和其他報告、通知、請求、證書和其他信息材料; 然而，前提是僅就任何借款方向行政代理交付任何此類通信而言，並且在不限制或以其他方式影響行政代理通過在經批准的電子平臺上張貼此類通信來實現此類通信的交付的權利或本協議就任何此類張貼向行政代理提供的保護的情況下，經批准的電子通信應排除(I)任何借款通知、信用證請求、轉換或繼續通知，以及與新的請求或現有借款的轉換有關的任何其他通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，(Ii)與在預定日期之前支付任何貸款文件的本金或其他到期金額有關的任何通知， (Iii)任何違約或違約事件的所有通知，以及(Iv)為滿足本協議第四條規定的任何條件或本協議項下任何借款或其他信貸擴展的任何其他條件或本協議生效前的任何條件而要求交付的任何通知、要求、通信、信息、文件和其他材料。
？經批准的電子平臺？具有第9.01節中賦予該術語的含義。
？批准的外國銀行？具有在術語允許的投資的定義中賦予該術語的含義。
“核準基金”是指由(A)貸方、(B)貸方的附屬機構或(C)管理或管理貸方的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。
？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(經第9.04節要求其同意的任何人同意)基本上以附件A-1的形式或行政代理合理批准的任何其他形式進行的轉讓和假設。
？可用的 期限是指，在任何確定日期，就當時的基準(如果基準是定期利率)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可能用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，為免生疑問，不包括隨後根據第2.12(D)節從利息期限的定義中刪除的該基準的任何期限。
？後備費用具有第2.10(E)(I)節中規定的含義。
支持方是指附表2.10(E)(I)所列的每一個實體。
紓困行動是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
5
自救立法是指歐盟自救立法附表中所描述的歐洲經濟區成員國不時實施的法律，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言。
破產法是指修訂後的美國《破產法》第11章，或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。
《巴塞爾協議III》統稱為《巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架》、《巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測國際框架》以及《國家主管部門操作反週期資本緩衝的指導意見》中包含的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的特定協議，每個協議均由巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈(不時修訂)，並由貸款人S領導的一級銀行監管機構實施。
基準是指， 最初，術語SOFR參考利率；提供如果就術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則基準是指適用的基準 替換，前提是該基準替換已根據第2.12節(D)款替換了先前的基準利率。
？基準更換？對於任何基準轉換事件，指可由管理代理為適用的基準更換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案：
(A)(I)每日簡單SOFR與(Ii)0.11448%(11.448個基點)的總和；或
(B)(I)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率 ，借款人適當考慮到(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(Ii)相關的基準替換 調整。
如果根據上文(A)或(B)款確定的基準重置將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準重置將被視為下限。
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準重置比率低於1.00%，則就本協議及其他貸款文件而言，基準重置比率將被視為1.00%。
？基準替換調整是指，對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮：(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例；或計算或確定此類利差調整的方法，用於將此類基準替換為當時美元計價的銀團信貸安排的適用的 未經調整的基準替換。
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？符合基準替換的更改是指，對於調整後的術語SOFR的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改？ABR的定義、？營業日的定義、？美國政府證券營業日的定義、？利息期間的定義或任何類似或類似的定義(或增加？利息的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.12節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的適用範圍可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
？基準更換日期？是指由管理代理確定的日期和時間(在所需貸款人的指示下)，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：
(A)如屬基準過渡事件定義第(A)或(B)款的情況，以下列兩者中較後者為準：(I)其中提及的公開聲明或資料的發表日期，及(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如該基準為定期利率，則終止提供該基準的所有可用基期(或其組成部分)的日期；或
(B)在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，指該基準的所有可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基調(或其組成部分)的所有可用基調已由監管主管確定並宣佈為不具代表性；提供該等不具代表性 將參考上述(C)條款所指的最新聲明或公佈而確定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)該基準的任何可用基期(或 該基準的組成部分)在該日期繼續提供。
為免生疑問，如果該基準是一種定期匯率，則在第(A)或(B)款的情況下，基準 更換日期將被視為已發生在第(A)或(B)款所述的任何基準發生之時，該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈的部分)將被視為已經發生。
？基準轉換事件？是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，提供在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；
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(B)監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清算機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用承租人，提供在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分) ，或者，如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或
(C)監管主管為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人作出的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如果該基準是定期利率，則對於任何 基準，如果就該基準的每個當時可用的基期(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)已發表上述公開聲明或發佈信息，則基準轉換事件將被視為已經發生。
？基準不可用期間(如果有)：(A)從基準更換日期開始 ，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.12節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換已經為本協議項下的所有目的和根據第2.12節的任何貸款文件替換當時的基準之時。
《破產與破產法》(加拿大)，經修訂。
？董事會，就任何人而言，指(A)就任何公司而言，指獲正式授權代表該董事會行事的 該人的董事會或其任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的經理或董事會；(C)就任何合夥企業而言，指該人的普通合夥人的董事會或經理委員會；及(D)在任何其他情況下，相當於上述職能的委員會。
美國聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
借款人具有本合同序言中提供的含義，包括任何後續借款人。
？借款是指在同一日期以相同的 貨幣發放、轉換或繼續發放的相同貸款、類別和類型的貸款，就SOFR貸款而言，指的是單一利息期有效的貸款。
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？借款最低限額是指1,000,000美元和適用類別的剩餘承付款之間的較小者。
借入多筆貸款意味着100萬美元。
借款請求是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，基本上採用附件B的形式或行政代理在其合理酌情權下可接受的其他形式。
？編入預算的借款人專業費用應指與任何期間有關的重組和專業費用的金額，這些費用列於當時有效的《核準預算》中重組專業費用標題下。
？根據上下文需要，就任何期間而言，預算現金收入額是指(X)在核準預算中對總收入的預測項下的行項目，和/或(Y)這一期間所有這類行項目的所有金額的總和(如核準預算中所述)，在每個情況下，參照當時生效的核定預算，在累計的基礎上確定。
？預算支出 金額是指就任何期間而言，根據上下文的需要，(X)與支出總額和重組支出(分別列於核定預算)和/或(Y)這一期間的所有此類項目的總額相對應的數額，這些項目包括：(B)業務支出總額和重組支出(分別列於核定預算)，在每一種情況下，參照當時生效的核定預算確定。
？編入預算的 流動資金應根據上下文要求，在任何確定日期為貸款方規定的實際流動資金數額，在每種情況下，均參照當時生效的核定預算確定。
？營業日？指紐約的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子。提供在與SOFR貸款和任何此類SOFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款或此類SOFR貸款的任何其他交易有關時，術語營業日也不包括除美國政府證券營業日以外的任何日期。
？加拿大破產和破產法是指與債務人的破產、清盤、破產、重組、接管、安排或救濟計劃或保護有關的、不時生效的任何加拿大聯邦、省或地區法律，包括BIA、CCAA、清盤和重組法(加拿大)、商業公司法(艾伯塔省)和任何其他適用的公司法。
加拿大破產法院具有本協議序言中所述的含義。
加拿大抵押品協議是指貸款各方不時與抵押品代理人簽訂的、自本協議之日起生效的高級(Br)優先加拿大抵押品協議。
加拿大確認令是指加拿大破產法院的一項命令，其中包括承認確認令並使其在加拿大全面生效，該命令的形式和實質應令行政代理和所需貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權滿意(該命令可被修訂，以行政代理和所需貸款人滿意的方式修改或擴展)(在每種情況下，所需貸款人的滿意程度可通過指定貸款人顧問的電子郵件傳達)。
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？加拿大固定福利計劃是指根據 《所得税法》(加拿大)、《養老金福利法案》(安大略省)或任何其他適用的加拿大養老金標準立法註冊的養老金計劃，其中包含固定福利條款，該術語在《所得税法》(加拿大)第147.1(1)款中定義。
？加拿大DIP認可訂單應指加拿大補充訂單，除非已輸入加拿大最終訂單 ，在這種情況下，它指的是加拿大最終訂單。
·加元和 C$是指加拿大的合法貨幣。
加拿大最終命令是指加拿大破產法院的命令，除其他事項外，承認並使加拿大的最終命令具有全部效力和效力，並規定相對於位於加拿大的抵押品的超級優先押記，該命令在形式和實質上應令行政代理和所需貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權(該命令可按行政代理和所需貸款人滿意的方式進行修訂、修改或擴展)(可在每種情況下通過指定貸款人顧問的電子郵件傳達對所需貸款人的滿意程度)。
加拿大擔保人是指根據加拿大(或其任何省份)的法律成立的任何子公司。
加拿大臨時命令統稱為加拿大承認命令和加拿大補充命令。
加拿大認可令指加拿大破產法院的命令，其中包括承認第11章案件為《CCAA》第四部分下的外國主要法律程序，該命令的形式和實質應令行政代理和所需貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權滿意(該命令可按行政代理和所需貸款人滿意的方式進行修訂、修改或擴展)(可通過指定貸款人顧問之一的電子郵件在每個案件中傳達對所需貸款人的滿意情況)。
加拿大承認程序具有本協議序言中規定的含義。
加拿大補充令應指加拿大破產法院的一項命令，除其他事項外，承認並使加拿大的臨時命令具有充分的效力和效力，規定對位於加拿大的抵押品的超級優先押記，批准暫停針對加拿大擔保人的法律程序，並在加拿大承認程序中給予某些慣常的額外救濟，該命令的形式和實質應令行政代理人和所需的貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權(如該命令可被修訂)滿意。以管理代理和所需貸款人滿意的方式進行修改或擴展)(在每種情況下，所需貸款人的滿意程度可通過指定貸款人顧問的電子郵件傳達)。
O資本租賃債務是指資本化租賃的債務；由此在任何時候表示的債務金額應為當時需要根據生效日期生效的公認會計原則在資產負債表上資本化的負債額。
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A資本化租賃是指根據生效日期生效的公認會計原則，已經或應該記錄為資本化租賃的所有租賃。
？資本化軟件支出 在任何期間，借款人和受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計原則，在借款人和受限制子公司的合併資產負債表中反映為或要求作為資本化成本反映。
？雕刻應具有定義術語？雕刻 按照傾角順序給出的含義。
現金抵押品應具有DIP順序中賦予該術語的含義。
？現金管理命令是指授權和批准債務人動議的任何臨時或最終命令，以錄入 臨時和最終命令(I)授權債務人(A)繼續使用現金管理系統，(B)履行與之相關的某些優先債務，(C)保留現有債務人銀行賬户、業務表格和 賬簿和記錄，以及(D)繼續公司間交易和(Ii)授予相關救濟案卷第69號。
？現金管理義務是指(A)與任何透支和相關負債有關的義務，這些債務是由財務、託管、現金彙集安排和現金管理服務或任何結算所自動轉賬資金產生的，以及(B)與淨額結算服務、員工信用或購物卡計劃和類似安排有關的其他義務。
？意外事故是指任何導致借款人或任何受限制附屬公司獲得任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或報廢賠償金的事件，以更換或維修該等設備、固定資產或不動產。
CCAA？係指《公司債權人安排法(加拿大)》，《1985年加拿大法典》，c.C-36。
？CCAA管理費用是指加拿大補充訂單中定義的管理費用，金額不超過400,000加元。
？CCAA提交日期應指向加拿大破產法院提出啟動加拿大承認程序的申請的 日期。
？控制權變更是指(A)在首次公開募股之前，或在首次公開募股後，首次公開募股實體未能通過作為擔保人的全資子公司直接或間接擁有借款人的所有股權， (B)在首次公開募股之前，允許持有人未能直接或間接通過控股的一家或多家控股母公司直接或間接擁有至少佔控股公司已發行和未償還股權代表的控股公司董事會選舉總普通投票權的至少多數股權，這是實益和有記錄的。除非獲準持有人另有權利(根據合同、委託書或其他方式)直接或間接指定、提名或任命(並指定、提名或任命)控股公司董事會的多數成員，(C)在首次公開募股後，直接或間接(包括通過一家或多家控股公司)由獲準持有人以外的任何個人或集團直接或間接獲得所有權。佔總普通投票權40%或以上的股權 由首次公開招股實體的已發行及尚未發行的股權所代表，且如此持有的總普通投票權的百分比大於由新股持有的實體的股權所代表的總普通投票權的百分比
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核準持有人，除非核準持有人(直接或間接，包括透過一間以上控股公司)有權(根據合約、委託書或其他方式)直接或間接指定、提名或委任(並如此指定、提名或委任)控股公司董事會或首次公開招股實體的多數成員，或(D)發生控制權變更(或類似事件，不論面額如何)，如請願前優先信貸協議、請願前現有信貸協議或任何其他屬次級債務的重大債務文件所界定。就此 定義而言，(I)受益所有權應如《交易法》規則13(D)-3和13(D)-5中所定義，(Ii)術語《個人或集團》符合《交易法》第13(D)或14(D)節的含義，但不包括該個人或集團及其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託管理人的身份行事的任何人，以及(Iii)如果任何個人或集團？包括一名或多名許可持有人，控股公司、IPO實體或借款人(視情況而定)直接或間接擁有的控股公司、IPO實體或借款人的已發行和未償還股權，在確定本定義第(C)款是否被觸發時，不應被視為由該個人或集團擁有。
？法律變更是指(A)在本協定日期後採納任何規則、條例、條約或其他法律，(B)在本協定日期後任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其行政、解釋或適用作出任何改變，或(C)任何政府當局在本協定日期後提出或發佈任何要求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定，(I)根據《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或與此相關發佈的任何請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的任何請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更， 無論何時頒佈、通過、頒佈或發佈。
？第11章案例應具有本協議摘要中賦予此類術語的含義。
Br}任何貸款或借款是否屬於特定貸款類別下的貸款，(B)任何承諾，是指此類承諾是否為特定貸款類別下的承諾，以及(C)任何貸款人，是指該貸款人是否對特定類別貸款或承諾有貸款或承諾。在生效日為初始定期貸款提供資金時，只有一類定期貸款應被視為包括初始 定期貸款、彙總貸款和轉移貸款。
任何期限和條件不同的定期貸款應被解釋為不同的類別。
《税法》係指不時修訂的《1986年國內税法》。
？抵押品？具有賦予術語？DIP抵押品？的含義，按DIP 順序排列。
？抵押品代理人是指威爾明頓儲蓄基金協會(FSB)以本協議和其他貸款文件規定的行政代理人的身份，及其第八條所規定的繼承人的身份。
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？抵押品和擔保要求在任何時候都意味着要求 ：
| (a) | 債務應通過DIP令或加拿大DIP認可令所要求的優先權 抵押品上的完善擔保權益(在所有方面均受分拆、CCAA管理費和優先留置權(如應收款命令中所定義)的約束)通過DIP令或加拿大DIP認可令的規定來擔保，但此類擔保權益可通過DIP令、加拿大DIP認可令或通過提交《統一商法典》或PPSA融資聲明或本定義中提及的任何其他完善方法予以完善； |
| (b) | 行政代理應已從(I)控股公司、每一家中間母公司、借款人、每一家國內子公司和每一家外國擔保人(被排除的子公司除外)收到(X)代表該人正式籤立和交付的擔保協議的副本，或(Y)在生效日期後成為借款方的任何人(包括不再是被排除的子公司)的情況下，以其中指定的格式代表該人正式簽署和交付的擔保協議的附錄，(Ii)英文擔保人：(X)正式籤立並代表該人交付的債權協議副本，或(Y)在生效日期後成為英國擔保人的任何人(包括不再是被排除的附屬公司)的情況下，一份《債權協議》所界定的擔保加入契據，(Iii)就每名外國擔保人而言，該等其他擔保文件，包括但不限於《加拿大抵押品協議》和抵押契據，被要求的貸款人合理地要求(該請求可以通過被要求的貸款人的指示傳達)和(Iv)控股、借款人和每個附屬貸款方賬户控制協議，關於代表該人正式籤立和交付的每個存款賬户和證券賬户(在每種情況下，除任何除外賬户外)，在每個情況下，根據本條款(A)連同在生效日期之後簽署和交付的任何此類貸款文件，以及在行政代理合理要求的範圍內，第4.01(B)節和第4.01(C)節所述類型的意見和證書； |
| (c) | 任何貸款方擁有或代表借款方擁有的英國擔保人的所有未償還股權應已根據債券協議進行抵押(行政代理應已收到代表所有此類股權的證書或其他文書(如有)，以及未註明日期的股權書或與之相關的其他轉讓文書 )； |
| (d) | 如果控股公司、任何中間母公司、借款人或 中的任何子公司因借款而欠任何借款方本金2,000,000美元或更多的債務，則該債務應以本票證明，該本票應已根據DIP命令或債券協議(視情況而定)質押，行政代理人應已收到所有該等本票以及空白背書的未註明日期的轉讓票據； |
| (e) | 所有證書、協議、文件和票據，包括證券文件、法律要求或所需貸款人合理要求(可由所需貸款人的指示傳達)要求的、提交、登記或記錄的所有證書、協議、文件和票據，包括《統一商業法典融資聲明》，均應存檔、交付、登記或記錄，以創建擬由證券文件設立的留置權，並完善此類留置權，使其達到證券文件和抵押品和擔保要求條款所要求的範圍和優先權， 應已存檔、登記或記錄或交付行政代理以供存檔、登記或記錄； |
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| (f) | 如果被要求的貸款人提出要求(這可以通過被要求的貸款人的指示傳達)，行政代理應已收到(I)由該抵押財產的記錄所有人正式簽署和交付的每項重大不動產的抵押副本，(Ii)關於每項抵押，(W)由借款人合理確定並經行政代理同意的所有權保險(或標記為無條件承諾出具此類保單)，其金額不低於所涵蓋的抵押財產(包括固定裝置)的公平市場價值的100%，由國家認可的所有權保險公司簽發，行政代理人可以合理地接受該公司將每項抵押的留置權作為本文所述抵押財產的第一優先留置權，不受任何其他留置權的限制，除非第6.02節明確允許，連同行政代理人可能在適用司法管轄區以商業合理費率合理要求的範圍內的背書(債權人S權利背書除外)、共同保險和再保險，(X)此類宣誓書，所有權公司通常要求的賠償工具(包括所謂的缺口)，以促使所有權公司簽發上述所有權保單和背書，(Y)抵押品代理人合理接受的證據，即借款人支付(或將從貸款收益中支付)所有所有權保單保費、搜索和審查費、託管費用和相關費用、抵押記錄税、費用、收費、成本和支出的證據，以及記錄抵押和簽發上述所有權保單所需的費用，(3)以業權公司要求的形式對抵押財產進行檢驗，以簽發所謂的全面批註和其他與勘測有關的批註，並取消上述業權政策和批註中的標準勘測例外情況(然而，前提是，如果適用所有權保險單的發行人在現有調查和/或所有權保險人可能合理滿意的其他文件的基礎上，在適用所有權保險單中提供合理和習慣的與調查相關的保險(包括但不限於與調查有關的背書)，則無需進行調查)，(Iv)借款人和各適用貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險地區狀況和洪災援助的完整貸款年限確定和通知，(V)如果抵押財產上的改進位於聯邦應急管理局確定為具有特殊洪水危險的地區，則需提供適用法律可能要求的此類洪水保險的證據，包括理事會條例H和其他洪水保險法律，以及第5.07節所要求的證據，以及(Vi)在此類抵押所涵蓋的房地產所在司法管轄區內執業的適當律師的習慣法律意見。 |
儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(I)本定義的前述條款不應要求建立或完善對貸款方特定資產的質押或擔保權益，或就貸款方的特定資產獲得所有權保險、法律意見或其他可交付成果，或要求任何子公司提供擔保，如果：只要行政代理(按照所要求的貸款人的指示行事)和借款人合理地以書面形式同意，在此類資產中建立或完善該等質押或擔保權益，或就該等資產取得該等所有權保險、法律意見或其他交付成果，或提供該等擔保的成本(考慮到任何重大的不利税收後果(包括徵收預扣税或其他重大税))，鑑於貸款人將從中獲得的利益(或相關資產或行動應以行政代理(按照所需貸款人的指示行事)和借款人合理商定的方式進行限制，以降低此類成本)，(Ii)根據第(Br)條規定不時授予的留置權抵押品和擔保要求應受證券文件(如有)中列出的適用例外和限制的約束，(Iii)除第5.19節所述外，在任何情況下，不得控制協議或其他控制或類似規定
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(Br)對於存款賬户、證券賬户、商品賬户或控制協議明確要求完善的其他資產，要求作出安排；(Iv)對於受所有權證書約束的車輛和其他資產，不要求採取任何完善行動(提交UCC財務報表除外)；(V)對於單個金額低於1,000,000美元的商業侵權索賠，不要求採取完善行動(提交UCC融資報表除外)；對於證明借款本金金額小於1,000,000美元的本票(提交UCC融資報表除外)，(Vi)除非針對任何外國擔保人，否則不需要在任何非美國司法管轄區或任何非美國司法管轄區的法律要求的任何訴訟中對位於美國境外的資產設定任何擔保權益，或完善任何此類資產的擔保權益或使其可強制執行，以及(Vii)除非針對任何外國擔保人，不需要採取任何行動來完善信用證權利上的擔保權益(提交UCC財務報表除外)。行政代理(根據所需貸款人的指示行事)可以延長時間，以建立和完善特定資產的擔保權益、法律意見或其他交付成果，或提供任何子公司的擔保(包括在生效日期之後或與收購的資產或在生效日期後形成或收購的子公司有關的擔保)。
？承諾就任何貸款人而言，指該貸款人根據附表2.01所載的第2.01節提供定期貸款的承諾，附表2.01將在主要辛迪加完成後修改。
承諾費具有第2.10(E)(Iii)節中規定的含義。
？《商品交易法》是指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
？公司材料？具有第5.01節中規定的含義。
？綜合總債務是指(I)在確定日期(I)所有第三方的未償還本金金額(包括購貨款債務)、信用證項下未償還的提款、資本租賃債務、由票據或類似票據證明的第三方債務債務，以及在沒有重複的情況下，借款人和受限制子公司在該日期的應收賬款擔保，以綜合基礎並根據公認會計原則確定(無論如何不包括，(Ii)借款人及受限制附屬公司於該日綜合資產負債表上的現金及準許投資總額減去(Ii)借款人及受限制附屬公司於該日的綜合資產負債表上的現金及準許投資總額，但法律或借款人及任何受限制附屬公司作為締約一方的任何合約並不禁止將其用於償還債務。有一項理解是，借款人或任何受限制的子公司在借款人或任何受限制的子公司產生任何債務並收到債務收益的情況下，為了確定本協議項下的任何債務測試，以及無論借款人是否符合任何此類測試的形式，根據本定義第(Ii)款，此類債務的收益不得計入淨額。
？控制？是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策，或解僱或任命管理層的權力。
控制？和？控制？具有相關的含義。
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？版權許可證是指現在或以後生效的任何書面協議，該協議授予任何人現在或以後由任何其他人擁有的任何版權下的任何權利，或該其他人以其他方式有權獲得許可，以及任何該等人在任何此類協議下的所有權利。
？版權，對於任何人來説，是指該人現在擁有或今後獲得的下列所有東西： (A)根據美國或任何其他司法管轄區或地區的版權法產生的任何作品的所有版權權利，無論是作為作者、受讓人、受讓人或其他身份；(B)任何此類版權在美國或任何其他司法管轄區或領土註冊的所有註冊和申請，包括註冊、錄音、補充註冊和在美國版權局(或任何其他司法管轄區或地區的任何類似辦公室)待處理的註冊申請；(C)上述任何事項的所有續期；及(D)就過去、現在及將來違反上述任何事項而提出起訴的所有權利。
？信用事件？應具有第4.03節中賦予該術語的含義。
？CRO？具有第5.23(A)節中賦予該術語的含義。
《每日簡易索菲爾》指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定 銀團商業貸款的每日簡單SOFR而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)確定該費率的慣例；提供如果行政代理決定任何此類公約在行政上不可行，則行政代理可在其合理酌情權下制定另一公約。
？債權協議是指由英國擔保人和擔保代理人之間簽訂的債權協議。
債務人的含義應與本協議摘要中賦予該術語的含義相同。
抵押權契據是指由Cyxtera Communications Canada、ULC和抵押品代理人作為抵押權代表為擔保當事人的利益訂立的抵押權契據。
違約違約事件是指構成違約事件的任何事件或 條件，或在通知後、時間流逝或兩者均將成為違約事件，除非補救或放棄。
違約貸款人是指任何貸款人：(A)未能在本協議要求提供資金的日期的一個工作日內為其定期貸款的任何部分提供資金，(B)以書面形式通知借款人、行政代理或任何貸款人它不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已發表公開聲明或向任何人提供任何書面通知，表明其不打算履行本協議或承諾提供信貸的其他協議項下的資金義務，(C)失敗， 在行政代理提出請求後三個工作日內(無論是代表其本人行事還是應借款人的合理請求行事(不言而喻，行政代理應遵守任何此類合理請求))， 確認其將遵守本協議中與其為預期貸款提供資金的義務有關的條款，(D)未能在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項 ，除非發生善意糾紛或隨後治癒，或(E)(I)破產或破產的母公司，(Ii)成為破產或無力償債程序或第7.01(H)或(I)節所述類型的任何訴訟或程序的標的，或已有接管人、接管人及管理人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人或類似的 人
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負責重組或清算其業務或託管人，為其指定或已採取任何行動以推進或表明同意批准或默許 任何此類程序或任命，或母公司已成為破產或破產程序的標的，或已有債權人、接管人和管理人、保管人、受託人、管理人、受讓人為債權人的利益而受讓 或類似的負責其業務重組或清算的人或為其指定的託管人，或已為促進或表明同意採取任何行動，批准或默許任何此類程序或任命或 (三)已成為自救行動的主題。
DIP設施的含義應與本協議摘要中賦予該術語的含義相同。
DIP命令是指臨時命令，以及在進入時，破產法院根據破產規則第4001(C)(2)條或破產法院批准的其他程序在第11章案件中根據破產規則第4001(C)(2)條進行最終聽證後作出的最終命令，該命令有效且未被撤銷或被擱置，以及所需貸款人滿意的所有延期、修改和修正，除其他事項外，授權貸款各方獲得信貸、產生(或擔保)債務，並授予本協議和其他貸款文件項下的留置權。視情況而定，規定行政代理S和貸款人的最高優先權，並授權使用現金抵押品。
*DIP債務的解除意味着：(A)所有承諾已終止，(B)每筆貸款和所有其他債務的本金和利息應已全額現金支付(未到期的或有賠償和費用償還索賠除外)。
？披露聲明應指與可接受的 計劃相關的披露聲明(及其所有證物)，該披露聲明應合理地令所需貸款人滿意。
？所需貸款人的指示是指來自組成所需貸款人的貸款人的書面指示或指示，其形式可以是電子郵件或其他形式的書面通信，並且可以來自任何指定的貸款人顧問。來自指定貸款人顧問的任何此類電子郵件或其他通信應最終推定為已由所需貸款人的書面指示或指令授權，並且該指定貸款人顧問應最終推定為代表所需貸款人並在 時已代表所需貸款人採取行動(代理人應有權依賴該推定)。為免生疑問，對於本合同中提及的(I)文件、協議或其他事項是否令所需貸款人滿意、可接受、合理滿意或可合理接受(或任何類似含義的表述)，此類決定可由 如上所述的所需貸款人的指示傳達，和/或(Ii)任何需要所需貸款人的同意或批准或決定的事項，此類同意、批准或決定可由如上所述的所需貸款人的指示傳達。代理人應有權信賴，且不會因信賴所需貸款人的任何所謂指示而承擔任何責任，並且代理人不應有任何責任獨立確定該指示是否確實得到所需貸款人的授權。
？處置？具有第6.05節中賦予 此類術語的含義。
？對於任何人來説，不合格股權是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，在 該人中的任何股權：
| (a) | 到期或可強制贖回(不包括僅針對該人的股權，但不構成不符合條件的股權以及現金代替該股權的零碎股份)，無論是否根據償債基金義務或其他規定； |
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| (b) | 可強制或按其持有人的選擇轉換或交換債務或股權(但不包括不構成不合格股權的該人的股權以及代替該股權的零碎股份的現金)；或 |
| (c) | 可贖回(不包括不符合條件的股權和現金代替該股權的零碎股份的個人股權除外)，或需要由該人士或其任何關聯公司在持有人的選擇下全部或部分回購； |
在每一種情況下，在最後到期日後91天或之前；然而，前提是(I) 不會構成不合格股權的任何人的股權，但根據其條款，持有人有權要求該人在發生資產出售時贖回或購買該股權，在以下情況下，控制權變更或類似事件不構成喪失資格的股權：任何此類要求僅在應計和應付的所有貸款和所有其他債務全額償還並終止承諾後才生效，且(br}如果根據任何計劃為控股公司(或其任何直接或間接母公司)、任何中間母公司、借款人或任何子公司或 通過任何此類計劃向該等員工發放任何人的股權，該等股權不應僅因控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人或任何附屬公司為履行有關人士適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的股權。
被取消資格 貸款人是指(A)在生效日期之前由Holdings以書面形式向指定的貸款人顧問確定的人員，(B)由Holdings不時以書面形式(包括通過電子郵件)向行政代理確定的借款人及其子公司的競爭對手，以及(C)在根據上述(A)和(B)條確定的每個人的情況下，指(I)由Holdings不時以書面方式確定的或(Ii)基於該關聯公司的S名稱可明確標識為關聯公司的任何關聯公司在本條(C)的情況下，是真正的債務基金的關聯公司)；提供任何被指定為取消資格出借人的人，在被指定為取消資格出借人之前，不得追溯性地取消向該人作出的任何轉讓或參與，或向其提供的任何信息，並且該人不得被視為在被指定之日之前向其作出的任何轉讓或參與方面被取消資格的出借人。
？美元金額是指在任何時候，任何以美元計價的貸款的本金金額，即當時未償還(或持有這種參與)的本金金額。
$美元或$是指美利堅合眾國的合法貨幣。
？域名是指所有互聯網域名和相關的URL地址，此人現在或將來對其有任何權利、所有權或權益。
國內子公司？指不是外國子公司的任何子公司。
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EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
？生效日期是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節規定放棄條件)的日期。
？生效日期直接借款是指40,000,000美元的初始定期貸款的收益，減去適用的費用和支出金額，即將於生效日發放的初始定期貸款的部分，應根據生效日的資金流量表(而不是 存入貸款收益賬户)撥入借款人的賬户。
O合格受讓人是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人，但在每一種情況下，除(1)自然人、(2)違約貸款人、(3)不符合資格的貸款人名單已向所有貸款人或(4)控股公司、借款人或其各自的子公司和關聯公司提供的情況下，不具備資格的貸款人。
歐洲貨幣聯盟立法是指歐洲理事會為採用、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。
英格蘭擔保人是指根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的任何子公司。
？環境法是指適用的普通法和所有適用的條約、規則、法規、法規、條例、判決、命令、法令和法律的其他適用要求，以及由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有適用禁令或具有約束力的協議，在每一種情況下，涉及保護環境，包括保護或回收自然資源或釋放或威脅釋放任何危險物質，或與接觸危險材料、保護人類健康或安全有關。
？環境責任是指控股公司、任何中間母公司、借款人或任何附屬公司的任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用、或有或有責任(包括損害賠償、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款和賠償)，直接或間接產生或基於(A)任何實際或據稱違反任何環境法或根據其頒發的許可證、許可證或批准的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些安排，對上述任何行為承擔或施加責任。
？股權 指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益。
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？ERISA？係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
？ERISA關聯方是指與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否合併)。
？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的《ERISA條例》第 條所界定的與某項計劃有關的任何可報告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在第412節或《守則》第430節或ERISA第302節的含義內)的任何情況，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412節或《ERISA》第302節就任何計劃向《守則》第412節或《ERISA》第302節提出豁免最低供資標準的申請；(D)確定任何計劃處於或預期處於危險狀態(如《ERISA》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)；(E)借款方或任何ERISA關聯方因終止任何計劃而招致《ERISA》第四章規定的任何責任；(F)貸款方或任何ERISA關聯方收到來自PBGC或計劃管理人的與終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃有關的任何通知；(G)貸款方或任何ERISA關聯公司因退出或部分退出 任何計劃(包括ERISA第4062(E)條規定的任何責任)或多僱主計劃而招致的任何責任；或(H)貸款方或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定一個 多僱主計劃是或預計是或預計將是ERISA第4245節所指的資不抵債或處於《守則》第432節或ERISA第305節所指的瀕危或危急狀態。
託管代理是指託管協議項下的託管代理，最初應為紐約梅隆銀行，這是一家紐約銀行公司。
應收賬款託管協議應收賬款指借款人、託管代理人和代表貸款人的行政代理人之間簽訂的自生效日期起的託管協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改）。與貸款收益賬户相關的貸方。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
歐元歐元是指由《歐盟條約》規定並在 歐洲貨幣聯盟立法中提及的歐盟單一貨幣。
？違約事件具有第7.01節中賦予該術語的含義。
？《交易法》指經不時修訂的《1934年美國證券交易法》。
？排除賬户是指存款賬户或證券賬户，其中包括：(I)借款人或任何子公司以信託方式為借款人的任何董事、借款人的任何高管或員工持有的資金，或借款人或任何子公司維持的任何員工福利計劃的資金，或(Ii)代表借款人和子公司的董事和員工的遞延補償的資金，(B)由貸款當事人在正常業務過程中專門用於支出和付款(包括工資)的資金，(C)零餘額賬户和 (E)專門用於任何允許的應收賬款融資的資金。
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？除外資產是指(A)任何資產(不包括由此產生的收益)，只要法律的任何要求禁止為擔保債務授予留置權(根據任何其他適用的法律要求，任何此類禁止將使其無效的範圍除外)，但不包括根據任何適用司法管轄區的《統一商法》或《破產法》無效的任何禁止，(B)(X)應收款和相關資產(或其中的權益)(A)出售給任何應收賬款子公司，(B)以其他方式質押、保理、與任何允許的應收賬款融資有關的轉讓或出售，以及(C)應收賬款子公司就購買應收賬款和應收賬款資產而欠受限制子公司的公司間票據，以及(Y)任何應收賬款子公司的股權，(C)就任何非美國貸款方而言，由該非美國貸款方持有或與其有關的任何資產，定義或描述為任何證券文件中排除的資產，範圍為行政代理(根據所需貸款人的指示行事)和借款人合理商定的範圍，以及(D)行政代理(按照所需貸款人的指示行事)和借款人合理同意的任何其他資產，取得此類資產的擔保權益的困難或其他 後果(包括任何重大的不利税收後果)，相對於由此提供的擔保給貸款人帶來的好處而言，是過度的(相關資產 應以行政代理(按照所需貸款人的指示行事)和借款人合理商定的方式加以限制，以減少此類成本、負擔、困難或其他後果)。
？被排除的附屬公司指(A)[保留區]、(B)附表1.01(A)、(C)所列的每間附屬公司[保留區], (d) [保留區]，(E)被(I)適用的法律要求或(Ii)在生效日期或收購之日存在的任何合同義務禁止的任何子公司(只要就任何此類合同禁止而言，此類禁止不是由於考慮此類收購而引起的)，在每種情況下都不得擔保擔保債務(但僅在這種限制持續的情況下)，或需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權才能提供擔保，或提供擔保將對借款人、其子公司或其關聯公司造成實質性的不利税收後果(包括由於《守則》第956條或任何適用司法管轄區任何類似法律或法規的實施)，並經行政代理(按照所需貸款人的指示行事)和借款人合理商定， (F)任何外國子公司(外國擔保人除外)，(G)任何FSHCO(外國擔保人除外)，(H)外國子公司或FSHCO(外國擔保人除外)的任何直接或間接國內子公司，(I)根據抵押品和擔保要求一詞的定義第(F)(I)款免除成為貸款方的任何其他附屬公司，？(J)每一家應收賬款附屬公司，(K)任何非營利組織借款人不時指定的子公司、專屬自保保險公司或其他特殊目的子公司(L)[保留區]和(M)借款人和行政代理人(按照所需貸款人的指示行事)合理判斷為擔保債務提供擔保的成本、負擔、困難或其他後果(包括任何重大不利的税務後果)，鑑於擔保當事人從中獲得的利益，任何其他附屬公司的擔保應過高。
？排除的互換義務就任何擔保人而言，是指(A)根據《商品交易法》或任何規則，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而授予的擔保權益的全部或部分，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)是或變得違法的，且在此範圍內的任何互換義務， 由於該擔保人S因任何原因未能構成《商品交易法》(在履行為該擔保人的利益而訂立的任何適用的保全、支持或其他協議以及該擔保人S的任何和所有擔保的其他協議後)所界定的合格合同參與者的規定或命令(或其任何適用或官方解釋)，在該擔保人擔保或該擔保人授予擔保權益時，對此類互換義務生效，或(B)任何協議中規定的擔保人的被指定為排除互換義務的任何其他互換義務
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適用於此類互換義務的相關貸款方和交易對手之間的協議。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生掉期義務，則這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。
？對於行政代理、任何貸款人或任何其他收款人而言，免税是指由任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的義務或由於任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的義務而支付的任何款項，(A)對(或以)淨收益或利潤(無論面值如何)徵收(或以其衡量)、分行利得税和特許經營税徵收的税款，在每種情況下，由(I)由於上述收款人的組織或其主要辦事處設在或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處設在以下情況而由司法管轄區徵收 徵收此類税收的司法管轄區(或其任何政治上的劃分)，或(Ii)由於該收款人現在或以前與徵税司法管轄區之間的任何聯繫(但不包括僅因該收款人籤立、交付或 成為任何貸款或貸款文件規定的擔保權益項下的擔保權益、出售或轉讓的權益或根據或強制執行的任何其他交易項下的擔保權益的收受或完善而產生的聯繫除外)，(B)可歸因於貸款人S未遵守第2.15(E)節規定的任何預扣税，(C)在(I)貸款人成為本合同當事一方時(根據借款人根據第2.17條提出的轉讓請求除外)或(Ii)貸款人指定新的貸款辦事處時，由於有效的法律規定而徵收的任何美國聯邦預扣税，但在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)時間之前，該貸款人(或其轉讓人，如有)有權繳納的任何美國聯邦預扣税除外，根據第2.15(A)和(D)節收取與此類預扣税有關的額外金額；根據FATCA徵收的任何税款。
現有的託管協議具有第2.01(B)節中賦予該術語的含義。
？設施？指DIP設施。
？公平市價是指在任何確定日期就任何資產或資產組而言，假設自願賣方出售給自願買方的情況下，在確定日期出售此類資產可獲得的對價的價值，並在考慮到此類資產的性質和特徵後在合理的一段時間內以有序方式進行安排。
FATCA？指在本守則生效之日生效的本守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其作出的官方行政解釋、根據本守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及實施與上述有關的官方政府協議或政府間協議的任何法律、法規、規則、頒佈或官方協議。
？《反海外腐敗法》？具有第3.18(B)節中賦予該術語的含義。
？對於任何一天，聯邦基金利率是指：(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日由存款機構進行的S聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率和(B)0%中較大的一個。
聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
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？聯邦緊急事務管理署指美國聯邦緊急事務管理署。
最終命令是指最終命令(I)授權債務人獲得請願後融資，(Ii)授權債務人使用現金抵押品，(Iii)授予留置權並提供最優先的行政費用索賠，(Iv)給予充分保護，(V)修改自動中止，以及(Vi)相關救濟，應採用所需貸款人滿意的格式和實質。
財務主管指借款人的首席財務主管、主要會計主管、財務主管或財務總監。
？第一個測試期是指2023年6月16日結束的四周時間段。
？下限？指的是利率等於1.00%每年.
？資金流動報表是指借款人及其財務顧問在與行政代理和所需貸方協商(並經其批准)後編制的、與各方在生效日期(包括電匯指示)應支付和貸記的資金流動報表。
？忍耐協議是指借款人、初始控股公司和花旗銀行(北卡羅來納州花旗銀行)之間以附件T的形式簽訂的基本上以附件T形式的忍耐協議，花旗銀行是先行現有信貸協議項下貸款人的行政代理和抵押品代理。
外國擔保人是指(I)英國擔保人和(Ii)加拿大擔保人。
？外國養老金計劃是指任何貸款方或其任何子公司或外國子公司根據法律要求(美國法律或其任何政治分區除外)必須通過信託或其他籌資工具(信託或由政府當局專門維持的其他籌資工具除外)提供資金的任何員工福利計劃。
？外國養老金計劃事件是指：(I)政府當局收到終止或任命受託人或類似官員管理外國養老金計劃的意向通知，或聲稱外國養老金計劃破產；(Ii)任何借款方或其任何子公司或外國子公司根據適用法律因完全或部分終止外國養老金計劃而承擔責任，(Iii)發生任何適用法律禁止的與外國養老金計劃有關的交易，或(Iv)因不遵守適用於外國養老金計劃的任何法律而對任何貸款方或其任何子公司或外國子公司施加任何罰款、消費税或罰款 。
？外國預付款事件具有第2.09(F)節中賦予該術語的含義。
外國子公司是指根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。
FSHCO是指 控股公司(借款人除外)在一家或多家外國子公司(外國擔保人除外)或其他FSHCO中除股權(或股權和債務)外沒有其他重大資產的任何直接或間接國內子公司。
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？基金是指在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
？融資債務是指借款人和受限制子公司因借款而產生的所有債務，這些借款自設立之日起一年以上到期，或在借款人或受限制子公司選擇可續期或可延期的日期起一年內到期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內發放信貸，包括貸款方面的債務。
？《公認會計原則》是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，並不時生效； 然而，前提是，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期或其應用 之後發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本條款的任何條款進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP變更或其應用的 之前或之後發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效並適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議修訂為止。儘管本協議有任何其他規定，(A)本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，且本協議中提及的金額和比率的所有計算應在不影響根據《財務會計準則彙編825-金融工具》或任何後續選擇(包括根據《財務會計準則彙編》)對借款人或任何附屬公司的任何債務按公允價值進行估值的情況下進行，且(B)GAAP項下與資本租賃負債有關的任何債務金額應根據第(Br)項資本租賃負債的定義確定。
？政府權力機構是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
？授予貸款人？具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。？任何 個人(擔保人)的擔保，是指擔保人以任何直接或間接方式擔保任何其他人(主要債務人)的債務或具有擔保任何其他人(主要債務人)債務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或購買(或墊款或提供資金購買)任何支付擔保的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該債務，或(D)就為支持該債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；提供術語擔保不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或在生效日期生效或與本協議允許的任何資產收購或處置有關的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或如不是已陳述或可確定的，則等於財務總監真誠地確定的有關該債務的合理預期最高負債 。作為動詞的術語Guarantez也有相應的含義。
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“擔保協議”是指貸款當事人和行政代理之間簽訂的擔保協議，主要以附件C的形式出現。
？擔保人統稱為 (I)就借款人、中級母公司及附屬貸款方各自的擔保債務及(Ii)就任何控股公司、中間母公司及附屬貸款方(借款人)的擔保債務而言。
危險材料是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒的物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物，以及根據任何環境法被管制為危險或有毒的任何性質的所有其他物質或廢物，或任何其他類似進口術語。
？歷史財務報表是指Cyxtera Technologies，Inc.截至本財年末和該財年的經審計的綜合資產負債表和經審計的綜合業務報表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流的變化，以及相關附註。
？控股是指(A)在任何IPO之前，Initial Holdings，以及(B)在IPO之時及之後，(I)如果IPO實體是Initial Holdings或Initial Holdings是其子公司的任何人，則為Initial Holdings，或(Ii)如果IPO實體是作為IPO實體的中間母公司的Initial Holdings的子公司，則為IPO實體。
《國際財務報告準則》是指國際會計準則理事會頒佈的國際會計準則。
直系家庭成員是指任何個人，如S的子女、繼子女、孫子女或更多遠方後裔、父母、繼父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、婆婆， 岳父， 女婿和兒媳 (包括收養關係)和任何信託、合夥或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人，或由任何上述個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈者的捐贈者建議基金。
？受影響貸款具有第2.12(A)(Ii)節中為此類術語指定的 含義。
？任何人的債務不重複地是指(A)該人對借款的所有義務，(B)由債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人獲得的財產有關的所有義務，(D)該人就該財產或服務的遞延及未付購買價格而承擔的所有債務(不包括在正常業務運作中須支付的貿易賬項及任何賺取的債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債為止，如該等債務在到期及應付後60天內仍未償還)；。(E)由該人所擁有或取得的任何財產的留置權擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人具有一項現有的權利，不論或有或有其他權利以該等債務作為抵押)，。不論由此擔保的債務是否已經承擔，(F)該人對他人的債務的所有擔保(背書可轉讓票據以供在正常業務過程中收款除外)，(G)該人的所有資本租賃義務，(H)該人作為賬户一方對信用證和擔保書的所有或有或有的義務，以及(I)該人就銀行承兑匯票所承擔的所有或有或有的義務； 提供那
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債務一詞不應包括：(1)遞延或預付收入；(2)為履行賣方保修或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留；(3)可歸因於行使評估權和解決與此有關的任何債權或行動(無論是實際的、或有的或有的或可能的)的任何債務；(4)出現在借款人資產負債表上的任何母實體的債務，僅因根據公認會計原則下的壓低會計處理而出現。(V)應計費用和特許權使用費以及(Vi)未逾期超過60天的資產報廢債務和與回收和工人補償(包括養卹金和退休人員醫療)有關的債務。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何 合夥企業)的債務，但該人因S在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而對此負有責任的範圍內，但該債務的條款規定該人不對此負責的範圍除外。就上文(E)項而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(A)該等債務的未償還總額及(B)該人真誠釐定的該財產的公平市價，兩者以較小者為準。就本協議所有目的而言，控股公司、任何中間母公司、借款人及受限制附屬公司的負債應不包括因其現金管理、税務及會計業務而產生的公司間負債，以及不超過364天(包括任何展期或延長期限)的公司間貸款、墊款或債務，並在正常業務過程中作出。
？保證税是指對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務而支付的任何款項徵收的所有税款， 不包括在內的所有税款。
？受償人具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。
信息披露具有第9.12（a）條中賦予該術語的含義。
？初始預算？應具有第3.20(D)節中賦予該術語的含義。
？初始控股？具有本協議序言中賦予該術語的含義。
？對於每個定期貸款人而言，初始期限承諾是指該定期貸款人在生效日期提供本協議項下的初始貸款的承諾 ，表示為該定期貸款人在本協議項下發放的初始期限貸款的最高本金金額，該承諾可能會：(A)根據第2.06節不時減少，以及(B)根據轉讓和假設，根據該定期貸款人的轉讓而不時減少或增加。各定期貸款人和S初始期限承諾的初始金額載於 附表2.01(B)或轉讓和假設，根據該轉讓和假設，該定期貸款人應已承擔其初始期限承諾(視情況而定)。截至生效日期，初始期限承諾總額為150,000,000美元。
？初始定期貸款是指根據第2.01(A)節發放的貸款。
？知識產權，對於任何人來説，是指(A)此人現在擁有或此後獲得的所有知識產權和類似財產，無論是否註冊，包括髮明、設計、專利、商標、版權、許可證、貿易祕密、域名，以及 機密或專有技術和商業信息、專有技術和信息、軟件和數據庫中的任何知識產權，(B)世界各地的任何和所有其他知識產權，以及(I)此類知識產權的所有註冊、擴展、補充、應用和續訂，(2)就過去、現在和將來侵犯或其他侵犯此類知識產權的行為提起訴訟的權利； 和(Iii)與之對應的所有權利。
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？利息選擇請求？指借款人根據第2.05節轉換或繼續借款的請求。
？除第2.10(C)節另有規定外，利息支付日期是指(A)對於任何ABR貸款，是指每個日曆月的3月、6月、9月和12月的最後一天，以及(B)對於任何SOFR貸款而言，是指適用於借款的利息期的最後一天，對於利息期限超過三個月的SOFR借款而言，是指在該利息期的第一個 日之後每隔三個月持續一次的該利息期最後一天的前一天。
？就任何SOFR借款而言，利息期間是指自借款之日起至之後1個月、3個月或6個月的日曆月中相應日期結束的期間(或者，如果參與借款的每個貸款人同意，則為12個月或少於12個月的其他期間，或由借款人選擇少於1個月的其他期間)，提供(A)如果任何計息期將在營業日以外的某一天結束，則該計息期應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個歷月，在這種情況下，該計息期應在下一個營業日結束，(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(C)如果借款人選擇一個少於一個月的利息期，則適用的SOFR借款的利率應通過參考兩種利率使用直線內插法來確定，其中一個應確定，就好像這類存款利率的期限短於該利息期限的期限，而確定另一個期限，就好像該存款利率的期限比該利息期限長一樣。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。
臨時命令是指臨時命令(I)授權債務人獲得請願後融資，(Ii)授權債務人使用現金抵押品，(Iii)授予留置權並提供最優先的行政費用索賠，(Iv)給予充分保護，(V)修改自動暫緩，(Vi)安排最後一次聽證會，以及(Ii)相關救濟，其形式和實質令所需貸款人滿意。
？中級母公司 是指借款人為子公司的控股公司的任何子公司。
？投資對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資，或擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，(不包括借款人和受限制的子公司、公司間貸款、墊款、或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務線或分部的資產。在任何確定日期，(I)任何貸款或墊款形式的投資的金額應為該日未償還的本金金額，減去該投資者實際收到的代表該投資的利息的任何現金付款(只要任何該等付款不超過該投資的剩餘本金金額)，但不進行任何減記或註銷調整
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(2)任何以擔保形式進行的投資，應等於作出擔保的相關主要債務或其部分的已陳述或可釐定的金額，或如非已陳述或可釐定，則為財務主任以善意方式釐定的與此有關的最高合理預期負債；(3)投資者以轉讓股權或其他非現金財產的形式作出的任何投資；包括以出資形式進行的任何此類轉讓，應為轉讓時該股權或其他財產的公平市場價值，減去該投資者實際收到的代表該投資的資本返還或股息或其他分配的任何付款(只要該等付款的總額不超過該投資的原始金額)，但不對該投資在該投資日期後的增減、減記、沖銷或註銷進行任何其他調整。及(Iv)任何投資(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述投資除外) 由指定人士以購買或以其他方式取得任何其他人的任何股權、債務證據或其他證券的價值的形式作出的任何投資，應為該項投資的原始成本(包括與此有關而承擔的任何債務)，加上(A)所有增加的成本及減去(B)已以現金償還投資者的該等投資的任何部分作為本金的償還或資本回報，以及 該投資者實際收到的代表該等投資的利息、股息或其他分配的任何現金付款(以(B)項所述金額合計不超過該等投資的原始成本加上增加成本為限)，但不會就該等投資在該等投資日期後的增減、或與該等投資有關的減值、撇賬或撇賬作出任何其他調整。就第6.04節而言，如果一項投資涉及收購一個以上的人，則此類投資的金額應按照公認會計準則在被收購人之間分配；已提供 在按照公認會計原則最終確定應分配的數額之前，分配應由財務幹事合理確定。
？投資者？指在生效日期持有控股公司(或其任何直接或間接母公司)股權的持有人。
？知識產權？專利、商標、版權、商業祕密、專有技術以及任何和所有其他知識產權的所有權利。
？首次公開發行是指首次公開發行實體中普通股權益的首次承銷公開發行(根據S-8表格登記聲明進行的公開發行除外)。
？IPO實體？指在IPO之時及之後的任何時間，Initial Holdings、Initial Holdings的母公司或中間母公司(視情況而定)根據IPO發行或以其他方式出售的股權；提供緊接首次公開發售後，借款人為該首次公開發售實體的全資附屬公司，而該首次公開發售實體直接或透過其附屬公司擁有借款人在緊接首次公開發售前直接或間接擁有或經營的大部分業務及資產。
？美國國税局是指美國國税局。
？初級融資是指(A)在償還權上從屬於債務、(B)在初級基礎上擔保於擔保債務的留置權或(C)無擔保的任何實質性債務(不包括欠控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何允許的公司間債務)。
？關鍵績效指標報告具有第5.21(A)節規定的含義。
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？最新到期日是指在任何確定日期適用於本協議項下的任何定期貸款或定期承諾的最新到期日或到期日，包括定期貸款或其他定期貸款的最新到期日或到期日，每種情況下均根據本協議不時延長 。
出借人是指(A)術語出借人和(B)根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，在每種情況下，根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。
？許可證是指任何人都是其中一方的任何專利許可證、商標許可證、版權許可證或其他許可證或再許可協議，及其任何和所有續訂、延期、補充和續訂。
-就任何資產而言，留置權指(A)該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，以及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議(或具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益。
？貸款單據是指本協議、行政代理費信函、託管協議、擔保協議、擔保文件，除第9.02節的目的外，還指根據第2.07(F)節交付的任何本票。
？貸款方是指控股公司、各中間母公司、借款人和附屬貸款方。
貸款收益賬户是指託管代理的託管賬户，貸款收益（不包括 生效日期直接借款）應存入該賬户並保留，借款人可根據提款通知提取（每種此類事件均為提款），以根據本協議和日期的條款使用無論出於何種原因，到期日出現後，批准的預算或將其返還給貸方。
貸款
？管理投資者是指控股公司的董事、高級管理人員和員工、任何中間母公司、借款人和/或他們各自的任何子公司，他們(直接或通過一個或多個投資工具間接)是投資者。
？主協議？具有交換協議定義中賦予此類術語的含義。
重大不利影響是指已經或可以合理預期對(A)借款人和受限制子公司的業務或條件(財務或其他方面)、業績、物業、或有負債、重大協議或前景產生重大和不利影響的任何事件、情況或條件，作為一個整體 (不包括(I)在第11章案件提起之前以書面形式公開披露或以書面形式披露給行政代理和貸款人的任何事項，(Ii)在第11章案件中提交的任何第一天的訴狀或聲明中披露的任何事項，以及(Iii)第11章案件的提交、聲明中披露的與之相關和/或導致的事件和條件，以及這些事件的影響、開始、繼續和起訴，以及根據貸款文件或存款保證令要求採取的任何行動)，(B)借款人和擔保人作為一個整體的能力，履行貸款文件項下的付款義務 或(C)行政代理和貸款人在貸款文件項下的權利和救濟。
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重大債務是指控股公司、任何中間母公司、借款人和受限制子公司中任何一家或多家本金總額超過2,500,000美元的債務(債務除外)，或與一項或多項掉期協議有關的債務。就釐定重大債務而言，於任何時間與任何掉期協議有關的債務本金金額應為假若該等掉期協議於該時間終止時控股、借款人或該受限制附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效) 。
？材料知識產權是指對借款人及其子公司的整體業務運營具有重要意義的任何專利、商標、版權和所有其他知識產權。
？重大知識產權條款是指，儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定， 控股公司、借款人或任何貸款方在任何情況下均不得向非貸款方的任何子公司投資或處置重大知識產權，以及(B)非貸款的任何子公司在任何時候均不得持有任何重大知識產權，包括在該子公司收購時是重大知識產權或此後成為重大知識產權的財產。
？重大不動產是指賬面價值在生效日期(對於現有的收費不動產)確定的賬面價值大於2,000,000美元的任何收費不動產，對於收購後的收費不動產，指在取得該不動產或擁有該等收費不動產的人取得之日的任何收費不動產。
？重要的 附屬公司是指(A)每個全資的受限附屬公司，在借款人最近一個可編制財務報表的會計季度的最後一天，該季度的收入或總資產超過借款人該季度的綜合收入或總資產(視情況而定)的1.00%，或被借款人指定為重要附屬公司，以及(B)任何由全資受限附屬公司組成的集團，每個附屬公司都不會是(A)款下的重要附屬公司，但綜合起來，截至有財務報表的借款人最近一個會計季度的最後一天，該季度的收入或總資產超過借款人該季度綜合收入或總資產的2.50%(視情況而定)；提供僅就第7.01(H)節和第7.01(I)節而言，構成該集團一部分的每一家該等受限 附屬公司根據該等條款中的一項或多項發生違約事件。
Br}到期日是指下列日期中最早的一個：(I)生效日期後6個月的日期，因為該日期可根據第2.19節延長；(Ii)所有貸款加速和所有無資金支持的承諾(如果有)根據本協議通過法律實施或其他方式終止的日期；(Iii)破產法院命令將第11章案件轉為第7章清算或駁回或終止第11章案件或任何債務人的加拿大承認程序的日期；(Iv)根據美國破產法第363條終止任何資產出售，連同自生效日期起的所有其他資產出售， 構成實質上出售貸款方的所有資產，(V)計劃完成日期及(Vi)已就加拿大擔保人啟動根據或根據BIA進行的法律程序，除非獲得所需貸款人的書面同意(可通過指定貸款人顧問的電子郵件傳達同意)。
？最高速率？的含義與第9.18節中賦予該術語的含義相同。
里程碑是指第5.20節中列出的里程碑。
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穆迪S指穆迪S投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承人。
？抵押是指對任何抵押財產授予留置權以擔保擔保債務的抵押、信託契約、租賃和租金轉讓或其他擔保文件，然而，前提是，如果任何抵押財產位於徵收抵押記錄税或類似費用的司法管轄區，則適用的抵押擔保不得超過該抵押財產公平市場價值的100%。每筆抵押品應基本上採用附件Q的形式，並根據當地法律事項的要求或習慣進行修改。
？抵押財產是指根據第4.01(F)節(如果有)、5.11、5.12或5.14節授予抵押的重大不動產。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節所定義的多僱主計劃，任何貸款方或任何ERISA關聯公司當時正在向該計劃作出貢獻，或承擔作出貢獻的義務，或在過去六個計劃年度內作出貢獻，為此，包括在該六年期間不再是ERISA關聯公司的任何人。
？淨收益是指(A)就任何事件收到的現金或允許投資收益，包括(I)就任何非現金收益 收益收到的任何現金或允許投資，包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或收益(但不包括任何利息)以延期支付本金方式收到的任何現金付款(但不包括任何利息 付款)，(Ii)在意外事故情況下，實際收到的保險收益，以及(Iii)在判罰或類似事件的情況下，實際收到的譴責裁決和類似付款，減去(B)(I)所有費用和自掏腰包控股公司、借款人和受限制子公司因此類事件而支付的費用(包括律師S費用、投資銀行費用、調查費用、所有權保險費以及相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押貸款記錄税、承銷折扣和佣金、其他慣例費用和經紀、顧問、會計師和其他慣例費用)，(Ii)在處置資產的情況下(包括根據出售回租或意外傷害事件或類似訴訟)，(X)根據本合同允許並由控股公司支付的所有付款的金額，借款人及受限制附屬公司因該等事件而須償還由該等資產擔保的債務(貸款除外)或因該等事件而須強制預付的債務，(Y)可歸因於少數股東權益且不能分配至控股公司、任何中間母公司或由其賬户分配的按比例計算的現金收益淨額(Y)，(Br)借款人及受限制附屬公司因此而產生的債務及(Z)與該等資產直接相關並由控股公司保留的任何負債額，借款人或受限制附屬公司及(Iii)已支付(或合理估計應支付)的所有税款的金額，以及控股公司、借款人及受限制附屬公司為支付合理估計應支付的或有負債而建立的任何準備金的金額，這些直接可歸因於該等事件。提供任何時間任何此類儲備金的數額的任何減少(就其支付的結果除外)應被視為構成借款人在該時間收到該項減少的淨收益。
？非現金薪酬支出是指 因發行基於股票的獎勵、基於合夥企業的利息獎勵和類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本。
？未經同意的貸款人具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。
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？債務是指(A)借款人按本協議規定的一個或多個適用利率(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息，不論該程序是否允許或允許)按時、到期、加速、在一個或多個預付款或其他日期到期支付貸款的本金和利息，以及(Ii)借款人根據或根據本協議和每個其他貸款文件承擔的所有其他貨幣義務，包括支付費用的義務，費用償還義務和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣債務，無論這些程序是否允許或允許)，(B)如期按時支付和履行借款人根據或根據每個貸款文件承擔的所有其他義務，以及(C)根據本協議和每個其他貸款文件(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和金錢義務，無論在該程序中是否允許或允許)到期並按時支付和履行每一其他借款方的所有義務。
？OFAC？具有第3.18(D)節中賦予該術語的含義。
？組織文件是指(A)對於任何公司、公司註冊證書或章程和 章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)關於任何有限責任公司的證書或成立章程或組織和經營協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在管轄區的適用政府當局，以及(如果適用)此類實體的任何證書或章程或組織。
？其他税收是指根據任何貸款文件支付的任何款項或因任何貸款文件的籤立、交付或執行或以其他方式與任何貸款文件有關而產生的所有現在或未來的記錄、印章、法院或單據、無形、備案或類似税收，但對轉讓徵收的任何此類税收除外(根據 第2.17(B)節進行的轉讓除外)。
母公司實體是指借款人的直接或間接父母的任何人。
？參與者？具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。
“參與者登記冊”具有第9.04（c）（ii）條賦予該術語的含義。
？專利許可是指現在或以後有效的任何書面協議，授予任何人制造、使用或 銷售任何發明的權利，其中專利現在或以後由任何其他人擁有，或任何其他人現在或將來有權獲得許可，以及任何此等人在任何此類協議下的所有權利。
-專利，對於任何人來説，是指該人現在擁有或今後獲得的下列所有專利： (A)美國的所有字母專利或任何其他司法管轄區或領土內的同等專利，其所有註冊和記錄，以及美國或其他司法管轄區或領土內的所有字母專利申請或同等專利的所有申請，包括在美國專利商標局或任何其他司法管轄區或領土的任何類似機構的註冊、記錄和待決申請；(B)所有補發、續展、分部、 部分續集，更新、改進或延長，以及其中披露的或要求保護的發明，包括製造、使用和/或銷售其中披露或要求保護的發明的權利；以及(C)就過去、現在和將來對任何前述內容的侵權行為提起訴訟的所有權利。
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Pbgc？指ERISA中所指和定義的養老金福利擔保公司，以及執行類似職能的任何後續實體。
允許應收款融資， 統稱為應收款證券化或其他應收款融資(包括任何保理計劃)，根據該修訂和重新簽署的應收款購買協議(日期為2023年6月7日)在生效日期生效，除其他外，Cyxtera Receivables Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司，PNC Bank，National Association作為行政代理，Cyxtera Communications，LLC，密蘇裏州有限責任公司，以個人身份作為初始服務商，賓夕法尼亞州有限責任公司PNC Capital Markets LLC，作為結構代理(不生效於生效日期或之後對其進行的任何修訂或修改，但經規定貸款人指示批准的修訂或修改，總額不超過37,500,000美元，對控股公司和受限制子公司無追索權的總金額不超過37,500,000美元((X)任何常規的 有限追索權或僅限於應收賬款子公司的追索權除外(Y)Cyxtera Communications，LLC和Cyxtera Federal Group，Inc.與Cyxtera Federal Group，Inc.之間的任何慣例履約承諾或擔保，包括髮起人履約擔保 (Z)控股公司、中間控股公司或作為受限制子公司母公司的受限制子公司的慣例無擔保母公司擔保(應收款擔保)， 並在每種情況下合理延伸)；提供對於以保理計劃形式發生的允許應收賬款融資，就本定義而言，此類允許應收賬款融資的未償還金額應被視為等於上一個測試期的允許應收賬款淨投資。
允許的應收賬款淨投資是指購買者根據任何允許的應收賬款融資以保理計劃的形式支付的與其購買應收賬款和與之相關的慣常資產或權益相關的現金總額，可不時通過對該等應收賬款和相關資產的收款或根據該允許應收賬款融資的條款進行減少(但不包括用於支付佣金、折扣、應向借款人或受限制附屬公司以外的任何人士支付的任何獲準應收賬款融資所產生的收益率及其他費用和收費)。
週期術語SOFR確定日具有術語SOFR定義 中指定的含義。
？允許的產權負擔意味着：
| (a) | 未逾期超過30天的税款或其他政府收費的留置權，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對其進行抗辯的留置權，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金； |
| (b) | 法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、修理工S或建築承包商在正常業務過程中產生的擔保未逾期30天以上或逾期30天以上未申報且未採取其他 行動強制執行此類留置權的留置權，或真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序強制執行此類留置權的留置權，前提是根據公認會計準則在適用人員的賬簿上保持有關這些留置權的充足準備金； |
| (c) | 在正常業務過程中產生的留置權或存款(I)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關，以及(Ii)確保賠償責任或賠償義務(包括以下方面的義務) |
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| (Br)向控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制的子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司，或以其他方式支持支付上述第(I)款所列項目的信用證或銀行擔保或類似票據； |
| (d) | 為保證投標、貿易合同、政府合同和租賃的履行而產生的留置權或保證金、法定義務、擔保人、暫緩保證金、海關和上訴保證金、履約保證金、銀行承兑便利和其他類似性質的義務(包括確保健康、安全和環境義務的義務)，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，這些義務是在正常業務過程中產生的或與以往慣例一致的； |
| (e) | 地役權，通行權， 影響房地產的限制、侵佔、突出和其他類似的產權負擔和輕微的所有權缺陷，在任何情況下，在任何情況下都不會對控股公司、借款人和受限制的子公司作為一個整體的正常業務行為造成實質性幹擾； |
| (f) | 擔保判決或因判決而產生的留置權，這些判決根據第7.01(J)節不構成違約事件； |
| (g) | 購買價格由借款人或其任何子公司開具的跟單信用證提供資金的貨物的留置權，或因法律實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議標準條款產生的提單、匯票或其他所有權文件的留置權，提供該留置權僅擔保借款人或該等子公司在第6.01節允許的範圍內就該信用證承擔的義務； |
| (h) | 抵銷權、銀行S留置權、淨額結算協議和其他留置權，因法律的實施或銀行或其他金融機構關於維持存款賬户、證券賬户、現金管理安排的管理或與信用證、銀行擔保或其他類似票據的簽發有關的文件條款而產生；以及 |
| (i) | 因《統一商法典》預防性融資報表或針對借款人或其任何子公司簽訂的經營租賃而提交的任何類似備案而產生的優先權。 |
允許的 持有者是指(A)保薦人；(B)Longview Asset Management LLC；(C)管理投資者及其直系親屬；以及(D)第(A)、(B)和/或(C)款所述人員為其成員的任何集團(在本交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指範圍內)。提供第(A)、(B)及/或(C)項所述人士實益擁有該集團實益擁有的大部分股權。
“允許的投資”是指借款人或任何受限制的附屬公司擁有的下列任何資產：
| (a) | 在正常業務過程中不時持有的美元、歐元、英鎊、加元、新加坡元、人民幣或其他貨幣； |
| (b) | 由政府或(I)美國或(Ii)任何歐盟成員國發行的、由S評級為A-2(或同等評級)或更好的機構或機構發行的、或由穆迪-S直接擔保或擔保的、平均到期日不超過24個月的可隨時出售的債券；提供保證美國或歐洲聯盟成員國的全部信任和信譽予以支持； |
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| (c) | 在任何商業銀行的定期存款，或任何商業銀行的投保存單或銀行承兑匯票 (I)為貸款人或(Ii)擁有至少(X)$250,000,000(美國銀行)和(Y)$100,000,000(或截至確定日期的美元等值)的綜合資本和盈餘(Y)$100,000,000(或截至確定日期的美元等值)(任何符合以上條款要求或(Ii)為認可銀行的銀行)，在每種情況下，平均到期日不超過自收購之日起12個月； |
| (d) | 由核準銀行(或其母公司)發行的商業票據和浮動或固定利率票據，或由S或P-2(或相當於其等值)或更好的S或P-2(或相當於其等值的公司)或穆迪S更好的公司發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，每種票據的平均到期日不超過24個月，自收購之日起計算； |
| (e) | 任何人與認可銀行、銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商簽訂的回購協議，在每一種情況下，資本和盈餘超過(X)$250,000,000(對於美國銀行)和(Y)$100,000,000(或在確定之日相當於美元)，在每個情況下，對於由政府或(I)美國或(Ii)歐盟任何成員國的政府或任何機構或機構發行的或由穆迪S評級為A(或同等評級)或更高評級(或A2評級)或更高評級的直接債務，其中該人應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)，並且在購買該債務之日，其公平市場價值至少為回購債務金額的100%； |
| (f) | 有市場的短期貨幣市場和類似的高流動性基金，或者(I)資產超過 (X)250,000,000美元(對於美國銀行或其他美國金融機構)和(Y)100,000,000美元(或截至確定日期的美元等值)(對於非美國銀行或其他非美國金融機構)或(Ii)S或穆迪S的評級至少為A-2或P-2(或者，如果在任何 時間，S和穆迪-S都不會對該等義務進行評級，來自另一家國家認可的評級機構的同等評級)； |
| (g) | 自收購之日起平均到期日不超過24個月的證券，由美國任何州、聯邦或領地發行或完全擔保 ，或由任何此類州、聯邦或領地的任何政治區或税務機關發行、具有S或穆迪·S(或相當於其投資級評級)的投資級評級的證券； |
| (h) | 自收購之日起平均到期日不超過12個月的投資，所投資的共同基金被S評級為AAA-(或等值)或更高，被穆迪評為Aaa3級(或等值)或更好； |
| (i) | 等同於上文(A)至(H)款所述票據，以歐元或任何其他外幣計價，在信用質量和期限上與上述票據相當，並通常被美國以外任何司法管轄區的公司用於現金管理目的，但以與在該司法管轄區組織的任何子公司開展的任何業務有關的合理需要為限； |
| (j) | 根據公認會計原則歸類為流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》註冊的或由資本至少為250,000,000美元的金融機構管理的貨幣市場投資計劃，在這兩種情況下，其投資組合都受到限制， 基本上所有此類投資都具有本定義(A)至(I)款所述的性質、質量和到期日； |
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| (k) | 對於任何外國子公司：(I)該外國子公司的首席執行官辦公室和主要營業地所在國家的中央政府的義務，提供該國家是經濟合作與發展組織的成員，在每一種情況下，在其投資之日起一年內到期，(Ii)根據外國子公司的主要執行機構和主要營業地點所在國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存單、銀行承兑匯票或定期存款，提供該國家是經濟合作與發展組織成員國，其短期商業票據評級從S-P至少為A-2或相當於A-，或來自穆迪-S的短期商業票據評級至少為P-2或相當於P-2或同等評級(任何此類銀行為經批准的外國銀行)，且每種情況下的到期日均不超過自收購之日起24個月，以及(Iii)相當於在經批准的外國銀行開立的活期存款賬户；以及 |
| (l) | 將至少90%的資產投資於上文第(Br)(A)至(K)條所述類型的證券的投資基金。 |
？個人？是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
請願日期應 具有本協議摘要中賦予該術語的含義。
？計劃是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302條的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，以及(I)借款方或任何ERISA關聯方是(或，如果該計劃終止， 將根據ERISA第4069條被視為)ERISA第3(5)條所定義的僱主的，或(Ii)在之前六年內的任何時間由任何貸款方或任何ERISA關聯方維持、贊助或提供資金的僱主。
？計劃完成日期應指第11章重組計劃實質性完成的日期(如美國破產法1101節所定義)，就本協議而言，該日期不得晚於根據破產法院的命令確認的第11章重組計劃的生效日期。
？重組計劃是指根據《破產法》第11章案例對貸款方及其子公司的重組計劃。
？PPSA？指不時生效的《個人財產安全法》(安大略省)及其下的條例；如果抵押、完美、抵押品代理人S連帶對任何抵押品的優先權 受加拿大任何司法管轄區(安大略省法律除外)的個人財產擔保法律管轄，則就本協議中有關該抵押的附着物、完美、完美或不完美的效力或該優先權的規定以及與該等規定相關的定義而言，PPSA是指加拿大該其他司法管轄區(包括魁北克省的民法典)內的該等個人財產擔保法律。
？平臺？具有第5.01節中規定的含義。
？請願前？指緊接第11章案件立案之前結束的時間段。
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？申請前現有行政代理？指《申請前現有信用協議》中定義的行政代理？
？現有信用協議是指截至2017年5月1日，初始控股、借款人、作為行政代理、抵押品代理和L/信用證發行人的花旗銀行和各貸款人之間簽訂的特定信用協議(如該協議可能在本協議日期之前進行修改、修訂和重述、修改、再融資和/或重述)。
？先行申請現有貸款人是指在先行申請現有信貸協議中定義的貸款人？
先行現有留置權是指在先行現有信貸協議和其他先行現有貸款文件下確保義務的留置權。
？申請前的現有貸款文件是指《申請前的現有信貸協議》中定義的貸款文件。
？先行現有債務是指 先行現有信貸協議中定義的貸款單據義務。
？申請前現有擔保當事人？指《申請前現有信貸協議》中定義的擔保當事人。
*請願前債務應指貸款當事人在緊接第11章案件提交之前請願日的所有未償債務。
Br}行政代理應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。
Br}優先抵押品代理是指威爾明頓儲蓄基金協會，FSB根據申請前優先信貸協議作為抵押品代理的身份。
？請願優先代理是指請願優先管理代理和請願優先附屬代理。
？優先信貸協議應具有本協議摘要中賦予該術語的含義 。
申請前優先貸款人應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。
？優先申請貸款應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。
申請前優先貸款文件應指申請前優先信貸協議中定義的貸款文件。
？請示優先權義務是指《請願優先權信貸協議》中定義的貸款單據義務。
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？預付款事件？意味着：
| (a) | 根據第6.05(J)節、第6.05(K)節和第6.05(N)節對控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制子公司的任何財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置；或 |
| (b) | 借款人或任何受限附屬公司產生的任何債務，但第6.01節允許的或第9.02節規定的必要貸款人(或第9.02節規定的其他必要貸款人)允許的債務除外。 |
？主要辛迪加？是指貸款的主要辛迪加和與 提供參與貸款的權利有關的貸款轉讓，這些貸款應根據預先申請的現有信貸協議向所有貸款人提供。
主要辛迪加程序是指實施主要辛迪加的程序，其形式和實質將為所需貸款人所接受。
？最優惠利率是指《華爾街日報》最近一次引用為美國最優惠利率的年利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定的利率)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的任何變化應在該變化被公開宣佈或報價生效之日開盤時生效。
？提議的變更？具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。
？PSF？具有第5.22節中為此類術語指定的含義。
？公共貸款人？具有第5.01節中指定的含義。
？合格股權指控股公司或控股公司的任何母公司的股權，不包括不合格的股權 權益。
？應收款擔保具有在允許的應收款融資的定義中賦予該術語的含義。
？應收款命令是指批准債務人動議進入臨時和最終命令的任何命令(I)授權某些債務人根據應收款計劃繼續出售、出資和服務應收款及相關權利，(Ii)修改自動中止，(Iii)安排最終聽證， 和(Iv)給予相關救濟，其形式和實質合理地令所需貸款人滿意。
？應收款 程序具有在應收款訂單中為此類術語指定的含義。
？應收賬款子公司是指與允許的應收賬款融資相關而設立的任何特殊目的實體。
？《登記冊》具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。
？關聯方就任何指定的個人而言，是指S關聯公司以及該人的合夥人、董事、高級管理人員、員工、受託人、代理人、控制人、顧問和其他代表，以及S關聯公司和允許的繼承人和受讓人。
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？釋放？是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)，包括任何建築或其他結構內的環境。
相關政府機構是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式批准或召集的委員會。
*補救通知 期間應具有第7.01節中賦予該術語的含義。
？清除生效日期？具有第八條賦予此類術語的 含義。
？所需貸款人是指在任何時候擁有(A)未償還定期貸款和(B)未使用承諾的貸款人，兩者合計佔(X)所有未償還定期貸款和(Y)當時所有未使用承諾總和的50%以上；提供只要有一個或多個違約貸款人或被取消資格的貸款人，每個違約貸款人和每個被取消資格的貸款人的未償還定期貸款和未使用的承諾總額在每種情況下都應被排除，以便確定所需的貸款人。
？法律的要求對任何人來説，是指任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、強制令或裁決，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或具有約束力 (包括破產法院的任何命令)。
？辭職生效日期？具有第(Br)條第八條中賦予該術語的含義。
？負責人是指借款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、財務主管或助理財務官，或其他類似的高級管理人員、經理或董事人員，對於某些沒有高級管理人員、經理、唯一成員、管理成員或普通合夥人的有限責任公司或合夥企業，以及對於在生效日期或之後根據擔保和擔保要求一詞定義(A)段交付的任何文件，指借款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件如經貸款方負責人簽署，應最終推定為已獲得該借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。
限制債務 付款的含義如第6.08(B)節所述。
限制支付是指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何股權或 任何期權、認股權證或其他權利而產生的任何股息或其他 分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。
*受限子公司？指任何子公司。
？留存的遞減收益具有第2.09(D)節中賦予此類術語的含義。
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？滾動四周測試期是指分別在每個日曆周的星期五結束的每個累計四周 周。
？彙總貸款具有第2.01(B)節中為此類術語指定的含義。
？RSA？指截至2023年5月4日的《重組支持協議》(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，包括附件、附件和附表。
？RSA終止事件是指RSA第12節中描述的事件，根據該第12節採取適用的 操作將導致RSA終止。
？S？指標準普爾S評級服務，麥格勞-希爾公司的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼承者。
？回租是指借款人或任何其他受限制附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，不論是現在擁有的或以後獲得的，以及(B)作為此類交易的一部分，此後出租或租賃其打算用於與被出售、轉讓或處置財產實質上相同的目的或用途的任何交易或一系列相關交易。
？制裁是指由美國政府實施或執行的經濟制裁(包括但不限於，由外國資產管制處實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟或S陛下財政部。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
？有擔保債務是指債務。
？擔保當事人是指(A)每一貸款人，(B)行政代理和抵押品代理，以及(C)上述每一項的允許繼承人和受讓人。
？擔保文件？指DIP指令、英國擔保協議、加拿大DIP認可指令以及貸款方根據其授予擔保權益以擔保債務的任何其他文件。
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
？SOFR借款是指借入SOFR貸款。
？SOFR貸款？是指按照調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據ABR？定義的第(C)款支付利息的貸款。
？特殊目的實體是指Holdings的直接或間接子公司，其組織文件包含對其目的和活動的限制，並施加旨在保持其與Holdings和/或Holdings的一個或多個子公司的獨立性的要求。
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？指定的貸款人顧問指(X)Gibson，Dunn&Crutcher LLP作為法律顧問，(Y)Houlihan Lokey Capital，Inc.作為財務顧問。
保薦人是指每個 (A)BC Partners，Inc.及其關聯公司，包括由此管理、建議或控制的基金、合夥企業或其他共同投資工具，以及此類基金的任何投資者(包括截至生效日期在BC European Capital X，L.P.的承諾投資者)、合夥企業或其他共同投資工具，但在任何情況下，控股公司及其子公司或任何投資組合公司除外， (B)Medina Capital Advisors，LLC及其關聯公司(包括由此管理、建議或控制的基金、合夥企業或其他共同投資工具，但不包括，在每種情況下，控股及其 子公司或任何投資組合公司)。
？現貨匯率是指在任何一天，對於美元以外的任何貨幣，該貨幣可兑換成美元的匯率(按投標價格)，由OANDA公司確定的日期，倫敦時間上午11點左右(可在http://www.oanda.com/)上購買該貨幣；如果該匯率不是由OANDA公司確定的，則即期匯率應參考管理代理(按照所需貸款人的指示行事)和借款人商定的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定，或者，如果沒有該協議，則該即期匯率應改為管理代理在當時對該貨幣進行外幣兑換操作的市場中的即期匯率的算術平均值。在此日期購買美元，並在兩個工作日後交貨。
？SPV？具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。
從屬債務是指根據其定義(A)款進行的任何初級融資。
？已提交的預算？具有第5.21(A)節中賦予該術語的含義。
？對於任何個人(母公司)而言，子公司是指在任何日期，其賬目將與母公司S合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及以下任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體：(A)其中佔股本50%以上或普通投票權50%以上的證券或其他所有權權益，或在合夥企業中，佔普通合夥企業權益50%以上的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。截至該日期，由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司控制。
？子公司？指借款人的任何子公司。
？附屬貸款方是指作為擔保協議一方的每個附屬公司。
？繼任借款人？具有第6.03(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。
繼任者控股？具有第6.03(A)(V)節中賦予該術語的含義。
互換是指構成《商品交易法》第1a(47)條 所指互換的任何協議、合同或交易。
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？掉期協議是指：(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何此等交易是否受任何主協議、 及(B)任何種類的交易及相關確認書所規限，並受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，主協議)的條款及條件所規限或所管限。包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
？交換義務對任何人來説，是指根據任何交換支付或履行的任何義務。
？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵費、徵收、關税、扣除、收費或扣繳，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
Br}承諾期限對於每個定期貸款人來説，是指其初始期限承諾。
定期貸款人最初是指附表2.01(B)中所列的人，自生效日期起及之後的任何確定日期，除根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等人士外，根據任何期限貸款的轉讓和假設而成為本協議當事方的任何其他人。
Br}定期貸款是指個別和集體的初始定期貸款、彙總貸款和轉讓貸款。
？術語Sofr？意為，
(A)對於SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的前一天(該日為SOFR定期期限SOFR確定日)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期 尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率， 該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，只要在該 定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日，以及
(b)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率 ，該日期是該日之前兩（2）個美國政府證券營業日（該日，即“ABR期限SOFR確定日”），該利率由期限SOFR管理人公佈； 提供然而，如果從下午5點開始。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未發佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且尚未出現關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期，則術語SOFR將是該男高音的術語SOFR參考匯率
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由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈，且該期限的SOFR參考利率由術語SOFR管理人公佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；前提是，進一步如果按照上述規定(包括根據上文(A)款或(B)款的但書)確定的SOFR 條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。
術語SOFR管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任者)。
術語SOFR參考利率是指 基於SOFR的前瞻性期限利率。
？SOFR調整期限是指，對於ABR貸款或SOFR貸款的任何計算，下述適用類型的此類貸款的年利率及其(如果適用)利息期：
Abr 貸款：0.11448%
SOFR貸款：
| 利息期 |
百分比 | |||
| 一個月 |
0.11448 | % | ||
| 三個月 |
0.26161 | % | ||
| 六個月 |
0.42826 | % | ||
術語SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
？在任何確定日期，測試期是指借款人最近完成的連續四個會計季度，截止日期為已(或必須已)根據第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表的日期或之前；提供在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付財務報表的第一個日期 之前，有效的測試期應為借款人截至2022年12月31日的連續四個會計季度。
？商業祕密，對於任何人來説，是指S在以下 中的權利、所有權和權益：(A)任何和所有機密和專有信息，包括非專利發明、發明披露、工程或其他數據、信息、生產程序、訣竅、 財務數據、客户名單、供應商名單、商業和營銷計劃、流程、原理圖、算法、技術、分析、建議、源代碼、數據、數據庫和數據集合，以及(B)與世界各地上述任何 相對應的所有權利。
？商標許可是指現在或以後生效的任何書面協議，授予 任何人使用現在或以後由任何其他人擁有的任何商標的權利，或任何其他人以其他方式有權獲得許可的任何權利，以及任何此等人在任何此類協議下的所有權利。
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？商標對於任何人來説，是指現在或以後由該人擁有或獲得的下列所有：(A)所有商標、服務標誌、商號名稱、品牌名稱、公司名稱、公司名稱、商號、虛構的商業名稱、商業風格、商業外觀、域名、徽標、其他來源或類似性質、現在或以後採用或獲取的一般無形資產、設計和一般無形資產，其所有註冊和記錄，以及與此相關的所有註冊和記錄申請，包括在美國專利商標局或美國任何州或任何其他司法管轄區或地區或其任何行政區的任何類似機構的註冊和註冊申請，以及其所有延期或續展，以及任何人使用的任何未註冊商標或服務標誌；(B)與前述有關的所有商譽或以前述為象徵的所有其他資產、權利及權益；及(D)就過去、現在及未來對前述任何事項的侵權行為提起訴訟的所有權利。
？交易總體上是指(A)每一貸款方談判、簽署和交付其作為一方的貸款文件，以及在生效日期借款和為初始定期貸款提供資金以及發放彙總貸款，以及(B)支付與上述任何一項有關的費用和支出(包括交易成本)。
？交易費用？是指任何母實體、初始控股、借款人或任何子公司因交易、本協議和其他貸款文件以及由此而預期的交易而發生或支付的任何費用、成本或支出。
轉出貸款的含義與第2.01(B)節中賦予該術語的含義相同。
？在提及任何貸款或借款時使用的類型，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照SOFR期限利率還是備用基本利率確定的。
？UCC？或？統一商業代碼？指在紐約州不時生效的統一商業代碼；然而，前提是在任何時候，如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人S對抵押品的任何項目或部分的擔保權益的任何或全部完善或優先受在紐約州以外的美國司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則就本協議中有關該完善或優先權的條款以及與該條款相關的定義而言，術語 指當時在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》。
？英國抵押品文件是指(I)《英國擔保協議》、(Ii)受英格蘭和威爾士法律管轄的擔保加入契約和(Iii)受英格蘭和威爾士法律管轄的任何擔保文件。
？英國安全 協議指債務協議。
？英國子公司是指借款人根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的任何現有或未來的直接或間接子公司。
未調整基準替換 指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
美國愛國者法案 是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，該法案經不時修訂。
44
？美國銀行現金是指借款人及其子公司在位於美國的商業銀行存放的現金，借款人及其子公司的允許投資，目前已在批准預算中報告，並與過去的做法一致(不包括根據與此類客户的協議條款為客户持有的金額，不包括在批准預算和相關報告中排除的金額)。
？美國政府證券營業日是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
？如果適用，差異測試期指(A)第一個測試期和(B)每個滾動四周測試期，從滾動四周測試期至2023年6月30日結束，每個滾動四周測試期在此後的第二個星期五結束。
？車輛是指任何州的所有權證書法律所涵蓋的所有軌道車、汽車、卡車、拖車、建築和運土設備以及其他車輛，以及上述任何車輛的所有輪胎和其他附屬物。
？加權平均到期日是指在任何日期適用於任何債務時的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續 到期日或其他所需本金付款的金額，包括最終到期日的付款，乘以(Ii)從該 日期到支付此類債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；乘以(B)該債務當時的未償還本金金額。
*於任何日期，就任何人士而言，全資附屬公司是指於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(不包括(A)董事合資格股份及 (B)按適用法律規定向外籍人士發行的名義股份)。
？退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
？取款通知？是指借款人向託管代理和行政代理提交的通知，基本上採用本合同附件中作為證據R的形式，要求從貸款收益賬户中提取。
？扣繳代理人是指任何貸款方和行政代理人。
？減記和轉換權力對於任何歐洲經濟區決議機構來説，是指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議機構不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。
第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類別(例如，定期貸款)或類型(例如，SOFR貸款)或類別和類型(例如，SOFR定期貸款)進行分類和引用。借款也可以按類別(例如，術語借用)或類型(例如，術語借用)或按類別和類型(例如，術語借用)進行分類和引用。
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第1.03節一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。詞語包括，應被視為後跟短語，但不受限制。詞語將被解釋為與詞語具有相同的含義和效力。除非上下文另有規定， (A)本協議(包括本協議和其他貸款文件)、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指該協議、文書或其他文件，並不時予以修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改(受本協議、補充或修改的任何限制的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括S的繼任者和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的限制)，對於任何政府當局，應解釋為包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局， (C)本協議中的詞語、本協議和本協議下類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、節、展品和附表的所有引用應被解釋為指條款、節、展品和附表的條款和章節，本協議和(E)資產和財產兩個詞的含義和效力相同，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
第1.04節會計術語；公認會計原則。
(A)所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語應按照《公認會計原則》進行解釋，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應按照《公認會計準則》編制。
(b) [保留。]
(C)如果以合併基礎或類似語言提及借款人和受限制子公司，則此類合併不應包括借款人除受限制子公司以外的任何子公司。
(D)如果借款人選擇根據國際財務報告準則編制其財務報表，而該選擇導致本協議中財務契諾、準則或條款的計算方法(統稱為會計變更)發生變化，則借款人和行政代理同意進行真誠的談判，以修訂本協議的該等條款，以公平地反映會計變更，並達到預期結果，即評估借款人S財務狀況的標準在變更後應與未發生變更時基本相同 。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付該等修訂之前，本協議中的所有財務契諾、標準和條款應繼續 按照通用會計準則(由借款人的一名負責官員真誠地確定)(雙方同意在該確定中使用的通用會計準則和國際財務報告準則之間的對賬應提供給貸款人)作為 進行計算或解釋。
第1.05節交易的完成。本協議和其他貸款文件中對控股公司、借款方及其子公司的所有表述和擔保均應視為在生效日期交易生效後作出，除非文意另有所指外。
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第1.06節貨幣換算；匯率。
(A)就根據第五條、第六條或第七條作出的任何決定或根據本協定任何其他規定作出的任何決定而言，以美元以外的貨幣計算的所有已發生、未支付或擬發生或未支付的金額應按即期匯率換算成美元(四捨五入至最接近的貨幣單位，0.5或以上的貨幣單位向上舍入)；然而，前提是為確定是否遵守第六條，以美元以外的貨幣支付任何債務、投資、處置、限制性付款或限制性債務的金額，不得視為僅由於發生此類債務或投資或作出處置、限制性付款或限制性債務償付後匯率變化而發生的違約或違約事件；如果進一步提供為免生疑問，本第1.06節的前述規定應在其他方面適用於該等章節，包括確定是否可根據該等章節在任何時間產生任何債務或投資或處置、限制性付款或限制性債務付款。就綜合總債務的任何確定而言，美元以外的貨幣金額應按第5.01(A)節或第5.01(B)節編制最近提交的財務報表時使用的貨幣匯率換算為 美元。本協議的每一條款均應受行政代理可能不時與借款人S指定的合理解釋變更的約束(此類同意不得無理拒絕)，以適當反映任何國家/地區的貨幣變動以及與該貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。
(B)行政代理不擔保，也不承擔責任，行政代理也不對管理、提交或與術語Sofr Rate定義中的費率相關的任何其他事項承擔任何責任，或與其任何可比費率或後續費率相關的任何責任，但此處明確規定的除外。
第1.07節差餉。管理代理不對 擔保或承擔任何責任，也不對以下方面承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與ABR、術語SOFR參考率、經調整術語SOFR或術語SOFR、或其定義中所指的任何組件定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何此類替代、 後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於：或產生與ABR、條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR 或終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有與ABR、條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR 或任何其他基準相同的數量或流動性，或(B)符合任何基準替代變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可在每個 情況下，以對借款人不利的方式，從事影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定ABR、術語SOFR參考利率、術語SOFR、經調整的術語SOFR或任何其他基準、或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任， 包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分 )的任何錯誤或計算。
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第1.08節劃分。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或計劃(或S法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為 不同人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其當時的股權持有人存在的第一天成立。
第1.09節位於魁北克省的抵押品。對於位於魁北克省的任何抵押品或任何抵押權契據(或任何其他貸款文件)的抵押，以及對於貸款文件的解釋或解釋可能受魁北克省或魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律約束的所有其他目的，(A)任何個人財產應被視為包括動產，(B)有形財產應被視為包括有形財產，(C)無形財產應被視為包括無形財產，(D)擔保權益和抵押應被視為包括抵押。(E)凡提及根據UCC或PPSA進行的備案、登記或記錄，應被視為包括根據《魁北克民法典》發表的出版物，(F)所有提及完美性或完美性留置權的 應被視為包括提及此類留置權對第三方的對抗性，(G)任何抵銷權、抵銷權或類似表述應被視為包括補償權，(H)代理權應被視為包括強制令狀，(I)貨物應被視為包括物權動產，但不包括動產紙張、所有權文件、文書金錢和證券，(J)建築留置權應被視為包括以參與建造或翻新不動產的人為受益人的法定抵押權；(K)連帶和多個部分應被視為包括獨立所有權；(L)重大疏忽或故意不當行為應被視為故意或嚴重過失；(M)受益所有權應被視為包括所有權；(N)地役權應被視為包括地役權；(O)優先權應被視為包括等級或優先求償權，視情況而定；(P)勘測權應被視為包括地點和計劃證書；(Q)國家所有權應被視為包括省級所有權；(R)簡單所有權費用應被視為包括絕對所有權；(S)法定所有權應被視為包括以委託或代表業主名義持有所有權(T)？租賃權益應被視為包括因租賃產生的權利；以及(U)租賃應被視為包括租賃合同(crédit-baal)。
第二條
學分
第2.01節承諾。
(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人同意在生效日期 向借款人提供本金金額不超過其初始定期貸款承諾的美元定期貸款。已償還或已預付的貸款金額不得轉借。貸款人S在生效日為定期貸款提供資金後，該貸款人S最初的 定期貸款承諾應永久降至零，並自生效日起終止。
(B)在生效日期， 在根據上文第2.01(A)節發放初始定期貸款的同時，(X)申請前優先貸款本金總額36,000,000美元和與申請優先貸款有關的所有應計和未付利息應被視為轉換為本協議項下的定期貸款並交換(根據第2.01(B)節彙總的請願優先貸款和應計未付利息，即彙總貸款)，本金總額的彙總貸款應被視為在生效日期獲得資金，(Y)借款人和託管代理於2023年5月4日持有的貸款收益賬户(定義見 某個託管協議(日期為2023年5月4日))的本金總額為14,000,000美元，將於生效日期和等額的定期貸款被視為預付給借款人(統稱已轉移的貸款)。每筆總成貸款和轉讓貸款將 構成本協議下的定期貸款，並具有與初始定期貸款相同的條款。
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(C)就任何定期貸款償還或預付的款額不得再借入。
第2.02節貸款和借款；彙總。
(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用的貸款和類別的承諾按比例 發放相同貸款、類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定提供任何貸款，並不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務，提供貸款人的承諾是多項的，除本合同中關於違約貸款人的明確規定外，任何貸款人均不對其他任何貸款人未能按本合同要求提供貸款承擔責任。
(B)除第2.12節另有規定外，每次借款應完全由ABR貸款或SOFR貸款組成，借款人可根據本協議第(Br)條要求；提供在生效日期進行的所有借款必須作為ABR借款，除非借款人已經根據第2.03節的規定發出了SOFR借款所需的通知。
(C)在任何借款的每個利息期開始時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；提供因延續未償還的SOFR借款而產生的SOFR借款的總額可等於該未償還借款。Abr 借款可以是任何金額。一種以上類型的借款可能同時未償還；提供在任何時候，同一貸款項下的未償還SOFR借款總額不得超過3筆。
(D)儘管本協議有任何其他規定，借款人無權要求或選擇轉換或繼續在貸款項下借款，如果就該貸款申請的利息期限將在該貸款到期日之後結束。
(E)彙總貸款自(包括)根據第2.01(B)節(應為臨時命令生效之日)被視為發放之日起計息。
第2.03節借款申請。
(A)如要申請借款，借款人應不遲於紐約市時間下午3：00，即擬借款日期前三個營業日，以書面通知行政代理，而該借款須在行政代理同意的較短期間內(或行政代理同意的較短時間內(按所需貸款人的指示行事))。每份此類借用申請應不可撤銷，應以專人交付、傳真或其他電子傳輸方式交付給行政代理，並應由借款人簽字。每份這樣的借閲請求應具體説明以下信息：
(I)將借入或將現有貸款轉換為的貸款的安排、類別及類型；
(A)該等借款的總額；
(B)借入日期，該日期為營業日；
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(C) [保留區]及
(D)就SOFR借款而言，指適用於該借款的初始利息期限，該期限應是術語？？利息期限？的定義所設想的期限。
如果對於任何請求的SOFR借款沒有指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限S。如果對於任何請求的SOFR借款未指定貨幣，則借款人應被視為已請求以美元計價的借款。收到本節規定的借款請求後，行政代理應立即通知適用貸款機構和類別的每一貸款人其細節以及作為所請求借款的一部分提供的此類借款人S貸款的金額。
第2.04節為借款提供資金。
(A)每一貸款人應在本協議規定的日期通過電匯方式在紐約市時間下午2：00之前將立即可用的美元資金電匯至其最近為此目的而指定的行政代理人的適用賬户，並向貸款人發出通知。
(B)根據上文第2.04(A)節的規定，在收到各貸款人的資金後，行政代理應根據資金流量表為直接借款生效日的淨收益 提供資金，而初始定期貸款的淨收益減去直接借款生效日的金額，應根據託管協議 存入貸款收益賬户。
(C)除非任何貸款人在任何此類借款的日期前已通知行政代理人，該貸款人不打算在生效日向行政代理人提供其借款份額，否則行政代理人應假定該貸款人已在生效日期向行政代理人提供該數額，行政代理人應根據這一假設將該數額提供給借款人，並/或將相應數額的存款存入貸款收益賬户。如果該貸款人實際上並未將該相應金額 提供給該行政代理，而該行政代理已將該金額提供給借款人和/或將該金額存入貸款收益賬户，則該行政代理有權向該貸款人追回該相應金額。如果借款人未在行政代理S提出要求時立即支付相應金額，行政代理應立即通知借款人，借款人應立即以美元向行政代理支付相應金額。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人S的借款。行政代理還有權就自行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日起的每一天向貸款人或借款人追回相應金額的利息，年利率等於(I)如果由貸款人支付，則為隔夜銀行融資利率，或(Ii)如果由借款人支付，則為各自貸款的當時適用利率 利息或手續費，根據第2.11節計算。為免生疑問，各方同意，所有貸款應自生效之日起提供資金並計息，包括其收益已存入貸款收益賬户的任何貸款。
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第2.05節利益選舉。
(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型或第2.03節指定的類型，如果是SOFR借款，則初始利息期限應為借款請求中規定的或第2.03節指定的。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為另一種類型或繼續這種借款 ，如果是SOFR借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定；提供儘管本合同有任何相反規定，任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，而必須以該貸款的原始貨幣預付，並以另一種貨幣重新借款。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每一此類 部分應按比例在持有此類借款的貸款人之間分配，構成每一種借款的貸款應被視為單獨借款。
(B)根據本節作出選擇時，借款人應在 之前通過電話通知行政代理，如果借款人要求在該項選擇生效之日作出該項選擇所產生的類型的借用，則需要根據第2.03節提出借用請求。每個此類利息選擇請求應是 不可撤銷的，並應以借款人簽署的書面利息選擇請求的形式，通過親手交付、傳真或其他電子傳輸方式迅速確認給管理代理。
(C)每份利益選擇請求應按照第2.03節的規定具體説明以下信息：
(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選項，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；
(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；
(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是SOFR借款；以及
(4)如果由此產生的借款是SOFR借款，則在實施這種選擇後適用的利息期，應是術語利息期的定義所設想的期間。
如果任何此類利息選擇請求 請求SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的S期限的利息期限。
(d)根據本節收到興趣選擇請求後，行政代理應立即將其詳細信息以及每筆由此產生的借款中此類借款人的部分告知適用類別的每個借款人。
(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前就以美元計價的SOFR借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按照本協議規定得到償還，否則在 利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。
儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，對於以美元計價的貸款，(I)任何貸款項下的未償還借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。
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第2.06節[已保留].
第2.07節償還貸款；債務證據。
(a) [已保留].
(B) 定期貸款。借款人在此無條件承諾，將按照第2.08節的規定，為每個貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人當時未償還的每筆貸款本金。
(C)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。
(D)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的類別和類型、貨幣和適用的利息期限，(Ii)借款人在本協議項下應付或即將到期應付的本金或利息的金額，以及(br})行政代理根據本協議收到的貸款人和每一貸款人在本協議項下收到的任何款項的金額，以及S在本協議項下所佔的份額。
(E)根據本節(C)或(D)款保存的帳目中的分錄應為表面上看其中記錄的債務的存在和數額的證據，提供任何貸款人或行政代理未能維護此類賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人根據本協議條款支付本協議項下到期款項的義務。如果根據本節第(C)款和第(D)款填寫的分錄之間有任何不一致之處，應以行政代理根據本節第(D)款保存的賬户為準。
(F)任何貸款人均可通過行政代理要求將其發放的任何類別的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應以行政代理提供並經借款人批准的格式，簽署並向貸款人交付一張應付給該貸款人的本票(或者，如果該貸款人提出要求，則向該貸款人及其登記受讓人) 。
第2.08節定期貸款攤銷。
(a) [已保留].
(B)至 以前未支付的部分，所有定期貸款應在適用於此類定期貸款的到期日到期並支付，或如該日期不是營業日，則在前一個營業日到期並支付。
(C)根據第2.09(A)節對任何類別定期貸款的借款的任何預付款，應用於按借款人的指示(如無該指示，則按到期日的直接順序)減少根據本節將作出的此類定期貸款的借款的後續預定償還和未償還償還，以及(Ii)根據第2.09(B)或2.09(C)節的規定，應用於減少根據本節按直接到期日順序發放的此類定期貸款的隨後預定償還和未償還償還。
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(D)在償還本合同項下任何類別定期貸款的任何借款之前，借款人應選擇要償還的適用類別定期貸款的借款，並應不遲於紐約市時間 下午3：00，即預定還款日期前兩個工作日，以書面形式(通過專遞或傳真)通知行政代理。定期貸款借款的每一次償還，應按比例適用於已償還借款所包括的貸款。償還定期貸款的借款，應當附帶償還金額的應計利息。
第2.09節提前還款。
(A)借款人可以提前償還全部或部分借款，無需支付保費或罰款。
(B)在控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司或其代表就任何預付款事件收到任何淨收益的情況下，借款人應在收到該等淨收益後五個工作日內(或，如果是 定期預付款事件定義第(B)款所述的預付款事件，則在該預付款事件發生之日)預付總額相當於該等淨收益金額100%的定期貸款；提供在該等預付款前，借款人應在受帳户管制協議約束的存款賬户中持有該等淨收益 (以出售的資產為抵押品的範圍為限)。
(c) [已保留].
(D)在對本協議項下的借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應選擇要預付的借款，並應根據本節第(E)款的規定在預付款通知中指明此項選擇。如果在一類以上定期貸款仍未償還的情況下強制提前償還定期貸款，借款人應選擇要提前償還的貸款，以便根據每個此類 類別未償還借款的本金總額按比例在此類定期貸款之間按比例分配預付款總額；提供任何貸款人可在預付款日期前至少一個營業日以書面通知行政代理(通過專人交付或傳真)，拒絕根據本節規定的任何此類貸款的任何預付款的全部或任何部分(根據本節(A)段規定的可選預付款或因其定義第(B)款所述的預付款事件而強制預付款除外， 不得拒絕)，在這種情況下，本應用於任何此類類別的預付貸款但被如此拒絕的預付款總額可由借款人和受限制的子公司保留(此類金額， 保留減少的收益)。可選擇的借款提前還款應按借款人的指示在借款類別之間分配。
(E)借款人應以書面形式(通過專人交付、傳真或其他電子通信)通知行政代理本協議項下的任何 預付款：(I)如果是ABR借款的預付款，則不遲於紐約時間上午11：00，即預付款日期的前一個工作日；(Ii)如果是預付款，則不遲於 上午11：00。(紐約市時間)，預付款日期前三個工作日。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的提前還款日期和本金金額，如果是強制性提前還款，則應説明此類提前還款金額的合理詳細計算；提供只要在預付款日期之前通知行政代理人，可選擇提前還款的通知可以説明： 這種通知取決於其他信貸安排的有效性或從發行其他債務中獲得的收益，或者發生其他可識別的事件或條件，在這種情況下，借款人可以撤銷這種提前還款通知(在規定的預付款日期或之前通知行政代理人)，如果該條件是
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不滿意。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款應為第2.02節規定的相同類型和貨幣借款預付款所允許的 金額，但為全額應用強制性預付款所需的必要金額除外。借款的每筆預付款 應按比例適用於預付借款中包括的貸款。根據第2.11節的要求，預付款應附帶應計利息。在借款人S選舉中，根據第2.09節規定的任何預付款，該預付款不得用於違約貸款人的任何貸款，並應按比例在相關的非違約貸款人之間進行分配。
(F)儘管第2.09(B)或(C)節有任何其他規定，(A)如果外國子公司根據第2.09(B)節的任何要求禁止或推遲將第2.09(B)或(C)節規定的外國子公司根據第2.09(B)節規定的任何預付款事件(外國預付款事件)的任何或全部淨收益匯回借款人，則不需要在第2.09(B)或(C)節規定的時間將受影響的此類淨收益的部分用於償還貸款，視情況而定，只要適用的法律要求不允許匯回借款人(借款人在此同意促使適用的境外子公司迅速採取適用法律要求允許匯回的所有合理要求的行動)，並且在適用的法律要求允許匯回任何受影響的淨收益的範圍內，此類金額可由適用的外國子公司保留。此類匯回將立即生效，並且根據適用的第2.09(B)或(C)節，此類匯回的淨收益將迅速(無論如何不遲於匯回後三個工作日)用於償還貸款(扣除因此而應繳或預留的額外税款)。以及(B)只要借款人和行政代理(按照所需貸款人的指示行事)合理地同意將任何外國預付款事件的任何或全部淨收益匯回國內將對此類淨收益產生實質性的不利税收後果(考慮到與匯回有關的任何外國税收抵免或實際實現的利益)，則受影響的淨收益將不需要在第2.09(B)或(C)節(視情況而定)規定的時間用於償還貸款，該金額可由適用的外國子公司保留；提供如果借款人和行政代理(根據所需貸款人的指示行事)同意匯回任何外國預付款活動的任何或全部淨收益將不再對此類淨收益產生實質性的不利税收後果(考慮到與此類匯回相關的任何外國税收抵免或利益)，這些淨收益應根據第2.09(B)或(C)節(視情況而定)迅速(無論如何不遲於匯回後三個工作日)用於償還貸款(扣除因此而應繳或預留的額外税款)。
第2.10節費用。
(a) [已保留].
(b) [已保留].
(c) [已保留].
(D)借款人應在指定的金額和時間向代理人支付單獨以書面商定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和各適用代理人之間明確約定)。
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(e)
(I)借款人同意就與附表2.10(B)所列實體有關的資金和/或賬户，或由其管理和/或提供建議的賬户，向行政代理機構(擔保撥款時間表，以及此類實體及其各自的繼承人和允許的受讓人，或代表其運營的任何前置銀行或其他資金代理人，擔保各方)按比例按照擔保撥款時間表上與S名字相對的金額，按比例向行政代理付款。在生效日，不得退還相當於生效日實際向借款人提供的初始定期貸款的6.0%的不可退還費用(為免生疑問，這包括其收益存入貸款收益賬户的任何初始定期貸款)，這些費用應在生效日賺取、到期並以現金支付，並在生效日發生時以現金支付。提供為免生疑問，不需就彙總貸款或轉讓貸款支付任何支持費用。
(Ii)借款人同意為該貸款人的賬户向本合同項下的最初貸款人支付在與該最初貸款人的單獨費用函中規定的費用。
(Iii)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆不可退還的承諾費，該承諾費相當於在生效日實際提供給借款人的初始定期貸款的3.0%(為免生疑問，包括其收益存入貸款收益賬户的任何初始定期貸款)，該費用應在生效日(承諾費)發生時以現金支付、到期並以現金支付；提供為免生疑問，無需就彙總貸款或轉讓貸款支付任何承諾費。
(F)根據上文(E)(I)和(E)(Iii)條規定的所有此類費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，以便在適當的情況下在貸款人之間進行分配。上述費用一經支付，在任何情況下均不予退還。
第2.11節利息。
(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。
(B)構成每筆SOFR借款的貸款應按此類借款的有效利息期的調整後定期SOFR利率加上適用利率計息。
(C)儘管有前述規定，如借款人根據本協議須支付的任何貸款本金或利息或任何費用或其他款項在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提早或其他情況下，該逾期款額應在判決後及判決前按年利率計算利息，利率等於(I)如任何貸款的本金逾期，則年利率為2.00%，另加本節以上各段所規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如屬任何其他逾期款額，年利率2.00%加適用於本節(A)段規定的ABR貸款的定期貸款的利率 ；提供只要違約貸款人是違約貸款人，則無需根據第2.11(C)條向該違約貸款人支付任何款項。
(D)每筆貸款的累算利息須於該貸款的每個付息日期以欠款方式支付，提供 (I)根據本節(C)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款，則償還或預付的本金的應計利息應在該償還或預付的日期支付，以及(Iii)如果任何SOFR貸款在當前利息期限結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，在貸款收益賬户中持有的貸款應被視為在生效日期根據本協議發放和提供資金， 應從生效日期起根據第2.13節計息。
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(E)ABR貸款(包括參考SOFR期限利率確定的ABR貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以360天 年和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比以365天為基礎計算的費用或利息更多)。每筆貸款的利息應計入貸款發放之日，而不應計入貸款或其任何部分支付之日的利息，提供根據第2.16節的規定，在貸款當天償還的任何貸款應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
(F)在適用的範圍內，就《利率法(加拿大)》及其披露而言，凡根據本協議或與本協議相關而須支付的任何利息或任何費用以360天或任何其他少於日曆年的期間計算，則計算中所使用的利率相當的年利率為如此使用的利率乘以將確定的日曆年的實際天數，併除以360或其他適用的期間。本協議項下的利率為 名義利率，而非實際利率或收益率。利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算。
第2.12節基準替換。如果在SOFR借款的任何利息期開始前至少兩個工作日：
(I)行政代理機構確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)不存在確定借款的該利息期間的SOFR期限利率的足夠和合理的手段；或
(Ii)所需貸款人告知行政代理人，該利息期間的定期SOFR利率將不會 充分和公平地反映該貸款人在該利息期間發放或維持其借款所包括的貸款的成本(在每種情況下，均涉及上述第(B)款或第(A)款影響的貸款，受影響的貸款)，
然後，在上文(A)或(B)款的情況下，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或其他電子通信向借款人和貸款人發出有關通知(如果借款人要求，還應提供該決定的合理可接受的證據)。
在收到通知後，在行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在之前，(I)任何利息選擇請求將任何借款轉換為SOFR借款或繼續借款作為SOFR借款將無效，(Ii)所有以美元計價的借款應作為ABR借款進行，並暫停使用術語SOFR利率組成部分來確定替代基本利率。
(B) 儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準設置之前，則(X)如果基準 根據基準更換日期定義的(A)條確定了基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設置和隨後的基準設置進行替換，而無需任何
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對本協議或任何其他貸款文件的修訂或任何其他方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的基準替換定義第 (B)條確定了基準替換，則該基準替換將在 或下午5：00之後用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日向貸款人提供通知，而無需對本協議或 任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。如果基準更換以每日簡單SOFR為基礎，則所有利息將按季度支付。
(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但在使用、管理、採用或實施SOFR條款時，行政代理(在所需貸款人的指示下)將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何其他方 採取任何進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與術語SOFR的使用或管理相關的符合變更的基準更換的有效性。
(D)行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)任何符合基準更換使用、管理、採用或實施變化的基準更換的有效性。行政代理將根據第2.12(D)節和(V)任何基準不可用期間的開始，通知借款人 (X)任何基準期限的移除或恢復。行政代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.12條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定，無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每一種情況下，按照本第2.12節的明確要求。
(E) 儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限參考匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準 設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
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(F)在借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何借入SOFR貸款的請求轉換為借入或轉換為ABR借款的請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何SOFR貸款在借款人S收到關於SOFR期限的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.12節實施基準替換之前，適用於該貸款的任何SOFR貸款應在適用於該日的利息期的最後一天由行政代理轉換為並構成該日的資產負債表貸款。
第2.13節增加了成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定 施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款、或為任何貸款人的賬户或為該貸款人提供的信貸而徵收的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定(SOFR期限利率所反映的任何該等準備金要求除外)；或
(Ii)對任何貸款人或適用的銀行間市場施加影響本協議或SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或
(3)對任何貸款人的貸款、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項；
而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持任何SOFR貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人的成本或減少該貸款人根據本協議收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，則借款人須不時應該貸款人的要求，向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人實際招致或實際遭受的該等增加的費用。提供在生效日期後，任何貸款人因根據《2010年華爾街改革和消費者保護法》和《巴塞爾協議III》制定或頒佈的任何請求、規則、指導方針或指令而產生的任何此類成本或削減，則該貸款人應根據第2.13(A)條獲得補償，僅限於該貸款人根據其為貸款人的其他銀團信貸安排向處境相似的借款人收取此類費用的範圍內。儘管有上述規定，本款不適用於(A)補償税或其他税或(B)不含税。
(B)如果任何貸款人確定任何有關資本或流動性要求的法律變更會導致該貸款人S資本或該貸款人S資本的回報率(如果有)因本協議或該貸款人發放的貸款降至低於該貸款人若非因此而可能實現的水平(考慮到該貸款人S的政策和該貸款人S控股公司關於資本充足性和流動性要求的政策)，則應不時應該貸款人的請求，借款人將向該貸款人支付： 將補償該貸款人或該貸款人S實際遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。
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(C)貸款人向借款人提交的、列明該貸款人或該貸款人與S控股公司(視屬何情況而定)合理詳細的賠償金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。借款人應在收到該證書後15天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
(D)任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不構成該貸款人放棄S要求賠償的權利，提供借款人不應在貸款人通知借款人導致費用增加或減少的法律變更之日的180天之前，根據本節向貸款人賠償 任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人S對此提出索賠的意向。如果進一步提供如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至 ，包括其追溯效力期限。
第2.14節辛迪加。在生效日期後，借款人應 根據主要辛迪加的程序，以商業上合理的努力協助與主要辛迪加相關的後盾方按比例分配貸款份額。在主要辛迪加完成後，應向行政代理和借款人交付修訂後的附表2.01，該修訂後的附表2.01應由指定的貸款人顧問準備並使所需的貸款人滿意，該附表應為每個貸款人在主要辛迪加結束時持有的承諾和定期貸款的總額設定本金。
第2.15節税項。
(A)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項均應免税和清償，且不扣除或扣繳任何税款，除非適用法律的要求。如果適用法律要求適用扣繳義務人從此類款項中扣繳或扣除任何税款，則 (I)適用扣繳義務人應進行此類扣繳或扣除，(Ii)適用扣繳義務人應根據適用法律要求向有關政府當局及時支付扣除的全部金額，以及(Iii)如果所涉税款是補償税或其他税，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在所有必要的補償税或其他税項的扣除(包括適用於根據第2.15節規定的額外應付金額的扣除)之後，行政代理和任何適用的貸款人收到的金額等於在沒有此類扣繳或 扣除補償税或其他税項的情況下本應收到的金額。
(B)在不限制以上(A)段規定的情況下，借款人 應按照法律的要求及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其繳納的任何其他税款。
(C)在不重複借款人根據第2.15(A)或(B)節支付的金額的情況下，借款人應在提出書面要求後30天內向行政代理人和每一貸款人賠償由行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)應支付或被要求扣繳的任何補償税或其他税項(包括根據第2.15節對應付金額徵收或主張的或可歸因於的任何補償税或其他税項)以及任何合理的 自掏腰包由此產生的費用或與此有關的費用，無論該等補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。任何根據第2.15(C)條尋求賠償的貸款人應及時通知借款人徵收相關的補償税或其他税。合理地詳細説明貸款人或行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的依據和計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
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(D)借款人在貸款方根據第2.15節向政府當局支付任何補償税或其他税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、申報該項付款的申報表副本或令該行政機關合理滿意的其他付款證據提交給行政代理。
(E)(1)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人S認為填寫、籤立或提交此類文件(以下第2.15(E)(Ii)(1)、(Ii)(2)和(Ii)(4)節所述的文件除外)會 使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立或提交該文件。
(I)在不限制前述規定的原則下：
(1)任何貸款人如屬守則第7701(A)(30)條所指的美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)， 向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9的副本，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；
(2)不是《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人的每一貸款人，應 在其根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的為準：
(A)就任何貸款文件下的利息支付而言，如貸款人聲稱享有美國為締約方的所得税條約的利益 (X)，則簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E根據該税收條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税，
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(B)美國國税局表格W-8ECI的籤立副本，
(C)如貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件P-1形式的證明書，表明該貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或《税法》(美國税務合規證書)第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司，以及(Y)簽署了美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，或
(D)在貸款人不是實益所有人的情況下，簽署IRS表格的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E，實質上以附件P-2或附件P-3、國税局表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)形式的美國税務合規性證書；提供如果該貸款人是合夥企業，並且該貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人提供基本上以P-4表形式的美國税務合規證書；
(3)不是《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人的每一貸款人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該貸款人根據本《協議》成為貸款人之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求後，不時地)向借款人和行政代理人交付(副本數量應由接受者要求)，已簽署的適用法律規定的任何其他表格的副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；和
(4)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件) 以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人 已履行該貸款人和行政代理人根據FATCA承擔的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就第(4)款而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。
(Ii)行政代理應在其成為本協議當事方之日或之前，向借款人交付(1)兩份正式填寫的IRS表格W-9或(2)兩份正式填寫的IRS表格W-8IMY，借款人可以向行政代理付款，但不得扣除或扣繳美國徵收的任何税款。行政代理機構， 各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
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(F)某些退款的處理。如果任何一方依據其唯一的自由裁量權 確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款(但僅限於根據本節就導致退税的税款支付的賠償金)的 金額。自掏腰包受補償方的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(F)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(F)款有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(F)款向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果需要進行補償並導致退税的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。
(G)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後30天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於借款人尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償，且在不限制借款人有義務這樣做的情況下)、(Ii)該借款人S未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)該貸款人應繳付的任何免税，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理在任何時間沖銷和使用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款第 (G)款應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。
(H)本第2.15節中的協議在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。為免生疑問，就本第2.15節而言，法律要求一詞包括FATCA。
第2.16節一般付款；按比例處理；分攤抵銷。
(A)借款人應在本協議或該其他貸款文件明確要求的付款時間之前(如果沒有明確要求，則在下午2：00之前)支付任何貸款文件規定的每筆付款(無論是本金、利息、費用，或根據第2.13或2.15節或其他規定應支付的金額)。(紐約市時間))，在 到期日期，以立即可用資金表示，沒有抵銷或反索賠。在任何日期該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情(在所需貸款人的指示下)被視為已在下一個營業日收到，以計算利息。所有該等款項均須存入由
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管理代理。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款文件下的任何付款(SOFR貸款的付款除外)在非營業日到期，付款日期應延長至下一個營業日。如果SOFR貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。如根據上述兩項規定支付本金，應按當時適用的利率支付延期期間的利息。 除本協議另有明確規定外，所有該等款項均應以美元支付至行政代理指定的賬户。
(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付任何貸款項下當時到期的本金、利息和費用，則此類資金應(1)首先用於支付該貸款項下到期的利息和費用，按比例由有權享受該貸款的各方按照當時應支付給此類當事人的利息和手續費的金額按比例支付；以及(2)按比例由有權享有該貸款的各方按照當時應支付給此等各方的本金金額按比例用於支付當時到期的本金。
(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何特定類別貸款的本金或利息取得付款，以致該貸款人收取的該類別貸款總額的付款及應累算利息的比例，較任何其他貸款人收到的同一類別未償還貸款所收取的比例為大，則獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買該類別貸款的參與(以面值現金)，以便貸款人根據其各自該類別貸款的本金總額和應計利息按比例分享所有此類付款的利益，提供(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據並按照本協議的明確條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，(B)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款，或(C)任何類別的貸款人因貸款人延長 部分但非全部此類貸款的到期日或到期日或提高貸款適用利率而獲得的任何不成比例的付款。借款人同意上述規定，並同意，在其根據適用的法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理在借款人根據本協議向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人通知，借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自該金額分配之日起至支付給行政代理之日(但不包括向行政代理支付之日)的每一天，以備用基本利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。
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(E)如果任何貸款人未能按照第2.04(A)、2.04(B)、2.16(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定並按照行政代理決定的順序(儘管本協議有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何金額 記入該貸款人的賬户，以滿足該貸款人在該條款下的S義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)將該等金額作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，作為該貸款人根據該條款承擔的任何未來資金義務的抵押品。
(F)在違約事件發生後和違約事件持續期間，用於債務的款項，無論是來自貸款當事人的付款、抵押品變現、抵銷或其他，應 分配如下(在所有方面，均受分拆和CCAA管理費的約束)：
(I)首先，支付構成費用、彌償、開支及以代理人身分支付予代理人的其他款額(本金及利息除外)的債務部分，直至全數支付為止；
(Ii) 第二，支付構成應付給貸款人的費用、彌償和其他數額(本金和利息除外)的債務部分，按比例按比例支付第二筆應付給貸款人的債務，直至全部支付為止；
(3)第三，支付定期貸款的到期利息和本金，直至全額償付為止；
(4)第四，支付所有其他到期和應付的債務，直至全部清償為止；以及
(V)第五，債權人間協議(S)規定的餘額(如有的話)，或在沒有任何此類要求的情況下，付給合法有權享有該餘額的人(包括適用的借款方或其繼承人或受讓人)。
金額應適用於上述每一類債務，直至全額償付，然後適用於下一類債務。如果數額不足以滿足某一類別的要求，則應按比例在該類別的債務中使用。本第2.16(F)節中規定的分配僅用於確定代理人和貸款人之間的權利和優先順序，並可通過代理人和所有貸款人之間的協議進行更改，而無需任何貸款方的同意。
第2.17節減輕義務；替換貸款人。
(A)如果任何貸款人根據第2.13節要求賠償，或如果借款人根據第2.15節要求向任何貸款人或 任何政府當局或其他接受者支付任何額外金額，或任何導致第2.21節實施的事件，則在借款人提出要求後，該貸款人應做出合理的 努力，指定不同的貸款辦事處，為受該事件影響的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是，根據該貸款人的合理判斷，此類指定、轉讓和授權(I)將取消或減少根據第2.13條或第2.15條應支付的金額，或減輕第2.21條的適用性(視情況而定)，(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，也不會與該貸款人的內部政策不一致，或在任何實質性的經濟、法律或監管方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
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(B)如果(I)任何貸款人根據第2.13款要求賠償或根據第2.21款發出通知，(Ii)借款人根據第2.15款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局或其他接受者支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而沒有追索權(符合第9.04節所載限制 )，將其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓和委託)，提供(A)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，前提是第9.04(B)節要求借款人同意轉讓貸款或作出承諾(視情況而定)，並同意在每種情況下不得不合理地扣留或推遲，(B)貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金、應計但未支付的利息的付款。(C)借款人或受讓人應向行政代理支付(除非放棄)第9.04(B)(Ii)和(D)節規定的處理和記錄費(如果是根據第2.13節提出的賠償要求、第2.15節規定的付款或根據第2.21節發出的通知)。這種轉讓將導致此類補償或付款的實質性減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因(包括貸款人根據上文(A)段採取的任何行動的結果)，借款人有權要求進行這種轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓，可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行 ，而被要求進行這種轉讓的貸款人不必是當事人。
第2.18節債務的超優先權性質和行政代理S留置權；債務的償付。行政代理S對抵押品、債權和其他利益的留置權的優先順序應與DIP命令中所述相同(為避免疑問，應受分拆和CCAA管理費的影響)。根據DIP訂單的條款，在本協議或任何其他貸款文件項下的任何債務到期(無論是否加速)時，行政代理和貸款人有權立即償付該等債務，而無需向破產法院申請或作出命令。
第2.19節延長到期日。借款人經所需貸款人同意，並在到期日定義第(I)款規定的到期日之前5個工作日內向行政代理髮出通知，即可選擇將該日期延長至該到期日定義的第(I)款規定的到期日之後1個月(延長到期日)。
(A)在選擇(延期生效日期)後，在滿足(或所需貸款人放棄)下列各項條件的情況下，到期日定義第(I)款規定的日期應延長至延長的到期日：
(I)借款人應為每個貸款人的賬户向行政代理支付相當於該貸款人在延期之日持有的定期貸款本金總額的1.00%的同意費，並以實物形式支付額外的定期貸款本金；
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(Ii)自延期生效之日起，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；及
(3)提交最新的核定預算。
(B)即使第2.19節有任何相反規定，借款人仍可根據第2.19節的規定，將到期日定義第(I)款規定的日期延長不超過三次。
第2.20節違約貸款人。
(A)一般規定。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)豁免和修正案。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第9.02節的規定加以限制。
(2)付款的重新分配。行政代理人收到的對違約貸款人賬户的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定，包括違約貸款人根據 第9.08節向行政代理人提供的任何金額)，應在行政代理人決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向行政代理人支付本合同項下的任何款項；第二， [保留區]第三，[保留區]第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的份額為相關貸款提供資金的相關貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人確定有此要求，應將其存放在受賬户控制協議約束的存款賬户中，併為履行違約貸款人為相關貸款提供資金的義務而解除；第六，任何貸款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的針對違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，任何貸款方因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第八， 在第2.09(E)節最後一句的約束下，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示。
(Iii)某些費用。違約貸款人無權根據第2.10(A)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取或累計任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)。
(B)違約貸款人補救辦法。
(I)如果借款人和行政代理自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將以此方式通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件的限制，該貸款人將不再是違約貸款人
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違約貸款人；提供當借款人是違約貸款人時，不會對借款人或其代表的應計費用或付款作出追溯性調整；以及如果進一步提供，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人S已是違約貸款人而產生的任何索賠。
(Ii)[已保留].
第2.21節非法性。如果任何貸款人合理地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人發放、維持或資助其利息是參考SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR、期限SOFR利率(無論以美元計價)或根據期限SOFR利率確定或收取利率的貸款是非法的，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)該貸款人發放或繼續發放SOFR貸款的任何義務應暫停，和 (Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是違法的，其利率是參考替代基礎利率的期限SOFR利率組成部分確定的， 該貸款人此類ABR貸款的利率在必要時應由行政代理機構確定，而不參考替代基礎利率的期限SOFR利率組成部分，直到該貸款人通知行政代理機構和借款人不再存在導致這種確定的情況為止。在收到該通知後，(X)借款人應在三個工作日內收到該貸款人的通知(連同一份副本給行政代理)、預付或(I)適用且該等貸款以美元計價的SOFR貸款，將該貸款人以美元計價的所有SOFR貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理確定，而不參考備用基本利率的SOFR期限組成部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該SOFR貸款至該 日，或立即(如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR貸款)，或者(Ii)，以及(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限利率確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其SOFR期限利率組成部分，直到該貸款人 書面通知該貸款機構根據SOFR期限利率確定或收取利率不再違法為止。每一貸款人同意在意識到該貸款人根據SOFR期限利率確定或收取利率不再違法時，立即以書面形式通知行政代理和借款人。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。
第2.22節 [已保留].
第2.23節[已保留].
第2.24節[已保留].
第2.25節[已保留].
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第三條
申述及保證
自生效日期(交易生效後)起，控股和借款人各自向貸款人聲明並保證 ：
第3.01節組織；權力。每一家控股公司、每一家中間母公司(如果有)、借款人和每一家受限制的子公司均(A)根據其組織所在司法管轄區的法律正式成立或註冊(視情況而定)、有效存在且信譽良好(如果相關司法管轄區存在此類概念)，(B)受因控股、借款人S或任何子公司S根據美國破產法具有債務人身份而產生的任何限制的限制，擁有公司或其他組織權力和權力，以按照目前的方式開展其業務，並受DIP令及其條款的限制，執行、交付和履行其作為一方的每份貸款文件下的義務，以及(C)有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，並且處於良好狀態，但第(A)款(對任何貸款方除外)、第(B)款(對於控股和借款人以及任何其他貸款方的情況除外)和第(C)款未能單獨或總體未能履行的情況除外，不能合理地預期會造成實質性的不利影響。
第3.02節授權；可執行性。根據DIP訂單及其條款的錄入，本協議和每一份其他貸款文件已由控股公司、每一家中間母公司、借款人和每一其他借款方正式授權、簽署和交付，並構成任何貸款方將成為其一方的每一份其他貸款文件，當該貸款方簽署和交付時，將構成控股公司、該中間母公司、借款人或該貸款方(視情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對其強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，但須遵守衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中考慮，還是在法律中考慮。
第3.03節政府和第三方批准；沒有衝突。根據DIP訂單及其條款的錄入，貸款文件的簽署、交付和履行不需要任何政府當局或第三方的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他行動，除非已獲得或作出並完全有效，且除根據貸款文件完善留置權所需的備案外，(B)不得違反(I)控股公司、借款人或任何其他貸款方的組織文件，或(Ii)適用於控股公司的任何法律要求，借款人或任何其他貸款方或其任何受限制的子公司，(C)不會違反或導致對控股公司、借款人或任何其他借款方或其任何子公司或其各自資產具有約束力的任何契約或其他協議或文書項下的違約，或產生權利，或導致終止、取消或加速其項下的任何義務，以及(D)不會導致 控股公司、借款人或任何其他貸款方或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權，但根據貸款文件設立的留置權或第6.02節允許的留置權除外。除非(就第(A)、(B)(Ii)及(C)款中的每一項而言)未能取得或作出該項個別或整體的同意、批准、登記、提交或行動，或該項違反、違約或權利(視屬何情況而定)，不能合理地預期 會產生重大不利影響。
3.04財務狀況；無重大不利影響 。
(A)歷史財務報表(I)乃根據在所述期間內持續應用的公認會計原則編制，除非其中另有明確註明(包括附註)，及(Ii)借款人及其受限制附屬公司於其各自的 日期的財務狀況及其截至該日止各個期間的綜合經營業績在各重大方面均公平列示，並根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，但其中另有明確註明的除外，包括附註。
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(B)截至生效日期，任何貸款人、指定貸款人顧問或行政代理直接或間接或應控股公司、借款人或其任何子公司或其各自代表控股公司、借款人或其任何子公司的代表代表控股公司、借款人或其任何子公司代表控股公司、借款人或其任何子公司代表控股公司、借款人或其任何子公司代表控股公司、借款人或其任何子公司提供的所有重大書面事實信息(預測、估計、其他前瞻性信息和一般經濟性質或行業特定性質的信息)，當作為整體考慮時，在實施其中提供的所有補充和更新後，截至向該等人士提供該等信息、補充或更新之日起，該等信息、補充或更新在所有重大方面都是正確的，並且在該日期作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述不會因作出該等陳述的情況而具有重大誤導性 (在所有補充和更新生效後)；提供就任何預測而言，控股公司和借款人僅表示，當該等預測作為一個整體時，該等預測是基於他們認為在交付時是合理的假設而真誠地編制的，應理解為：(I)該等預測僅是對未來事件的預測，不應被視為 事實或履約保證，(Ii)該等預測受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多是借款人及其子公司無法控制的，以及(Iii)不能保證任何具體的預測將會實現，以及任何此類預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的。
(c) [已保留].
(D)除在生效日期前以書面向指定貸款人顧問及/或定期貸款人披露的 外，自截至2022年12月31日止財政年度的最後一天以來，並無重大不良影響。
第3.05節財產；保險。
(A)除第11章個案所引致的違約外，控股公司、中間母公司、借款人及每一間受限制附屬公司均對其業務(包括按揭物業，如有的話)的所有不動產及非土地財產(包括按揭物業，如有的話)擁有良好的所有權或有效的租賃或分租賃權(視何者適用而定)。(I)不存在任何留置權，但第6.02和(Ii)節允許的留置權除外，但業權上的微小瑕疵不會影響其按當前或擬進行的業務開展業務的能力，或將該等物業用於預定的 用途，因此不能合理地預期該等業權瑕疵會對其個別或整體產生重大不利影響。
(B)截至生效日期，附表3.05載有借款人及其子公司擁有的所有重大不動產的真實和完整清單。
(C)控股公司、中間母公司、借款人及每一間受限制附屬公司均維持有效的保險，在所有實質方面均符合第5.07節的規定。
第3.06節訴訟和環境問題。
(A)除破產法第11章的案件及加拿大認可程序外，並無任何仲裁員或政府當局針對控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司提出訴訟、訴訟或法律程序待決，或據控股公司的任何負責人員或借款人所知，以書面威脅針對或影響控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司，而該等訴訟、訴訟或法律程序可個別或整體合理地預期會導致重大不利影響。
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(B)除就個別或整體而言不能合理地預期會造成重大不利影響的任何其他事項外，控股公司、中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已受任何環境責任的約束，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠的書面通知，或 (Iv)已據控股公司負責人員或借款人所知，有任何理由認為控股公司、借款人或任何受限制附屬公司將承擔任何環境責任。
第3.07節遵守法律和協議。控股公司、中間母公司、借款人和每個受限制的 子公司均遵守(A)其組織文件，(B)適用於其或其財產的所有法律要求，以及(C)對其或其財產具有約束力的所有契據和其他協議和文書，但本節第(B)和(C)款的情況除外，在這種情況下，不能合理地預期未能個別或整體遵守不會導致重大不利影響的情況。
第3.08節投資公司狀況。Holdings、中間母公司、借款人或任何其他貸款方均不是1940年《投資公司法》(經不時修訂)所界定或受其監管的投資公司。
第3.09節税收。除非根據破產法院的命令或根據美國破產法、加拿大破產和破產法，或者除非不能合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響，否則控股公司、中間母公司、借款人和每一家受限制的子公司(A)已及時提交或導致提交所有要求提交的納税申報表，以及(B)已支付或導致支付所有需要支付的税款(無論是否顯示在納税申報單上)，包括以其作為扣繳義務人的身份， 除(I)未逾期超過30天或(Ii)根據公認會計原則真誠地通過適當程序和充足準備金提出異議的任何税款外，由控股公司、借款人或該受限制附屬公司維持，提供該控股公司、該中間母公司、借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)已按照公認會計原則在其賬面上為此撥備足夠的準備金。
第3.10節ERISA。
(A)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響外，每個計劃均符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用規定。
(B)除非不能合理地單獨或總體預期造成重大不利影響，(I)在作出或被視為作出該陳述或合理預期將會發生的五年內，未發生任何ERISA事件，(Ii)沒有任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(守則第412節或ERISA第302節的含義)，不論是否放棄；(Iii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司均未招致或合理預期會招致，根據ERISA標題IV就任何計劃承擔的任何責任(ERISA第4007條規定的未拖欠保費除外)，(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會產生根據ERISA第4201或4243條發出通知後就多僱主計劃承擔的任何責任(且沒有發生任何事件會導致此類責任)，以及(V)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易。
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(C)就任何外國退休金計劃而言，截至本協議日期，除個別或整體外，有理由預期該等計劃將會產生重大不利影響：(I)每項該等計劃均符合適用法律的所有規定及有關該計劃的管理文件的個別規定，(Ii)任何貸款方或其任何附屬公司、外國附屬公司或其各自的董事、高級職員、僱員或代理人均未直接或間接地從事任何會使任何貸款方或其任何附屬公司或外國附屬公司受制於任何借款方或其任何附屬公司的交易。除實質税項或民事罰款外，(Iii)已根據適用法律和審慎的商業慣例，或(如有需要)根據維持外國退休金計劃所在司法管轄區的一般會計慣例，在向貸款人提交的財務報表中就任何無資金來源的負債建立準備金，及(Iv)截至可獲得的最新報表，所有外國退休金計劃的累計福利責任的當前總值並未超過所有該等外國退休金計劃的資產總值。
(D)任何貸款方均未設立、管理、贊助、維護或向任何加拿大固定收益計劃供款，也無貸款方 對任何加拿大或有的任何加拿大固定收益計劃承擔任何責任。
第3.11節披露。截至 生效日期，任何借款方或其代表向行政代理或貸款人提供的與任何貸款文件的談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息(經如此提供的其他信息修改或補充)在整體上不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，並不具有重大誤導性。提供就預計財務信息而言，控股公司和借款人僅表示此類信息是根據他們認為在交付時合理的假設善意編制的，如果此類預計財務信息是在生效日期之前交付的，則應理解，任何此類預計財務信息 涉及未來事件，不被視為事實，受到重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不受貸款方的控制。不能保證任何特定的預測財務信息將會實現，所涉期間的實際結果可能與相應的預測財務信息大不相同，這種差異可能是實質性的。
第3.12節附屬公司。於生效日期，附表3.12載明各附屬公司的名稱及控股公司、各中間母公司、借款人或各附屬公司的登記所有權權益。
第3.13節知識產權；許可證等各控股公司、中間母公司、借款人及各受限制附屬公司均擁有、許可或擁有使用其當前業務運作所合理需要的所有知識產權的權利，且在不與任何人的權利衝突的情況下，除非未能個別或整體擁有任何該等權利或該等衝突，否則不能合理地預期 會產生重大不利影響。借款人或任何受限制附屬公司不會、也不會在其目前經營的業務中侵犯、誤用、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何人持有的任何知識產權 ，但個別或整體而言，該等侵犯、誤用、稀釋、挪用或侵權行為除外，而該等侵犯、誤用、稀釋、挪用或侵權行為不能合理預期會產生重大不利影響。有關Holdings、中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何知識產權的任何索償或訴訟並無懸而未決，或據控股公司任何負責人員或借款人所知， 以書面威脅針對Holdings、中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司，而個別或合共可合理預期會產生重大不利影響。
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第3.14節[已保留].
第3.15節[已保留].
第3.16節《聯邦儲備條例》。控股、中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司概無或將主要或作為其重要活動之一從事或將從事購買或攜帶保證金股票(按理事會U規則的涵義)或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。貸款收益的任何部分不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或對最初為此目的而產生的任何債務進行再融資，或用於任何其他導致(包括任何貸款人)違反理事會規則U或X規定的目的。
第3.17節收益的使用。借款人將在生效日期將貸款所得用於(I)支付本協議項下應支付的費用、利息和其他金額，(Ii)為借款人及其子公司提供營運資金和其他一般公司用途，包括為分拆、CCAA管理費用和支付任何適當的保護義務提供資金，在第(I)和 (Ii)條的每種情況下，根據DIP令和批准的預算(受任何允許的差異限制)，和(Iii)在總賬貸款的情況下，換取(並償還和清償)優先申請貸款。
第3.18節《愛國者法案》、OFAC和FCPA。
(A)借款人不得直接或間接使用該交易所得款項，或將該等 所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士，以資助(I)任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供該等資金時是制裁的標的，或 (Ii)任何人(包括任何參與交易的人士，不論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定的任何其他交易。
(B)借款人及受限制附屬公司不得直接或(據借款人所知，間接)使用貸款所得款項向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人士支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或 獲得任何不正當利益，違反經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)或任何其他適用的反腐敗法律。
(C)在過去三年中，Holdings、中間母公司、借款人或受限制子公司均未 違反適用的制裁、《美國愛國者法案》第三章或《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法律。
(D) 控股公司、中間母公司、借款人或任何子公司，或據借款人所知，控股公司、中間母公司、借款人或任何受限制子公司，或據借款人所知，董事控股公司、中間母公司、借款人或任何受限制子公司均不是 目前在美國財政部外國資產管制辦公室(外國資產管制辦公室)或任何其他制裁名單上的個人或實體 ，控股公司、借款人或位於、組織或居住在受全面制裁國家或地區的任何受限制子公司也不是 個人或實體。
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第3.19節安全文件。
(A)在登記或籤立的前提下，《直接投資指令》和任何適用的證券文件在每一種情況下均以抵押品代理人為受益人(為擔保當事人的利益)對其中所述的抵押品及其收益設定合法、有效和可強制執行的擔保權益和留置權，擔保物權和留置權應在 生效之日起有效並完善，方法是對每一借款方輸入DIP指令和/或簽署適用的擔保文件，該擔保物權和留置權應構成抵押品上的持續擔保權益和留置權，優先於抵押品上的所有其他擔保權益和留置權，並擔保除DIP指令或適用擔保文件中規定的以外的所有義務。抵押品代理人和貸款人不應被要求在任何司法管轄區或備案辦公室提交或記錄任何融資聲明、抵押、留置權通知或類似文書，或採取任何其他行動來驗證、完善或確定根據DIP命令授予的擔保權益和留置權的優先順序。
(B)根據《美國破產法》第364(C)(1)條，貸款當事人的義務在任何時候都應構成對破產法第11章案件中每個貸款當事人的允許高級行政費用(無需提交任何索賠或行政費用支付請求的證明)，優先於任何和所有其他 行政費用、足夠的保護索賠、減值索賠和針對貸款當事人的任何其他任何種類或性質的索賠，包括但不限於：根據《美國破產法》第105、326、328、330、331、503(B)、506(C)、507(A)、507(B)、546、726、1113和1114條規定的任何和所有其他行政費用索償，不論該等費用或索償是否可由判決留置權或其他非雙方同意的留置權、徵款或扣押擔保，就美國破產法第1129(A)(9)(A)條而言，允許的索賠應被視為根據美國破產法第503(B)條允許的行政費用，應從貸款方及其遺產的請願前和請願後的所有財產及其所有收益中支付並有追索權，但DIP命令中規定的除外。
(C)除本合同或任何其他貸款文件另有明確規定外，英國抵押品文件的規定，連同本文件或適用的英國抵押品文件所要求採取的此類備案和其他行動，有效地為擔保方的利益為抵押品代理人創造了合法、有效且可強制執行的、完善的、對適用附屬貸款方在其中所述抵押品中的所有權利、所有權和利益的優先留置權(受第6.02節允許的留置權約束)。
第3.20節破產事宜。
(A)《破產法》第11章的案件是在請願日按照適用法律的所有重要方面開始審理的，併發出了適當的通知。還為(X)根據DIP命令尋求批准貸款文件的動議和尋求批准加拿大臨時命令的申請以及(Y)批准DIP命令和加拿大臨時命令的聽證會提供了適當的通知。
(B)在臨時命令(和最終命令，如適用)登記後，根據《臨時命令》和《最終命令》(如適用)的規定和在適用的範圍內，債務將以所有抵押品上有效和完善的第一優先權留置權作為擔保，(I)不受第6.02節允許的留置權以外的任何留置權的擔保，(Ii)優先於任何其他人或根據《破產法》第364(D)(1)條規定的留置權，在每種情況下，除分拆和CCAA管理外， 根據臨時命令或最終命令(視情況而定)中規定的優先順序負責。在輸入加拿大補充命令(以及加拿大最終命令，如適用)後，根據加拿大補充命令和加拿大最終命令(視情況而定)並在其規定的範圍內，加拿大擔保人在本協議項下的義務將以位於加拿大的所有抵押品的有效和完善的第一優先權留置權為擔保， (I)除允許留置權外沒有留置權擔保，(Ii)在每種情況下優先於任何其他人或留置權，但分拆和CCAA管理費用除外。
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(C)臨時命令(關於輸入最終命令之前的時間段)或 最終命令(關於輸入最終命令之時及之後的時間段)(視屬何情況而定)是完全有效的，未經行政代理和所需貸款人同意(可通過所需貸款人的指示傳達所需貸款人的同意)而被撤銷、擱置(無論是以法定暫緩執行或其他方式)、修改或修訂。加拿大補充命令(關於輸入加拿大最終命令之前的期間)或加拿大最終命令(關於輸入加拿大最終命令之時及之後的期間)(視屬何情況而定)是完全有效的，並且沒有被撤銷、擱置(無論是以法定暫緩執行或 其他方式)、修改或修訂，而無需行政代理和所需的貸款人同意(所需貸款人的同意可通過指定貸款人顧問的電子郵件傳達)。
(D)與所需貸款人商定的截至生效日期的初始預算的真實、完整的副本作為 附表3.20附於本文件(《初始預算》)。
第四條
條件
第4.01節生效日期。本協議的效力以及每一貸款人在生效日期發放初始定期貸款(或被視為已發放彙總貸款)的義務取決於所需貸款人在其各自的單獨決定權下是否滿足或放棄，對於影響行政代理、行政代理的權利和義務的任何條件，以及所需貸款人放棄的任何條件，以及 所需貸款人對以下(A)-(L)條款(視情況適用)所述的任何文件(可通過所需貸款人的指示傳達)的滿意程度：
(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)本協議的副本和代表該方簽署的擔保協議，或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括已簽署的本協議副本的傳真或其他電子傳輸)，證明該方 已簽署本協議和擔保協議的副本。
(B)行政代理應收到貸款當事人的紐約律師Kirkland&Ellis LLP、貸款當事人的密蘇裏州律師Polsinelli PC和貸款當事人的加拿大律師Gowling WLG(加拿大)LLP的書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)。借款人特此請求該律師提出上述意見。
(C)行政代理應已收到每一借款方的證書，日期為生效日期，基本上採用附件G-1的形式，並插入適當的插頁，由該借款方的任何負責人簽署，幷包括或附加本節(D)段所指的文件。
(D)行政代理應 已收到以下文件的副本：(I)在適用的範圍內，截至最近日期，經適用的政府當局認證的每個借款方的每份組織文件；(Ii)簽署其所屬貸款文件的每個貸款方負責人員的簽字和任職證書；(Iii)董事會和/或決議
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(Br)每一借款方的類似管理機構批准並授權簽署、交付和履行其所屬借款方的貸款文件，經其祕書、助理祕書或負責官員認證，自生效日期起完全有效，且未作任何修改或修改，以及(Iv)由每一貸款方適用的政府當局 出具的良好的常設證書(如果存在此類概念的話)，由S負責註冊、組織或組建的司法管轄區。
(E)代理人應已收到由Holdings事先以書面同意於生效日期或之前到期並應支付的所有費用和其他 金額，包括指定貸款人顧問在生效日期前開具的發票範圍內的費用(除非借款人另有合理約定)、償還或支付所有自掏腰包根據任何貸款文件，任何貸款方必須償還或支付的費用(包括律師的合理費用、收費和律師支出，包括Gibson、Dunn&Crutcher LLP、ArentFox Schiff LLP、Bryan Cave Leighton Paisner LLP、Gowling WLG(Canada)Limited、Nassiry Law和GoodmansLLP的費用)。
(F)除附表5.14另有規定外，抵押品及擔保規定須已獲滿足。
(G)代表貸款人的行政代理和指定貸款人顧問應已收到歷史財務報表。
(H)行政代理應在符合第2.03節要求的生效日期收到借款申請。
(I)行政代理人和代表貸款人的指定貸款人顧問應在生效日期前 收到至少在生效日期前一天以書面形式合理要求的有關貸款方的所有文件和其他信息，並且行政代理人或代表貸款人的指定貸款人顧問已根據適用的美國監管機構合理地確定符合美國監管機構的要求，包括但不限於《美國愛國者法案》第三章。
(J)借款人應已向行政代理提交生效日期為第4.01(K)、(O)和(P)項所述日期的證書。
(K)第三條所載的陳述和保證在生效之日及截至生效之日在各重要方面均屬真實和正確；提供(A)如果任何陳述和保證明確與給定日期或期間有關，則該陳述和保證在各自的日期或相應的期間(視屬何情況而定)在所有重要方面都應真實和正確，(B)如果任何陳述和保證受到重大不利影響、重大不利變化或類似條款或限定的限制，(1)其定義應為為作出或被視為作出該陳述而作出的重大不利影響的定義，以及關於或截至，生效日期(或生效日期之前的任何日期)和(2)此類陳述和保證在各方面均應真實無誤。
(L)代表貸款人的行政代理人和指定的貸款人顧問應已收到下列文件，其格式和實質內容應令所要求的貸款人滿意，並已正式簽署並註明生效日期：
(I)《託管協議》；
(Ii)《容忍協議》；
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(Iii)《加拿大抵押品協議》；及
(四)核準預算；
(M) (I)(A)破產法院應在不遲於請願日後五(5)個工作日內發出臨時命令，該命令的形式和實質應令所需的貸款人滿意(可通過所需的貸款人的指示傳達)(以及關於任何影響行政代理人、行政代理人的權利或義務的規定)，完全有效，且不得被撤銷、修改、修訂、未經所需貸款人事先書面同意(可通過所需貸款人的指示傳達同意)(以及任何影響行政代理人(行政代理人)權利或義務的條款)和(B)加拿大破產法院應在請願日之後不遲於4個工作日內發出加拿大臨時命令，該命令的形式和實質應令所需貸款人滿意(並就影響行政代理人權利或責任的任何條款)完全有效。在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，不得撤銷、修改、修改、暫停或撤離(就任何影響行政代理的權利或義務的規定而言)；(Ii)貸款人應在不遲於請願日期之前的合理時間收到破產法第11章案件的首日訴狀草稿和加拿大承認程序的所有材料，每個材料的形式和實質均應令所需貸款人滿意(可通過所需貸款人的指示傳達)，以便行政代理S和貸款人律師對其進行審查和分析；(Iii)在呈請日期向破產法院或在CCAA提交日期向加拿大破產法院提交或提交的所有動議、命令(包括第一天的命令)和其他文件的形式和實質應令所需貸款人滿意(可通過所需貸款人的指示傳達)；和(Iv)(A)除所需貸款人另有約定外，所有首日命令均應已由破產法院批准和錄入(該協議可通過所需貸款人的指示傳達)，以及(B)加拿大臨時命令應已由加拿大破產法院批准和錄入，除非所需貸款人另有協議。
(n)預先申請現有行政代理人和所需貸款人（定義見預先申請現有信貸 協議）應各自同意使用抵押品或就根據臨時命令確保其各自義務的優先權獲得足夠的保護（如果適用）。
(o)經過適當的詢問，每個貸款方均不知道與其業務相關的任何欺詐活動。
(p)截至生效日期，不會發生任何違約或違約事件並繼續存在。
(Q)RSA不應已終止且應完全有效，且任何貸款方的違約均不會發生 並根據RSA繼續(所有適用的寬限期已屆滿)，除非按照RSA的條款被豁免。
第4.02節從貸款收益賬户中提取託管定期貸款的條件。貸款人在生效日期(每個信用事件)之後允許任何提款的義務取決於所需貸款人在其各自的單獨決定權中是否滿足或放棄，以及關於影響行政代理、行政代理的權利和義務的任何條件、所需貸款人放棄的任何條件以及所要求的
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以下附加條件的貸款人，視情況適用，可通過所需貸款人的指示傳達(在每種情況下， 單獨為分拆準備金提供資金的任何信貸事件除外，該術語在DIP順序中定義)，該條件僅應以交付下文(A)款中規定的條件為前提)：
(A)對於每個信用事件，行政代理應在不遲於下午3：00之前收到書面撤回通知。紐約市時間為一週的星期一(如果該星期一不是營業日，則為該日之前的第一個營業日)，以便在該周的星期四(或，如果該週四不是營業日，則為該日之前的第一個營業日)為該信用活動的擬議資金提供資金；
(B)在信貸事件發生之時及緊接事件發生後，不會發生或繼續發生任何違約或違約事件(包括遵守核準預算(受準許差額限制)及里程碑的情況)，貸款各方應遵守最低流動資金契約；
(C)借款人在沒有實施信貸事件及其收益使用的情況下，在根據第5.21條提交報告的最近一次結束測試期內，符合第5.21條的規定；
(D)RSA不應被終止 且應完全有效，任何貸款方的違約或違約事件均不會根據RSA發生或繼續發生(所有適用的寬限期均已到期)，除非根據RSA的條款另有豁免；
(E)此類信貸事件的最低金額不得低於借款最低限額，且總額應為借款倍數的整數倍；
(F)本協議中規定的貸款方的所有陳述在每種情況下，均應在生效日期或信貸事件發生之日在所有重要方面真實和正確(或在指定日期之前在所有重要方面真實和正確)(但 該等陳述和擔保因重大程度或重大不利影響而受到限制的情況除外，在這種情況下，該等陳述和保證在所有方面均應真實和正確)；
(G)任何貸款方未經行政代理人(按所需貸款人的指示)或託管代理人(按所需貸款人的指示)事先書面同意，不得向破產法院提出任何影響本協議項下擬提供的融資的動議、訴狀或尋求救濟的申請，其方式對貸款人以其身份不利；
(H)經適當查詢後，每一貸款方均不知道與其業務有關的任何欺詐活動；
(I)行政代理和代表貸款人的指定貸款人顧問應已收到適用的核準預算；提供即使有任何相反的規定，在任何情況下，任何信用事件的先決條件(僅為分割準備金提供資金的信用事件除外，該術語在DIP順序中定義)均不得被視為已滿足，除非該信用事件提交的預算已得到所需貸款人的批准，且其形式和實質令所需貸款人滿意。
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(J)代理人應已收到控股公司之前以書面約定應在該日期到期和應付的所有費用和其他金額，包括指定貸款人顧問的費用，以適用的信用事件之前的發票為準(除非借款人另有合理約定)、償還或支付 所有自掏腰包根據任何貸款文件，任何借款方需要償還或支付的費用(包括律師的合理費用、收費和支出)；
(K)最終命令應已由破產法院錄入，該命令的形式和實質應由所要求的貸款人(以及任何影響行政代理人的權利或義務的規定)自行決定，且該命令應完全有效，且未經所需的貸款人事先書面同意，不得撤銷、修改、修訂、暫停或撤銷(以及關於影響行政代理人的權利或責任的修訂、修改或補充)。
(L)為了擔保當事人的利益，抵押品代理人應根據其他貸款文件，包括適用的DIP指令、加拿大DIP認可指令和加拿大抵押品協議，對所有抵押品擁有有效和完善的留置權。
(M)貸款各方應遵守臨時命令、加拿大DIP認可命令和最終命令(視具體情況而定)。
(N)貸款各方應在所有實質性方面遵守當時生效的第一天和第二天的各項命令。
(O)所有在最終基礎上批准根據任何首日命令授予的救濟的第二天令應由破產法院錄入，應完全符合所需貸款人的酌情決定權，應具有完全效力和效力，不得被騰空或撤銷，不得受暫緩執行的限制，除非所需貸款人合理地接受，否則不得對其進行修改或修改。
在貸款加速的任何日期，根據第2.16節的規定，行政代理(根據所需貸款人的指示)可以使用貸款收益賬户中的任何剩餘金額來減少當時未償還的貸款。 任何貸款方都無權(且每一貸款方在此明確放棄)在違約或違約事件發生時和持續期間提取、索賠或主張貸款收益賬户中存放的任何資金的任何財產利息的任何權利。雙方理解並同意，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則行政代理不得交付終止通知(根據《託管協議》的定義)。
儘管有上述規定，如果被要求的貸款人確定借款人未能滿足本協議第4.02節(關於任何信用事件)中規定的任何提款通知的先決條件，並以書面形式通知行政代理，行政代理應拒絕為該提款通知提供資金 。
借款人對信用事件的貸款或收益的接受應最終被視為構成借款人的一種陳述，即第4.01節和第4.02節所述的前提條件(如適用)均已按照其各自的條款得到滿足，或已被適用的相關人員不可撤銷地放棄；然而，前提是，任何此類信用事件的發生(無論當時是否知道不滿意)不應被視為行政代理、任何
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貸款人或其他有擔保的一方在未來任何情況下不得違反本條第四條的規定，或放棄以下權利：(I)行政代理和貸款人堅持要求滿足關於任何後續信貸事件的所有前提條件的權利；(Ii)由於該等條件或其他原因而導致的任何違約或違約事件；或(Iii)行政代理或任何一方因借款人未能遵守該等條件而享有的任何權利。
第五條
平權契約
在發生DIP債務解除之前，每筆貸款的本金和利息以及根據任何貸款文件應支付的所有費用、費用和其他金額(尚未到期的或有金額除外)應已全額支付，控股公司和借款人均與貸款人約定並同意：
第5.01節財務報表和其他信息。借款人將代表每個貸款人向行政代理提供：
(A)自截至2023年12月31日的財政年度起，在需要或允許向美國證券交易委員會提交財務報表之日或之前(如果不要求向美國證券交易委員會提交財務報表，則在該財政年度結束後120天或之前)、經審計的綜合資產負債表和經審計的綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益(或在該財政年度結束於生效日期之前的範圍內，借款人在該會計年度結束時的母公司淨投資)和現金流量，以及與此相關的附註，分別以比較形式列出上一會計年度的數字，均由畢馬威會計師事務所、普華永道會計師事務所或任何其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有持續經營或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)(任何例外或解釋段落除外，但不是僅就以下內容明確提出的限制：(A)本協議項下的任何債務或重大債務的即將到期日(br}自發表意見之日起一年內發生的債務，或(B)任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契約的情況))該等合併財務 報表按照一貫適用的公認會計原則，在各重大方面公平地列報借款人及其附屬公司截至該年度年底及該年度的財務狀況、經營成果及現金流量；
(B)自要求或允許就借款人每個財政年度的前三個財政季度中的每一個向美國證券交易委員會提交此類財務報表之日或之前(或如果不要求向美國證券交易委員會提交此類財務報表，則在每個此類財政季度結束後60天或之前)未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合經營報表之日或之前的截至2023年3月31日的財政季度的財務報表開始，借款人截至該會計季度末和該會計年度當時已過去部分的綜合收益(虧損)和現金流量，在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(如為資產負債表，則為截至上一財政年度結束時的數字)(在每種情況下，不包括與以前期間的財務報表的比較，這些財務報表在本財政年度中不需要提交)，均經財務官認證，在所有重要方面公平地列報借款人和子公司截至該會計季度末和該會計年度的財務狀況、經營成果和現金流，並按照公認會計原則一貫適用，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註，並可能排除購買會計對交易或本協議允許的任何允許投資或類似投資的影響。
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(C)自截至2023年5月31日的月份起計的每個月終結後30天內，借款人在該月終結時的綜合資產負債表及該月的有關綜合收益表；及
(D)不遲於根據上文(A)或(B)段交付任何財務報表後五天內，財務主任的證明書(I)證明是否已發生失責，如有失責，則指明失責的詳情及已採取或擬採取的任何行動，(Ii)[保留區](Iii)就根據上文(A)段提交的財務報表而言，就借款人或任何附屬公司在適用期間就預付事項定義第(A)款所述的任何事項而收取或代表借款人或任何附屬公司收到的淨收益，以及根據第2.09(B)節已用於預付貸款的淨收益部分，作出合理詳細的計算；
(E)從截至2024年12月31日的財政年度開始，不遲於借款人每個財政年度開始後120天，以借款人管理層通常提供的(或以其他方式提供給投資者的)形式的借款人及其子公司該財政年度的詳細綜合預算(包括截至該財政年度結束時和該財政年度結束時的預計綜合資產負債表和預計業務和現金流量的綜合報表，並列出用於編制此類預算的重大假設)；
(F)公開後立即提供所有定期報告和其他報告、委託書和登記聲明的副本 (不包括對任何登記聲明的修訂(以該登記聲明生效的形式交付行政代理)，作為控股、借款人或任何附屬公司(或如果借款人是首次公開募股實體的附屬公司，則為首次公開募股實體)提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的任何登記聲明的證物；和
(G)在提出任何要求後，合理迅速地提供行政代理本身或代表任何貸款人合理地書面要求的有關借款人或任何受限制附屬公司的經營、業務和財務狀況的其他信息，或任何貸款文件條款的遵守情況。
(H)在每個月結束後30天內，按照生效日期前與指定貸款人顧問商定並根據第4.01節(L)於2023年5月31日提交的報告形式，提交一份與該月有關的報告(關鍵績效指標報告)，其中包含以該報告形式列出的關鍵績效指標。
(I)應指明的貸款人顧問的要求，提交一份載有應付帳款和賬齡摘要的報告；
(J)將借款人或其代表向破產法院提交或向美國受託人(或在任何第11章案件或加拿大承認程序中委任的任何監管人或臨時接管人，如有的話)或委員會提供的有關每一貸款方業務或財務狀況或前景的所有月度報告、預測或其他書面資料的副本送交行政代理及指定的貸款人顧問。在該文件向破產法院提交或由美國受託人(或在任何破產法第11章案件或加拿大承認程序中指定的任何監管人或臨時接管人，如有)或委員會(視何者適用而定)提供時；但是，根據第(J)款要求交付的此類報告、預測或其他書面信息，在向破產法院提交該等報告、預測或其他書面信息時，應視為已交付給本協議的管理代理和指定的貸款人顧問。
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儘管有上述規定，本第5.01節(A)、(B)、(C)和(I)段中的義務可通過提供(A)向美國證券交易委員會或外國司法管轄區類似監管機構提交的借款人(或其母公司)的10-K或10-Q(或等價物)表格，或(B)適用的控股公司(或任何中間母公司或控股公司的任何直接或間接母公司)的適用財務報表，來履行借款人及其子公司的財務信息；提供如果該等信息與借款人的母公司有關，則該等信息附有可能未經審計的綜合信息，該綜合信息合理地詳細解釋了一方面與該母公司有關的信息與與借款人及其子公司有關的獨立信息之間的差異，如果該等信息取代了本第5.01節(A)段所要求提供的信息，則該等材料附有畢馬威有限責任公司的報告和意見。普華永道會計師事務所或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所(沒有持續經營或類似資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何資格或例外)(任何例外或解釋段落除外，但不是僅就以下方面明確表示的或明確僅由以下情況產生的資格)：(A)本協議項下任何債務或自該意見發出之日起一年內發生的重大債務的即將到期日，或(B)任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契諾的情況))表明該等綜合財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在各重大方面公平地列報借款人及其附屬公司於該年度末及該年度的財務狀況及經營成果及現金流量。
根據本第5.01節(A)、(B)、(C)、(F)或(I)段(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期之前交付：(A)借款人在互聯網上的借款人S網站上發佈此類文件，或(B)在互聯網上的借款人S或其他網站(如果有)上發佈此類文件，每個貸款人和行政代理都有權訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；提供即：(I)借款人應應行政代理人的合理要求向行政代理人交付此類文件，直至行政代理人發出停止遞送此類文件的書面通知為止；(Ii)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理人張貼任何此類文件，並在行政代理人提出合理要求時， 通過電子郵件向行政代理人提供此類文件的電子版(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，每個出借人應單獨負責及時獲取張貼的文件並保存其副本。
借款人特此確認：(A)行政代理將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(平臺)上張貼公司材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為公司材料)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人都是公共貸款人)可能有不希望接收關於借款人或其附屬公司或上述任何人各自的證券的重大非公開信息的人員，以及可能從事與該等人員證券有關的投資和其他市場相關活動的人員。
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借款人特此同意，應行政代理S的合理要求，借款人將確定公司材料中可分發給公共貸款人的部分，並同意(I)所有此類公司材料應清楚而明顯地標記為公共，這至少意味着公共一詞應出現在第一頁的顯著位置；(Ii)通過將公司材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人將該公司材料視為不包含關於控股公司、借款人或其各自證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法(然而，前提是(Iii)所有標記為公共的公司材料都允許通過平臺指定的公共端信息部分提供；和(Iv)管理代理有權將任何未標記為公共端信息的公司材料視為僅適用於在平臺的未指定公共端信息的部分上發佈。
第5.02節通知 重大事件。在控股公司的任何負責人或借款人獲得實際知識後，控股公司或借款人應立即向行政代理機構提供以下書面通知(通過行政代理機構分發給各貸款人)：
(A)任何失責行為的發生；
(B)任何仲裁員或政府當局對影響借款人或其任何附屬公司的財務人員或另一名行政人員或借款人提起或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，或收到關於環境責任的書面通知，或發生ERISA事件或外國計劃事件，在每種情況下，無論是個別的，或與其他此類事件合併，均可合理地預期會導致重大的不利影響；及
(C)發生任何事件，而該事件單獨或與其他此類事件合併時，已導致或可合理地預期會導致重大不利影響。
根據本節提交的每份通知應附有借款人負責官員的書面聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。
第5.03節關於抵押品的信息。
(A)控股公司或借款人應就(I)任何貸款 S的法定名稱(如其組織證明或類似文件中所載)的任何變更，或(Ii)在任何借款方的公司或組織的管轄範圍內或其組織形式的任何變更，及時向行政代理提供書面通知。
(B)不遲於根據第5.01(A)條交付財務報表後5天(或行政代理人同意的較晚日期(按所需貸款人的指示行事))，控股公司或借款人應向行政代理人遞交由控股公司負責人或借款人簽署的證書(I)[保留區]，(Ii)確認 在最近結束的財政年度內成為或不再是重要附屬公司的任何全資附屬公司，及(Iii)證明第5.03或5.11節規定須於該證書日期前發出的所有通知均已發出。
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第5.04節存在；業務行為。每一家控股公司和借款方 將並將促使每一家受限制子公司做出或導致做出一切必要的事情，以獲取、保存、更新和保持全面有效，並實現其合法存在及其權利、許可證、許可、特權、特許經營權、專利、版權、商標、商號和其他知識產權材料，在每種情況下(保留控股公司和借款人的存在除外)，如果未能做到這一點，可以合理地預期 會產生重大不利影響。提供前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，或第6.05節允許的任何處置。
第5.05節納税等。根據美國破產法、DIP令的條款和 破產法院要求的任何批准(可以理解，在沒有破產法院授權支付的命令的情況下，任何債務人都沒有義務根據本協議支付任何可能導致違反包括美國破產法在內的任何適用法律的付款)，並且借款人將並將導致每個受限制的子公司及時提交任何納税申報單，並在所有税款成為拖欠或違約之前支付其義務，除非(I)通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出異議，或(Ii)不能合理地預期未能單獨或整體提交申請或付款會導致重大不利影響。
第5.06節物業的維護。借款人將並將促使每一家受限制附屬公司保持和維護所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，除非無法合理地預期未能做到這一點 單獨或整體產生重大不利影響。
第5.07節保險。
(A)借款人將並將促使每一家受限制附屬公司向保險公司提供借款人認為(借款人管理層的善意判斷)在投保或續保時財務狀況穩健和負責任的保險公司，投保金額至少為借款人(根據借款人管理層的誠信判斷)認為(借款人根據其業務的大小和性質)是合理和審慎的任何自我保險)，並至少針對借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)是合理和審慎的風險(以及風險保留)；並將應行政代理的書面要求，向貸款人提供有關所投保保險的合理詳細信息。由貸款方維護的每份此類保險單應(I)代表貸款人指定行政代理作為其利益項下的額外被保險人，以及(Ii)在每個意外傷害保險單的情況下，包含代表貸款人指定行政代理為損失收款人/抵押權人的條款或背書。
(B)如果受聯邦應急管理局規則和條例約束的任何抵押財產的改善的任何部分在任何時間位於聯邦應急管理局(或任何後續機構)確定為特別洪災地區的地區，而該地區已根據1968年《國家洪水保險法》(現已生效或以後生效或其後續法案，即《洪水保險法》)獲得洪水保險，則借款人應或應安排有關貸款方(I)維持或安排維持，洪水保險應符合根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，並且(Ii)向行政代理提交符合適用洪水保險法律和規章制度的證據。
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第5.08節：書籍和記錄；檢查和審計權。借款人將， 並將促使每一家受限制附屬公司保存適當的記錄和賬簿，其中所有重要方面的條目均應完整、真實和正確，並應符合一貫適用的公認會計原則(或適用的當地標準) 應包括所有重大財務交易以及涉及控股公司、中間母公司、借款人或受限制附屬公司的資產和業務的事項(視情況而定)。借款人將，並將促使受限制的子公司允許行政代理或任何貸款人在合理事先通知下指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行；提供除違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查外，只有行政代理才能代表貸款人行使第5.08節規定的對管理代理和貸款人的訪問和檢查權利，如果沒有違約事件的存在，行政代理在任何日曆年度內不得行使此類權利超過一次，訪問和檢查應由借款人承擔合理費用；如果進一步提供，即(A)當違約事件發生時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知下，由借款人承擔費用進行任何前述行為，及(B)行政代理及貸款人應給予借款人機會參與與借款人S及獨立會計師進行的任何討論。
第5.09節遵守法律。在DIP命令的約束下，借款人將且將導致每個受限制的子公司遵守其組織文件和與其或其財產有關的所有法律要求(包括但不限於ERISA、適用的環境法和任何與外國養老金計劃有關或管轄的政府當局的任何外國法律、規則、法規和命令，以及《愛國者法案》、《反海外腐敗法》和所有其他適用的反腐敗法律和適用的制裁)，除非未能單獨或總體遵守的情況下， 不能合理地預期會造成實質性的不利影響。
第5.10節收益的使用。借款人將使用第3.17節中規定的貸款收益。
第5.11節增加附屬公司。如果借款人的任何其他直接或間接附屬公司在生效日期後形成或收購，並且該附屬公司根據破產法第11章成為債務人，或者借款人的任何現有直接或間接附屬公司根據破產法第11章成為債務人，則在該子公司根據破產法第11章成為債務人之日起5個工作日內，通知抵押品代理人，並使該附屬公司的抵押品和擔保要求得到滿足。借款人應並應促使擔保人採取行政代理或所需貸款人合理要求的、他們認為必要或適宜的任何和所有行動，以獲得或維持關於抵押品的有效和完善的留置權，費用由貸款各方承擔。
第5.12節進一步保證。
(A)控股公司和借款人各自將並將促使每一貸款方簽署任何和所有其他文件、融資聲明、 協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的、行政代理或所需貸款人可能合理要求的所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資聲明、固定文件、抵押、信託契據和其他文件)，以促使抵押品和擔保要求得到滿足並繼續得到滿足，所有費用均由貸款方承擔。
(B)如果在生效日期之後，借款人或任何其他貸款方取得任何重大不動產，或在根據第5.11節成為借款方之時或之後，任何附屬公司 持有該不動產(但構成擔保文件下抵押品的資產除外，該擔保文件一旦取得即受該擔保文件設定的留置權約束，或構成除外資產)，則借款人應立即將此情況通知行政代理，並在行政機關提出要求時
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代理，借款人將導致此類資產受到擔保債務的留置權，並將採取並促使其他貸款方採取必要的和 行政代理合理要求的、符合授予和完善此類留置權的抵押品和擔保要求的行動，包括本節(A)段所述的行動，所有費用由貸款方承擔，並受術語d的抵押品和擔保要求的定義的最後一段的限制。
第5.13節評級。控股及借款人將盡最大努力促使(A)借款人在生效日期起計十五(15)天內持續獲得S及穆迪S的公開企業信用評級(但不維持特定評級)，及(B)根據本協議提供的信貸安排將於生效日期起計十五(15)天內由S及穆迪各自持續評級(但不維持特定評級)。
第5.14節關閉後的某些義務。控股公司、借款人和其他貸款方均同意，其將向行政代理交付或安排交付附表5.14中描述的項目，並完成或促使完成附表5.14中所述的行動，在每種情況下，均應在與此相關的 附表5.14中規定的時間之前，或行政代理可能同意的較晚時間(按照所需貸款人的指示行事)之前完成或導致完成。本協議和其他貸款文件中包含的所有先決條件、契諾、陳述和擔保應被視為在必要的程度上進行了修改，以實現前述規定(並允許在本第5.14節要求的期限內採取附表5.14所述的行動，而不是如貸款文件中其他規定的那樣)。
第5.15節[已保留].
第5.16節業務變更。控股、借款方及受限制附屬公司作為整體而言，不會從根本上 及實質上改變其整體業務性質，使其於生效日期所進行的業務及作為其延伸或其他附帶、合理相關或附屬的其他業務活動 與前述任何事項相關。
第5.17節會計期間的變動。借款人不得在其會計年度內作出任何改變； 然而，前提是借款人可在書面通知行政代理後，將其財政年度更改為所需貸款人合理接受的任何其他財政年度(批准可通過所需貸款人的指示傳達)，在這種情況下，借款人和行政代理將對本協議進行任何必要的調整，並經貸款人授權對本協議進行必要的調整，以反映該財政年度的變化。
第5.18節雙週出借人電話。從2023年6月8日起每週的星期四(上午11：00)，每兩週一次紐約市時間)(或要求貸款人和借款人商定的任何一週的其他日子或時間)，借款人管理層應與貸款人、行政代理及其法律顧問和指定的貸款人顧問舉行電話會議，以向貸款人通報融資結果、運營、各種業務和法律事項的最新情況，包括現有主要客户和關鍵目標和供應商的最新狀態，以及(如果適用)任何正在進行的銷售過程，並且每次此類電話會議都包括針對貸款人的常規問答環節。
第5.19節控制協議。
(A)不遲於2023年6月26日晚上11：59紐約市時間(由於該截止日期可由行政代理延長(根據所需貸款人的指示行事))，借款人應促使每一貸款方簽訂適用的賬户控制協議，並使貸款方擁有的存款賬户和證券賬户(排除的賬户除外)上的每一留置權通過UCC中定義的控制來完善。
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(B)在任何存款賬户或證券賬户(不包括 賬户)設立後，借款人和貸款方應同時簽訂賬户控制協議，並使此類存款賬户和證券賬户上的每一個留置權都通過UCC中定義的控制來完善。
(C)借款人應按照核準的預算並按照過去的做法管理美國銀行賬户以外的所有現金和允許投資。
第5.20節里程碑。
僅在RSA終止或到期的情況下，借款人應或應導致RSA中規定的行動和事件在RSA終止或到期之日起的時間和日期內發生 ，因為此類行動和事件可以根據所需貸款人的指示放棄、修改或修改（每一個，一個臨時里程碑，統稱為“臨時里程碑”）。
第5.21節批准的預算。
(A)貸款方根據本協議和其他貸款文件對貸款的使用應根據批准的預算進行限制(受允許差異的限制)。核準預算應每週列出其所涵蓋的13週期間的預算現金收入、預算支出金額、預算流動資金和預算借款人專業費用，從包括生效日期的一週開始，並應得到批准，其形式和實質令人滿意，要求貸款人(已確認並同意，本合同附件S所列核準預算的格式已得到該貸款人的批准並令其滿意，並且是且應為核準預算(受以下但書的限制)，除非並直至按照本第5.21節的條款予以替換)；提供，即使有任何相反的規定，借款人應在從貸款收益賬户中提取任何資金前兩個營業日提供貸款人可接受的更新預算(該預算即已提交的預算)，如果提交的預算在形式和實質上不能完全滿足所需貸款人的要求，則如果所需貸款人在收到後兩天內提出書面反對(該反對可通過所需貸款人的指示傳達)，則該更新、修改或補充預算無效。提交的預算應被視為批准的預算，除非並直至按照本第5.21節的規定予以替換。核定預算應包括13周現金流預測，其中應(I)包括明細項目報告，其性質和範圍應令所需貸款人滿意，(Ii)其他形式和實質內容應令所需貸款人滿意，並須經所需貸款人批准(或，就初始核定預算而言，指截至生效日期的所有貸款人)(承認並同意借款人在生效日期前向貸款人提供的13周現金流預測的形式應被視為令人滿意)。以及(Iii)根據先前批准的預算更新13周現金流預測，以在預測中增加額外的週數，以便 呈現13周預測期。
(B)借款人應不時更新、修改或補充批准的預算，包括(I)2023年6月22日和(Ii)從2023年7月20日開始的每四(4)周結束時，如果該更新、修改或補充的預算在形式和實質上不能完全令所需貸款人滿意，則如果被要求的貸款人在五天內(或，可通過所需貸款人的指示傳達反對意見)書面反對，則該更新、修改或補充的預算無效。關於撤回，在收到後兩天內，如果在收到後五天內(或在與撤回有關的情況下，兩天內)沒有收到書面反對，則更新、修改或補充的預算應被視為核準預算；提供然而，如果所需的貸款人，在
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一方面，借款人不能就更新、修改或補充的預算達成一致，一旦先前批准的預算所涵蓋的期限終止，這種分歧將構成立即違約事件(此後，當時的批准預算將始終有效，除非並直至新的批准預算不被所需貸款人反對(可通過所需貸款人的指示傳達反對意見))。提交給行政代理和指定貸款人顧問的每個批准的預算應附有所需貸款人合理要求的證明文件。每份核準的預算應基於借款人在編制預算時認為合理的假設，真誠地編制。所有批准的預算將在公共數據網站上提供給貸款人 。
(C)從第一個測試期開始，以及之後的每個差異測試期，借款人不得允許： (X)實際現金收入少於預算現金收入(每個現金收入是以累計為基礎計算的，而不是逐行計算的)，在每個情況下，該差異測試期間的實際現金收入比預算現金收入少15%以上。(Y)實際支付額(不包括實際的借款人專業費用、與供應商有關的動議和資本支出)超出預算支付額(不包括預算的借款人專業費用、與供應商有關的動議和預算的資本支出)(每一項都是以累積為基礎計算的，而不是逐行計算的)，在每種情況下，該差異測試期的實際支付金額超過該差異測試期的15%以上，以及(Z)和 (Y)在每種情況下，該差異測試期的資本支出超過資本支出的預算金額，在此差異測試期內超過15%(允許的差異)。
(D)每兩週一次，借款人應在下午5：00或之前交付給行政代理和貸款人。紐約市時間從2023年6月22日開始的每個適用周的星期四，由借款人的負責官員(1)簽署的一份證書，其中應包括所需貸款人合理滿意的細節：(1)證明(I)貸款各方遵守第5.21(C)節中包含的契諾和(Ii)沒有發生違約或違約事件，或者如果違約或違約事件已經發生，則指明其性質和程度以及就此採取或建議採取的任何糾正措施，以及(2)附上經批准的預算差異報告，借款人應在最近結束的相應差異測試期的最後一天 開始編制。任何此類證書都將在公共數據網站上向貸款人提供。
(E)貸款人(I)可以假定貸款方將遵守批准的預算(受允許的差異的限制)，(Ii)沒有責任監督這種遵守，(Iii)沒有義務(直接或間接地從抵押品中)支付根據任何批准的預算髮生或授權發生的任何未付費用。批准的預算中用於向行政代理和貸款人支付利息、費用和其他金額的項目僅為估計數，貸款各方仍有義務根據貸款文件的條款支付任何和所有債務，無論這些金額是否超過此類估計數。任何核準預算中的任何內容均不構成對其中所列任何貸款文件或其他貸款限額的修訂或其他修改。
第5.22節指定的貸款人顧問；專業服務公司。貸款人應有權保留或繼續保留(直接或通過律師)任何指定的貸款人顧問，因為貸款人可能認為需要為貸款人的利益提供建議、分析和報告。貸款各方應支付每個指定貸款人顧問的所有合理費用、收費和支出，所有這些費用和支出均構成債務，並由抵押品擔保。貸款方(直接或酌情通過其相關顧問)應作出商業上合理的努力，與指定的貸款人顧問就以下事項進行合作
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指定貸款人顧問向貸款人提供的服務，包括及時向指定貸款人顧問提供向控股公司董事會或借款人提供的正常課程月度財務材料(為免生疑問，不包括任何會對任何法律特權造成不利影響的材料，或與貸款人、貸款文件或其他重大債務融資安排有關的材料； 提供借款人將盡合理努力以不會對此類法律特權產生不利影響的方式提供此類信息)(不言而喻，上述任何條款均不得解釋為凌駕於貸款方對其顧問或任何其他人負有的任何現有的保密和/或其他義務，包括與第三方共享任何此類信息的義務)。
貸款人應有權(直接或通過律師)保留或繼續保留(直接或通過律師)所需貸款人可接受的專業服務公司(可通過所需貸款人的指示進行溝通)，以幫助分析和談判貸款方的租賃組合(該公司，即PSF)。貸款各方應支付PSF的所有合理費用、收費和支出，所有這些費用和支出均構成債務，並由抵押品擔保。貸款方(直接或酌情通過其相關顧問)應在商業上合理的努力，就PSF向貸款人提供的服務與PSF進行合作(不言而喻，上述任何規定均不得解釋為凌駕於貸款方對其顧問或任何其他人負有的任何現有保密和/或其他義務，包括與第三方共享任何此類信息)。
第5.23節首席重組官。借款人應保留一名被所需貸款人接受的首席重組官(CRO) (可通過所需貸款人的指示傳達)，費用由借款人S單獨承擔；提供為免生疑問，所需貸款人特此同意任命Eric Koza為CRO。條款，包括CRO與S接洽的範圍，應合理地接受所需貸款人的指示(可由所需貸款人的指示傳達)。借款人 應在任何債務未清償期間始終聘用此類CRO。
第5.24節現金管理。根據《現金管理指令》在所有重要方面維護借款方的現金管理。
第5.25節佔有債務人義務。在所有實質性方面及時履行其義務和責任佔有債務人根據破產法、DIP令以及破產法院或加拿大破產法院的任何其他命令。在適用的DIP順序中規定的基礎上，及時向該DIP順序中規定的所有各方發出所有通知。
第5.26節其他破產事項。 及時向行政代理、貸款人和指定的貸款人顧問提供與根據破產法第11章或加拿大破產法院的貸款方重組努力有關的任何重大事態發展的最新情況，無論是與出售借款人S及其子公司的全部或幾乎所有合併資產、任何貸款方資產的營銷、投標程序的制定、拍賣計劃和 相關文件或其他方面有關的情況。
第5.27節抵押權契據。不遲於2023年6月26日晚上11：59紐約時間(由於該截止日期可由行政代理延長(根據所需貸款人的指示行事))，借款人應促使Cyxtera Communications Canada，ULC簽署抵押權契據，並應向行政代理提供該抵押權契據已在動產和動產物權登記處(魁北克)登記的證據。
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第六條
消極契約
在發生DIP債務解除之前，控股公司和借款方均應與貸款方約定並同意：
第6.01節負債；某些股權證券。
(A)控股公司和借款人將不會也不會允許任何受限子公司或中間母公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：
(I)控股公司的債務，貸款文件中的中間母公司、借款人和受限制的子公司；
(Ii)在呈請日期就呈請前的現有信貸協議而本金總額達$966,440,624.97或列於附表6.01的未償還債務，只要該等債務在償還權上從屬於《容忍協議》；
(Iii)控股公司、任何中間母公司、借款人和受限制子公司就借款人或本協議允許的任何受限制子公司的債務提供的擔保；提供(A)第6.04節以其他方式允許此類擔保，(B)不得允許任何初級融資的任何受限子公司提供擔保，除非該受限子公司也已根據擔保協議為債務提供擔保，(C)如果被擔保的債務從屬於 債務，則該擔保應從屬於債務擔保，其條款至少與該債務從屬關係中的條款一樣有利於貸款人；(D)非貸款方的子公司不得根據第(Iii)款擔保借款方的債務，和(E)任何貸款方不得根據第(3)款擔保非貸款方子公司的債務；
(Iv)在第6.04節允許的範圍內，控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限子公司對任何其他受限子公司、借款人、控股公司或任何中間母公司的負債；提供任何貸款方因非貸款方的任何受限制子公司而欠下的所有此類債務應為無擔保債務，並在下列條件下服從債務：(A)至少與附件H所附公司間票據中所述的條款一樣有利於貸款人，或(B)行政代理人(按照所需貸款人的指示行事)以其他方式合理接受；
(V)(A)借款人或為購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產提供資金的任何受限制附屬公司的負債(包括資本租賃債務) ；提供此類債務是在適用的購置、建造、修理、更換或改進後180天內或同時發生的，以及(B)[保留區]; 如果進一步提供在產生任何該等債務時，在給予該等債務形式上的效力及運用該等債務收益後，根據第(V)款而尚未償還的債務本金總額不得超過$2,500,000；
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(Vi)以下債務：(A)為對衝或減輕控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司實際承擔的風險而訂立的互換協議(與控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的股本或其他股權有關的風險除外)及(B)為有效限制、限制或交換利率(從固定利率至浮動利率、從一種浮動利率至另一浮動利率或其他方式)而訂立的互換協議。借款人或任何非為投機目的訂立的受限制附屬公司；
(Vii)[保留區];
(Viii)與準許應收款融資有關的債務；
(Ix)在正常業務過程中發生的債務，即對控股公司、任何中間母公司、借款人和受限制子公司的員工的遞延補償；
(X)債務，包括任何貸款方向現任或前任高級職員、董事和僱員或其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的無擔保期票，以資助購買或贖回第6.08(A)節允許的控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權；
(Xi)[保留區];
(Xii)[保留區];
(十三)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的現金管理債務和與淨額結算服務、透支保護和類似安排有關的其他債務，以及在正常業務過程中因資金不足而產生的債務；
(Xiv)借款人和受限制附屬公司的債務(為免生疑問，其擔保範圍可僅限於第6.02節的規定所允許的範圍)；提供在該條款產生時及在給予該條款形式上的效力後，根據第(Br)(Xiv)條而尚未償還的債務本金總額不得超過$2,500,000；如果進一步提供主債務人或擔保人是一家受限制的附屬公司，而該附屬公司不是依賴第(Xiv)款未償還的貸款方的債務本金總額在產生債務時不得超過1,000,000美元；
(Xv)負債，包括(Br)(A)在正常業務過程中的保險費融資或(B)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；
(Xvi)(A)借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似票據而產生的債務，或與在正常業務過程中發生的義務或債務有關的債務，包括與工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險或其他報銷類債務有關的債務；(B)借款人或任何受限制子公司作為信用證開户方的債務，在正常業務過程中出具的以供應商或貿易債權人為受益人的銀行擔保或類似票據；提供依本款(B)而產生的未償債務本金總額，在債務產生之時及給予形式上的效力後，不得超過1,000,000美元；
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(Xvii)關於履約、投標、上訴和保證保函的義務 和履約、銀行承兑便利和完成擔保的義務，以及借款人或任何受限制子公司提供的與信用證、銀行擔保或類似票據有關的類似義務，在每種情況下，在正常業務過程中或與過去的慣例一致；
(Xviii) [保留區];
(Xix)[保留區];
(Xx)[保留區];
(XXI)[保留區];
(Xxii)[保留區];
(XXIII)[保留區];
(XXIV)[保留區];
(XXV)[保留區];
(Xxvi)[保留區];
(Xxvii)[保留區];
(Xxviii)以上第(I)至(Xxvii)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或 或有利息。
(B)控股公司及各中間母公司將不會 產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但根據第6.01(A)節第(I)、(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Ix)、(X)、(Xi)、(Xii)及(Xiii)款所產生的債務除外，以及上述條款所述責任的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。
(C)控股公司或借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司或中間母公司發行任何優先股權益或任何不符合資格的股權，但就控股而言，優先股權益為合資格股權除外。
為確定是否符合本條款第6.01條的規定，如果一項債務滿足上述第(I)至(Xxvii)款中所述的一種以上債務類別的標準，借款人應自行決定對該債務項(或其任何部分)進行分類和重新分類或稍後再劃分、分類或重新分類 並且只需將此類債務的金額和類型包括在上述一項或多項條款中；提供儘管有任何相反的規定，根據先前的現有信貸協議產生的債務應根據第6.01(A)(Ii)節產生，不得重新分類或分割。
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第6.02節留置權。控股公司和借款人都不會，也不會允許 任何受限制的子公司或中間母公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：
(I)根據貸款文件(定義見先行申請現有信貸協議)設定的任何留置權，包括根據生效日期存在的擔保文件(根據先行申請現有信貸協議定義)設定的任何留置權；
(Ii)準許的產權負擔；
(3)(A)生效日存在的留置權；提供任何保證債務或其他義務的留置權只有在附表6.02及其任何修改、替換、續訂或延期的情況下才被允許；但條件是(1)此類修改、替換、續展或延期留置權不適用於除(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產和(B)收益及其產品，以及(2)該修改、替換、續訂或延期留置權所擔保或受益的債務是第6.01節所允許的；
(4)擔保第6.01(A)(V)節所允許的債務的留置權；提供(A)該等留置權與受該等留置權所規限的財產的取得、修理、更換、建造或改善(視何者適用而定)同時或在180天內附連， (B)該等留置權在任何時間均不構成任何財產的負擔，但該等財產及其收益的附加物、該財產的任何租約(包括該財產的附加物)及其產品除外，及(C)就資本租賃債務而言，此類留置權在任何時候都不延伸到或涵蓋除受此類資本租賃義務約束的資產以外的任何資產(此類資產的附加物或收益除外)；如果進一步提供，對一個貸款人提供的設備的個別融資可以與該貸款人提供的其他設備的融資作交叉抵押；
(V)授予他人的租賃、非排他性許可、再租賃、再許可或地役權權益 不(A)對控股公司、中間母公司、借款人和受限制子公司的整體業務造成任何實質性幹擾，或(B)確保任何債務；
(6)根據法律規定，海關和税務機關享有留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
(Vii)根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，以及(B)作為法律事項產生的銀行機構扣押存款(包括抵銷權)的留置權 ，並在銀行業慣例的一般參數範圍內；
(Viii)留置權(A)現金預付款或託管保證金，用於根據第6.04節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方，以該投資的購買價為基準，或以其他方式與任何此類投資或第6.05節允許的任何處置(包括關於該投資或處置的任何意向書或購買協議)的任何託管安排有關，或(B)包括在根據第6.05節允許的處置中處置任何 財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或處置的範圍。(視屬何情況而定)在該留置權設定之日本應獲準的；
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(Ix)根據DIP令擔保債務的任何留置權和/或現金管理令允許的任何留置權；
(X)非貸款方的受限制附屬公司授予任何貸款方的留置權、非貸款方的受限制附屬公司授予非貸款方的受限制附屬公司的留置權、以及貸款方授予的以任何其他貸款方為受益人的留置權；
(Xi)依據《應收款令》的任何留置權；
(Xii)出租人根據構成資本租賃義務的租賃(構成資本租賃義務的租賃除外)在通常業務運作中由任何借款人或任何受限制附屬公司訂立的任何權益或所有權；
(Xiii)任何借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因有條件出售、保留所有權、寄售或類似的售賣或購買貨物安排而產生的留置權；
(十四)根據允許投資一詞的定義第(E)款，視為與回購協議中的投資有關的留置權；
(Xv)扣押合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，但不用於投機目的；
(Xvi)作為合同抵銷權的留置權：(A)關於與銀行建立存款關係，而不是與債務發生有關；(B)與集合存款或清償賬户有關，以允許償還控股公司、任何中間母公司、借款人和受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(C)與在正常業務過程中與借款人或任何受限制子公司的客户訂立的定購單和其他協議有關；
(Xvii)在正常業務過程中與借款人或其任何受限附屬公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租賃；
(Xviii)對保險單及其收益的留置權 以保證保費的融資；
(Xix)適當的保護留置權；
(Xx)其他留置權；提供在由此擔保的債務產生時(在對任何此類債務給予形式上的效力之後)，依據第(Xx)款存在的留置權所擔保的債務的未償還面值總額不得超過2,500,000美元，如果此類留置權是以抵押品為擔保的，則此類留置權應 (I)優先於擔保債務的留置權(在每種情況下，除非此類留置權(X)擔保資本租賃或購買貨幣債務，並僅延伸至用此類債務的收益及其收益和產品獲得的資產、置換、加入或增加及其改進或(Y)優先於通過法律實施擔保擔保債務的留置權)；
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(XXI)[保留區];
(二十二)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，但在同樣的範圍內 對相關存貨及其收益產生留置權；
(二十三)保證互換協議的現金或允許投資留置權 根據適用法律的要求提交清算的正常業務過程中並非為投機目的而訂立的協議；以及
(Xxiv)對構成受監管銀行的受限制附屬公司接受的存款的留置權，該銀行因接受此類存款而產生。
為了確定是否符合本條款第6.02節的規定，如果任何留置權滿足以上第(I)至(Xxii)款中所述的一種以上留置權類別的標準，借款人應自行決定對該留置權(或其任何部分)進行分類和重新分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類，並且只需在上述一項或多項條款中包括此類留置權的金額和類型；提供即使有任何相反的規定，擔保先行現有信貸協議的留置權應根據第6.02(I)節產生，不得重新分類或分割。
第6.03節根本變化。
(A)控股公司和借款人都不會，也不會允許任何受限制的子公司或中間母公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或清算或解散，但下列情況除外：
(I)任何受限制附屬公司可與(A)借款人合併；提供借款人應為繼續經營的或尚存的人，或(B)一家或多家其他受限制的附屬公司；提供當任何附屬貸款方與另一受限制附屬公司合併或合併時，(1)繼續或尚存的人應為附屬貸款方，或(2)如果繼續或尚存的人不是附屬貸款方，則根據第6.04節的規定，允許該尚存的受限制附屬公司收購該附屬貸款方；
(Ii)任何受限制附屬公司可清算、解散或更改其法律形式，但借款人須真誠地確定該行動符合控股公司、中間母公司、借款人及受限制附屬公司的最佳利益，並不會對貸款人造成重大不利；
(3)任何受限制附屬公司可(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給另一家受限制附屬公司；提供如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(A)受讓方必須是貸款方，(B)在構成投資的範圍內，此類投資必須是對不是第6.04節允許的貸款方的受限子公司的投資，或者(C)如果構成對不是貸款方的受限子公司的處置，則該處置是以公平市場 價值進行的，與此有關的任何本票或其他非現金對價是對不是第6.04節允許的貸款方的受限子公司的投資；
(4)借款人可與任何其他人合併、合併或合併；提供借款人應為繼續或尚存的人；
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(V)控股公司或任何中間母公司可與任何其他人(借款人除外)合併、合併或合併，條件是此類合併、合併或合併生效後不存在違約事件；提供(A)控股公司或中間母公司(視情況而定)應為繼續或尚存的人，或(B)如果由任何該等合併、合併或合併而形成或倖存的人不是控股公司或中間母公司(視情況而定)，或是控股公司或中間母公司(如適用)已被清算的人(任何此等人士，繼任控股公司)，(1)繼任控股公司應明確承擔控股公司或中間母公司(視情況而定)在本協議和控股或中間母公司適用的其他貸款文件項下的所有義務，(2)除控股公司或中間母公司(視情況而定)以外的每一借款方，除非是該合併、合併或合併的另一方，否則應根據行政代理合理滿意的形式和實質協議，重申其對擔保債務的擔保和任何留置權的擔保應適用於本協議項下的後續控股義務；(3)繼任控股公司應緊隨合併、合併或合併後，直接或間接擁有控股或中間母公司(視情況而定)在緊接交易前擁有的所有子公司，(4)控股或中間母公司(視情況而定)應已向行政代理提交負責官員的證書和律師意見，每一份均聲明該合併或合併符合本協議，以及(5)[保留區]; 如果進一步提供，如果滿足上述要求，根據本協議和其他貸款文件，根據本協議和其他貸款文件，繼任控股公司將根據本協議和其他貸款文件，繼承控股公司或中間母公司，並被其取代；如果進一步提供借款人同意提供任何貸款人通過行政代理以書面形式合理要求的有關繼任者控股的任何文件和其他信息，貸款人應合理確定該貸款人應根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》第三章)的監管機構的要求提供該文件和其他信息；
(6)任何受限子公司可以合併、合併或與任何其他人合併，以實現根據第6.04節允許的投資。提供繼續留任或尚存的人須為一間受限制附屬公司，而該附屬公司連同每一間受限制附屬公司均須符合第5.11及5.12節的規定
(Vii)任何受限子公司可進行合併、解散、清算合併或合併，以實現根據第6.05節允許的處置；以及
(Viii)[保留區].
第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。控股和借款人都不會，也不會允許任何受限制的子公司或中間母公司進行或持有任何投資，但以下情況除外：
(A)作出該等準許投資時的準許投資；
(B)向控股公司、中級母公司、借款人及受限制附屬公司的高級管理人員、董事及僱員提供的貸款或墊款，在每種情況下，根據核準預算，(I)用於合理及慣常的與商務有關的差旅、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途，(Ii)與該等人士有關的S購買控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權(提供以現金形式向該人提供的貸款和墊款的金額應以現金形式提供給借款人(Br)普通股或合格股權)和(Iii)用於上述第(I)和(Ii)款中未描述的目的；提供在其產生之時以及在給予其形式上的效力後，根據上述第(I)款和第(Iii)款未償還的本金總額在任何時候均不得超過1,000,000美元；
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(C)控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司對任何控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的投資；提供對於貸款方對非貸款方的受限制子公司的任何投資，不應發生違約事件，且違約事件不應繼續發生或將由此導致，且在任何時間未償還總額不得超過2,500,000美元，且應按照過去的慣例在正常業務過程中僅使用現金或允許投資進行；
(D)在正常業務過程中向供應商預付款項構成的投資；
(E)包括在正常業務過程中擴大貿易信貸的投資；
(F)投資(I)在本協議日期存在並列於附表6.04(F)及其任何修改、更新、再投資或延長，以及(Ii)控股公司、借款人或任何受限制附屬公司在本協議日期存在的投資以及對其進行的任何修改、更新或擴展；但原始投資的金額不得增加，除非按照附表6.04(F)所列或本第6.04節所允許的範圍內的此類投資條款；
(G)投資於互換協議，而不是為了第6.01節所允許的投機目的；
(H)與第6.05節允許的處置有關的期票和其他非現金對價；
(i) [保留區];
(j) [保留區];
(K) 在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的習慣貿易安排，符合過去的做法；
(L)因供應商和客户破產或重組而獲得的投資(包括債務和股權)，從陷入財務困境的賬户債務人獲得的投資，或為解決客户和供應商的拖欠債務或與供應商的其他糾紛而收到的投資，或因任何擔保投資而喪失抵押品贖回權或與任何擔保投資有關的其他所有權轉讓的投資(包括債務和股權)；
(M)Holdings、借款人或任何受限制的子公司向Holdings的任何直接或間接母公司提供的貸款和墊款，以代替但不超過Holdings根據第6.08(A)節允許向該母公司支付的限制性付款(在實施任何其他貸款、墊款或限制性付款後)；提供任何此類貸款和墊款將被視為減少了第6.08(A)節適用小節下的相關可用能力；
(n) [保留區];
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(O)其他投資；提供在作出任何此類投資時，依據第(O)款進行的所有投資的未償還總額，連同根據第(N)款進行的所有其他投資支付的所有對價總額(包括與任何此類收購相關的所有債務本金總額)，不得超過2,500,000美元；如果進一步提供第(O)款不得用於投資非貸款方的控股子公司；
(p) [保留區];
(Q)在正常業務過程中預付給僱員的工資；
(R)在不導致控制權變更的範圍內，以控股公司(或其任何直接或間接母公司或IPO實體)的合格股權支付此類投資和其他收購；提供(I)[保留區]以及(Ii)用於此類投資或其他收購的任何金額，如果不是控股公司(或其任何直接或間接母公司或IPO實體)的合格股權，則應根據本第6.04節的規定予以許可；
(s) [保留區]
(t) [保留區];
(U)分別根據第6.02、6.01、6.03、6.05、6.08(A)和6.08(B)節允許的投資，包括留置權、債務、基本變動、處置、限制性付款和限制性債務付款(參照本第6.04節除外)；
(v) [保留區];
(W) 在借款人破產的情況下，為僱員、董事、顧問、獨立承包人或其他服務提供者或其他設保人信託的利益向拉比信託捐款，但須受債權人的債權制約；
(X)在正常業務過程中構成投資、購買和購買庫存、供應品、材料或設備或購買、收購、許可或租賃其他資產、知識產權或其他權利的範圍；
(y) [保留區]及
(Z) 以應收賬款及與準許應收賬款融資有關的相關資產形式對附屬公司的投資(包括向附屬公司出資或借出現金及現金等價物，以向借款人或其他受限制附屬公司購買該等資產或以其他方式為所需準備金提供資金)。
為了確定 是否符合本第6.04條的規定，對於最初依據上文(A)至(Y)款所述以美元為基礎的標準對任何人進行的任何投資，而該人在作出該等投資時或在 生效後不是受限制附屬公司，借款人可在該人成為受限制附屬公司後，自行決定將該等投資(或其任何部分)重新分類為本第6.04條第(I)項。
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儘管有前述規定或本協議或其他貸款文件中的任何其他相反規定，控股公司、借款人、每家子公司和任何中間母公司應遵守重大知識產權條款。
儘管有前述規定或本協議或其他貸款文件中的任何相反規定，但就本第6.04節而言，外國擔保人將被視為借款人的子公司，而不是貸款方。
第6.05節資產銷售。(A)控股公司和借款人都不會，也不會允許任何受限制子公司或中間母公司，(I)出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，或(Ii)允許任何受限制子公司發行此類受限制子公司的任何額外股權(不包括髮行符合資格的股份的董事、按適用法律要求向外國國民發行的名義股份，以及不向控股公司、借款人或受限制子公司發行符合第6.04(C)節規定的股權)(每個，一種處置)，但：
(A)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，並處置不再使用或不再有用、或在經濟上切實可行以維持任何中間母公司、借款人和受限制附屬公司的財產(包括允許對不再使用或不再有用、或在經濟上切實可行的維持、失效或廢棄的任何知識產權進行任何登記或申請登記)；
(B)在正常業務過程中處置庫存和其他資產；
(C)在下列情況下處置財產：(1)這種財產以類似的替代財產的購買價格換取信貸，或(2)相當於這種處置的淨收益的數額立即計入這種替代財產的購買價格；
(D)將財產處置給借款人或受限制附屬公司；提供如果此類交易的轉讓方是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資必須是對不是第6.04節允許的貸款方的受限子公司的投資，或 (Iii)在構成對不是貸款方的受限子公司的處置的範圍內，此類處置是以公平市價進行的，因此收到的任何本票或其他非現金對價 是對不是第6.04節允許的貸款方的受限子公司的投資；
(E) 第6.03節允許的處置、第6.04節允許的投資(6.04(U)節除外)、第6.08(A)節允許的限制性付款、第6.08(B)節允許的限制性債務償付和第6.02節允許的留置權，在每種情況下，除參照本第6.05節以外；
(f) [保留區];
(G)在正常業務過程中處置準許投資；
(H)處置(A)在正常業務過程中與收回或妥協有關的應收賬款 (不包括向保理公司或其他第三方的銷售)和(B)根據任何允許的應收款融資而產生的應收賬款和相關資產；
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(I)租賃、轉租、非排他性許可或在正常業務過程中的再許可，且個別或合計不會對控股公司、中間母公司、借款人及受限制附屬公司的業務造成重大幹擾；
(J)在收到意外事故的淨收益後，處置屬於意外事故的財產；
(K)向除控股公司、借款人或任何受限制附屬公司以外的其他人士處置財產(包括出售或發行受限制附屬公司的股權)，在本協議有效期內，本金總額不超過5,000,000美元；提供(I)這種處置 是以公平市價進行的，(Ii)借款人或受限制子公司應以現金或許可投資的形式獲得不低於90%的對價；
(L)按照合營安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排，按合營各方要求的或根據合營各方之間的慣常買賣安排進行的合營企業投資處置；
(m) [保留區];
(N)將因行使徵用權或其他類似權力而被沒收的財產轉移給已予以譴責的有關政府當局或機構(無論是以代替譴責的行為或以其他方式)，以及轉移因喪失抵押品贖回權或類似行動而產生的財產或作為保險和解的一部分而受到損害的財產給有關不動產的保險人；
(o) [保留區]及
(p) [保留區].
儘管有前述 或本協議或其他貸款文件中的任何相反規定，控股公司、借款人、各子公司和任何中間母公司應遵守重大知識產權條款。
儘管有前述規定或本協議或其他貸款文件中的任何相反規定，但就本第6.05節而言，外國擔保人將被視為借款人的子公司，而不是貸款方。
第6.06節控股 契諾。控股和任何中間母公司不會進行、交易或以其他方式從事任何業務或運營，或擁有任何人的任何股權，但以下情況除外：(I)借款人和任何中間母公司的股權的所有權和/或收購，(Ii)維持其合法存在，包括產生與此類維護有關的費用、成本和開支的能力，(Iii)作為控股和/或借款人綜合集團的成員參與税務、會計和其他行政事務，(Iv)履行其在貸款文件項下和與貸款文件相關的義務，(V)本協議不禁止的公開發行普通股或發行或登記其(或其直接或間接的母公司S)股權的任何文件，包括與此相關的成本、費用和開支，包括成立一個或多個空殼公司以促進任何此類發行或發行，(Vi)根據第六條允許控股公司或任何中間母公司進行或完成的任何交易(包括，
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但不限於，支付第6.08節允許的任何限制性付款，或持有與根據第6.08節作出的限制性付款有關的任何現金或允許的投資，等待以第6.04節預期的方式應用，產生或支付根據第6.01節允許發生的任何債務或根據第6.08(B)節不被禁止支付的任何債務，以及在符合前一條款(I)規定的限制的情況下，對任何中間母公司進行任何投資，借款人或其任何附屬公司(根據第6.04節允許)， (Vii)產生與管理費用和一般業務有關的合理和慣常的有據可查的費用、成本和開支，包括法律、税務和會計問題的專業費用和納税，(Viii)提供第6.09節允許的賠償，(Ix)交易完成所附帶的活動，以及(X)本款第(I)至(Ix)款所述業務或活動附帶的活動。
第6.07節消極承諾。控股公司和借款人將不會也不會允許任何受限制的子公司或中間母公司訂立任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何貸款方為擔保債務或貸款文件下的擔保債務或貸款文件的利益而對其各自的財產或收入產生、招致、承擔或容受任何留置權的能力；提供前述規定不適用於：
(A)(I)法律規定的限制和條件，(Ii)任何貸款文件，(Iii)管理在正常過程中籤訂的任何允許應收款融資的任何文件，(Iv)管理現有信貸協議之前的任何文件，(V)[保留區]、(Vi)[保留區]、(Vii)[保留區]、(Viii)[保留區]和（ix） [保留區]; 提供對於上述債務，此類限制在任何實質性方面不應比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或者對於初級融資，這些限制不應擴大再融資債務中所包含的任何此類限制或條件在任何實質性方面的範圍；
(B)在附表6.07所列生效日期存在的習慣限制和條件，以及對其的任何延長、續期、修訂、修改或替換，但如任何此類修改、修改或替換擴大了任何此類限制或條件的範圍，則不在此限；
(C)與出售附屬公司或待出售的任何資產有關的協議所載的限制及條件；已提供 該等限制及條件只適用於已出售或將出售的附屬公司或資產，並根據本協議準許出售；
(D)租約、許可證和其他合同中限制轉讓的習慣規定；
(E)本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制，以此種限制僅適用於通過此種債務擔保的財產為限；
(F)任何人在任何時候成為受限制附屬公司時生效的任何協議中所列的任何限制或條件(但不包括任何擴大該等限制或條件範圍的修改或修訂)；提供該協議並非預期該人成為受限制附屬公司，而該協議所載的限制或條件不適用於借款人或任何受限制附屬公司；
(G)根據第6.01節允許的任何債務中的限制或條件，只要這些限制或條件在任何實質性方面不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或者就初級融資而言，這些限制或條件是發行時的市場條款，並且僅對受限制的子公司及其子公司施加，且該限制或條件不是貸款方的受限制子公司發生或承擔的；
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(H)對現金(或準許投資)或在正常業務過程中訂立的協議所施加的其他存款的限制(或對構成準許產權負擔的現金或存款的其他限制)；
(i) [保留區];
(J)合資企業協議和其他類似協議中適用於第6.02節允許的、僅適用於該合資企業並在正常業務過程中訂立的合資企業的習慣規定；以及
(K)附屬公司訂立的不動產租賃中所載的慣常淨值撥備，只要借款人真誠地認為此類淨值撥備不會合理地削弱借款人及其附屬公司履行其持續債務的能力。
第6.08節限制付款；某些債務付款。
(A)控股公司和借款人都不會，也不會允許任何中間母公司或受限制子公司直接或間接支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：
(I)(A)每個受限制子公司可以向借款人或借款人作為貸款方的任何其他全資子公司支付限制性款項，以及(B)每個非貸款方的受限子公司可以在正常業務過程中按照以往慣例向不是貸款方的任何其他全資受限子公司支付限制性款項。
(Ii)[保留區];
(3)控股公司可以宣佈和支付股息或其他分派，僅以控股公司的股權支付；
(Iv)[保留區];
(V)回購控股公司的股權(或控股公司為允許回購控股公司的任何直接或間接母公司的股權而支付的限制性付款)，視為在行使股票期權或認股權證時發生，前提是該等股權代表該等股票期權或認股權證的行使價格的一部分；
(Vi)Holdings為贖回、收購、退休或回購其由未來、現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事及僱員(或其各自的聯屬公司、配偶、前配偶、其他直系親屬、繼任人、遺囑執行人、 管理人、繼承人、 管理人、繼承人、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、 管理人、繼承人、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、 管理人、繼承人、受遺贈人(或其任何直接或間接母公司)、任何中間母公司、借款人及受限制附屬公司，於任何此等人士去世、傷殘、退休或終止受僱時，或根據任何股票認購權或股票增值權計劃、任何
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管理層、董事和/或員工持股或激勵計劃、股票認購計劃、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議 ；提供在本協議有效期內，第(Vi)款允許的限制性付款總額，連同控股公司、借款人或任何受限制子公司根據第6.04(M)條向控股公司的任何母公司提供的貸款和墊款總額，在本協議期限內合計不得超過1,000,000美元；
(Vii)控股公司可以現金進行有限制的支付：
(A)允許Holdings的任何直接或間接母公司在Holdings和/或其任何子公司是美國聯邦和/或適用州的合併、合併或單一税組成員的任何應納税期間內，支付任何美國聯邦、州和/或適用州的地方或外國所得税(或為此目的而徵收的任何類似税收)，而為此，Holdings的直接或間接母公司是共同的母公司或適用納税人(税組)，可歸因於控股公司和/或其子公司或該母公司S或適用納税人S對控股公司和/或其子公司的所有權(扣除控股公司及其子公司已支付的任何款項)在該納税期間內的當地或國外税款(視情況而定)；提供根據第(A)(Vii)(A)款支付的限制性付款不得超過控股公司和/或其子公司(視情況適用)在確定此類税種時所承擔的税負，如同這些實體是獨立的納税人或獨立的集團一樣；
(B)控股的任何直接或間接母公司應將其收益用於支付(1)在正常業務過程中發生的運營費用和其他公司間接費用和支出(包括差旅、行政、法律、會計、審計和應支付給第三方的類似費用)，以及在正常業務過程中發生的可歸因於控股及其子公司所有權的 ，(2)控股的任何直接或間接母公司的董事或高級管理人員提出的任何合理和慣例的賠償要求 歸因於控股公司、中間母公司、借款人及受限制附屬公司，(3)任何借款人及受限制附屬公司到期及應付的費用及開支(X)任何借款人及受限制附屬公司到期及應付的費用及 (Y)本協議項下借款人及受限制附屬公司以其他方式準許支付的款項，(4)根據第6.09(Iii)或(5)節本應獲準由借款人或受限制附屬公司直接支付的付款，(5)在沒有持續違約事件的情況下，(I)本應獲準由控股公司、中間母公司、借款人或受限制的子公司 根據第6.09(X)或(Ii)節，在第6.09節允許的範圍內，根據批准的預算，任何直接或間接的控股母公司應支付的其他常規諮詢、再融資、後續交易和退出費用以及特許經營權、註冊費或類似税款，在每種情況下，歸因於控股及其子公司的所有權；
(C)控股公司的任何直接或間接母公司應將其收益用於支付維持其公司存在所需的專營權和類似税款，以及其他費用和開支；
(D) [保留區];
(E)其收益應由Holdings的任何直接或間接母公司用於支付第6.08(A)(Vi)節所允許的類型的款項；
(F) [保留區];
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(G)其所得款項須用於支付應付予控股任何直接或間接母公司的高級人員及僱員的慣常薪金、花紅及其他福利，但該等薪金、花紅及其他福利須分別按照核準預算由借款人及受限制附屬公司擁有或經營；及
(H) [保留區];
(Viii)[保留區];
(Ix)贖回全部或部分股權，以換取另一類股權，或以實質上同時認繳的股權或發行新股權所得款項贖回；提供該等新股權所包含的條款和規定，至少在各方面對貸款人有利，對貸款人的利益具有實質性影響 與藉此贖回的股權中所包含的條款和條款一樣；
(X)就任何未來、現任或前任員工、董事、經理或顧問的預扣税款或類似應繳税款而支付或預期支付的款項，以及作為該等付款代價的任何股權回購，包括與行使股票期權及轉歸限制性股票及限制性股票單位有關的當作回購；
(Xi)控股可以(A)就任何股息、拆分或組合支付現金以代替零碎股權，(B)滿足可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何此類轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款就可轉換債務支付款項；
(Xii)[保留；]
(Xiii)控股公司(或其任何母公司)就控股公司(或其任何母公司)的任何未來、現任或前任僱員、董事、控股公司的高級管理人員、經理或顧問、任何中間母公司行使其股權時應支付的預扣税款或類似税款而支付或預期將支付的款項，借款人或其任何受限附屬公司(或其各自的受控關聯公司或直系親屬)以及在行使股票期權或認股權證時被視為發生的任何股權回購，前提是控股公司(或該母公司)的股權代表該等期權或認股權證或所需預扣或類似税款的行使價的一部分；
(Xiv)[保留區]及
(Xv)[保留區];
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(B)控股公司和借款人都不會，也不會允許任何受限子公司 直接或間接地支付或支付任何初級融資本金或利息的任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他資產或財產)，或任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因為購買、贖回、退休、收購、取消或終止任何初級融資(上述限制債務 付款)，但以下情況除外：
(I)定期支付利息和本金(包括任何所需的AHYDO追趕款)，作為任何債務的付款形式，並在到期時支付，但與附屬條款禁止的任何初級融資有關的付款除外；
(Ii)利用次級融資的收益對債務進行再融資，或者，在債務的償還權從屬於貸款文件的情況下除外，在每種情況下，根據第6.01節允許發生的無擔保債務；
(Iii)將任何初級融資轉換為Holdings或其直接或間接母公司或任何中間母公司的股權(不符合資格的股權除外)；
(Iv)[保留區]及
(v) [保留區].
(C)控股公司和借款人都不會，也不會允許任何受限制的子公司或中間母公司在各自情況下修改或修改管理任何初級融資的任何文件
(I)如該等修訂或修改的效果(整體而言)：
(A)對以貸款人身分行事的貸款人構成重大不利；
(B)與生效日期已存在的相關交易相比，對貸款人更為不利；
(C)增加與此有關的現金支付利息的數額(包括(X)根據利率的增加、提高到適用的下限或增加信用價差調整，(Y)通過支付現金費用或(Z)通過修改為要求支付現金利息而要求滿足的任何測試)；提供為免生疑問，本條第(Iii)款不適用於任何實物支付興趣；
(D)導致這種債務比貸款更早到期(或具有比貸款更早的加權平均壽命)；
(E)增加、增加或增加任何攤銷時間表或強制性預付款的次數；
(F)添加任何契諾、條件、違約、違約事件或任何其他條款，相對於生效日期起對借款人不利的條款 (包括對支付貸款或以其他方式履行本協議項下義務的任何限制)；或
(G)在貸款文件中加入並非擔保人或抵押品的任何擔保人或抵押品(視情況而定)。
(Ii)違反容忍協議或與行政代理訂立的與此類債務有關的任何債權人間協議，和/或更改管理初級融資的最終文件中規定的從屬條款。
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第6.09節與關聯公司的交易。控股公司和借款人 都不會，也不會允許任何受限子公司或中間母公司向其任何附屬公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何附屬公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何附屬公司進行任何其他 交易，但：
(I)在正常業務過程中與控股公司、借款人、任何中間母公司或任何受限制的子公司進行的交易；
(Ii)按實質上對控股有利的條款，借款人、該等中間母公司或該受限制附屬公司在當時可由該人士與一名聯屬公司以外的人士進行類似的S公平交易而獲得；
(Iii)[保留區];
(Iv)在本協議允許的範圍內發行控股公司、任何中間母公司或借款人的股權；
(V)控股公司、借款人、任何中間母公司及受限制附屬公司與其各自的高級人員及僱員在正常業務過程中或在其他與交易有關的情況下(包括根據第6.04(B)及6.04(P)條作出的貸款及墊款)之間的僱傭及遣散安排；
(Vi)控股公司(及其任何直接或間接母公司)、任何中間母公司、借款人和受限制子公司根據控股公司(及其任何此類母公司)、任何中間母公司、借款人和受限制子公司之間的税收分享協議按慣例條款進行的合理支付，在第6.08節允許的範圍內，歸因於任何中間母公司、借款人和受限制子公司的所有權或運營；
(Vii)支付習慣費用和合理的費用 自掏腰包在正常業務過程中，控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人、任何中間母公司和受限制子公司的董事、高級管理人員和員工的費用以及代表其提供的賠償，但以控股公司、任何中間母公司、借款人和受限制子公司的所有權或運營為限；
(Viii)根據附表6.09所列生效日期已存在的許可協議進行的交易；
(Ix)第6.08節允許的限制性付款和限制性債務償付(第6.08(A)(Vii)(B)(4)或(5)節除外)；
(x) [保留區]及
(Xi)向借款人、任何附屬公司或其任何直接或間接母公司的任何核準持有人或借款人的任何前任、現任或未來的董事、經理、高級管理人員、僱員或顧問(或上述任何附屬公司的任何聯營公司)發行或轉讓控股的股權(已喪失資格的股權除外)。
儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，債務人不得在未經所需貸款人的事先書面同意(可通過所需貸款人的指示傳達)的情況下，向關聯公司進行任何非債務人的重大轉讓，但按照批准的預算(受允許差異的限制)進行的任何此類交易除外。
105
第6.10節對公司註冊證書、章程和某些其他協議的修改的限制；等等。以任何方式修改或修改借款人的章程或公司註冊證書或章程，這些條款或章程是或將合理地預期對貸款人不利的。
第6.11節最低流動資金。允許截至任何日曆周的最後一個 星期五(或如果該日不是營業日，則為緊接其前一個營業日)的實際流動資金低於30,000,000美元(最低流動資金契約)。
第6.12節合同。債務人應在下列時間之前通知所需的貸款人：
(A)在未經所需貸款人同意(可通過所需貸款人的指示傳達批准)的情況下，向 請願日之前發生的所有供應商支付超過100,000美元的單筆或合計超過3,000,000美元的任何索賠(不包括根據第1天命令和/或第2天命令支付的任何此類付款)。
(B)未經所需貸款人事先書面同意(可通過所需貸款人的指示傳達)，不得與任何客户或其他供應商簽訂、拒絕、承擔或重新談判任何新的材料合同或對任何材料合同的修改(包括但不限於任何未到期的租賃)。
(C)在未經所需貸款人事先書面同意(可通過所需貸款人指示的方式傳達)的情況下，向破產法院提交任何動議，以根據《美國破產法》第365條接受、拒絕或修改待執行合同。
第6.13節破產程序索賠。招致、創建、承擔、忍受存在或允許或允許任何子公司產生、創建、承擔、忍受存在或允許任何其他與行政代理或貸款人針對債務人的索賠平行或優先的其他超級優先權行政索賠，但DIP令和加拿大DIP認可令中規定的除外。
第6.14節破產訴訟。尋求、同意或允許任何子公司尋求、同意或允許任何子公司在未經所需貸款人事先書面同意(可通過所需貸款人的指示傳達)的情況下尋求、同意或允許存在授權採取本協議、DIP命令或其他貸款文件的條款所禁止的任何行動的任何命令，或不採取DIP命令或任何其他貸款文件的條款所要求採取的任何行動。
第6.15節加拿大固定福利計劃。未經行政代理事先書面同意，任何貸款方不得建立、管理、發起、維持或貢獻任何 加拿大固定收益計劃；未經行政代理事先書面同意，任何貸款方不得就任何加拿大固定收益計劃、或有或有或以其他方式承擔任何責任。
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第七條
違約事件
第7.01節違約事件。如果發生以下任何事件(任何此類事件、默認事件)，則應 ：
(A)任何貸款方在任何貸款的本金到期並根據本協議須予支付時，不論該貸款的到期日或指定的預付日期或其他日期，均不得償付該貸款本金；
(B)任何貸款方在任何貸款文件下到期並應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本節(A)段所指的金額除外)均應不支付利息，並且在五個工作日內繼續不予補救；
(C)由控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司或其代表在任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或放棄，或在依據或與任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件作出或視為作出的任何陳述或擔保，在任何重要方面均屬不真實或不正確；
(D)控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司不得遵守或履行第5.02(A)、5.04(關於控股公司、任何中間母公司或借款人的存在)、5.10、5.13、5.14、5.19、5.20、5.21、5.23、5.24、5.25、5.26、5.27條或第VI條所載的任何契諾、條件或協議；
(E)任何貸款方不得遵守或履行任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本節(A)、(B)或(D)段所列的條件除外)，並且這種不遵守(如果可以治癒)將在5個工作日內繼續不予補救；
(F)控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制的附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金、利息或其他方面，亦不論數額為何)，除非事先獲得所需貸款人的書面同意，否則當該等債務到期並須予支付時(在任何適用的寬限期生效後)，可透過所需貸款人的指示予以傳達；
(G)發生以下情況或情況： 導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使得或允許(在所有適用的寬限期已經屆滿的情況下)任何重大債務的一個或多個持有人或任何受託人或代理人或他們的代表導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或取消該債務(除非事先得到所需貸款人的書面同意，該書面同意可通過所需貸款人的指示傳達)，提供本款(G)不適用於(I)因《破產法》第11章的案件或加拿大承認程序而停止行使與之相關的補救措施的請願前債務(應理解，本節(F)段將適用於因任何此類終止或類似的 事件而未能支付所需的任何款項)；
(h)未經所需貸款人事先書面同意（可以通過所需貸款人指示傳達），債務人未能反對第11章案件或加拿大承認訴訟中提出的任何行政索賠 金額超過1，000，000美元的訴訟，或債務人未能對金額超過500，000美元的任何索賠進行和解;
(i) [保留區];
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(J)未經所需貸款人事先書面同意(可通過所需貸款人指示傳達)，應作出一項或多項可強制執行的請願後判決，向控股公司、任何中間母公司、借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合支付總額超過2,500,000美元的款項(如保險公司已獲通知該判決或命令，且未否認其責任)，並須在連續30天內不解除該判決或命令，在此期間不得有效地暫停執行。或任何請願後判定債權人應依法扣押或徵收貸款方對控股公司、中間母公司、借款人和受限制子公司作為一個整體的業務和運營具有重大意義的資產，以執行任何此類判決；
(K)(I)發生已導致或可合理預期導致任何貸款方或任何ERISA關聯公司的責任的ERISA 事件或外部計劃事件，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後未能就其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條承擔的提款責任支付任何分期付款，除非在每種情況下，合理地預期不會導致重大不利影響 ；
(L)任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權，應不再是或應由任何貸款方主張不再是抵押品任何實質性部分的有效和完善的留置權，但下列情況除外：(I)由於將適用的抵押品出售或以其他方式處置給貸款文件允許的交易中的貸款方以外的人，(Ii)[保留區](Iii)對於由不動產組成的抵押品，只要此類損失由貸款人S的所有權保險單承保，且該保險人沒有拒絕承保或(Iv)由於行政代理或任何貸款人的行為或不作為所致；
(M)任何貸款文件的任何規定或對債務的任何擔保，應因任何理由而被任何貸款方斷言不是其任何貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，但根據本協議或根據本協議明確允許的除外；
(N)控股公司、任何中間母公司、借款人或附屬貸款方根據擔保協議對債務的任何擔保應停止完全有效和有效(在每種情況下，除按照貸款文件的條款外)；
(O)應發生控制變更；
(P)任何RSA終止事件或RSA的終止(但不包括僅由於構成所需貸款人的貸款人違反RSA而引起的)；
(Q)未經抵押品代理人同意(根據所需貸款人的指示行事)修改忍耐協議，或被撤銷、拒絕或終止，或違反其條款而支付或遺漏支付任何款項；
(R)由破產法院或加拿大破產法院登錄指定的命令，任何債務人或任何債務人提交申請，同意或支持任何其他人的申請，在任何一種情況下，在沒有所需貸款人事先書面同意的情況下，尋求指定的命令，在任何破產法第11章案件中的臨時或永久受託人，或在任何破產法第11章中根據美國破產法1104條款指定破產管理人或審查員的臨時或永久受託人，並擴大(超出美國破產法1106(A)(3)和1106(A)(4)條的規定)經營或管理債務人的財務、業務或重組的權力；
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(S)除同時發生DIP債務解除的情況外，根據美國破產法第363條或加拿大破產和破產法規定的出售、破產法第11章案件中確認的重組計劃或加拿大承認程序或其他情況下完成全部或基本上所有債務人資產的出售，或任何貸款方應在未經所需貸款人事先書面同意的情況下提交動議或其他抗辯，或同意或支持任何其他尋求上述任何內容的人在每個情況下提出的動議或其他抗辯；
(T)債務人在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，提出或產生任何優先於充分保障超級優先權債權或與充分保障超級優先權債權相似的債權，但為免生疑問，與《應收款令》中規定的任何允許應收款融資有關的債權除外；
(U)債務人提出或支持任何動議、訴狀、申請或敵對程序，質疑在先現有留置權或在先現有債務的有效性、可執行性、完備性或優先權，或主張或支持針對任何在先現有留置權和/或與任何在先現有留置權有關的任何其他訴訟因由， 在先現有債務或任何在先現有擔保當事人；
(V)將債務人的任何第11章案件從第11章轉換為美國破產法第7章的案件，或任何債務人應提交動議或其他訴狀，或同意或支持任何其他人提出的動議或其他訴狀，尋求根據美國破產法第1112節或其他條款轉換債務人的第11章案件；
(W)支付或給予適當的 保護(除適當的保護費外)，其級別高於或與任何複審前債務的適當保護費相同(DIP令或任何經批准的預算中規定的除外)；
(x) [保留區];
(Y)(I) 破產法院根據《美國破產法》第1121條輸入任何終止債務人獨佔期的命令，以提交重組或清算計劃並就此徵求接受，或(Ii)任何借款方提交重組計劃或清算計劃的專有權 終止；
(Z)駁回不含解除債務規定的《破產法》第11章案件或加拿大承認程序，或任何債務人提出動議或其他訴狀，要求駁回不含解除債務規定的任何《破產法》案件或加拿大承認程序；
(Aa)破產法院作出命令，批准免除或修改《美國破產法》第362條的自動暫緩執行，或加拿大破產法院作出准予寬免或修改《CCAA》暫緩執行的命令，在每種情況下(X)允許任何債權人對價值超過250,000美元的任何抵押品執行或強制執行留置權，或(Y)就任何州或地方環境或監管機構或主管機構的任何抵押品的任何留置權或授予任何留置權；
(Bb)在任何第11章案件或加拿大承認程序中提出動議或採取任何行動，或由破產法院在任何第11章案件中提出任何命令，或由加拿大破產法院在任何加拿大承認程序中提出任何命令：(I)根據美國破產法第364(C)或(D)條獲得額外融資，或根據CCAA(視情況而定)獲得最高優先權，而根據本協議、DIP命令或加拿大DIP承認命令(視屬何情況而定)，除(X)可能由所需的 允許
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(br}貸款人和(Y)此類新融資將導致基本上同時履行DIP債務，或(Ii)除DIP令或加拿大DIP認可令另有規定外，在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，使用代理人或貸款人根據美國破產法第363(C)條規定的現金抵押品或根據CCAA享有最高優先權；
(Cc)任何債務人在任何第11章案件中提交動議或採取任何行動，尋求破產法院在任何第11章案件中記入任何命令，或由破產法院在任何第11章案件中記入命令，授予下列任何留置權平價通行證或優先於擔保債務的抵押品上的留置權，但本協議或DIP訂單明確允許的留置權除外；
(Dd)任何尋求命令的債務人在任何第11章案件中提出動議或採取任何行動或加拿大承認程序，或破產法院或加拿大破產法院在任何第11章案件中提出命令或以其他方式修改任何貸款文件、DIP命令、加拿大DIP承認命令或現金管理命令，在每種情況下，未經所需貸款人事先書面同意，以對貸款人的身份不利的方式；
(Ee)任何債務人在任何第11章案件或加拿大承認程序中提出動議或採取任何行動，尋求破產法院在任何第11章案件中作出命令，或由加拿大破產法院在任何加拿大承認程序中作出命令，或由破產法院在任何第11章案件中作出命令，以避免或要求任何貸款人償還任何債務人因本協議或其他貸款文件下的義務而支付的任何部分款項(尋求批准應收款令的動議除外)；
(Ff)任何債務人提交動議，或破產法院作出任何命令，批准任何優先或同等優先權的債權，而該等優先債權與貸款人的債權或與先請的現有貸款人根據先請現有貸款文件提出的債權相同；
(Gg)任何債務人在任何破產法第11章案件或加拿大承認程序中提出動議或採取任何行動，尋求由破產法院或加拿大破產法院(視情況而定)作出命令，或由破產法院或加拿大破產法院(如適用)就任何第11章案件或加拿大承認程序(以適用為準)作出命令，以排除行政代理人或現有行政代理人有權或獲準貸記投標的權利；
(Hh)任何貸款方試圖將債務或擔保債務的留置權減少、抵銷或置於任何其他債務之後的任何企圖；
(Ii)任何貸款方在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，提交任何第11章重組計劃或隨附的披露聲明，或對該計劃或披露的任何修訂，而該計劃或披露不是可接受的計劃；
(Jj) 任何債務人提出任何動議、反對、申請或敵對法律程序，挑戰在先現有義務或債務的任何部分的有效性、可執行性、完備性或優先權，或尋求撤銷、從屬或定性，和/或擔保在先現有義務或義務的留置權，或主張針對在先現有義務、債務、擔保在先現有義務的留置權、先請書 債務、債務、擔保在先現有義務的留置權、先請書
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現有的行政代理人或行政代理人(或如果任何債務人提交支持由任何第三方發起的任何此類動議、申請或對抗性法律程序的訴狀)或 (Ii)破產法院登錄一項命令，就任何上述申索、訴訟因由或法律程序提供有損於任何貸款人、先訴現有貸款人、先前請願的現有行政代理人或行政代理人的利益的救濟，但不包括給予任何其他一方提起該等申索、訴訟因由或法律程序的初步或最終濟助；或
(Kk)第11章案例中的命令應包括：(I)根據美國《破產法》第506(C)條向管理代理人和擔保當事人收取任何抵押品的費用，或(Ii)根據《美國破產法》第552(B)條將申請前的現有行政代理人對抵押品的留置權擴大至任何 收益、產品、後代、任何貸款方在請願日(或根據美國破產法第552(B)條給予任何其他救濟)或在任何第11章案件中或與任何貸款文件不一致的其他訴訟開始後獲得的抵押品的利潤或利潤，而該其他訴訟對行政代理、擔保當事人或其在貸款文件下的各自權利和救濟不利。
然後，在每次此類事件中(除本條第(H)或(I)款所述的與控股公司或借款人有關的事件外)，但在符合DIP命令的條款和條件的情況下，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，通過通知借款人，在相同或不同的時間，並在行政代理髮出書面通知後，採取下列任何行動(此類通知應向債務人、委員會發出：PNC銀行的律師(定義見《應收款令》)和美國新澤西州地區受託人(美國受託人)，在此稱為終止聲明，終止聲明發生的最早日期(不包括通知期)在本文中稱為終止聲明日期)：(I)終止承諾，承諾應立即終止，(Ii)宣佈當時未償還的貸款到期並應全部(或部分)支付。在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金，其後可宣佈為到期及須予支付)，而如此宣佈為到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算的利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在此免除所有該等款項；和 (Iii)宣佈限制或終止債務人使用現金抵押品的能力。
此外，在終止聲明日期後五(5)個營業日(該五(5)個營業日期間，補救通知期)，如果債務人在該補救通知期內不處理所有此類現有違約事件，代理人可在符合DIP命令中規定的其他適用條件的情況下，取消抵押品的全部或部分抵押品的贖回權，收取應收賬款，並根據7.02節的規定，將其收益用於債務，佔用貸款當事人的房產，以出售或以其他方式處置抵押品，或以其他方式針對適用的非破產法和DIP令允許的抵押品行使補救措施。在補救通知期間，債務人和任何法定委員會有權在破產法院尋求緊急聽證，其唯一目的是確定違約事件是否已經發生。
第7.02節收益的運用。在第7.01節規定的補救措施行使後，根據分拆和CCAA管理費，因義務而收到的任何金額應按第2.16(F)節規定的方式使用。
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第八條
行政代理；託管代理；安全託管人
第8.01節管理代理。
(A)每個貸款人在此不可撤銷地指定Wilmington Savings Fund Society，FSB擔任貸款文件下的管理代理、抵押品代理和受託人，並授權管理代理採取貸款文件條款授予管理代理的行動和行使權力，以及 合理附帶的行動和權力。此外，行政代理還應充當貸款文件下的抵押品代理，每個貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的權力和自由裁量權 。在這方面，行政代理作為抵押品代理和任何共同代理、分代理、受託人和事實律師根據第8.01節由行政代理指定的，目的是持有或執行根據擔保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在所需貸款人的指示下行使抵押品(或其任何部分)上的任何權利和補救措施)，應有權享受第八條(包括第13款)和第九條所有規定的利益(如同該等共同代理人、分代理人和事實律師是貸款文件中的抵押品代理人)，就好像在此有詳細説明一樣。本條款的規定僅為行政代理、貸款人和其他擔保方的利益，控股公司、借款人或任何其他借款方不得作為任何此類規定的第三方受益人享有任何權利。
(B)應允許擔任本協議項下的行政代理的人員與控股公司、借款人或其任何其他子公司或其他關聯公司開展任何類型的業務，就像該人不是本協議項下的行政代理一樣，並且不承擔向貸款人負責的責任。
(C)除貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生和仍在繼續，(B)行政代理不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但貸款文件明確規定行政代理必須按照所需貸款人(或貸款文件規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)行使的裁量權利和權力除外；提供行政代理不應被要求 採取其認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，以及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理 不負有任何責任披露與控股、借款人、任何其他子公司或任何前述任何其他關聯公司有關的任何信息，也不對未能披露的任何信息負責。行政代理不對其在徵得所需貸款人的同意或請求(或在第9.02節規定的情況下，行政代理善意地認為必要的其他數量或百分比的貸款人)採取或不採取的任何行動承擔責任，也不對其自身沒有重大疏忽或經有管轄權的法院最終裁定為故意的不當行為承擔責任。除非控股公司、借款人、貸款人和行政代理人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約，否則行政代理人不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)內容
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(Br)根據其或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件；(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生；(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性；或(V)是否滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的條件；除了確認收到明確要求交付給管理代理的物品，或確認滿足明確指其中所述事項為管理代理可接受或滿意的任何條件外。
(D)行政代理應有權信賴、 並不因信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而招致任何責任，而該等書面文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)被認為是真實的，並已由適當人士(如適用，包括該人士的負責人員或財務人員)簽署、發送或以其他方式認證。行政代理人亦可信賴其以口頭或電話方式向其作出並相信是由適當人士(如適用，包括該人的財務主任或負責人)所作的任何陳述，且不會因此而承擔任何責任。行政代理可以 諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
(E)行政代理人可由行政代理人指定的任何一個或多個子代理人或通過行政代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其任何職責和所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。
(F)在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可在向出借人和借款人發出30天通知後辭職。在收到任何該等辭職通知後，經借款人S同意(除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條下的違約事件已經發生並仍在繼續)，所需貸款人有權指定一位繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名繼任行政代理，該代理應是(A)在紐約、紐約設有辦事處的核準銀行，或(B)經借款人批准(除非發生第7.01(A)、(B)條規定的違約事件)。(H)或(I)已經發生並仍在繼續)(更換退休行政代理的日期，辭職生效日期)； 提供如果在即將退休的行政代理人發出辭職通知後45天內沒有任命(並且應當接受該任命)該繼任者，則該辭職仍應生效，辭職生效日期為該日期。如果所需貸款人和行政代理均未指定已接受該任命的繼任行政代理，則所需貸款人應被視為已繼承並被授予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和責任。
(G)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人和借款人可以書面通知該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人的同意後指定繼任者。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且 在30天內(免職生效日期)接受了該任命，則免職仍應在免職生效日期根據通知生效。
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(H)自辭職生效日期或撤職生效日期(以適用者為準)起，(1)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責和義務(但以下情況除外)：(I)行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保，即將退休或被免職的行政代理人應繼續持有這種附屬擔保，直至指定繼任行政代理人為止，(br}(Ii)任何未清償的付款義務)和(2)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由每一貸款人直接作出，直至被要求的貸款人指定如上規定的繼任行政代理人為止。在接受S擔任本合同項下行政代理的任命後，該繼任者將繼承並享有退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(但在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)對退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人將被解除 本條款和本節規定的其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退休或被免職的行政代理S根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的行政代理在擔任行政代理期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第9.04節的規定應繼續 為該退職或被免職的行政代理、其子代理及其各自的關聯方的利益。
(I)各貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理人、任何貸款人或前述任何相關方、或貸款方的任何財務顧問的情況下，作出了自己的信用分析和決定， 簽訂本協議。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理、任何貸款人或上述任何相關方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
(J)每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁並在生效日期為其貸款提供資金，或將其簽名頁交付給轉讓和假設，從而成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到並同意和批准在生效日期交付給行政代理或貸款人的每一份貸款文件和每一份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。
(K)任何貸款人均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件規定的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據貸款文件的條款代表貸款人行使。如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置取消任何抵押品的抵押品贖回權，行政代理或任何貸款人可以是任何此類出售或其他處置中任何或所有此類抵押品的購買者或許可人，行政代理作為貸款人的代理人和代表(但不是任何 )
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一個或多個貸款人以其各自的個人身份(除非貸款人另有書面約定)有權使用和運用任何擔保債務作為信用，用於競標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價。 行政代理在此類出售或其他處置中代表貸款人支付的任何抵押品的購買價。每一貸款人，無論是否為本合同的當事人，只要接受抵押品的利益和擔保債務的擔保，即被視為已同意上述規定。
(L)儘管本協議有任何相反規定，但在本協議首頁被點名的每個人應 享有本協議規定的賠償的利益，包括第9.03節，完全如同被點名為本協議中的受賠人或受賠人一樣，無論被賠付的損失、索賠、損害賠償、債務和/或相關費用是否產生於任何貸款文件生效日期之前、當天或之後產生的、與之相關的或與之相關的事項。
(M)在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於 任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。在不限制或擴大第2.15節規定的情況下，每個貸方應賠償行政代理，並應在提出要求後30天內就此向行政代理支付任何和所有税款以及因美國國税局或任何其他政府當局因任何原因(包括：但不限於， 因為沒有提交適當的表格或沒有執行財產，或者因為貸款人沒有通知行政代理情況的變化，導致免徵或減少預扣税無效)。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理在任何時候用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項抵銷行政代理根據本款應支付的任何款項。本款中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換以及任何貸款文件下的所有其他義務的償還、清償或履行後繼續有效。
(N)每一擔保方特此指定行政代理作為其在相關擔保文件項下和與相關擔保文件相關的代理人，並承認行政代理是根據相關擔保文件授予的擔保權益的受益人，行政代理將代表其接受相關擔保文件項下擔保權益的授予 ，並將以自身名義作為擔保方、留置權持有人或質權人簽訂相關擔保文件。
第8.02節託管 代理。
(A)每一貸款人(以及接受貸款文件項下利益的其他擔保當事人) 都不可撤銷地指定和指定託管代理作為其在本協議和其他貸款文件項下的代理人，並且不可撤銷地授權託管代理根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予託管代理的權力和履行其職責，以及行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予託管代理的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予託管代理的其他權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，託管代理不應承擔任何義務或責任，除非本協議明確規定，或與任何貸款人(或其他擔保方)的任何受託關係，並且不應將任何默示的契諾、功能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對託管代理不利。
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(B)為免生疑問，即使本《協議》、《託管協議》或與上述任何條款相關的任何其他文件、文書、證書和/或協議有任何相反規定，本協議雙方和託管代理均確認並同意，在任何情況下，任何存款財產(如《託管協議》中所定義)或其他財產、收益、現金、現金等價物、或以其他方式存放或持有的任何財產，在任何時候均不得存入或被視為存入貸款收益賬户，借款人或其任何關聯公司或子公司或其各自破產財產的財產。
第8.03節抵押品代理人作為英國抵押品文件的安全受託人 。就根據英國抵押品文件設立的任何留置權而言，除上述或本協議下的其他規定外，還應適用以下附加規定：
(A)在本節中，下列詞語具有下列含義：
？抵押財產？是指任何貸款方的資產，這些資產不時是或明示為英國抵押品文件項下的擔保權益的標的。
(B)每家貸款人根據貸款文件的條款指定抵押品代理以信託形式為貸款人持有由英國抵押品文件構成的擔保權益，抵押品代理接受這一任命。
(C)每家貸款人確認批准英國抵押品文件，並授權和指示抵押品代理人：(I)籤立和交付英國抵押品文件；(Ii)行使職責、義務和責任，並行使抵押品代理人(以證券受託人的身份)根據或 與英國抵押品文件有關的權利、權力、授權和酌處權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌情決定權；及(Iii)根據英國抵押品文件，給予抵押品代理人(以證券託管人的身份)代表貸款人作出的任何授權及確認。
(D)每一貸款人確認其不希望被登記為由英國抵押品文件構成的任何抵押權益的共同所有人，並因此授權：(A)抵押品代理人以其作為擔保方受託人的唯一名義(或以任何受託人的名義)持有該抵押權益；及(B)英國土地註冊處(或其他有關登記處)將該抵押品代理人登記為該抵押權益的獨資所有人。
(E)《2000年受託人法令》第1條(U.K.)不適用於抵押品代理人對本協議所構成信託的責任。
(F)本協定的條文與《1925年受託人法令》(U.K.)的條文有任何衝突。或《2000年受託人法案》(英國)，則在法律允許的範圍內，應以本協議的規定為準，並就《2000年受託人法案》(英國)而言構成限制或排除。
第8.04節魁北克抵押品。
(A)為提高確定性，並在不限制行政代理或作為行政代理的委託(代理人)的任何其他人的權力的情況下，每一擔保當事人特此不可撤銷地指定行政代理為現在和未來的抵押人代表
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根據魁北克省民法典第2692條，任何貸款方根據魁北克省法律授予的所有財產抵押權。在生效日期前，作為抵押權代理人的行政代理人對任何抵押權契據的執行，特此予以批准和確認。
(B)為擔保當事人的利益指定行政代理人為質押代表，應被視為已由每個接受轉讓、參與或與本協議項下任何擔保當事人的全部或任何部分權利和義務有關的安排的人，通過執行轉讓(包括轉讓或其他協議，據此成為受讓人或參與者)，以及通過簽署轉讓或其他協議，或通過遵守其他手續(視情況而定)，被視為已被批准和確認。據此，它成為本協議項下的後續行政代理。行政代理特此確認，就魁北克省民法典第2692條的所有目的而言，已接受擔任所有現在和未來擔保當事人的抵押代表。根據本協議的條款指定的每一位繼任行政代理人應自動(無需任何進一步的行動或手續)成為上述每份抵押權契據下的繼任抵押權代理人。
(C)擔任抵押權代理人的行政代理人應享有與本協議中以行政代理人為受益人的權利、權力、豁免權、賠償和責任免除相同的權利、權力、豁免權、賠償和免除責任，這些權利、權力、豁免權和免責條款在作必要的變通後適用於擔任抵押人代理人的行政代理人。
第九條
其他
第9.01節通知。除明確允許通過電話發送的通知和其他通信外，本文提供的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應通過親自或隔夜快遞服務交付 、通過認證郵件或註冊郵件郵寄或通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發送，如下所示：
(a)如果是控股公司或借款人，則是：
Cyxtera DC Holdings，Inc.
2333 Ponce de Leon大道，900套房
美國佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯33134
收件人：卡洛斯·薩加斯塔和維克多·塞馬
電話（305）375-6000
電子郵件：carlos. cyxtera.com和victor. cyxtera.com
副本至： Kirkland & Ellis LLP
列剋星敦大道601號
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：約書亞·N。科爾夫，PC和本·斯特德曼
克里斯托弗·馬庫斯，PC，和德里克一世獵人
電子郵件：joshua. kirkland.com和ben. kirkland.com
christopher. kirkland.com和derek. kirkland.com
(b)如果致行政代理人，致：
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WSFS機構服務
特拉華大道500號
威爾明頓，DE美國19801
收件人：約翰·麥克尼科爾
電話（302）573-3269
電子郵件：jmcnichol@wsfsbank.com
和
副本至： ArentFox Schiff LLP
美洲大道1301號
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：Jeffrey Gleit
電子郵件：Jeffrey. afslaw.com
(c)如果發送給託管代理，則發送給：
紐約梅隆銀行
羅斯街500號，12樓
賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15262
注意：艾麗西亞·斯特羅普
電話：（412）234-0295
電子郵件：alicia.c. bnymellon.com
和
副本至： 布萊恩·凱夫·萊頓·派斯納有限責任公司
美洲大道1290號
紐約州紐約市，郵編：10104
注意：傑裏米·芬克爾斯坦
電話：(212)541-3071
電子郵件：Jeremy.finkelstein@bclplaw.com
(D)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)寄給該貸款人。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；通過傳真或其他電子傳輸發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。
借款人和借款人可以通過通知管理代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼，管理代理可以通過通知控股公司更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼，借款人和貸款人可以通過通知管理代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼。還可以根據行政代理合理批准的程序，通過電子傳輸(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信。提供前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知 如果該貸款人已根據適用情況通知行政代理它不能通過電子傳輸接收該條下的通知。
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儘管本協議或任何其他貸款文件規定以任何其他方式交付任何批准的電子通信，貸款各方應將所有批准的電子通信以電子/軟介質 以管理代理合理接受的格式傳輸到jmcNicholdwsfsbank.com或管理代理通知借款人的其他電子郵件地址(或類似的電子交付方式)(該通知應在借款人確認收到後生效)，從而將所有批准的電子通信交付給管理代理。本款規定不得損害行政代理或任何貸款方以本協議授權的任何方式向任何借款方交付任何經批准的電子通信的權利，或要求借款人以該方式交付的權利。
每一貸款人和每一貸款方 同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks上張貼批准的電子通信，向貸款方提供批准的電子通信或由行政代理選擇作為其電子傳輸系統的實質上類似的電子平臺(經批准的電子平臺)。儘管獲批准的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的保安程序和政策(包括截至生效日期的雙防火牆和用户ID/密碼授權系統)保護，而獲批准的電子平臺是通過單一的-每筆交易的用户數量 授權方法，每個用户只能通過逐筆交易在此基礎上，出借方和貸款方均承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，而且此類分發存在機密性和其他風險。考慮到此類分發所提供的便利和其他 好處，以及本協議項下規定的其他對價(在此確認已收到且充分)，每一出借方和每一貸款方特此批准通過經批准的電子平臺分發經批准的電子通信，並理解並承擔此類分發的風險。
本協議或任何其他貸款文件中的任何內容不得被解釋為限制或影響貸款方或任何其他人以美國破產法規定的方式向行政代理、抵押代理和貸款人送達根據美國破產法規定必須向行政代理、抵押代理和貸款人發出的任何訴狀或通知的義務。
第9.02節的豁免；修訂。
(A)任何代理人或任何貸款人未能或延遲行使任何貸款文件下的任何權利或權力，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟而妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利或權力的行使。 行政代理及貸款人在本協議及其他貸款文件下的權利及補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。任何貸款文件的任何條款的放棄或任何貸款方對其任何背離的同意在任何情況下均無效，除非該放棄或同意得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定的情況下和所給出的目的下有效。在不限制前述一般性的情況下，貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理或任何貸款人當時是否已收到通知或知道此類違約。在任何情況下，對借款人或控股公司的任何通知或要求均不使借款人或控股公司有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
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(B)除第2.12節規定外，任何貸款文件或其中的任何條款均不得放棄、修改或修改，除非在本協議的情況下，根據Holdings、借款人、行政代理簽訂的一份或多份書面協議(如果該放棄、修改或修改不影響行政代理在本協議項下的權利、責任、特權或義務，則行政代理應在所需貸款人批准的範圍內執行此類放棄、修改或其他修改)和所需貸款人，或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方簽訂的一項或多項書面協議，在徵得所需貸款人的同意後，提供未經貸款人書面同意，任何此類協議不得(I)增加貸款人的承諾(應理解，放棄任何先決條件、違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾不應構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)，(Ii)減少任何貸款的本金金額(應理解，放棄任何先決條件、違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾不應構成本金的減少或寬免)或降低其利率。或降低本協議項下應支付的任何費用，而未經各貸款人書面同意而直接或不利地受其影響，提供免除借款人根據第2.11(C)款支付違約利息的任何義務，(Iii)推遲任何貸款的到期日(有一項理解，放棄任何先決條件、違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾，不構成任何到期日的延長)，或第2.08節規定的任何貸款本金的任何預定攤銷付款日期，或根據第2.08節支付任何利息或費用的任何日期，或減少以下金額，未經每一貸款人的書面同意，免除或免除任何此類付款，或推遲任何承諾的預定到期日；(Iv)未經每一貸款人的書面同意，更改本節的任何規定；提供任何有利於持有在其他類別貸款人到期後到期的貸款的貸款人類別的任何此類變更(並且僅在此類其他類別貸款或承諾到期後才生效)將需要所需貸款人對每一類別的直接和不利影響的書面同意，(V)更改本節的任何規定或在所需貸款人的定義中所述的 百分比，或任何貸款文件中規定要求放棄的貸款人(或任何類別的貸款人)的任何其他條款，未經每個貸款人(或此類貸款人，視情況而定)的書面同意，修改或修改其下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意，(Vi)在未經每個貸款人(違約貸款人或被取消資格的貸款人)書面同意的情況下解除擔保協議項下的所有或基本上所有擔保的價值(貸款文件中明確規定的除外)，(Vii)解除擔保文件的留置權的全部或基本上所有抵押品。未經每個貸款人(違約貸款人或被取消資格的貸款人除外)的書面同意(貸款文件中明確規定的除外)，(Viii)更改第2.16(B)節的任何規定，第2.16(C)節 或貸款文件中的任何其他規定，其條款將改變貸款文件中所要求的抵押品的付款或收益的按比例分擔和/或應用，或貸款文件中的任何其他條款，其方式將 在未經各貸款人書面同意的情況下，改變按比例分攤和/或應用所需抵押品的付款或收益，並因此受到不利影響，(Ix)允許設立或存在任何不受限制或以其他方式排除在要求之外的子公司，作為一個整體，未經受其影響的各貸款人書面同意，適用於根據本協議設立的子公司；(X)未經受其直接和不利影響的各貸款人書面同意，修訂或修改重大知識產權或重大知識產權條款的定義或第6.05節最後一段或第6.06節最後一段，(Xi)批准根據貸款發放的額外債務
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未經每一貸款人書面同意而影響投票門檻的文件，(十二)修改或修改貸款文件以 允許控股公司、任何中間母公司、借款人或其任何子公司或附屬公司購買定期貸款(通過荷蘭拍賣、公開市場購買或通過其他轉讓)，在每種情況下，均使用現金以外的對價 未經每一貸款人書面同意而直接或不利地受其影響。(Xiii)修改或修改第9.15節，或規定非全資子公司的子公司在未經每一貸款人書面同意的情況下無需成為附屬貸款方 未經每一貸款人的書面同意，或(Xiv)將債務置於任何其他債務或附屬留置權，以擔保任何其他債務，而未經擁有定期貸款和未使用承諾的貸款人的書面同意，這些債務佔定期貸款和未用承諾總額的66.67%以上(提供在任何貸款人提供此類其他債務的範圍內，應按比例向所有其他貸款人提供參與此類融資的機會)，如果進一步提供，(A)未經行政代理人事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人的權利或義務，(B)[保留區], (C) [保留區]，(D)在生效日期及之後，行政代理可不時與抵押品代理人或債務持有人的其他代表就本協議所允許的抵押品留置權擔保的任何債權人間協議進行修訂、修訂、重述和/或替換，而無需任何貸款人的進一步同意，在每種情況下，行政代理均可對抵押品實行優先留置權，並就下列事項規定某些額外的權利、義務和限制：本協議條款要求的任何留置權均為初級優先留置權或根據本協議第六條產生的其他留置權，並在有擔保債務的持有人和此類留置權所擔保的債務的持有人之間確立某些相對權利，(E)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過控股公司、借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；提供該修改應張貼供貸款人審查，並且只有在被要求的貸款人在十(Br)(10)個工作日內沒有反對該修改的情況下，該修改才會生效，(F)[保留區]和(G)[保留區]。儘管有上述規定，(A)經所需貸款人、行政代理、控股公司和借款人的書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許不時延長本協議項下的未償還信貸以及與此相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益。提供這樣的信貸安排應排在平價通行證(B)本協議和其他貸款文件可由行政代理和控股公司、借款人或任何貸款方就其適用的一項或多項書面協議進行修訂或補充，而無需徵得任何貸款人的同意，即可將平行債務或類似條款包括在內，以及貸款人和其他擔保當事人授予行政代理的任何授權或授予權力，在每一種情況下，都需要以行政代理為受益人設定根據本協議擬設立的任何擔保權益，或完善任何此類擔保權益，前提是行政代理人的律師已告知行政代理人此類規定是必要的，或根據當地法律為此目的而建議的(控股和借款人特此同意並促使其子公司：應行政代理的合理請求立即簽訂任何此類協議)和(C)在借款人向行政代理髮出關於包括任何以前不存在的財務贍養契約的通知後，借款人和行政代理應通過 借款人和行政代理簽訂的書面協議對本協議進行修訂，而無需徵得任何貸款人的同意，即可在適用債務產生之日按上述定義或條款所要求的程度包括此類契約。
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(C)就任何建議的修訂、修改、豁免或終止(如已取得所需貸款人的同意，則須徵得所有貸款人或所有受直接及不利影響的貸款人同意的擬議更改)，但未取得其他需徵得同意的貸款人(如本節(B)段所述未取得同意的貸款人稱為非同意貸款人)的同意，則只要擔任行政代理的貸款人並非不同意的貸款人，借款人即可：在通知該未經同意的貸款人和行政代理後，由其獨自承擔費用和努力，要求該未經同意的貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人，而不具有追索權(根據第9.04節所載的限制並受其約束)(如果貸款人接受此類轉讓，該合格受讓人可以是另一貸款人)，提供(A)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，範圍為適用的第9.04(B)節規定的貸款或承諾轉讓所需的同意，該同意不得被無理拒絕，
(D)該未經同意的貸款人 應已從符合資格的 受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和所有其他金額(包括第2.09(A)(I)條規定的任何金額)的款項，以及(C)除非放棄，否則借款人或該合格受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)條規定的處理和記錄費。
(E)儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，任何貸款人當時的貸款(I)[保留區](Ii)違約貸款人或(Iii)喪失資格的貸款人，在貸款文件下不應擁有任何投票權或批准權，並應被排除在確定是否所有貸款人(或某類別的所有貸款人)、所有受影響的貸款人(或某類別的所有受影響的貸款人)或所需的貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據 本第9.02節對任何修訂或豁免的任何同意)的情況下；提供任何必須徵得所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。
(f) [已保留].
(G)即使本第9.02節有任何相反規定，控股公司、任何中間母公司、借款人或其子公司簽署的與本協議有關的擔保、擔保文件和相關文件以及其他貸款文件可採用行政代理合理確定的形式，並可與本協議一起：在借款人的合理請求下，經行政代理(按照所需貸款人的指示行事)的同意進行修改或放棄，而無需徵得任何其他貸款人的進一步同意，如果提交此類修改或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)消除歧義或缺陷，或(Iii)使擔保、擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件相一致(包括通過增加本文所設想的其他各方)。
第9.03節費用； 賠償；損害豁免。
(A)在符合DIP令的情況下，借款人應在請願日之前、當日或之後支付(I)(A)所有合理的、有文件記錄的或開具發票的：自掏腰包每個行政代理人和託管代理人及其 各自關聯公司發生的費用（不重複），包括每個此類代理人的合理費用、收費和律師支出，以及在該代理人合理確定的範圍內為必要的當地律師。
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適用司法管轄權或經借款人同意以其他方式保留（不得無理拒絕、附加條件或延遲），在每種情況下分別針對每個此類代理人，並在徵得借款人同意的範圍內保留（不得無理扣留、附加條件或延遲）、顧問與盡職調查、本文規定的信貸融資辛迪加、 貸款文件的準備和管理或任何修訂有關，對其條款的修改或豁免以及（B）所有合理且有記錄或開具發票的 自掏腰包所需貸款人發生的費用，包括所需貸款人的合理律師費用、收費和律師費，以及被所需貸款人合理確定為每個適用司法管轄區內必要的當地律師或以其他方式經借款人S同意保留(不得無理扣留、附加條件或延遲)的費用，在每種情況下均為所需貸款人，並在借款人S同意的範圍內(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，顧問，與其盡職調查、本協議規定的信貸安排的辛迪加 、貸款文件或任何修正案的準備和管理、對其中規定的修改或豁免，以及(Ii)(A)所有合理的、有文件記錄的或有發票的自掏腰包每個行政代理人和代管代理人及其各自的附屬公司發生的費用，包括每個此類代理人的律師的費用、收費和支出，分別與強制執行或保護其與貸款文件有關的權利，包括本節規定的權利，或與根據本條款作出的貸款有關的費用，包括所有此類自掏腰包與此類貸款有關的任何整頓、重組或談判期間發生的費用；提供此類律師應限於每個適用司法管轄區的一名首席律師和當地律師，在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，每受影響一方增加一名律師，以及(B)所有合理且有文件記錄或開具發票的律師自掏腰包與強制執行或保護其與貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)或與根據本條款作出的貸款有關的費用，包括為所需貸款人支付的律師費、律師費和律師費自掏腰包在與此類貸款有關的任何調整、重組或談判期間發生的費用；提供此類律師應僅限於每個適用管轄區的首席律師和當地律師，在發生實際或認為存在利益衝突的情況下，每受影響一方增加一名律師。
(B)根據DIP命令，借款人應賠償上述任何人的每一代理人、每一貸款人和每一關聯方(每個該等人被稱為受償人)，並使每一受償人不會因請願日之前、當天或之後的任何 和所有損失、索賠、損害、債務和所有合理和有據可查或開具發票的損失而受到損害，無論是應計還是發生自掏腰包由任何第三方或由任何第三方或 控股公司、任何中間母公司、借款人或任何子公司產生或針對任何此類受賠人提出的索賠，在每個適用司法管轄區內，每個適用司法管轄區的一名律師和一名當地律師的費用和開支(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的被賠付人通知借款人存在衝突並隨後保留自己的律師，為受影響的受賠付人額外聘請一名律師)，或由於(I)簽署或交付任何貸款文件或任何其他協議或文書，貸款文件各方履行各自在貸款文件下的義務或完成交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或由此產生的收益的使用， (Iii)在任何抵押財產或任何抵押財產或任何其他財產上、任何中間母公司目前或以前擁有或經營的任何實際或據稱存在或釋放危險材料的情況下，借款人或任何受限制的子公司，或任何其他環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序， 無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或控股公司、任何中間母公司、借款人或任何子公司提起的，也無論任何被賠付者是否為其中一方，提供在損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(I)已確定的範圍內，不得對任何受賠人提供此類賠償
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由具司法管轄權的法院作出不可上訴的最終判決，裁定該受彌償人或其關聯方的貸款文件存在重大疏忽、失信或故意失當行為，或(Ii)因受彌償人士之間或之間的任何糾紛所致，而該糾紛並不涉及Holdings、任何中間母公司、借款人或任何受限制的 附屬公司或其任何代表的作為或不作為，但各代理人及貸款人應以其身份獲得彌償，但第(I)款所載的任何例外情況當時均不適用於該等人士。本第9.03節不適用於除與任何非税索賠引起的損失、索賠或損害有關的任何税以外的税。
(C)借款人未能按照本節(A)或(B)段的規定向行政代理人支付任何款項，並且在不限制借款人應向行政代理人支付的義務的情況下，各貸款人各自同意按比例向行政代理人支付貸款人S未支付的部分(在要求支付適用的未償還費用或賠償款項時確定)，提供未償還的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視具體情況而定)是由行政代理以行政代理的身份或以附屬代理的身份發生或提出的。為此目的，貸款人S的按比例份額應根據其在當時未償還貸款總額和未使用承諾中的份額確定。
(D)在適用法律允許的最大範圍內，控股公司、任何中間母公司、借款人或其任何子公司均不得主張並在此放棄對任何受賠人(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而造成的任何損害的索賠，提供如果有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決裁定損害賠償是由於受賠方或其關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為或實質性違反貸款文件造成的，或(Ii)基於任何責任理論，因任何貸款文件或由此預期的任何協議或文書產生、與直接或實際損害相反的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，則不得對任何受賠償人提供此類損害賠償。任何貸款或其收益的使用。
(E)根據本節規定應支付的所有款項，應不遲於提出書面要求後10個工作日支付；然而，前提是，任何受賠方應立即退還根據本協議收到的賠款，但條件是司法最終裁定該受賠方無權根據第9.03節獲得賠償。
第9.04節繼任者和分配。
(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、貸款各方的財務顧問(在第8條明確規定的範圍內)以及在本協議明確規定的範圍內，授予每個行政代理和貸款人的相關方基於本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
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(B)在符合以下(B)(Ii)、(F)和(H)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個符合條件的受讓人(包括其全部或部分承諾以及當時在一個或多個貸款項下欠它的貸款)，並事先徵得(A)借款人的書面同意(同意不得無理扣留或拖延借款人的競爭對手)，提供任何定期貸款人將定期貸款轉讓給任何貸款人或任何貸款人的關聯公司，(Iii)任何定期貸款人向核準基金轉讓定期貸款，或(Iv)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則任何貸款人向任何其他合格受讓人轉讓定期貸款，不需要借款人的同意；以及如果進一步提供借款人有權拒絕同意任何轉讓，如果為了使轉讓符合適用法律，借款人需要徵得任何政府當局和(B)行政機關的同意，或向任何政府當局和(B)行政機關進行任何備案或登記，提供將定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金或借款人或其任何附屬機構時，不需要行政代理的同意。儘管第9.04節有任何相反規定，但如果本款要求借款人同意任何貸款轉讓，而借款人在向借款人發出書面通知後3個工作日內未就其反對轉讓向行政代理髮出書面通知，則借款人應被視為已同意此類轉讓或(Y)與主要辛迪加有關的轉讓。
(i)分包商應遵守以下 附加條件：（A）除非轉讓給分包商、分包商的附屬公司或批准基金，或轉讓轉讓分包商承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，每項此類轉讓所涉及的轉讓分包商的承諾或貸款金額 （自轉讓和假設中針對該轉讓指定的交易日期確定，或者，如果沒有指定交易日期，自 針對該轉讓的轉讓和假設交付給行政代理人之日確定）不得少於1，000美元，000除非借款人和行政代理人另有同意（不得無理拒絕或 延遲同意）， 提供如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意，(B)每一部分轉讓應作為本協議項下所有出讓方S權利和義務的按比例部分的轉讓，提供第(B)款不得解釋為禁止按比例轉讓出借人S就一類承諾或貸款的所有權利和義務，(C)每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付一份轉讓和承擔，連同(除非行政代理放棄)處理和記錄費$3,500(提供(X)在任何轉讓的情況下，行政代理人可全權酌情選擇免除該等處理和記錄費)，已提供 根據第2.17(B)節或第9.02(C)節進行的轉讓不需要轉讓貸款人簽字即可生效；以及(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向借款人和行政代理人提交第2.15(E)節所要求的任何納税表格，並應向行政代理人提交一份行政調查問卷，受讓人應在其中指定一個或多個信用聯繫人，所有銀團級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人S的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類 信息。
(Ii)在依照本節(B)(V)段接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，
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轉讓和承擔項下的轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.13、2.15和9.03節的利益(並受其義務和限制的限制)，以及享受本協議項下為該貸款人的S賬户應計但尚未支付的任何費用)。貸款人轉讓或轉讓本協議項下的權利或義務，但 不符合本節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)(I)款的規定出售該權利和義務的參與人。
(Iii)為此目的，行政代理應作為借款人的非受信代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款的承諾、本金和聲明的利息金額(登記冊)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，控股公司、借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人。此外，行政代理應 在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在合理的事先通知下，借款人和任何貸款人應可在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。本第9.04(B)(Iii)節的解釋應確保所有貸款始終按照《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節以及《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式保存。
(4)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設後，受讓方S填寫了《行政調查問卷》和第2.15(E)節規定的任何税務表格(除非受讓方已經是本條款第(Br)項下的貸款人)、本節(B)段所指的處理和記錄費以及本節第(B)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理機構應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(V)在任何轉讓和 假設中，執行、簽署、簽署和類似的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律所規定的範圍內，每一項都應與人工簽署簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
(C)(1)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，將股份出售給一家或多家銀行或其他人(借款人或其任何關聯公司或非合格受讓人的人；參與者除外)，如果進一步提供， (A)該貸款人在本協議項下承擔的S債務將保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，以及(C)控股公司、借款人、行政代理及其他貸款人應繼續就該貸款人S在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或票據應規定貸款人應保留唯一
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有權強制執行貸款文件並批准對貸款文件任何條款的任何修改、修改或豁免，提供該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中所述的任何直接和不利影響該參與者的修改、修改或豁免。除本節第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第2.13條和第2.15條的利益(並遵守第2.13條和第2.15條的義務和限制)，如同其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，提供該參與者同意接受第2.16(C)節的約束，就好像它是貸款人一樣。
(I)參與者無權根據第2.13節或第2.15節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在借款人S事先同意的情況下進行的(不得被無理扣留或延遲)。
(2)出售參與權的每個貸款人 應單獨為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址以及每個參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息) (參與人登記簿)，提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是與税務審計或其他程序有關的，以確定該承諾、貸款或其他義務是根據第163(F)、871(H)(2)條以登記形式登記的。和《守則》第881(C)(2)條和《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條。參與者名冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，根據本協議的條款將姓名記錄在參與者名冊中的每個人應被視為本協議的所有目的的參與者，儘管有相反的通知。
(D)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，而本節不適用於任何此類質押或轉讓擔保權益。提供擔保權益的任何質押或轉讓均不解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人成為本合同的當事人。
(E)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(授予貸款人)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融資工具(SPV)授予選擇權，以向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款，提供(I)本協議中的任何內容均不構成任何SPV承諾提供任何貸款，以及(Ii)如果SPV選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人應根據本協議條款承擔提供該貸款的義務。本合同項下SPV發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明上述內容，本協議各方同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構全部未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，該方不會對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、資不抵債或 訴訟，也不會與任何其他人一起對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、無力償債或
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根據美國或其任何州的法律進行的清算程序。此外，即使本第9.04節有任何相反規定，任何特殊目的機構可 (I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下通知借款人和行政代理，並且無需為此支付任何手續費，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，為該特殊目的機構的賬户提供流動性或信用支持，以支持貸款的資金或維持，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構的貸款有關的任何非公開信息。商業票據交易商或為此類特殊目的機構提供擔保、擔保、信用或流動性增強的供應商。
(F)即使本協議有任何相反規定，除非獲得所需同意的定期貸款人(定義見RSA)同意，否則任何貸款人不得在與主要辛迪加(如有)有關的所有轉讓結束前，將其在貸款文件下的全部或任何部分權利及責任(包括欠其的債務及其承諾)轉讓及轉授予一名或多名受讓人，而任何被禁止的轉讓從一開始便絕對無效，行政代理不得將該等轉讓記錄在登記冊上，亦不得將該貸款的任何聲稱受讓人視為該貸款的 擁有人。
(G)在生效日期後，如在所需貸款人的唯一選擇下作出選擇，則各貸款人在與主要辛迪加有關的情況下，有責任根據主要辛迪加程序將其貸款及承諾轉讓給每名參與主要辛迪加程序的合資格持有人(如主要辛迪加程序中所界定)。在與行政代理協商後，所需的同意期限貸款人(在RSA中的定義)應被授權建立與主要 辛迪加程序相關的辛迪加託管帳户(I)持有主要辛迪加的收益，以及(Ii)根據主要辛迪加程序接受和支付此類辛迪加託管帳户的資金。儘管有任何相反的規定，與主要辛迪加有關的轉讓不需要借款人同意。
(H) 儘管本協議或任何其他貸款文件有相反規定，貸款人不得將其貸款或承諾的任何部分轉讓給任何不合格的貸款人或控股公司、借款人或其各自的任何子公司和關聯公司。
(I)儘管本協議或任何其他貸款文件有相反規定，行政代理機構不得(Br)(I)在採取或不採取任何行動時存在嚴重疏忽或故意不當行為，對此負有責任，或負有查明、調查、監督或強制執行的義務， 遵守本協議有關不合格貸款人的規定，或對任何不合格貸款人的任何轉讓或參與貸款或承諾或因此而產生的任何責任，以及(Ii)除因其或其關聯方的重大疏忽或故意不當行為而引起的情況外，對於向任何不合格貸款人披露任何保密信息，均負有任何責任。
第9.05節生存。貸款各方在貸款文件 以及與任何貸款文件相關或依據任何貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的作出期間繼續有效，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在本合同項下提供信貸時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或 擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未結清和未付，並應繼續完全有效，直至發生DIP債務的解除為止。
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第2.13、2.15和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議擬進行的交易是否完成、貸款是否得到償還或DIP債務的履行情況如何。
第9.06節對應方；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用或貸款和承諾的辛迪加有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並 取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理收到本協議副本時，本協議即生效，副本合在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。通過傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。
第9.07節可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性的範圍內應無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在此授權每家貸款人在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地在法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和 所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終、借款人或任何其他貸款方在任何時間持有的存款或任何其他貸款方根據本協議而到期的任何債務及所有債務，而不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，亦不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，亦不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求 ，儘管該等債務是欠該貸款人的分行或辦事處的，而該分行或辦事處不同於持有該存款的分行或辦事處或就該債務負有義務。適用的貸款人應將這種抵銷和申請通知借款人和行政代理。提供任何未能發出或延遲發出上述通知，均不影響任何該等抵銷及根據本節提出的申請的有效性。除貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)外，每個貸款人在本節項下的權利在 中。儘管有上述規定，任何擔保人的抵銷金額均不適用於該擔保人的任何除外互換義務。
第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。
(A)本協議應根據紐約州法律和美國破產法(在適用範圍內)進行解釋和管轄。
(B)本合同的每一方都不可撤銷地無條件地(除非在那些貸款文件中明示受英國法律管轄的範圍內)，將其本身及其財產提交給破產法院的專屬管轄權，如果破產法院沒有管轄權或放棄管轄權，則提交位於紐約縣的紐約州最高法院和位於紐約縣的紐約南區美國地區法院，以及來自其中任何法院的任何上訴法院，審理因 或有關的任何訴訟或程序
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任何貸款文件，或任何判決的承認或執行，本合同的每一方都不可撤銷地無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。任何貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人以其他方式向任何司法管轄區法院對Holdings、借款人或其各自財產提起與 任何貸款文件有關的訴訟或訴訟的任何權利。
(C)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因 本節(B)段所述的任何貸款文件引起或與其有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。
(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意按照第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。任何貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
第9.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在任何直接或間接因任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明已引誘其和本協議的其他各方簽訂本協議。
第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考， 不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建或在解釋本協議時被考慮在內。
第9.12節保密。
(A)每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員、受託人和代理人，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問披露 信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對該信息保密，該等人員如未能遵守本第9.12節的規定，將構成行政代理或相關貸款人違反本第9.12節的規定，(B)(X)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的任何監管(包括自律)當局要求的範圍內，或(Y)行使補救措施所必需的範圍內；提供在每種情況下，除非適用法律或法院命令明確禁止，否則每個貸款人和行政代理應將任何政府機構或其代表提出的任何請求(與該政府機構對該貸款人的財務狀況的審查或該政府機構對該貸款人的其他例行審查有關的任何請求除外)通知借款人。
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在披露任何此類非公開信息之前披露此類信息，以及(Ii)僅在第(Y)款的情況下，各貸款人和行政代理應盡最大努力確保此類信息在行使此類補救措施時保密，以及如果進一步提供在任何情況下，任何貸款人或行政代理人均無義務或要求退還Holdings、借款人或其任何子公司提供的任何材料，(C)退還給本協議的任何其他一方，(D)遵守包含與本節的保密承諾基本相似的保密承諾的協議，退還(I)任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與任何借款方或其子公司有關的任何互換協議的任何實際或預期的交易對手(或其顧問)及其在貸款文件項下的義務，(E)經借款人同意，在控股公司、借款人或任何其他子公司提供的信息的情況下，(F)此類信息(I)因違反本節以外的原因而變得公開，或(Ii)行政代理或任何貸款人以非保密方式從控股公司或借款人以外的來源獲得，(G)與批准現擬進行的交易有關的破產法院；或(H)向任何評級機構或 CUSIP服務局保密。此外，代理商和貸款人可就本協議、其他貸款文件、承諾和本協議項下借款的行政和管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理商和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的公開信息。就本節而言，信息是指從控股公司或借款人那裏收到的與控股公司、借款人、任何子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在控股公司或借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為 已履行其義務。
(B)每個貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12(A)節中定義的信息可能包括有關控股公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
(C)借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關控股公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，信用聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。
第9.13節《美國愛國者法案》。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》第三章的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括該貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法案第三章識別每一貸款方的其他信息。
131
第9.14節[已保留].
第9.15節解除留置權和擔保。附屬貸款方應自動解除其在貸款文件項下的義務，並在本協議允許的任何交易完成後自動解除擔保文件在該附屬貸款方擁有的抵押品中產生的所有擔保權益，該附屬貸款方不再是受限制附屬公司。當(I)任何貸款方(除向控股公司、任何中間母公司、借款人或任何其他貸款方以外)在本協議允許的交易中出售或以其他方式轉讓任何抵押品時，或(Ii)任何書面同意在任何抵押品中解除根據擔保文件設定的擔保權益或根據擔保協議解除任何借款方的擔保時，由擔保文件或該擔保設定的該等抵押品的擔保權益應自動解除。在DIP義務履行後，貸款文件項下的所有義務和擔保文件創建的所有擔保權益應自動解除。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應簽署並向任何借款方交付借款方應合理要求作為終止或解除的證據的所有文件，費用由借款方S承擔。根據本節簽署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或擔保。貸款人和其他擔保當事人不可撤銷地授權行政代理解除或從屬於根據第6.02(Iv)或(Xii)節允許的任何貸款文件授予行政代理或抵押品代理持有的任何財產的任何留置權，只要根據行政代理合理接受的文件，此類留置權所擔保的義務的條款所要求的範圍內。即使有任何相反規定，任何附屬貸款方不得僅因該人成為被排除的附屬公司而自動解除其擔保(及相關抵押品擔保)，但在每種情況下，除 外，就本協議允許的交易而言，該交易是出於善意的商業目的而進行的，且不考慮對擔保和抵押品的權益造成不利影響。
第9.16節無信託關係。各控股公司及借款人分別代表其本身及其附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何溝通，控股公司、借款人、其他附屬公司及其關聯公司，以及行政代理、貸款人及其各自的關聯公司，將建立一種業務關係，而行政代理、貸款人或其各自的關聯公司不會以暗示或其他方式產生任何受信責任，且不會被視為因任何此等交易或溝通而產生的 該等責任。
第9.17節[已保留].
第9.18節利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，但根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
132
第9.19節確認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何貸款機構在貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並且 同意、同意、承認並同意受以下約束：
(A)歐洲經濟區決議機構對任何屬於歐洲經濟區金融機構的貸款人可能向其支付的根據本協議產生的任何債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與行使任何EEA決議授權機構的減記和轉換權力有關的此類負債條款的變更。
第9.20節[已保留].
第9.21節判決貨幣。
(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款轉換為另一種貨幣，則雙方當事人應儘可能地同意，按照相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，所使用的匯率應為可用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。
(B)貸款方就欠本協議任何一方或根據本協議所欠任何債務的任何持有人(適用債權人)的任何款項而承擔的義務，即使以本協議所述款項所屬貨幣(協議貨幣)以外的貨幣(判決貨幣)作出任何判決，仍應予以解除，但僅限於在適用債權人收到任何被判定為應以判決貨幣支付的款項後的第二個營業日，適用債權人可根據有關司法管轄區的正常銀行程序，以判決貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議幣種的金額少於最初以協議幣種計算的應付給適用債權人的金額，則適用貸款各方同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，仍賠償適用債權人的此類損失。借款人在本節項下的義務應在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後繼續存在。
133
第9.22節錯誤付款。
(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個人和集體付款)被錯誤地傳輸給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自收到該款項(或部分款項)之日起至行政代理人按聯邦基金有效利率及行政代理人根據銀行同業補償規定不時釐定的利率向行政代理人償還之日止的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何要求主張並特此放棄對行政代理人的任何申索、反申索、抗辯、抵銷或補償權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.22條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)各貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司收到的付款(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(付款通知)或(Y)發出的付款通知(付款通知)中指定的金額或日期不同，或(Y)在付款通知之前或之後沒有 ，則在每種情況下，貸款人均應通知該付款有誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩個工作日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起計的每一天的利息 ，直至按照聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率向行政代理償還該金額之日為止。
(C)借款人特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即， 由管理代理從借款人收到的資金組成。
(D)在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利或義務的任何轉移或替換、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除之後，每一方均應繼續履行本條款項下的S義務。
第9.23節DIP訂單的合併。每一貸款方、行政代理人、抵押品代理人和貸款人均同意，本文中對DIP指令的任何提及應包括該DIP指令的所有條款、條件和規定，並且DIP指令包含在本文中用於所有目的。在本協議(或任何其他貸款文件)的條款與DIP訂單的條款之間存在任何不一致的情況下，應以DIP訂單的條款為準。
134
第9.24節包括受託人在內的各方；破產法庭訴訟程序。本協議、其他貸款文件以及由此或根據本協議或任何其他貸款文件產生的所有留置權和其他權利和特權，應對在破產法第11章或根據美國破產法第7章啟動的任何後續案件中的貸款方、每一貸款方的財產以及每一貸款方的任何受託人、其他財產代理人或任何利益繼承人具有約束力。本協議和其他貸款文件應對代理人和擔保方的繼承人及其各自允許的受讓人、受讓人和背書人具有約束力，並符合其利益。根據破產法第7章對破產法第11章案件或任何其他破產案件進行實質性合併或轉換，或駁回破產法第11章案件或因任何原因解除破產法院管轄的任何抵押品的情況下，本協議和其他貸款文件設定的留置權將繼續有效和完善，抵押品代理人無需根據適用法律提交融資聲明或以其他方式完善其留置權。本協議的條款和條款是 為了確定貸款方、代理人和擔保方在本協議所擬進行的交易中的相對權利和義務，除受賠方外，任何人不得成為本協議或任何其他貸款文件的任何條款和條款的第三方受益人。
第9.25節貸款人同意信貸投標。各貸款人在此不可撤銷地(X)授權和指示抵押品代理以所需貸款人確定的方式，在抵押品代理S權利和保護(包括請求指示和賠償)的約束下，對任何信用投標和(Y)與任何信用投標有關的全部或任何部分義務進行信用投標，同意將此類權利和義務轉讓給合格的買方，並同意將本協議和其他貸款文件項下的此類權利和義務轉讓給合格的買方。在每一種情況下，由所需的貸款人決定，以完成信貸投標(每個此類貸款人應簽署並交付抵押品代理人合理地要求的文件，以證明該轉讓和委託)。本文中使用的合格買方是指(I)被所需貸款人指定為與任何此類信用投標相關的合格買方的人，(Ii)其股票由貸款人按比例擁有(基於對該貸款人的義務並用於完成該信用投標)和(Iii)其行為受所需貸款人控制的人。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]
135
特此證明，雙方已促使 其各自授權的官員於上述日期正式簽署本協議。
| CYXTERA DC Holdings，Inc.， 作為借款人 | ||
| 發信人： | /S/卡洛斯·I·薩加斯塔 | |
| 姓名： | 卡洛斯島薩加斯塔 | |
| 標題： | 常務副祕書長總裁和 | |
| 首席財務官 | ||
| CYXTERA DC PASEARCH HOLDINGS，Inc.， 作為初始控股 | ||
| 發信人： | /S/卡洛斯·I·薩加斯塔 | |
| 姓名： | 卡洛斯島薩加斯塔 | |
| 標題： | 常務副祕書長總裁和 | |
| 首席財務官 | ||
| CYXTERA DATA CENTERS，INC. CYXTERA Communications，LLC CYXTERA Canada，LLC | ||
| CYXTERA數字服務有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/卡洛斯·I·薩加斯塔 | |
| 姓名： | 卡洛斯島薩加斯塔 | |
| 標題： | 常務副祕書長總裁和 | |
| 首席財務官 | ||
| CYXtera Communications加拿大，ULC | ||
| CYXTERA Canada TRS，ULC | ||
| 發信人： | /S/卡洛斯·I·薩加斯塔 | |
| 姓名： | 卡洛斯島薩加斯塔 | |
| 標題： | 常務副祕書長總裁和 | |
| 首席財務官 | ||
| CYXTERA Technology UK Limited | ||
| CYXTERA UK TRS LIMITED | ||
| 發信人： | /S/卡洛斯·I·薩加斯塔 | |
| 姓名： | 卡洛斯島薩加斯塔 | |
| 標題： | 董事 | |
| 座席： | ||
| 威爾明頓儲蓄基金會，FSB， | ||
| 作為行政代理和抵押品代理 | ||
| 發信人： | /s/約翰·麥克尼科爾 | |
| 姓名： | 約翰·麥克尼科爾 | |
| 標題： | 總裁助理 | |
| 傑富瑞金融有限公司 | ||
| 發信人： | /s/ Peter Cucchiara | |
| 姓名： | 彼得·庫基亞拉 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |