表格8-K

Cyxtera技術公司

日期：2023年6月9日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年6月6日

Cyxtera技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-39496

84-3743013

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)

龐塞德萊昂大道2333號, 900號套房

珊瑚山牆, 平面

33134

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(305)537-9500

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

各交易所名稱

在其上註冊的

A類普通股，每股票面價值0.0001美元

CYXT

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項。

簽訂實質性的最終協議。

如先前披露的，於2023年6月4日，Cyxtera Technologies，Inc.(“本公司”)及其某些直接和間接子公司提交了自願救濟請願書(“第十一章案例“)根據《美國破產法》第11章，在美國新澤西州地區破產法院。第11章的案件在Re：Cyxtera Technologies，Inc.等人的標題下聯合管理，案件編號：23-14852至23-14853.

債務人佔有信貸協議

關於破產法第11章的案件，Cyxtera DC Holdings，Inc.作為借款人(“DIP借款人”)，Cyxtera DC Parent Holdings，Inc.(持有量)簽訂了日期為2023年6月7日的高級擔保優先債務人佔有信貸協議(連同其所有證物和附表，DIP設施)，其他貸款人(“DIP貸款人”)和威爾明頓儲蓄基金協會(FSB)作為行政代理和抵押品代理(“座席“)。DIP貸款向DIP借款人提供高達2億美元的優先擔保超級優先債務人佔有權定期貸款信貸安排，作為請願後融資，包括(I)本金總額不超過1.5億美元的新貨幣定期貸款，(Ii)在DIP借款人、控股公司、貸款方和代理人之間交換日期為2023年5月4日的特定第一留置權優先信貸協議下的現有定期貸款所產生的定期貸款。先行申請優先信貸協議“)本金總額3,600萬美元，用於DIP貸款機制下的定期貸款；及(Iii)本金總額1,400萬美元的定期貸款(”已轉移貸款“)，包括根據請願前優先信貸協議提供資金的託管收益，被視為已轉移至DIP貸款機制下等額的定期貸款。每個其他債務人將無條件擔保(除DIP借款人外的債務人)DIP擔保人“)，在連帶的基礎上，DIP借款人在DIP貸款下的義務。

於DIP貸款的生效日期(“生效日期”)，DIP借款人將獲授權借款，而DIP擔保人將獲授權擔保本金總額最高達2億美元的借款，其中5,400萬美元可供臨時提取(包括轉讓貸款1,400萬美元)，受制於並按照臨時命令(定義見DIP貸款)，而不會由債務人或任何其他方採取任何進一步行動。在破產法院以代理人滿意的形式和實質輸入最終命令(如DIP融資機制中定義的)之日起，借款人將可獲得DIP融資機制的全部剩餘金額，但前提是根據DIP融資機制滿足或放棄某些先決條件。

DIP融資機制下的借款收益將用於破產法院命令允許的用途，包括(I)用於營運資金和其他一般公司用途，(Ii)用於支付與DIP融資機制、破產法第11章案件及其項下擬進行的交易相關的交易成本、專業費用和其他義務和支出，以及(Iii)支付破產法院所輸入的任何命令中規定的足夠的保護費用(如有)。

DIP貸款的到期日是以下日期中最早的：(I)生效日期後6個月的日期，因為該日期可根據DIP貸款中的條款予以延長；(Ii)根據DIP貸款安排加速發放的所有貸款以及所有未出資的承諾(如果有)已根據DIP貸款機制通過法律實施或其他方式終止的日期；(Iii)破產法院命令將第11章案件轉換為第7章清算或駁回任何債務人第11章案件的日期；(4)根據《破產法》第363節結束任何資產出售，與自生效日期以來的所有其他資產出售一起，構成出售DIP貸款項下貸款方的幾乎所有資產；(5)在第11章重組計劃實質性完成之日(如《破產法》第1101節所界定)，該重組計劃不遲於根據破產法院命令確認的第11章重組計劃的生效日期；和(6)根據經修訂的《破產和破產法》(加拿大)進行的訴訟，已開始對根據加拿大(或其任何省份)法律組織的DIP貸款擔保人進行擔保，除非獲得大多數DIP貸款人的書面同意(同意可通過某些特定顧問向DIP貸款人發送的電子郵件進行傳達)。

DIP融資機制下的貸款將按SOFR加8.50%的利率計息，SOFR下限為1.00%，任何適用的SOFR調整期限(定義見DIP融資)。在任何貸款本金或利息，或任何貸款本金或利息，或任何費用或其他款項在DIP貸款工具下的借款人到期時未予支付的期間內，DIP貸款工具下的貸款將額外收取2.00%的年息，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下。

DIP融資機制包括這類債務人佔有信貸協議的慣常和習慣性負面契諾，包括對債務的限制、留置權、某些基本變更、投資、貸款和墊款、擔保和收購、資產出售、限制性付款、關聯交易、對貸款方組織文件和某些其他協議的某些修改、允許流動資金低於某一特定門檻、招致或允許與DIP融資機制下的債權同等或優先的額外優先行政債權，以及在未經DIP融資機制下的大多數貸款人同意的情況下尋求或同意某些破產行動，每種情況均受慣例例外情況的規限。佔有債務人這類信貸協議。

DIP融資機制亦包括若干慣常的陳述及保證、肯定契諾及違約事件，包括但不限於付款拖欠、違反陳述及保證、契諾違約、ERISA下的某些事件、涉及總負債超過某一門檻的第三方未被擱置的判決、控制權變更、抵押品主要部分的留置權失效或未能完善留置權，以及終止重組支持協議(但不包括僅因DIP融資機制下的多數貸款人違反重組支持協議而導致的情況除外)。某些與破產相關的事件也是違約事件，包括但不限於，破產法院駁回任何不包含解除DIP貸款條款的破產法第11章的案件，將任何第11章的案件轉換為根據破產法第7章的案件，根據破產法第11章指定受託人，以及某些其他與DIP貸款機構的權利或留置權減損有關的事件。

上述描述並不完整，並通過參考DID設施的全文來對其全部進行了限定，該文件的副本作為附件10.1提交，並通過引用併入本文。

第2.03項。

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

第1.01項中列出的信息通過引用併入第2.03項中。

第3.01項。

退市或未能滿足繼續上市規則或標準的通知;上市轉讓。

2023年6月6日，公司收到納斯達克證券市場有限責任公司（“納斯達克證券市場有限責任公司”）上市資格部門的書面通知（“退市通知”）納斯達克“）通知公司，由於第11章案件，並根據納斯達克上市規則5101、5110（b）和IM-5101-1，納斯達克已確定公司的A類普通股將從納斯達克退市。公司無意對這一決定提出上訴。

公司A類普通股將於2023年6月15日開盤時停牌，納斯達克將向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交一份25-NSE表格，將公司A類普通股從納斯達克的上市和登記中除名。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份表格8-K的當前報告包含與未來事件有關的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包含“預期”、“預期”、“可能”、“應該”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“看到”、“可能”、“將”、“將”或“目標”等詞彙。前瞻性陳述基於管理層當前的預期、信念、假設和估計。這些陳述會受到重大風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設很難預測，並可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭，包括以下方面的風險和不確定性：公司在以下方面獲得法院批准的能力

在整個破產法第11章案件過程中向破產法院提出的動議或其他請求，包括與DIP融資機制有關的任何最終命令的動議或其他請求；公司獲得DIP融資機制下的全部可用金額的能力，這要求滿足某些可能因各種原因(包括公司無法控制的原因)而無法滿足的條件；公司談判、制定、確認和完善重組計劃的能力；第11章案件的影響，包括執行公司重組所需的法律和其他專業成本的增加，對公司流動性(包括在第11章案件懸而未決期間營運資本的可用性)、運營結果或業務前景的影響；第11章案件對各個組成部分利益的影響；公司將在第11章保護下運營的時間長度；與第11章案件中的第三方動議相關的風險；破產法院對第11章案件的裁決以及第11章案件的總體結果；該公司預期將其A類普通股從納斯達克退市；一般經濟狀況，包括通貨膨脹、衰退、失業水平、消費者信心和支出模式、信貸供應和債務水平；公司吸引、激勵和留住主要高管和其他同事的能力；降低成本舉措的影響；公司產生或維持流動資金的能力；新系統和平臺的實施；以及法律和監管程序。前瞻性陳述也會受到公司在提交給美國證券交易委員會的報告中不時描述的風險因素和警示語言的影響，包括公司最近提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素和警示語言，以及公司季度報告中對錶格的任何更新10-Q和目前關於Form 8-K的報告。這些風險和不確定因素可能導致未來的實際結果與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同。Cyxtera沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，也不承諾這樣做。

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品。


展品數		描述

10.1		高級安全超級優先級佔有債務人信貸協議，日期為2023年6月7日，由Cyxtera DC Parent Holdings，Inc.，Cyxtera DC Holdings，Inc.作為借款人，其其他貸款人，以及Wilmington Savings Fund Society，FSB作為行政代理和抵押品代理簽署。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。