美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_。

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期 ：

佣金 文件編號：001-40145

喬威爾 全球有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

二樓 江浦路285號

上海市洋浦區 中國 (主要執行辦公室地址)

Jessie Zhao，副總裁

二樓 江浦路285號

上海市洋浦區 中國200082

+ (86)21 5521-0174

Email: ir@1juhao.com

(Name， 電話、電子郵件和/或傳真號碼以及公司聯繫人地址）

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級標題 )

説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。

截至2021年12月31日， 25,677,965已發行和發行的普通股，每股面值0.0001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，☐是這樣的。不是 ☒

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13節或第15（d）節不需要提交報告。是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒：不是☐

在過去12個月內（或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），請勾選 註冊人是否以電子方式提交了根據法規S-T第405條（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件。 是*☒：不是☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制的有效性的評估由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示註冊人選擇遵循的財務報表項目：第17項：☐；第18項：☐。

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。

是的， 沒有 ☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分配之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是的☐不是☐

目錄表

引言

在本20-F表格年度報告中，除非另有説明，“我們”、“公司”、“Jowell”、“註冊人”和“JWEL” 是指聚好商城、在開曼羣島成立的一家公司、其前身實體、其子公司、可變權益實體和綜合可變利益實體的子公司。

除非 另有説明，否則引用：

我們的業務主要在中國進行，我們所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣不能自由兑換成外幣，所有外匯交易必須通過授權機構進行。本年度報告包含按特定匯率將人民幣金額折算為美元的數據，僅為方便讀者。我們不表示本報告中提到的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。2021年12月31日，人民幣匯率為0.1572元人民幣兑1美元，這是人民中國銀行公佈的中間價。

我們 於2021年3月19日完成了普通股的首次公開募股，發行價為每股7美元。 我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，在納斯達克資本市場上交易，代碼為“JWEL”。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險摘要，按相關的 標題進行組織。中對這些風險進行了更全面的討論項目3.關鍵信息--D.風險因素.

與我們的業務相關的風險

與我們的公司結構相關的風險

與在中國做生意有關的風險

與我們普通股相關的風險

前瞻性陳述

本報告包含代表我們對未來事件的信念、預測和預測的《1995年私人證券訴訟改革法》中的安全港條款所包含的前瞻性陳述。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”中列出的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測， 任何有關未來經營的計劃、策略和目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層信念的陳述， 目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何涉及前述任何假設的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、 “繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“估計”和類似的表述，以及未來時態的陳述，以識別前瞻性的陳述。

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的當前預期和預測，我們認為這些事件可能會 影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括 與以下方面有關的陳述：

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素 通常在本報告的“風險因素”和其他部分中闡述。您應仔細閲讀本報告和我們參考的文件 ，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。 我們通過這些警告性聲明對所有前瞻性聲明進行限定。

此 報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長， 甚至根本不會。如果這一市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。此外，在線化粧品、保健和營養產品以及其他消費品市場的性質迅速變化，導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性的 陳述。

本報告中所作的 前瞻性陳述僅涉及截至本報告中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生之日後，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該完整地閲讀本報告和我們在本報告中引用的文件以及提交給本報告的任何證據，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

第 部分I

不適用 。

不適用 。

我們的控股公司結構和與我們的合併VIE及其在中國的個人股東的合同安排

我們 為開曼羣島控股公司，並無實質業務，我們的業務由我們在中國的可變權益實體(“VIE”) 進行，這種結構對投資者構成獨特的風險。我們不是一家中國運營公司，我們在中國的業務是通過與VIE的合同安排進行的。然而，VIE協議還沒有在中國的法庭上得到真正的檢驗。 中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化和/或我們證券的價值發生實質性變化，包括它可能導致此類證券的價值大幅縮水 或變得一文不值。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--”如果中國政府認定我們控制VIE的合同安排不符合適用法規，我們的業務可能會受到不利影響 。以及“在沒有事先通知的情況下，中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性和快速變化 可能會對我們的業務運營造成實質性的負面影響，降低我們證券的價值 ，並限制您和我們可以獲得的法律保護。

我們的總部設在中國並在那裏開展業務，存在法律和運營風險。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了 一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。 2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規行為，促進資本市場高質量發展的通知》，其中要求有關政府部門加強執法司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。2022年2月15日，中國或民航委、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家廣播電視總局、中國證監會、國家保密局、國家密碼局發佈的《網絡安全審查辦法》開始實施，其中規定，關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)有意購買互聯網 產品和服務以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商(“DPO”)，應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全管理辦法(草案)》， 要求擁有100萬以上想要在境外上市的用户的個人信息的網絡空間運營商向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。截至本報告日期，這些新法律和準則尚未影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市和交易的能力，因為公司在這些法律生效之前已在納斯達克上市，我們VIE的數據處理活動不影響國家安全；然而， 這些新法律和準則的解釋和執行存在不確定性，這可能會對我們的業務和財務前景產生實質性的不利影響 ，並可能影響我們接受外國投資或繼續在美國或其他外匯市場上市的能力 。外商投資法規、中國的其他政策或中國政府的相關執法行動的任何變化都可能導致我們的業務和我們證券的價值發生實質性變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供我們的證券的能力，或導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。公司的審計師總部設在美國，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束，《外國公司問責法》和相關法規目前不影響公司，因為公司的審計師接受PCAOB的定期檢查

我們的運營需要中國當局的許可

上海巨豪在大陸註冊成立並經營中國，已獲得中國有關部門的所有許可，可在中國經營目前的業務，包括《營業執照》、《電子數據交換證書》、《酒類產品零售許可證》、《食品經營許可證》和《國際貿易業務備案表格》。除這些許可外，我們的VIE經營我們的業務和向外國投資者發行註冊的證券不需要獲得中國當局的許可和批准。 我們、我們的子公司或VIE不受中國證券監督管理委員會(CSRC)、中國網信辦(CAC)或任何其他需要批准我們VIE業務和運營的政府機構的許可要求。由於我們的VIE在中國經營着一個線上到線下銷售化粧品、保健品、營養補充劑和家居產品的電子商務平臺 我們的產品和服務不構成國家安全風險，根據我們的中國律師江蘇益友天源律師事務所的建議，我們不受國家網信局、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行發佈的《網絡安全審查辦法》的報告要求。國家廣播電視總局、中國證監會、國家保密局、國家密碼局於2021年12月28日發佈，自2022年2月15日起施行。

於本報告日期，吾等(1)向境外投資者發行吾等證券並不需要獲得任何中國主管機關的許可，(2) 不受中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國政府網信辦(“CAC”)或任何其他需要批准吾等VIE的運作的當局的許可要求，及(3)未有 任何中華人民共和國主管當局獲得或拒絕該等許可。然而，中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國企業境外上市的監管。鑑於中國目前的監管環境，我們、WFOE或VIE將在何時以及是否需要 獲得中國政府的許可才能在未來在美國交易所上市，以及即使獲得此類許可 ，它是否會被撤銷還不確定。如果我們、我們的子公司或VIE沒有收到或維護此類許可或批准， 無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化 而我們需要在未來獲得此類許可或批准，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

股息 控股公司、子公司和VIE之間的分配和現金轉移。

我們通過VIE在中國運營化粧品、保健品和營養補充品電子商務平臺和家居產品電子商務平臺。我們的VIE還通過中國各地的授權零售店銷售我們的產品。授權零售商以“愛之家商店”或“愛之家商店”的品牌 經營，可以作為獨立商店或實體店 (綜合商店)，在其零售商的賬户下銷售他們通過我們的在線平臺LHH Mall購買的產品， 為他們提供大的折扣。我們的VIE還通過其在中國的“聚豪最佳選擇”社區團購 商店來銷售產品。

我們的VIE收到以人民幣表示的收入。在我們目前的公司結構下，為了滿足我們可能有的任何現金和融資需求， 公司可能依賴我們在中國的外商獨資企業支付的某些股息。根據VIE協議，我們的WFOE接受VIE的付款。 WFOE可能會將這些付款作為股息分配給Jowell HK。

根據《中華人民共和國現行外匯管理條例》，利潤分配、貿易勞務外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付，無需國家外匯管理局或外匯局按照一定的程序要求事先批准。因此，我們的外商獨資企業可以向我們支付外幣股息，而無需外管局的事先批准，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序 ，例如屬於中國居民的本公司股東的海外投資登記。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。 中國政府也可以酌情限制未來使用外幣進行經常賬户交易。對於我們的香港子公司和控股公司(“非中國實體”)，這類實體的外匯兑換沒有限制，他們能夠在這些實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金。此外，對非中國實體分配其業務收益的能力，包括從子公司分配給母公司或從控股公司分配給美國投資者的能力，以及清償欠款的能力，也沒有任何限制和限制。

我們 是一家控股公司，我們依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們 可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。中國現行法規只允許我們的外商獨資企業從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向本公司支付股息。此外，我們在中國的外商獨資企業和VIE每年至少要拿出税後利潤的10%(如果有的話)作為法定準備金，直到準備金達到註冊資本的50%。中國的每個這樣的實體還被要求從其税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金，但如果有的話，預留的金額由其董事會決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損，但儲備資金不能作為現金股息分配，但在發生清算時除外。此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，除根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排 減免外，適用10%的預提税額。根據內地中國與香港特別行政區的税務協議，內地企業向香港企業支付股息的預提税率 可由10%的標準税率降至5%。但是，如果有關税務機關認定我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。因此，不能保證降低的5%預扣税率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。 這項預扣税將減少我們從中國子公司收到的股息金額。

截至本報告日期，WFOE或我們在香港的任何附屬公司均未向本公司派發任何股息或分派，本公司亦未向其投資者派發任何股息或派發任何股息。我們打算保留未來的任何收益，用於再投資和為我們業務的擴展提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。

截至本報告日期，除上海巨豪於2019年7月向股東派發現金股息外，控股公司、其附屬公司及合併後的VIE之間或向包括美國投資者在內的投資者並無作出任何股息或分派。

在可預見的未來，控股公司、其子公司和VIE並無任何計劃派發股息或清償VIE協議項下的欠款。控股公司、其子公司和VIE之間的現金轉移通常通過支付公司間服務或控股公司、子公司和VIE之間的公司間借款來轉移。

3.a. 選定的財務數據

在 下表中，我們為您提供了我們公司的歷史精選財務數據。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財政年度的選定合併經營報表數據和截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的選定合併資產負債表數據來自我們的經審計合併財務報表，這些數據包含在本年度報告中，從第F-1頁的 開始。精選的截至2019年12月31日的綜合資產負債表數據來自我們截至2019年12月31日的經審計的 綜合資產負債表，不包括在本年度報告中。我們的歷史結果不一定指示未來任何時期的預期結果。所選的綜合財務數據應結合本公司經審核的綜合財務報表及相關附註及以下“第5項營運及財務回顧及展望”一併閲讀，並符合其整體資格。我們的經審計綜合財務報表是根據美國公認會計原則 編制和列報的。

3.b. 資本化和負債

不適用 。

3.c. 提供和使用收益的原因

不適用 。

3.D. 風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性 以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陳述”和“運營和財務回顧及展望”標題下討論的事項，然後再決定投資我們的。普通股 股。我們是一家在中國擁有大量業務的控股公司，受到的法律和監管環境在許多方面與美國不同。如果以下任何風險或我們目前無法預見的任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和我們未來的增長前景都可能受到重大不利影響 。

與我們的業務相關的風險

我們 歷來從關聯方供應商獲得相當大一部分供應，這可能會導致公司與此類供應商之間的利益衝突 。

從歷史上看，我們的物資有很大一部分來自關聯方朗裏奇集團(Longrich Group)。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，龍裏奇集團分別約佔總購買量的45%及87%。龍裏奇集團由大股東、本公司董事會主席兼首席執行官徐志偉先生控股。

儘管我們相信我們與關聯方的交易是在公平的市場價值確定的基礎上獨立談判的，但與關聯方持有所有權利益的實體的交易存在潛在的利益衝突，因為這些實體及其股東的 利益可能與本公司和我們的股東在談判和與我們從此類實體購買產品和服務相關的某些其他事項方面的利益不一致。在行使這些交易下的合同補救辦法方面也可能產生利益衝突，例如違約事件的處理。

我們的董事會已授權審計委員會審查和批准所有關聯方交易。我們依賴開曼羣島的法律，該法律規定董事對我們的公司負有注意義務和忠誠義務。然而，如果沒有與關聯方達成此類交易，我們可能已經獲得了更有利的條款，並且這些交易，無論是單獨的還是整體的， 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，或者可能導致政府執法行動或其他訴訟。

我們 依賴數量有限的供應商，失去重要供應商可能會損害我們的業務，而失去其中任何一個供應商都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們認為我們的主要供應商是在任何給定的財政期間佔總採購量10%以上的供應商 。在截至2020年12月31日的一年中，一個主要供應商--關聯方朗格里奇集團--約佔總採購量的87%。在截至2021年12月31日的一年中，兩家主要供應商朗格里奇集團和一家第三方供應商分別約佔總採購量的45%和24%。我們沒有與該重要供應商簽訂長期合同，而是依賴於與該供應商的單獨訂單。儘管我們相信我們可以在市場上以當前的價格輕鬆找到替代供應商，但在我們可以接受的條件下更換供應商的任何困難都可能對我們的 績效產生負面影響，因為這會導致更高的價格或更慢的供應鏈。 如果我們失去了他們中的任何一個或所有人，或者他們中的任何一個提高了價格或改變了他們與我們做生意的條款，我們的銷售可能會受到不利影響。

如果我們受到額外的審查、批評和負面宣傳，涉及在美國上市的中國公司，我們可能不得不 花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營和我們的聲譽的問題，並可能導致您對我們普通股的投資損失，特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為投資者、財經評論員和監管機構密切關注、批評和 負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳 都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在某些情況下還包括欺詐指控。作為審查、批評和負面宣傳的結果，許多在美國上市的中國公司的上市股票已經貶值，在某些情況下， 幾乎一文不值。其中許多公司受到了股東訴訟和美國證券交易委員會的執法行動，並已對這些指控進行了內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們和我們的業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。 這種情況可能會嚴重分散我們管理層的注意力。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們普通股的投資可能會變得一文不值。

我們在中國的保健、營養補充劑和化粧品市場面臨着激烈的競爭。我們可能無法跟上行業競爭的步伐，這可能會對我們的市場份額產生不利影響，並導致我們未來的銷售額和收益下降。

中國在全國保健品、營養補充品和化粧品市場的競爭是激烈的。我們的競爭主要基於我們的技術、全面的客户服務和品牌認知度。我們的競爭對手可能在以下方面與我們競爭：

我們的主要競爭對手包括保健和營養補充品和化粧品零售公司，包括傳統的線下零售店、社交電子商務平臺、消費者一般業務(或B2C)、平臺和傳統分銷商，以及專門從事保健和營養補充劑或化粧品的在線平臺。這些公司可能比我們擁有更多的財務、技術、研發、營銷、分銷、零售和其他資源。他們還可能擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎 或更廣泛和更深入的市場覆蓋。此外，當我們向其他市場擴張時，我們將面臨來自國內或國外 新競爭對手的競爭，這些競爭對手也可能進入我們目前的市場。

雖然我們並不單純以價格與其他平臺、產品和服務提供商競爭，但如果我們的競爭對手以更低的價格提供他們的產品和服務，我們可能會被迫向我們的客户提供激進的折扣或回扣，我們的收入可能會減少。

此外，近年來，隨着互聯網新商業模式和新零售行業的出現，電子商務的低價戰略導致了更大的定價壓力。如果這一趨勢持續下去，可能會給價格帶來進一步的競爭壓力。健康、營養補充劑和化粧品行業的新合作伙伴關係和戰略聯盟也將改變市場動態，這可能會 對我們的業務和競爭地位產生不利影響。

我們和我們的競爭對手採用的技術 發展迅速，新的發展往往會導致價格競爭、產品過時和市場格局的變化。競爭的任何顯著加劇都可能對我們的收入和盈利能力以及我們的業務和前景產生重大負面影響。我們不能向您保證，我們將能夠不斷將我們的產品和服務與競爭對手區分開來，保持和改善我們與健康、營養補充劑和化粧品行業的不同參與者的關係，或者增加甚至保持我們現有的市場份額。我們可能會失去市場份額。如果我們不能有效競爭，我們的財務狀況和經營業績可能會嚴重惡化。

我們 使用第三方物流和快遞公司來完成和交付在我們平臺上下的訂單。如果這些物流和快遞公司不能提供可靠和及時的送貨服務，我們的業務和聲譽，以及我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們 與多家第三方物流公司簽訂了向客户交付產品的合同安排。我們還使用它們 將產品從我們的履行中心交付到交付站點或交付商品產品。 這些第三方交付服務的中斷或故障可能會阻礙我們的產品及時或正確地交付給我們的消費者。這些中斷可能是由我們無法控制的事件或快遞公司無法控制的事件造成的，例如惡劣天氣、自然災害、流行病、交通中斷或勞工騷亂。我們可能無法在短時間內找到替代送貨公司來提供及時可靠的送貨服務，或者我們可能根本找不到他們。如果產品沒有在適當的條件下或按時交付，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

在 直銷業務模式中，我們使用自己的集成處理系統管理庫存和交付產品。在我們的市場業務模式中，許多在我們的平臺上銷售其產品的第三方賣家使用他們自己的設施來存儲產品，並使用他們自己的 或第三方配送系統向在我們的平臺上下單的經銷商和消費者交付產品，這使得 很難確保這些客户和經銷商通過我們的在線 平臺銷售的所有產品獲得一致的高質量產品和服務。如果任何市場銷售商未能控制其在我們平臺上銷售的產品的質量，或者如果它未能交付產品 或延遲交付產品或交付與產品描述有很大不同的產品，如果它通過我們的平臺銷售假冒或未經授權的產品，或者如果它沒有相關法律法規所要求的必要許可證或許可，我們的聲譽和品牌名稱可能會受到不利影響。我們還可能面臨索賠，並可能承擔與此類索賠相關的損害賠償責任 。

對於使用我們平臺的賣家的背景和監管檢查，我們的銷售人員可能並不總是收到準確的信息，或者 控制他們在我們平臺上銷售的產品的質量，以及他們是否及時正確地在我們的平臺上交付他們銷售的產品 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大負面影響。

互聯網 和網絡系統限制或故障可能會損害我們的業務。

我們的業務依賴於支持它們的技術、計算機和網絡系統的完整性和性能。如果我們的系統無法 擴展以應對增加的需求或無法執行，我們可能會遇到意外的服務中斷、較慢的響應時間以及新產品和服務的推出延遲。這些後果可能導致財務損失，並降低客户服務和滿意度。如果交易量意外增加或發生其他意外事件，我們可能需要擴展 並升級我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施。我們不知道我們是否能夠準確地 預測任何增長的速度、時間或成本，或者是否能夠及時擴展和升級我們的系統和基礎設施以適應任何增長 。

如果我們未能採用新技術或使我們的網站、移動應用程序和系統適應不斷變化的客户要求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

為了 保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們的互聯網平臺的響應能力、功能和特性。 我們的競爭對手正在不斷開發創新和推出新產品，以擴大他們的客户基礎和增強用户體驗。 因此，為了吸引和留住客户並與我們的競爭對手競爭，我們必須繼續在研發方面投入大量資源 以增強我們的信息技術，並改進我們為客户提供的現有產品和服務。 互聯網和在線零售行業的特點是技術發展迅速，客户要求和偏好發生變化， 包含新技術的新產品和服務頻繁推出，以及新的行業標準和實踐的出現， 任何這些都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力識別、開發、獲取或許可對我們業務有用的領先技術，並以經濟高效和及時的方式響應技術進步和新興行業標準和實踐。網站、移動應用和其他專有技術的開發 存在重大的技術和業務風險。不能保證我們能夠有效地使用新技術 或調整我們的網站、移動應用程序、專有技術和系統以滿足客户要求或新興行業標準。 如果我們不能以經濟高效和及時的方式適應不斷變化的市場條件或客户要求，無論是由於技術、法律、財務或其他原因，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果都可能受到實質性的 和不利影響。

我們 缺乏產品和業務多元化。因此，與更加多元化的公司相比，我們未來的收入和收益更容易受到波動的影響。

我們目前的主要業務活動主要集中在銷售保健和營養補充劑、化粧品和家居產品。 由於我們的關注點在這方面有限，任何影響健康和營養補充劑、化粧品和家居產品行業的風險都可能對我們的業務造成不成比例的影響。我們缺乏產品和業務多元化，可能會抑制我們業務、收入和利潤增長的機會。

我們未來可能會繼續出現淨虧損。

我們在2021財年和2020財年分別產生了6,389,076美元的淨虧損和3,586,692美元的淨利潤。我們不能向您保證，我們將能夠在未來產生淨收益或留存收益。我們預計，在可預見的未來，隨着我們 尋求繼續發展業務、吸引客户和合作夥伴以及進一步增強和發展我們的服務和其他產品，我們的運營費用將會增加。 這些努力可能會被證明比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功地增加足夠的收入來 抵消這些更高的費用。由於上述和其他因素，我們未來可能會產生更多淨虧損，並可能 無法保持季度或年度盈利能力。

我們 可能需要額外的資金，並且可能無法以我們可以接受的條件提供融資，或者根本無法獲得融資。

儘管我們相信我們目前的現金和現金等價物、經營活動的預期現金流將足以滿足我們在本報告發布後至少12個月的正常業務過程中預期的營運資本要求和資本支出 但如果我們遇到業務條件的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源。 如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，我們未來也可能需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的金額，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。發行和出售額外股本 將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加， 可能會導致運營契約限制我們的運營。我們不能向您保證提供融資的金額為 或我們可以接受的條款(如果有的話)。

我們 未來可能會產生大量債務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並對我們的運營產生負面影響。

我們 未來可能決定通過產生債務來為我們的業務和運營提供資金。債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

發生任何這些風險都可能對我們的運營或財務狀況造成不利影響。

我們的 季度業績可能會大幅波動，可能無法完全反映我們業務的基本表現。

我們的 季度運營結果，包括我們的淨收入、費用、淨(虧損)/收益和其他關鍵指標的水平，未來可能會因各種因素而發生重大變化 其中一些因素不在我們的控制範圍之內，而且我們的運營業績的期間與期間的比較可能沒有意義，特別是考慮到我們有限的運營歷史。因此，任何一個季度的業績 都不一定預示着未來的業績。季度業績的波動可能對我們 普通股的市場價格產生不利影響。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：

儘管我們做出了營銷努力，但我們可能無法以有效和經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和 運營結果可能會受到相應的損害。

我們 相信，有效地發展和保持我們品牌和業務的知名度對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。我們品牌的成功推廣和我們吸引優質客户的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性 我們用來推廣我們服務的渠道的成功。儘管我們做出了營銷努力，但我們未來的營銷努力很可能會要求我們產生大量額外費用。這些努力可能不會在短期內或根本不會導致收入增加，即使是這樣，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們 在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響 ，這可能會削弱我們增長業務的能力。

我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們 可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們市場的價值 並更好地為我們的客户服務。這些交易如果完成，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。 如果我們能夠找到合適的商機，我們可能無法成功完成交易，即使我們完成了此類交易，我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。

戰略性投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

我們 可能不會進行任何投資或收購，或者未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務 戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的 收益。此外，我們不能向您保證，未來對新業務或新技術的任何投資或收購將導致成功開發新的或增強的我們現有的產品和服務，或任何新的或增強的產品和服務，如果開發，將獲得市場認可或證明是盈利的。

我們的 業務取決於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一位或多位關鍵管理人員無法或不願 繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本報告中提到的高管。 雖然我們有能力為我們的管理層提供不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務 。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住 合格人員的額外費用。此外，儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛 ，我們可能不得不產生大量的成本和費用來在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

如果某些員工的基本工資達不到當地的最低工資標準，我們可能會面臨勞資糾紛或賠償。

我們支付給員工的薪酬一般包括基本工資、補貼和績效獎金，視不同部門而定。對於營銷人員來説，他們薪酬的很大一部分是績效獎金。根據《公約》人民Republic of China勞動合同法，用人單位支付給勞動者的工資低於當地最低工資標準的，由勞動行政部門責令用人單位補足不足的部分；逾期不支付的，責令按應支付金額的50%至100%向勞動者補發賠償金。原則上，每個省份都有自己的地方最低工資標準，地方最低工資標準每年都會有變化。我們的基本工資一直符合當地現行的最低工資標準。然而， 我們不能向您保證，我們可以及時調整員工的基本工資，以滿足不斷變化的最低標準。在這種情況下， 我們可能會面臨勞動爭議或賠償。

對員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和技術熟練的員工。

我們 相信我們的成功有賴於我們的員工的努力和才華，包括風險管理、軟件工程、信息技術、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能營銷、技術、風險管理和財務人員的競爭非常激烈 。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和保留這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能 能夠提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，而且我們的服務質量以及為借款人和貸款人提供服務的能力可能會降低，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

如果 我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們可能會失去對我們業務有貢獻的創新、協作和專注。

我們 認為，我們成功的一個關鍵組成部分是我們的企業文化，我們相信企業文化可以促進創新、鼓勵團隊合作和培養創造力。隨着我們發展上市公司的基礎設施並繼續發展，我們可能會發現很難保持 我們企業文化的這些寶貴方面。未能保護我們的文化可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括 我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效專注和追求我們的公司目標的能力。

我們 沒有任何商業保險。

保險 中國的保險公司目前提供的保險產品不像發達經濟體的保險公司那樣廣泛。 目前，本公司不投保任何業務中斷險、產品責任險或任何其他業務保險 保單。我們已確定，這些風險的保險成本以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。然而，公司可能因此產生未投保的 損失，任何未投保的業務中斷都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 可能會承擔比預期更大的納税義務。

我們 在我們開展業務的中國每個省市繳納企業所得税、增值税和其他税費。我們的 税收結構需接受各地方税務機關的審查。確定所得税和其他税項 負債撥備需要作出重大判斷。在我們的日常業務過程中，有許多交易和計算 最終的税務確定是不確定的。雖然我們相信我們的估計是合理的，但相關 税務機關的最終決定可能與我們財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們作出該決定的 期間或多個期間的財務業績造成重大影響。

我們 可能會受到指控、訴訟和負面宣傳，聲稱在我們的保健、營養補充劑和化粧品的零售和批發業務中銷售、分銷、營銷和廣告假冒 或不合格產品。

我們 可能面臨與在我們的保健、營養補充品和化粧品的零售和批發業務中銷售、分銷、營銷和廣告假冒 或不合格產品有關的指控、訴訟和行政處罰，這可能 損害我們的品牌和聲譽，並對我們產生重大不利影響。對我們的業務、財務狀況、經營業績和業務前景的影響。

中國在保健、營養補充品和化粧品的零售和批發市場分銷或銷售的某些產品 可能在未經適當許可或批准的情況下製造，和/或其內容和/或製造商存在欺詐性標籤錯誤。 這些產品通常被稱為假冒或不合格產品。

中國目前對假冒偽劣產品的監管執法體系還不夠成熟，不能徹底杜絕製假售假。假冒偽劣產品的售價通常低於正品 。在某些情況下，假冒偽劣產品的外觀與正品非常相似。因此，假冒產品的存在可能會迅速侵蝕我們的銷售量和相關產品的收入。

此外，假冒或不合格產品的化學成分可能與正品相同，也可能不同，這可能會使它們不如正品有效，完全無效，或者 更有可能導致嚴重的副作用。我們可能無法識別我們從供應商處購買的假冒或不合格產品。 在我們的產品分銷或零售業務中，任何無意或無意中銷售假冒或不合格產品，或者第三方非法使用我們的品牌名稱銷售假冒或不合格產品，都可能給我們造成負面宣傳、罰款和其他行政處罰，甚至導致與這些產品的銷售、營銷和廣告相關的訴訟。此外，假冒偽劣產品的持續 可能會提升經銷商和零售商在消費者中的整體負面形象，並可能嚴重 損害包括我們在內的其他賣家的聲譽和品牌。同樣，消費者可以購買與我們零售和批發業務中分銷或銷售的產品直接競爭的假冒和不合格產品，這可能會對我們產品組合中相關產品的銷售產生重大負面影響，並進一步影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

如果在我們的互聯網平臺上銷售假冒產品，我們的聲譽和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們互聯網平臺上的供應商和第三方商家分別負責採購在我們互聯網平臺上銷售的產品 。儘管我們已採取措施驗證在我們的互聯網平臺上銷售的產品的真實性，並立即清除在我們的互聯網平臺上發現的任何假冒產品，但這些措施並不總是成功的。根據中國法律可能受到的制裁， 如果我們疏忽地參與或協助與假冒商品相關的侵權活動，包括禁止 停止侵權活動、糾正、賠償、行政處罰甚至刑事責任，具體取決於此類不當行為的嚴重性 。此外，與正品相比，假冒產品可能存在缺陷或質量低劣，並可能對我們的客户構成安全風險。如果我們的客户因在我們的互聯網平臺上銷售的假冒產品而受到傷害，我們可能會受到訴訟、嚴厲的行政處罰和刑事責任。見“-如果我們的客户因我們的互聯網平臺上銷售的產品而受到損害，我們可能會受到產品責任索賠的影響。我們相信我們的品牌和聲譽對我們的成功和我們的競爭地位非常重要。在我們的互聯網平臺上發現銷售的假冒產品可能會分別 損害我們的聲譽，並導致客户未來不再從我們那裏購買產品，這將對我們的業務運營和財務業績產生實質性和不利的影響。

如果我們的客户因我們的互聯網平臺上銷售的產品而受到損害，我們 可能會受到產品責任索賠。

我們銷售由第三方生產的產品，其中一些產品可能是設計或製造有缺陷的，質量低劣或假冒的。 例如，一般的化粧品，無論其真偽或質量如何，都可能導致過敏反應或其他疾病，對某些客户來説可能是嚴重的。在我們的互聯網平臺上銷售和分銷產品可能會使我們面臨與人身傷害相關的產品責任索賠，並可能需要召回產品或採取其他行動。遭受此類損害的第三方可以 作為產品零售商或市場服務提供商對我們提出索賠或提起法律訴訟。儘管根據中國法律，我們對此類產品的製造商、供應商或第三方商家有法律追索權，但試圖向製造商、供應商或第三方商家執行我們的權利可能是昂貴、耗時的，最終是徒勞的。在我們的平臺上銷售的產品存在缺陷、劣質或假冒產品，或關於產品造成人身傷害的負面宣傳，可能會對消費者對我們公司或我們銷售的產品的認知造成不利影響，從而損害我們的聲譽和品牌形象。此外，我們 目前不為通過第三方商家提供的產品提供任何產品責任保險或第三方責任保險。因此，任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使不成功的索賠也可能導致在辯護時花費資金和管理努力 ，並可能對我們的聲譽產生負面影響。

我們 收集、處理和使用數據，其中一些數據包含個人信息。任何隱私或數據安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

作為一個基於技術的平臺，我們的業務生成並處理大量的個人、交易、行為和人口統計數據。我們在處理和保護大量數據時面臨着固有的風險，包括保護我們系統中託管的數據、檢測並禁止未經授權的數據共享和傳輸、防止外部人員攻擊我們的系統或員工的欺詐行為或不當使用，以及維護和更新我們的數據庫。任何系統故障、安全漏洞或第三方攻擊或試圖非法獲取數據，導致任何實際或預期的用户數據泄露，都可能損害我們的聲譽和品牌，阻止 現有和潛在客户使用我們的服務，損害我們的業務，並使我們承擔潛在的法律責任。

我們 在日常運營中還可以訪問大量機密信息。每個訂單都包含通過我們的平臺下達和交付的訂單發送方和接收方的姓名、地址、電話號碼和其他聯繫信息。交付物品的內容 也可能構成或泄露機密信息。雖然我們在 地方有數據安全政策和措施，但我們不能向您保證信息不會被挪用，因為我們的人員處理訂單並可以訪問 相關機密信息。

我們 受有關收集、使用、存儲、轉移、披露和保護客户和員工個人身份信息的當地法律法規的約束，包括監管機構和政府機構對此數據的任何要求。此外，中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。我們 預計這些領域將受到監管機構更嚴格的公眾監督和關注，這可能會增加我們的合規成本 並使我們面臨更高的風險和挑戰。如果我們無法控制這些風險，我們可能會受到處罰、罰款、暫停營業和吊銷所需執照，我們的聲譽和經營結果可能會受到實質性和不利的影響 。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與我們所有員工和官員的保密協議以及與我們高管的競業禁止協議來保護我們的專有權利。因此，我們 不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效、規避或挪用。 或者此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外，由於我們行業的技術變革速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得許可證和技術，或者根本不能，我們 可能不得不在這些領域投資於我們自己的技術研發。

在中國，知識產權往往登記難、維護難、執法難。法定法律和法規受司法解釋和執法的制約，由於缺乏關於法定解釋的明確指導，因此可能不能一致適用。 交易對手可能違反保密、發明轉讓和競業禁止協議，我們可能沒有足夠的補救措施 可用於任何此類違反。因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們 採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本以及我們的管理和財務資源的轉移。 我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關專有技術和發明的權利產生爭議。任何未能保護 或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們 可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們在過去和未來可能會受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。例如，2018年，上海巨豪 因使用上海巨豪標識被個人以侵犯著作權為由起訴。雖然此案被 法院駁回，因為上海巨豪在原告將其繪畫作品註冊為版權之前已經將其標誌/圖形註冊為其商標，但 不能保證未來不會有任何其他類似的訴訟對我們提起。此外，可能有第三方 商標、專利、版權、技術訣竅或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或我們業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可能會在中國、美國或其他司法管轄區尋求對我們行使此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，而不考慮其是非曲直。

此外，中國知識產權法律的適用和解釋以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準在中國仍在發展和不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權 ，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權， 我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響 。

我們 面臨着與健康流行病、惡劣天氣條件和其他疫情有關的風險。

近年來，包括中國在內的各國都爆發了疫情。從2019年末開始，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發，並迅速傳播到美國中國的多個地區，2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。疫情導致中國和美國的隔離、旅行限制和辦公樓和設施暫時關閉 。從2020年3月開始，中國的企業開始重新開業，對企業的幹擾也逐漸消除。然而，由於最近爆發的奧密克戎變種I在中國的許多城市，包括xi、香港、上海、廣州和蘇州，地方政府實施了新的限制和檢疫要求 限制旅行和暫時關閉辦公樓和設施，我們上海辦事處的員工自2022年3月30日以來一直在家工作。

基本上 我們所有的收入和銷售都集中在中國。因此，我們的運營結果已經並可能繼續受到不利影響，以至於新冠肺炎疫情或任何其他疫情都會損害中國和全球經濟。對我們業績的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的有關新冠肺炎疫情持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為控制新冠肺炎疫情或應對其影響而採取的行動 ，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。潛在影響包括但不限於以下幾點：

由於圍繞新冠肺炎爆發的不確定性，目前無法合理估計與冠狀病毒爆發和應對相關的財務影響 ，我們2022年的綜合業績可能會受到不利影響。

一般來説，我們的業務可能會受到流行病影響的不利影響，包括但不限於新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型流感病毒、埃博拉病毒、暴風雪、洪水或危險空氣污染等惡劣天氣條件或其他疫情。為應對疫情、惡劣天氣條件或其他疫情，政府和 其他組織可能會採取可能導致我們日常運營嚴重中斷的法規和政策，包括暫時關閉我們的辦公室和其他設施。這些嚴重的情況可能會導致我們和/或我們的合作伙伴進行內部調整，包括 但不限於，暫時關閉業務，限制營業時間，並在較長一段時間內限制與客户和合作夥伴的旅行和/或訪問。嚴重情況下產生的各種影響可能會造成業務中斷，造成 實質性的、對我們的財務狀況和經營結果的不利影響。

我們的管理團隊相對缺乏上市公司經驗，這可能會使我們處於競爭劣勢。

我們的管理團隊缺乏上市公司經驗，這可能會削弱我們遵守法律和監管要求的能力，例如 2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)所規定的要求。我們的高級管理層沒有太多管理上市公司的經驗。此類責任包括遵守聯邦證券法並及時披露所需信息。 我們的高級管理層可能無法以有效和及時的方式實施計劃和政策，或者無法充分 應對與上市公司相關的更高的法律、法規和報告要求。我們未能 遵守所有適用的要求可能會導致施加罰款和處罰，分散我們的管理層對業務管理和增長的注意力，導致投資者對我們的財務報告失去信心，並對我們的業務和股價產生不利影響 。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府 認為與我們的綜合可變權益實體有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在 未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

外資擁有基於互聯網的業務，包括增值電信服務，受中國現行法律法規的限制。例如，根據2021年頒佈的外商投資准入負面清單(2021年版)或負面清單等適用法律法規，一般不允許外國投資者在增值電信服務提供商(電子商務業務除外)中擁有超過50%的股權。根據負面清單的規定，“電子商務業務”是上述外商投資限制的例外情況。然而，上述負面清單並未界定“電子商務業務”，其解釋和執行涉及重大不確定性，因此，我們無法向您保證我們的在線零售業務和在線信息的分發是否屬於“電子商務業務”，從而我們是否被允許通過我們的子公司在中國開展我們的增值電信服務 外國投資者持有超過50%的股權。

我們 是開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們通過外商獨資企業、我們的VIE和我們VIE的股東之間簽訂的一系列合同安排在中國開展業務。由於這些合同安排，我們對我們的VIE施加控制，並根據美國公認會計準則將其經營結果合併到我們的財務報表中。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲 “4.c.組織結構--可變利益實體安排.”

在我們中國律師事務所益友天源律師事務所的意見中，我們目前的所有權結構、我們中國子公司和我們合併後的VIE的所有權結構，以及我們的VIE、我們的VIE和我們的VIE股東之間的合同安排是 在香港或美國交易所上市的公司從事中國負面清單業務的常見做法，根據其條款和現行有效的中國法律法規，這些合同安排是有效的和具有約束力的。然而，益友天元律師事務所也建議我們，關於中國現行或未來法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們中國律師的意見一致的觀點。

如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外資投資增值電信服務業務的限制，中國相關監管機構，包括中國證券監督管理委員會(中國證監會)， 將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的VIE結構和合同安排 違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們將我們的VIE的財務結果整合到我們的合併財務報表中的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導VIE活動的權利，或我們從VIE獲得幾乎所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們 無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。這兩個結果中的任何一個，或者在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰 ，都將對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們的業務運營依賴於與VIE和VIE股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權 有效。

我們已經並預計將繼續依靠與我們的VIE上海巨豪的合同安排來運營我們的平臺。在為我們提供對合並可變利益實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效 。例如，我們的合併可變利益實體及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式進行他們的 操作，包括維護我們的網站和使用域名和商標，或採取其他有損我們利益的行動 。

如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠 行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，這反過來又可以在管理和運營層面上實施 在任何適用的受託責任的約束下的改變。然而，在目前的合同 安排下，我們依賴我們的合併可變利息實體及其股東履行合同項下的義務來對我們的合併可變利息實體行使控制權。我們合併的可變權益實體的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與綜合可變利益實體的合同安排經營業務的整個期間，此類風險都存在 。雖然根據合約安排，吾等有權更換本公司綜合可變權益實體的任何股東 ，但如果本公司合併可變權益實體的任何股東不合作或任何與該等合約有關的爭議仍未解決，吾等將須透過中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序執行我們在該等合約下的權利，因此將受中國法律制度的不確定性影響。請參閲“風險因素-我們合併的可變利益實體或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務 將對我們的業務產生實質性的不利影響“因此，我們與合併的 可變利息實體的合同安排在確保我們對業務運營相關部分的控制方面可能不如直接所有權 。

如果我們的合併VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的合併VIE或其股東未能履行其根據合同安排各自承擔的義務，我們可能需要 產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們可能還必須依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能向您保證根據中國法律將有效 。例如，如果我們VIE的股東拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的 指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們懷有惡意 ，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣完善。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。一些規定可能對VIE不利。然而，儘管關於合併可變利益實體中的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行， 很少有先例，也幾乎沒有正式指導，而且如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。目前，在海外證券交易所上市、從事電子商務或網絡遊戲等互聯網業務的中國公司大多采用VIE結構。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或裁定不可執行 。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的 費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他 障礙，我們可能無法對我們合併的 可變利益實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。看見“風險因素-與在中國經商有關的風險-中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可以獲得的法律保護 .”

我們合併後的VIE的 股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

上海巨豪的股東及其在上海的權益可能與他們對本公司的整體利益不同。這些股東可能違反或導致我們的綜合可變利益實體違反我們與他們和我們的綜合可變利益實體之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的綜合可變利益實體並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大不利影響 。例如，股東可能會導致我們與上海巨豪的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等 可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於上海巨豪的全部股權轉讓予我們指定的中國實體或個人。如果我們不能 解決我們與上海巨豪股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

如果我們控制的無形資產(包括我們VIE的印章和印章)的託管人或授權用户未能履行其責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據 中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，均使用 簽字實體的印章或印章，或由指定在 國家市場監督管理總局（“SAMR”）相關地方分局（前稱國家工商行政管理總局 ）登記備案的法定代表人簽字簽署。我們通常通過加蓋印章或印章的方式簽署法律文件，而不是指定的法定代表人 簽署文件。

我們主要使用兩種類型的印章：公司印章和金融印章。 印章是中國公司用來合法授權文件的印章或印章，通常代替簽名。我們一般使用公司印章 向政府機構提交文件，如申請變更經營範圍、董事或公司名稱 ，以及在中國申請法律文書。我們一般使用財務印章來付款和收款，包括開具發票。使用企業印章必須得到總裁部門經理和辦公室的批准，使用財務印章必須經過我們 財務部門的批准。我們子公司和合並VIE的印章通常由相關實體持有，因此文件可以 在本地執行。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們子公司和中國合併VIE的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表該等實體簽訂合同，除非該等合同 另有規定。

為了維護印章的人身安全，我們通常將印章存放在安全的位置，只有總裁辦公室或財務部門指定的 關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表通常無權查看印章。儘管我們制定了審批程序並監督我們的關鍵員工，包括我們子公司和合並VIE的指定法定代表人，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法定代表人存在濫用職權的風險，例如，通過約束我們的子公司 併合並違反我們利益的合同，因為如果簽約方 依據我們印章或我們法定代表人的簽字的表面權威真誠行事，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了獲得對相關實體的控制權而獲得印章的控制權，我們將需要股東 或董事會決議指定新的法定代表人採取法律行動，要求歸還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的 法定代表人出於任何原因獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務運營 可能會受到實質性的不利影響。

與我們的合併可變利息實體有關的合同安排 可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國合併可變利息實體欠下額外的税款，這可能會對我們的財務狀況 和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求 中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易報告。税務機關發現不符合公平原則的關聯方交易的，可以合理調整徵税。如果中國税務機關認定吾等於中國的全資附屬公司、吾等於中國的合併 VIE與吾等VIE的股東之間的合約安排並非以獨立方式訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規而不允許的 減税，並以轉讓定價調整的形式調整吾等VIE的收入，則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE 為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少WFOE税費的情況下增加其納税義務。此外，如果WFOE 要求我們VIE的股東根據這些合同 安排以象徵性或無價值的方式轉讓其在VIE的股權，則此類轉讓可被視為贈與，並適用於我們的WFOE和VIE繳納中國所得税。此外，中國税務機關 可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金和其他罰款。 如果我們的合併可變利益實體的納税義務增加或被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們的合併VIE破產或 受到解散或清算程序的約束，我們可能會失去使用和享受合併VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

我們的 整合VIE擁有對我們的業務運營至關重要的某些資產，包括在線平臺的域名、軟件和設備 。根據合同安排，未經我們的事先 同意，我們的合併VIE不得，其股東也不得以任何方式使其出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而，如果我們合併的VIE的股東違反合同安排，自願清算 我們的合併VIE或我們的合併VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下被處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。如果我們的合併VIE經歷了自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

與在中國做生意有關的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

本公司的業務位於中國。因此，本公司的業務、財務狀況及經營結果除受中國整體經濟狀況的影響外，亦可能受中國的政治、經濟及法律環境影響。 本公司的業績可能受中國政治及社會狀況的改變，以及 政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換及海外匯款、税率及税率及方法等方面政策的改變所影響。

公司的銷售、採購和費用交易均以人民幣計價，公司的所有資產和負債也以人民幣計價。根據現行法律，人民幣不能自由兑換成外幣。在中國，法律要求外匯交易只能由授權的金融機構按照中央中國銀行人民 中國銀行制定的匯率進行。以人民幣以外的貨幣匯款可能需要某些證明文件才能 影響匯款。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權， 建立完善的企業法人治理結構的措施，但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或 税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國的經濟增長已經放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果中國政府認定我們控制VIE的合同安排不符合適用法規，我們的業務可能會受到不利影響。

關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性，包括但不限於管理與上海巨豪及其股東的合同安排的有效性和執行的法律、規則和法規。 儘管我們的中國律師告知我們，根據他們對中國現行法律、規則和法規的理解，合同安排以及我們在合同安排下執行我們權利的能力，符合所有適用的中國法律、規則和法規， 不違反、違反、牴觸或以其他方式與任何適用的中國法律、規則或法規相沖突。我們無法向您保證 中國監管當局不會認定我們的公司結構和合同安排違反中國法律、規則或法規。此外，可能會不時引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的合同安排的額外要求 。如果中國政府認定構成我們VIE結構的合同安排不符合中國的法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被以不同的方式解釋， 如果確定、變化或解釋導致我們無法對我們在中國進行所有或基本上所有業務的VIE的業務和資產進行合同控制，我們證券的價值可能會下降或變得一文不值。

中國政府在處理違法違規行為方面擁有廣泛的自由裁量權，包括徵收罰款、吊銷營業執照和其他許可證，並要求採取必要的合規行動。特別是，由相關政府機構向我們發放或授予的許可證和許可證可能會在以後被更高級別的監管機構吊銷。我們無法預測對中國現有或新的法律或法規的解釋對我們業務的影響。我們不能向您保證，我們目前的所有權和運營結構 不會被發現違反任何當前或未來的中國法律或法規。因此，我們可能會受到制裁，包括罰款，並可能被要求重組我們的業務或停止提供某些服務。任何此類或類似的行動都可能 嚴重擾亂我們的業務運營或限制我們進行大部分業務運營，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，我們證券的價值可能會 貶值或變得一文不值。

我們通過我們的VIE上海巨豪在中國開展業務，VIE與我們的VIE及其股東之間簽訂了一系列合同安排。這些合同協議使我們能夠(I)對我們的VIE行使控制權，(Ii)獲得我們VIE的基本上 所有經濟利益，以及(Iii)擁有在中國法律允許的範圍內購買我們VIE的全部或部分股權和資產權益的獨家看漲期權 。由於這些合同安排，我們對我們的VIE施加控制，並根據美國公認會計準則將我們VIE的財務結果合併到我們的財務報表中。

在 吾等中國法律顧問的意見中，(I)吾等於中國的VIE及WFOE的所有權結構並無違反現行適用的中國法律及法規的強制性規定；及(Ii)受中國法律管限的WFOE、吾等的VIE及其股東之間的合約安排下的協議是有效的，並對該等協議的每一方均具約束力，並可根據彼等的條款及現行有效的中國法律及法規對協議的每一方強制執行。然而，我們的中國法律顧問 進一步告知我們，關於當前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。如果我們或我們的VIE被確定違反了任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或者 未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准，中國相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有 廣泛的自由裁量權，包括：

由於我們並不擁有上海巨豪的直接所有權，任何此類處罰的實施都可能對我們的財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。如果發生上述任何事件，導致我們無法指導我們的VIE及其在中國的子公司的活動，和/或我們無法從我們的 合併可變利益實體獲得經濟利益和剩餘回報，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營， 我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。

在幾乎沒有事先通知的情況下，中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性 和快速變化可能會導致重大 ，並對我們的業務運營產生負面影響，降低我們證券的價值，並限制您和 我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規 是相對較新的法規，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的 ，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。法律的執行和中國的規章制度可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對中國的海外發行和/或外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規行為，促進資本市場高質量發展的公告》，其中要求有關政府部門加強跨境執法監管和司法合作，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。由於本公告相對較新，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及此類修改或新的法律法規 將對我們這樣的公司和我們的證券產生的潛在影響， 仍存在不確定性。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

2022年2月15日，國家發展和改革委員會中國、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家廣播電視總局、中國證監會、國家保密總局、國家密碼管理局發佈的《網絡安全審查辦法》施行，關鍵信息基礎設施 有意購買互聯網產品和服務的運營商(“CIIO”)和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商(“DPO”) 應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全管理辦法(草案)》，要求個人信息超過100萬的網絡空間運營商欲在境外上市的，須向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。正如我們的中國法律顧問確認的那樣，根據這些新措施，我們目前不受中國網信辦的網絡安全審查，因為我們運營我們的在線平臺，我們的數據處理活動不影響也不可能影響國家安全 。然而，上述措施和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來受到額外的 合規要求。

我們 不能排除中國政府在未來某個時候對我們的 行業實施許可制度或預先審批要求的可能性。如果引入此類許可制度或審批要求，我們無法向您保證我們 是否能夠及時或完全獲得任何可能對我們的業務產生重大負面影響並阻礙我們繼續運營的新的許可。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中華人民共和國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則 (其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)可能具有追溯力。因此，我們可能要到違反這些政策和規則之後才會意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應 ，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國勞動力成本的增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定的員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。相關政府機構可審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主 可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們造成不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。四十年來立法的總體效果顯著 加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院機關在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有重大自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管方面的不確定性 可能會通過不正當或輕率的法律行動或威脅被利用，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，在中國，任何行政和法院訴訟程序都可能曠日持久，導致大量成本和資源的轉移 和管理層的注意力。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規 是相對較新的法律法規，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

具體地説，中國有關增值電信服務和在線零售行業的法律法規正在發展和演變。 雖然我們已採取措施遵守適用於我們業務運營的法律法規，並避免進行任何根據現行適用法律法規可能被視為非法的活動，但中國政府當局未來可能會頒佈 新的法律法規來規範增值電信服務和在線零售行業。儘管我們目前獲得了開展業務的完全許可，但我們不能向您保證，任何需要新認證的新法律或法規將不會在未來獲得通過，我們可能無法獲得此類新認證來繼續開展我們的業務 。此外，增值電信服務和在線零售的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或者可能限制或限制我們這樣的健康、營養補充品和化粧品的在線零售的現有法律、法規和政策的解釋和應用 ，這可能會對我們的業務和運營產生實質性和不利的影響。 此外，我們不能排除中國政府在未來的某個時候對我們的行業實施許可制度的可能性。如果引入這樣的許可制度，我們不能向您保證我們能夠及時或根本獲得任何新需要的許可證，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續 運營的能力。

由於我們是一家開曼羣島公司，而我們的所有業務都在中國進行，因此您可能無法對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟，也無法強制執行您可能獲得的任何判決。您或海外監管機構也可能難以對中國進行 調查或取證。

我們 在開曼羣島註冊成立，主要在中國開展業務。我們的所有資產都位於美國以外 。此外，我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外。因此，如果您認為我們侵犯了您的權利(無論是根據美國聯邦或州證券法還是其他法律)，或者如果您向我們提出索賠，您可能很難或 不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能不允許您對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產執行 判決。

您或海外監管機構可能也難以對中國進行調查或取證。例如，在中國， 在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的監管機構建立監管合作機制，對跨境證券活動進行監測和監督，但在缺乏務實合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作 可能效率不高。 此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或《第一百七十七條》，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條還規定，未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，中國單位和個人不得向外國機構提供與證券經營活動有關的文件或資料。雖然《規則》第177條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》及相關法規正在迅速演變。由於我們在內地的業務，進一步實施或解釋或修訂HFCA法案或相關法規，或PCOAB確定其缺乏足夠的 渠道檢查我們的審計師，可能會對我們構成監管風險並施加限制。 潛在的後果是我們的普通股可能被交易所摘牌。我們的普通股退市，或我們的普通股退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。根據HFCA法案，如果PCAOB確定自2021年起連續三年無法對註冊人的審計師進行檢查或全面調查，則可能禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場進行任何註冊人的證券交易 ，因此，交易所可能決定將該註冊人的證券摘牌。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，如果該法案獲得通過，將修改《美國證券交易委員會法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會的檢查 ，從而縮短了如果我們的審計師無法滿足美國上市交易委員會的檢查要求，我們的證券可能被禁止交易或退市的時間 。

2021年11月5日，美國證券交易委員會通過了PCAOB規則以實施HFCA法案，該法案為PCAOB提供了一個框架，以確定 它是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場 而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。 規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB無法檢查或調查的註冊機構(“委員會確認的 發行人”)。歐盟委員會確定的發行人將被要求遵守其被確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財年的年度報告被確定為歐盟委員會確定的發行人，註冊人將被要求遵守其在截至2022年12月31日的財年提交的年度報告中的提交或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB發佈其裁定(《裁定》)，稱無法對總部設在內地和香港的會計師事務所中國在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查或調查。這一決定包括 PCAOB無法徹底檢查或調查的總部設在內地、中國和香港的會計師事務所名單。

2022年2月4日，美國眾議院通過了《2022年美國製造業技術領先和經濟實力(競爭)創造機會法案》(簡稱《美國競爭法案》)。如果美國競爭法成為法律， 它將修改HFCA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易 如果其審計師連續兩年而不是三年不接受美國上市交易委員會的檢查。

《HFCA法案》的頒佈以及這些努力為增加美國監管機構獲取審計信息而採取的任何額外行動、程序或新規則可能會給受影響的發行人帶來投資者的不確定性，我們普通股的市場價格可能 受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。

由於缺乏對PCAOB的檢查，PCAOB無法對駐中國和香港的審計師的審計和質量控制程序進行全面評估。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB 無法對中國和香港的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受PCAOB檢查的中國以外的審計師更難。

我們的審計師Friedman LLP是一家總部位於美國的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師一直接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2018年6月進行的，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。然而，最近的事態發展將給我們增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、 人員和培訓的充分性，或與我們的審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用更多和更嚴格的標準。如果後來確定 由於外國司法管轄區當局的立場或任何其他原因，PCAOB無法檢查或全面調查我們的審計師，則缺乏檢查可能導致根據《外國控股公司問責法》禁止交易我們的證券，因此納斯達克可能會將我們的證券摘牌。如果我們的證券無法在另一家證券交易所上市， 這樣的退市將大大削弱您出售或購買我們的證券的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性 將對我們普通股的價格產生負面影響。此外，新的法律法規 或美國和中國的法律法規的變化可能會影響我們在納斯達克上市普通股的能力， 這可能會對我們證券的市場和市場價格造成實質性影響。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的 不確定性。

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外資監管制度合理化。 然而，由於它是相對較新的，在解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如，根據外商投資法，“外商投資”是指 外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它 沒有明確地將合同安排歸類為一種形式的外國投資，但不能保證通過合同安排進行的外國投資在今後的定義中不會被解釋為一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排規定為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否會被視為違反了中國法律法規對外商投資的市場準入要求將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，我們是否能夠及時或根本完成此類行動。如果 未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構、公司治理和業務運營產生重大不利影響。

我們 可能受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響， 任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。

我們 僅對我們的網站擁有合同控制權。由於外商投資中國提供增值電信服務(VATS)的業務，包括互聯網信息提供服務，我們並不直接擁有該網站。這可能會嚴重 擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響 。

不斷髮展的中國互聯網行業監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工業和信息化部、公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管 事務。

我們的在線平臺由我們的VIE上海巨豪運營，可能被視為提供商業互聯網內容相關服務和在線 數據處理和交易處理服務，這將需要上海巨豪獲得電子數據交換(EDI) 許可證。每個EDI許可證都屬於增值電信業務運營許可證，或VATS許可證。工信部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》 禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地或設施。通知還要求，每個許可證持有人必須具備經批准的業務運營所需的包括服務器在內的設施，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。 根據中國最近的做法，如果通過移動應用進行商業互聯網內容相關服務或在線數據處理和交易處理服務，該移動應用需要在該移動應用運營商的VATS許可證上進行登記 。我們的聚豪手機APP已經在上海聚豪持有的VATS牌照上註冊。然而，上海巨豪 直到2017年才申請增值電信業務牌照，因為其業務規模較小，第三方商店產生的服務費 對公司來説並不重要。雖然我們的中國法律顧問認為，在沒有適當的 牌照的情況下，此類經營不太可能被視為嚴重違反適用法規，而且由於增值電信業務產生的非實質性金額，本公司受到處罰的可能性微乎其微，但如果政府機構因此類違規行為而採取任何執法行動，影響我們現有牌照的資格或未來的牌照申請，則可能會 顯著擾亂我們的業務，使我們受到制裁和執法，或對我們的運營和財務狀況產生其他有害影響 。

對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出現的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動帶來了極大的不確定性。儘管我們相信我們目前已獲得了開展業務所需的許可證，但我們不能向您保證，我們將始終能夠滿足未來 中的所有要求，續簽在中國開展業務所需的許可證或許可證，或者能夠保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。

我們 依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金， 我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他 現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司將來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能要求我們的外商獨資企業根據其目前與我們的綜合可變利息實體的合同安排調整其應納税所得額，其方式將對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險-與我們合併的可變利息實體有關的合同安排可能受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國合併的可變利息實體欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。”

根據中國法律和法規，我們的中國子公司作為中國的外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤中支付股息。此外，外商獨資企業 必須每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直到此類公積金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何 限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和 開展業務的能力造成實質性和不利的限制。另請參閲“風險因素-如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業， 這種歸類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果.”

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們使用我們在美國的發行和融資所得向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本 ，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

我們 是一家境外控股公司，通過我們的中國子公司和我們的VIE在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司提供貸款，並在獲得政府當局批准和額度限制的情況下參與競爭，或者我們也可以向我們在中國的外商獨資子公司追加出資 。

向我們在中國的全資子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們在中國的外商獨資子公司提供的貸款為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須向國家外匯管理局或外匯局登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實、自用的原則使用資本。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的款項或者法律、法規禁止的款項；(二)直接或間接用於投資證券或者銀行本金擔保產品以外的投資 ；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結算管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，自2015年6月起施行。根據外管局第19號通知，對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，不得將人民幣資本 用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的原則。因此，實際操作中外匯局是否會允許這筆資金用於中國的股權投資還不得而知。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止利用外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止利用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反《國家外匯管理局第19號通知》和《國家外匯管理局第16號通知》的行為將受到行政處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會嚴重限制我們將所持任何外幣轉移到我們的中國子公司的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准 關於我們未來向中國子公司的貸款或VIE或我們對我們在中國的全資子公司的未來出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或VIE提供及時的財務支持，存在不確定性。如果我們未能完成該等註冊或未能獲得該等批准，我們使用我們在中國以外籌集的資金以資本化或以其他方式資助我們在中國的業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力造成重大影響 。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

基本上 我們所有的收入和支出都以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元與人民幣匯率的波動將影響我們美元資產的人民幣相對購買力 和在美國發行的收益。我們的報告貨幣是美元，而我們中國子公司和合並可變利息實體的功能貨幣是人民幣。應收或以人民幣支付的資產和負債的重新計量損益計入我們的綜合經營報表。重新計量導致我們的 經營結果的美元價值隨着匯率波動而變化，我們經營結果的美元價值將繼續 隨着匯率波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動可能會減少我們的業務利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元計算的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元以支付普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動 可能會使我們更難對我們報告的經營業績進行期間與期間的比較。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何大幅升值或 貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們普通股的美元價值和任何應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們需要將在美國發行的美元 轉換為人民幣來支付我們的運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利的 影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值 可能會大幅減少我們收益的美元等值，進而可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，利潤分配、貿易和服務外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，條件是 此類股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管規定的某些程序，例如我們公司的實益所有人為中國居民的 海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本金 費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府也可自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的 股東支付外幣股息。

如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

根據中國法律和法規，我們 必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃提供相當於我們員工工資的特定 百分比的金額，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營業務的地方政府不時指定的最高金額 。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。截至本報告日期， 我們認為已支付了足夠的員工福利。如果我們將來不能支付足夠的款項，我們可能需要 來補足這些計劃的供款。未在規定期限內繳納或者補繳社保費的，社保費徵收機構可以查詢用人單位在銀行等金融機構的存款賬户。在極端情況下，我們沒有全額繳納社保費，也不提供擔保， 社保費徵收機構可以向中國法院申請扣押、止贖或拍賣我公司相當於應繳納社保費金額的財產，拍賣所得將用於繳納社保費。如果我們因支付的員工福利不足而被繳存、扣押、止贖或拍賣， 我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

根據2006年8月通過的修訂後的規定，可能需要中國證券監督管理委員會的 批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得這種批准。

2006年8月中國六家監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制的、為上市目的而通過收購中國境內公司而形成的境外特殊目的載體，在境外證券交易所上市交易前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈通知，明確特殊目的載體報送證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。併購規則的適用情況仍不明朗。

我們的中國律師益友天元律師事務所基於他們對中國現行法律、法規的理解，建議我們 併購規則不適用於我們在納斯達克上市和交易的普通股，原因如下：

此外， 我們的中國法律顧問建議我們，自併購規則生效以來，許多中國公司採用VIE結構並在納斯達克上市和交易，沒有一家公司需要獲得此類批准。

然而， 併購規則將如何在任何海外上市的背景下解釋或實施仍存在一定的不確定性 而中國證監會以上總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋 的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果中國證監會或任何其他中國監管機構隨後確定我們需要獲得中國證監會的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構頒佈任何解釋或實施規則，要求我們 獲得中國證監會或其他中國政府的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。 制裁可能包括對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲 或限制將發行所得資金匯回中國。限制或禁止我們的中國子公司支付或 匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。此外，如果中國證監會或其他中國監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准，我們可能 無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關此類審批要求的不確定性和/或負面宣傳都可能對普通股的交易價格產生重大不利影響。

併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

前述風險因素中討論的併購規則和其他一些有關併購的法規和規則確立了可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜的額外程序和要求，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易之前事先通知商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了一定的門檻，任何業務集中都必須提前通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權的併購， 都受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們 擴大業務或保持市場份額的能力。

中國 有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰 。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。為取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《外匯局第75號通函》)，現印發《外匯局通函》37號。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國境內居民或實體在境外設立或控制境外投資或融資的離岸實體時，須向符合條件的銀行登記，而不是向外管局或其當地分行登記。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有按要求完成登記，我們的中國子公司可能被禁止 向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制 。

我們的主要股東已按照國家外管局第37號通函的要求，向當地外管局分支機構或符合條件的銀行完成了初步登記。據我們所知，本公司若干同時為中國居民個人股東的小股東尚未完成其外管局第37號通函登記。此外，我們可能無法 獲知在本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份，而我們亦不能保證該等中國居民會遵守我們的要求以進行或取得任何適用的註冊或繼續遵守外管局第37號通函或其他相關規則下的所有要求。有關股東未能或不能遵守此等規定所載的登記程序 可能會令吾等受到罰款及法律制裁，例如限制吾等的跨境投資活動、限制吾等在中國的全資附屬公司派發股息及任何減資所得款項的能力、 向吾等轉讓股份或進行清算，以及限制吾等向中國子公司注入額外資本的能力。此外，如果 未能遵守上述各種外匯登記要求，根據中國法律，可能會因規避適用的外匯限制而承擔責任。因此，我們的業務運營和向您分配利潤的能力可能會受到重大影響 並受到不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會使中華人民共和國 計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的原規定。根據本規則，在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過可能是該境外上市公司的中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構 處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司高級管理人員、董事及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住滿一年並獲得本公司股票獎勵，均受本條例約束。據我們瞭解，本公司已獲得股票獎勵且為中國居民的高級管理人員、董事和員工 尚未完成外匯局登記。未能完成安全登記 可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性， 可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。參見 “4.B.規定--關於股票激勵計劃的規定.”

如果為徵收中國所得税而將本公司歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有 離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實管理機構”測試的總體立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民，並且只有在滿足下列所有條件的情況下，其全球收入才應繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。看見“10.E.税收--人民的 Republic of China税收。”然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定 ，在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。由於我們所有的管理層成員都在中國，目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案件。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司或我們在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則本公司或該等 附屬公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將承擔中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言確定吾等 為中國居民企業，出售或以其他方式處置吾等普通股所產生的收益可按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳納中國税(在每種情況下， 均受任何適用税務條約的規定規限)，而該等收益被視為來自中國來源。如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東 能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處尚不清楚。任何此類税收都可能會降低您在我們普通股的投資回報。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

本公司可能會不時收到某些美國機構的請求，要求調查或檢查本公司的運營，或以其他方式提供信息。雖然本公司將遵守這些監管機構的這些要求，但不能保證向我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體，尤其是那些位於中國的實體，會遵守這些要求。此外，這些監管機構中的任何一家都可能對我們在中國的設施進行現場檢查 ，這可能是有限的或完全禁止的。此類檢查雖然獲得本公司及其關聯公司的許可，但 受中國執法者的不可預測性影響，因此可能無法提供便利。

我們 面臨着中國税務申報義務的不確定性，以及我們運營公司 股權的某些間接轉讓的後果。中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的 收購產生負面影響。

中國税務機關已加強對非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產的審查，尤其包括 非居民企業的股權，頒佈並實施於2008年1月生效的中國税務總局第59號通告及698號通告，以及於2015年2月生效的取代698號通告部分現行規則的第7號通告。

根據698號通知，非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”的，如果該間接轉讓被認為是在沒有合理商業目的的情況下濫用公司 結構，則作為轉讓方的非居民企業可能被徵收中國企業所得税。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納高達10%的中國税。第698號通知還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理的 調整。

2015年2月，SAT發佈了第7號通知，取代了第698號通知中與間接轉移有關的規則。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制。第7號通告將其税務管轄權擴大到不僅包括第698號通告規定的間接轉讓 ，還包括涉及通過外國中間控股公司的離岸轉讓 轉移其他應税資產的交易。此外，7號通函就如何評估合理的商業用途提供了比698號通函更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。第七號通知還對應税資產的境外轉讓方和受讓方(或其他受讓方)提出了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應税資產的，非居民企業為轉讓方或受讓方，或者直接擁有應税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公報》(《第37號公報》)，並於2017年12月1日起施行，698號公告自2017年12月1日起生效。第37號公報，除其他外，簡化了對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳程序。

我們面臨非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果的不確定性 。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務對非居民企業進行追訴，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，根據第59號通告或第7號通告和第37號公告，我們和此類交易中的非居民企業可能面臨 申報義務或被徵税的風險，並可能需要花費寶貴的 資源來遵守第59號通告、第7號通告和第37號公告，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通告徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據SAT通告59、通告7和公告37，中國税務機關有權根據轉讓的應税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本收益進行調整。我們未來可能會在中國或世界其他地方進行收購，可能涉及複雜的公司結構。如果根據《中國企業所得税法》，本公司被視為非居民企業，且中國税務機關根據《中國企業所得税法》第59號通告或第7號通告和第37號公告對交易的應納税所得額進行調整，與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，根據2018年8月31日修訂後於2019年1月1日起施行的全國人大常委會公佈的個人所得税法，個人在沒有合理經營目的的情況下進行其他安排，獲得不正當税收所得的，税務機關有權根據合理的方式進行税收調整，調整税收後需要徵收附加税的，徵收附加税並收取利息。因此，作為中國居民的我們的實益擁有人 可能被視為在沒有合理商業目的的情況下進行了其他安排，並因此間接轉讓而獲得了不正當的税收收益，因此被徵税。

與我們普通股相關的風險

我們 具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他 尋求我們普通股持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們 採用了雙層股權結構，我們的股票由普通股和優先股組成。對於需要股東投票的事項 ，每股普通股有一票，每股優先股有兩(2)票。 優先股可以由其持有人轉換為普通股。

我們 已授權50,000,000股優先股，我們的董事長兼首席執行官徐志偉先生通過Jowell Holdings Ltd. 實益擁有全部750,000股已發行和已發行優先股。

由於這種雙層股權結構，我們優先股的持有者將集中控制交由股東投票表決的事項的結果，並對我們的業務產生重大影響，包括關於合併、合併、清算和出售我們所有或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。優先股持有人可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種集中的所有權可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東 在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低普通股的價格。 這種集中的控制權將限制您影響公司事務的能力，並可能會阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或普通股持有人可能認為有益的其他控制權變更交易。

我們的 普通股可能交易清淡，您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以 籌集資金或以其他方式希望清算您的股票，您可能無法出售。

當我們的普通股在納斯達克上交易時，我們的普通股可能交易清淡，這意味着在任何給定的時間，有興趣以出價或接近出價購買我們普通股的人可能相對較少或根本不存在。這種情況 可能是由多種因素造成的，包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對我們相對不瞭解，這些因素會產生或影響銷售量，而且即使我們引起了 這些人的注意，他們也往往厭惡風險，可能不願跟隨像我們這樣未經證實的公司，或者在我們變得更加成熟之前購買或建議 購買我們的股票。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們股票的交易活動可能會持續幾天或更長時間 ，交易活動很少或根本不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常可以支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們普通股的負面報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的任何交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們普通股的價格 可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的普通股價格和交易量 下降。

我們普通股的市場價格可能會波動。

我們普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動等廣泛的市場和行業因素。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了顯著的波動，包括首次公開募股後的價格下跌。這些中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。

由於以下因素，我們普通股的市場價格可能會波動，並受到廣泛波動的影響：

此外，證券市場不時出現與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格 產生實質性的不利影響。

我們普通股價的波動 可能會使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行者相比，我們普通股的市場可能會有很大的價格波動，我們預計我們的股票 價格在未來可能會繼續比經驗豐富的發行者的價格波動更大。在過去，原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。未來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能轉移管理層的注意力和資源。

為了籌集足夠的資金來加強運營，我們可能不得不以可能導致我們股東被大幅稀釋的價格發行額外的證券。

如果 我們通過出售股權或可轉換債券籌集更多資金，我們現有股東的所有權百分比將會減少 。此外，這些交易可能會稀釋已發行普通股的價值。我們可能不得不發行具有優先於我們普通股的權利、優先權和特權的證券。我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條款籌集額外的 資金(如果有的話)。如果無法獲得未來融資或無法以可接受的條款獲得融資，我們可能無法 滿足我們未來的需求，這將對我們的業務計劃、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 在可預見的未來不太可能支付現金股息。

我們 目前打算保留未來的任何收益，用於我們的業務運營和擴展。因此，我們預計 在可預見的未來不會支付任何現金股息，但會根據情況要求審查這項政策。如果我們決定在未來支付股息，我們是否有能力這樣做將取決於從WFOE收到的股息或其他付款。WFOE可能會不時受到對其向我們進行分配的能力的限制，包括將人民幣兑換為 美元或其他硬通貨的限制，以及其他監管限制。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法 管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。尤其值得一提的是，開曼羣島的證券法不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更多完善和司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島獲豁免公司的股東 如我們一樣，根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄(該等公司通過的組織章程大綱及細則及任何特別決議案，以及該等公司的按揭及抵押登記冊除外)或取得該等公司股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，但沒有義務將其提供給我們的 股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理權競賽向其他股東徵集委託書。

目前，我們的所有業務都在美國境外進行，我們的資產基本上都位於美國境外。 我們的大多數董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

由於上述原因，與在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東相比，我們的股東可能更難通過針對我們或我們的高管、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益。

我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

我們 是符合《交易法》規定的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。與財務 業績和重大事件相關的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向 提交或向美國證券交易委員會提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。 因此，您可能無法獲得投資 美國國內發行人時向您提供的保護或信息。

由於我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護可能比我們是國內發行人時要少。

《納斯達克上市規則》要求上市公司董事會多數成員必須獨立。然而，作為一家外國私人發行商，我們被允許遵循母國的做法，而不是上述要求。本公司目前遵守 納斯達克上市規則的要求，並不依賴市場規則第5615(A)(3)條為外國私人發行人提供的豁免。但是，我們未來可能會選擇依賴此類豁免來遵循本國的某些公司治理實踐 。我們國家開曼羣島的公司治理實踐不要求我們的董事會中的大多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對公司管理層的監督可能會因此降低 。此外，納斯達克上市規則還要求美國境內發行人設立薪酬委員會、完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會和至少三名獨立董事組成的審計委員會。 我們作為外國私人發行人不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准 某些公司事務，例如要求給予股東就所有股權薪酬計劃進行投票的機會，以及 對這些計劃的重大修訂，以及某些普通股發行。我們將遵守納斯達克上市規則 的要求，決定此類事項是否需要股東批准，並已任命了提名和公司治理委員會。 但是，對於某些可能對投資者保護較少的 公司治理標準，我們未來可能會考慮效仿本國的做法，以取代納斯達克上市規則的要求。

儘管作為外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的某些公司治理標準的約束，但如果我們不能 滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他規則，我們的證券可能不會上市 或可能被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，但我們不能向您保證它們將繼續在納斯達克資本市場上市 。

此外，為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、公開持有的 股票的最低市值以及各種額外要求的規則。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

我們 是證券法所指的“新興成長型公司”，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免，這可能會使我們的業績更難與 其他上市公司進行比較.

我們 是證券法所指的“新興成長型公司”，經《就業法案》修訂。JOBS法案第102(B)(1) 節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異 ，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

作為適用法律規定的“新興成長型公司”，我們將受到較低的披露要求的約束。這種減少的披露可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

對於 只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些 豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及豁免 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。由於這些放鬆的監管要求，我們的股東將失去更成熟公司的股東可用的信息或 權利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

如果 我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

我們 將成為“被動型外國投資公司”，或“PFIC”，如果在任何特定的納税年度，(A)該年度我們的總收入的75%或以上由某些類型的“被動型”收入構成，或(B)該年度內我們的資產的平均季度價值(根據公平市場價值確定)的50%或以上為生產 被動型收入而持有(“資產測試”)。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的VIE(包括其 子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果 合併到我們的合併財務報表中。假設我們是美國聯邦所得税的VIE(包括其子公司)的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產(包括商譽)以及我們普通股的價值，我們不相信我們在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC，我們也不希望在可預見的未來成為PFIC。然而，我們不能保證我們在本課税年度不會成為PFIC。此外， 不能保證我們在未來任何課税年度都不會成為PFIC。PFIC地位是一個事實決定，必須在每個納税年度進行測試，並將取決於我們在每個納税年度的資產和收入構成。

如果(I)在該課税年度至少75%的總收入是被動收入，或者(Ii)至少50%的資產價值(基於該納税年度內資產的季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則我們 將被歸類為任何應納税年度的PFIC。在確定我們總資產的平均百分比價值時， 我們資產的總價值通常被視為等於我們的市值(由我們未償還股本的總價值確定)加上我們的負債。因此，如果我們的市值大幅下降，同時我們持有大量現金、現金等價物或其他產生或持有用於產生被動 收益的資產，則我們可能成為PFIC。此外，由於相關PFIC規則的應用存在不確定性，美國國税局(IRS)可能會對我們將某些收入和資產歸類為非被動收入和資產或我們對有形資產和無形資產的估值提出質疑，這可能會導致確定我們在本納税年度或隨後的納税年度是PFIC。

如果 我們在任何課税年度被歸類為PFIC，在該納税年度內，美國持有者(定義見“項目10.附加信息-10.E. 税收--美國聯邦所得税“)持有普通股的情況下，美國持有人一般要為我們作出的某些”超額“分配以及在處置或被視為處置該等美國持有人的普通股時確認的收益(如果有的話)繳納額外的税款和利息費用，即使我們在分配或處置年度內不再是PFIC 。此外，這樣的美國持有者還將受到美國特別納税申報要求的約束。有關 我們歸類為PFIC將對美國持有者造成的美國税收後果的更多信息，請參閲“項目10.附加信息-10.E. 税收-美國聯邦所得税-被動外國投資公司.”

我們的 經修訂的組織章程大綱和章程包含反收購條款，可能對我們普通股持有人的 權利產生重大不利影響。

我們修改和重述的經修訂的組織章程大綱和章程細則包含某些條款，以限制其他人 獲得公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力，包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股而不需要我們的股東採取行動 ，並就任何系列優先股而不採取股東行動的條款，該系列的條款和權利。 這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售他們的股票的效果。

我們 董事會在某些情況下可以拒絕或推遲普通股轉讓登記。

除 通過證券交易所或自動報價系統(我們的普通股不時在其上上市或交易)進行的交易或交易的結算以外，我們的董事會可能會決議拒絕或推遲我們普通股轉讓的登記。如果我們的董事這樣做，他們必須在董事會決議中説明拒絕或推遲的原因(S) 。如果轉讓人未能支付與普通股相關的到期金額，我們的董事也可以拒絕或推遲任何普通股轉讓的登記 。如果我們的董事拒絕登記轉讓， 他們應在合理可行的情況下儘快向轉讓人和受讓人發送經批准的表格的拒絕或延遲通知 。

然而，這不會影響投資者購買的普通股的市場交易。普通股在證券交易所上市的，按照證券交易所規則和適用於在證券交易所上市的普通股的其他條件進行轉讓的，可以不持書面轉讓文書進行轉讓。

我們 作為一家上市公司將導致成本增加，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，並將保持 新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元 。和(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期 。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的要求 。這些規定包括豁免根據第(Br)第(404)節的核數師認證要求，評估新興成長型公司對財務報告的內部控制，以及準許延遲採用新的或經修訂的會計準則，直至該等準則適用於私營公司。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時 且成本高昂。當我們不再是一家“新興成長型公司”後，或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準)，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理精力以確保 遵守第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作為一家上市公司，我們被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制的政策 和程序。我們在購買董事和高級管理人員責任險時產生了額外的費用。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外 成本。我們也可能更難找到合格的人在我們的董事會或執行董事任職 。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間 。

我們 有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。我們可能無法及時完成對財務報告的內部控制的分析，或者這些內部控制可能不被確定為有效， 這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們 將被要求提交一份由管理層提交的報告，其中包括截至2022年12月31日，即我們首次公開募股後的第一個財年開始的財年，我們對財務報告的內部控制的有效性 。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點，並在我們不再是一家“新興成長型公司”後，發佈一份聲明，表明我們的獨立註冊會計師事務所已就我們的財務報告內部控制發表了意見。

我們 正處於成本高昂且具有挑戰性的編制系統和處理執行第404條所需評估所需的文檔的早期階段。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施 。在評估和測試過程中，如果我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制有效。

如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果在需要時我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心 ，這將導致我們的普通股價格下跌，我們可能 受到美國證券交易委員會的調查或處罰。

為了 符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及聘用會計或內部審計人員。

當我們的獨立註冊會計師事務所被要求正式證明我們對財務報告的內部 控制的有效性時，如果它對我們的 控制被記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。我們的補救努力可能無法使我們避免未來的實質性弱點。

我們的董事會主席兼首席執行官將對我們的公司產生重大影響，他的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

我們的董事長兼董事會成員兼首席執行官徐志偉先生目前擁有5,461,380股已發行普通股和750,000股優先股(每股此類優先股使其持有人有權獲得相當於本公司兩(2)股普通股的投票權)。由於徐先生持有大量股份，他已經並將繼續對我們的業務產生重大影響，包括有關合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司 行動。他可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們普通股的市場價格。即使這些行動 遭到我們其他股東的反對，也可能會採取。有關我們的主要股東及其附屬實體的更多信息，請參見“第 6.E.項，”股權“。

聚好商城全球有限公司(“Jowell Global Ltd.”或“本公司”)是一家於2019年8月16日以控股公司身份在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，承擔有限責任。本公司通過其合併的可變利益實體(“VIE”)，主要從事化粧品、營養補充劑和從第三方製造商和分銷商採購的家居產品的銷售，並提供一個在線市場，使第三方賣家能夠將其產品銷售給公司的 在線消費者。

本公司法律架構重組(“重組”)已於2019年11月1日完成。重組涉及聚好商城(開曼羣島控股公司)、喬威爾科技有限公司(“喬威爾科技”)(香港控股公司)於2019年6月24日及上海喬威爾科技有限公司(“上海喬威爾”)於2019年10月15日根據中華人民共和國Republic of China(“中國”或“中國”)法律註冊成立的新的外商獨資實體。

於2019年10月31日及2019年11月1日，上海卓威與上海巨豪信息科技有限公司(“上海巨豪”)及上海巨豪股東訂立一系列合約安排，並於2020年10月10日修訂。這些協議包括：1)獨家業務合作和管理協議；2)股權質押協議；3)獨家選擇權協議；4)授權書和5)配偶同意書。根據這些協議，上海Jowell擁有向上海巨豪提供與上海巨豪的業務運營和管理相關的諮詢服務的獨家權利。對於此類服務，上海巨豪同意按其向上海巨豪支付的所有税後淨利潤支付服務費，或上海巨豪有義務承擔上海巨豪的全部損失。該等協議將一直有效，直至及除非所有各方同意終止該等協議，但獨家選擇權協議除外，該協議的有效期為10年，並可再續期10年。在終止之前，未經上海喬威爾事先同意，上海巨豪不得再簽訂提供管理諮詢服務的協議。此外，根據上海巨豪股東與上海巨豪股東之間的股權質押協議，該等股東將其於上海巨豪的全部股權質押予上海巨豪，以保證上海巨豪履行獨家業務合作及管理協議項下的責任。未經上海Jowell事先書面同意，上海巨豪股東不得轉讓或轉讓質押股權，也不得產生或允許任何可能損害上海Jowell利益的產權負擔。如果上海巨豪違反其在上述協議項下的合同義務，上海巨豪作為質權人，將有權按照法定程序獲得通過評估支付的款項或拍賣或出售上海巨豪全部或部分質押股權的收益。從本質上講，上海喬威爾已經有效地控制了上海巨豪。因此，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)810“合併”的聲明，上海巨豪被視為VIE，這是因為上海巨豪的股權投資不再具有控股財務權益的 特徵，而本公司通過上海喬威爾是上海巨豪的主要受益人。

於2020年11月6日，本公司按1比3的比例對其普通股進行反向股票拆分，據此，於該日登記在冊的所有現有股東向本公司無償交出總計42,298,849股普通股，或當時已發行普通股的66.67%。交回的股份其後被註銷(“反向拆分”)。

我們採用了雙層股權結構， 我們的股票由普通股和優先股組成。對於需要股東投票的事項，每股普通股有權投一(1)票，每股優先股有權投兩(2)票。優先股可由其持有人根據持有人的選擇隨時轉換為普通股。我們已授權50,000,000股優先股，我們的主席兼首席執行官徐志偉先生直接或間接通過Jowell Holdings Ltd.實益擁有全部750,000股已發行和已發行的 優先股和5,461,380股普通股，因此將對我們的業務產生重大影響，包括關於合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司 行動。

該公司在包括中國和香港在內的國家和司法管轄區設有子公司。本公司附屬公司及VIE詳情如下：

2021年3月19日，公司完成首次公開發行3,714,286股普通股，每股票面價值0.0001美元，每股定價7美元。2021年3月23日，承銷商行使超額配售選擇權，以每股7.00美元的價格增購557,143股普通股。扣除承銷折扣及其他相關開支後，本公司首次公開招股所得款項淨額，包括出售超額配售股份所得款項，合共約2,570萬元。這些普通股於2021年3月17日在納斯達克資本市場掛牌交易，股票代碼為“JWEL”。

於2021年7月27日，上海巨豪與蘇州工業園區宏潤農村小額貸款有限公司(“宏潤農村小額貸款有限公司”)及其簽名頁所列股東(“現有股東”)訂立增資協議(“協議”)。本公司董事會主席兼首席執行官徐志偉先生兼任宏潤董事會主席。江蘇龍瑞集團股份有限公司是弘潤的第一大股東，也是本公司的關聯方。根據該協議，上海巨豪向宏潤(“投資”)出資人民幣30,000,000元(約4,600,000美元)，以換取宏潤18.96%的股權。弘潤和現有 股東同意，這筆投資將只用於向巨豪最佳選擇商店的所有者提供貸款，以支持其 業務發展和擴張。聚豪優選專賣店是上海聚豪於2021年4月推出的社區團購專營店。

我們的主要執行辦公室位於上海市楊浦區江浦路285號2樓，郵編：中國200082。我們這個地址的電話號碼是+86-21-5521-01874。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-31119，大開曼羣島西灣路802號芙蓉路31119號郵政信箱。我們在美國的代理是COCGENCE Global Inc.，地址為紐約東42街122號18樓，郵編：NY 10168。投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行機構的地址和電話與我們聯繫。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含有關使用其EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告和其他信息。

關於我們資本支出的討論，見 “項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--資本支出” 。

我們 是中國領先的化粧品、保健營養補充劑和家居用品電商平臺之一。我們向客户提供我們自己的品牌產品，也在我們的平臺上銷售和分銷其他公司的健康和營養補充劑、化粧品和某些家用 產品。此外，我們允許第三方在我們的平臺上開設自己的商店，並根據他們的在線商店產生的銷售收入收取服務費 ，我們為他們提供關於市場需求的獨特而有價值的信息，使他們能夠更好地管理他們的銷售努力，以及一個有效的平臺來宣傳他們的品牌。我們目前有四個銷售渠道：在線直銷、授權零售店分銷、第三方商户和直播營銷。

上海巨豪於2012年開始運營， 是中國首批會員制的線上到線下化粧品、保健和營養補充品以及家居產品電子商務平臺 。今天，我們通過上海聚豪提供在線平臺LHH Mall，該平臺持有上海市通信管理局根據工信部2019年2月1日的要求批准的EDI(電子數據交換) 認證，有效期為 5年，銷售由第三方製造的自主品牌產品以及來自200+ 製造商的國際和國內品牌產品。截至2021年12月31日，我們的平臺上註冊了2237358名VIP會員，238家商家在我們的平臺上開設了自己的商店，在我們平臺上銷售的產品中有79%是化粧品和保健營養補充品。 我們還在我們的平臺上銷售家用產品，如鍋碗瓢盆、智能手機、功能鞋、紙巾、杯子、吸塵器、按摩器 和毛巾，這些產品佔我們平臺截至2021年12月31日的全年銷售產品的21.0%。

自2017年8月以來，我們也一直在中國各地的授權零售店銷售我們的產品。授權零售商以“Love Home Store”或“LHH Store”的品牌名稱 經營，可能以獨立商店或店內商店 (綜合商店)的形式經營，銷售他們通過我們的在線平臺LHH Mall購買的產品，在我們的特殊零售商賬户 下，這為他們提供了很大的折扣。截至2021年12月31日，我們已經在中國的31個省授權了26,043家愛之家門店，提供我們產品的線下零售。

2021年4月28日，該公司宣佈正式啟動其“聚豪最佳選擇”社區團購店計劃，以繼續擴大其線下零售市場份額。社區團購線下商店將出售新鮮農產品、食品和日常生活消費品，此外還將銷售公司特許經營的LHH商店目前銷售的化粧品和保健和營養補充劑。社區團購店 旨在為中國各地的社區、城鎮和村莊的消費者提供更便捷的購物體驗和優質的農產品和食品。聚豪優選門店將整合線上線下的門店設計和物流服務資源 ，為店主提供門店管理、設計、服務標準、SKU管理 和產品交付的統一系統的指導和培訓。公司還將為店主提供直播營銷技能培訓，並將現有的LHH門店升級擴建為巨豪最佳選擇門店。截至2021年12月31日，上海聚豪已在中國各城市開設了7家自營聚豪社區團購門店，作為此次發展的試驗示範門店。

我們 與中國領先的化粧品、保健品和營養補充劑製造商和經銷商建立了關係，這不僅為我們提供高質量的產品，還為我們的平臺提供供應鏈服務。通過將這些供應商/分銷商 與我們的線上銷售和線下授權商店聯繫起來，我們創建了一個封閉的圈子，為客户帶來了極大的便利和成本節約 。

通過我們的網站www.1juhao.com和手機APP，我們主要從事化粧品、保健和營養補充劑 以及來自中國製造商和經銷商的家居產品的銷售。目前，我們有三種類型的收入來源，來自我們的三個主要產品類別：化粧品、保健和營養補充劑以及家居產品。除了產品銷售收入，我們還向第三方商家收取使用我們平臺的服務費，這是無關緊要的。

在截至2021年12月31日的財年中，約7880萬美元或46.13%的收入來自化粧品銷售，約5610萬美元或32.83%的收入來自保健和營養補充劑的銷售，3590萬美元或21.03%的收入來自家用產品的銷售。

在截至2020年12月31日的財年中，約1,870萬美元或19.30%的收入來自化粧品產品的銷售，約5,240萬美元或54.06%的收入來自保健和營養補充劑的銷售，以及2,570萬美元或26.56%的收入來自家用產品的銷售。

在截至2019年12月31日的財年中，約1,847萬美元或29.90%的收入來自化粧品 產品的銷售，約2,267萬美元或36.70%的收入來自保健和營養補充劑的銷售，以及2,063萬美元或33.40%的收入來自家用產品的銷售。

我們的 銷售渠道

我們 目前使用四種銷售模式：在線直銷、授權零售店分銷、第三方商家和直播營銷 營銷。

在線直銷 。網上直銷模式主要是在我們的網上商城上直接銷售自有品牌的產品或第三方產品 。我們直接從製造商和供應商購買這些第三方產品，然後將其交付給我們的客户。這種模式產生的利潤率是我們所有銷售模式中最高的。

授權零售店分銷 。授權零售店分銷是指我們的授權實體零售店在全國各地分銷產品，他們從我們這裏購買產品並分銷給消費者。這些商店還可以使用我們開發的可在微信上向其微信聯繫人推廣產品的小程序，這些聯繫人可以從授權商店或從我們的平臺上訂購產品 ，我們對在我們平臺上下的此類訂單提供銷售折扣，但從我們的授權商店直接下單。與此類商店所有者/加盟商簽訂的愛之家健康加盟店合同的具體條款包括：(I)上海聚豪將對加盟商進行培訓，該加盟商應通過上海聚豪的審查才有資格 為授權商店；(二)被特許人應當自費取得依法經營所需的營業執照、税務登記證等有關證件；(三)被特許人應當遵守上海巨豪發佈的各項規章制度；(四)在協議期限內，被特許人可以使用上海巨豪的商標和服務標誌，上海巨豪授權被特許人銷售上海巨豪的產品或服務；(五)上海巨豪可以不定期檢查被特許人的經營情況。(六)在協議期限內，加盟商的門店結構、內外裝飾應符合上海巨豪制定的標準；(七)加盟商每兩個月至少以人民幣4,000元的價格從上海巨豪購買產品；(八)加盟商以上海巨豪指定的價格銷售產品(或提供服務)； (九)加盟商未經上海巨豪授權不得轉讓經營權，不得在其授權領土以外(加盟商地址方圓1.5公里範圍內)開展業務；(X)加盟商將獲得在LHH MALL會員上直接銷售的產品零售價的20%折扣 ；以及(Xi)協議期限通常為一年， 可續簽。

第三方商户 。根據工信部Republic of China的要求，我們持有上海市通信管理局批准的EDI證書，允許我們的網上購物中心 接受第三方平臺和公司在我們的平臺上開設門店，豐富我們購物中心的產品種類 ，給消費者更多的選擇。聚豪商城與此類店主簽訂的聚豪商城第三方門店服務協議的具體條款包括：(I)第三方門店/商家負責門店的開設、銷售、庫存管理、物流和售後服務，上海巨豪將提供協助並收取相關服務費； (Ii)商家負責其網店上的產品銷售，銷售價格由商家確定，但不得低於雙方約定的最低價格；(三)商家客户通過上海聚豪網上平臺付款的，上海聚豪有義務按協議約定的支付方式按月向商家支付收到的貨款；(四)客户發現產品存在短缺、缺陷、損壞，或者產品的品種、型號、規格、顏色、數量、保質期、質量與訂單不符的，可以拒收產品 ，商家應及時補發或更換產品；(V)商家保證其銷售的產品質量達到國家或國際標準，滿足該產品的一般性能和使用要求；(Vi)商家向上海巨豪保證在巨豪平臺上銷售的產品不與任何第三方就知識產權等權利發生糾紛；(Vii)商家應為其銷售的產品提供售後服務和支持；(Viii)上海聚豪收取相當於商家門店收入5%的固定服務費，並將根據商家門店的月度業績收取0-5%的績效費用 ，即銷售額越高，收取的績效費用越低，如果當月銷售額達到10萬元，則不收取績效費用；(Ix)協議期限通常為一年 ，可續簽。

直播 流媒體營銷. 我們已經開始使用最流行的在線銷售模式，即直播/廣播營銷 市場營銷。我們培訓授權的零售店主成為參與在線直播的直播人員，以營銷 並銷售產品。此外，我們一直在尋找專業的多渠道網絡(MCN)代理商與他們的主要意見領袖(KOL)合作，通過TikTok LIVE、快手LIVE和淘寶LIVE等熱門渠道直播來宣傳我們的產品。 我們還為LLH店主、潛在的聚豪最佳選擇店主和任何 對直播感興趣的人提供免費的直播營銷課程，幫助學生和年輕人獲得相關工作，並幫助我們為營銷部門物色在線銷售和 營銷人才。

產品銷售額

我們 在我們的互聯網平臺上針對我們商城銷售的主要產品--保健品和營養補充品、家居用品和化粧品採取了三種互補的銷售模式：策展銷售、系列銷售和閃電銷售，據此，我們要麼作為委託人直接向客户銷售產品，要麼作為第三方商家的服務提供商在我們的互聯網平臺上銷售產品 。無論產品是由我們還是第三方商家銷售，我們都會為客户提供相同的購物體驗。

策劃銷售 。我們相信，精心策劃的銷售模式為我們的客户帶來了價值、質量和便利，並提升了我們引領潮流的形象 。我們精心挑選和推薦一系列精選的品牌產品，在有限的時間內以有吸引力的價格出售。 我們精心挑選主要吸引女性的流行化粧品。我們每隔 天選擇並更新產品以供策展銷售。

系列銷售 。除了策劃銷售外，我們還利用我們的互聯網平臺製作符合 潮流、節日和熱門話題的系列銷售模式。我們在系列話題中選擇了符合主題的多品類產品，消費者 可以通過品牌、價格、適用範圍等參數進行比較和購買。我們創建話題和購物場景，以便 引導消費者在這裏購買產品。我們與廣泛的國際和國內供應商和第三方商家合作，他們提供多樣化和品牌的美容保健和營養補充劑。

快訊銷售 。我們的閃電銷售模式以選定的第三方商家的虛擬商店為特色。我們的閃電銷售產品是從自有品牌銷售的產品或第三方商家產品中挑選 。每天至少有四款產品大折扣限量銷售。通過閃銷，可以提高潛在消費者和現有消費者對我們 平臺的關注度和粘性，也可以推廣產品，降低那些高庫存產品的積壓風險。第三方商家 需要提前向我們註冊並預留閃售的點位，我們會根據平臺上各商品近期的銷售數據及品類，安排閃售的商品 ，使所選產品獲得客户的最佳銷售和認可。

產品 產品

產品 類別

我們 提供高質量和實惠的產品。下表説明瞭我們在我們的平臺上銷售的產品類別：

我們還以我們自己的品牌銷售以下產品

獨家產品

為了提高消費者對我們提供的產品和網上商城的吸引力，我們不時與某些製造商和供應商簽訂獨家協議，在我們的平臺上提供獨家產品，包括我們自己品牌的產品。 此外，通過與供應商的獨家協議，我們能夠在我們的平臺上獨家提供流行品牌的精選SKU和系列化粧品，例如關聯方Longrich Group Co.， Ltd.的精選SKU和系列化粧品。我們在很大程度上不依賴於我們的任何獨家產品供應商。

顧客

我們龐大、敬業和忠誠的客户羣是我們成功的關鍵。我們客户羣的忠誠度體現在重複購買 費率上。在過去的三年裏，我們的回頭客數量每年都有很大的增長。2019年，我們的平臺上有56,516個客户下單 ，其中29,393個或52.01%是回頭客。2020年，我們的平臺上有90,773個客户下單，其中41,439個，即45.65%是回頭客。2021年，我們平臺上的客户下單數量為195,880筆，其中68,088筆或34.76%為回頭客。2019年，回頭客數量較2018年增長167.8。2020年，回頭客數量較2019年增長40.98%。2021年，回頭客數量較2020年增長64.31%。如果客户在上次購買後30天內返回我們的平臺並從我們這裏購買，則視為回頭客。

營銷

我們認為，對於我們的業務來説，最有效的營銷形式 是不斷推出具有創意和成本效益的營銷活動，以建立我們作為安全健康產品潮流引領者的品牌形象 。這些營銷活動促進了口碑推薦，提高了客户對我們互聯網平臺的回頭率。 我們還利用直播營銷、社交媒體和自媒體平臺營銷，如我們的微信公共信息發佈 賬號與客户溝通，通過TikTok LIVE、快手LIVE和淘寶LIVE發佈促銷活動和產品信息，以及我們產品的直播推廣。因此，我們能夠以相對較低的客户獲取成本建立龐大、敬業和忠誠的客户羣 。我們具有成本效益的營銷活動使我們的營銷費用相對較低 。

作為我們病毒式營銷戰略的一部分，我們為現有客户提供各種激勵措施，以增加他們的支出和忠誠度。我們的客户可以通過在我們的平臺上註冊他們的信息來獲得 符合條件的購物的現金優惠券，併成為VIP會員，這一狀態為他們提供了額外的 福利，如現金優惠券獎勵、獨家產品和免費樣品。我們在我們的互聯網平臺上提供禮品和抽獎促銷活動。 我們的客户還可以通過成功推薦新會員和客户獲得現金券。此外，我們通過搜索引擎、門户網站、廣告網絡、視頻分享網站以及社交和微博網站進行在線廣告 ，我們鼓勵 我們的客户通過中國的社交媒體和社交網站與我們分享他們的購物經驗。上海巨豪在2021年11月和12月舉辦了光棍節購物節和雙12購物節，通過廣泛的營銷活動和對客户的激勵來宣傳產品和我們的品牌名稱。

我們的 互聯網平臺

我們的1juhao.com網站

我們的網站集便利性、美觀性和功能性於一體，旨在通過戰略性地展示精心挑選的熱門商品目錄來積極推動消費者支出。我們專注於為客户提供卓越的在線購物體驗，提供詳細的產品説明、深思熟慮的同行評論和多角度的圖片插圖，旨在幫助客户做出購買決策。 我們的網站界面與我們的倉庫管理系統完全集成，使我們能夠實時跟蹤訂單和送貨狀態 。

我們的移動平臺

我們相信，消費者將越來越多地通過移動互聯網進行在線購物。因此，我們投入大量資源搭建移動應用平臺，致力於為 提供卓越的移動購物體驗。我們使用不同的銷售渠道在我們的在線商城上營銷和銷售產品，但不包括 在我們授權的商店購買和購買的產品。對於通過我們的在線購物商城銷售的產品(佔我們銷售額的大部分)，這些產品要麼是在我們的在線門户/平臺上購買的，要麼是通過我們的移動應用程序購買的。在 2019年，我們的移動應用程序產生了大約41.49%的商品銷售總額(GMV)，其餘的58.51%來自我們的在線門户/平臺。2020年，我們大約24.09%的GMV來自我們的移動應用程序，其餘的75.91% 來自我們的在線門户/平臺。2021年，我們約20.83%的GMV來自我們的移動應用程序，其餘79.17% 來自我們的在線門户/平臺

我們的 基於Android和iOS的移動應用程序允許客户快速高效地查看、搜索、選擇和購買我們平臺上提供的產品。我們的移動應用程序上提供的產品佈局直觀且易於使用。客户可以瀏覽我們推薦的 產品選擇，特別是我們精心策劃的銷售，只要在他們的移動設備上激活我們的移動應用程序，就可以立即訪問這些產品，並隨時快速購買，無論他們身在何處。此外，客户還可以根據品牌、類別、產品功能方便地 瀏覽和搜索產品，並可以根據受歡迎程度、價格和 折扣級別對產品清單進行排序。用户還可以通過我們的移動應用程序訂閲未來的精選銷售通知。

我們移動平臺上的獨特產品和功能進一步提升了移動用户體驗和參與度。某些精選的 產品和銷售活動僅在我們的移動應用程序上提供，以增加其受歡迎程度。我們還試圖通過分析和了解客户在我們的移動應用程序上的交易歷史和瀏覽模式，為客户 提供定製的購物體驗，並開發有針對性的銷售活動，以增加客户粘性和增強交叉銷售機會。我們移動平臺上的直撥 功能使用户只需點擊一下即可呼叫我們的客服。我們定期通過短信和移動推送通知向我們的移動應用程序用户發送產品促銷信息。我們還在不斷開發 其他功能，以更好地利用移動設備功能來增強用户體驗。

授權的 實體店

自2017年8月以來，我們也一直在我們的授權零售店銷售我們的產品 ，即LHH(Love Home)商店。在這些商店銷售的所有產品必須通過這些零售商在我們的賬户在我們的在線購物平臺上購買，以便他們可以在訂單中獲得折扣，這是普通在線客户無法獲得的 。當授權商店在我們的平臺上下單時，我們可以將產品交付到特定商店或直接交付給其最終客户；所有訂單都通過每個商店的零售商帳號獲得大折扣，我們可以跟蹤每個商店的銷售情況。我們將在潛在實體店成為授權門店之前對其進行審查、評估和資格鑑定，包括 業務資格和裝修要求。作為我們更好地服務消費者戰略的重要組成部分，截至2021年12月31日，我們在中國擁有26,043家線下 授權門店，分佈在31個省份，為我們的客户提供線上線下零售和批發 服務。通過連接上游供應商、經銷商和線下授權門店服務，我們創建了一個閉環 平臺，我們相信這將為我們的消費者帶來便利和成本節約。我們計劃發展更多的授權實體店 以建立我們在中國和全球主要城市的業務，擴大我們的市場，建立與客户的更大信任，並 進一步擴大我們的品牌知名度。

我們的供應商和第三方商家

自成立以來，我們吸引了一大批保健和營養補充品、家居產品和化粧品的供應商，以及美容、服裝和其他生活方式產品的第三方商家。我們的供應商和第三方商家包括品牌所有者、品牌經銷商、經銷商和 獨家產品供應商。2018年、2019年和2020年，我們分別與大約64、64和122家供應商以及145、169和178家第三方 商家合作。截至2021年12月31日，我們大約有228家供應商和238家第三方商家。我們向在我們的平臺上開設商店的第三方商家收取服務費 根據他們的在線商店產生的銷售額 到其收入的5%-10%不等。銷售量越大，收取的服務費百分比就越低。我們不為第三方商家提供送貨服務，他們購買自己的產品並使用自己的送貨服務。我們相信，我們作為品牌孵化器的聲譽，以及我們幫助供應商和第三方商家有效銷售其庫存並滿足他們的營銷需求的能力，將有助於我們吸引新的供應商和第三方商家，並與我們現有的供應商和第三方商家建立更牢固的聯繫。

供應商 和第三方商家選擇.

我們 對供應商和第三方商家實施了嚴格和系統的遴選程序。我們的商業化團隊負責根據我們的選擇準則在全球範圍內識別潛在供應商和第三方商家。我們的主要供應商和第三方商家選擇標準包括公司規模、聲譽、線下和線上渠道的銷售記錄以及產品供應。我們 通常選擇與擁有可靠記錄和高質量產品的信譽良好的供應商和第三方商家合作。 一旦確定了潛在的供應商或第三方商家，我們就會根據我們的選擇標準進行盡職調查審查，包括 資質、背景、產品質量、定價、支付條款和服務。對於我們的獨家產品，我們通常根據我們的選擇標準從貿易展和現場訪問中確定供應商 ，包括相關資質和政府許可。 我們還對供應商的製造能力和生產過程進行詳細的工廠審核，以控制產品 質量。

供應安排 .

我們 通常每年根據我們的標準格式與供應商和第三方商家簽訂框架供應協議。我們經常與我們的供應商和第三方商家進行溝通，讓他們隨時瞭解其產品庫存水平的任何變化 以便他們能夠及時響應我們的銷售需求。在舉辦大型銷售活動之前，我們會提前通知我們的供應商和第三方商家，以便他們準備充足的庫存，以滿足潛在的需求激增和購買量增加。

產品 選擇.

我們的 營銷團隊成員對現有和潛在客户的需求和偏好具有深刻的瞭解和理解。 在選擇每個產品之前，我們會考慮並分析歷史銷售數據、時尚趨勢、季節性和客户反饋，以預測我們應該為策劃銷售、在線購物商城或閃電促銷提供特定產品的數量。為了最大限度地提高我們精心策劃的銷售成果，我們精心規劃了我們的產品組合，以在不同的產品類別中實現均衡和互補的產品供應。

質量控制 .

除了我們的產品選擇流程外，我們相信我們擁有電子商務行業中最嚴格的質量保證和控制程序之一，通過我們在中國的物流網絡交付的產品。我們目前正在與中國的一家領先機構 合作，對我們的供應商和第三方商家提供的產品進行隨機抽樣的定期實驗室測試。 測試旨在分析樣品產品的化學成分，以確保其真實性和質量。任何發現不合規的產品將對供應商或第三方商家處以罰款，並永久終止與該供應商或第三方商家的業務關係 。我們致力於通過我們的互聯網平臺銷售的產品的高質量標準。

此外， 我們認真檢查供應商的產品採購渠道和資質，仔細檢查所有交付給我們物流中心的產品，並拒絕或退回不符合我們的質量標準或採購訂單規格的產品。我們還 拒絕任何包裝損壞或損壞的產品。此外，我們在從我們的倉庫發貨到客户之前檢查所有產品 運輸中心，以確保沒有明顯的損壞，並對我們的庫存進行隨機的定期質量檢查。 對於不符合要求的產品，我們會立即將其從我們的互聯網平臺下架。此外，我們通常要求供應商和第三方商家支付押金或提供預付款擔保。對於未經我們物流中心處理的產品， 我們會仔細審查第三方商家的產品採購渠道，並處以罰款，金額通常相當於相關產品價值的幾倍。

庫存管理 .

對於我們從供應商處購買的產品，我們 通常不會預付款，但龍瑞集團除外，後者通常在付款當天或次日發貨。我們的大多數產品供應商在我們訂購後30天內交貨，並給予我們30至50天的信用期限。

我們 最大的供應商是龍瑞奇集團及其子公司，該集團是本公司的關聯方。自1986年成立以來，龍瑞奇集團已在全球擁有五家制造工廠和十個研發基地。龍瑞奇集團圍繞化粧品產品這一核心業務，打造了一條規模化、柔性化、智能化的生產線和製造流程。

付款 和履行

付款

我們 為我們的客户提供多種支付方式，包括貨到付款(針對特定城市)、銀行轉賬、使用中國主要銀行發行的信用卡和借記卡進行在線支付，以及通過主要的第三方在線支付平臺進行支付，如支付寶和微信支付。

作為我們營銷工作的一部分，我們分發現金優惠券，會員可以使用這些現金優惠券來抵消我們產品的購買價格。 此外，我們的客户可以使用我們平臺上之前產品退款積累的賬户餘額來進行未來的購買。

履約

我們 已經建立了覆蓋全國的物流和配送網絡。我們採用了靈活的物流模式，由我們強大而先進的倉庫管理系統提供支持。我們使用第三方全國和地區快遞公司來確保可靠和 及時的快遞。

我們的物流中心位於中國東部的常熟市，地理位置優越。

我們的 倉庫管理系統使我們能夠密切監控執行流程的每個步驟，從確認採購訂單到將產品存放在我們的物流中心，一直到快遞服務提供商將產品打包並提貨，以便 交付給客户。我們通過客户調查和客户反饋，密切關注在我們平臺上開店的第三方商家的速度和服務質量 ，以確保客户滿意度。

交付服務 服務

我們通過覆蓋全國的信譽良好的第三方快遞公司和地區性快遞公司將在我們互聯網平臺上下的訂單 遞送到中國的所有地區。對於寄往中國偏遠地區的快遞，我們使用中國郵政。我們通常將運費包括在產品成本中，除非在極少數情況下需要買方支付運費。

我們 利用我們的大規模運營和聲譽從第三方快遞公司獲得有利的合同條款。為了最大限度地降低第三方物流成本，我們通常只與一家快遞公司簽訂全年協議 以獲得更高的費率。我們定期監控和審查快遞公司的業績以及它們遵守我們的合同條款的情況。我們通常每年談判並簽訂物流協議。

客户 服務

我們 相信，我們對客户服務的重視提高了我們的品牌形象和客户忠誠度。客户可以一週7天、每天24小時撥打我們的銷售和售後服務熱線和在線代表。

我們的客户服務中心位於常熟市分公司。我們培訓我們的客户服務代表來回答客户 的詢問，並主動向潛在客户介紹我們的產品，並及時解決客户投訴。每個代表都必須完成強制性培訓，由經驗豐富的經理進行產品知識、投訴處理和溝通技能培訓 。

我們 相信我們擁有中國在線零售市場中對客户最友好的退貨政策之一。對於我們網上商城中的大部分產品，我們和我們的第三方商家通常會提供7天的退貨政策，只要產品不使用、 損壞、退回原狀並可以轉售即可。

客户在線提交退貨申請請求後，我們的客户服務代表將審查並處理該請求，如果有任何與該請求相關的問題，我們的客户服務代表將通過電子郵件或電話與客户聯繫。收到退貨後，我們會將購買價格記入客户的聚豪會員或支付賬户。我們為我們的產品支付全額退貨運費。 我們相信我們的無障礙退貨政策有助於建立客户信任，提高客户忠誠度和我們的銷售額。

技術

我們的 技術系統旨在提高效率和可擴展性，並在我們的業務成功中發揮重要作用。我們 依靠我們受版權保護的應用程序軟件和其他內部開發的專有技術來改進我們的網站和管理系統，以優化我們運營的方方面面，使我們的客户、供應商和第三方商家受益。

我們 採用了數據處理技術支持的面向服務的架構，由前端、中端和後端模塊組成 。我們的網絡基礎設施建立在位於第三方互聯網數據中心提供商運營的數據中心中的自有服務器上。我們正在為我們的核心數據處理系統實施增強型雲架構和基礎設施，以增強我們現有的 虛擬專用網絡，同時我們還在不斷擴展我們的業務，使我們能夠通過虛擬的 集中式網絡平臺實現顯著的內部效率。

我們的前端模塊為客户的在線購物流程提供了便利。我們的前端模塊由我們的內容分發網絡、動態和分佈式集羣和核心數據庫提供支持，使我們的客户能夠更快地訪問他們 感興趣的產品展示，並促進他們更快地處理購買。我們設計的系統可隨時應對最大併發訪問量 。正是因為有了這樣的遠見，我們才能為客户提供持續順暢的網購體驗。我們的中端模塊支持我們的日常行政和業務運營，我們的後端模塊支持我們的供應鏈，並極大地提高了我們的運營效率。

我們的商業智能系統使我們能夠在法律法規允許的範圍內有效地收集、分析和利用內部生成的客户行為和交易數據。我們 定期使用此信息為我們的在線購物商城計劃即將到來的有計劃的銷售和商品推廣活動。我們已經在內部開發了大部分關鍵業務模塊。我們還從信譽良好的第三方提供商 處獲得了軟件使用權，並與這些第三方提供商密切合作，為我們的運營定製軟件。我們已經實施了一系列措施 以防止數據故障和丟失。我們為我們的關鍵業務模塊開發了容災系統，包括實時數據鏡像、實時數據備份和宂餘以及負載均衡。我們相信我們的基於模塊的系統具有高度的可擴展性，這使我們能夠快速擴展系統容量，併為我們的系統添加新的特性和功能，以響應我們的業務需求和不斷變化的客户需求，而不會影響現有模塊的運行。此外，我們還採取了嚴格的安全策略和措施來保護我們的專有數據和客户信息。

知識產權

我們認為我們的商標、軟件版權、服務標誌、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依賴中國的商標、版權和商業祕密保護法以及與我們的員工、服務提供商、供應商、第三方商家和其他人的保密程序和合同條款來保護我們的專有權利。我們相信，將有越來越多的消費者通過移動互聯網進行網上購物。

競爭

中國的保健和營養補充品、化粧品和家居用品零售市場分散且競爭激烈。 我們面臨着來自傳統保健和營養補充品和化粧品零售商的競爭，例如傳統的中藥店、保健和營養補充品商店和百貨商店，以及在線化粧品零售商，如聚美優品、樂峯，以及一般電子商務平臺，如運營的蘇寧股份有限公司。Suning.com，阿里巴巴集團，運營 Taobao.com和Tmall.com運營的亞馬遜中國Amazon.cn、京東股份有限公司，經營京東， 唯品會控股有限公司，VIP.com，和運營的電子商務中國噹噹網Dangdang.com.

1. 聚豪線上線下新零售模式的競爭優勢

我們一直使用大數據和人工智能技術來收集和分析法律和法規允許的消費者在我們平臺上的活動及其購物模式，例如每位客户在我們平臺上花費的時間、客户訪問的網頁、客户在每個網頁上花費的時間、此類客户訪問我們網站的頻率、此類客户在每個訂單和產品上的平均支出金額、此類客户的位置、她/他是否為回頭客。我們還使用大數據和人工智能來分析供應商的產品、資質、生產能力、技術、管理和信譽。依託互聯網，通過運用大數據、人工智能等先進技術，不斷升級我們的產品提供和服務流程，完善我們的商業模式，使線上服務、線下體驗和現代物流深度融合。

生態系統

我們的業務平臺包括網購平臺、移動APP、實體店、倉儲配送中心和營銷渠道，這些都嵌入了我們的能力 ，更好地滿足了消費者對便捷舒適購物體驗的需求，最終增加了用户粘性。

無邊的

通過線上平臺和線下門店的高效融合，消費者可以隨時隨地通過實體店、在線商城、直播購物、自媒體平臺等一系列多元化渠道 享受購物。我們的客户可以與公司或其他消費者進行互動，包括討論產品體驗、 產品諮詢以及購買產品和服務。

智能 商業模式

我們商業模式存在和發展的重要基礎是提高客户購物體驗的個性化、即時性、便利性、互動性、準確性和碎片化 。2021年，上海巨豪開始使用眾倫智能收銀雲平臺，旨在實現其線上線下互動，並在其部分線下門店推出自助收銀設備自助結賬系統 。2021年，我們的聚豪最佳選擇商店推出了啟雲選擇社區團購業務，將 與5G電信相結合，進一步發展聚豪線上線下連接，旨在與我們的社區商店一起向無人物流轉型，實現配送到目的地的最後 公里。此外，上海巨豪還與中通快遞在智慧物流和社區新零售方面建立了合作關係，使上海巨豪能夠接入中通的雲端倉儲系統，並依託中通的雲端倉儲系統向智能物流轉型。我們計劃繼續開發包括5G電信、智能虛擬試衣間、3D遠程觸摸、照片搜索、語音購物、VR購物和虛擬助手在內的綜合應用的“智能”購物方式。

購物體驗

隨着中國城鎮居民人均可支配個人收入的持續增長和消費品的極大豐富，我們相信消費將逐漸從價格型向價值型轉變，購物體驗的好壞將越來越成為消費者的關鍵因素。 在現實生活中，人們對品牌的認知和理解往往來自實體店，我們的體驗式商業 模式是將產品嵌入到利用線下商店創造的各種現實生活場景中，這讓消費者有直接的機會全面深入地瞭解商品和服務。從而引發消費者對包括聽覺、味覺等方面的全面反饋的感知，這不僅可以增強人們的參與感和接受感， 還可以進一步發現線下門店的價值。

2. 我們聚豪電商平臺的優勢

我們 已經獲得了上海市通信管理局頒發的EDI許可證。在中國，只有少數幾個主要的電子商務平臺獲得了這一證書，比如阿里巴巴集團旗下的淘寶網。該證書不僅允許我們在我們的網上商城上銷售來自第三方的產品，還允許我們的第三方商家、企業或個人在我們的電子商務平臺上開設商店來銷售他們自己的產品。我們相信，這種獨特的優勢將為我們的聚豪平臺帶來更多的消費者，併為我們的業務增長做出貢獻。

我們 相信我們可以有效地與競爭對手競爭。然而，我們當前和潛在的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎、更好的品牌認知度、更強大的平臺管理和履行能力以及更多的財務、技術和營銷資源。看見“風險因素--與我們業務有關的風險—我們在中國的保健、營養補充品和化粧品市場面臨着激烈的競爭。我們可能無法跟上行業競爭的步伐 ，這可能會對我們的市場份額產生不利影響，並導致我們未來的銷售額和收益下降。

條例

此 部分總結了影響我們中國業務活動的最重要的規章制度。

此類政府當局頒佈的相關法規如下所述。

電子商務和授權零售店經營服務規定

我們 按照工信部批准的《人民Republic of China增值電信業務經營許可證》(簡稱Republic of China)經營，工信部已批准上海巨浩平臺經營在線數據處理和交易處理服務。我們的許可證於2019年2月1日獲得批准，有效期為 5年。上海巨豪在2012年至2017年處於早期發展階段，直到2017年才申請增值電信 營業執照。在早期業務發展階段，公司的業務規模較小，第三方商店產生的服務費收入在公司整體業務和總收入中並不重要。我們的中國法律顧問 認為，由於增值電信業務從2012年到我們在2019年獲得批准的非實質性金額， 沒有適當許可證的此類運營不太可能被監管機構視為重大違規行為，本公司受到處罰的可能性微乎其微。此外，上海巨豪的大股東、我們的董事長兼首席執行官徐志偉先生已經向本公司提供了賠償函，並同意他將賠償上海巨豪和本公司在2019年2月1日之前因沒有增值電信業務許可證而受到政府機構的任何損失和處罰 。

根據《Republic of China電信條例》和《互聯網信息服務管理辦法》，電信服務提供商在開業前，必須向工信部或省級主管部門申領經營許可證，否則將受到責令改正、警告、罰款、沒收違法所得等處分。如果發生嚴重違規行為，運營商的網站可能會被責令關閉。有違法所得的，沒收違法所得。違法所得三倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五萬元的，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，關閉網站。擾亂電信市場秩序，構成刑事犯罪的，依法追究刑事責任。除了要求 被批准為EDI外，工信部於2017年發佈了第321號命令，要求EDI從2021年開始提交年度報告。 公司已提交併通過當前2021年年度報告。

《中華人民共和國電子商務法》

2014年1月26日，國家工商行政管理總局(國家市場監管總局的前身)發佈了《網上交易管理辦法，或2014年3月15日起施行的《網上交易辦法》，規範所有通過互聯網(包括移動互聯網)進行產品銷售和服務提供的經營活動。它規定了在線產品運營商和服務提供商的義務以及適用於第三方平臺運營商的某些特殊要求 ，並於2021年5月1日被網絡交易監管辦法 ，由薩米爾於2021年3月15日頒佈。此外，商務部還發布了《第三方網絡零售平臺交易規則制定程序規定 （試行）2014年12月24日，並於2015年4月1日起施行，指導和規範網絡零售第三方平臺經營者制定、修訂和執行交易規則。這些 措施對第三方平臺運營商提出了更嚴格的要求和義務。例如，第三方平臺經營者有義務公開其交易規則並向商務部或省級對口單位備案， 審查登記每個在其平臺上銷售產品或服務的第三方商家的法律地位，並在商家網頁的顯著位置顯示商家營業執照中所述信息或其營業執照鏈接。 第三方平臺經營者也在平臺上進行產品或服務自營的，這些第三方平臺 經營者必須明確其在線直銷和第三方商家在其第三方平臺上銷售產品的區別，以免誤導消費者。

2018年8月31日，中國全國人民代表大會常務委員會(以下簡稱常委會)公佈《中華人民共和國電子商務法》，或2019年1月1日起施行的《電子商務法》。電子商務法的頒佈確立了中國電子商務業務發展的基本法律框架，明確了電子商務平臺經營者的義務，以及電子商務平臺經營者違反法定義務可能產生的法律後果。 例如，根據電子商務法，電子商務平臺經營者應當適當提醒和便利其平臺上尚未辦理市場主體登記手續的經營者辦理此類手續。此外，電子商務平臺的經營者有法律義務在其平臺上核實和登記經營者的信息，制定應對可能發生的網絡安全事件的應急預案，自交易完成之日起將交易信息保存不少於三年，建立知識產權保護規則，符合公開、公平和公正的原則。違反《電子商務法》的規定可能導致被責令在規定的期限內改正、沒收違法所得、罰款、停業、將此類違規行為列入信用記錄以及可能的民事責任。

公司的業務經營是網絡零售業務，包括在線數據處理和交易處理服務， 因此，上述電子商務法律法規適用於公司。我們已根據適用的電子商務法律法規為使用我們電子商務平臺的客户和供應商設置了所有必要的手續和要求，並採取了必要的措施和步驟使我們、我們的業務合作伙伴和客户遵守這些法律法規。

關於外商投資的規定

《中華人民共和國外商投資法》

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，並同時實施了 規章和附屬法規。新的外商投資法體現了外商投資監管制度合理化的趨勢，符合國際通行做法，也體現了中國統一外商投資企業和內資企業公司法律要求的立法努力。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外商投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。

根據，“外商投資”是指一個或者多個外國自然人、經營主體或者其他組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者在中國境內單獨或者集體在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產股份等權益；(三)外國投資者 單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

根據《外商投資法》，國務院將公佈或批准公佈特別行政措施目錄，即《負面清單》。中國《外商投資法》對外商投資主體給予國民待遇，但對在《負面清單》中被認定為“限制”或“禁止”的行業經營的外商投資主體除外。由於《負面清單》尚未由國務院公佈，目前尚不清楚它是否會與發改委、商務部現行的《外商投資市場準入特別管理措施》(負面清單) 有所不同。中國《外商投資法》規定，在外國 受限制或禁止的行業經營的外商投資實體將需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可和其他批准。

此外，外商投資法還規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內，可以保持其結構和公司治理結構不變。

此外，《中華人民共和國外商投資法》還為外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則，其中包括地方政府應信守對外國投資者的承諾；允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外，應遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償，禁止徵用或徵用外國投資者的投資；禁止強制技術轉讓；境外投資者在中國境內取得的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權許可費、賠償或者賠償，或者境外投資者在境內結算所得的所得，可以人民幣或者外幣自由匯入、匯出。此外， 外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息的，應承擔法律責任。

新的外商投資法為中國提供了更加透明的外商投資環境。特別是，這部新法將監管程序從預先審批改為負面清單制度，這意味着外商投資企業可以從事任何不在負面清單中的經營活動，不再需要預先審批。

與外國投資有關的負面清單

外國投資者在中國境內的投資活動主要受《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》和《鼓勵外商投資產業目錄》管理，並由商務部和國家發展和改革委員會(“發改委”)不時修訂。2019年6月，《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》或《負面清單》，取代了2018年版的負面清單。2020年6月，商務部和發改委頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)，即《負面清單》，並於2021年12月由商務部和發改委公佈，於2022年1月1日起施行，進一步取代了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》。列入負面清單的行業分為兩類：限制類和禁止類。未列入負面清單的行業通常被視為構成第三個“允許”類別。許可的行業一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，受限制類別的項目需要經過更高級別的政府審批。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。未列入負面清單的行業一般對外國投資開放，除非受到中國其他法規的明確限制。

為遵守中國法律法規，我們依靠與VIE簽訂的合同安排在中國經營電子商務業務。參見 “風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們依賴與VIE和VIE股東的合同安排來進行我們的業務運營，在提供運營控制方面，這可能不如直接所有權有效.”

上海巨豪，我們的VIE，從事電子商務零售和相關服務，包括在線數據處理和交易處理服務，屬於根據最新發布的2021版負面清單將外商投資歸類為許可證類別。此外，我們打算 將我們在中國的管理和運營集中起來，以避免受到限制進行某些對我們當前或未來的業務非常重要但目前受到限制或未來可能受到限制的業務活動。因此，我們認為WFOE和我們的VIE之間的合同安排對於我們的業務運營是必要的和必不可少的。我們與VIE及其股東的這些合同安排使我們能夠有效控制可變利益實體，從而鞏固其財務業績。

有關互聯網信息安全和隱私保護的規定

中華人民共和國憲法規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯此類權利。中國政府當局已頒佈有關互聯網信息安全和保護個人信息免受任何濫用或未經授權披露的法律法規，其中包括全國人民代表大會常務委員會關於互聯網安全保護的決定由全國人大常委會分別於2000年12月28日和2009年8月27日製定和修訂。互聯網安全防護技術辦法規定公安部於2006年1月13日發佈，2006年3月1日起施行，全國人民代表大會常務委員會關於加強網絡信息保護的決定2012年12月28日，全國人大常委會發布《 關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定工業和信息化部於2011年12月29日發佈，以及 電信和互聯網用户個人信息保護規定 工信部於2013年7月16日發佈。中國的互聯網信息是從國家安全的角度進行監管的。

電信和互聯網用户個人信息保護規定規範在中國境內提供電信服務和互聯網信息服務時收集和使用用户個人信息的行為。電信 運營商和互聯網服務提供商必須制定並披露自己的收集和使用用户信息的規則。電信運營商和互聯網服務提供商必須明確收集和使用信息的目的、方式和範圍，徵得有關公民的同意，並對收集的個人信息保密。 電信運營商和互聯網服務提供商不得泄露、篡改、損壞、出售或者非法向他人提供收集的個人信息。電信運營商和互聯網服務提供商 必須採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。用户終止使用電信服務或者互聯網信息服務後，電信運營商和互聯網信息服務提供者應當停止收集和使用用户的個人信息，並向用户 提供賬號註銷服務。

電信和互聯網用户個人信息保護規定進一步定義 用户的個人信息，包括用户名、出生日期、身份證號、地址、電話號碼、賬號、密碼和其他可用於獨立或與其他信息以及用户使用服務的時間、地點等一起識別用户的信息。此外，根據關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋，或最高人民法院、最高人民檢察院於2017年5月8日發佈並於2017年6月1日起施行的解釋，個人信息是指以電子方式或其他方式記錄的各種信息，可用於識別個人或個人的活動，包括但不限於姓名、身份證號、聯繫方式、地址、用户賬號 號碼和密碼、財產所有權和下落。

公司有法律義務保護其客户和供應商的信息，特別是其消費者的個人數據，如身份、消費模式和其他個人信息。

2015年11月1日，第九修正案《中華人民共和國刑法》國務院互聯網信息安全監督管理委員會發布的公告自發布之日起施行，據此， 互聯網服務提供者未按有關法律規定履行互聯網信息安全管理相關義務，拒不責令改正的，將受到刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因用户信息泄露造成嚴重後果；(三)重大刑事證據損失； 或者(四)其他嚴重情節。此外，任何個人或單位(I)以違反有關規定的方式 出售或分發個人信息，或者(Ii)竊取或非法獲取任何個人信息，情節嚴重的將受到刑事 處罰。

2017年6月1日，《中華人民共和國網絡安全法》，或SCNPC發佈的《網絡安全法》生效，為維護網絡安全，維護網絡空間主權、國家安全和公共利益，保護公民、法人和其他組織的合法權益，要求包括互聯網信息服務提供者在內的網絡運營者 採取技術措施和其他必要措施，保障網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。《網絡安全法》重申了其他現行個人信息保護法律法規的基本原則和要求，強化了互聯網服務提供者的義務和要求，包括但不限於：(一)對收集的所有用户信息嚴格保密，建立全面的用户信息保護制度；(二)在收集和使用用户信息以及披露收集和使用用户信息的規則、目的、方法和範圍方面，遵守合法、合理和必要的原則； 和(Iii)保護用户的個人信息不被泄露、篡改、銷燬或提供給第三方。 任何違反《網絡安全法》和其他相關法規和規則的規定和要求的行為，可能會導致 警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、暫停營業、關閉網站等行政責任，嚴重的話，可能會被追究刑事責任。《網絡安全法》發佈後，2017年5月2日，中國網信辦發佈《網絡產品和服務安全審查辦法（試行），或審查措施， 將於2017年6月1日生效。《審查辦法》確立了網絡產品和服務國家安全審查的基本框架和原則 。

推薦性國家標準， 信息安全技術個人信息安全規範，在收集、保存、使用和委託處理、共享、轉讓、公開披露等方面提出了具體的 細化要求。雖然不是強制性的，但在網絡安全和其他個人信息保護法缺乏明確的實施規則和標準的情況下，將作為判斷和決定的依據。2019年11月28日，《關於應用程序非法收集使用個人信息識別方法的通知》發佈，為App 非法收集使用個人信息的識別提供了參考，為App運營者自查自改和網民社會監督提供了指導。

作為在線零售平臺運營商和服務提供商，我們遵守與收集、使用、存儲、傳輸、披露和保護客户、供應商和員工的個人身份信息有關的法律法規，包括監管和政府部門對這些數據的任何要求。此外，中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。我們預計這些領域將受到更嚴格的公眾監督和監管機構的關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨更大的風險和挑戰。如果我們 無法管理這些風險，我們可能會受到處罰、罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證， 我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

關於食品貿易的條例

國家食品藥品監督管理局

《人民Republic of China食品安全法》自2009年6月起施行，經中國人大會分別於2015年4月、2018年12月29日和2021年4月29日修訂。《人民Republic of China食品安全法實施條例》於2009年7月起施行，2016年2月和2019年10月分別進行了修訂。國務院於2016年對食品安全進行了標準化，建立了食品安全監管監測和評估體系，並通過了食品安全標準。國務院實行食品生產經營許可制度。依法從事食品生產、銷售、餐飲服務，取得營業執照。國務院對保健食品、醫用配方奶粉、嬰兒配方奶粉等特殊食品實行嚴格的監督管理。

國家食品監督管理局於2015年8月頒佈並於2017年修訂的《食品經營許可證管理辦法》規範了食品經營許可活動，加強了對食品經營的監督管理，保障了食品安全。從事食品經營活動的食品經營者，應當在經營場所領取《食品經營許可證》。《食品經營許可證》有效期為五年。

上海聚豪持有2016年5月12日頒發的食品經營許可證，該許可證於2021年4月22日續簽，有效期為2026年4月21日。本許可證每5年續期一次，公司應在許可證到期前30天向授權機構提交續簽申請。此外，根據《中華人民共和國食品安全法》、《上海市酒類產品生產經營管理條例》等相關規定的要求，我們還於2020年9月4日在平臺上取得了酒類相關產品的《酒類產品零售許可證》，有效期三年，於2024年9月4日到期前申請續展。

產品質量和客户保護條例

根據1993年9月生效的《人民Republic of China產品質量法》和2000年、2009年、2018年中國人代表大會修訂的《人民Republic of China產品質量法》，銷售的產品必須符合相關安全標準，銷售者應採取措施保持產品質量。銷售者不得在產品中摻假。合格產品不得冒充不合格產品。對於銷售者來説， 任何違反國家或行業健康安全標準或其他要求的行為都可能導致民事責任和行政處罰，如損害賠償、罰款、沒收非法銷售的產品和銷售收入，甚至吊銷營業執照 ；但依法承擔刑事責任除外。

《人民Republic of China消費者權益保護法》和《消費者權益保護法》於1994年1月起施行，並分別於2009年和2013年經中國人代表大會修訂。 經營者應確保產品提供的服務符合個人和財產安全要求，並向消費者提供有關產品或服務的質量、功能、用途和有效期的真實信息。消費者對在互聯網交易平臺上購買或接受的產品或服務提出索賠的，可以向賣家或服務提供商索賠。網絡交易平臺經營者不能提供 銷售者或服務提供者的真實姓名、地址和有效聯繫方式，消費者也可以向網絡交易平臺提供者索賠。 在線交易平臺的經營者知道或應當知道賣家或服務提供商利用其平臺侵犯消費者的合法權益。供應商未採取必要措施的，應與銷售商或服務商承擔連帶責任。此外，經營者欺騙消費者或銷售明知不合格、有瑕疵的產品的， 不僅要賠償消費者的損失，還要按照商品或服務的價格支付三倍的額外損害賠償金。

2017年1月，國家工商總局發佈了《網絡購買產品7日內報銷暫行辦法》，自2017年3月起施行，2020年10月修訂，進一步明確了消費者無理由退貨的權利範圍，包括例外和退貨程序。和網絡交易；平臺經營者負責制定七天不合理退貨規則和相關消費者保護制度，並監督商家 遵守這些規則。

因為我們在我們的網上商城平臺上銷售食品，所以這些食品安全法律法規適用於我們。

關於網絡廣告的規定

互聯網 廣告管理

2015年4月，全國人大 制定了《人民Republic of China廣告法》或《廣告法》，並於2015年9月施行，2018年10月和2021年4月修訂。廣告法規範了人民Republic of China的商業廣告活動，規定了廣告主、廣告經營者、廣告發布者和廣告發言人的義務。 禁止任何廣告含有淫穢、色情、賭博、迷信、淫穢、淫穢等內容或者與暴力有關的內容。

廣告主違反廣告內容規定的，責令停止發佈，並處20萬元以上的罰款；情節嚴重的，可以吊銷營業執照，由有關部門予以取締。 可以吊銷廣告審查批准書，一年內不予受理。 此外，對違反規定的廣告經營者和廣告發布者，處以20萬元以上200萬元以下的罰款，收取廣告費；情節嚴重的，吊銷《廣告經營者經營許可證》或者《廣告經營許可證》。授權出版商可能會被吊銷。

2016年7月，國家工商總局通過了《互聯網廣告管理暫行辦法》或《互聯網廣告管理辦法》，並於2016年9月起施行。根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網廣告主對廣告內容的真實性負責，所有網絡廣告都必須標明廣告標識，便於觀眾識別。

作為網絡零售平臺運營商和服務提供商，公司為其產品投放廣告，同時也為 商家在我們的平臺上發佈廣告提供空間。因此，本公司被視為廣告發布者或廣告商， 在線廣告法律法規適用於我們。

與知識產權有關的條例

中華人民共和國通過了全面的知識產權立法，包括版權、專利、商標和域名 。

版權。中國的版權，包括受版權保護的軟件，主要受二零一零年二月頒佈並於二零二一年十一月修訂的《中華人民共和國著作權法》(下稱《著作權法》)及相關規章制度的保護。根據著作權法，軟件著作權的保護期為50年。

專利。2008年12月頒佈的《中華人民共和國專利法》 於2009年10月生效，最近由中國人民代表大會於2020年10月17日修訂(修訂將於2021年6月1日生效)，規定了可申請專利的發明、實用新型和外觀設計。可以授予專利的發明或者實用新型應當具有新穎性、創造性和實用性。國務院國家知識產權局負責審查和批准專利申請。發明的保護期為20年，實用新型和外觀設計的保護期為10年，均自現行《中華人民共和國專利法》規定的專利權申請之日起計算。保護期在最近的修正案中略有修改，該修正案於2021年6月1日生效。發明專利和實用新型專利的保護期一般仍將分別為20年和10年。外觀設計專利的保護期將從十年延長到十五年。此外，對於發明專利，如果專利自申請日起4年或更長時間才被授予，或者在實質性審查日期請求後3年或更長時間才被授予，申請人可以因任何不合理的延遲而請求延長保護期 。

商標。 2013年8月頒佈的《中華人民共和國商標法》(《商標法》)於2014年5月起施行，並於2019年修訂，其實施細則對註冊商標進行了保護。中國國家知識產權局商標局(前身為國家市場監管總局商標局)負責全國商標的註冊和管理工作。“商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。

域名。域名受中華人民共和國信息產業部於2004年12月20日起施行的《中華人民共和國互聯網域名管理辦法》和工信部於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》(以下簡稱《域名辦法》)的保護。工信部是負責管理中國互聯網域名的主要監管機構。《域名辦法》對域名的註冊採取了“先備案”原則 。

公司已在中國主管部門註冊了商標、著作權和域名。我們可能會不時地在未來 時間受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。看見“風險 因素：與我們的業務相關的風險：我們可能受到知識產權侵權索賠，這可能是昂貴的辯護 ，並可能擾亂我們的業務和運營。”

有關股利預扣税的規定

根據《企業所得税法》及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或者已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的，其來源於中國境內的所得按10%的税率徵收預提税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果中國內地企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率將從 10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或《通知》，香港居民企業必須滿足以下條件，才能享受減除的預提税款：(I)必須直接擁有中國居民企業規定的股權和投票權比例；以及 (Ii)在收到股息之前的12個月內，必須直接擁有中國居民企業的該比例。根據其他有關税收規則和 規定，還可以享受減徵預提税率的其他條件。我們相信，我們的公司結構使我們一旦成為香港居民企業，就有資格享受這樣的税率減免。 香港居民企業的資質側重於實際管理。截至本報告日期，我們在香港沒有管理團隊，很可能不會被視為香港居民企業，因此沒有資格享受降低的 5%預扣税率。

企業所得税條例

中華人民共和國企業所得税按應納税所得額計算，由(I)由全國人民代表大會頒佈並於2008年1月實施並分別於2017年3月和2018年12月修訂的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》以及(Ii)國務院頒佈並於2019年4月修訂的《企業所得税法實施細則》確定。《企業所得税法》對所有在中國境內的居民企業，包括外商投資企業和內資企業，統一徵收25%的企業所得税税率，但符合某些例外條件的除外。

此外，根據《企業所得税法》及其實施細則，在中國以外國家或地區註冊的企業如在中國境內設立“事實上的管理機構”，可被視為中國居民企業，並將按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。“企業所得税法實施細則”將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。國家税務總局2009年4月發佈的《關於以事實管理機構認定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》或《第82號通知》、2011年7月發佈的《中控境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》、《關於確定中控境外註冊企業為中華人民共和國納税所屬企業的通知》、《關於確定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》以及2011年7月發佈的《中控境外註冊居民企業所得税管理辦法(試行)》，是目前可獲得的唯一詳細的 定義以及離岸註冊企業税務居留身份的確定和管理辦法。它為管理提供指導，併為確定中國控制的離岸註冊企業的税務居留地位提供指導，該企業的定義是根據外國或地區的法律註冊的企業，其主要控股股東為中國公司或中國企業集團。

根據 第82號通告，中國控制的境外註冊企業將被視為中國居民企業，因為 其"事實上的管理機構"位於中國境內，只有 滿足以下所有條件時，才會對其全球收入繳納中國企業所得税：

第45號公報進一步澄清了與確定税務居民身份和主管税務機關有關的某些問題。它還規定， 支付人向該中控離岸註冊企業支付股息、利息和特許權使用費等來自中國的收入時，如果提供居民中控離岸註冊企業的居留身份認證書， 不需要預扣所得税。

我們 相信，就中國税務而言，我們不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份由中國税務機關確定，“事實上的管理機構”這一術語的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就 中國企業所得税而言認定吾等或吾等在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則吾等或該等附屬公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少吾等的淨收入。此外，若中國税務機關就企業所得税而言確定吾等為中國居民企業，出售或以其他方式處置吾等普通股所實現的收益可按非中國企業的10%或非中國個人的20%的税率 繳納中國税(在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定規限)，若該等收益被視為來自中國，則可能須繳納中國税。如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益，目前尚不清楚。

股份轉讓所得税條例

根據國家統計局2015年2月發佈的《關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》或《通知7》，本公司等非居民企業在沒有合理商業目的的情況下，通過轉讓境外控股公司的股權(通過公開證券市場購買和出售中國居民企業發行的股份除外)，間接轉讓中國居民企業的股權， 中國税務機關有權重新評估交易的性質，並將間接股權轉讓視為直接轉讓。 因此，從此類轉讓中獲得的收益，即股權轉讓價格減去股權成本，將按中華人民共和國 最高10%的税率徵收預扣税。根據第七號通函的條款，符合下列所有情形的轉讓應被直接視為沒有合理的商業目的：(I)離岸控股公司的股權價值的75%以上直接或間接源自中國應納税財產；(Ii)在間接轉讓前一年的任何時候，離岸控股公司總財產的90%以上是在中國境內的投資，或在間接轉讓 前一年，離岸控股公司90%以上的收入直接或間接來自中國領土；(Iii)離岸控股公司履行的職能及承擔的風險不足以證明其公司的存在；及(Iv)因間接轉讓而徵收的境外所得税低於因直接轉讓中國應課税財產而徵收的中國所得税。2017年10月，國家統計局發佈了《國家統計局關於非居民企業所得税源頭扣繳問題的公告》或《37號公報》，其中廢止了7號通知中的某些規定。37號公告對非居民企業所得的扣繳方式進行了進一步細化和明確。

中華人民共和國增值税、營業税條例

根據適用的中國税務條例，任何從事服務業業務的實體或個人一般須就提供該等服務所產生的收入按5%的税率繳納營業税。但是，提供的服務與技術開發和轉讓有關的，經有關税務機關批准，可以免徵營業税。根據《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施條例，除有關法律法規另有規定外，從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及向中國進口貨物的單位和個人，一般需要為銷售產品所產生的收入繳納增值税或增值税，而應税購進所繳納的合格進項增值税可抵扣此類進項增值税。

2011年11月，財政部、國家税務總局印發了《增值税替代營業税試點方案》。2016年3月，財政部、國家税務總局進一步公佈了《關於全面推進營業税改徵增值税試點方案的通知》，並於2016年5月1日起施行。根據試點方案和有關通知，在全國範圍內，包括增值税在內的現代服務業普遍實行增值税代徵營業税。6%的增值税適用於提供一些現代服務所產生的收入。根據中國法律，某些小規模納税人可減按3%的税率徵收增值税。與營業税不同，納税人可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供的現代服務應徵收的進項增值税相抵銷。

2018年4月4日，財政部、國家税務總局發佈《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根據上述通知，自2018年5月1日起，原分別適用17%和11%增值税税率的應税貨物改為分別適用16%和10%的增值税税率。此外，根據財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起，原分別徵收16%和10%增值税税率的應税貨物，自2019年4月1日起分別減徵13%和9%的增值税税率。上海巨豪目前的增值税税率為13%。

外幣兑換條例

中國外匯管理的主要規定是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月。根據《外匯管理條例》，利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，符合一定的程序要求，無需外匯局事先批准。相比之下，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付資本賬户的項目，如直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資和證券投資，需要獲得有關政府部門的批准或登記 。

2008年8月，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》(《外匯局第142號通知》)，規範外商投資企業將外幣註冊資本折算為人民幣，限制折算後的人民幣使用。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算的人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的經營範圍內的用途，不得用於境內股權投資 。

此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，不得將其用於償還人民幣貸款。任何違反第142號通知的行為都可能導致嚴厲的處罰，包括鉅額罰款。

2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》，大幅完善和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立，境外投資者在境內取得的人民幣收益的再投資，以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，而且同一主體可以在不同省份開立多個資金賬户，這在以前是不可能的。

此外，外匯局於2013年5月發佈了另一份通知，明確外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。

2014年7月，外匯局進一步改革外匯管理體制，以滿足和便利外商投資企業經營和資本經營 ，並於2014年7月發佈了《國家外匯管理局關於試點改革部分地區外商投資企業外匯資本金結算管理辦法的通知》 (《第36號通知》)。本通知暫停142號通知在某些地區的適用，並允許在這些地區註冊的外商投資企業將外幣註冊資本折算成人民幣資本用於在中國境內的股權投資 。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第十三號通知，外商直接投資和境外直接投資的外匯登記不再向外匯局申請批准，而是要求單位和個人向符合條件的銀行申請辦理外匯登記。符合條件的銀行將在外匯局的監督下，直接審查申請和管理登記。

2015年3月30日，外匯局發佈了《國家外匯管理局第19號通知》，將這項改革擴大到全國範圍。《國家外匯管理局第19號通函》於2015年6月1日生效，取代了第142號通函和第36號通函。外匯局第十九號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。但是，第十九號通知繼續禁止外商投資企業將外匯資本折算成的人民幣資金用於超出企業經營範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款等。

2016年6月9日，外匯局發佈外管局第16號通知，並於當日起施行。與外匯局第19號通知相比，外匯局第16號通知規定，除外匯資金外，外債資金和境外上市所得資金還應進行相機抉擇結匯。此外，還取消了資本項目下的外匯資金和結匯獲得的相應人民幣資金不得用於償還企業間借款(包括第三方墊款)或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款的限制。

2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，對境內機構向境外機構匯出利潤 規定了多項資本管制措施，包括(I)在真實交易原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(Ii)境內機構在匯出利潤前應持有收入核算往年虧損。此外，根據《通知3》，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

在此基礎上，擬在外商獨資子公司成立時或設立後通過注資向其提供資金的，應通過外商投資綜合管理系統向國家市場監管總局或當地有關部門備案，並向當地銀行辦理外匯相關事項登記。

2019年10月，外匯局發佈了《關於進一步促進跨境貿易和投資便利化的第28號通知》，放寬了部分結匯限制。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定

外管局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的外管局通知》，於2014年7月起施行，取代了原《外管局第75號通知》。國家外管局第37號通函對中國居民或實體利用特殊目的載體(SPV)在中國尋求離岸投融資或進行往返投資的外匯事宜進行了規定。根據外管局第37號通函，特殊目的機構是指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的離岸實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，利用在岸或離岸合法的資產或權益進行境外投資，而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行直接投資，即成立外商投資企業，持有 所有權、控制權和經營權。《國家外匯局第37號通知》規定，中國居民或單位在向國家外匯管理局或其境內分支機構辦理外匯登記後，方可向特殊目的機構出資。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資而設立的離岸實體向合格銀行而不是向外管局或其當地分支機構進行登記。

中國居民或實體已向特殊目的機構出讓在岸或離岸合法權益或資產，但在《國家外匯管理局第37號通函》實施前未按要求獲得登記的，必須向合格的銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的，如基本信息(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、轉讓或換股、合併或分立等發生重大變化的，需對登記事項進行修改。不遵守外匯局第37號通告和後續通知中規定的登記程序，或者對外商投資企業的控制人作出虛假陳述或未披露通過往返投資設立的 ，可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其境外母公司或附屬公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或附屬公司進行減資、股份轉讓或清算的收益，以及從境外母公司的資本流入。並可根據中國外匯管理條例對有關中國居民或實體進行處罰。

本公司的主要股東已按《國家外匯管理局第37號通函》的要求向當地外匯局分支機構或符合條件的銀行完成初步登記。據我們所知，本公司若干同時為中國居民個人股東的少數股東尚未完成其外管局第37號通函登記。若未能遵守通函所載的登記程序，有關在岸公司的外匯活動可能會受到限制，包括向其離岸母公司或聯屬公司支付股息及其他分派、離岸機構的資金流入及外匯資金的結算，並可能根據中國外匯管理條例 對相關在岸公司或中國居民作出懲罰。

股票激勵計劃條例

外管局 於2012年2月頒佈了《股票期權規則》，取代了外管局2007年3月發佈的舊規則。根據股票期權規則和其他相關規章制度，中國居民參加境外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構，代表參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。此外，如果股票激勵計劃、中國代理機構或其他重大變化發生重大變化，中國代理機構還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工股票期權的中國居民，向國家外匯局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權相關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理機構在中國開立的銀行賬户。

本公司董事會於2021年8月2日批准通過了《聚好商城2021綜合股權計劃》(以下簡稱《股權計劃》)，並於2021年9月10日召開了股東大會。在股權計劃期間，本公司授權發行的普通股總數不得超過4,000,000股。我們的高管、董事和其他中國公民或在中國連續居住不少於一年並獲得本公司股票獎勵的員工尚未完成他們的安全登記 。

股利分配條例

在我們目前的公司結構下，我們可能會依賴外商獨資企業(在中國註冊成立的外商獨資企業)支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。外商投資企業股利分配的主要規定包括於2020年1月1日起施行的新頒佈的外商投資法及其實施細則。 根據這些法律法規，中國境內的外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計税後利潤中分紅。此外，中國的外商獨資企業 每年至少要從其累計利潤的10%中提取一定的準備金 ，直至這些準備金達到企業註冊資本的50%。外商獨資企業可以根據中國的會計準則，將其税後利潤的一部分用於員工福利和獎金基金。這些準備金 不能作為現金股息分配。

關於併購和海外上市的規定

商務部等六個中國監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業條例》，並於2006年9月生效，2009年6月修訂。除其他事項外，《併購規則》還要求，為境外上市而成立的、由中國境內公司或個人控制的境外特殊目的特殊目的機構，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得商務部的批准。

在未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。併購規則要求，外國投資者只有在下列情況下才能獲得商務部或當地同行的批准：(1)收購境內企業的股權；(2)認購境內企業的增資；或(3)以從境內企業收購的資產設立和經營外商投資企業，此類交易引發“國防和安全”方面的擔憂，或者通過此類交易，外國投資者可能獲得對引起“國家安全”擔憂的境內企業的事實上的控制權。目前還不清楚我們的業務是否會被認為是在一個會引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。但是，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋 ，確定我們的業務所在行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式，可能會受到嚴格審查或禁止。

此外，商務部2000年9月發佈的《外商投資企業境內投資企業併購管理辦法》目前也在實施中。

參見 “風險因素-與在中國經營有關的風險-根據2006年8月通過的經修訂的規定，可能需要中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠 獲得此類批准。”

與就業有關的條例

根據1994年7月全國人民代表大會頒佈並於2009年8月和2018年12月修訂的《中華人民共和國勞動法》(《勞動法》)，以及全國人大常委會於2007年6月公佈並於2012年12月修訂的《中華人民共和國勞動合同法》(《勞動合同法》)，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。用人單位自僱傭關係建立之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同的， 用人單位必須與勞動者訂立書面僱傭合同予以糾正，自僱傭關係建立之日起一個月至簽訂書面僱傭合同的前一天，向勞動者支付勞動者工資的兩倍。所有僱主必須向員工支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》的，將被處以罰款和其他行政處罰，嚴重的將被追究刑事責任。

中國法律法規要求中國的企業 參加若干員工福利計劃，包括社會保險基金， 即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並根據當地年最低工資標準或當地年平均勞動報酬的一定 百分比向計劃或基金繳費(“社會保險繳費基數”)。我們參與了員工 福利計劃，併為中國現行法律法規所要求的此類計劃做出了貢獻。如果未來根據新的法規或政策要求企業繳納基於較高社會保險繳費基數的計劃或基金， 我們可能需要為員工更多地繳納此類計劃。

我們 打算遵守適用於隨時間推移制定的員工福利計劃的新法規和政策。截至本報告日期 ，我們已與所有員工簽訂了書面僱傭合同，並依法支付了所有福利待遇。 此外，《中華人民共和國個人所得税法》要求在中國經營的公司按支付時每位員工的實際工資代扣代繳員工工資的個人所得税。

下面的 是截至本報告日期的公司結構圖。

可變 利息實體安排

在建立我們的業務時，我們使用了VIE結構。在中國，外國投資者的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》管轄，該指導目錄由中華人民共和國商務部和中國國家發展和改革委員會頒佈並不時修訂。2018年6月，《外商投資產業目錄》改為《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》，即負面清單。2020年6月，商務部、發改委頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)，並於2020年7月23日起施行。2021年12月，商務部、發改委頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行。未列入負面清單的行業 除非受到中國其他法規的明確限制，否則一般對外國投資開放。根據中國法律，本公司和外商獨資企業被視為外國投資者或外商投資企業。

我們通過VIE開展的業務屬於 負面清單或其他中國法律目前限制外商投資的類別。此外，我們打算 集中我們在中國的管理和運營，而不限於進行對我們當前或未來的業務重要但受到限制或未來可能受到限制的某些業務活動。因此，我們認為WFOE和我們的VIE之間的協議對我們的業務運營是必要的和必不可少的。與我們的VIE及其股東的這些合同安排使我們能夠有效控制我們的VIE，從而鞏固其財務業績。

WFOE通過一系列稱為VIE協議的協議有效地承擔了我們VIE業務活動的管理。VIE協議由一系列協議組成，包括獨家業務合作和管理協議、股權質押協議、獨家期權協議、授權書和配偶同意書。通過VIE協議，WFOE有權為VIE提供諮詢、 諮詢、管理和運營VIE，並收取相當於VIE全部税後淨利潤的年度諮詢服務費。VIE的股東已質押其在VIE中的所有權利、所有權和股權，作為WFOE收取通過股權質押協議向VIE提供的諮詢服務費的擔保。為進一步加強WFOE控制及營運可變權益實體的權利，VIE的股東已授予WFOE獨家權利及選擇權 ，以透過獨家期權協議取得彼等於VIE的所有股權。

於2019年10月31日及2019年11月1日，上海卓威與上海巨豪信息科技有限公司(“上海巨豪”)及上海巨豪股東訂立一系列合約安排，並於2020年10月10日修訂。這些協議包括：1)獨家業務合作和管理協議；2)股權質押協議；3)獨家選擇權協議；4)授權書和5)配偶同意書。根據這些協議，上海Jowell擁有向上海巨豪提供與上海巨豪的業務運營和管理相關的諮詢服務的獨家權利。對於此類服務，上海巨豪同意按其向上海巨豪支付的所有税後淨利潤支付服務費，或上海巨豪有義務承擔上海巨豪的全部損失。該等協議將一直有效，直至及除非所有各方同意終止該等協議，但獨家選擇權協議除外，該協議的有效期為10年，並可再續期10年。在終止之前，未經上海喬威爾事先同意，上海巨豪不得再簽訂提供管理諮詢服務的協議。此外，根據上海巨豪股東與上海巨豪股東之間的股權質押協議，該等股東將其於上海巨豪的全部股權質押予上海巨豪，以保證上海巨豪履行獨家業務合作及管理協議項下的責任。未經上海Jowell事先書面同意，上海巨豪股東不得轉讓或轉讓質押股權，也不得產生或允許任何可能損害上海Jowell利益的產權負擔。如果上海巨豪違反其在上述協議項下的合同義務，上海巨豪作為質權人，將有權按照法定程序獲得通過評估支付的款項或拍賣或出售上海巨豪全部或部分質押股權的收益。從本質上講，上海喬威爾已經有效地控制了上海巨豪。因此，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)810“合併”的聲明，上海巨豪被視為VIE，這是因為上海巨豪的股權投資不再具有控股財務權益的 特徵，而本公司通過上海喬威爾是上海巨豪的主要受益人。

我們的主要執行辦公室位於上海中國，我們在那裏租用了大約七百平方米的辦公空間。我們還在江蘇省創樹市租賃了兩個約7,073平方米的辦公空間、一個約6,440平方米的倉庫空間、一個約1,146平方米的直播間空間和一個約3,956平方米的巨豪最佳選擇商店空間。我們的租約 可在與出租人相互同意後續訂。我們租賃的房產是從相關方那裏租賃的，這些相關方要麼對相關物業擁有有效所有權 ，要麼獲得所有權持有人的適當授權轉租該物業，以下 表中披露的除外：

目前，我們主要租賃以下物業 進行業務：

我們 相信我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。

不適用

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告20-F表中其他部分包含的相關説明。此討論可能包含基於當前預期的、涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“第 項3.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告20-F表格的其他部分中陳述的那些因素。

5a. 經營業績

概述

喬威爾 全球有限公司(“聚好商城”或“我們”)是一家於2019年8月16日作為控股公司在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，承擔有限責任。通過合併可變利益實體(“VIE”)，我們專注於通過我們的零售平臺www.1juhao.com和移動應用程序以及授權零售店為消費者提供方便和高質量的在線零售體驗。我們還提供使第三方銷售商能夠通過我們的平臺分銷其產品的計劃。為了使我們的服務與眾不同，我們專注於並專門從事在線零售和銷售，通過我們的化粧品、保健和營養補充劑以及家用產品分銷網絡 。

我們 於2019年11月1日完成了我們法律結構的重組。是次重組包括成立香港控股公司聚好商城喬厄爾科技有限公司(“喬厄爾科技”)；根據Republic of China(“中國”或“中國”)法律成立上海喬厄爾科技有限公司(“上海喬厄爾”)，這是喬厄爾科技根據中華人民共和國法律成立的外商獨資實體(“外商獨資實體”)。

作為重組的一部分，上海卓爾於2019年10月31日和2019年11月1日與上海巨豪信息技術有限公司(“上海巨豪”)及其股東簽訂了一系列協議，並於2020年10月10日進行了修訂。這些協議包括：1)獨家業務合作和管理協議(“EBCMA”)；2)股權質押協議(“EIPA”)；3)獨家期權協議(“EOA”)；4)授權書(“POA”)和5)配偶同意書。通過這些協議，上海豪威確立了收取上海巨豪利潤的獨家權利和承擔上海巨豪虧損的義務。除非各方同意終止協議，否則協議仍然有效，但《協議》除外，該協議的有效期限為10年，並可在初始期限結束後再續簽10年。在終止之前，未經上海Jowell同意，上海巨豪不得就類似條款簽訂另一份協議。上海巨豪已獲得上海巨豪的控制權，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)810“合併”的聲明，上海巨豪被視為可變利益實體(“VIE”)。

聚好商城、喬厄爾科技和上海喬威爾是 控股公司，本身沒有任何物質業務，也沒有持有任何物質資產。我們主要通過中國的VIE進行運營。我們通過上述VIE協議建立了VIE結構。這些VIE協議受中國現行法律法規的限制 。吾等的中國法律顧問益友天元律師事務所認為，吾等目前的股權結構、吾等中國附屬公司及綜合VIE的 股權結構，以及VIE的外商獨資企業、VIE及VIE股東之間的合約安排，是在香港或美國聯交所上市的公司從事中國負面清單業務的常見做法，根據其條款及現行有效的中國法律法規，該等合約安排是有效及具約束力的。然而，益友天元律師事務所也建議我們，目前或未來中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們中國律師的意見一致的觀點。如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外商投資在線數據處理和交易處理服務業務的限制，中國相關監管機構，包括中國證券監督管理委員會(證監會)，將擁有廣泛的酌情權來處理該等 違規或失敗，包括但不限於：要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與VIE的合同安排和取消VIE的股權質押登記，這反過來將影響我們整合VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE施加控制的能力。有關更多詳細信息，請參閲風險因素-與我們的公司結構相關的風險-如果中國政府認為與我們合併的可變權益實體有關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益 。

2012年，上海聚豪開始運營，是中國首批以會員制為基礎的線上到線下銷售化粧品、保健和營養補充劑以及家居產品的電子商務平臺之一。今天，我們提供一個在線平臺聚豪商城 ，根據工業和信息化部對中國的要求，該平臺持有上海市通信管理局批准的EDI(電子數據交換)認證，銷售由第三方製造的自主品牌產品 以及來自200多家制造商的國際和國內品牌產品。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們平臺上註冊的VIP會員分別為2,237,358人和1,969,014人，在我們平臺上開設店鋪的商户分別為238家和178家。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們平臺上銷售的產品中分別有79.0%和73.3%是化粧品和保健品和營養補充品。我們還在我們的平臺上銷售家用產品，如鍋碗瓢盆、紙巾、 杯子、吸塵器、按摩器、毛巾，這些產品在2021年和2020年分別佔我們平臺銷售的21.0%和26.6%。

我們 相信在中國將數據洞察轉化為有價值的商業智能方面，我們是行業先行者。我們繼續創新 併為我們的電子商務平臺開發新的解決方案，該平臺由強大的IT基礎設施提供支持。我們目前在我們的平臺上提供創新的 服務模塊，如數據分析、CRM(客户關係管理)、分類管理、供應鏈 管理、網購諮詢、價格智能系統和精準營銷。我們的服務模塊旨在實現卓越的運營，旨在滿足學員對集成且易於使用的軟件系統的需求。我們為我們授權的Love Home Store提供的技術和 數據解決方案使用户能夠通過我們的智能供應鏈 監控產品的銷售量和定價。通過服務位置相關數據，用户能夠實時瞭解特定產品的需求，並獲得寶貴的 市場洞察。我們可以使用這些信息向Love Home Store用户推薦採購和庫存策略，以便從根本上改進他們的採購流程。

自2017年8月以來，我們也一直在中國各地的授權零售店銷售我們的產品。授權零售商以“Love Home Store”或“LHH Store”品牌經營，可能以獨立商店或店內商店(綜合商店)的形式經營，銷售他們通過我們的在線平臺以他們在我們的特殊零售商賬户下購買的產品，這將為他們提供重大折扣。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別在中國所在的31個省份授權了26,043家和24,513家愛之家門店，提供我們產品的線下零售和批發。

2021年4月28日，該公司宣佈正式啟動“聚豪最佳選擇”社區團購店計劃 ，以繼續擴大其線下零售市場。社區團購線下商店將銷售新鮮農產品、食品和 日常生活消費品，此外，公司的 特許經營的LHH商店目前還銷售化粧品和保健和營養補充劑。社區團購店旨在為中國當地社區、鄉鎮和村莊的消費者提供更便捷的購物體驗和優質的農產品和食品。聚豪優選門店將整合線上線下的門店設計和物流服務資源，為店主提供指導和培訓，為 門店管理、設計、服務標準、SKU管理和產品交付提供統一的系統。公司還將為店主提供 直播營銷技能培訓，並將現有的LHH門店升級擴建為巨豪最佳選擇門店。

截至2021年12月31日，上海巨豪在蘇州、常熟、蕪湖擁有7家全資專賣店，在常熟、南通、上海、廣州和杭州擁有28家全資子公司，從事產品和服務的在線推廣。

2021年3月19日，公司完成首次公開發行3,714,286股普通股，每股票面價值0.0001美元，每股定價7美元。2021年3月23日，承銷商行使超額配售選擇權，以每股7.00美元的價格增購557,143股普通股。扣除承銷折扣及其他相關開支後，本公司首次公開招股所得款項淨額，包括出售超額配售股份所得款項，合共約2,570萬元。這些普通股於2021年3月17日在納斯達克資本市場掛牌交易，股票代碼為“JWEL”。關於首次公開招股，本公司向 承銷商及其聯屬公司發出認股權證，認購相當於承銷商在首次公開招股中出售的普通股總數的10%的本公司普通股(“認股權證”)。於2021年11月25日，認股權證持有人通知本公司，他們已選擇以無現金方式行使本公司合共137,111股普通股的認股權證。截至2021年12月31日，沒有未償還的認股權證。

於2021年7月27日，上海巨豪與蘇州工業園區宏潤農村小額貸款有限公司(“宏潤農村小額貸款有限公司”)及其簽名頁所列股東(“現有股東”)訂立增資協議(“協議”)。本公司董事會主席兼首席執行官徐志偉先生兼任宏潤董事會主席。江蘇龍瑞集團股份有限公司是弘潤的第一大股東，也是本公司的關聯方。根據該協議，上海巨豪向宏潤(“投資”)出資人民幣30,000,000元(約4,600,000美元)，以換取宏潤18.96%的股權。弘潤和現有 股東同意，這筆投資將只用於向巨豪最佳選擇商店的所有者提供貸款，以支持其 業務發展和擴張。聚豪優選專賣店是上海聚豪於2021年4月推出的社區團購專營店。

影響我們結果的關鍵因素

我們的 業務和經營業績受到影響中國健康和營養補充劑 和化粧品在線零售市場的一般因素的影響，包括中國整體經濟增長、人均可支配收入的增長、消費支出和零售業的增長以及互聯網滲透率的擴大。任何這些一般因素的不利變化 都可能影響我們銷售的產品的需求，並可能對我們的運營業績產生重大不利影響。

雖然 我們的業務受到影響中國在線零售行業的一般因素的影響，但我們的經營業績更直接地受到某些公司特定因素的影響，包括：

新冠肺炎的影響

從2019年末開始，新冠肺炎(冠狀病毒)暴發，並迅速蔓延到中國、美國和全球多個地區。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。為了遏制新冠肺炎疫情的爆發，中國政府在全國範圍內實施了各種嚴格措施，包括但不限於旅行限制、強制檢疫要求，並將業務恢復時間推遲到2020年春節假期之後。從2020年3月開始，中國的企業開始重新開業，對企業的幹擾逐漸消除。然而，由於最近奧密克戎變異病毒在中國的爆發，中國的許多城市實施了新的限制和隔離要求，辦公室關閉，包括我們總部所在的上海市，我們上海辦公室的員工自2022年3月30日以來一直在家工作。

作為一家在線零售商和零售平臺，由於中國普遍認為2021年新冠肺炎處於可控狀態，我們2021年的運營 並未受到疫情的重大負面影響。然而，我們無法確定新冠肺炎疫情對我們2022年的業務運營和財務業績的影響，這高度依賴於許多因素，包括疫情的持續時間和蔓延，新冠肺炎和新變種病毒的任何捲土重來，如奧密克戎變種、新冠肺炎疫苗的效力和分銷，以及中國和其他地方的政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎所採取的行動，例如目前在上海的 限制和關閉辦公室，幾乎所有這些都是我們無法控制的。

運營結果

由於四捨五入，本節中的某些 表可能無法反映準確的金額或百分比。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績，並提供了有關這些期間美元和百分比波動的信息 。

收入

通過 我們的網站www.1juhao.com和移動應用程序，我們主要從事銷售來自中國製造商和分銷商的化粧品、健康和營養補充劑 以及家居產品。目前，我們有三種類型的收入來源，來自我們的三個主要產品類別：化粧品、健康和營養補充劑以及家居產品。除了來自產品銷售的收入 之外，我們還因使用我們的平臺而向第三方商户收取的服務費，這並不重要，並分組在下面的“其他”中。以下分別列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度我們按收入來源劃分的收入細目。

截至2021年12月31日的財年 總收入增加了約7,400萬美元，增幅為76.4%，從截至2020年12月31日的財年的9,690萬美元增至1.709億美元。

與截至2020年12月31日的年度相比，化粧品銷售額在截至2021年12月31日的年度增加了約6,010萬美元或321.6%。化粧品收入的增長主要是由於銷售單位的增加和產品加權平均單價的增加。與截至2021年12月31日的年度相比，我們在2021年售出了約1,890萬台，增幅為170.0%，加權平均單價上升了0.94美元，增幅為56.2%。與2020年相比，2021年的銷量有所增加，主要是因為我們的銷售和分銷網絡擴大了 。2021年，我們向351家經銷商銷售了產品，而2020年我們向12家經銷商銷售了產品；2021年，面向這些經銷商的銷售額約佔我們化粧品綜合收入的71%，而2020年這一比例為40%。化粧品銷售加權平均單價上漲的主要原因是優質品牌產品的銷售增加。從2021年開始，我們簽訂了經銷協議 ，並被授權通過我們的平臺向經銷商經銷阿迪達斯、SK-II、強生、門索勒姆、L、歐萊雅、資生堂等品牌的化粧品。

與截至2020年12月31日的年度相比，保健和營養補充劑產品的銷售額增加了約370萬美元或7.1%。保健品和營養補充劑收入的增長主要是由於銷售量的增加。與截至2020年12月31日的年度相比，我們在2021年售出了約90萬台，增長28.3%。單價略有下降，約為2.71美元或16.5%，部分抵消了漲幅。產品銷量的增長主要是由於新冠肺炎相關問題的持續關注以及我們在中國的客户基礎的不斷擴大，以及我們積極尋求與零售商和分銷商的更多合作 ，從而提高了人們對健康的相關意識。

與2021年相比，我們的家居產品收入增加了約1020萬美元，增幅為39.7%。家庭產品收入的增長 主要是由於產品銷售加權平均單價上漲41.1%，部分被銷售數量下降1.0%所抵消。 產品銷售加權平均單價的大幅增長主要是由於我們的 品牌組合中增加了高端品牌，如飛利浦、蘋果、格力電氣、美的等。

截至2021年和2020年12月31日止財政年度的平均匯率分別為人民幣1元兑0.1550元和人民幣1元兑0.1450美元，當匯率被用於將人民幣兑換成美元時，人民幣對美元的有利影響為6.9%，包括在上述分析中。 

運營費用

運營費用主要包括銷售成本、履行費用、營銷費用以及一般和管理費用。