正如2022年7月27日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-264109

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 2 號修正案

F-3 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

JOWELL 全球有限公司

聚好環球股份有限公司

(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)

開曼 羣島 不適用
(州或其他司法管轄區
註冊或組織)
(美國國税局僱主
識別碼)

上海市江浦路285號二樓

中國上海市楊浦區 200082

電話:+ (86) 21 5521-0174

(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話 號碼,包括區號)

Cogency Global

東 42 街 122 號,18 樓

紐約州紐約 10168

電話:(800) 221-0102

傳真:(800) 944-6607

(服務代理的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話 號碼,包括區號)

複製到:

傑弗裏·李

FisherBroyles, LLP

西北 G 街 1200 號,800 號套房

華盛頓特區 20005

(202) 830-5905

向公眾提議的 銷售開始的大致日期:註冊聲明生效之日後不時開始。

如果此 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的,請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行,請勾選以下 複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊其他 證券,請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案,請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號,即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案,在根據 依據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效,請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第 413 (b) 條對根據《證券法》第 413 (b) 條註冊額外證券或 證券而提交的 一般指令提交的 註冊聲明的生效後修正案,請選中以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家根據美國公認會計原則編制 財務報表的新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則†。☐

術語 “新的或修訂後的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在 2012 年 4 月 5 日之後發佈的 對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此 在必要的日期修訂本註冊聲明,將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案 ,該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第 8 (a) 條生效,或者直到本註冊聲明在證券 和交易委員會依照以下規定生效之日生效上述第8 (a) 條可能決定。

本招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在向 證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的 要約。

待竣工,日期為2022年7月27日

初步招股説明書

喬威爾環球有限公司

$200,000,000

普通股

優先股

認股證

權利和

單位

我們可能會不時 通過一次或多次發行,發行和出售總額不超過2億美元的普通股、優先股、購買 普通股或優先股的認股權證、權利或上述各項的任意組合,可以單獨出售,也可以作為由一種或 以上其他證券組成的單位。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃 。有關所發行證券分銷的一般信息,請參閲本招股説明書中的 “分配計劃” 。

本招股説明書對 我們可能提供的證券進行了概述。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件 中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。 招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 在投資我們的任何證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書,以及以引用方式納入或視為註冊的 文件。除非附有適用的招股説明書補充文件,否則本招股説明書 不得用於發行或出售任何證券。

我們是一家開曼羣島 控股公司,沒有實質性業務,我們的業務由中國的可變利益實體(“VIE”)經營,這種結構給投資者帶來獨特的風險。我們不是中國運營公司,我們在中國的業務是通過與VIE的合同安排進行的。但是,VIE協議尚未在中國法庭上經過真正的檢驗。中國 監管機構可能會禁止這種結構,這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們註冊出售的證券的價值發生重大 變化,包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。參見”風險因素— “如果中國政府確定 與VIE的合同安排不符合適用法規,我們的業務可能會受到不利影響。” 和”在很少提前 通知的情況下,中國法律法規解釋和執行的不確定性和快速變化可能會對我們的業務運營造成實質性的負面影響,降低我們的證券價值,限制您和我們可用的 法律保護。”

我們的總部設在中國並在中國開展業務存在法律和運營 風險。最近,中國政府啟動了一系列監管 行動和聲明,以監管在中國的業務運營,包括打擊證券市場的非法活動 ,加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管, 採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及擴大反壟斷執法的力度。 2021 年 7 月 6 日,中共中央辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈 公告,打擊證券市場非法活動,促進資本 市場高質量發展,除其他外,要求有關政府部門加強對執法 和司法合作的跨境監督,加強對在海外上市的中國公司的監管,以及建立和改進 的系統中華人民共和國證券法的域外適用。2022年2月15日,中國網絡空間 管理局或CAC、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公安部 、國家安全部、財政部、商務部、中國人民銀行、國家廣播電視總局 、中國證券監督管理委員會、國家保密局和國家密碼管理局發佈的 生效,它規定,關鍵信息基礎架構打算購買互聯網 產品和服務的運營商(“CIIO”)以及從事影響或可能影響 國家安全的數據處理活動的數據處理運營商(“DPO”)應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。2021年11月14日,CAC發佈了 《網絡數據安全管理辦法(徵求公眾意見稿)》或《網絡數據安全措施(草案)》, ,要求擁有超過100萬用户個人信息的網絡空間運營商向網絡安全審查辦公室提交網絡安全 審查。2021年12月24日,中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市證券的管理規定(徵求意見稿)》和《關於境內企業境外發行上市證券的管理規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)。2022年4月2日,中國證監會發布了 關於加強境內公司境外證券發行和上市的保密和檔案管理的規定 (徵求意見稿),其中規定,在境外證券交易所上市的中國發行人需要向中國證監會提交通知。 如果上述擬議條款和規則得以頒佈,則可能需要中國證監會和其他政府 機構的相關備案程序才能進行本次發行。截至本招股説明書發佈之日,這些新法律和準則 並未影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國 交易所上市和交易的能力,因為公司在這些法律生效之前已在納斯達克上市,VIE的數據處理活動不影響 國家安全;但是,這些新法律和指導方針的解釋和執行存在不確定性, 可能對我們的業務和財務前景產生重大不利影響,並可能產生影響我們接受外國投資或繼續 在美國或其他外匯交易所上市的能力。中國外國投資法規和其他政策的任何變化或中國政府的相關執法 行動都可能導致我們的業務和證券價值發生實質性變化,並可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力,或導致我們的證券價值大幅下跌 或一文不值。參見”風險因素——中國法律 和法規的解釋和執行不確定性以及在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生變化,可能會對我們的業務運營產生實質性的負面影響,降低我們證券的價值,限制您和我們可獲得的法律保護。”

《追究外國公司責任法》或《HFCA法》於2020年12月18日頒佈。根據HFCAA法案,如果 PCAOB確定從2021年開始,連續三年無法對註冊人的審計師進行檢查或全面調查,則可以禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場進行任何 註冊人的證券交易,因此,交易所可能決定將該註冊人的證券除名。2021年6月22日,美國參議院通過了 《加速追究外國公司責任法》(“加速HFCAA”),該法案如果頒佈,將修改 HFCA 法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年不受 檢查。該公司的審計師總部設在美國,不受 上市公司會計監督委員會(“PCAOB”) 於2021年12月16日宣佈的決定的約束,而《追究外國公司責任法》和相關法規目前不影響公司,因為 公司的審計師定期接受PCAOB的檢查。參見”風險因素—《追究外國 公司責任法》或《HFCA法》,以及包括加速HFCAA在內的相關法規正在迅速演變。由於我們在中國大陸的業務,對HFCA法案或相關法規的進一步實施 和解釋或修訂,或PCOAB認定其缺乏足夠的 訪問權限來檢查我們的審計師,可能會給我們帶來監管風險並受到限制。 潛在的後果是我們的普通股可能會被交易所退市。我們的普通股退市或普通股退市的威脅 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外, PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查,這剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。”

我們是一家在開曼羣島註冊的控股 公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司,我們 的大部分業務都是通過在中國運營的VIE進行的。本招股説明書中提供的證券是我們的開曼 羣島控股公司的證券,我們對VIE沒有任何股權,相反,我們是VIE業務運營的主要受益人,通過某些合同安排獲得VIE業務運營的 經濟利益,將VIE的財務業績合併到我們的財務報表中,因為我們滿足了根據美國公認會計原則合併VIE的條件,上海巨豪被視為財務會計準則聲明 下的 VIE董事會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)810 “合併”, 是因為對上海巨豪的股權投資不再具有控股財務權益的特徵,並且公司(通過卓威上海)是上海巨豪的主要受益人。VIE是指如果沒有額外的附屬財務支持,其總股權投資不足以為其活動提供資金,要麼其股權投資者缺乏控股財務權益 的特徵(例如通過投票權)獲得該實體預期剩餘回報的權利。在VIE中擁有控股財務權益的 可變利息持有人(如果有)被視為VIE的主要受益人,並且必須 整合VIE。通過一系列合同安排 ,Jowell Shanghao被視為擁有控股權益 ,並且是上海巨豪的主要受益人,因為它具有以下兩個特徵:(1)在上海巨豪指導對該實體的經濟表現影響最大的活動 的權力;(2)吸收上海巨豪損失的義務以及從上海巨豪獲得可能對該實體具有重大意義的利益的權利。根據與上海巨豪簽訂的 合同安排,上海巨豪應向卓威上海支付相當於其税後所有淨利潤的服務費。 此類合同安排的設計使上海巨豪的運營符合卓威上海的利益,並最終造成 公司的利益。VIE 結構用於為投資者提供對中國公司的外國投資機會,在這些公司中, 運營公司在中國的業務現在或將來可能會被禁止或限制外國投資。VIE的業務運營 包括增值電信服務,增值電信服務的外國所有權受中國現行法律法規的限制,這些法律法規禁止外國投資擁有增值電信公司50%以上的股權 股權,並將阻止控股公司在股權所有權結構下整合 此類實體的財務業績。我們普通股的投資者將不擁有 VIE 的任何股權,也不得持有我們中國運營公司的股權,而是擁有開曼羣島控股 公司的股份。根據美國公認會計原則,出於會計目的,我們將VIE視為我們的合併關聯實體,而不是 中我們擁有股權的實體。

根據中華人民共和國現行外匯 法規,利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯 交易等經常賬户項目的支付,無需事先獲得國家外匯管理局或SAFE的批准,即可通過遵守 的某些程序要求以外幣支付。因此,我們的外商獨資企業無需事先獲得SAFE批准 即可以外幣向我們支付股息,條件是此類股息在中國境外的匯款符合中國 外匯法規規定的某些程序,例如由身為中國居民的公司股東進行海外投資登記。但是,如果要將人民幣兑換成外國 貨幣並匯出中國以支付資本支出,例如償還以外幣計價的貸款,則需要獲得相應政府機構的批准或登記。中國 政府還可自行決定限制將來使用外幣進行往來賬户交易。對於我們的香港 香港子公司和控股公司(“非中華人民共和國實體”),對此類實體 沒有外匯限制,它們可以在這些實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金。此外,對非中國實體分配其業務收益(包括子公司向 母公司或控股公司向美國投資者分配收益)的能力以及結清欠款的能力沒有監管限制 和限制。但是,如果業務中的 現金/資產位於中國/香港或我們的中國/香港實體,則由於我們、我們的子公司或中國政府對合並後的VIE轉移現金/資產的能力進行幹預或施加限制和限制,資金/資產可能無法用於中國/香港以外的業務 或其他用途。參見”控股公司、子公司和VIE之間的股息分配和 現金轉移。” 在第 10 頁上, "與我們 公司結構以及我們的大部分業務在中國開展業務相關的風險摘要” 在第 15 頁和”風險因素——不確定性 以及在很少事先通知的情況下對中國法律法規的解釋和執行的迅速變化可能會對我們的業務運營產生重大 和負面影響,降低我們的證券價值,限制您和 我們可獲得的法律保護。” 在第 20 頁上。我們是一家控股公司,我們可能依賴子公司 支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向股東 支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何子公司將來代表自己承擔債務,則管理 債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。 請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — 3.D. 風險因素 — 與在中國經商相關的風險,” “— 中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和 對中國實體的直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止 我們使用在美國的發行和融資所得向我們的 中國子公司貸款或提供額外資本出資,這可能會對我們的流動性以及我們的融資和擴張能力產生重大不利影響我們的業務。” 和 “— 我們依賴股息和其他已支付股權的分配由我們的中國子公司為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 ,對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們 開展業務的能力產生重大不利影響。” 在截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告中,該報告以引用方式納入本招股説明書中 。

截至本招股説明書發佈之日的 ,我們尚未制定現金管理政策和程序來規定如何通過我們的組織轉移資金 。相反,資金可以根據適用的中國法律法規進行轉移。參見 ”控股公司、子公司和VIE之間的股息分配和現金轉移。” 在第 10 頁上

截至本 招股説明書發佈之日,除了 我們在2021年3月成為上市公司之前,VIE上海巨豪在2019年7月向其股東派發了160萬美元的現金分紅,除非 在我們於2021年3月成為上市公司之前,VIE上海巨豪在2019年7月向其股東派發了160萬美元的現金股息。在可預見的將來,控股公司、其子公司和VIE沒有任何計劃分配股息 或結清根據VIE協議所欠的款項。控股公司、其子公司 和 VIE 之間的現金轉移通常通過控股公司、 子公司和 VIE 之間的投資支付、公司間服務或公司間借款進行轉移。迄今為止,控股公司、其子公司和合並後的VIE之間已經進行了現金轉賬,包括 以下內容:(1)在截至2021年12月31日的財政年度中,控股公司向卓威香港支付了2433萬美元的投資款項;(2)在截至2021年12月31日的財政年度中,卓威爾香港向卓威上海支付了20,629,000美元的投資款項;(3) Jowell 在截至2021年12月31日的財政年度中,香港向VIE貸款了60.6萬美元;(4) VIE在該財年向卓威上海支付了12,462,715美元,用於 購買產品截至2021年12月31日的年度;以及(5)控股公司向VIE貸款4,221,549美元,用於支付截至2021年12月31日的財政年度的 費用。參見”簡明和合並財務報表” 在 第 4 頁上,”控股公司、子公司和VIE之間的股息分配和現金轉移。” 在第 10 頁和 ”風險因素-我們與VIE的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接 所有權那麼有效”在第 20 頁上。

公司、JWEL、 註冊人、控股公司、我們、我們和我們的公司被稱為喬威爾環球有限公司(“Jowell Global”),這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司 公司。我們目前通過VIE上海聚豪信息 技術有限公司(“上海巨豪”)在中國開展業務。上海巨豪及其股東與上海卓威爾信息技術有限公司(“外商獨資企業” 或 “卓威上海”)簽訂了一系列合同 安排,該公司在中國註冊成立 ,是卓威爾科技有限公司(“Jowell HK”)的全資子公司,後者是一家在香港註冊成立 的控股公司,也是卓威環球的全資子公司。

作為控股公司, 我們可以依靠我們在香港和中國的子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資 需求。如果我們的任何香港和中國子公司將來代表自己承擔債務,則管理 此類債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。但是,截至本招股説明書發佈之日,我們的任何子公司或VIE均未向我們的控股公司或任何美國投資者進行任何股息 或其他分配。將來,我們可能會視情況通過資本 出資或股東貸款將從海外融資活動(包括本次發行)中籌集的現金收益 轉移到我們的香港子公司和外商獨資企業。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ,股票代碼為 “JWEL”。適用的招股説明書補充文件將包含有關 招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市(如果有)的信息(如果有)。

投資我們的 證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第19頁上的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件 、適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作 招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本 招股説明書的其他未來文件,以討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

我們可以通過不時指定的代理人,或通過承銷商或交易商將這些證券 直接出售給投資者。如需瞭解有關銷售方法的更多信息 ,您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果任何承銷商 參與出售本招股説明書所涉及的任何證券,則這些承銷商的姓名以及 任何適用的佣金或折扣將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及 我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年_____。

目錄

頁面
關於本招股説明書 ii
招股説明書摘要 1
本次發行 18
風險因素 19
前瞻性聲明 25
所得款項的用途 25
股本描述 25
普通股的描述 26
優先股的描述 28
認股權證的描述 30
訂閲權描述 31
單位描述 32
分配計劃 33
發行和分發費用 35
法律事務 35
專家 35
以引用方式納入的信息 36
在哪裏可以找到更多信息 36
民事責任的可執行性 37

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據1933年《證券法》、經修訂的 或《證券法》使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的 的一部分。在此貨架註冊程序下,我們可能會不時地通過一次或多次發行出售普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、權利或上述各項的任意組合 ,無論是單獨還是作為由一種或多種其他證券組成的單位,進行一次或多次發行,總金額不超過2億美元。我們在本招股説明書中向您概述了我們可能提供的證券。 每次我們根據此貨架登記出售證券時,我們將在法律要求的範圍內提供一份招股説明書補充材料, 將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書,其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作 招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或 我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息 與招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書之間存在衝突,則應依賴招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中的信息 ;前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致,例如在本文件發佈之日之後提交的文件招股説明書和 以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關免費文件中撰寫招股説明書—文件中日期較晚的聲明 修改或取代先前的聲明。

除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供 的任何相關免費書面招股説明書中以引用方式 包含或納入的信息外,我們未授權任何 經銷商、代理商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或 隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的信息或陳述。本招股説明書 及隨附的招股説明書補充材料(如果有)不構成出售要約或要求購買除註冊證券以外的任何證券 的要約,本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件也不構成 在任何司法管轄區向非法提供此類證券的任何人出售證券的要約或徵集購買要約 br} 在該司法管轄區的要約或招標。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書 補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在該文件 正面規定的日期之後的任何日期都是準確的,也不應假設我們以引用方式納入該文件 之後的任何日期都是正確的(因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化)該日期),儘管 本招股説明書,任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書已交付或在 稍後出售證券。

在美國證券交易委員會規則 和法規允許的情況下,本招股説明書所包含的註冊聲明包含本 招股説明書中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站或下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下述 的辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。

除非 另有要求,否則本招股説明書中所有提及 “Jowell Global”、“JWEL”、“控股公司”、“我們”、“我們的”、“公司”、“我們的公司”、“註冊人” 或類似 詞語均指喬威爾環球有限公司以及我們的子公司和VIE。

“中國” 或 “中華人民共和國” 是指中華人民共和國,不包括臺灣以及香港和澳門的特別行政區 ,僅在本招股説明書中。

ii

招股説明書摘要

概述

我們根據開曼羣島法律註冊成立,是一家離岸控股公司,我們擁有根據香港法律註冊成立的卓威爾科技有限公司(“Jowell HK”)100%的股權。

通過卓威香港,我們 擁有上海卓威信息技術有限公司(“外商獨資企業” 或 “卓威上海”)100% 的股權。 這家外商獨資企業與上海巨豪信息技術有限公司(“上海巨豪” 或 “VIE”) 和上海巨豪的股東簽訂了一系列協議,通過該協議,我們是上海巨豪的主要受益人,並從上海巨豪獲得所有經濟 利息和收益。根據 美國公認會計原則,出於會計目的,我們將上海巨豪視為我們的合併關聯實體,而不是我們擁有股權的實體。

我們通過VIE Shanghao Juhao,專注於通過我們的零售平臺、www.1juhao.com、 和移動應用程序以及授權零售商店為消費者提供便捷和優質的在線零售體驗。上海巨豪還提供使第三方賣家能夠通過我們的平臺分銷 其產品的計劃。為了使我們的服務與眾不同,上海巨豪專注於並專門從事化粧品、健康和營養補充劑以及家居用品的在線 零售。

2012年,上海聚豪開始運營 ,這是中國首批在線到線下銷售化粧品、健康和營養 補充劑和家居用品的會員制電子商務平臺之一。今天,上海巨豪提供在線平臺巨豪商城,該平臺持有上海通信管理局根據中國工業和信息技術部的要求批准的EDI(電子 數據交換)認證,銷售第三方生產的自有品牌產品以及國際和國內 品牌的產品。

自2017年8月以來,上海巨豪還一直在中國各地的授權零售商店銷售其產品 。 授權零售商以 “Love Home Store” 或 “LHH Store” 品牌運營,可以作為獨立門店或店中店(綜合門店)經營,使用他們在我們這裏的特殊零售商賬户下銷售他們通過上海巨豪在線平臺購買的產品,這些賬户為他們提供重大折****r} 截至2021年12月31日,上海巨豪授權愛家在中國31個省份開設26,043家門店,為我們的產品提供線下零售和批發 。

2021 年 4 月 28 日, 公司宣佈,上海巨豪已正式啟動 “聚豪最佳選擇” 社區團購門店計劃 ,以繼續擴大其線下零售市場的影響力。除了目前在公司 特許經營的LHH商店出售的化粧品以及健康和營養補充劑外,社區團購線下商店還出售新鮮農產品、食品和日用 家用消費品。社區團購商店旨在為來自中國各地社區、城鎮和村莊的消費者提供更便捷的購物體驗和優質的農產品 和食品。Juhao Best Choice門店將由上海巨豪或第三方加盟店所有者擁有和經營 ,他們整合了門店設計和物流 服務的線上和線下資源,並通過統一的門店管理、設計、服務標準、SKU 管理和產品交付系統為店主提供指導和培訓。上海巨豪還為店主提供直播營銷技能培訓和升級 ,並將某些現有的LHH門店擴展到Juhao Best Choice門店。截至2021年12月31日,上海 聚豪已在中國多個城市開設了七家自營的聚豪百選社區團購門店,作為該開發項目的實驗門店和 示範門店。

我們是一家在開曼羣島註冊的控股 公司。我們在本招股説明書中提供的證券是我們在開曼羣島控股 公司的證券。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司,我們通過VIE在中國開展業務。VIE 結構用於為投資者提供對中國公司的外國投資機會,在這些公司中, 運營公司在中國的業務現在或將來可能會被禁止或限制外國投資。上海巨豪的業務運營 包括增值電信服務,增值電信服務的外國所有權受中國現行法律法規的限制,這些法律法規禁止外國投資擁有增值電信公司50%以上的股權 股權,並將阻止控股公司在股權所有權結構下整合 此類實體的財務業績。我們普通股的投資者將不擁有 VIE 的任何股權,也不得持有我們中國運營公司的股權,而是擁有開曼羣島控股 公司的股份。我們和我們的子公司均不擁有VIE上海巨豪的任何股份。相反,我們是主要受益人, 通過一系列合同安排( “VIE 協議”), 從上海巨豪的業務運營中獲得經濟利益。我們評估了FASB ASC 810中的指導方針,並確定上海巨豪是VIE。VIE 是一個 實體,其總股權投資不足以允許該實體在沒有 額外次級財務支持的情況下為其活動融資,或者其股權投資者缺乏控股性財務權益的特徵, ,例如通過投票權、獲得該實體預期剩餘回報的權利或有義務吸收該實體的預期 損失。我們的外商獨資企業有權指導在上海巨豪開展的活動,這些活動對上海 Juhao的經濟表現影響最大,並有權從上海巨豪獲得收益。因此,基於此類合同安排,出於會計目的,外商獨資企業是VIE的主 受益人。因此,根據美國公認會計原則,VIE的 財務業績合併到我們的財務報表中。此外,這些VIE協議尚未在中國法院經過真正的 檢驗。我們證券的投資者將不擁有VIE的任何股權,而是擁有開曼控股公司的股份 。中國監管機構可能會禁止VIE結構,這可能會導致 我們的業務和/或證券價值發生重大變化,包括可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

VIE 結構受各種風險影響 。例如,在向我們提供對上海巨豪行使 權利方面,合同安排可能不如直接所有權那麼有效。根據美國公認會計原則,我們預計將依靠VIE股東履行 合同下各自義務的情況,將VIE的財務業績合併到我們的財務報表中。VIE 股東不得以 我們公司的最大利益行事,也不得履行這些合同規定的義務。此類風險將存在於我們通過合同安排在中國經營業務的整個 期間。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決, 我們將必須通過中國法律和仲裁、訴訟或其他法律 程序來行使我們在這些合同下的權利,這可能是一個漫長的過程而且非常昂貴。

1

上海巨豪註冊成立 並在中國大陸開展業務,它已獲得中國當局在中國經營其當前業務所需的所有許可,包括營業執照、EDI(電子數據交換)證書、酒類產品零售許可證、食品企業 許可證和國際貿易業務備案表。除了這些許可證外,根據我們的中國法律顧問江蘇易友 天元律師事務所的建議,我們、我們的子公司或VIE無需獲得中國當局的許可和批准即可經營我們的 業務和向外國投資者發行註冊證券。我們、我們的子公司或VIE不受中國證券監督管理委員會(CSRC)、中國網絡空間管理局(CAC)或任何其他需要批准VIE業務和運營的政府 機構的許可要求的約束。根據我們的中國法律顧問江蘇益友天源律師事務所的建議,由於VIE在中國運營着一個在線到線下 銷售化粧品、健康和營養補充劑及家居用品的電子商務平臺,並且我們的產品和服務不構成國家 安全風險,因此我們不受中國網絡空間管理局、國家發展和改革委員會、工業和信息部 發佈的《網絡安全審查辦法》中的報告要求 的約束信息技術、公安部、公共安全部國家安全、財政部、商務部、 中國人民銀行、國家廣播電視總局、中國證券監督管理委員會、國家保密局 和國家密碼管理局於2021年12月28日生效,自2022年2月15日起生效。截至本招股説明書發佈之日, 我們(1)無需獲得任何中國當局的許可即可向外國投資者發行註冊出售的證券, (2) 不受中國證券監督管理委員會(“CSRC”)、中國網絡空間管理局 (“CAC”)或任何其他需要批准VIE運營的機構的許可要求,以及 (3) 未經 收到或被任何中華人民共和國當局拒絕的此類許可。儘管如此,中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券 活動的意見》(即《意見》),該意見已於2021年7月6日向公眾公佈。《意見》強調 需要加強對非法證券活動的管理,需要加強對中國公司在海外 上市的監管。2021年12月24日,中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市證券的管理規定(徵求意見稿)》和《關於境內企業境外 發行和上市證券的管理規定(徵求意見稿)。2022年4月2日,中國證監會發布了《關於加強境內公司境外證券發行和上市的保密和檔案管理的規定( 意見稿),其中規定,在境外證券交易所上市的中國發行人需要向中國證監會提交通知。如果 頒佈了上述擬議條款和規則,則可能需要中國證監會和其他政府機構 的相關備案程序才能進行本次發行。鑑於當前的中國監管環境,尚不確定我們, 外商獨資企業還是VIE,將來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市,以及何時獲得此類許可 ,是否會被拒絕或撤銷。如果我們、我們的子公司或 VIE 未獲得或維持此類許可 或批准,無意中得出結論,認為不需要此類許可或批准,或者適用的法律、法規或解釋 發生變化,並且我們將來需要獲得此類許可或批准,則可能會嚴重限制或完全阻礙我們 向投資者發行或繼續提供證券並導致證券價值增長的能力大幅下降或變得 一文不值。

總部設在中國並在中國開展所有業務存在法律和運營 風險。這些風險可能導致我們的業務 和/或證券價值發生重大變化,並可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券 的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。中國法律和法規 和法規的執行可以在幾乎不事先通知的情況下迅速發生變化,並且中國政府可能隨時幹預或影響 我們的業務,或者可能對海外發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制的風險, 可能會導致我們的業務和/或我們註冊出售的證券的價值發生重大變化。 中國政府為加強對海外發行和/或外國投資於中國的 發行人而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的 價值大幅下降或一文不值。參見”風險因素— “中國政府 對我們必須開展業務的方式施加重大影響,並可能隨時幹預或影響我們在 的業務,這可能會導致我們的業務發生實質性變化,嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或 繼續向投資者提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。” 和”在很少提前 通知的情況下,中國法律法規解釋和執行的不確定性和快速變化可能會對我們的業務運營造成實質性的負面影響,降低我們的證券價值,限制您和我們可用的 法律保護。” 最近,中國政府啟動了一系列監管行動和聲明 ,以監管在中國的業務運營,包括打擊證券 市場的非法活動,加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管,採取新措施 擴大網絡安全審查的範圍,以及擴大反壟斷執法的力度。2021 年 7 月 6 日,中共中央辦公廳 和國務院辦公廳聯合發佈公告,打擊證券市場非法活動,促進資本市場高質量發展,除其他外 要求有關政府部門加強對執法和司法合作的跨境監督, 加強對在海外上市的中國公司的監管,以及建立和完善體系中華人民共和國證券法 的域外適用。2022年2月15日,中國網絡空間管理局或 CAC、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公安部、國家安全部 、財政部、商務部、中國人民銀行、國家廣播電視總局、 中國證券監督管理委員會、國家保密局和國家密碼管理局發佈的《網絡安全審查辦法》生效,其中規定 那個,關鍵信息基礎設施打算購買互聯網產品和服務的運營商(“CIIO”)和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的 數據處理運營商(“DPO”)應 接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法 (徵求公眾意見稿)或《網絡數據安全措施(草案)》,要求擁有超過100萬用户個人信息的網絡空間 運營商向網絡安全審查辦公室 提交網絡安全審查。截至本招股説明書發佈之日,這些新的法律和指導方針尚未影響公司 開展業務、接受外國投資或在納斯達克股票市場進行交易的能力;但是,這些新法律和指導方針的解釋和執行存在不確定性,這可能會對我們的業務和財務前景產生重大不利影響。參見 ”風險因素 — 中國法律法規解釋和執行的不確定性和快速變化, 很少提前通知,可能會對我們的業務運營造成實質性的負面影響,降低我們的證券價值, 限制您和我們可獲得的法律保護。”

2

我們在開曼羣島 註冊成立,主要在中國開展業務。我們所有的資產都位於美國境外。此外,公司主席、首席執行官兼主要股東徐志偉先生、公司董事會成員兼副總裁趙丹女士、公司獨立董事王海濤先生以及公司其他高管居住在美國 州以外。因此,如果您認為我們侵犯了您在美國聯邦或州證券法或其他方面的權利, 或者如果您對我們提出了索賠,那麼您可能很難或不可能在美國 州對我們或這些人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國 的法律也可能不允許您對我們的資產或我們的董事和高級管理人員的資產執行判決。

您或海外監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據。例如,在中國,在獲取中國境外的股東調查或訴訟所需的信息,或者與 外國實體有關的其他方面,存在重大法律和其他障礙。儘管中國當局可能與其他國家或地區的同行 建立監管合作機制來監督和監督跨境證券活動,但由於缺乏切實可行的合作機制,與聯合州證券 監管機構的這種監管合作可能效率不高。此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條或 “第177條”,任何海外證券 監管機構均不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第177條進一步規定,未經中華人民共和國國務院證券監管部門和中華人民共和國國務院主管部門事先同意,中國實體和個人不得向外國機構提供與證券業務 活動有關的文件或材料。儘管第177條的詳細解釋或實施細則尚未頒佈, 海外證券監管機構無法直接在中國境內進行調查或取證活動, 可能會進一步增加您在保護自己的利益方面面臨的困難。

《追究外國公司責任法》或《HFCA法》於2020年12月18日頒佈。根據HFCAA法案,如果 PCAOB確定從2021年開始,連續三年無法對註冊人的審計師進行檢查或全面調查,則可以禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場進行任何 註冊人的證券交易,因此,交易所可能決定將該註冊人的證券除名。2021年6月22日,美國參議院通過了 《加速追究外國公司責任法》(“加速HFCAA”),該法案如果頒佈,將修訂 HFCA 法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查,從而縮短了禁止我們證券交易之前的時間 如果我們的審計師無法滿足PCAOB檢查要求,則停止交易或退市。我們的獨立註冊會計師事務所 作為在美國公開交易的公司的審計師 以及在PCAOB註冊的公司,負責發佈包含在年度報告中的審計報告,該報告以引用方式納入本招股説明書,受美國法律的約束 根據這些法律,PCAOB定期進行檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師 總部位於紐約市,並定期接受PCAOB的檢查,最後一次檢查是在2018年6月, 不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。但是,最近的事態發展將給我們的產品增加不確定性 ,在考慮了審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員 和培訓的充足性,或與我們的審計相關的資源、地域範圍或經驗之後,我們無法向您保證納斯達克或監管機構是否會對我們適用更多和更嚴格的標準 。如果後來確定 由於外國司法管轄區當局採取的立場或任何其他原因, PCAOB無法檢查或徹底調查我們的審計師,則缺乏檢查可能導致《外國公司責任控股法》禁止我們的證券交易,因此,納斯達克可能會將我們的證券退市。如果我們的證券無法在其他證券交易所上市, 這樣的退市將嚴重損害您在希望時出售或購買我們的證券的能力,而與潛在退市相關的風險和 不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響。此外,美國和中國的新法律 和法規或法律法規的變化可能會影響我們在納斯達克上市和交易 普通股的能力,這可能會嚴重損害我們證券的市場價格。

3

以下是簡明的 合併報表,這些報表分列了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的財務狀況和運營情況,包括截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的收益(虧損)和現金流量,顯示公司(不包括VIE)、VIE的財務信息,扣除 條目和合並信息。

截至 2021 年 12 月 31 日的財年

寶石 香港 子公司 消除 中國境外總計 WFOE VIE 消除 裏面總計
中華人民共和國
消除 整合
現金 $ 9,838 $ 2,935 $ - $ 12,773 $ 19,559 $ 18,217,405 $ - $ 18,236,964 $ - $ 18,249,737
受限 現金 $ - $ 2,999,990 $ - $ 2,999,990 $ - $ - $ - $ - $ - $ 2,999,990
其他 應收賬款-公司間 $ - $ - $ - $ - $ - $ 236,442 $ - $ 236,442 $ (236,442 )(d2) $ -
其他 應收賬款-VIE $ 4,221,549 $ 606,000 $ - $ 4,827,549 $ 30,319,344 $ - $ (30,319,344 ) (b) (d1) $ - $ (4,827,549 )(d3) $ -
流動資產總額 $ 4,335,177 $ 3,608,925 $ - $ 7,944,102 $ 31,616,514 $ 42,129,500 $ (30,319,344 ) $ 43,426,670 $ (5,063,991 ) $ 46,306,781
對子公司和VIE的投資 $ 35,584,716 $ 16,269,799 $ (19,878,724 )(a) $ 31,975,791 $ - $ - $ - $ - $ (31,975,791 )(c) $ 0
資產總計 $ 39,919,893 $ 19,878,724 $ (19,878,724 ) $ 39,919,893 $ 31,616,514 $ 54,550,637 $ (30,319,344 ) $ 55,847,807 $ (37,039,782 ) $ 58,727,918
其他 應付款-公司間 $ - $ - $ - $ - $ - $ 35,166,443 $ (29,979,619 )(d1) $ 5,186,824 $ (5,186,824 ) (c) (d3) $ -
其他 應付款-VIE $ 236,442 $ - $ - $ 236,442 $ - $ - $ - $ - $ (236,442 )(d2) $ -
流動負債總額 $ 236,442 $ - $ - $ 236,442 $ (2 ) $ 50,217,271 $ (29,979,619 ) $ 20,237,650 $ (5,423,266 ) $ 15,050,826
負債總額 $ 236,442 $ - $ - $ 236,442 $ (2 ) $ 54,210,912 $ (29,979,619 ) $ 24,231,291 $ (5,423,266 ) $ 19,044,467
股東權益總額 $ 39,683,451 $ 19,878,724 $ (19,878,724 )(a) $ 39,683,451 $ 31,616,516 $ 339,725 $ (339,725 )(b) $ 31,616,516 $ (31,616,516 )(c) $ 39,683,451
負債和股東權益總額 $ 39,919,893 $ 19,878,724 $ (19,878,724 ) $ 39,919,893 $ 31,616,514 $ 54,550,637 $ (30,319,344 ) $ 55,847,807 $ (37,039,782 ) $ 58,727,918

(a) 取消控股公司對中國境外 子公司的投資。
(b) 根據 外商獨資企業與VIE之間的合同協議,取消應收賬款。
(c) 取消控股 公司對外商獨資企業的投資。

(d) 消除公司間餘額:

到期日期 由於 金額
(1 ) WFOE VIE $ 29,979,619 公司間收入產生的公司間餘額
(2 ) VIE 寶石 $ 236,442 公司間餘額
(3 ) JWEL 和香港子公司 VIE $ 4,827,549 公司間餘額

4

截至2021年12月31日的財年

寶石 香港 子公司 消除 中國境外總計 WFOE VIE 消除 裏面總計
中華人民共和國
消除 合併
淨收入總額 $ - $ - $ - $ - $ 30,992,095 $ 170,911,999 $ (30,992,095 )(d) $ 170,911,999 $ - $ 170,911,999
運營 費用: (1,937,800 ) (92,197 ) - (2,029,997 ) (32,502,592 ) (174,364,008 ) 30,992,095 (d) (175,874,505 ) - (177,904,502 )
運營收入 (1,937,800 ) (92,197 ) - (2,029,997 ) (1,510,497 ) (3,452,009 ) - (4,962,506 ) - (6,992,503 )
其他收入,淨額 - 122 - 122 1,711 411,078 - 412,789 - 412,911
所得税的福利(準備金) - - - - - 190,516 - 190,516 - 190,516
VIE 造成的損失 - - - - (2,850,415 ) - 2,850,415 (b) - - -
子公司虧損 (4,451,276 ) (4,359,201 ) 4,359,201 (a) (4,451,276 ) - - - - 4,451,276 (c) -
淨 虧損 $ (6,389,076 ) $ (4,451,276 ) $ 4,359,201 $ (6,481,151 ) $ (4,359,201 ) $ (2,850,415 ) $ 2,850,415 $ (4,359,201 ) $ 4,451,276 $ (6,389,076 )

(a) 消除香港子公司的淨虧損。

(b) 消除外商獨資企業的淨虧損。

(c) 消除 JWEL 的淨損失。

(d) 取消外商獨資企業向VIE提供服務的收入和支出。

5

截至2021年12月31日的財年

寶石 香港 子公司 消除 中國境外總計 WFOE VIE 消除 總計
在中華人民共和國境內
消除 合併
經營活動中使用的淨現金 $ (778,390 ) $ (92,075 ) $ - $ (870,465 ) $ (2,768,576 ) $ (14,394,918 ) $ - $ (17,163,494 ) $ - $ (18,033,959 )
用於投資 活動的淨現金 (28,323,808 ) (21,235,000 ) 24,330,000 (a) (25,228,808 ) (17,860,944 ) (1,987,258 ) 17,810,602 (b) (2,037,600 ) 20,629,000 (c) (6,637,408 )
通過融資 活動提供的淨現金 24,509,792 24,330,000 (24,330,000 )(a) 24,509,792 20,629,000 20,555,262 (17,852,916 )(b) 23,331,346 (20,629,000 )(c) 27,212,138
匯率變動對現金的影響 - - - - 20,079 402,507 42,314 (b) 464,900 - 464,900
現金淨增加(減少) (4,592,405 ) 3,002,925 - (1,589,480 ) 19,559 4,575,593 - 4,595,152 - 3,005,672
現金, 年初 4,602,243 - - 4,602,243 - 13,641,812 - 13,641,812 - 18,244,055
現金, 年底 $ 9,838 $ 3,002,925 $ - $ 3,012,763 $ 19,559 $ 18,217,405 $ - $ 18,236,964 $ - $ 21,249,727

(a) 取消JWEL對香港子公司的投資
(b) 取消外商獨資企業和VIE之間的公司間借款
(c) 取消香港子公司 對外商獨資企業的投資

6

截至2020年12月31日的財年

寶石 香港 子公司 消除 中華人民共和國以外的 總計 WFOE VIE 消除 裏面總計
中國人民共和國
消除 整合
現金 $ 4,602,243 $ - $ - $ 4,602,243 $ - $ 13,641,812 $ - $ 13,641,812 $ - $ 18,244,055
其他應收賬款-VIE $ - $ - $ - $ - $ 15,034,773 $ - $ (15,034,773 )(b) $ - $ - $ -
流動資產總額 $ 4,894,243 $ - $ - $ 4,894,243 $ 15,034,773 $ 25,120,401 $ (15,034,773 ) $ 25,120,401 $ - $ 30,014,644
投資子公司 和 VIE $ 15,034,773 $ 15,034,773 $ (15,034,773 )(a) $ 15,034,773 $ - $ - $ - $ (15,034,773 )(c) $ -
總資產 $ 19,929,016 $ 15,034,773 $ (15,034,773 ) $ 19,929,016 $ 15,034,773 $ 28,970,611 $ (15,034,773 ) $ 28,970,611 $ (15,034,773 ) $ 33,864,854
流動負債總額 $ 1,184,272 $ - $ - $ 1,184,272 $ - $ 10,968,645 $ - $ 10,968,645 $ - $ 12,152,917
負債總額 $ 1,184,272 $ - $ - $ 1,184,272 $ - $ 13,935,838 $ - $ 13,935,838 $ - $ 15,120,110
股東權益總額 $ 18,744,744 $ 15,034,773 $ (15,034,773 )(a) $ 18,744,744 $ 15,034,773 $ 15,034,773 $ (15,034,773 )(b) $ 15,034,773 $ (15,034,773 )(c) $ 18,744,744
總負債和 股東權益 $ 19,929,016 $ 15,034,773 $ (15,034,773 ) $ 19,929,016 $ 15,034,773 $ 28,970,611 $ (15,034,773 ) $ 28,970,611 $ (15,034,773 ) $ 33,864,854

(a) 取消控股公司對中國境外子公司的投資。

(b) 根據外商獨資企業與VIE之間的合同協議取消應收賬款。

(c) 取消控股公司對外商獨資企業的投資。

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截至2020年12月31日的財年

寶石 香港 子公司 消除 外部總計
中華人民共和國
WFOE VIE 消除 裏面總計
中華人民共和國
消除 合併
總淨收入 $ - $ - $ - $ - $ - $ 96,879,173 $ - $ 96,879,173 $ - $ 96,879,173
運營 費用: (990,029 ) - - (990,029 ) - (90,776,328 ) - (90,776,328 ) - (91,766,357 )
運營收入 (990,029 ) - - (990,029 ) - 6,102,845 - 6,102,845 - 5,112,816
其他 收入,淨額 - - - - - 6,106 - 6,106 - 6,106
所得税準備金 - - - - - (1,532,230 ) - (1,532,230 ) - (1,532,230 )
來自 VIE 的收入 - - - - 4,576,721 - (4,576,721 )(b) - - -
來自子公司的收入 4,576,721 4,576,721 (4,576,721 )(a) 4,576,721 - - - - (4,576,721 )(c) -
淨 收入 $ 3,586,692 $ 4,576,721 $ (4,576,721 ) $ 3,586,692 $ 4,576,721 $ 4,576,721 $ (4,576,721 ) $ 4,576,721 $ (4,576,721 ) $ 3,586,692

(a)

從控股公司扣除中國境外子公司的收入。

(b)消除外商獨資企業的VIE收入。
(c)

取消控股公司的外商獨資企業投資收益。

8

截至2020年12月31日的財年

寶石 香港 子公司 消除 中華人民共和國 以外的總計 WFOE VIE 消除 內部總數
中華人民共和國
消除 合併
由(用於)經營活動提供的 淨現金 $ (990,029 ) $ - $ - $ (990,029 ) $ - $ 7,329,182 $ - $ 7,329,182 $ - $ 6,339,153
用於投資活動的淨 現金 - - - - - (116,746 ) - (116,746 ) - (116,746 )
融資活動提供的淨 現金 5,592,272 - - 5,592,272 - 5,752,534 - 5,752,534 - 11,344,806
匯率變動對現金的影響 - - - - - 665,331 - 665,331 - 665,331
現金淨增加(減少) 4,602,243 - - 4,602,243 - 13,630,301 - 13,630,301 - 18,232,544
現金, 年初 - - - - - 11,511 - 11,511 - 11,511
現金, 年底 $ 4,602,243 $ - $ - $ 4,602,243 $ - $ 13,641,812 $ - $ 13,641,812 $ - $ 18,244,055

9

控股公司、子公司和VIE之間的股息分配和現金轉移。

我們通過VIE在中國運營化粧品、健康和營養補充劑及家居用品的電子商務平臺 。VIE 還通過中國各地的授權零售商店銷售我們的產品 。 授權零售商以 “Love Home Store” 或 “LHH Store” 的品牌名義經營,可以作為獨立門店或店中店(綜合門店)運營,通過我們的在線平臺 LHH Mall 在其零售商賬户下銷售他們通過我們的在線平臺 購買的產品,從而為他們提供重大折扣。VIE還通過其在中國的 “Juhao Best Choice” 社區團購商店銷售 產品。

VIE 的收入 以人民幣計算。在我們目前的公司結構下,為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,公司可能依賴我們在中國的外商獨資企業支付的某些 股息。如果我們的外商獨資企業收到VIE的付款,則根據VIE協議,外商獨資企業可以將此類款項作為股息分配給Jowell HK,但是,根據VIE協議 ,外商獨資企業目前尚未收到VIE的任何付款 ,詳情見第13頁。

根據中華人民共和國現行外匯 法規,利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯 交易等經常賬户項目的支付,無需事先獲得國家外匯管理局或SAFE的批准,即可通過遵守 的某些程序要求以外幣支付。因此,我們的外商獨資企業無需事先獲得SAFE批准 即可以外幣向我們支付股息,條件是此類股息在中國境外的匯款符合中國 外匯法規規定的某些程序,例如由身為中國居民的公司股東進行海外投資登記。但是,如果要將人民幣兑換成外國 貨幣並匯出中國以支付資本支出,例如償還以外幣計價的貸款,則需要獲得相應政府機構的批准或登記。中國 政府還可自行決定限制將來使用外幣進行往來賬户交易。對於我們的香港 香港子公司和控股公司(“非中華人民共和國實體”),對此類實體 沒有外匯限制,它們可以在這些實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金。此外,對非中國實體分配其業務收益(包括子公司向 母公司或控股公司向美國投資者分配收益)的能力以及結清欠款的能力沒有監管限制 和限制。但是,如果業務中的 現金/資產位於中國/香港或我們的中國/香港實體,則由於我們、我們的子公司或中國政府對合並後的VIE轉移現金/資產的能力進行幹預或施加限制和限制,資金/資產可能無法用於中國/香港以外的業務 或其他用途。參見”風險因素——不確定性 以及在很少事先通知的情況下對中國法律法規的解釋和執行的迅速變化可能會對我們的業務運營產生重大 和負面影響,降低我們的證券價值,限制您和 我們可獲得的法律保護。”

我們是一家控股公司, ,我們可能依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括 向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何 子公司將來代表自己承擔債務,則債務管理工具可能會限制其向我們支付股息 或進行其他分配的能力。中國現行法規允許我們的外商獨資企業僅從根據中國會計準則和法規確定的累計 利潤(如果有)中向公司支付股息。此外, 要求我們在中國的外商獨資企業和VIE每年至少預留税後利潤的10%(如果有)來為法定儲備金提供資金,直到該儲備金達到其註冊資本的 50%。中國的每個此類實體還必須進一步預留部分税後利潤用於 為員工福利基金提供資金,儘管預留的金額(如果有)由其董事會自行決定。 儘管法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各自公司超過 留存收益的未來損失,但除非清算,否則儲備金不可作為現金分紅進行分配。 此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,除非中華人民共和國 中央政府與非中國居民企業為納税居民的其他國家或地區的政府之間的條約或安排有所減少,否則將對中國公司支付給非中國居民企業的股息適用 10% 的預扣税。 根據中國大陸與香港特別行政區之間的税收協議,中國企業向香港企業支付股息的 預扣税率可以從10%的標準税率降至5%。但是,如果 相關税務機關確定我們的交易或安排的主要目的是享受優惠的税收待遇, 相關税務機關可能會在未來調整優惠的預扣税。因此,無法保證降低的 5% 的預扣税率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司獲得的股息。這筆預扣税將 減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。 請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — 3.D. 風險因素 — 與在中國經商相關的風險,” “— 中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和 對中國實體的直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止 我們使用在美國的發行和融資所得向我們的 中國子公司貸款或提供額外資本出資,這可能會對我們的流動性以及我們的融資和擴張能力產生重大不利影響我們的業務。” 和 “— 我們依賴股息和其他已支付股權的分配由我們的中國子公司為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 ,對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們 開展業務的能力產生重大不利影響。” 在截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告中,該報告以引用方式納入本招股説明書中 。

10

截至本招股説明書發佈之日,我們沒有現金管理政策 和程序來規定如何通過我們的組織轉移資金。相反,資金可以根據本節中討論的適用的中國法律法規在 中轉移。

截至本招股説明書發佈之日, 無論是外商獨資企業還是我們在香港的任何子公司都沒有向公司派發任何股息或分配,公司也沒有向其投資者分配 任何股息或分配。我們打算保留任何未來的收益,用於對我們 業務的擴張進行再投資和融資,而且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。根據開曼羣島法律,開曼 羣島公司可以從利潤或股票溢價金額中為其股票支付股息,前提是如果這會導致公司無法償還正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不得支付 股息。

截至本 招股説明書發佈之日,除了 我們在2021年3月成為上市公司之前,VIE上海巨豪在2019年7月向其股東派發了160萬美元的現金股息,除非 在我們於2021年3月成為上市公司之前,VIE上海巨豪在2019年7月向其股東派發了160萬美元的現金股息。

在可預見的 將來,控股公司、其 子公司和VIE沒有任何計劃分配股息或結清根據VIE協議所欠的款項。控股公司、其子公司和VIE之間的現金轉移通常通過投資支付、 公司間服務或控股公司、子公司和VIE之間的公司間借款進行轉移。 公司間借款和公司間服務的付款不產生任何税收後果, 此類服務產生的收入和/或利潤的標準增值税和/或所得税除外。

11

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的 財年中,我們公司、子公司和VIE之間的現金轉移如下:

截至2021年12月31日的財政年度
沒有。 轉移
來自
轉移到 近似
價值(美元)
類型
1 喬威爾全球 Jowell HK $ 24,330,000 現金投資
2 Jowell HK 喬威爾上海(外商獨資企業) $ 20,629,000 現金投資
3 Jowell HK VIE $ 606,000 現金(公司間借款)
4 VIE 喬威爾上海(外商獨資企業) $ 12,462,715 現金(公司間購買)
5 喬威爾全球 VIE $ 4,221,549 現金(公司間借款以支付費用)

截至2020年12月 31日的財政年度
沒有。 轉自 轉移到 近似
價值(美元)
類型
沒有

COVID-19 的影響

從 2019 年底開始, 爆發了 COVID-19(冠狀病毒)疫情,該疫情已迅速蔓延到中國、美國和全球的許多地方。2020 年 3 月, 世界衞生組織宣佈 COVID-19 為大流行病。為了遏制 COVID-19 疫情,中國政府 已在全國範圍內實施了各種嚴格措施,包括但不限於旅行限制、強制檢疫要求、 並將恢復業務運營推遲到2020年農曆新年假期之後。從2020年3月開始,中國的企業 開始重新開放,對企業的幹擾也逐漸消除。但是,由於 Omicron 變體 在中國的爆發,中國的某些城市實施了新的限制和檢疫要求,關閉了辦公室,包括我們總部所在的上海 市以及上海辦公室的 VIE 員工從 2022 年 3 月 30 日到 2022 年 6 月 1 日在家辦公。

作為在線零售商 和零售平臺,由於 COVID-19 在 2021 年在中國總體上處於控制之下,我們 2021 年的運營並未受到疫情的顯著 負面影響。但是,無法確定 COVID-19 疫情對我們 2022 年業務運營 和財務業績的影響,這在很大程度上取決於多種因素,包括疫情的持續時間和傳播以及 COVID-19 和 Omicron 變體等新變種的捲土重來、COVID-19 疫苗的功效和分配,以及中國和其他地方的政府當局和其他實體為遏制 COVID-19 而採取的行動,例如最近的限制措施和上海的辦公室 關閉,幾乎全部關閉超出我們的控制範圍。

12

我們的組織結構

截至本招股説明書發佈之日,公司的組織 圖表如下:

* 徐志偉先生還以自己的名義擁有該公司12萬股普通股 股。

可變利息實體安排

在建立業務時, 我們使用了可變利益實體或VIE結構。在中國,外國投資者的投資活動主要受外商投資准入特別管理措施(負面清單)的管轄,該措施由中華人民共和國商務部(MOFCOM)和中華人民共和國國家發展和改革委員會(NDRC)不時頒佈和修訂。根據中國法律,我們公司和外商獨資企業 被視為外國投資者或外國投資企業。這些與可變利息 實體及其股東的合同安排使我們能夠根據美國公認會計原則,出於會計目的合併其作為VIE的財務業績。

我們通過VIE開展的業務 屬於負面清單或其他中國法律目前限制外國投資的類別。 此外,我們打算在中國集中管理和運營,而不侷限於開展某些業務 活動,這些活動對我們當前或未來的業務很重要,但會受到限制或將來可能受到限制。因此,我們 認為外商獨資企業與VIE之間的協議對我們的業務運營是必要和必不可少的。與VIE及其股東的這些合同安排 使我們能夠根據美國公認會計原則合併其財務業績。

外商獨資企業通過一系列被稱為 VIE 協議的協議,承擔了 VIE 業務活動的管理。VIE 協議 由一系列協議組成,包括獨家業務合作和管理協議、股權質押 協議、獨家期權協議、委託書和配偶同意書。通過VIE協議,外商獨資企業有權 為VIE提供建議、諮詢、管理和運營,其年度諮詢服務費等於VIE的所有淨 收入。VIE的股東已將其在VIE中的所有權利、所有權和股權作為外商獨資企業的擔保,以收取通過股權質押協議向VIE提供的 諮詢服務費。為了進一步加強外商獨資企業的 經營可變權益實體的權利,以根據美國公認會計原則,在我們的財務報表中合併VIE的財務業績, VIE的股東已授予外商獨資企業通過 獨家期權協議收購其在VIE的所有股權的獨家權利和選擇權。

13

2019年10月31日和 2019年11月1日,卓威上海與上海巨豪和上海 巨豪的股東簽訂了一系列合同安排,經2020年10月10日修訂。這些協議包括:1) 獨家業務合作和管理協議;2) 股權質押協議;3) 獨家期權協議;4) 委託書,以及 5) 配偶同意書, 描述如下:

獨家業務合作與服務 協議

根據上海巨豪與卓威上海之間的獨家業務合作 和服務協議,卓威上海獨家向上海巨豪提供完整的業務支持、 運營管理以及技術和諮詢服務,上海巨豪有義務向卓威上海支付年度 服務費,相當於上海巨豪的年淨收入。Jowell Shanghai對因本協議 的履行而產生或創造的所有權利、所有權、利益和知識產權,包括但不限於版權、專利、專利申請、軟件、技術祕密、商業祕密 和其他權利、所有權、利益和知識產權,擁有排他性和專有的 權利和利益。除非所有各方以書面形式共同終止,否則協議的條款應持續有效。

股權質押協議

根據卓威上海、上海巨豪和上海巨豪股東之間簽訂的股權 質押協議,上海巨豪的股東將 他們現在和未來在上海巨豪持有的所有股權質押給卓威上海,以擔保 上海巨豪履行《獨家商業合作與服務協議》(“服務 協議”)下的義務和支付服務費。在全額支付服務協議中的服務費之前,未經卓威爾上海書面同意, 質押人不得轉讓質押品或其在上海巨豪的股權。在全額支付 服務協議下的服務費用以及上海巨豪在服務協議下的義務終止後,質押協議即告終止, 然後卓威上海將在合理可行的情況下儘快取消或終止該協議。

獨家購買期權協議

根據獨家購買權協議,上海巨豪和上海巨豪的 股東不可撤銷地授予卓威上海(或其指定人)獨家期權權 ,在中國法律允許的範圍內,隨時一次或多次購買上海華豪股東持有的上海華豪 的全部或部分股權。除非喬威爾上海行使股權購買 期權時適用的中國法律要求進行評估,否則收購價格應等於該股東為其在上海巨豪的股權以註冊資本 支付的實際資本出資或中國法律法規允許的最低價格。本協議 的有效期為10年,並可能在喬威爾上海當選時再續簽10年。

委託書

根據 委託書,上海巨豪的每位股東授權卓威上海代表其作為其獨家代理人和 代理人行使該股東的所有權利,包括但不限於:(a) 出席 上海巨豪的股東大會;(b) 行使該股東根據 中華人民共和國法律和公司章程享有的所有股東權利和投票權上海巨豪,包括但不限於出售或轉讓或質押或 處置的股份該股東的部分或全部股東;以及 (c) 代表該股東指定和任命 上海巨豪的 法定代表人、董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。

配偶同意書

上海 Juhao的每位股東的配偶都簽署了一份配偶同意書,同意將根據與卓威上海的協議(“協議”)處置該股東持有和以該股東名義註冊的上海巨豪的股權。這些 股東的配偶確認他/她在上海巨豪的股權中沒有任何權利和利益,並承諾不對上海巨豪的股權提出 任何索賠。該股東的配偶還同意,如果他/她出於任何原因獲得上海 Juhao的任何股權,他/她應受本協議(不時修訂)的約束,並遵守上海巨豪股東 根據協議承擔的義務。

14

根據這些 協議,喬威爾上海已滿足了根據 美國公認會計原則合併VIE的條件,併成為VIE的主要會計受益人。因此,根據 財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂聲明(“ASC”)810 “合併”,上海巨豪被視為VIE,因為對上海巨豪的股權投資不再具有控股 財務權益的特徵,而且該公司通過卓威上海成為上海巨豪的主要受益人。VIE 是指如果沒有 額外的次級財務支持,其總股權投資不足以為其活動提供資金,或者其股權投資者缺乏控股性金融權益(例如 )的特徵,無法獲得該實體的預期剩餘回報。在VIE中擁有 控股財務權益的可變利息持有人(如果有)被視為VIE的主要受益人,並且必須合併VIE。Jowell Shanghai 被視為通過一系列合同安排擁有控股權益,並且是上海 Juhao 的主要受益人,因為它具有以下兩個特徵:(1) 在上海巨豪指導對該實體的經濟業績影響最為嚴重的活動的權力;(2) 有義務吸收上海巨豪的損失並有權從中獲得潛在的重大利益到這樣的實體。 根據與上海巨豪簽訂的合同安排,上海巨豪應向卓威上海支付相當於其税後所有淨利潤 的服務費。此類合同安排的設計使上海巨豪的運營符合卓威上海 的利益,最終為公司的利益。

儘管尋求在國外上市的中國公司已廣泛採用VIE合同 安排,但此類安排尚未在任何 中國法院中經過真正的檢驗。VIE結構面臨各種風險。例如,在行使我們對上海巨豪的權利時,合同安排可能不如 直接所有權那麼有效。我們預計將依靠VIE股東履行合同下各自的 義務的情況,根據美國公認會計原則,將VIE的財務業績合併到我們的財務報表中。VIE 股東 的行為可能不符合我們公司的最大利益,也可能無法履行這些合同規定的義務。此類風險將存在於我們通過合同安排在中國經營業務的整個 期間。如果與這些合同 有關的任何爭議仍未解決,我們將必須通過中國法律和仲裁、訴訟 或其他法律訴訟來行使我們在這些合同下的權利,這些程序可能是一個漫長而昂貴的過程。這種類型的公司結構也可能影響您和 您在公司的投資價值。中國法律制度可能會限制我們通過仲裁、 訴訟和其他法律程序執行VIE協議的能力,這可能會限制我們對上海巨豪及其股東執行VIE協議的能力。 此外,如果中華人民共和國政府當局或法院認為此類合同 違反中國法律法規或出於公共政策原因無法執行,則這些合同可能無法在中國強制執行。如果我們無法執行 VIE 協議或主張我們對開展業務的 VIE 的業務和資產的合同權利,我們的證券 可能會貶值或變得一文不值。

與我們的公司 結構以及我們的大部分業務在中國運營相關的風險摘要

我們是一家開曼羣島 控股公司,沒有實質性業務,我們的業務由中國的可變利益實體(“VIE”)經營 ,這種結構給投資者帶來獨特的風險。我們普通股的投資者將不擁有VIE 的任何股權,也不得持有我們中國運營公司的股權,而是擁有開曼羣島控股公司的股份。我們 不是中國運營公司,我們在中國的業務是通過與VIE的合同安排進行的。但是, VIE協議並未在中國法院中經過真正的檢驗。中國監管機構可能會禁止這種結構, 可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們註冊出售的 證券的價值發生重大變化,包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。參見”風險 因素— “如果中國政府確定與VIE的合同安排不符合適用的 法規,我們的業務可能會受到不利影響。” 和”中國法律法規的解釋 和執行過程中的不確定性和快速變化可能會對我們的業務 運營造成實質性的負面影響,降低我們的證券價值,限制您和我們可獲得的法律保護。”

VIE 結構 面臨各種風險。例如,在行使我們對上海巨豪的 權利時,合同安排可能不如直接所有權那麼有效。根據美國公認會計原則,我們預計將依靠VIE股東履行 合同下各自義務的情況,將VIE的財務業績合併到我們的財務報表中。VIE 股東不得為我們公司的最大利益行事 ,也不得履行這些合同規定的義務。此類風險將存在於我們通過合同安排在中國經營業務的整個 期間。如果與這些 合同有關的任何爭議仍未解決,我們將必須通過中華人民共和國法律和 仲裁、訴訟或其他法律訴訟來行使我們在這些合同下的權利,這些程序可能是一個漫長而昂貴的過程。參見”第 3 項。關鍵 信息—D. 風險因素—與我們的公司結構相關的風險” 在我們截至2021年12月31日的財政年度 20-F表年度報告(“2021年年度報告”)中,該報告以引用方式納入本招股説明書中, 和”風險因素 — 如果中國政府確定與VIE的合同安排不符合 適用法規,我們的業務可能會受到不利影響” 在本招股説明書中。

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根據中華人民共和國現行外匯 法規,利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯 交易等經常賬户項目的支付,無需事先獲得國家外匯管理局或SAFE的批准,即可通過遵守 的某些程序要求以外幣支付。因此,我們的外商獨資企業無需事先獲得SAFE批准 即可以外幣向我們支付股息,條件是此類股息在中國境外的匯款符合中國 外匯法規規定的某些程序,例如由身為中國居民的公司股東進行海外投資登記。但是,如果要將人民幣兑換成外國 貨幣並匯出中國以支付資本支出,例如償還以外幣計價的貸款,則需要獲得相應政府機構的批准或登記。中國 政府還可自行決定限制將來使用外幣進行往來賬户交易。對於我們的香港 香港子公司和控股公司(“非中華人民共和國實體”),對此類實體 沒有外匯限制,它們可以在這些實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金。此外,對非中國實體分配其業務收益(包括子公司向 母公司或控股公司向美國投資者分配收益)的能力以及結清欠款的能力沒有監管限制 和限制。但是,如果業務中的 現金/資產位於中國/香港或我們的中國/香港實體,則由於我們、我們的子公司或中國政府對合並後的VIE轉移現金/資產的能力進行幹預或施加限制和限制,資金/資產可能無法用於中國/香港以外的業務 或其他用途。參見”風險因素——不確定性 以及在很少事先通知的情況下對中國法律法規的解釋和執行的迅速變化可能會對我們的業務運營產生重大 和負面影響,降低我們的證券價值,限制您和 我們可獲得的法律保護。” 我們是一家控股公司,我們可能依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足 我們的現金和融資需求,包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何子公司將來代表自己承擔債務,則管理 債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。 請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — 3.D. 風險因素 — 與在中國經商相關的風險,— 中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和對中國實體的直接投資 的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用在美國的發行和融資收益向我們的中國子公司 發放貸款或提供額外資本出資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響,以及 — 我們依靠股息 和其他分配來分配我們支付的股權中國子公司為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,以及對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。” 在我們截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告中,該報告以引用方式納入本招股説明書。

截至本 招股説明書發佈之日,除了 我們在2021年3月成為上市公司之前,VIE上海巨豪在2019年7月向其股東派發了160萬美元的現金分紅,除非 在我們於2021年3月成為上市公司之前,VIE上海巨豪在2019年7月向其股東派發了160萬美元的現金股息。在可預見的將來,控股公司、其子公司和VIE沒有任何計劃分配股息 或結清根據VIE協議所欠的款項。控股公司、其子公司 和 VIE 之間的現金轉移通常通過控股公司、 子公司和 VIE 之間的投資支付、公司間服務或公司間借款進行轉移。迄今為止,控股公司、其子公司和合並後的VIE之間已經進行了現金轉賬,包括 以下內容:(1)在截至2021年12月31日的財政年度中,控股公司向卓威香港支付了2433萬美元的投資款項;(2)在截至2021年12月31日的財政年度中,卓威爾香港向卓威上海支付了20,629,000美元的投資款項;(3) Jowell 在截至2021年12月31日的財政年度中,香港向VIE貸款了60.6萬美元;(4)VIE向Jowell Shanghai 支付了12,462,715美元,用於購買該期間的產品截至2021年12月31日的財政年度;以及(5)控股公司向VIE 貸款4,221,549美元,用於支付截至2021年12月31日的財政年度的費用。參見”簡明和合並財務報表” 第 4 頁上的 和”控股公司、子公司和VIE之間的股息分配和現金轉移。” 在第 10 頁上。

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我們的總部設在中國並在中國開展業務存在法律和 運營風險。最近,中國政府啟動了一系列 監管行動和聲明,以監管在中國的業務運營,包括打擊證券市場的 非法活動,加強對使用可變 利益實體結構在海外上市的中國公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查的範圍,以及擴大 反壟斷執法的力度。2021年7月6日,中共中央辦公廳和國務院辦公廳 聯合發佈公告,打擊證券市場非法活動,推動 資本市場高質量發展,除其他外,要求有關政府部門 加強對執法和司法合作的跨境監督,加強對在海外上市的中國公司 的監管,以及建立和完善體系中華人民共和國證券法的域外適用。 2022年2月15日,中國網絡空間管理局或CAC、國家發展和改革委員會 委員會、工業和信息化部、公安部、國家安全部、 財政部、商務部、中國人民銀行、國家廣播電視總局、中國證券 監管委員會、國家保密局和國家密碼管理局發佈的《網絡安全審查辦法》生效,它提供了, 關鍵信息打算購買互聯網產品和服務的基礎設施運營商(“CIIO”)以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據 處理運營商(“DPO”)應 接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。2021年11月14日,CAC發佈了管理局 網絡數據安全措施(徵求公眾意見稿)或 “網絡數據安全措施(草案)”,其中 要求擁有超過100萬用户個人信息的網絡空間運營商向網絡安全審查辦公室提交網絡安全 審查。截至本招股説明書發佈之日,這些新法律和指導方針並未影響 公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國 交易所上市和交易的能力,因為這些法律生效之前公司已在納斯達克上市,VIE的數據處理活動不影響國家安全;但是,這些新法律和指導方針的解釋和執行存在不確定性, br} 這可能會對我們的業務和財務前景產生重大不利影響,並可能產生影響我們接受外國 投資或繼續在美國或其他外匯交易所上市的能力。2021年12月24日,中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行和上市證券的管理規定》( 徵求意見稿)和《境內企業境外發行上市管理規則》( 意見稿)。2022年4月2日,中國證監會發布了《關於加強境內公司境外證券發行和上市的保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》,其中規定,在境外證券交易所上市 證券的中國發行人需要向中國證監會提交通知。如果 頒佈了上述擬議條款和規則,則可能需要中國證監會或其他政府機構為本次發行辦理申報程序,而且, 如果需要,我們無法預測我們是否能夠及時完成本次發行的此類填寫程序 或根本無法預測。此外,根據 中國證監會的幾項提案,在某些情況下可能會禁止中國發行人的證券在海外上市,包括中國法律 或法規明確禁止擬進行的證券發行和上市,以及 (ii) 可能對國務院主管部門認定的國家安全構成威脅或危害。尚不確定是否以及何時會通過上述擬議規則,以及最終版本是否將包含與上述提案相同的 內容。中國法律和規章制度的執行可能會迅速變化 很少提前通知,而且中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營,或者可能對海外發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制的風險,可能會導致我們的業務發生實質性變化 和/或嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力 並導致此類證券的價值將大幅下跌或一文不值。中國外國投資法規、VIE 結構和其他政策的任何變化或中國政府的相關執法行動都可能導致我們的 業務和證券價值發生實質性變化,並可能嚴重限制或完全阻礙我們向 投資者提供證券的能力,或導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。參見”第 3 項。關鍵 信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險” 在我們的 2021 年年度報告中, 以引用方式納入本招股説明書中,以及”風險因素——中國法律法規的解釋 和執行過程中的不確定性和快速變化可能對我們的 業務運營造成實質性的負面影響,降低我們的證券價值,限制您和我們可獲得的法律保護。” 在 本招股説明書中。

對我們的證券 的投資涉及重大風險。以上是與我們的公司結構以及我們的大部分業務 在中國相關的風險摘要,本公司的這些風險和其他風險將在以下文件中得到更全面的討論 第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素 在我們的《2021年年度報告》中,該報告以引用方式納入本招股説明書中,以及 風險因素在這份招股説明書中。

近期發展

2022年6月13日,公司 與六位投資者(“投資者”)簽訂了證券購買協議(“協議”),根據該協議, 公司同意以私募方式向投資者出售公司的5,23萬股普通股(“股份”), 面值每股0.0001美元,收購價為每股1.20美元,總髮行價為6,276,000美元(“私人 配售”),如公司於2022年6月17日提交的6-K表格所披露的,並以引用方式納入此處。 私募是根據經修訂的1933年《證券 法》頒佈的S條例規定的註冊豁免完成的。

企業信息

我們的主要行政辦公室 位於中國上海市楊浦區江浦路285號二樓,郵編200082。我們在這個地址的電話號碼是 +86-21-5521-01874。 我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島 KY1-1205 大開曼島西灣路 802 號 Hibiscus Way Grand Pavilion 31119 號郵政信箱。我們在美國的訴訟服務代理是Cogency Global Inc.,位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓,郵編 10168。我們在www.1juhao.com上維護着一個包含我們公司信息的網站,儘管本招股説明書中沒有包含我們網站上包含的任何信息 。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商 是位於紐約伍德米爾拉斐特廣場18號的vStock Transfer, LLC 11598。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ,股票代碼為 “JWEL”

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本次發行

發行人 喬威爾環球有限公司
我們可能提供的證券 我們可以單獨或按單位發行總額不超過2億美元的普通股 股和優先股、認股權證、權利。
所得款項的用途 我們將把出售證券的淨收益用於一般公司用途。
風險因素 請參閲第 19 頁的 “風險因素” 以及我們 在本招股説明書中以引用方式納入或納入的其他信息,以討論您在決定 投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。
納斯達克市場代碼 寶石

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風險因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。您應仔細考慮 我們在2022年4月25日提交的最新20-F表年度報告中描述的 “風險因素” 中列出的風險因素,以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的 6-K表最新報告的補充和更新,以及本招股説明書 和任何適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息在做出 投資決策之前,先進行特定的發行。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況 和前景以及我們證券投資的價值產生重大不利影響,而其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資 。

如果中國政府確定 與VIE的合同安排不符合適用法規,我們的業務可能會受到不利影響。

在中國法律、規章和規章的解釋和適用方面存在不確定性,包括但不限於管理與上海巨豪及其股東的合同安排的有效性和執行的法律、規章和條例 。儘管我們的中國法律顧問 告知我們,根據他們對中國現行法律、規章和規章、合同安排、 以及我們行使相關權利、遵守所有適用的中華人民共和國法律、規章和規章以及不違反、 違反、違反或以其他方式與任何適用的中國法律、規章或規章發生衝突的能力,我們無法向您保證,中國監管 當局不會確定我們的公司結構和合同安排違反了中國法律、法規或法規。此外, 可能會不時出臺新的中華人民共和國法律、規章和條例,以施加可能適用於我們的 合同安排的額外要求。如果中華人民共和國政府確定構成VIE結構一部分的合同安排 不符合中國法規,或者這些法規在未來發生變化或有不同的解釋,則如果決定、變更或解釋導致我們無法對開展我們全部或幾乎所有業務的VIE的業務和資產主張合同 權利,則我們註冊的證券 的價值可能會下降或變得毫無價值中國。

中國政府在處理違反法律法規的行為方面擁有廣泛的自由裁量權,包括徵收罰款、吊銷營業執照和其他執照以及 要求採取必要的合規行動。特別是,相關政府機構 向我們頒發或授予的執照和許可證可能會在以後被上級監管機構撤銷。我們無法預測現行或新的中國 法律或法規的解釋對我們業務的影響。我們無法向您保證,我們當前的所有權和運營結構不會被認定違反任何當前或未來的中國法律或法規。因此,我們可能會受到制裁,包括罰款,並可能被要求 重組我們的業務或停止提供某些服務。任何這些行為或類似行為都可能嚴重幹擾我們的業務 運營或限制我們開展很大一部分業務運營,這可能會對 我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,我們註冊的證券價值可能會下降或變得一文不值。

我們通過VIE Shanghao Juhao在中國開展業務 ,該公司與外商獨資企業、VIE及其股東簽訂了一系列合同安排。 這些合同協議使我們能夠 (i) 行使對VIE的合同權利,將VIE的財務業績合併到 我們的財務報表中,(ii)獲得VIE的幾乎所有經濟利益,(iii)擁有獨家的 看漲期權,在中國法律允許的情況下購買VIE的全部或部分股權和資產權益。根據這些合同安排, ,我們對VIE行使合同權利,並將VIE的財務業績合併到我們的財務 報表中。VIE 是指如果沒有額外的附屬財務支持,其總股權投資不足以為其活動提供資金 的實體,或者其股權投資者缺乏控股性財務權益 的特徵,例如通過投票權,獲得該實體的預期剩餘回報的權利。 在VIE中擁有控股財務權益的可變利息持有人(如果有)被視為VIE的主要受益人,並且必須合併該VIE。Jowell Shanghai 被視為通過一系列合同安排擁有控股權益,並且是上海 Juhao的主要受益人,因為它具有以下兩個特徵:(1)有權指導上海巨豪的活動, 對該實體的經濟表現影響最大;(2)有義務吸收上海 Juhao的損失和獲得潛在重大利益的權利到這樣的實體。根據與上海巨豪簽訂的合同安排,上海巨豪 應向卓威上海支付相當於其税後所有淨利潤的服務費。此類合同安排的設計 是為了上海巨豪的運營,最終為喬威爾上海乃至公司的利益服務。因此,根據ASC 810-10 “合併”, 上海巨豪的賬目已合併到公司的財務報表中。

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我們的中國 法律顧問認為,(i)VIE和外商獨資企業在中國的所有權結構沒有違反現行適用的中華人民共和國 法律法規的強制性規定;(ii)受中華人民共和國法律管轄的外商獨資企業、VIE及其股東 之間合同安排下的協議是有效的,對此類協議的各方具有約束力,並且可以根據 對協議各方強制執行其條款和現行適用的中華人民共和國法律法規。但是,我們的中國法律 法律顧問進一步告知我們,當前或未來的中國法律法規的解釋和適用存在重大不確定性。 如果我們或VIE被確定違反了任何現行或未來的中華人民共和國法律、規章或法規,或者未能獲得或維持 任何所需的政府許可或批准,則中國相關監管機構在處理 此類違規行為時將有廣泛的自由裁量權,包括:

撤銷上海巨豪的營業執照和/或使合同安排無效;
終止或限制上海巨豪的運營;

施加我們或上海巨豪可能無法遵守的條件或要求;
要求我們重組相關的所有權結構或業務;
限制或禁止我們將發行所得收益用於為我們在中國的業務和運營提供資金;或
處以罰款或其他形式的經濟處罰。

由於我們沒有上海巨豪的直接 所有權,因此實施任何處罰都可能對我們的財務狀況、 經營業績和前景產生重大不利影響。如果任何此類事件的發生導致我們無法指導VIE 及其子公司在中國的活動,和/或我們未能從合併的可變 利益實體獲得經濟利益和剩餘回報,並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和業務,則我們可能無法按照美國一般公認的規定將VIE的財務業績合併到我們的合併財務報表中。美聯社。

我們與 VIE 的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效。

我們一直依賴並預計 將繼續依賴與上海巨豪及其股東的合同安排來經營我們的業務。這些合同安排 在行使我們對這些關聯實體的權利方面可能不如直接所有權那麼有效。如果我們擁有這些 實體的直接所有權,我們將能夠行使作為股東的權利,對董事會進行變動,這反過來可能會在管理層影響 的變動,但須遵守任何適用的信託義務。但是,根據目前的合同安排, 我們依靠VIE及其股東履行合同義務來行使我們對VIE的權利,根據美國公認會計原則,在財務報表中合併VIE的 財務業績。因此,我們與VIE的合同安排在確保我們對中國業務的權利方面可能不如直接所有權那麼有效。截至本招股説明書發佈之日, 未在控股公司、其子公司和合並後的VIE之間或向包括 美國投資者在內的投資者派發任何股息或分配,唯一的不同是VIE上海巨豪在2021年3月成為 上市公司之前於2019年7月向其股東派發了160萬美元的現金分紅。在可預見的將來,控股公司、其子公司和VIE沒有任何計劃分配股息或結清根據VIE協議所欠的 款項。控股公司、其子公司和VIE 之間的現金轉移通常通過支付投資費用、公司間服務或控股公司、子公司 和 VIE 之間的公司間借款進行轉移。參見”簡明和合並財務報表” 在第 4 頁和”控股公司、子公司和VIE之間的股息分配和現金 轉移。” 在第 10 頁上。

中國法律法規的解釋 和執行過程中的不確定性和快速變化可能會對我們的業務 運營造成實質性的負面影響,降低我們的證券價值,限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律制度 以書面法規為基礎,先前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新, 中華人民共和國法律體系繼續快速發展,因此許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的 ,這些法律、法規和規章的執行存在不確定性。中國法律和規章制度 的執行可以在幾乎不事先通知的情況下迅速發生變化,中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務 ,或者可能對海外發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制的風險,可能導致 我們的業務和/或證券價值發生重大變化。

2021 年 7 月 6 日,中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈公告, 打擊證券市場違法活動,促進資本市場高質量發展,其中包括 要求有關政府部門加強對執法和司法合作的跨境監督, 加強對在海外上市的中國公司的監管,以及建立和完善體系中華人民共和國證券法 的域外適用。由於該公告相對較新,在立法或 行政法規制定機構將多久做出迴應、將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或詳細實施和解釋 (如果有)以及此類修改或新的法律法規將對 我們等公司和我們的證券產生的潛在影響等方面仍然存在不確定性。中國政府為加強對境外 發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供 證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

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2022年2月15日,中國網絡空間管理局、國家發展和改革委員會、 工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、 中國人民銀行、國家廣播電視總局、中國證券監督管理委員會、國家保密局 和國家密碼管理局發佈的 網絡安全審查辦法生效,關鍵信息基礎設施運營商 (”打算購買互聯網產品和服務的 CIIO”) 以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理 活動的數據處理運營商(“DPO”)應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。 2021 年 11 月 14 日,CAC 發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求公眾意見稿)》或《網絡 數據安全措施(草案)》,要求擁有超過 100 萬用户個人信息的網絡空間運營商向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。正如我們的中國法律顧問所證實的那樣,根據這些新措施,我們目前 不受中國網絡空間管理局(“CAC”)的網絡安全審查,因為 我們運營在線平臺,我們的數據處理活動不會影響或可能不會影響國家安全。但是,上述 措施和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在 未來受到額外的合規要求的約束。2021年12月24日,中國證監會發布了《國務院關於境內企業證券境外發行和 上市的管理規定(徵求意見稿)和《關於境內企業境外發行和上市 證券的管理規定(徵求意見稿)。2022年4月2日,中國證監會發布了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》,其中規定 在境外證券交易所上市的中國發行人需要向中國證監會提交通知。如果上述擬議條款 和規則頒佈,則可能需要中國證監會或其他政府機構就本次發行辦理申報程序, 而且,如果需要,我們無法預測我們是否能夠及時完成本次發行的此類填寫程序 或根本無法預測我們是否能夠及時完成本次發行的此類填寫程序。此外,根據中國證監會的幾項提案,在某些情況下可能會禁止中國發行人的證券在海外上市,包括如果中國法律法規明確禁止擬進行的證券發行和上市, 和 (ii) 可能對國務院主管部門認定的國家安全構成威脅或危害。 不確定是否以及何時通過上述擬議規則,以及最終版本是否包含與上述 提案相同的內容。

我們不能排除 中國政府在未來的某個時候制定涵蓋我們行業的許可制度或預先批准要求的可能性。如果引入這樣的許可制度或批准要求,我們無法向您保證我們將能夠及時或根本獲得 任何新需要的許可證,這可能會對我們的業務產生重大不利影響,阻礙我們 繼續運營的能力,並可能嚴重限制或完全阻礙我們向 投資者發行或繼續提供證券的能力,導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

根據中華人民共和國現行外匯 法規,利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯 交易等經常賬户項目的支付,無需事先獲得國家外匯管理局或SAFE的批准,即可通過遵守 的某些程序要求以外幣支付。因此,我們的外商獨資企業無需事先獲得SAFE批准 即可以外幣向我們支付股息,前提是此類股息在中國境外的匯款符合中國 外匯法規規定的某些程序,例如由身為中國居民的公司股東進行海外投資登記。但是,如果要將人民幣兑換成外國 貨幣並匯出中國以支付資本支出,例如償還以外幣計價的貸款,則需要獲得相應政府機構的批准或登記。中華人民共和國 政府還可自行決定限制將來使用外幣進行往來賬户交易。對於我們的香港 香港子公司和控股公司(“非中華人民共和國實體”),對此類實體 沒有外匯限制,它們可以在這些實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金。此外,對非中國實體分配其業務收益(包括子公司向 母公司或控股公司向美國投資者分配收益)的能力以及結清所欠款項的能力沒有監管限制 和限制。但是,如果業務中的 現金/資產位於中國/香港或我們的中國/香港實體,則由於我們、我們的子公司或中國政府對合並後的VIE轉移現金/資產的能力進行幹預或施加限制和限制,資金/資產可能無法用於中國/香港以外的業務 或其他用途。

我們可能不時地不得不訴諸行政和法院訴訟來行使我們的合法權利。但是,由於中華人民共和國行政和法院機關在解釋和實施法律和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,與更發達的 法律體系相比,評估 行政和法院訴訟的結果以及我們在中華人民共和國法律體系中享有的法律保護水平可能更加困難。此外,中華人民共和國法律制度部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則(其中一些未及時或根本沒有公佈 )。因此,我們可能要等到違反這些政策和 規則之後才意識到自己違反了這些政策和 規則。此類不確定性,包括我們的合同、財產 (包括知識產權)和程序權範圍和效力的不確定性,以及任何未能應對中國 監管環境變化的不確定性,都可能對我們的業務產生重大不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。

您在保護 您的利益方面可能會遇到困難,並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能受到限制,因為我們是根據開曼 羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免 公司。我們的公司事務受我們的備忘錄和公司章程、 《開曼羣島公司法》(修訂版)和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律 ,股東對我們的董事採取行動 的權利、我們的少數股東的行動以及董事對我們的信託義務在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的 司法判例以及英格蘭普通法,英格蘭法院 的裁決 具有説服力,但對開曼羣島的法院沒有約束力。開曼羣島法律規定的股東權利和董事的信託 義務沒有像美國某些司法管轄區的法規或司法判例 那樣明確規定。特別是,開曼羣島的證券法體系不如 美國那麼發達。美國一些州,例如特拉華州,與 開曼羣島相比,公司法體系更加完善,司法解釋更為完善。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦 法院提起股東衍生訴訟。

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根據開曼羣島法律,像我們這樣的開曼 羣島豁免公司的股東沒有查看公司記錄(備忘錄 和公司章程以及此類公司通過的任何特別決議以及這些 公司的抵押和押記登記冊)或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程 ,我們的董事有權自由決定股東是否以及在什麼條件下可以檢查我們的公司記錄,但沒有義務 將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何 事實或在代理競賽中向其他股東徵集代理人。

目前,我們的所有 業務都是在美國境外進行的,而且我們幾乎所有的資產都位於美國境外。公司主席、首席執行官兼主要股東徐志偉先生、公司董事會成員兼副總裁 趙丹女士和公司獨立董事王海濤先生是 美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的大部分資產位於美國境外。因此, 股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序,或執行在美國法院對我們或他們作出的 判決,包括基於美國 或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

由於上述所有 ,與在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東相比,我們的股東可能更難通過針對我們或我們的高級管理人員、董事 或主要股東的訴訟來保護他們的利益。

圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳 可能會導致對我們的監管審查加強,並對我們普通股的交易 價格產生負面影響,並可能對我們的業務,包括我們的經營業績、財務 狀況、現金流和前景產生重大不利影響。

我們認為,圍繞在美國上市的在中國開展業務的公司的訴訟 和負面宣傳對這些公司的股價 產生了負面影響。各種股票研究機構在研究了中國公司的公司治理慣例、關聯方交易、銷售行為和財務報表等內容後,發佈了有關中國公司的報告,這些報告導致 進行特別調查並在全國交易所暫停股票。對我們的任何類似審查,無論其缺乏優點,都可能導致管理資源和精力的轉移,抵禦傳聞的潛在成本,普通股交易價格的下降和波動 ,董事和高級管理人員的保險費增加,並可能對我們的業務,包括我們的經營業績、財務狀況、現金流和前景產生重大不利影響 。

中國政府對我們必須開展業務的方式施加巨大的 影響力,並可能隨時幹預或影響我們的運營,這可能導致我們的業務發生實質性變化,嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供 證券的能力,並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國家 所有權對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制權。中國法律法規的變化可能會損害我們在中國的運營能力,包括與税收、 環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施 新的、更嚴格的法規或對現行法規的解釋,這將需要我們 增加支出和努力,以確保我們遵守此類法規或解釋。因此,未來的政府行動,包括任何不繼續支持近期經濟改革和恢復更為集中的計劃經濟的決定,或者 實施經濟政策時出現區域或地方差異的決定,可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響, 並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。

因此,我們在中國的業務 受到各種政府和監管機構的幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管, 包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。公司可能為遵守 現行和新通過的法律法規承擔必要的額外成本,或對任何不遵守法律法規的行為進行處罰。我們的業務可能會直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響 ,這可能導致我們的業務和證券價值發生重大變化。

此外,鑑於中國政府最近發表聲明,表示打算對在海外進行的發行施加更多監督和控制, 儘管我們目前無需獲得任何中華人民共和國聯邦或地方政府的許可,也沒有收到任何 拒絕在美國交易所上市和交易的消息,目前尚不確定何時以及是否需要獲得中華人民共和國 政府的許可才能在美國交易所上市和交易未來,即使獲得了這樣的許可,是否被拒絕或 撤銷,這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力 ,並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

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《追究外國公司責任法》或《HFCA法》以及包括加速HFCAA在內的相關法規正在迅速演變。由於我們在中國大陸的業務,對HFCA法案或相關法規的進一步實施和解釋 或修正案,或PCOAB認定其缺乏足夠的機會來檢查我們的審計師 ,可能會對我們構成監管風險並施加限制。潛在的後果 是我們的普通股可能會被交易所退市。我們的普通股退市或我們的普通股 面臨退市的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,PCAOB無法對我們的審計師進行 全面檢查,這剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。

《追究外國公司責任法》或《HFCA法》於2020年12月18日頒佈。根據HFCAA法案,如果 PCAOB確定從2021年開始,連續三年無法對註冊人的審計師進行檢查或全面調查,則可以禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場進行任何 註冊人的證券交易,因此,交易所可能決定將該註冊人的證券除名。2021年6月22日,美國參議院通過了 《加速追究外國公司責任法》(“加速HFCAA”),該法案如果頒佈,將修訂 HFCA 法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查,從而縮短了禁止我們證券交易之前的時間 如果我們的審計師無法滿足PCAOB檢查要求,則停止交易或退市。

2021 年 11 月 5 日, SEC 通過了 PCAOB 規則來實施 HFCA 法案,該法案為 PCAOB 提供了一個框架,以確定是否由於外國司法管轄區的一個或多個 機構所採取的立場而無法檢查 或完全調查該司法管轄區內的註冊會計師事務所。

2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了 修正案,以最終確定實施HFCA法案中提交和披露要求的規則。這些規則適用於 SEC 認定已提交年度報告的註冊人,其審計報告由位於 外國司法管轄區且PCAOB無法檢查或調查(“委員會認定的發行人”)的註冊會計師事務所出具的審計報告。經委員會認定的 發行人必須遵守確定該發行人的年度報告中的提交和披露要求。 如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財政年度的年度報告被確定為委員會認定的發行人, 則註冊人將被要求遵守其涵蓋截至2022年12月31日的 財年的年度報告中的提交或披露要求。

2021年12月16日, PCAOB發佈了其裁決(“裁決”),即他們無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共 會計師事務所。該裁決包括總部設在中國大陸和香港的公共會計師事務所名單,PCAOB無法對這些會計師事務所進行全面檢查或調查。

2022年2月4日,美國 眾議院通過了2022年《美國為製造業在技術和經濟實力方面的優勢創造機會法案 (COMPETES)》(“美國競爭法案”)。如果《美國競爭法》頒佈為法律,它將修改HFCA 法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。

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HFCA法案 的頒佈以及這些增加美國監管機構獲得審計信息渠道的努力所產生的任何其他行動、程序或新規則的頒佈 可能會給受影響的發行人帶來不確定性,我們的普通股的市場價格可能會受到不利影響,如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求,我們 可能會被退市。

缺乏獲得PCAOB 檢查的途徑使PCAOB無法全面評估中國和香港審計師的審計和質量控制程序。 因此,投資者可能會被剝奪此類PCAOB檢查的好處。與受PCAOB檢查的中國境外審計師相比,PCAOB無法對中國和香港的 審計師進行檢查,這使得評估這些會計師事務所審計程序 或質量控制程序的有效性變得更加困難。

我們的 審計師弗裏德曼律師事務所是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所,作為在美國公開交易的公司 的審計師和在PCAOB註冊的公司,根據PCAOB進行檢查以評估其遵守適用的專業標準的 受美國法律的約束。我們的審計師定期接受PCAOB的檢查 ,最後一次檢查是在2018年6月進行的,不受PCAOB在2021年12月16日宣佈的 決定的約束。但是,近期的事態發展將增加我們產品的不確定性,在考慮了審計師審計程序和質量控制程序的有效性 、人員和培訓的充足性、資源充足性、 地域覆蓋範圍或與我們的審計相關的經驗後,我們無法向您保證 納斯達克或監管機構是否會對我們適用更多和更嚴格的標準。如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局採取的立場或任何其他原因而無法對我們的審計師進行全面檢查或調查 ,則缺乏檢查 可能會導致《追究外國公司責任法》禁止我們的證券交易,因此,納斯達克 可能會將我們的證券除名。如果我們的證券無法在其他證券交易所上市,這種退市將大大削弱您在希望時出售或購買我們證券的能力,而與潛在的 退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響。此外,美國和中國的新法律法規或法律法規的變化 可能會影響我們在納斯達克上市普通股的能力,這可能會嚴重損害我們證券的 市場和市場價格。

我們 股權的未來出售或其他稀釋可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們的普通股、 優先股、認股權證、權利、單位或上述各項的任意組合,或認為可能發生此類出售 ,可能會對我們的普通股價格產生負面影響。如果我們的一位或多位股東出於流動性或其他原因在相對較短的時間內出售其持股的大部分 ,則我們普通股的現行市場價格可能會受到負面影響 。

此外,根據本招股説明書增發 股普通股、可轉換為普通股或可行使的證券、其他股票掛鈎證券、 ,包括優先股、認股權證、權利或證券的任意組合,將削弱我們股東的所有權 權益,並可能壓低我們普通股的市場價格,削弱我們通過出售額外的 籌集資金的能力股權證券。

我們可能需要尋求額外的 資本。如果通過發行股權證券或認股權證來獲得額外融資, 我們的現有股東在發行、轉換或行使此類證券時可能會遭受重大稀釋。

我們的管理層 將對根據本招股説明書出售證券所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權, 可能不將所得款項用於增加您的投資價值。

我們的管理層將 有廣泛的自由裁量權使用本招股説明書下任何發行的淨收益,您將依賴我們的 管理層對這些收益的應用的判斷。除非我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費書面 招股説明書中所述,否則我們出售本 招股説明書中描述的證券所得的淨收益將計入我們的普通基金,並將用於一般公司用途。我們的管理層可能不會將證券發行的淨 收益用於增加您的投資價值,也可能無法從此類淨收益的任何投資中產生可觀的 回報(如果有)。您可能沒有機會影響我們關於如何使用這些 收益的決定。

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前瞻性陳述

本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些 陳述可能是經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第27A條和 交易法第21E條所指的 “前瞻性陳述”,可能涉及重大風險、假設和不確定性。前瞻性陳述通常通過 使用 “可能”、“將”、“應該”、“相信”、“可能”、“期望”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“估計” 等術語來識別,儘管一些前瞻性 陳述的表達方式有所不同。

儘管 我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但這些陳述並不能保證未來 的表現,並且涉及某些難以預測的風險和不確定性,可能導致實際結果和結果 與此類前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述僅代表截至發表之日的 ,除非法律要求,否則我們沒有義務公開發布這些前瞻性陳述的任何 修訂或更新的結果,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。如果我們確實更新了 或更正了一項或多項前瞻性陳述,則您不應得出結論,我們將對其 或其他前瞻性陳述進行更多更新或更正。我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中詳細討論了可能導致實際 業績和事件與我們的前瞻性陳述存在重大差異的風險和不確定性, 載於本招股説明書的 “風險因素” 部分。

所得款項的使用

除任何 招股説明書補充文件和與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中所述外,我們目前打算將出售根據本招股説明書提供的證券的淨收益 用於為我們的業務發展和增長提供資金,主要是營運 資本,並用於一般公司用途。我們也可能將淨收益的一部分用於收購或投資我們認為將提高公司價值的技術和/或 業務,儘管截至本招股説明書發佈之日,我們目前沒有與 任何此類交易相關的承諾或協議。我們尚未確定專門用於 上述目的的淨收益金額。因此,我們的管理層將在淨收益的分配方面擁有廣泛的自由裁量權, 投資者將依賴我們管理層對證券出售收益的應用的判斷。

股本描述

以下是我們的股本摘要 以及第二經修訂和重述的備忘錄和公司章程的某些條款。 聲稱本摘要並不完整,完全受我們的第二修正和重述的備忘錄和公司章程 的規定以及開曼羣島法律的適用條款的限制。我們鼓勵您閲讀 公司法以及我們第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程的相關條款,因為它們與以下摘要有關。

請參閲本招股説明書其他地方的 “在哪裏可以找到 更多信息”,瞭解如何獲得我們的第二修正和重述的 備忘錄和公司章程的副本,這些備忘錄和章程已向美國證券交易委員會提交併向美國證券交易委員會公開。

我們的法定股本 為50,000.00美元,分為5億股,包括:(i)4.5億股普通股,面值每股0.0001美元,以及(ii)5000萬股優先股,面值每股0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日,已發行和流通31,458,215股普通股和75萬股優先股。

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普通股的描述

截至本 招股説明書發佈之日,已發行和流通31,458,215股普通股,並在納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “JWEL”。

分紅。在遵守任何其他類別或系列股票的任何權利和 限制的前提下,我們的董事會可以不時宣佈已發行股票的分紅,並授權 從我們的合法可用資金中支付股息。除以下 外,董事會不得向我們公司宣佈分紅:

利潤;或
“股票溢價賬户”,指發行股票時向我們公司支付的價格超過這些股票的面值或 “名義” 價值的部分,這類似於美國的額外實收資本概念。

但是,任何股息均不對公司 收取利息。

投票權。每股 普通股有權對所有事項進行一次表決,但須在我們公司的股東大會和特別會議上進行表決,每股優先股 股有權就所有事項獲得兩(2)張表決,但須在我們公司的股東大會和特別會議上進行表決。除非要求進行投票,否則任何 股東大會的投票均以舉手方式進行。此類會議的主席或任何一個 或更多股東可以要求進行投票,這些股東總共持有不少於當面或代理出席的股份所附選票的10%。股東在會議上通過的普通 決議需要在會議上對普通股投的 票的簡單多數投贊成票,而特別決議則要求在會議上獲得不少於已發行和流通普通股所投選票的三分之二的贊成票。對於重要事項 ,例如修改我們的第二份經修訂和重述的備忘錄和公司章程,將需要通過一項特別決議。

外國法律或 章程或其他公司組成文件對備忘錄和章程中非居民或外國 股東持有或行使普通股的表決權沒有限制。但是,任何人均無權在任何股東大會或任何單獨的 普通股持有人會議上投票,除非該人截至該會議的記錄日期已註冊,並且除非該人目前為公司普通股支付的所有看漲期權或其他款項均已支付。

清盤;清算。在我們公司 清盤後,在清算或清盤時分配 中排名優先於普通股的任何已發行股票的持有人有權獲得的全部款項已經支付或預留用於付款後,我們的普通股持有人有權 獲得清算人確定的公司任何可供分配的剩餘資產。我們普通股的 持有人在清算中獲得的資產可能包括全部或部分財產,所有股東的財產類型不必相同 。

召集普通股和沒收 普通股。我們的董事會可以在指定付款時間和地點前至少14天向股東發出的通知中不時呼籲股東繳納普通股 股的未付金額。任何已被贖回但仍未償還的普通股 都將被沒收。

贖回普通股。 我們 可以發行股票,或者由其選擇或由持有人選擇的股票,但必須按照其在股票發行之前確定的條款和方式 進行贖回。根據《公司法》,開曼羣島豁免公司的股份可以贖回 或從公司的利潤、為此目的發行的新股收益中或從資本中回購, 前提是備忘錄和章程授權這樣做,並且它有能力償還在 正常業務過程中到期的債務。

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沒有先發制人的權利。普通股 的持有人將沒有優先權或優先權購買我們公司的任何證券。

股份所附權利的變更。根據《公司法》的規定,經該類別所有已發行股票持有人書面同意或經該類別股票持有人大會通過的普通決議 的批准,所有 或任何類別股票附帶的任何特殊權利均可能發生重大不利變化 。除非該類別股票的發行條款另有明確規定,否則所發行的任何類別 股份的持有人所賦予的權利不應被視為因設立或發行更多股票排名而改變 pari passu 使用這樣的現有股份類別。

反收購條款。我們當前備忘錄和公司章程中的一些條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層 的控制權變更,包括授權我們董事會發行一個 或多個系列的優先股以及指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款,無需股東再進行任何 投票或採取行動。

普通股的轉讓。 在 遵守我們現行公司章程中包含的限制的前提下,我們任何股東均可通過通常或普通形式的轉讓文書或我們董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股 股。

我們的董事會可以行使絕對酌情權, 拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會 也可拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:

轉讓文書已提交給我們,並附有與之相關的普通股證書以及我們董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據;

轉讓工具僅涉及一類股份;

如有必要,在轉讓文書上蓋上適當的印章;

如果轉讓給聯名持有人,則向其轉讓股份的聯名持有人人數不超過四人;以及

向我們支付了納斯達克資本市場可能確定的最大應付金額或我們的董事可能不時要求的較小金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓, 他們應在提交轉讓文書之日起三個月內向每位轉讓人和 受讓人發送此類拒絕的通知。

根據納斯達克規則 的規定,通過在這樣的一家或多家報紙上刊登廣告、電子手段或任何其他方式,提前十個日曆 日發出通知後,可以暫停轉賬登記,並在董事會根據 的絕對酌情決定不時決定的時間和期限內關閉轉賬登記,但前提是不得暫停轉讓登記或 註冊在任何日曆年度的關閉時間均超過 30 個日曆日。

查閲賬簿和記錄

根據開曼羣島法律,我們的普通股 的持有人沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(除公司備忘錄和章程、抵押貸款和押記登記冊以及 我們的股東通過的任何特別決議的副本)。但是,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

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股東大會。股東會議 可以由我們董事會的多數成員或董事長召開。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少提前七 (7) 個日曆日發出通知 。股東大會和整個股東大會所需的法定人數 包括至少一名有權投票的股東親自出席,或由 代理人或(如果股東為公司)由其正式授權的代表出席,該代表不少於我們已發行股本所有 表決權的三分之一。

豁免公司。我們是一家豁免 公司,根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免 公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請 註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同,除了 豁免公司:

不必向公司註冊處提交股東的年度申報表;
無須打開其成員登記冊以供查閲;
不必舉行年度股東大會;
可以發行沒有面值的股票;
可以獲得不徵收未來任何税收的承諾(此類承諾最初的期限通常為20年);
可以在其他司法管轄區繼續登記,並在開曼羣島註銷;
可以註冊為有限期公司;以及
可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於股東為公司股份支付的金額( 例外情況除外,例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他 情況)。

優先股的描述

截至本招股説明書發佈之日, 已發行和流通優先股 750,000 股。

轉換。 每股優先股 可隨時轉換為一(1)股普通股,由其持有人選擇。在任何情況下,普通股都不得將 轉換為優先股。

投票權。每股優先股 股的投票權應等於兩(2)股普通股。

分紅。 除本文規定的投票權 和轉換權外,普通股和優先股應排在前列 pari passu彼此 之間應具有相同的權利、偏好、特權和限制。

轉讓和轉移。 優先股的持有人有權在遵守適用的證券法的前提下,以 的全權和絕對自由裁量權隨時將每股優先股轉讓給任何第三方。當股東向非該股東關聯公司的任何人出售、轉讓、轉讓或處置任何優先股的 ,或將任何 優先股的控制權變更給非此類股份註冊股東關聯公司的任何人時,該優先股應自動 並立即轉換為一 (1) 股普通股。

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我們的董事會有權不時指定和發行一個或多個類別或系列的優先股,並修正和確定 每個此類類別或系列獲得如此授權的 的相對權利、 偏好、指定、資格、特權、期權、轉換權、限制和其他特殊或相對權利。此類行動可能會對我們的普通 股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,或者可能阻礙個人或團體企圖獲得對我們的控制權。您應參閲與按該系列特定條款發行的一系列優先股相關的招股説明書 補充文件,包括:

該系列的標題和該系列的股票數量;

優先股的發行價格;

一個或多個股息率或計算利率的方法、分紅的支付日期、股息是累積的還是非累積的,以及優先股分紅的累計日期(如果是累積的);

所發行優先股持有人的投票權(如果有);

償債基金的條款(如果有),以及贖回所發行優先股的條款(如果適用),包括由於拖欠支付股息或償債基金分期付款而對上述條款的任何限制;

每股清算優先權;

將要發行的優先股轉換為我們普通股的條款和條件(如果適用),包括轉換價格或轉換價格的計算方式以及轉換期限;

發行優先股可兑換成債務證券的條款和條件(如果適用),包括交易所價格、交易價格的計算方式和交換期;

在任何證券交易所發行的優先股的任何上市;

討論適用於所發行優先股的任何重大聯邦所得税注意事項;

任何先發制人的權利;

在清算、解散或我們的事務結束時,所發行的優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好;

在清算、解散或清算我們的事務結束時,對發行優先於或等於所發行優先股系列的任何類別或系列的優先股的限制,以及

該系列的任何其他權利、偏好、資格、限制和限制。

發行後,優先股將全額支付且不可納税,這意味着其持有人將全額支付購買價格 ,我們可能不要求他們支付額外資金。

董事會選擇的任何 優先股條款都可能減少可供分配給 普通股持有人的收益和資產金額,或者在股東沒有任何 進一步投票或行動的情況下,對普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響。我們的普通股持有人的權利將受我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利的約束,並可能受到 的不利影響。優先股的發行還可能 產生延遲或阻止我們公司控制權變更的效果,或者使罷免管理層變得更加困難。

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認股權證的描述

以下對認股權證某些 條款的摘要並不完整,受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證有關的認股權證協議條款 的約束,並對其進行了全面限定。

普通的

我們 可能會發行認股權證,購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以獨立發行認股權證 ,也可以與普通股和/或優先股一起發行,認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然 下述條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證,但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列 認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同 。

我們 將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交,或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告 中的認股權證協議形式,包括認股權證形式,描述我們提供的特定 系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的實質性條款摘要受 對認股權證協議和認股權證中適用於 我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有條款的約束,並參照這些條款進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的 相關招股説明書補充文件,以及任何相關的免費撰寫招股説明書,以及包含認股權證條款的 完整認股權證協議和認股權證證書。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款,包括:

此類認股權證的標題;

該等認股權證的總數;

發行和行使此類認股權證的價格或價格;

支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣;

行使此類認股權證時可購買的證券;

行使此類認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期;

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額(如適用);

如果適用,發行此類認股權證的證券的名稱和條款,以及每種此類證券發行的此類認股權證的數量;

如適用,該等認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期;

有關賬面輸入程序的信息(如果有);

開曼羣島或美國聯邦所得税的任何重大後果;

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認股權證的反稀釋條款(如果有);以及

此類認股權證的任何其他條款,包括與此類認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

行使認股權證

每份認股權證將使 持有人有權按我們在 適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日 的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後,未行使的認股權證 將失效。

認股權證持有人 可以通過交付代表要行使的認股權證證書以及 的特定信息來行使認股權證,並按照適用的招股説明書 補充文件中的規定,以即時可用資金向公司支付所需金額。我們將在認股權證和適用的招股説明書補充中列出 認股權證持有人必須向公司交付以行使認股權證的信息。

如果行使認股權證所代表的認股權證 少於所有認股權證,那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。 如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定,認股權證持有人可以按認股權證 行使價的全部或部分退出證券。

訂閲權描述

以下對訂閲權的某些 條款的摘要並不完整,受到 證書條款的約束,並對其進行了全面限定,這些條款旨在證明將向美國證券交易委員會提交的與提供 此類訂閲權相關的訂閲權。

普通的

我們可能會發行訂閲 權以購買普通股或優先股。訂閲權可以單獨發行,也可以與任何其他提供的 證券一起發行,購買或接收訂閲權的人可以轉讓,也可能不可以轉讓。對於任何訂閲 權利發行,我們可能會與一個或多個承銷商簽訂備用承銷安排,根據該安排,此類承銷商 將購買在該認購權發行之後仍未被認購的任何已發行證券。在向股東提供訂閲 權利方面,我們將在我們設定的獲得此類認購權發行的訂閲權的記錄日期向 股東分發證明認購權的證書和招股説明書補充文件。

適用的招股説明書補充文件 將描述本招股説明書所涉及的以下訂閲權條款:

此類訂閲權的標題;

可行使此類認購權的證券;

該等認購權的行使價格;

向每位股東發放的此類認購權的數量;

此類訂閲權在多大程度上可轉讓;

如果適用,討論適用於發行或行使此類認購權的開曼羣島或美國聯邦所得税的重大考慮;

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行使此類認購權的開始日期,以及此類權利的到期日期(可延期);

此類認購權在多大程度上包括未認購證券的超額認購特權;

如果適用,我們可能就認購權發行達成的任何備用承保或其他購買安排的重大條款;以及

此類訂閲權的任何其他條款,包括與交換和行使此類訂閲權相關的條款、程序和限制。

訂閲權的行使

每項認購權將 賦予認購權持有者以現金購買一定數量的證券,行使價應在 中列出,或可根據與其提供的認購權相關的招股説明書補充文件中規定的行使價來確定。在招股説明書 補充文件中規定的此類訂閲權的到期日營業結束之前,可以隨時行使訂閲權 。到期日營業結束後,所有未行使的訂閲權將失效。

可以按照招股説明書補充文件中與其提供的訂閲權相關的規定行使訂閲權 。在收到付款和 訂閲權證書在認購權代理人的公司信託辦公室或 招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署後,我們將盡快轉發行使時可購買的普通股或優先股 。我們可能會決定將任何已取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行, 向或通過代理人、承銷商或交易商發行,或者通過組合此類方法,包括根據適用的招股説明書補充文件中規定的備用承保安排 發行。

單位描述

以下對這些單位的某些 條款的摘要並不完整,受證書中 條款的約束,並對其進行了全面限定,這些條款旨在證明將向美國證券交易委員會提交的與發行此類單位相關的單位。

我們可以以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的 組成的單位。每份單位的發行將使 該單位的持有人同時也是該單位所含每種證券的持有人,持有人的權利和義務。根據發行單位的 簽訂的單位協議可以規定,不得在指定日期之前或特定事件或事件發生時隨時單獨持有或轉讓該單位中包含的證券,也不得在 的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件 將描述:

單位和組成單位的證券的名稱和條款,包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓;

發行單位時所依據的任何單位協議;

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款;以及

這些單位將以完全註冊的形式發行,還是以全球形式發行。

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分配計劃

我們可以通過本招股説明書出售通過本招股説明書提供的證券 (i)或通過承銷商或交易商,(ii)直接出售給包括我們的關聯公司在內的購買者,(iii) 通過代理商,或(iv)通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格或價格進行分配, 可能會發生變化、出售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格。 招股説明書補充文件將包括以下信息:

發售條款;

任何承銷商或代理人的姓名;

任何管理承銷商或承銷商的姓名;

證券的購買價格;

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股選項;

出售證券的淨收益;

任何延遲交貨安排;

任何承保折扣、佣金和其他構成承銷商薪酬的項目;

任何首次公開募股價格;

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠;

支付給代理商的任何佣金;以及

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

通過承銷商或經銷商銷售

只有 招股説明書補充文件中提及的承銷商才是招股説明書補充文件所提供證券的承銷商。如果在出售中使用承銷商, 承銷商將為自己的賬户收購證券,包括通過承保、購買、擔保貸款或與我們簽訂的回購 協議。承銷商可以不時通過一項或多筆交易(包括協商交易)轉售證券。 承銷商可以出售證券以促進我們任何其他證券的交易(如本招股説明書 或其他方式所述),包括其他公開或私人交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券 ,也可以直接由一家或多家擔任承銷商的公司提供證券。 除非招股説明書補充文件中另有説明,否則承銷商購買證券的義務將受 某些條件的約束,承銷商如果購買其中任何證券,則有義務購買所有已發行證券。 承銷商可能會不時更改任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商出售 通過本招股説明書提供的證券,我們將以委託人身份向他們出售證券。然後,他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券 。招股説明書補充文件將包括 交易商的名稱和交易條款。

我們將在適用的 招股説明書補充文件中提供我們將向承銷商、交易商或代理人支付的與發行證券有關的任何補償、 以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。

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通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券 。在這種情況下,承銷商或代理人不會參與。此類證券也可以通過不時指定的代理出售 。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所提供的 證券的任何代理人,並將描述應付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明,否則任何代理商 都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬購買。

我們可以直接將證券 出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人出售這些證券 。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

延遲交貨合同

如果招股説明書補充文件 表明,我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價,根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券 。這些合同將規定在未來的指定日期 付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書 補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書 補充文件另有規定,否則除我們的普通股外,我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是新發行的證券, 將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外交易市場上架所提供的證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商 都可以在此類證券上市,但可以隨時停止此類做市,恕不另行通知 。因此,我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

根據《證券交易法》第104條的規定,任何承銷商還可以聘請 穩定交易、銀團承保交易和罰款出價。穩定交易涉及競價在公開市場上購買標的證券,目的是掛鈎、固定或 維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在 分配完成後在公開市場上購買證券,以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券是在 辛迪加保險交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時,罰款出價允許承銷商 向辛迪加成員收回賣出讓步。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款 出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果 承銷商開始這些交易,則可以隨時終止這些交易。

一般信息

根據與我們簽訂的協議,代理人、承銷商和交易商 可能有權要求我們賠償某些負債,包括 《證券法》規定的責任。在正常業務過程中,我們的代理人、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供 服務。

34

發行 和分發費用

下表列出了 與出售和分銷註冊證券相關的各種費用。我們將承擔如下所示的所有費用 。

證券交易委員會註冊費 $ 18,540
打印費用 *
法律費用和開支 *
會計費用和開支 *
轉賬代理費用和開支 *
雜項 *
總計 $ *

*證券的數量和發行數量 是無法確定的,目前無法估算費用。

法律事務

由FisherBroyles, LLP代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的法律事務。在開曼羣島 法律管轄的範圍內,Maples and Calder(香港 Kong)有限責任公司將移交與所發行證券有關的某些法律事務。與中華人民共和國法律有關的某些法律事務將由江蘇益友天元律師事務所代為處理。FisherBroyles, LLP在開曼羣島法律管轄的事項上可以信賴Maples and Calder(香港)律師事務所,在受中國法律管轄的事項上可以依賴江蘇益友 天元律師事務所。

專家們

截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩年的合併財務 報表已由獨立註冊 公共會計師事務所弗裏德曼律師事務所審計,該報告以引用方式納入此處,並以引用方式納入此處,並以此為依據納入本報告 報告是根據會計和審計專家等公司的授權提交的。弗裏德曼律師事務所位於百老匯大道165號自由廣場一號樓 21樓,紐約,10006。

35

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件 來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效,以引用方式納入此類文件 不意味着我們的事務自發布之日起沒有發生任何變化,也不意味着其中包含的信息 自其發佈之日起任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書 的一部分,應同樣謹慎地閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交申報來更新以引用方式納入 的文件中包含的信息時,本招股説明書中以引用方式納入的信息將被自動更新和取代 。換句話説,如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的 信息之間存在衝突或不一致,則應依賴稍後提交的 文件中包含的信息。

我們特此通過引用 將我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書:

(1) 公司於2022年4月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告;

(2) 公司於2022年6月27日、2022年6月17日、 和2022年5月25日向美國證券交易委員會 提交的 6-K 表最新報告; 和

(3) 我們於2021年3月2日向委員會提交的經修訂的8-A表註冊聲明(文件編號001-40145)中以引用方式納入的普通股描述,包括隨後為更新該描述而提交的任何修正案和報告;以及
(4) 關於本招股説明書下的每一次證券發行,我們隨後在20-F表上發佈的所有年度報告,以及我們在首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日當天或之後向美國證券交易委員會提交或提供的任何以引用方式註冊的6-K表報告,以及通過本招股説明書終止或完成發行之前向美國證券交易委員會提交或提供的任何報告。

我們的2021年年度報告 包含對我們業務的描述和經審計的合併財務報表以及我們的獨立審計師的報告。合併的 財務報表是根據美國公認的會計原則編制和列報的。

除非以引用方式明確納入 ,否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向 SEC 提供但未向其提交的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本,這些文件的附物除外,除非此類證物 在本招股説明書中特別以引用方式納入本招股説明書的副本,將免費提供給每個人,包括任何受益所有人, 應該人向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本:Jowell Global Ltd。收件人:公司祕書, 二樓,285 號中國上海市楊浦區江浦路 200082 和電子郵件:ir@1juhao.com

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書中提供的 信息。我們未授權任何人向您提供不同的 信息。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區提供這些證券的任何要約。除這些 文件正面日期外,您不應假定 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在其他任何日期都是準確的。

在這裏你可以找到更多信息

根據美國證券交易委員會的規定, 本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息和證據,而本招股説明書是 的一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息,因此您應該查看這些 文件的全文。如果我們提交了合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附錄,本招股説明書 是其中的一部分,則您應該閲讀附錄,以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本 招股説明書中關於合同、協議或其他文件的每份陳述,包括上文討論的以引用方式納入的聲明,均參照實際文件對 進行了全面限定。

36

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》信息報告要求的約束, 根據這些要求, 我們向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共參考室查看、閲讀(免費)和複製我們向美國證券交易委員會提交的報告和 其他信息,該參考室位於華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號。 您可以致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會,獲取有關公共參考室運作的信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站,網址為 www.sec.gov其中包含我們以電子方式 向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。

我們維護一個名為 www.1juhao.com 的企業網站 。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島的 法律註冊成立,是一家有限責任豁免公司。我們在開曼羣島註冊是因為 與成為開曼羣島豁免公司相關的某些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的 税收制度、缺乏外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。 但是,與美國的證券法相比,開曼羣島的證券法體系不夠發達,為投資者提供的保護要少得多。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院 提起訴訟。

我們所有的資產都位於中國。此外,公司主席、首席執行官兼主要股東徐志偉先生、公司董事會成員兼副總裁趙丹女士和公司獨立董事王海濤先生均為美國以外司法管轄區 的居民,其全部或大部分資產位於美國境外。因此, 投資者可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序,或者對我們 或他們執行在美國法院作出的判決,包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(香港) LLP分別告知我們,開曼 羣島的法院是否會:尚不確定:

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決;或

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

Maples 和考爾德(香港)律師事務所告知我們,不確定開曼羣島法院是否會(i)承認 或執行美國法院根據美國聯邦證券法民事責任條款 或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決,或(ii)受理原始 訴訟根據美國 的聯邦證券法,在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起訴訟州或美國任何州的證券法。

Maples 和考爾德(香港)律師事務所告知我們,儘管開曼羣島沒有依法執行美國聯邦或州法院獲得的 判決(而且開曼羣島不是任何互惠執行 或承認此類判決的條約的締約國),但根據普通法,開曼羣島法院將承認和執行對a的外國貨幣判決 具有司法管轄權的外國法院,沒有根據原則 重新審查潛在爭端的是非曲直外國主管法院的判決規定,判決債務人有義務支付作出該判決 的清算金額,前提是此類判決 (a) 由具有司法管轄權的外國法院作出,(b) 規定判決債務人 a 有義務支付判決的清算金額,(c) 是最終的,(d) 不涉及税收的,a 或者處罰, 和 (e) 不是以違背自然正義或公共政策 的方式獲得的,也不是那種違背自然正義或公共政策 開曼羣島。但是,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事 責任條款從美國法院獲得的判決,前提是開曼羣島法院裁定該判決引發 有義務支付屬於刑事或懲罰性質的款項。如果同時提起的 訴訟是在其他地方提起的,開曼羣島法院可以暫停執行程序。

37

喬威爾環球有限公司

$200,000,000

普通股,

優先股,

認股權證,

權利和

單位

招股説明書

______, 2022

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律沒有 限制公司的備忘錄和公司章程規定對高管和董事的賠償的範圍, ,除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款與公共政策相違背,例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。我們目前的備忘錄和公司章程允許賠償 高級管理人員和董事以其身份發生的損失、損害賠償、成本和開支,除非此類損失或損害是由此類董事或高級管理人員的不誠實或欺詐造成的 。此外,我們還與我們的董事 和執行官簽訂了賠償協議,除了我們目前的備忘錄和公司章程 中規定的補償外,我們還為這些人提供了額外的補償。

就允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員根據上述 條款對《證券法》產生的負債進行賠償 ,我們被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。

第 9 項。展品

展品編號 描述
1.1 承保協議的形式*
3.1 第二份 經修訂和重述的公司備忘錄(參照經修訂的 F-1表格(文件編號 333-250889)註冊聲明附錄3.2納入此處,最初於2020年11月23日向美國證券交易委員會提交)
3.2 第二份 經修訂和重述的公司章程(參照經修訂的 F-1 表註冊聲明(文件編號 333-250889)附錄 3.3 納入此處,最初於 2020 年 11 月 23 日向美國證券交易委員會提交)
4.1 優先股證書表格*
4.2 認股權證表格*
4.3 認股權協議的形式*
4.4 單位協議形式*
4.5 訂閲權協議的形式*
5.1 楓樹與考爾德(香港)律師事務所的意見**
23.1 弗裏德曼律師事務所的同意
23.2 Maples and Calder(香港)律師事務所的同意(包含在附錄5.1中)**
23.3 江蘇益友天元律師事務所的同意**
24.1 委託書(包含在本 註冊聲明的簽名頁上)
107 申請費用表

*作為本註冊聲明生效後 修正案的證物提交,或作為註冊人根據交易法 提交或提供並以引用方式納入此處的報告的附錄提交。
** 先前已提交。

II-1

項目 10 承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾:

(1) 在報價或銷售的任何時期內,對本註冊聲明提交生效後的修正案:

(i) 包括1933年《證券法》第10(a)(3)條所要求的任何招股説明書;

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明(或其最新生效後的修正案)生效之日後出現的任何事實或事件,這些事實或事件,無論是單獨還是總體而言,都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此,如果總體而言,交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20%,則所發行證券交易量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格)以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差,都可能反映在根據第424(b)條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明。

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大變更。

但是,前提是,如果註冊人 根據《證券交易法》第13或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中包含這些段落生效後 修正案中要求包含的信息,則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 1934 年以引用方式納入註冊聲明 或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明,當時發行此類證券應被視為其首次真正發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 在任何延遲發行開始時或整個持續發行期間,提交註冊聲明的生效後修正案,以納入20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10(a)(3)條規定的財務報表和《證券法》第10(a)(3)條規定的信息,前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款(a)(4)所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表之日一樣有效的其他必要信息。儘管如此,對於F-3表格的註冊聲明,如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條註冊的1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中,則無需提交生效後的修正案以包括《證券法》第10(a)(3)條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息 F-3 表格中的參考資料。

II-2

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任:

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起,註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分;以及

(ii) 每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交,作為註冊聲明的一部分,該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行,目的是提供 1933 年《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中,自該形式招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日起或該發行中所述的第一份證券銷售合同生效之日起,以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定,就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言,該日期應被視為該招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期,當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。 已提供, 然而,對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方,在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中或作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或被視為以提及方式納入的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述,均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或立即在任何此類文件中作出的任何聲明在此生效日期之前。

(6) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任:下列簽名的註冊人承諾,在根據本註冊聲明首次發行證券時,無論向買方出售證券時使用哪種承保方法,如果證券是通過以下任何通信向該購買者提供或出售的,則承銷商應承擔的責任簽名的註冊人將成為買方的賣方,並將被視為向此類買方提供或出售此類證券:

(i) 根據第424條,下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書;

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書;

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分;以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(b) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,根據1934年《證券交易法》第13(a)條或第15(d)條提交的每份註冊人年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(d)條提交的每份以引用方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告(如果適用),均應被視為新的註冊與其中提供的證券有關的聲明,以及當時此類證券的發行被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言,已告知註冊人,證券交易委員會認為,這種賠償違反了該法中規定的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外),則註冊人將,除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策,將由對此類問題的最終裁決管轄。

II-3

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求 ,註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有 要求,並已正式促成下列簽署人於2022年7月27日在上海代表其簽署本註冊聲明,並由其正式授權 。

喬威爾環球有限公司
來自: /s/ 徐志偉
姓名: 徐志偉
標題: 首席執行官

II-4

委託書

通過這些禮物認識所有人, 每個簽名出現在下方的人均構成並任命徐志偉和蔡美,他們每人作為其真實和 的合法律師和代理人,每人都有完全的替代權和替代權,並以他或她的名義放置 ,代之以任何身份簽署任何和所有修正案(包括後續)F-3 表格上的本註冊 聲明的有效修正案)和補充,並將該聲明連同其所有證物和其他文件一起提交與此有關聯,與美國 證券交易委員會,授予上述事實上的律師和代理人以及他們每人做出 和執行與場所有關的所有必要和必要行為和事情的全部權力和權力,完全符合 每個人親自可能或可能做的所有意圖和目的,特此批准並確認上述律師的所有意圖和目的實際上 和代理人或其中任何一方,或他們或他的替代者或替代者,可能合法地做或促成這樣做憑藉本文所做的。

根據經修訂的 1933 年《美國證券法》的要求 ,本 F-3 表格註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。

簽名 標題 日期
/s/ Zhiwei Xu 首席執行官和 2022年7月27日
徐志偉

董事會主席兼董事

(首席執行官)

/s/ 蔡美 首席財務官 2022年7月 27
蔡美 (首席會計和財務官)
/s/ Dan Zhao 副總裁兼董事 2022年7月27日
趙丹
/s/ 威廉 莫里斯 董事 2022年7月27日
威廉·莫里斯
/s/ Y. 郭翠珊 董事 2022年7月27日
Y.Tristan Kuo
/s/ Haitao Wang 董事 2022年7月27日
王海濤

II-5

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求,下列簽署人、Jowell Global Ltd.在美國的正式授權代表已於2022年7月27日簽署了本註冊聲明。

授權的美國代表
Cogency Global
/s/ Colleen A. DeVries
姓名: Colleen A. DeVries
標題: 高級副總裁

II-6