附件10.15

應用材料公司

2016年遞延薪酬計劃

(自2021年1月1日起修訂並重述)

應用材料公司

2016年遞延薪酬計劃

(自2021年1月1日起修訂並重述)

美國特拉華州的應用材料公司(以下簡稱“公司”)代表其本身及其參與的聯屬公司採納了原於2005年1月1日生效的應用材料公司2005年高管遞延薪酬計劃(經修訂)，該計劃經修訂後重述並更名為原於2015年10月12日生效的應用材料公司2016年遞延薪酬計劃(“計劃”)，現修訂並重述該計劃，自2021年1月1日(“重述日期”)起生效，目的是吸引高素質的經理和其他員工，並促進提高效率和對公司成功運營的興趣。截至重述日期，本計劃下的所有賬户餘額應保留在單獨的賬户(“展期賬户”)中，這些賬户應在本計劃先前條款規定的同一時間或多個時間支付，以符合國內收入法典第409A條的要求。本計劃旨在，並應被解釋為，在所有方面都遵守國內收入法典第409a條和1974年修訂的《僱員退休收入保障法》的規定，適用於主要為選定的一組“管理層或高薪僱員”提供遞延補償福利的無資金計劃。

第一條

定義

1.1“401(K)計劃”是指在相關計劃年度由僱主(或僱主參與)發起的符合本守則第401(A)條規定的第401(K)條計劃。

1.2“帳户(S)”是指根據本計劃第四條為特定參與者設立的公司繳費帳户、定期分配帳户、終止帳户、未來日期帳户和/或展期帳户。儘管有上述規定，2020年12月31日之後不得建立任何計劃分銷賬户。

1.3“管理委員會”係指根據本計劃第七條指定的一名或多名管理本計劃的人員。

1.4“聯屬公司”指與本公司同屬受控公司集團成員或受共同控制(根據守則第414(B)或(C)條釐定)的每個公司、行業或業務，但僅限於該其他實體與本公司有如此聯繫的期間。儘管如上所述，在應用守則第1563(A)(1)、(2)和(3)節以根據守則第414(B)節確定受控制的公司集團時，以及為了根據守則第414(C)節確定處於共同控制之下的行業或企業而應用財政管理條例1.414(C)-2條時，這些章節中出現的每個地方都將使用“至少50%”而不是“至少80%”一詞。

1.5“基本工資”是指參與者的基本年薪，不包括獎勵和可自由支配的獎金、遣散費、佣金和其他非常規形式的補償，但在僱主的任何養老金、遞延補償或福利計劃(根據守則第125條維持的自助餐廳計劃除外)的繳費或延期之前。

“受益人”是指根據本計劃第六條指定為受益人的個人(S)或實體。

1.7“獎金”是指僱主以酌情或激勵性補償(不包括長期獎勵補償)的形式支付給參與者的任何金額，或僱主支付給參與者的任何其他獎金，由管理委員會指定為根據本計劃有資格延期的獎金，但在僱主的任何養老金、遞延補償或福利計劃(自助餐廳計劃除外)下的繳費或延期之前，僱主支付給參與者的任何金額。

1.8對本公司而言，“控制權變更”應指下列任何事件：

(A)於任何一名人士或多於一名以集團(“人士”)身分行事的人士取得本公司股份所有權之日，本公司所有權發生變動，連同該人士持有的股份，佔本公司股份總投票權的百分之五十(50%)以上。就本款(A)而言，任何一名被視為擁有本公司股票總投票權50%(50%)以上的人士收購額外股票，將不被視為額外的控制權變更。此外，如果緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續保留其在緊接所有權變更前對本公司有表決權股票的所有權的基本相同比例，直接或間接實益所有權佔本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%(50%)或更多，則該事件將不被視為本款(A)項下的控制權變更。為此目的，間接受益所有權將包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有公司的一個或多個公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的利益；或

（b） 公司有效控制權發生變化，發生在公司董事會大多數成員在任何十二（12）個月期間被任命或選舉前未經董事會大多數成員認可的董事替換之日。就本（b）小節而言，一旦任何人被認為對公司擁有有效控制權，同一人收購公司的額外控制權將不被視為額外控制權變更;或

(C)本協議所界定的“本公司大部分資產”的所有權變更。為此目的，“公司資產的很大一部分”應指公司資產，其總公平市價總額等於或超過緊接所有權變更前公司所有資產總公平市價的50%(50%)。就本款(C)而言，本公司大部分資產的所有權變更發生在任何人從本公司獲得(或已在截至該人最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內獲得)構成本公司資產的大部分資產之日。此外，就本款(C)而言，下列情況不構成公司大部分資產的所有權的改變：(A)轉讓給緊接轉讓後由公司股東控制的實體，或(B)公司將資產轉讓給：(1)(緊接資產轉讓前)公司的股東，以換取或就公司的股票、(2)公司直接或間接擁有的總價值或投票權的50%(50%)或以上的實體，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權的50%(50%)或以上的人，或(4)由本款(C)項所述的人直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%(50%)的實體。就本款(C)而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。

為了確定控制權變更的發生，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，他們將被視為作為一個集團行事。

此外，為免生疑問，如果交易的主要目的是：(1)改變本公司的註冊狀態，或(2)創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有，則該交易不會構成控制權的變更。

儘管有上述規定，除非交易符合規範第409a節所指的“控制權變更事件”，否則該交易不會被視為控制權變更。

1.9“法規”係指經法規、裁決和適用當局解釋的1986年國內税法，該法規隨後經修訂。

1.10“佣金”是指在僱主的任何退休金、遞延補償或福利計劃(自助餐廳計劃除外)繳費或延期繳費之前，在適用計劃年度(由行政委員會根據守則第409a條確定)向參加者支付的佣金。

1.11“公司”指應用材料公司，特拉華州的一家公司。

1.12“公司繳費”是指僱主根據本計劃第3.2節向參保人的公司繳費賬户繳納的費用。

1.13“公司繳費賬户”是指根據本計劃第四條為公司繳費設立的賬户。

1.14“補償”是指根據本計劃第3.1.1節的規定，有資格在特定計劃年度(或其他適用履約期間)延期支付的所有金額。

1.15“殘疾”的解釋應符合規範第409a節的要求，應指參與者(I)由於任何可醫學確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，該損害可能導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月；或(Ii)由於任何可能導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月的醫學可確定的身體或精神損傷，根據涵蓋參與者僱主僱員的意外和健康計劃，獲得為期不少於三(3)個月的收入替代福利。管理委員會將根據其認為必要或適當的證據來確定參與者是否發生了殘疾。儘管如此，如果參與者被社會保障管理局確定為完全殘疾，將被視為有資格獲得本合同項下的殘疾資格。

1.16“可分配金額”係指適用賬户的既得餘額。

1.17“合資格員工”是指管理委員會選定的有資格參加本計劃的公司或參與關聯公司的管理層或高薪員工。

1.18“僱主”是指相關參與者為其提供服務並有權從其獲得補償的公司或參與關聯公司。

1.19“僱員退休收入保障法”指經條例、裁決和適用當局解釋的1974年《僱員退休收入保障法》。

1.20“財政年度獎金補償”應具有第3.1.3節中賦予該術語的含義。

1.21“未來日期賬户”是指根據本計劃第4條為未來日期繳費設立的賬户。

1.22 “未來日期分配”指參與者根據本計劃第5.4條選擇的分配。

1.23 “困難分配”是指根據本計劃第5.8條，由於不可預見的緊急情況而進行的分配。

1.24 “HRCC”是指公司董事會人力資源與薪酬委員會。

1.25“投資子賬户”應具有本計劃第4.1節賦予該術語的含義。

1.26“長期獎勵補償”是指僱主在扣除僱主的任何養老金、遞延補償或福利計劃(自助餐廳計劃除外)的繳費或延期之前，以長期酌情或獎勵補償的形式支付給參與者的任何金額，該金額由管理委員會指定為有資格根據本計劃延期支付。

1.27“參與者”是指已選擇參與並已根據本計劃第2條進行參與者選舉或已收到公司捐款的合格員工。

1.28“參與者選舉”係指參與者根據本計劃第3條及時向行政委員會提交的延期和/或分配的選舉，其中可包括該參與者所特有的繳費、福利、條款和條件。參與者選舉可以按照管理委員會規定的規格採取電子通信的形式。

1.29“參與聯營公司”指經人力資源協調委員會(或其授權代表)指定及批准為參與聯營公司並採納本計劃的公司聯營公司。通過本計劃，參加的附屬公司應被視為同意其所有條款，包括(但不限於)授予HRCC(或其授權代表)修改計劃的獨家權力的條款，以及授予行政委員會管理和解釋計劃的獨家權力的條款。參與聯屬公司可根據本計劃第9.1節規定的由公司在HRCC(或其授權代表)的指示下終止參與本計劃的相同條款和條件獨立終止參與本計劃。根據本計劃對每個僱主僱用的參與者產生的責任應完全由該僱主承擔，其他僱主不對參與者在其未受僱於該僱主期間積累的任何福利承擔責任。

1.30“付款日期”應指支付本計劃項下一次性付款的日期或本計劃項下分期付款的開始日期，在所有情況下，該日期應僅包括符合《守則》第409a條規定的分配日期、事件或時間表。自離職之日起付款的日期應在離職後九十(90)天內。隨後的分期付款應在支付第一期分期付款的計劃年度之後的下一個計劃年度的前九十(90)天內支付。儘管有上述規定，從2020年12月31日以後延期支付的離職付款開始的，以後的分期付款應在第一次付款的週年日支付。在參與者死亡的情況下，應向管理委員會提供合理必要的文件，以確定參與者死亡的事實。計劃分配的付款日期應為參與者為此類分配指定的計劃年度的前九十(90)天或參與者因非死亡或殘疾而離職的日期中較早的日期。儘管有上述規定，但支付日期不得早於管理委員會決定的根據規範第409a條分配福利的最早日期，且管理委員會在規範第409a條允許的範圍內有權決定支付的時間，而無需徵收額外的規範第409a條税收。如果參與者是公司的“關鍵員工”(如代碼第416(I)節的定義，不考慮第(5)款)，在代碼第409a節的要求範圍內，因離職而開始付款的日期不得早於(I)參與者離開服務後的第七(7)個日曆月的第一天，或(Ii)參與者的死亡。任何因前一句而延遲支付的款項應追上並在第一天一次性支付，這種付款是允許的，符合守則第409a節的適用。

1.31“計劃”是指應用材料公司2016年度遞延補償計劃，該計劃對應用材料公司2005年執行遞延補償計劃進行修正、重述和更名。

1.32“計劃年”指日曆年。

1.33“績效薪酬”是指薪酬的數額或應得的薪酬取決於與至少連續十二(12)個月的績效期間有關的預先確定的組織或個人績效標準的滿足情況。如果在標準所涉服務期間開始後九十(90)天內以書面形式制定了組織或個人業績標準，則視之為預先確定的標準，但在確定標準時，業績目標的實現基本上是不確定的。根據財務條例第1.409A-1(E)節和適用當局，行政委員會將完全和完全酌情決定補償是否符合“績效補償”的條件。

1.34“重述日期”應具有導言段中賦予該術語的含義。

1.35“限制性股票單位”指僱主根據本公司贊助的股權補償計劃向合資格僱員授予未來指定日期收取本公司普通股的權利的限制性股票單位，或行政委員會酌情決定並符合所有適用法律而不時指明可根據該計劃延期支付的其他類似金額。

1.36“展期賬户”應具有本計劃導言段中賦予該術語的含義。

1.37“計劃分配”是指參與者根據本計劃第5.3節選擇的分配。

1.38“計劃分配賬户”是指在2021年1月1日之前設立的賬户，用於根據本計劃第4條規定以計劃分配形式支付的款項。

1.39“離職”的解釋應與《守則》第409a節中這一術語的含義一致，對於特定參與者而言，應指因任何原因，包括退休、死亡或殘疾，(但不包括批准的六(6)個月或以下的休假，或如果在此期間後重返工作崗位的權利受法律或合同保護，則不包括在內)。該參與者以任何身份向僱主(或根據《守則》第409a條與本公司共同所有的任何關聯公司)提供的服務水平已永久性地降低至不超過該參與者在前三十六(36)個月期間為僱主提供的平均服務水平的20%(20%)(或參與者為僱主提供的整個服務期間(如果時間較短))。

1.40“股票單位賬户”是指根據本計劃第四條的規定，為限制性股票單位延期設立的賬户。

1.41“終止賬户”是指根據本計劃第4條為分配參與者延期付款而設立的賬户，該賬户選擇在離職後的付款日開始。

1.42“不可預見的緊急情況”是指參賽者或參賽者的配偶、受益人或受扶養人(如守則第152節所界定，但不考慮其中(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)款)所涉及的疾病或意外事故所造成的嚴重經濟困難，參賽者的財產因意外傷亡而損失，或因參賽者無法控制的事件而出現的其他類似的非常和不可預見的情況(但在所有情況下應符合守則第409a節和適用當局中“不可預見緊急情況”一詞的含義)。

第二條

參與

2.1開始參加。如果且僅當符合資格的僱員在行政委員會為此目的設立的登記期間內完成了所有適用的參與者選舉和管理委員會可能合理要求的其他文件時，合格僱員才應從行政委員會提供的登記材料中指定的日期開始參加計劃，並指定他或她為合格僱員。

2.2參與期。參與者應繼續有資格根據第三條延期支付和/或接受公司繳費，直至參與者離職或管理委員會確定參與者不再是合格員工的較早時間為止。儘管有上述規定，對於在計劃年度(或其他適用的履約期間)內提供的服務的任何補償，參與者的延期選擇應繼續有效，在此期間將發生離職或終止資格，被終止的參與者的賬户應繼續記入貸方

第4條規定的名義收益或損失，直至參與者所有賬户的總餘額全部分配完畢。

第三條

延期、繳費和選舉

3.1推遲賠償的選舉。

3.1.1選舉形式。參與者只能選擇在作出選擇後推遲支付可歸因於提供的服務的補償。參與者選舉應遵守管理委員會在特定計劃年度(或適用的業績期間)的登記材料中規定的規格和限制，並應採取不超過以下百分比的整數形式：

·基本工資的60%，

·100%的特定獎金(應為行政委員會為適用的計劃年度(或其他業績期間)規定的每種獎金和適用的限制提供單獨的延期選擇，具有適用限制的績效薪酬必須由行政委員會自行決定是否有資格延期)；

·100%長期激勵性薪酬，或

·100%的委員會，

在行政委員會完全和唯一的自由裁量權允許下。

參與者還可以選擇延期支付與401(K)計劃和/或因參與者在適用計劃年度(或績效期間)提供的服務而獎勵給參與者的限制性股票單位中規定的退還的補償金額相同的年度補償，這是由管理委員會完全和唯一的酌情決定權決定的。

行政委員會應根據《守則》第409a節的規定，為此類延期選舉制定適當的程序，並可在《守則》第409a節允許的範圍內，進一步限制延期補償的類別和/或任何參與者或參與者團體延期支付的最低或最高金額，或以任何理由免除任何參與者或參與者團體的上述限制。特別是，但不是以限制的方式，行政委員會可以對某些參與者可能推遲的補償資格、金額和形式施加進一步的限制，以避免將法典第457A條適用於該計劃。適用於某一計劃年(或其他適用的履約期)的任何此類限制，應由行政委員會在根據本計劃的條款以其他方式不可撤銷的情況下，在關於該計劃年(或其他適用的履約期)所提供服務的報酬的任何推遲選舉之前確定。

延期應根據扣除或扣留(自助餐廳計劃繳費除外)之前支付給參與者的現金補償總額計算，但管理委員會應根據需要減少不超過參與者在扣除適用的就業税和所得税以及法律要求的其他扣除後剩餘的現金補償的100%。只有在法典第409a節允許的範圍內，才能允許更改工資扣留，以影響遞延到本計劃的補償金額。

3.1.2初次推遲選舉。符合條件的員工應在管理委員會確定的投保期內，在參保人開始參加計劃的生效日期之前做出推遲補償的初步選擇，該選擇僅適用於在該日期之後提供的服務的補償。投保期一般應在適用計劃年度開始之前進行，但管理委員會可設立一個特殊的投保期，在合格員工首次有資格參加該計劃後三十(30)天內結束，以允許該合格員工推遲支付該計劃年剩餘時間內獲得的合格金額(前提是該合格員工尚未參與另一項計劃或安排，該計劃或安排是根據守則第409a節的規定與本計劃彙總的)。只有在符合守則第409a節的所有要求，並由管理委員會全權酌情決定的情況下，才有資格在年中登記以前參加過該計劃的重新僱用或新符合條件的僱員。

3.1.3將選舉推遲到隨後的計劃年度。參與者可通過在提供適用服務的計劃年度開始之前由管理委員會確定的投保期內進行參與者選舉，來增加、減少、終止或重新開始關於該參與者有資格參加計劃的任何後續計劃年度的延遲補償選擇，該選擇將在下一個計劃年度的第一天生效。儘管有上述規定，行政委員會可允許對根據僱主的一個或多個財政年度確定的、在適用的一個或多個財政年度結束後支付的任何獎金(“財政年度獎金補償”)單獨推遲選舉。根據守則第409a節的所有要求，為推遲支付財政年度獎金而設立的參保期應在提供適用服務的財政年度開始之前進行。管理委員會可允許就銷售獎勵(“SIP”)獎金進行單獨的延期選舉，推遲選舉可能受到管理委員會的限制，僅適用於參與者選擇生效日期後的第二、第三和第四財季以及緊隨其後的下一財年的第一財季(“SIP獎金補償”)。

3.1.4績效薪酬。儘管有上述規定，行政委員會可允許在適用履約期結束前六(6)個月內僅就任何符合績效補償資格的補償延期作出延期選擇或延期選擇的變更，前提是此類延期或變更符合守則第409a條和適用當局的規定。為了使符合條件的僱員有資格按照本節規定的最後期限推遲基於業績的補償，符合條件的僱員必須從這種補償的考績期間開始或確定這種補償的業績標準之日起至作出這種選擇之日之間連續履行服務；但是，在這種補償變得容易確定之後，不得做出這種選擇，這符合《守則》第409a節的要求。

3.1.5延期選舉的不可撤銷。在計劃年度開始(或年中開始參與、財政年度獎金補償延期選擇或績效補償延期選擇的生效日期)之後，或管理委員會酌情指定的較早時間之後，關於在該計劃年度(或其他適用的績效期間)內提供的服務的補償的延遲選擇不得撤銷，但行政委員會可在守則第409a條允許的範圍內取消參與者(S)的延遲選擇：(I)如果發生不可預見的緊急情況，(Ii)由於參與者的資格殘疾(定義如下)，或(Iii)參與者需要根據事先制定的401(K)計劃獲得艱苦條件分配

至2019年1月1日。就本節而言，“符合資格的殘疾”的解釋應符合規範第409a節的要求，應指任何可由醫學確定的身體或精神損傷，導致參與者無法履行其職位或任何基本類似職位的職責，而此類損傷預計會導致死亡或預計持續不少於六(6)個月。管理委員會將根據其認為必要或建議的證據，確定參與者是否發生了符合資格的殘疾。根據本條款被取消延期選舉的參與者(S)以後只能按照本計劃第3.1節的前述規定和守則第409a節的要求恢復延期。

3.2公司繳費。

3.2.1公司可自由支配的繳費。除下文第3.2.2節規定的情況外，僱主有權隨時代表任何參與者向本計劃作出公司貢獻。此類公司出資應完全由僱主自行決定，任何參與者均無權獲得任何公司出資，無論公司出資是否代表其他參與者。

3.2.2公司出資相抵。僱主可代表每個參與者在每個計劃年度(或其他適用的績效期間)，根據管理委員會在開始適用的計劃年度(或適用的績效期間)之前在選舉材料中指定的匹配公式，根據本計劃延期，代表每個參與者作出匹配的公司貢獻。

3.3分配選舉。

3.3.1初次選舉。在根據本計劃作出延期選擇時，參與方應在符合條件的情況下，從第5條規定的備選辦法中指定根據該選擇作出的延期分配的時間和形式(連同計入的名義收益或損失)。儘管如上所述，貸記展期賬户的所有金額應與根據重述日期之前有效的本計劃先前條款選擇的參與者相同的時間和形式分配，但須經第3.3.2節和第409a節允許的修改。

3.3.2選舉的修改。根據《守則》第409a節和本計劃中規定的條款和條件，可以更改與先前遞延金額有關的分配選擇。除非第5條明確規定(或代碼第409a節和適用當局允許的其他規定)，否則不允許加速分發。只有在滿足下列所有要求的情況下，才允許進行延遲付款或更改付款形式的後續選擇：

·新選舉至少要在新選舉之日起十二(12)個月後才生效；

·如果是與財政部條例第1.409A-3(A)(2)、1.409A-3(A)(3)或1.409A-3(A)(6)節中沒有描述的付款有關的新的選舉，在沒有新的選舉的情況下，選舉將這種付款推遲至少五(5)年，自本應付款之日起(或在分期付款的情況下，否則將支付第一筆分期付款)；以及

·在與財政部條例第1.409A-3(A)(4)節所述付款有關的新選舉的情況下，選舉應在不少於十二(12)個月前進行

在沒有新選舉的情況下本應付款的日期(如果是分期付款，則本應支付第一筆分期付款)。

為適用上述變更限制，實質水平的分期付款應視為一次付款。根據本節作出的選舉變更應由行政委員會酌情決定，並應符合行政委員會制定的規則，並應遵守守則第409a節和適用當局的所有要求。

儘管如上所述，關於修改2020計劃年度設立的未來日期賬户的付款日期或形式，只有在最高年齡加上分期付款總數不超過95次(即不超過75歲加20年分期付款或85歲加10年分期付款等)的情況下，才允許進行此類修改。關於修改2020計劃年後設立的未來日期賬户的付款日期或付款方式，無論參與者的年齡如何，最大分期付款次數不得超過20次。

第四條

賬户、貸方和歸屬

4.1帳户。僅出於記錄目的，自2021年1月1日起，每個參與者應保留最多兩個賬户，包括終止賬户和/或未來日期賬户，或管理委員會可能不時允許的更多賬户，可歸因於計劃年度，並應計入適用參與者選舉中指示的參與者延期。選擇在任何給定計劃年度擁有兩(2)個帳户的參與者必須將其基本工資和合格獎金分配到單獨的帳户中。應為參與者保留一個或多個單獨的公司繳費賬户，並在管理委員會指定的時間將任何公司繳費記入貸方。可為參與者保存一個或多個單獨的股票單位賬户，並應記入任何遞延限制性股票單位的貸方，並應在管理委員會指定的時間貸記。應為參與者設立一個或多個展期賬户，使其在重報之日擁有既得或非既得賬户餘額。每個賬户還可為名義投資目的進一步劃分為單獨的子賬户(“投資子賬户”)，以適應第4.2節規定的投資方向。

4.2投資方向和授信額度。除限制性股票單位外，貸記參與者賬户的金額應按管理委員會酌情決定的方式計入名義收益或虧損。直至行政委員會另有決定的時間為止：

4.2.1展期賬户。展期賬户應按管理委員會確定的固定貸記率計入名義收益。儘管有上述規定，行政委員會仍可在未來某一日期制定一項程序，允許根據參與者的投資方向，根據下一段的具體規定，將名義收益或虧損記入展期賬户。

4.2.2新賬户。在重述日期後建立的賬户，除股票單位賬户外，應根據參與者在管理委員會不時提供的投資選擇或“資金”中的選擇，記入名義收益或虧損。行政委員會可制定一項程序，參與者可通過該程序從行政委員會指定的投資基金中進行選擇，並可根據行政可行性在每個工作日每天更換投資選擇。由管理委員會酌情決定，參與者的適用帳户餘額應反映

參與者選擇的投資基金的名義收益或虧損。如果參與人選擇的投資基金出現虧損，參與人的適用賬户應減少以反映該損失。如果參與者未能為某一特定賬户或投資子賬户選擇一種投資選擇，則該賬户或投資子賬户的名義貸記率應以管理委員會為此選擇的默認投資選擇為基礎。參與者在投資基金中的選擇應僅用於計算參與者適用賬户的名義貸記率。儘管本計劃有任何相反的規定，本公司(和其他僱主)沒有義務按照參與者的指示撥備或投資資金，無論本公司(或僱主)是否選擇按照參與者的指示投資資金，除作為本公司(或僱主)的無擔保一般債權人外，參與者無權根據本計劃獲得付款。

4.2.3支付期入賬。在支付期間，參與者的賬户，除股票單位賬户外，應繼續按管理委員會指定的名義貸記率或參與者從管理委員會提供的投資選擇或利率中選擇的貸記率貸記。分期付款應每年重新計算，方法是將適用的賬户餘額除以剩餘付款的數量，而不考慮預期的名義收益或損失，或以行政委員會不時決定的任何其他合理方式。

4.3存量單位賬户的貸記。股票單位賬户可由管理委員會全權全權根據本計劃設立，並應受管理委員會不時指定的其他條款和條件的約束。計入股票單位賬户的金額應以公司普通股的形式分配，或以現金形式分配，相當於分配之日公司普通股的公允市值，由管理委員會全權酌情決定，受適用的限制性股票單位計劃和/或獎勵協議的條款和限制所規限。儘管本計劃有任何其他規定，除非參與者簽署了管理委員會可能要求的文件並同意遵守所有適用的證券法，否則不得向參與者發行與本計劃下的分配相關的普通股。管理委員會應管理符合適用的限制性股票單位計劃和協議條款的任何股票單位賬户。管理委員會有權酌情調整股份數目，或轉換或允許參與者選擇將與記入股票單位帳户的限制性股票單位有關的應付股份(如有)轉換為另一種證券或現金形式，以實現本計劃的意圖，將名義上的限制性股票單位信用視為與實際公司普通股相似的股份，這一切均由管理委員會全權酌情決定，但須受適用的限制性股票單位計劃和/或獎勵協議的條款和限制所規限。在任何普通股分配之前，參與者無權作為股東對記入股票單位賬户的金額或單位享有任何權利，但參與者有權獲得記入該賬户的任何現金或股票股息的額外貸方，其數額與存入該股票單位賬户的既得限制性股票單位數量相等。將歸屬的限制性股票單位的任何應付股息記入股票單位賬户，應以限制性股票單位計值，並導致將額外的名義上的限制性股票單位貸記到適用的股票單位賬户。根據守則第409A節，該等股息等價物應被視為股票單位賬上的當期收益，並應自向本公司股東支付股息之日起記入適當賬户的貸方，並同時以為適用股票單位賬户選擇的相同形式進行分配。

4.4賬户的貸記。參與者的賬户應記入如下貸方：

4.4.1參與者延期。在本應支付給參與者的款項支付後的第三(3)個工作日或之前，管理委員會應向參與者的適用賬户貸記一筆相當於參與者延遲支付的補償的金額，並應根據參與者根據第4.2.2節的選擇將該金額分配到投資子賬户，或者，如果是推遲限制性股票單位，則分配到適用的股票單位賬户。

4.4.2公司繳費。在管理委員會指定的代表參與者將公司繳費計入本計劃的日期，管理委員會應將相當於公司繳費的金額貸記參與者的公司繳費賬户，並根據參與者根據第4.2.2節的選擇將該金額分配到投資子賬户。

4.4.3分配。分配應由管理委員會從適用賬户中扣除，自分配之日結束之日起計算。

4.4.4名義收益或虧損。在每個營業日，參與者的賬户(股票單位賬户除外)應貸記名義收益或虧損，其數額等於將截至前一天貸記此類賬户或適用投資子賬户的餘額減去截至前一天結束時的任何分配，再乘以管理委員會確定的相應基金的名義貸記率。

4.5賬目的歸屬。參賽者在任何時候都應被授予貸記到參賽者賬户的金額，而不是參賽者的公司貢獻賬户。貸記到參與者的公司繳費賬户的金額應按照管理委員會在繳費時確定並提供給參與者的時間表進行分配。除非管理委員會另有規定，否則在提供與該公司貢獻相關的服務的計劃年度之後的第二個計劃年度結束時，貸記到參與者的公司貢獻賬户的特定計劃年度的金額應歸屬於參與者在預定的歸屬日期尚未發生與服務分離的情況。儘管如上所述，如果根據第9.1條變更控制或終止本計劃，所有公司繳費賬户應自該日期起完全歸屬。

4.6帳目報表。行政委員會應至少每年向每一參與者提供電子報表，列出參與者在每個計劃年度結束時的賬户餘額。

第五條

分配和收益

5.1展期賬户的分配。展期賬户應根據在重述日期之前生效的本計劃條款和條件進行分配，但須遵守第3.3.2節和規範第409a節允許的修改。

5.2終止分配。除本合同另有規定外，如果參與者因死亡或殘疾以外的原因離開服務，記入參與者終止賬户、公司繳費賬户和股票單位賬户的可分配金額應在參與者離開服務後的付款日一次性支付給參與者，除非就任何個人賬户而言，在開始分配時，可分配金額至少為50,000美元(50,000美元)，參與者已從該賬户獲得替代福利

根據第3.3條及時選擇以基本相等的年度分期付款方式領取福利，分期付款最長為二十(20)年，自參加者離職後的付款日起算。儘管有上述規定，貸記2020計劃年後建立的終止賬户的可分配金額應在參與者離職後的付款日一次性支付給參與者，除非參與者在2020計劃年後建立的所有賬户的總餘額在參與者終止賬户開始分配時的價值至少為50,000美元(50,000美元)，無論參與者是否選擇以基本相等的年度分期付款方式領取此類福利。對於2020年後設立的賬户，在確定參與者賬户的總餘額在分配開始時是否超過50,000美元時，將不包括在參與者離職前的計劃年度內對2020年後建立的賬户進行的任何分配。

5.3計劃分發。每個參與者應有權根據第3.3節的規定選擇在最多三(3)個預定分配賬户或管理委員會不時允許的更大數量之間分配參與者延期付款(並由管理委員會酌情決定，分配給公司供款)。計劃分配帳户的分配應在參與者為該帳户指定的計劃年度內的付款日期(“指定分配日期”)或參與者因死亡或殘疾以外的其他原因而離職時開始，以較早者為準。儘管有上述規定，延期不得分配給指定分配日期早於延期計入賬户的計劃年度之後的第二個計劃年度的第一天的計劃分配賬户。定期分配帳户的付款應以一次性付款的形式支付，除非參與者已根據第3.3節及時做出選擇，即如果在分配開始時，計劃分配帳户的可分配金額至少為50,000美元(50,000美元)，則應在最長五(5)年的時間內以基本相等的年度分期付款方式支付該金額。如果金額被錯誤地貸記到沒有指定分配日期或不符合規定的開始日期的計劃分配帳户，則該帳户的付款應在脱離服務時開始，並應以一次性付款的形式分配。參與者只能推遲和/或更改計劃分發的形式，前提是此類更改符合第3.3.2節的規定。儘管有上述規定，自2021年1月1日起，不應再將延期分配給計劃分配帳户。

5.4.未來日期分佈。每個參與者應有權根據第3.3節的規定選擇在最多兩(2)個可歸因於一個計劃年度的未來日期賬户或管理委員會不時允許的更大數量之間分配參與者延期付款(並由管理委員會酌情決定，分配給公司繳款)。參與者不得將參與者延期付款或公司繳費(如果有)分配到與參與者根據第3.3節做出選擇的計劃年度不同的賬户中。未來日期帳户的分配應從參與者為該帳户指定的計劃年度的付款日期(“未來日期分配日期”)開始。儘管有上述規定，延期不得分配給未來日期分配日期早於將延期計入賬户的計劃年度之後的第二個計劃年度的第一天的未來日期賬户。從未來日期賬户支付的款項應以一次性付款的形式支付，除非參與者已根據第3.3節及時做出選擇，即如果未來日期賬户的可分配金額在分配開始時至少為50,000美元(50,000美元)，則應在長達二十(20)年的時間內以基本相等的年度分期付款方式支付該金額。儘管有上述規定，貸記2020計劃年度後設立的未來日期賬户的可分配金額應在參與者離開服務後的付款日一次性支付給參與者，除非參與者所有賬户的總餘額

在2020計劃年度後建立的福利，從參與者的未來日期賬户開始分配時，價值至少為50,000美元(50,000美元)，無論參與者是否選擇以基本相等的年度分期付款方式獲得此類福利。對於2020年後設立的賬户，在參與者選擇的未來日期賬户開始付款日期之前的計劃年度內建立的賬户的任何分配金額，在確定參與者賬户在開始分配時的總餘額是否超過50,000美元時，將不包括在內。儘管如上所述，如果金額被錯誤地貸記到沒有未來日期或不符合規定的開始日期的未來日期賬户中，該賬户的付款應在脱離服務時開始，並應以一次性付款的形式分配。參與者只能推遲和/或更改未來日期分發的形式，前提是此類更改符合第3.3.2節的規定。

5.5死亡和傷殘津貼。如果參與者在計劃規定的所有應付福利開始或全部支付之前死亡或殘疾，僱主應向參與者或參與者的受益人(如適用)支付一筆相當於參與者所有賬户(展期賬户除外)的可分配金額的福利，其形式為在事件發生後的第十五(15)個月結束時一次性支付，除非參與者或受益人，如適用，根據第3.3.2節的規定，在事件發生後的前三(3)個月內及時選擇在長達十五(15)年的時間內以基本相等的年度分期付款方式獲得福利。

5.6小額利益分配。儘管如上所述，如果在參與者離職時從參與者的所有賬户支付給參與者的所有福利的總和(以及根據第409a節代碼與本計劃的其他安排向參與者支付的所有其他款項)的總和少於第402(G)(1)(B)節規定的適用於支付日曆年度的美元金額，則行政委員會有權在離職後的付款日向參與者一次性支付本計劃下的所有福利，但須遵守代碼第409a節的所有要求。

5.7控制權變更時的分配。如果在適用帳户(展期帳户除外)完全分配之前發生控制更改，則該帳户的剩餘餘額應在發生控制更改的月份之後的第十五(15)個月底以一次性應付的形式分配，除非參保人在控制權變更後的頭三(3)個月內，按照第3.3.2節的規定，及時選擇將該賬户的福利開始時間推遲至少五(5)年，並以一次性付款的形式或在長達十五(15)年的時間內以基本相等的年度分期付款方式領取福利。

5.8艱苦條件分配。在發現參與者遭遇了不可預見的緊急情況後，行政委員會可應參與者的要求，批准完全停止本計劃規定的當前延期，或加速發放合理所需金額的福利，以緩解此類財務困難。領取艱苦條件津貼的申請應以管理委員會規定的形式和方式提出。根據本節就不可預見的緊急情況分配的金額，在考慮到通過保險或其他方式的報銷或補償或通過清算參與者的資產(在此類資產清算本身不會造成嚴重財務困難的範圍內)所緩解或可能緩解的程度後，不得超過滿足此類財務緊急情況所需的金額加上支付合理預期的分配所產生的税款所需的金額，或考慮到參與者可獲得的額外補償

取消對該計劃的延期。行政委員會確定為艱苦條件津貼的數額，應在作出艱苦條件津貼選擇並經行政委員會核準的日曆月結束後，在實際可行的情況下儘快以一次性現金支付。

5.9指定付款日期。儘管有任何與計劃相反的規定，根據《財政條例》第1.409A-3(D)節的規定，如果付款是在計劃中指定的日期(“指定付款日期”)支付的，如果付款是在適用參與者的同一納税年度內的該日期或更晚的日期支付的，或者如果付款晚於指定付款日期後的第三個日曆月的15(15)日，或不早於指定付款日期的三十(30)天，則將被視為在計劃中指定的日期(“指定付款日期”)支付，並且(B)參與者不得直接或間接地指定任何付款的納税年度。

第六條

收款人的指定和限制

6.1受益人。各參與方可按照行政委員會規定的程序，指定一名或多名受益人，在參與方死亡的情況下，根據本計劃向其支付款項。

6.1.1配偶同意。如果參與者指定其合法配偶以外的個人或實體為主要受益人，除非參與者的配偶同意指定，否則指定將無效。本第6.1.1節要求的任何配偶同意將是無效的，除非它(A)以行政委員會酌情規定的形式和方式提出，(B)承認參與者指定另一人或實體為計劃的主要受益人的效果，以及(C)由配偶簽署並由行政委員會的授權代理人或公證人員見證。儘管有這一同意要求，但如果參與者確定令行政委員會滿意的是，由於無法找到配偶而可能無法獲得配偶同意，則他或她的指定將在沒有配偶同意的情況下生效。本第6.1.1節規定的任何配偶同意僅對簽署同意書的配偶有效。參加者可隨時撤銷其受益人指定，但該項撤銷須按照管理委員會指定的程序進行，且不論其配偶是否事先同意該受益人指定被撤銷，任何被撤銷的指定均屬無效。

6.1.2變更和指定失敗。參與者可隨時指定不同的受益人(或可撤銷先前的受益人指定)，方法是根據第6.1.1節提供新的指定(或撤銷先前的指定)。任何指定只在行政委員會或其指定人以良好形式收到後才有效，但在行政委員會或其指定人收到撤銷該指定時失效。行政委員會收到的最後一個有效指定將取代所有先前的指定。但是，如果參與者沒有按照上述規定指定受益人，或者如果每個被指定為受益人的人都先於參與者或在參與者的福利完全分配之前去世，則管理委員會應指示將此類福利分配給參與者的尚存合法配偶，或者，如果參與者沒有合法配偶，則分配給參與者的遺產。

6.2向未成年人付款。如果根據本計劃應向未成年人支付任何金額，則不應支付給未成年人，而應支付給(I)該人的在世父母(S)擔任監護人，(Ii)如果該人的父母當時離婚，並且父母中的一人是唯一的監護父母，作為監護人，或(Iii)如果該人的父母當時沒有在世的父母，則支付給他

行政委員會根據在未成年人居住的司法管轄區生效的《統一轉賬或贈與未成年人法》，確定由行政委員會選定的託管人為未成年人保管資金。如果父母無人在世，管理委員會決定不選擇監護人來保管未成年人的資金，則應向正式指定的、目前代理未成年人財產的監護人付款，如果沒有正式指定的、目前正在代理未成年人財產的監護人，則應在應付款之日起六十(60)天內將款項存入對未成年人財產有管轄權的法院。

6.3代表喪失工作能力的人付款。如果根據《計劃》向因身體或精神狀況而被認為因身體或精神狀況而不能開出有效收據的人支付任何款項，行政委員會可指示向行政委員會在其唯一判決中認為已對其進行照顧和監護的任何人支付這筆款項。根據該決定支付的任何款項應構成完全免除和解除管理委員會、本公司和各參與關聯公司在本計劃下的任何和所有責任。

6.4無法找到收款人。如果管理委員會在預定付款日期後兩(2)年內無法找到參與者或受益人，則應沒收分配到參與者賬户的金額。如果在沒收後，參與者或受益人後來申領了這種福利，則應恢復這種福利，不計利息或收益。

第七條

行政/索賠程序

7.1管理。該計劃由管理委員會管理，管理委員會成員包括：(A)本公司全球獎賞副總裁總裁(“全球獎賞副總裁”)；(B)本公司公司財務總監(或由本公司財務總監委任的本公司僱員或聯營公司；及(C)本公司的公司財務主管(或由本公司財務總監委任的本公司僱員或聯營公司)。CVP Global Rewards還可以任命最多兩名公司或附屬公司的額外員工為管理委員會成員。CVP Global Rewards將擔任管理委員會主席。委員會的任何指定成員可由適用的任命機關隨時免職。行政委員會有專有權及完全酌情權(I)委任代理人或其他代表代表其行事，並委任本公司全球獎勵部代表其執行本計劃的日常管理工作，(Ii)解釋本計劃，(Iii)決定本計劃項下所產生的任何及所有事項(包括糾正可能出現的含糊、不一致或遺漏的權利)，(Iv)作出、修訂和廢除其認為適當管理計劃所需的規則；及(V)作出所有其他決定，並解決計劃管理所必需或適宜的所有事實問題，包括有關根據計劃支付福利的資格的決定。行政委員會及其代理人或其他代表對本協議項下任何事項的所有解釋應是最終的、最終的，並對所有受其影響的人具有約束力，並應得到法律允許的最大可能的尊重。行政委員會成員或其代理人或其他代表不對真誠地就本計劃作出的任何決定、決定或行動負責。每個僱主應賠償管理委員會成員因履行本計劃項下的職責、責任和義務而因任何作為或不作為而產生的任何和所有責任、費用和費用，並使其免受損害，但此類人員的惡意、故意不當行為或犯罪行為可能導致的責任、費用和費用除外。當時在任的行政委員會多數成員的每一項決定均構成行政委員會的最終和具有約束力的行為

委員會審議階段。行政委員會可以在召開或不召開會議的情況下采取行動，並應保存所有會議的記錄和採取的所有行動的記錄。除行政委員會另有特別或一般指示外，行政委員會的任何行動均可由其任何成員簽署的書面證明。

7.2索賠程序。任何參與者、前參與者或受益人如有任何與本計劃有關的索賠，必須以書面形式向管理委員會提出索賠，列明索賠的性質、金額和申領此類福利的依據。行政委員會應確定索賠的有效性，並迅速將決定通知索賠人，但無論如何不得遲於收到索賠後九十(90)天。如果需要補充資料來對索賠作出決定，則應在收到索賠後四十五(45)天內告知索賠人需要補充資料。索賠人應有最多180天的時間補充索賠信息，並應在提供補充信息之日起或180天期限結束後45天內通知索賠人關於索賠的決定。儘管有上述規定，如果索賠涉及殘疾認定(“殘疾索賠”)，應在收到索賠後四十五(45)天內作出決定，對於超出管理委員會控制範圍的事項，每次延期可再延長三十(30)天。在適用的決定期限結束之前，將以書面形式通知索賠人任何此類延期(S)，以及需要延期的情況、預計作出索賠決定的日期以及ERISA要求的其他資料。每項被拒絕的福利索賠均應以書面通知的方式予以拒絕，並以索賠人能夠理解的方式列出(I)拒絕的具體原因，(Ii)具體提及本計劃的任何條款(包括任何內部規則、指南、協議、標準等)。(3)對處理索賠所必需的任何其他材料或信息的描述，以及對為什麼需要這些材料或信息的解釋；(4)對進一步審查駁回索賠的程序的説明，並應包括對索賠人在審查中作出不利決定時提交索賠以進行有約束力仲裁的權利的解釋(或在殘疾索賠的情況下為法律行動)；以及(5)ERISA要求的其他信息(包括，在基於缺乏醫療需要或由於試驗性、調查性、或未經證實的治療或類似的排除，對索賠確定的科學或臨牀判斷的解釋，將本計劃的條款應用於索賠人的情況(或説明應應請求免費提供解釋)。對於在2018年4月1日之後提出的殘疾索賠(“新的殘疾索賠”)，此類通知還應包括：(A)應請求並免費向索賠人提供所有文件、記錄和其他與索賠有關的信息的合理途徑及其副本的聲明；(B)確定索賠所依據的具體內部規則、指南、規程、標準或其他類似標準，或不存在此類規則、指南、規程、標準或類似標準的聲明；以及(C)對決定的討論，包括在下列情況下不同意或不同意的依據：(1)治療索賠人的保健專業人員和評估索賠人的職業專業人員的意見；(2)代表保險計劃就駁回索賠獲得諮詢意見的醫學或職業專家的意見，而不論駁回索賠是否依據諮詢意見；(3)社會保障管理局對索賠人作出的殘疾判定(如果由索賠人提供)。

7.3審核程序。索賠人或其授權代表可在收到駁回申請後六十天內(如果是殘疾索賠，則為180天)內向行政委員會提交書面申請，要求複審被駁回的索賠，從而對被駁回的索賠提出上訴。這種審查應由管理委員會進行，應是全面和公平的審查。索賠人或其授權代表應

有權審查所有相關文件，並提交與索賠有關的書面意見、文件和其他信息。此外，對於殘疾索賠，應適用以下規則：(1)索賠複審應由不同於最初裁定人的人進行，該人不是最初決策人的下屬或服從最初駁回索賠的人；(2)在以醫學判決為由駁回索賠的情況下，管理委員會將諮詢具有適當培訓和經驗的保健專業人員；(3)在上訴時接受諮詢的保健專業人員不應是在初步裁定期間被諮詢的個人或該人的下屬；(4)如果《計劃》獲得了與駁回索賠有關的醫學或職業專家的諮詢意見，則行政委員會應向索賠人提供每一位此類專家的姓名，無論該諮詢意見是否可靠。對於新的殘疾索賠，在行政委員會可能對上訴作出駁回之前，行政委員會將免費向索賠人提供任何被考慮、依賴或產生的與索賠有關的新的或額外的證據。此外，在行政委員會可以根據新的或新的理由駁回上訴之前，行政委員會將免費向索賠人提供這種理由。行政委員會將酌情在必須(如上所述)對索賠人的上訴作出答覆的日期之前，儘快並充分提前提供這種證據或理由，以便在該日期之前向索賠人提供合理的答覆機會。行政委員會應在收到複核請求後不遲於六十(60)天(殘疾索賠為四十五(45)天)作出決定，除非特殊情況，如需要舉行聽證會需要較長時間，在這種情況下，應儘快作出決定，但不遲於收到索賠人複審請求後120(殘疾索賠為九十天)。申請人或其授權代表將在原60天審查期(或如果是殘疾索賠，則為45天審查期)結束之前收到任何此類延期的書面通知，以及需要延期的情況、預計作出決定的日期以及ERISA要求的其他資料。複核決定應以書面形式作出，並應包括作出決定的具體理由，其書面方式應使索賠人能夠理解，具體參照該決定所依據的計劃的規定和ERISA要求的其他信息(如因缺乏醫療需要或由於試驗性、調查性或未經證明的治療或類似排除而拒絕殘疾索賠，則應對索賠確定的科學或臨牀判決作出解釋，將計劃的條款適用於索賠人的情況(或關於應請求免費提供解釋的説明))。此外，還解釋了在複審作出不利裁決(或就殘疾索賠採取法律行動)的情況下，索賠人有權將索賠提交具有約束力的仲裁，包括新的殘疾索賠的適用時限和時限屆滿的日曆日期。對於新的殘疾索賠，審查的書面決定還應包括：(A)作出不利裁決所依據的具體內部規則、指南、方案、標準或其他類似標準，或不存在此類規則、指南、協議、標準或類似標準的聲明；以及(B)如果適用，對決定的討論，包括不同意或不同意的依據：(1)由索賠人提供的治療索賠人的保健專業人員和對索賠人進行評估的職業專業人員的意見，(2)代表保險計劃獲得有關拒絕的諮詢意見的醫療或職業專家的意見，而不考慮是否依據諮詢意見作出拒絕，以及(3)社會保障管理局對參保人的殘疾判定(如果由索賠人提供)。

7.4用盡國際計劃的索賠和所需的審查程序；對任何法律行動的限制。對於與本計劃有關的任何類型的索賠，必須用盡上述本計劃的索賠和上訴程序(除非法院根據勞工部條例2560.503-1(L)(2)條裁定，本計劃的索賠和上訴程序不是

其次是新的殘疾索賠，應視為已用盡)。如果允許就本計劃下的殘疾索賠提起任何法律訴訟，索賠人必須在行政委員會拒絕審查索賠後一(1)年內提起訴訟，無論任何州或聯邦法規是否制定了有關訴訟限制的規定。

第八條

與福利有關的條件

8.1不可轉讓。任何人在任何時候或任何人不得轉讓、質押或質押本計劃規定的福利。這些福利應在法律允許的最大範圍內免於債權人或參與方或受益人的其他索賠人的索賠，以及免除所有命令、法令、徵收、扣押或執行。儘管有上述規定，行政委員會仍可制定程序，根據符合《財務條例》第1.409A-3(J)(4)(2)節的要求的國內關係令，加速和/或支付參與者的一個或多個賬户餘額的部分或全部給另一受款人。

8.2無權使用公司或僱主的資產。根據本計劃支付的福利應從僱主或公司的普通資金中支付，參與者和任何受益人不得超過僱主或公司的無擔保一般債權人，對僱主或公司的任何資產沒有特殊或優先權利，以支付本計劃項下的任何義務。

8.3保障條文。參保人應與行政委員會合作，提供行政委員會要求提供的任何和所有信息，以便利支付本合同項下的福利，進行行政委員會認為必要的體檢，同意承保，並採取行政委員會可能要求的其他行動。如果參與方拒絕合作，僱主和公司將不再根據本計劃對參與方承擔任何義務。

8.4遵守證券法。根據本計劃計劃支付的所有款項應遵守所有適用的證券法，如果管理委員會合理地認為付款將違反任何聯邦或州證券法，則可能會被推遲，但須遵守所有適用的法律。任何這種延遲付款將在行政委員會合理預期付款不會造成這種違反的最早日期支付。為此目的，根據《計劃》支付的款項如被列入總收入或適用《守則》的任何處罰條款或其他條款，將不會被視為違反適用法律。

8.5扣繳。參與者應與管理委員會作出適當安排，以滿足任何聯邦、州或地方所得税預扣要求、社會保障和其他僱員税或適用於本計劃下福利延期、計入、歸屬或支付的其他要求。本公司打算從根據本計劃支付的每一筆款項或支付給參與者(或受益人)的任何其他補償(包括公司供款)中扣除就該等付款或本計劃所需預扣的所有適用税款。僱主有權在任何付款(或其他補償)中扣減足以支付上述税額的現金。

8.6接收或發放。任何善意向參與者或參與者的受益人支付的款項，在其範圍內，應完全滿足針對HRCC、管理委員會、其成員、本公司和每一家參與關聯公司的所有索賠。這個

行政委員會可要求上述參與者或受益人簽署收據並放行，作為此類付款的先決條件。

8.7信任。本公司最終應負責支付本計劃下的所有福利。本公司可酌情設立一項或多項授予人信託，以支付本計劃下的利益。此類信託可能是不可撤銷的，但其資產應受制於公司(或僱主)債權人的債權。然而，這種信託或信託及其資產不得設在美國境外。任何此類信託支付給參與者(或其受益人)的福利應被視為由公司(或僱主)支付，以履行公司(或僱主)在本計劃下的義務。

8.8不保證税收後果。儘管有任何相反的計劃規定，參與者(或其受益人)應單獨負責他們在本計劃下的任何延期或付款所欠的所有税款和任何其他費用。HRCC、管理委員會、公司和其他僱主不保證任何人在本計劃下的任何延期或付款的税務待遇。此外，在任何情況下，任何僱主都不會向任何參與者或受益人報銷或支付因參加本計劃而產生的任何税款或其他費用。

第九條

雜類

9.1計劃的修訂或終止。人力資源協調委員會(或其授權代表)可隨時修改或終止本計劃，但此類修改或終止不得減少參與者的賬户餘額、減少或推遲參與者賬户的歸屬或更改付款時間，除非在守則第409a節明確允許的範圍內。如果該計劃終止，則不應在本協議項下再延期支付任何款項，先前推遲或繳交給該計劃的款項應全部歸屬，並應在該計劃終止前按照計劃的規定予以支付。儘管如上所述，在法典第409a條明確授權的任何情況下，在不會導致額外的法典第409a條徵税或罰款的任何情況下，HRCC可以在其完全和唯一的酌處權下加速本計劃下的分配，無論是在本計劃終止時還是在其他情況下。

9.2帳户報表、延期或分配中的錯誤。會計報表如有錯誤，應在發現錯誤之日後的下一張報表中予以糾正。如果延期金額有誤，應在發現錯誤後，儘快在行政上可行的情況下糾正錯誤；(I)在延期過多的情況下，通過將超出的金額分配給參與者，或(Ii)在延期不足的情況下，根據守則第409a節的所有要求，通過減少支付給參與者的其他補償來糾正錯誤。如果分配中出現錯誤，應在發現錯誤後儘快通過向參與者付款或向參與者收取符合代碼第409a節的要求或糾正程序的款項來糾正多付或少付的款項。在多付款項的情況下，管理委員會可酌情從僱主那裏抵消應支付給參與者的其他金額(包括但不限於工資、獎金、費用報銷、遣散費或法律允許並符合守則第409a條規定的其他員工補償福利安排)，以收回多付的金額(S)。

9.3就業不能得到保障。本計劃中包含的任何內容或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為僱傭合同或服務合同，或向任何參與者提供

以任何身份繼續向本公司或任何參與的附屬公司提供服務的任何權利。

9.4僱主的繼承人。每個僱主在本計劃下的權利和義務應符合適用僱主的繼任者和受讓人的利益，並對其具有約束力。

9.5通知。根據本計劃要求或允許向本公司或參與者發出的任何通知或文件，只要以書面形式親自送達，或以掛號信或掛號信寄往本公司的主要辦事處，並提請管理委員會注意；如果是參與者，則發送到本公司的僱傭記錄上顯示的參與者的最後為人所知的地址，即已足夠。該通知應視為自送達之日起發出，如以郵寄方式送達，則自登記或證明收據上的郵戳所示日期起生效。根據管理委員會確定的規格，可通過電子通信允許向公司發出通知。

9.6個標題。本計劃中的標題和副標題僅為便於參考而插入，在構建本計劃的條款時不作考慮。

9.7性別，單數和複數。所有代詞及其任何變體應被視為指男性、女性或中性的，視個人身份的需要而定。根據上下文的需要，單數可以被理解為複數，複數可以被理解為單數。

9.8效度。如果本計劃的任何規定被認定為無效、無效或不可執行，則在任何方面均不影響本計劃任何其他規定的有效性。

9.9放棄違約。公司或僱主對違反本計劃任何規定的放棄不應被視為對該參與者或任何其他參與者隨後的任何違反行為的放棄。

9.10適用法律。該計劃旨在成為一項沒有資金的計劃，其主要目的是為《僱員補償標準》第201、301和401條所指的特定“管理人員或高薪僱員”羣體提供遞延補償福利，因此不受《僱員補償標準》第一章第2、3和4部分的約束。如果本計劃的任何規定或與本計劃有關的任何法律問題未被聯邦法律完全優先考慮，則該問題或規定應受加利福尼亞州法律管轄(其法律衝突條款除外)。

9.11具有約束力的仲裁。與本計劃有關的任何索賠、爭議或其他事項(在ERISA禁止進行有約束力的仲裁的範圍內的殘疾索賠除外)如未通過本計劃下的索賠和審查程序解決，應根據美國仲裁協會適用的僱傭糾紛解決規則通過仲裁解決。要求仲裁的通知應在所涉索賠、爭議或其他事項發生後的合理時間內以書面形式向對方當事人和美國仲裁協會發出。在任何情況下，不得在適用的訴訟時效禁止根據此種主張、爭議或其他事項提起法律或衡平法程序之日之後提出仲裁要求。仲裁員的裁決為終局裁決，可在任何有管轄權的法院強制執行。仲裁員可以在本協議項下的任何爭議中向勝訴方支付合理的費用和開支，並在仲裁員發現敗訴方惡意行事或意圖騷擾、阻礙或拖延勝訴方就爭議事項行使其權利的情況下，給予合理的費用和開支。

9.12規範第457A條。儘管有任何相反的計劃規定，如果管理委員會根據準則第457A節及其適用指導確定本計劃下的任何遞延金額可計入參與者的收入，則應在第409A條及其適用指導允許的範圍內，在參與者所在的納税年度一次性支付給參與者，包括但不限於國税局公告2009-8的問答26。