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鑑於，本公司已調查董事及高級職員責任保險及特拉華州法定賠償條款的可用性及充分性，以向其董事及高級職員提供足夠的保障，使其免受此等人士因其在本公司的職位而須承擔的各種法律風險及潛在責任，而本公司的結論是，該等保險及法定條文可能對被要求擔任其董事及高級職員的某些人士提供不足及不可接受的保障；及

鑑於，為了誘導和鼓勵諸如受償人等經驗豐富和有能力的人繼續擔任[行政人員] / [董事會成員]，公司董事會在充分考慮和調查了本協議的條款和規定以及本公司和受賠人可選擇的各種替代方案後，決定本協議不僅合理和謹慎，而且對於促進和確保公司及其股東的最佳利益是必要的；

因此，現在，考慮到下文所述的前提和相互協議，以及其他好的和有價值的對價，包括但不限於，被補償者的繼續服務，特此確認其已收到，併為了促使被補償者繼續擔任[一位執行官員] / [董事會成員]，公司和被賠付人特此達成如下協議：

(A)“控制權的變更”指本公司控制權的變更，其性質須為迴應根據經修訂的1934年《證券交易法》及根據該等法令頒佈的規則及規例(統稱為《法令》)而頒佈的第14A條附表14A第5(F)項(或任何類似或後續的附表或表格上的任何類似項目)而作出報告，不論本公司當時是否受該報告規定所規限；但是，如果(I)任何“人”(在法案第13(D)和14(D)條中使用該術語，但不包括根據本公司或本公司的任何子公司或本公司任何附屬公司的員工福利計劃或員工股票計劃持有證券的任何受託人或其他受信人)，已建立或持有的公司證券(對或根據任何此類計劃的條款具有投票權)直接或間接是或成為公司證券的“實益擁有人”(定義見該法第13d-3條)，佔公司當時已發行證券的總投票權的20%或更多，未經緊接此人獲得該權益之前在任的至少三分之二在任董事(定義見下文)的事先批准；(Ii)本公司是合併、合併、出售資產或其他重組或委託書競爭的一方，以致在緊接該交易或事件之前在任的董事在其後的本公司(或任何繼承實體)董事會中所佔比例不足多數；或(Iii)

在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成本公司董事會的個人(包括任何新的董事，其選舉或提名由本公司股東選出或提名經當時在任的該等董事在該期間開始時的董事至少三分之二投票通過)(該等董事在本期間開始時稱為“留任董事”)因任何理由不再構成本公司董事會的多數成員。

(C)“費用”一詞係指但不限於訴訟費用，包括律師費、支出和聘用費、會計和證人費用、與準備或送達證人有關的費用、旅行和證詞費用、調查、司法或行政訴訟和上訴的費用、為解決由被補償人或其代表提起的訴訟而支付的款項、扣押或類似保證金的費用、試圖根據本協議確立或確立獲得賠償的權利的任何費用或預支費用、公司的公司公司證書或附例、適用法律或其他規定。以及賠償對象在調查、辯護或上訴訴訟或賠償訴訟過程中花費的時間的合理補償，而公司或任何第三方不會對賠償對象進行其他補償。“費用”一詞不應包括就任何員工福利或福利計劃評估的判決、罰款、利息或罰款或消費税的數額，這些費用實際上是在最終裁決後由被賠償人徵收或維持的。

(D)“獨立法律顧問”一詞是指從符合本公司董事會確定的最小規模標準和其他合理標準的律師事務所名單中以抽籤方式選出的任何律師事務所，只要該律師事務所在過去五年內沒有代表本公司、受償方、受償方控制的任何實體或對本公司不利的任何一方。儘管有上述規定，“獨立法律顧問”一詞不應包括在當時盛行的適用專業操守標準下，在訴訟中代表本公司或受彌償人確定受彌償人根據本協議、本公司公司註冊證書或附例、適用法律或其他規定獲得賠償或墊付費用的權利時會有利益衝突的任何人。

(E)“訴訟”一詞係指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制或任何其他正式或非正式的訴訟(包括但不限於上訴)，不論是以本公司名義或其他方式提出，不論屬民事、刑事、行政或調查性質，亦不論是由法院或行政、其他政府或私人實體或團體(包括但不限於由本公司或其董事會進行的調查)提出的，原因如下：(I)受償人是或曾經是[一位執行官員] / [董事會成員]，或應本公司的要求作為另一企業的代理人服務，而不論在發生根據本協議須提供賠償或補償的任何責任或開支時，受賠方是否以該身分服務；(Ii)受賠方在以任何該等身分行事時所犯或遭受的任何實際或指稱的作為、遺漏、疏忽或違反責任，包括但不限於任何實際或指稱的錯誤、誤述或誤導性陳述；或(Iii)受賠方試圖根據本協議、本公司的公司證書或附例確立或確立要求賠償或墊付費用的權利，適用法律或其他法律。

(F)除文意另有所指外，“應本公司要求作為另一企業的代理人”一詞或任何類似術語指(I)應本公司的要求以董事、另一法團、合夥企業、合營企業、有限責任公司、信託、僱員福利或福利計劃或其他國內外企業的高級職員、僱員或代理人的身份服務；及(Ii)應本公司前身的法團或應該前身法團的請求為該另一企業的董事高級職員、僱員或代理人。術語“應本公司的要求提供服務”應包括但不限於作為董事或本公司高級職員的任何服務，而該等服務是針對或涉及該董事或高級職員對本公司或本公司的任何附屬公司、聯屬公司、僱員福利或福利計劃、該計劃的參與者或受益人或任何其他國內外企業的責任或涉及該等服務的。如果被賠付人是另一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託公司、員工福利計劃或其他企業的高級職員、僱員或代理人，無論是外國的還是國內的，且公司或其任何子公司或聯營公司擁有40%或以上的普通股、合併投票權或全部股權，則應最終推定受償人應本公司的要求行事。

2.彌償受償人的服務。被賠付人同意繼續擔任[一位執行官員] / [董事會成員]按照公司的意願[只要受彌償人是妥為選出和有資格獲委任的，或直至受彌償人以書面提出辭職或被免去董事的職務為止]但受償人可隨時以任何理由辭去該職位(受法律實施所規定的任何其他合同義務或其他義務的約束)。

3.法律程序，但由公司進行或根據公司權利進行的法律程序除外。如果受彌償人是任何法律程序(由公司或公司有權獲得勝訴判決的法律程序除外)的一方或可能成為任何法律程序的一方，或以其他方式參與任何法律程序，則公司應對受彌償人進行賠償，原因是受彌償人現在或過去是或曾經是[一位執行官員] / [董事會成員]在適用法律允許的最大範圍內，賠償對象就任何員工福利或福利計劃實際和合理地產生的所有費用、判決、罰款、利息或罰款以及消費税，或應本公司作為另一家企業的代理人的請求提供服務；但任何訴訟和解必須事先獲得本公司的書面批准。

4.由公司提出或根據公司的權利進行的法律程序。如因受彌償人現在或曾經是或可能成為本公司所進行或有權促致勝訴判決的任何法律程序的一方或被威脅成為其中一方或以其他方式參與任何法律程序，則本公司須對受彌償人作出彌償[一位執行官員] / [董事會成員]賠償對象在適用法律允許的最大範圍內，就任何員工福利或福利計劃評估的所有費用、判決、罰款、利息或罰款以及消費税，在適用法律允許的最大範圍內，因此類訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的所有費用、判決、罰款、利息或罰款以及消費税，或應公司作為另一家企業的代理人的要求提供的服務。

5.對證人或勝訴方的費用、收費及開支的彌償。儘管本協議有任何其他規定(除本協議第9(A)款所述者外)，且無需按本協議第8款的要求確定，但只要受賠方(A)已準備或曾經在與本公司或本公司的任何附屬公司、關聯公司、員工福利或福利計劃、該計劃的參與者或受益人或任何其他企業、外國或國內企業有關的任何訴訟中擔任證人，或由受賠方作為或未作為的任何事情作為證人[一位執行官員] / [董事會成員]，作為另一家公司，合夥企業，合資企業，有限責任公司的董事，高級職員，僱員或代理人，

信託、僱員福利或福利計劃或其他國內外企業，或作為董事、高級職員、僱員或代理人的前身為本公司或另一企業的公司，應前身公司或另一企業的請求，或(B)基於案情或其他理由，在任何訴訟或其中的任何申索、議題或事宜中成功抗辯，包括在不損害法律的情況下撤銷訴訟或在未承認責任的情況下了結訴訟，則應在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償被彌償人因此而實際及合理地產生的所有開支。

6.部分彌償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償本公司就任何員工福利或福利計劃評估的費用、判決、罰款、利息或罰款或消費税的一部分，而這些費用、判決、罰款、利息或罰款或消費税是由受賠者在任何訴訟的調查、辯護、上訴或和解過程中實際和合理地發生的，但不包括就任何員工福利或福利計劃評估的費用、判決、罰款、利息或罰款或消費税的總額，則公司仍應就該等費用、判決、罰款、利息或罰款或消費税的部分向受賠者進行賠償。受償人有權獲得的利息罰款或消費税。

7.預支開支。公司應應受償方的書面要求，在法律允許的最大範圍內，在最終處置訴訟之前，及時支付受償方在任何訴訟中發生的費用；但條件是，受償方應在該請求中提出合理證據，證明受賠方已就該訴訟產生此類費用，並説明此類費用與本協議第9(A)款所述的任何事項無關，以及如果最終根據本協議第8(B)款的規定確定受賠方無權獲得賠償，則書面承諾償還任何墊款。

(A)受償人在收到任何訴訟開始的通知後，如根據本協議向本公司提出賠償或墊付有關費用的要求，應立即以書面形式通知本公司有關訴訟的開始。遺漏通知公司並不解除公司根據本協議可能對被賠付人承擔的任何責任，除非公司因遺漏通知而失去了在任何訴訟抗辯方面的重大實質性或程序性權利。

(B)應最終推定受賠人已符合適用法律所界定的根據本協議作出賠償的有關行為標準(如有的話)，並絕對有權獲得該等賠償，除非有清楚而令人信服的證據證明該受償人未能達到該等標準，即(I)董事會以多數票通過由無利害關係的董事組成的法定人數，(Ii)本公司的股東以多數票通過，該法定人數由並非根據本協議提出賠償要求的訴訟的股東組成，(Iii)書面意見中所述的獨立法律顧問(應理解為，該獨立法律顧問只有在本分段第8(B)條第(I)款所指的無利害關係董事人數無法達到法定人數，或本公司董事會以多數票通過由無利害關係董事組成的法定人數的情況下才能作出該決定)，或(Iv)具有司法管轄權的法院；但如控制權發生變更，且受償方以書面形式提出要求，則只能由有管轄權的法院作出這一決定。

(C)如果公司在收到本協議的書面通知後30天內仍未支付本協議項下的賠償或墊付費用的索賠，則本協議規定的權利可由受償人在任何具有司法管轄權的法院強制執行。這種司法程序應當從頭開始。公司應承擔以清晰和令人信服的證據證明賠償或墊款不適當的責任。本公司董事或股東或獨立法律顧問未能在該等訴訟開始前裁定因受彌償人已符合適用的行為標準(如有)而在有關情況下作出彌償或墊付開支是適當的，或本公司董事或股東或獨立法律顧問實際裁定受彌償人未符合適用的行為標準，均不得作為對受彌償人的訴訟的抗辯，或為該等訴訟的目的而推定受彌償人未符合適用的行為標準。因判決、命令、和解或定罪而終止任何訴訟程序，或在提出無罪抗辯或同等理由後終止訴訟，本身不得(I)推定受償方沒有本着善意行事，且不以受償方合理地相信符合本公司和/或其股東最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，受償方有合理理由相信受償方的行為是違法的，或(Ii)以其他方式對受償方根據本協議獲得賠償或墊付費用的權利產生不利影響，但本協議另有規定者除外。本公司不應在任何此類司法訴訟或上訴中反對被補償者獲得賠償或墊付費用的權利或權利。本公司還同意在任何此類司法程序中規定，本公司受本協議所有條款的約束，不得作出任何相反的斷言。

(D)如有司法管轄權的法院裁定受償人有權獲得本協議項下的任何賠償或墊付費用，本公司應支付受償人實際及合理地與該裁決有關的所有開支(包括但不限於任何上訴程序)。在適用法律和經修訂的公司註冊證書所允許的最大範圍內，不論訴訟的結果如何，本公司還應賠償受賠方因根據本協議獲得全部或部分賠償或墊付費用的權利而發生的任何訴訟所產生的費用。

(E)就任何要求賠償或預支開支的訴訟而言，本公司將有權自費參與訴訟，且除下文另有規定外，在其願意的範圍內，本公司可在律師合理地令受償人滿意的情況下為其辯護。在本公司通知受賠方其選擇承擔訴訟抗辯後，除以下規定外，本公司將不對本協議項下的受償方承擔與其抗辯相關的隨後發生的任何費用。未經受償方書面同意，本公司不得以任何對受償方施加懲罰或限制的方式解決任何訴訟。受賠方有權在任何訴訟中聘請受賠方自己的律師，但在公司發出關於其承擔訴訟抗辯的通知後發生的律師的費用和開支應由受償方承擔，除非(I)受償方聘請律師已獲本公司授權，(Ii)受賠方應合理地得出結論，認為本公司與受賠方在進行訴訟抗辯時可能存在利益衝突，或(Iii)本公司事實上不應聘請律師為訴訟進行抗辯，在每一種情況下，受賠方律師的費用和開支均應由公司墊付。本公司無權就由本公司或代表本公司提起的任何訴訟進行抗辯，或就本公司與受賠人之間可能存在利益衝突的任何訴訟提出抗辯。

(A)賠償或預支款項予受彌償人，以支付下列開支：(I)由受彌償人自願提起或提出而非以抗辯方式提出的訴訟，但為確立或強制執行本協議或任何其他法規或法律所規定的彌償權利而提出的訴訟除外，或(Ii)受彌償人因準備在控制權變更前與任何曾或已威脅或開始針對本公司或任何董事提出任何訴訟或法律程序的任何一方或實體合作，作為證人而招致的開支本公司的子公司、母公司或關聯公司，但在每一種情況下，如果董事會認為適當，公司可提供此類費用的補償或墊付；

（b）賠償受償人就任何員工福利或福利計劃評估的費用、判決、罰款、利息或罰款或消費税以及根據有效且可收回的保險單實際向受償人付款的任何訴訟中持續的任何費用、判決、罰款、利息或罰款或消費税，但超出該保險項下付款金額的任何超出部分除外;

(E)因獲彌償保障人的行為而就任何僱員福利或福利計劃所評定的任何開支、判決、罰款、利息或罰款或消費税，向獲彌償保障人作出彌償，而該等行為最終須被判定為明知而欺詐、故意不誠實或故意作出不當行為，包括但不限於違反忠誠的責任；或

10.彌償的延續。本合同所載公司的所有協議和義務應在被賠付人[一位執行官員] / [董事會成員](或應本公司的要求作為另一家外國或國內企業的代理人提供服務)，並在此之後繼續存在，只要受償人因受償人是[一位執行官員] / [董事會成員]或以本段第10段所指的任何其他身分任職。

11.本協議項下的彌償並不是唯一的。本協議規定的賠償不應被視為不包括根據經修訂的公司公司註冊證書、經修訂的公司章程、任何協議、股東投票或無利害關係董事投票、適用法律的規定或其他方面，受償人在擔任該職位時的作為或不作為以及以其他身份代表公司的作為或不作為而有權享有的任何其他權利。

12.彌償權利延伸至獲彌償人的相聯者。如因受彌償人現在或曾經是或曾經是任何法律程序的一方或受威脅成為任何法律程序的一方或以其他方式參與任何法律程序[一位執行官員] / [董事會成員]如果“受賠償人”(如該法第12b-2條規則所界定)的任何同夥也主要由於受償人採取或不採取下列行動而參與該訴訟，[一位執行官員] / [董事會成員]或在本公司要求下作為另一家外國或國內企業的代理服務時，該受賠人的聯營公司也有權以與受賠方相同的方式獲得本協議項下的賠償，但僅限於針對該聯營公司的索賠是基於或直接歸因於受賠方採取或不採取的行動。

(A)本協議對受償方及受償方的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人具有約束力，並使其受益，不論受償方是否已不再是[一位執行官員] / [董事會成員]、以及本公司及其繼承人和受讓人。當本公司全部或幾乎所有業務、資產或股本出售給任何公司、合夥企業、合資企業、信託或其他人士，或本公司合併為或與任何公司、合夥企業、合資企業、信託或其他人士合併時，本協議對彌償受償人和有關購買人或繼承人均有利並對其具有約束力。除前述規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。

(B)如果被補償者已去世，並且根據本協議的任何規定有權獲得賠償，公司應賠償被補償者的遺產和被補償者的配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人，並且公司應並在此同意承擔與任何訴訟的調查、辯護、上訴或和解有關的實際和合理地由或為被補償者或被補償者的遺產而發生的任何和所有費用。此外，當被賠付者的配偶和/或被賠付者的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人提出書面要求時，公司應提供本協議的適當證據，證明本公司同意賠償被賠付者，並由其承擔此類費用。

15.可分割性。本協議的每個段落、句子、條款和條款都是獨立的，因此，如果其中任何段落、句子、條款或條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議任何其他段落、句子、條款或條款的有效性、非法性或可執行性。在需要的範圍內，有管轄權的法院可以修改本協議的任何段落、句子、條款或規定，以保持其有效性，並在適用法律允許的範圍內向被賠償方提供儘可能廣泛的賠償。

16.保留條文。如果本協議或本協議的任何段落、句子、條款或條款因任何有管轄權的法院以任何理由無效，本公司仍應賠償受賠方與任何員工福利或福利計劃相關的任何費用、判決、罰款、利息或罰款或消費税，該等費用、判決、罰款、利息或罰款或消費税，在(A)本協議的任何適用段落、句子、條款或條款未被宣佈無效或(B)特拉華州法律的適用條款允許的範圍內，就任何訴訟而產生的任何費用、判決、罰款、利息或消費税。

18.修訂。本協定的任何修正、放棄、修改、終止或取消，除非由被強制執行的一方以書面形式簽署，否則無效。本合同賦予受賠人的賠償權利為合同權利，不得因公司註冊證書、章程或公司其他協議(包括董事和高級管理人員責任保險單)的修訂而減少、取消或以其他方式影響。

20.通知。根據本協議規定必須發出的任何通知應寄往應用材料公司，地址：Oakmead Village Drive 3225，M/S 1241，P.O.Box 58039，Santa Clara，California 95054，收件人：首席法務官兼公司祕書高級副總裁；應用材料公司，地址：鮑爾斯大道3050 Bowers Avenue M/S 1247，P.O.Box 58039；加利福尼亞州聖克拉拉，95054；或另一方書面指定的其他地址。