附錄 5.1

2024年4月12日

Canoo Inc.

水手大道 19951 號

加利福尼亞州託蘭斯

回覆：S-8 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們以特拉華州的一家公司Canoo Inc.（以下簡稱 “公司”）特別顧問的身份提供這封信 ，內容涉及公司根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）編寫 表格註冊聲明（“註冊聲明”），並提交給美國證券交易委員會（“委員會”） 根據Canoo Inc的規定增發至多（i）1,874,775股公司普通股，面值每股0.0001美元（ “EIP 股票”）2020年股權激勵計劃（“股權激勵計劃”），包括根據股票計數、 股份回收和股權激勵計劃的其他條款和條件，可能再次在股權激勵計劃下交割的 股票，以及 (ii) 公司350,850股額外普通股 ，面值每股0.0001美元（“ESP股份”，以及EIP）根據Canoo Inc. 2020年員工股票購買計劃（“ESPP”）， 股票，“計劃股份”，以及股權激勵計劃， “計劃”）。

就本信而言， 我們審查了作為本意見依據所必需的文件、記錄、證書、決議和其他文書， 並假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性， 作為副本提交給我們的所有文件 與原件的一致性，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件的真實性。我們還假設所有自然人的 法律行為能力、簽署與本 意見有關的所有文件的人簽名的真實性、這些人代表公司以外的各方簽署的權力、正當授權、公司以外的各方執行和交付所有文件，以及計劃股份將根據 的條款發行計劃。至於我們尚未獨立證實或核實的與本文所述觀點相關的任何事實， 我們依賴於公司高管和其他代表的陳述和陳述。

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Canoo Inc. 2024年4月12日 第 2 頁

根據並遵守本信函中所述的資格、假設和限制 ，我們建議您計劃股份已獲得正式授權，並且，當 (i) 與計劃股份有關的 註冊聲明根據《證券法》生效，以及 (ii) 計劃股份已根據計劃條款和條件以及公司第二經修訂和重述的公司註冊證書正式發行時 }（不時修訂）（“公司註冊證書”）和公司經修訂的 &重述章程 （經修訂），計劃股份將有效發行、全額支付且不可估税。

我們上述 表達的觀點受限定條件，即我們對除 特拉華州通用公司法以外的任何法律的適用性、遵守情況或效力均不發表任何意見。

除其他外，我們在沒有進行獨立 調查的情況下依賴了公司的保證，即公司在公司註冊證書中獲準發行 的股票數量至少超過已發行的股票數量以及公司 有義務 為除計劃發行以外的任何目的發行（或以其他方式預留髮行）的股票數量，這可能是 股份將與計劃一起發佈，我們假設此類條件將與這一觀點有關的 將來完全是正確的。我們假設公司將使代表未來發行的計劃股份 的證書（如果有）得到正確執行和交付，並將採取所有其他適當措施來發行此類計劃 股票。我們的觀點假設，與計劃股份相關的註冊聲明將在出售該註冊聲明所涵蓋的任何計劃股份之前，根據《證券法》 生效。

我們特此同意 將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交給委員會。在給予這種同意時， 因此我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或委員會規則和 條例要求獲得同意的人員類別。

我們認為沒有必要 來表達本意見，因此，我們無意在此涵蓋各州的證券或 “藍色 天空” 法律對計劃股份發行和出售的適用情況。

本意見僅限於 此處涉及的具體問題，除此處明確規定的意見外，不得推斷或暗示任何意見。如果通過立法行動、司法決定 或其他方式修改特拉華州的現行法律，我們認為 沒有義務修改或補充本意見。

Canoo Inc. 2024年4月12日 第 3 頁

本 意見是根據《證券法》S-K條例 第601 (b) (5) 項的要求向您提供的，與提交註冊聲明有關的，不得用於 任何其他目的。