附錄 10.12

此 本票（“票據”）尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）註冊。本票據的收購僅用於投資，如果沒有根據《證券法》對轉售進行登記 ，也沒有法律顧問認為公司 不需要進行此類登記，則不得出售、轉讓或轉讓。

本票

本金：兩 十萬美元（210,000 美元）

發行日期：2023 年 11 月 9 日

Plutonian 收購公司或其註冊受讓人或利益繼承人（“製造商”）承諾根據開曼羣島法律成立的實體 Big Tree Cloud International Group Limited或 其指定關聯公司、註冊受讓人或利益繼承人（“收款人”）的命令支付上文 規定的本金（“本金”），根據條款和條件，收款人於2023年10月24日通過其指定人以美利堅合眾國的合法資金向製造商預付了這筆款項如下所述。製造商和收款人 統稱為 “雙方”。本票據的所有款項應通過支票或電匯 立即可用的資金支付，或由製造商另行決定，向收款人根據本票據的規定通過書面 通知不時指定的賬户支付。

本 票據是與製造商、收款人 及其其他各方於2023年10月9日簽訂的特定協議和合並計劃（“合併協議”）相關的。本説明中使用但未另行定義 的所有大寫術語均應具有合併協議中賦予的含義。

本文書中使用的 術語 “註釋” 及其所有提及之處，均指最初執行的本文書， ，或者如果後來進行了修訂或補充，則經修訂或補充。

1。校長。除非 在違約事件（定義見下文）發生時加速，否則本票據的本金餘額應由 製造商在日期（“到期日”）支付，即 (i) 製造商完成其初始 業務合併之日（如註冊聲明（文件編號333-267742）和向證券公司提交的招股説明書中最早的日期（如註冊聲明（文件編號333-267742）和招股説明書中所述 和莊家於2022年11月9日就其與目標業務（“招股説明書”） 的首次公開募股（“招股説明書”）相關的交易委員會（”業務合併”），（ii）根據 條款終止合併協議的日期，或（iii）2024年8月15日。本票據的本金餘額可以隨時以現金預付，這由 製造商自行選擇。如果收盤日（定義見合併協議） ，本金餘額應由製造商以書面形式由收款人選擇以書面形式支付給收款人或其指定人：（i）以現金或25,200股 普通股（根據股票分割、股票組合、資本重組或類似事件進行公平調整，統稱為 “轉換股份”）確實發生，或者（ii）如果沒有收盤，則發生在轉換份額中。在任何情況下，任何個人，包括但不限於 製造商的任何高級職員、董事、員工或股東，均不對製造商在本協議下的任何義務或責任承擔個人義務。

為避免疑問，無論製造商是否完成 收款人的業務合併，票據均應在到期日到期並由製造商支付，前提是轉換股份應在業務合併結束時交付給收款人或其指定人。

2。利息。本票據的未付本金餘額不產生任何 利息。

3.付款應用程序 。所有款項應首先用於全額支付根據本 票據收取任何應付金額所產生的任何費用，包括（但不限於）合理的律師費，然後全額支付任何滯納金，最後用於 減少本票的未付本金餘額。

4。默認事件 。以下情況應構成違約事件（“違約事件”）：

(a) 未按要求付款。製造商未能在自到期日起 後的五（5）個工作日內支付根據本票據到期的本金。

(b) 自願 破產等Maker 根據任何適用的破產、破產、重組、 重組或其他類似法律自願提起訴訟，或其同意接管人、清算人、 受讓人、受託人、託管人、扣押人（或其他類似官員）指定或接管 Maker 的任何實質性財產，或 為債權人的利益進行任何轉讓，或者 Maker 在債務到期時通常未能償還債務，或者 Maker 在 到期時採取了公司行動促進上述任何一項。

(c) 非自願 破產等根據任何適用的破產、破產或其他類似法律，由對Maker所在地擁有管轄權的法院在非自願案件中對Maker下達法令或救濟令，或指定Maker或其任何實質部分財產的接管人、清算人、受讓人、託管人、 受託人、扣押人（或類似官員），或下令清盤或清算其事務 , 以及任何此類法令或命令在沒有延期和生效的連續六十 (60) 天內繼續有效.

5。補救措施。

(a) 在 發生本協議第 4 (a) 節規定的違約事件後，收款人可以通過書面通知製造商，宣佈本票據 立即到期並付款，因此，本票據的未付本金以及本票據下的所有其他應付金額應立即到期並支付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，特此明確豁免 ved， 儘管此處或文件中包含任何相反的證據。

(b) 發生第4（b）和4（c）節中規定的違約事件後，本票據的未付本金餘額以及與本票據有關的所有其他應付款 將自動立即到期並付款，在任何情況下，收款人 均無需採取任何行動。

6。豁免。製作人 以及本票據的所有背書、擔保人和擔保人

放棄對票據的 付款、要求、羞辱通知、抗議和抗議通知的出示， 收款人根據本票據條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和缺陷，以及根據現行 或未來法律可能獲得的所有好處，不動產或個人財產，或出售任何財產所得收益的任何部分此類財產，來自 扣押、徵税或執行中的出售，或規定任何暫緩執行、免於民事訴訟或延長期限用於 付款；並且製造商同意，根據本協議獲得的判決或此處簽發的任何 執行令可能徵收的任何房地產，均可根據任何此類令狀按收款人要求的任何順序全部或部分出售。

7。無條件 責任。製造商特此放棄與之相關的所有通知

本票據付款的交付、接受、 履行、違約或強制執行，並同意其責任是無條件的，不考慮 任何其他方的責任，不受收款人授予或同意的任何縱容、延期、續約、棄權或 修改以及對任何及所有延期、續約、豁免或修改的影響收款人可以就本票據的付款或其他條款授予 ，並同意其他製造商、背書人、擔保人、 或擔保人可以成為本協議的當事方，恕不另行通知製造商或影響製造商在本協議下的責任。

8。通知。本説明要求或考慮的所有 通知、陳述或其他文件均應以書面形式提交併交付：(i) 親自 或通過頭等艙掛號信或掛號郵件、隔夜快遞服務或傳真或電子傳輸發送到書面指定的地址 ，(ii) 傳真至最近提供給該方的號碼或 中可能指定的其他地址或傳真號碼由該當事方寫信或 (iii) 通過電子郵件發送到最近提供給該方的電子郵件地址 或該當事方可能以書面形式指定的其他電子郵件地址。以這種方式發送的任何通知或其他通信 應被視為在送達當天發出，如果是親自送達，則應視為在收到書面確認書面確認後的下一個工作日；如果通過傳真或電子傳輸發送， ；如果通過郵件發送，則在交付後一 (1) 個工作日送達；如果通過郵件發送，則在郵寄後五 (5) 天 。

9。施工。 本説明應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮其中的法律衝突條款。 雙方不可撤銷地服從設在紐約市 曼哈頓自治市的任何紐約州或美國聯邦法院對因本説明引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，雙方 不可撤銷地放棄他們現在或將來可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議， 向此類法院提起的訴訟或程序，以及任何聲稱向此類法院提起的此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的 。

10。可分割性。本説明中包含的在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何 條款在不使本説明其餘條款失效的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內均無效 ，並且任何司法管轄區的任何此類禁令或 不可執行性均不得使任何其他司法管轄區的此類條款失效或使其不可執行。

11。信任 豁免。儘管此處有任何相反的規定，但收款人特此聲明

如招股説明書中更詳細地描述的那樣，放棄創客信託賬户 的任何分配， 所有權、利息或任何種類的索賠（“索賠”）的所有權， 所有權、利息或索賠（“索賠”），其中首次公開募股（“IPO”）的收益（包括遞延承銷商折扣）存入其中，在此同意不尋求追索權、報銷、付款或清償 用於出於任何原因向信託賬户提出的任何索賠。儘管此處有任何相反的規定，本第 11 節中的任何內容均不得解釋為不允許收款人在本票據仍未償還時選擇將本票據的任何未償還本金餘額轉換為轉換 股的權利。

12。修正案； 豁免。對本協議的任何修訂或對本協議任何條款的豁免

可以在製造商和收款人的書面同意下進行， 只能在獲得製造商和收款人的書面同意的情況下製作。

13。分配。 未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓或轉讓本説明或本協議下的任何權利或義務（通過法律或 其他方式）；未經必要同意的任何嘗試轉讓均無效。

14。更多 保障。製造商應自費執行和執行（或促使任何其他必要的 方簽署和完成）收款人可能不時要求的所有契約、文件、行為和事情，以使 本説明完全生效。

[簽名頁面 如下]

為此，製造商打算在此承擔 的法律約束，已促使下列簽署人自上述第一天和第一年起正式簽署本票據，以昭信守。

接受並同意：

6 | 第