附錄 4.7

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述

截至2023年12月31日，Plutonian Corp.（“我們”、 “我們的”、“我們” 或 “公司”）根據經修訂的1934年 證券交易法（“交易法”）第12條註冊了以下三種證券：（i）其單位，由一股普通股（定義如下 ）、一張可贖回認股權證和一份權利組成初始業務合併（定義見下文）（“單位”）完成後獲得 股普通股的六分之一（1/6），（ii）其 普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），（iii）其認股權證，每份認股權證持有人有權購買 一股普通股（“認股權證”），以及（iii）其權利，每六項權利都有資格在初始業務合併（“權利”）完成後獲得一股普通股 股（“權利”）。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ，我們的授權股本由15,000,000股普通股組成，面值0.0001美元。以下描述 概述了我們資本存量的實質性條款，並不聲稱完整。它受我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和認股權證協議的約束，並通過引用對其進行了全部 限定，每份協議均以引用方式納入 作為我們截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（“報告”）的附件（“報告”）， 本附錄4.7是其中的一部分。

此處使用但未另行定義的定義術語 應具有報告中賦予此類術語的含義。

單位

每個單位的價格為10.00美元，包括 一股普通股，面值0.0001美元，一張可贖回的認股權證以及一項在初始業務合併完成後獲得六分之一（1/6）普通股的權利，詳情請見詳細説明。每份可贖回認股權證的持有人 有權購買一股普通股，每六份權利的持有人有權在企業合併結束時 獲得一股普通股。我們不會發行零星股票。因此，權利持有人必須持有六倍 的權利，才能在企業合併完成時獲得該持有人所有權利的股份。

私人單位

私有單位（包括私人認股權證 和私募股權或在行使此類認股權證或轉換此類權利時可發行的私有股票）在我們的初始業務合併完成之前不可轉讓、可轉讓 或出售，除非向允許的受讓人除外。否則，私有單位 與本次發行中出售的單位相同，唯一的不同是私人認股權證將有權獲得註冊權。

普通股

我們的普通股登記持有人 有權就所有事項持有的每股獲得一票，供股東表決。關於為批准我們 初始業務合併而舉行的任何投票，我們的內部人士、高級管理人員和董事已同意在首次公開募股前不久投票支持擬議的業務合併，包括內幕股和私募股以及在首次公開市場首次公開募股後在首次公開募股中收購的任何股份 ，支持擬議的業務合併。

只有當公眾股東行使贖回權的金額不超過初始業務合併完成時我們的淨有形資產低於5,000,001美元，並且大多數已發行普通股被投票贊成該業務合併的 時，我們才會完善我們的初始業務合併 。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ，如果我們沒有在首次公開募股結束後的9個月內（或最多 18 個月，視情況而定）完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快 ，但之後不超過十個工作日，贖回 100% 的已發行公開股票，贖回將完全 br} 取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算的權利）分配（如果有）、 受適用法律約束，以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們 剩餘股東和董事會的批准，（就上述（ii）和（iii）而言）， 我們在特拉華州法律下的義務以及其他適用法律的要求。我們的內部人士和EF Hutton已同意放棄分享其內幕股票和私募股票的任何分配的權利，儘管 如果我們未能在規定的時間內完成 我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開股票的分配。

我們的股東沒有轉換、先發制人 或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款，除非 公眾股東有權在任何要約中將其股票出售給我們，或者如果他們對擬議的業務合併進行投票並完成業務合併，則將其普通股兑換成等於其在信託賬户中的比例份額的現金 。 如果我們舉行股東投票以修改公司註冊證書中與股東權利或業務合併前活動有關的任何條款（包括我們必須完成業務合併的實質內容或時機），我們將為我們的公眾股東 提供機會，在任何此類修正獲得批准後，按每股價格贖回其普通股，以 現金支付，相當於總金額存入信託賬户，包括信託資金所得利息賬户 且之前未向我們發放用於繳納特許經營税和所得税，除以當時已發行的公開股票的數量，與 相關的任何此類投票。無論是哪種情況，在企業合併完成或公司註冊證書修正案獲得批准後，贖回股東都將立即獲得信託賬户中按比例分配的款項 。出售股票或將其贖回信託賬户股份的公眾股東 仍然有權將他們獲得的權利轉換為 單位的一部分。如果業務合併未完成或修正案未獲得批准，則不會向股東支付這樣的 金額。

內幕股票

內幕股與本次發行中出售的單位中包含的普通股股份 相同，我們的內部人士擁有與公眾股東相同的股東權利， 唯一的不同是（i）內幕股受一定的轉讓限制，如下文所述；（ii）我們的 內部人士已同意（A）將其內幕股票、私募股以及在本次發行中或之後收購的任何公開股票進行投票 贊成任何擬議的業務合併，（B）不對我們的修正案提出或投贊成票如果我們在本次 發行結束後的九個月內（或最多 18 個月，如本招股説明書中詳細描述）未完成初始業務 組合，則公司註冊證書 將影響我們贖回 100% 公開股份義務的實質或時間，除非我們在任何此類修訂 修正案獲得批准後向公眾股東提供按次贖回其普通股的機會股價，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，扣除以下金額應付税款 除以當時已發行的公開股票的數量，(C) 不將任何股份（包括內幕股份）贖回給 從信託賬户中獲得現金，因為股東投票批准我們提議的初始業務合併（或在與擬議的初始業務合併有關的要約中出售他們持有的 任何股份），或者投票修改我們的公司註冊證書條款 條款如果我們不這樣做 ，我們贖回100％的公開股份的義務的實質或時機在本次發行結束後的九個月（或最長18個月，如本招股説明書中詳細描述的那樣） 內完成我們的初始業務合併，並且（D）如果業務合併未完成，內幕股和私募股無權按比例兑換信託賬户中持有的資金的 部分。

此外，我們的初始股東已同意 在初始業務合併完成之日起150個日曆日以及我們 普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後）之前，不轉讓、轉讓或出售任何內幕股票（某些有限的例外情況除外），以較早者為準) 適用於我們初始業務合併後的任何 30 個交易日內的任意 20 個交易日或 (2) 在初始業務合併完成之日起六個月 後，或更早，無論哪種情況，前提是我們在初始業務 合併後完成了清算、合併、證券交易或其他類似交易，導致我們的所有股東 都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。上述 提及的有限例外包括 (1) 內部人士之間的轉移，向我們的高管、董事、顧問和僱員轉移，(2) 在清算時向內部人的 關聯公司或其成員進行轉賬，(3) 出於遺產規劃目的向親屬和信託轉移，(4) 根據血統和死亡分配法進行轉移，(5) 根據合格的家庭關係令進行轉移，(6) 私人 的銷售價格不高於最初購買證券的價格或 (7) 向我們轉讓的價格在每種情況下（第7條除外），在受讓人同意 遵守相同的轉讓限制以及內幕股份持有人的其他適用限制和協議的情況下，取消與初始業務合併相關的取消 。

公開認股權證

目前沒有未兑現的認股權證。每份可贖回的 認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按照本招股説明書中 的描述進行調整。認股權證將在初始業務合併 完成後的30天內，以及本次發行結束後的12個月內開始行使。但是，除非我們有有效的 和當前的註冊聲明，涵蓋認股權證行使時可發行的普通股的發行情況，以及與此類普通股相關的當前招股説明書 ，否則任何公開認股權證都不能以現金行使。儘管如此，如果涵蓋行使公開認股權證後可發行普通股 的註冊聲明在我們初始業務合併結束後的90天內未生效，則認股權證 持有人可以在註冊聲明生效之前以及在我們未能保持 有效註冊聲明的任何時期，根據可獲得的註冊豁免在無現金基礎上行使認股權證 《證券法》。如果沒有註冊豁免，則持有人將無法在無現金 的基礎上行使認股權證。如果持有人能夠 “無現金方式” 行使認股權證，則每位持有人將通過交出認股權證來支付行使價 ，以換取該數量的普通股，該數量等於權證所依據普通股數量的乘積 (x) 乘以 “公允市場價值” （定義見下文）所得的商數比認股權證的行使價高出（y）公允市場價值。為此目的 “公允市場價值” 是指截至 行使日期前第三個交易日的10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。認股權證將在紐約 市時間下午 5:00 或更早的贖回或清算後我們的初始業務合併結束五年後到期。

此外，如果 (x) 我們額外發行普通股或股票掛鈎證券 用於籌集資金，以低於每股9.20美元的發行價格或有效發行價格 （此類發行價格或有效發行價格將由董事會真誠地確定 ，如果是向初始股東或其發行任何此類股票，則向初始股東或其發行任何此類股票關聯公司， 不考慮我們的初始股東或此類關聯公司持有的任何內幕股份，例如適用，在此類發行之前）（ “新發行價格”），（y）此類發行的總收益佔可用於為我們的初始業務合併（扣除贖回後）融資的總股權 收益及其利息的60％以上，以及（z）從前一交易日開始的20個交易日內我們普通股的交易量 加權平均交易價格 ，我們據此完善初始業務組合（例如價格，“市場價格”）低於每股9.20美元，然後 認股權證的行使價將進行調整（至最接近的美分），使其等於較高市場價格和 新發行價格的115％，下述每股18.00美元的贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於較高市場價格和新發行價格的180％。

我們可以贖回未償還的認股權證：

除非 在贖回通知中規定的贖回日期之前行使認股權證，否則行使權將被沒收。在贖回之日及之後，認股權證的記錄 持有人除了在交出 認股權證後獲得該持有人認股權證的贖回價格外，將沒有其他權利。

我們認股權證的贖回標準已設定 ，其價格旨在為認股權證持有人提供初始行使價的合理溢價，並提供 當時的股價和認股權證行使價之間的足夠差額，因此，如果我們的贖回電話導致股價下跌至 ，則贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價。

除非《證券法》下關於行使認股權證時可發行的普通股的註冊 聲明生效，並且在整個30天贖回期內都有與這些普通股有關的最新 招股説明書，否則我們不會贖回認股權證，除非認股權證可以在無現金基礎上行使，並且此類無現金行使在《證券法》下免於登記。如果認股權證 可供我們兑換，如果根據適用的州藍天法律，在行使認股權證 時發行的普通股不能免於註冊或獲得資格，或者我們無法進行此類註冊或 資格，則我們不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們在本次發行中發行認股權證的州 的藍天法律註冊此類普通股或對其進行資格認證。

如果我們按上文 所述要求贖回認股權證，則我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。 在這種情況下，每位持有人將通過交出認股權證來支付行使價，以換取該數量的普通股 等於權證所依據普通股數量的乘積（x）乘以 乘以認股權證行使價的公允市場價值乘以（y）獲得的商數。為此，“公平市場 價值” 是指在向認股權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日截止到 的10個交易日內，普通股報告的平均最後銷售價格。例如，如果 持有人持有150份認股權證（這使持有人有權以每股11.50美元的價格購買150股普通股），而 的公允市值（如上所述計算）為每股15.00美元，則該持有人將獲得35股普通股，而無需支付 任何額外現金對價。我們是否會行使選擇權，要求所有持有人在 “無現金 基礎上” 行使認股權證將取決於多種因素，包括認股權證被贖回時我們的普通股價格、 我們當時的現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。

認股權證將根據作為認股權證代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company與我們之間的認股權證協議，以註冊形式 發行。認股權證協議 規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的 條款，但需要通過書面同意或表決獲得當時尚未履行的認股權證（包括 私人認股權證）的大多數持有人的書面同意或表決的批准，才能做出對註冊持有人利益產生不利影響的任何更改。

在某些情況下，包括股票分割、股票分紅、 特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併，可能會調整行使認股權證時可發行的普通股 的行使價格和數量。但是，除上述情況外，認股權證不會針對以低於相應行使價的價格發行的 普通股進行調整。

認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出 認股權證後行使，認股權證反面 面的行使表如上所示填寫並執行，同時通過支付給我們的認證或官方銀行支票全額支付行使價（或無現金 ，如果適用），以支付給我們的認股權證數量。認股權證持有人 在行使認股權證並獲得普通 股票之前，不具有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票表決的記錄在案的每股 獲得一票表決。

除上述情況外，任何公開認股權證 均不可行使，我們沒有義務發行普通股，除非在持有人尋求行使此類認股權證時，與行使認股權證時可發行的普通股相關的招股説明書 是有效的，並且普通股已註冊或符合資格 ，或者根據認股權證持有人居住州的證券法被視為豁免。根據認股權證 協議的條款，我們同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前維持與行使認股權證時可發行的普通股 股票有關的最新招股説明書。但是，我們無法向您保證我們能夠 這樣做，而且，如果我們不維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書，則持有人 將無法行使認股權證，我們也無需結算任何此類認股權證行使。如果與行使認股權證時可發行的普通股有關的 招股説明書不是最新的，或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區不符合資格或資格豁免 ，則我們無需進行淨現金結算或現金結算認股權證 的行使，認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能有限，認股權證可能會到期一文不值。

我們同意，在遵守適用法律的前提下， 因逮捕令協議引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或美國紐約南區聯邦地區法院提起和執行 。

權利

除非我們不是企業合併中倖存的 公司，否則每位權利持有人將在 完成初始業務合併後自動獲得六分之一（1/6）的普通股，即使公共權利持有人轉換了其持有的所有普通股， 她或其與初始業務合併或我們的公司註冊證書修正案有關的 } 業務合併前活動。如果我們在初始業務合併完成後將不是倖存的公司， 每位權利持有人都必須明確轉換其權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利所依據的六分之一（1/6）股份。 權利持有人無需支付額外的對價即可在初始業務合併完成後獲得其、她或其額外的普通股。 在交換權利時可發行的股票將可以自由交易（我們的關聯公司持有的範圍除外）。如果我們簽署 的最終業務合併協議，而我們不會成為尚存實體，則最終協議將規定 權利持有人在轉換為普通股的基礎上獲得與普通股持有人在交易 中獲得的相同每股對價。

我們不會發行與權利交換有關的 部分股票。部分股份將向下四捨五入至最接近的整數，或按照 的適用條款，按照《特拉華州通用公司法》的適用條款進行處理。因此，您必須持有五倍數的權利，這樣 才能在企業合併完成時獲得所有權利的股份。如果我們無法在規定的時間段內完成初始業務合併 ，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得與其權利相關的任何此類資金 ，也不會從我們在信託賬户之外持有的資產中獲得與 此類權利相關的任何分配，權利將毫無價值地到期。此外，對於在初始業務合併完成後未能向 權利持有人交付證券，不存在合同處罰。此外，在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金 結算權利。因此，權利可能會過期，一文不值。

分紅

迄今為止，我們尚未為普通股 股息支付任何現金分紅，也不打算在企業合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和業務合併完成後的總體財務狀況 。企業合併後的任何股息的支付將由我們當時的董事會自行決定。董事會目前的意圖是保留所有收益（如果有），用於 的業務運營，因此，董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何分紅。

我們的過户代理、版權代理人和認股權證 代理人

我們證券的過户代理人、我們權利的版權 代理人和認股權證的代理人是大陸證券轉讓與信託公司。我們已同意向作為過户代理人、權證代理人和權利代理人的 Continental Stock Transfer Transfer & Trust Company、其代理人及其每位 股東、董事、高級管理人員和僱員賠償因其以該身份從事或未履行的行為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠人的任何重大過失、故意不當行為或惡意而產生的任何責任除外 br} 個人或實體。

特拉華州 法律的某些反收購條款以及我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程

獨家論壇精選

我們修訂和重述的公司註冊證書 將在法律允許的最大範圍內，要求以我們的名義提起的衍生訴訟、針對我們的董事、高級職員 和員工違反信託義務的訴訟以及某些其他訴訟只能向特拉華州財政法院提起， ，但 (a) 財政法院認定存在不可或缺當事方的任何索賠除外不受大法院 的管轄（且不可或缺的一方不同意該個人大法院 在作出此類裁決後十天內的管轄權），該管轄權屬於大法法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，或 ，大法官沒有標的管轄權，以及 (b) 根據經修訂的1933年《交易法》 或《證券法》引起的任何訴訟或索賠。如果在特拉華州以外的地方提起訴訟，則提起訴訟的股東將被視為 已同意向該股東的律師送達訴訟程序。儘管我們認為該條款使我們受益匪淺， 提高了其所適用的訴訟類型的法律適用的一致性，但法院可能會裁定該 條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能會起到阻止對我們的 董事和高級管理人員提起訴訟的作用。

我們修訂和重述的公司註冊證書 將規定，排他性法庭條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，但有些 例外情況。《交易法》第27條為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何責任 或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款 不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦 法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，排他性法庭條款不適用於根據《證券 法》或其規則和條例提起的訴訟。

第 203 節

本次 發行完成後，我們將遵守規範公司收購的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 203 條的規定。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下人員進行 “業務合併” ：

“業務合併” 包括 合併或出售我們超過 10% 的資產。但是，在以下情況下，第203條的上述規定不適用：

某些訴訟的專屬論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書 將要求，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院 應是任何股東（包括受益所有人）提起（i）代表公司提起任何衍生 訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，（ii）任何主張違反文件指控的訴訟公司任何 董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東應承擔的義務，(iii) 任何根據《特拉華州通用公司 法》或我們經修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何條款對公司、其董事、高級管理人員或僱員提起的訴訟，或 (iv) 針對受內務原則管轄的公司、 其董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，上述 (i) 至 (iv) 項除外， (a) 大法法院認定存在不可或缺的當事方不受 管轄的任何索賠衡平法院（且必不可少的一方不同意大法院 在作出此類裁決後的十天內 行使屬人管轄權），該法院或法庭的專屬管轄權屬於大法官法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，或 對該法院沒有標的管轄權，以及 (b) 根據《交易法》 或《證券法》引起的任何訴訟或索賠 1933 年，經修訂。該條款可能會限制股東在其認為有利於與公司及其董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的司法 論壇上提出索賠的能力。

股東特別會議

我們的章程規定，我們 股東的特別會議只能由董事會、總裁或董事長多數票召開。

股東 提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前 帶來業務或提名候選人蔘加我們 年度股東大會的董事候選人的股東必須及時以書面形式通知其意向。為了及時起見，股東通知需要在90天營業結束之前或不早於年度股東大會預定日期前120天的 營業開始之日送達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對 股東大會的形式和內容的某些要求。這些規定可能阻止我們的股東在我們的 年度股東大會上提出事項，也無法在我們的年度股東大會上提名董事。

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股 可在未來發行，無需股東批准，可用於各種公司用途，包括未來發行 以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股 的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

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