美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 _____________ 到 的過渡期內 ________________

委員會文件編號： 001-41554

PLUTONIAN 收購公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

註冊人的電話號碼，包括 區號： (646)969 0946

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無。

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是 知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要 提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或 註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內 受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第 12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。☐

用複選標記指明這些錯誤 更正中是否有任何一項是需要對註冊人的 執行官根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬進行追回分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒不是 ☐

2023 年 6 月 30 日，註冊人非關聯公司持有的註冊人持有的普通股的總市值為 $59,742,500.

截至2024年3月31日，註冊人 普通股的已發行股票數量為 5,000,767. 

審計師事務所 ID：PCAOB ID # 688審計員姓名： Marcum LLP審計員地點： 新澤西州東漢諾威

以引用方式納入的文檔

沒有.

PLUTONIAN 收購公司

截至2023年12月31日的財政年度 10-K 表年度報告

前瞻性陳述

本10-K表年度報告包含1933年《證券法》第27A條、《證券法》、1934年《證券 交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性 陳述。本報告中包含的非純粹歷史陳述均為前瞻性 陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們管理層對未來的預期、 希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他 描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是 缺少這些詞並不意味着這種説法不是前瞻性的。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括 關於我們的以下陳述：

本 報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 無法保證未來影響我們的事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及 許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括 但不限於 “風險因素” 標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項 得以實現，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些 前瞻性陳述中的預測有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求和/或管理層知道 或有合理依據得出先前披露的預測已無法合理實現的結論。

第一部分

第 1 項。商業

在本10-K表年度報告（“ 10-K表格”）中，提及的 “SPAC”、“公司” 以及 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指 Plutonian Acquisition Corp.

導言

Plutonian Acquisition Corp. 是一家空白支票 公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組 或其他類似的業務合併。儘管我們打算將目標業務的搜索重點放在亞太或亞太地區從事元宇宙技術、旅遊和電子商務相關行業的 公司上，但我們確定目標業務的努力將不侷限於特定的行業或地理區域。我們肯定地將財務報表由會計師事務所審計且美國 上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）從2021年起連續兩年無法檢查的任何公司以及通過VIE結構合併在中國開展業務的任何目標公司排除為 的初始業務合併目標。

2022年11月15日， 我們以每單位10.00美元（“公開 單位”）完成了575萬個單位的首次公開募股（“首次公開募股”），其中包括全面行使向EF Hutton發行的75萬個公共單位的超額配股權，該公司是Br} Benchmark Investments, LLC（“EF Hutton”）旗下的EF Hutton。每個公共單位由一股普通股（“普通股”）、 一張允許其持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股的可贖回認股權證（“認股權證”）、 和一項在初始業務合併完成後獲得六分之一（1/6）普通股的權利（“權利”）組成。 公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售，總收益為57,500,000美元。

在 於2022年11月15日完成首次公開募股的同時，我們完成了與Plutonian Investments LLC（“贊助商”）的私募配售， 以每單位10.00美元（“私募單位”）購買了266,125個單位，總收益為2661,250美元。私募單位 （和標的證券）與首次公開募股中出售的公共單位相同，除非在首次公開募股註冊 聲明中另有披露。此類銷售未支付任何承保折扣或佣金。

2022年11月15日出售首次公開募股（包括超額配股期權單位）和私募配售 的淨收益中，共有58,506,250美元存入大陸股票轉讓與信託公司作為受託人的信託賬户。

我們從這些收購中獲得的所有收益 都已存入上述信託賬户，連同信託賬户中持有的 資金所賺取的利息，除了支付我們的特許經營税和所得税（如果有的話）外，在我們完成初始業務合併並贖回首次公開募股中出售的普通股之前 不得發放給我們，因為我們 未能完成首次公開募股中出售的普通股在要求的期限內進行業務合併。

除這些例外情況外，我們 產生的費用只能從信託賬户中未持有的首次公開募股淨收益中支付；但是， 為了滿足我們在首次公開募股完成後的營運資金需求，如果信託賬户中未持有的資金不足， 我們的內部人士、高級管理人員和董事或其關聯公司可以但沒有義務向我們貸款，不時或在任何時候， 以他們認為合理的金額自行決定為多少。每筆貸款都將以期票作為證據。 這些票據要麼在我們初始業務合併完成時支付，不計利息，要麼貸款人自行決定，在我們的業務合併完成後，可以將最多60萬美元的票據轉換為私人單位，價格為每單位10.00美元（例如， ，這將導致持有人獲得7萬股普通股（包括髮行的10,000股 普通股）權利轉換後可用）和 60,000 份認股權證）。如果我們不完成業務合併，則 將從信託賬户中未持有的資金中償還貸款，且僅在可用範圍內。

2023年6月20日，公司向保薦人發行了本金總額為15萬美元的無抵押的 期票，以換取保薦人將該金額存入公司的 營運資金賬户，以滿足我們在首次公開募股完成後的營運資金需求。

2023 年 9 月 14 日，公司向保薦人發行了本金總額為 140,000 美元的無抵押 期票，以換取保薦人將這筆款項存入 公司的營運資金賬户，以滿足我們在首次公開募股完成後的營運資金需求。

2023年8月8日，公司舉行了一次特別的 股東會議，會上公司股東批准了 (i) 公司經修訂和重述的 公司註冊證書修正案（“延期修正案”）以及（ii）2022年11月9日公司與大陸股票轉讓與信託公司之間對於 投資管理信託協議的修正案（“信託修正案”） 允許公司將公司必須完成業務合併的截止日期延長至四次，再延長 每次為期三個月，從2023年8月15日到2024年8月15日（自公司 首次公開募股截止之日起21個月）。關於股東在特別會議上的投票，共有2510,358股 股進行了贖回，贖回價值約為26,244,894美元（合每股10.45美元）的公司普通股。

2023 年 8 月 1 日，210,000 美元存入 信託賬户，用於將企業合併期從 2023 年 8 月 15 日延長至 2023 年 11 月 15 日。2023年8月8日，公司 向保薦人簽發了21萬美元的期票，用於延期付款。本票是無抵押的、無息的，應在以下日期中較早者支付 ：1) 公司完成初始業務合併之日；或者 2) 如果業務合併未完成，則為公司清算 之日，以較早者為準。保薦人可以選擇將期票轉換為25,200股（每股8.33美元） 的公司普通股。

2023年11月9日和2024年2月5日，公司 分別向大樹雲國際集團 有限公司發行了金額為21萬美元的無抵押本票（“票據”），以換取該公司將該金額存入公司的信託賬户，以延長其 完成業務合併的時間。這些票據不計息，在 公司完成業務合併時到期。此外，持有人可以將該票據轉換為與公司首次公開募股中發行的普通股 相同的公司普通股，價格為每單位10.00美元。因此，該公司現在必須在2024年5月15日之前完成其最初的 業務合併。

2023年12月27日和2024年3月19日，贊助商 分別提供了30萬美元和35萬美元的貸款，用於我們的營運資金用途。

2024年3月25日，Plutonian舉行了年度股東大會，批准了其五名董事的連任，並批准了截至2023年12月31日財政年度的獨立註冊公共 會計師事務所的任命。

2024年3月29日，美國證券交易委員會宣佈Big Tree Cloud Holdings Ltd的 F-4表格上的註冊聲明生效。我們目前計劃於2024年4月30日舉行與Big Tree Cloud Holdings Ltd的業務合併有關的 股東特別會議。

業務合併

合併協議

2023 年 10 月 9 日， 我們與 (i) 開曼羣島豁免公司（“Holdco”）Big Tree Cloud International 集團有限公司、(ii) Big Tree Cloud Holdings Limited、在開曼羣島註冊成立 的豁免公司和Holdco（“PubCo”）的直接全資子公司大樹雲控股有限公司（“PubCo”）簽訂了協議和合並計劃（不時修訂的 “協議”）)，(iii) Big Tree Cloud Merger Sub I Limited，一家在開曼羣島註冊成立的 豁免公司，也是 PubCo（“Merger Sub 1”）的直接全資子公司，(iv) Big Tree Cloud Merger Sub IIInc.，特拉華州的一家公司，也是PubCo的直接全資子公司（“Merger Sub 2” 和， 以及PubCo和Merger Sub 1均為 “收購實體”，統稱為 “收購實體”）， 和（v）廣東大樹雲投資控股集團有限公司（廣東省大樹雲投資控股集團有限公司) 一家中國有限責任公司（“Dashuyun”）。此處使用且未定義的所有大寫術語應具有協議中 賦予它們的含義。

根據 協議並遵守其中規定的條款和條件，(i) Merger Sub 1將與Holdco合併併入Holdco（“初始 合併”），根據該協議，Merger Sub 1的獨立存在將終止，Holdco將成為初始 合併的倖存公司，成為PubCo的全資子公司，以及（ii）在首次合併生效後，Merger Sub 2將合併隨着 進入SPAC（“SPAC 合併”，加上初始合併，“合併”），Merger Sub 2的獨立存在 將終止而SPAC將是SPAC合併中倖存的公司，也是PubCo的直接全資子公司。

合併意味着在合併結束（“收盤”）之前，Big Tree Cloud的當前股權價值為5億美元。由於 合併，除其他外，(i) Holdco的每股已發行股份將自動取消，作為交換 有權按Holdco交換比率獲得新發行的PubCo普通股（“PubCo普通股”）；（ii）每個已發行的 SPAC單位將自動分離；（iii）每股未贖回的SPAC普通股將是取消以換取 獲得一股 PubCo 普通股的權利，(iv) 每股未償還的 SPAC 權利將被取消並停止存在，以換取 獲得獲得六分之一（1/6）股PubCo普通股的權利以及（v）每份未償還的SPAC認股權證將被取消，以換取 獲得一份PubCo認股權證的權利。每股已發行的PubCo普通股在收盤時的價值為10.00美元。

此外， 收盤後，PubCo將按比例向截至首次合併生效時間前夕持有Holdco股份的Holdco 股東發行總額高達20,000,000股的PubCo普通股（“盈利股”）。盈利活動定義為公司集團首次報告有不少於 200 家百貨商店、雜貨店、藥店、超市和其他零售商店或供應商（每家 的總建築面積不少於 500 平方米）從事銷售公司集團的個人護理產品或其他消費品 商品的事件。

在 執行協議的同時，保薦人已與Holdco、公司、各收購 實體和Plutonian簽訂並交付了一項支持協議，根據該協議，保薦人同意在SPAC特別會議上根據內幕信函對該協議及協議中考慮的交易 投贊成票。

作為協議的一部分， 於2023年11月9日和2024年2月5日，Big Tree Cloud向公司提供了每筆貸款21萬美元的貸款，這筆貸款分別於2023年10月31日和2024年2月5日存入 信託賬户，用於將公司的初始業務合併期 從2023年11月15日延長至2024年5月15日。因此，該公司必須在2024年5月15日之前完成其初始業務合併。

2023年11月9日和2024年2月5日 5日，公司向Big Tree Cloud發行了每張票據21萬美元的期票，用於延期付款。期票 是無抵押的、無息的，最早的支付日期為：1) 公司完成初始業務合併之日， 2) 協議根據其條款終止的日期，或 3) 2024 年 8 月 15 日。Big Tree Cloud可能會選擇將 本票轉換為公司25,200股（每股8.33美元）的普通股。

陳述和保證

在合併協議中，Dashuyun和Holdco （統稱為 “認股權人”）對公司集團和收購實體作出某些陳述和保證（達舒雲的 披露時間表中列出的某些例外情況除外），包括與以下事項有關的事項： (a) 適當的公司組織和類似的公司事務；(b) 授權、執行、交付和強制執行等事項合併 協議和其他交易文件；(c) 沒有衝突；(d) 資本結構和股份的有效性發行；(e) 章程文件和公司記錄的準確性 ；(f) 所需的同意和批准；(g) 財務信息；(h) 沒有某些變動 或事件；(i) 資產和財產的所有權；(j) 重要合同；(k) 不動產所有權；(l) 執照和許可證；(m) 遵守法律，包括與外國腐敗行為和洗錢有關的法律; (n) 知識產權的所有權； (o) 客户和供應商；(p) 就業和勞工問題；(q) 税收問題；(r) 環境問題；(s) 兩者都不是Holdco 或 Dashuyun 是一家投資公司；(t) 隱私和數據保護；(u) 沒有替代交易；(v) 訴訟和其他慣例 陳述和保證。

在協議中，SPAC作出了與以下內容相關的某些陳述 和保證：（a）適當的公司組織和類似的公司事務；（b）合併協議和其他交易文件的授權、執行、 的交付和可執行性；（c）沒有衝突；（d）訴訟；（e）經紀人 和發現者；（f）資本結構和股票發行的有效性；（g）最低信託資金金額；(h) 納斯達克股票市場 上市的有效性；(i) 美國證券交易委員會的申報要求和財務報表；(j) 重要合同；(k)) 遵守法律，包括 與外國腐敗行為和洗錢有關的法律；(l) 税收問題；(m) SPAC 不是投資公司；(n) 沒有替代性 交易，以及其他慣常陳述和保證。

收盤前行為；契約

Holdco、Dashuyun和SPAC均同意 ，並同意促使各自的子公司在收盤前做出商業上合理的努力，僅在符合過去慣例的正常業務中開展各自的業務 ，未經另一方事先書面同意 不得采取某些特定行動。

雙方還同意，Dashuyun和SPAC 應盡其各自的商業合理努力達成最終協議，籌集不少於 萬美元的額外投資。

該協議還包含承諾，規定 用於：

關閉的條件

一般條件

除其他外，本協議 項下交易的完成取決於以下條件：（i）沒有任何適用法律或禁止交易；（ii）美國證券交易委員會已宣佈F-4表格上的註冊聲明 生效；（iii）合併協議中描述的每項附加協議均已簽署 ，前提是不少於95％的期末付款股份受股東封鎖協議的約束 （見下文）；以及（iv）SPAC和Holdco股東的必要批准已獲得。

SPAC 的條件

除了第一段中描述的條件以及其他條件外，SPAC完成收盤價 的義務還取決於以下條件：

Holdco 的條件

除第一段所述的條件外，Holdco 完成結算的義務還以 以下條件為條件：

終止

合併協議可以按以下方式終止：

與 合併協議相關的其他協議

Holdco 投票和支持協議

在執行合併 協議的同時，Holdco的唯一股東已與Holdco、Dashuyun、每個 收購實體和SPAC簽訂了投票和支持協議，根據該協議，該唯一股東同意對合並協議所考慮的交易 投贊成票。

贊助商投票和支持協議

在執行合併 協議的同時，保薦人已與Holdco、Dashuyun、各收購實體和 SPAC簽訂並交付了一項支持協議，根據該協議，保薦人同意在SPAC特別會議上根據內幕信函對合並協議及其所考慮的交易投贊成票。

其他協議將在收盤時簽署

除合併協議外，還將簽訂與交易相關的以下 協議。

股東封鎖協議

Holdco的唯一股東將與PubCo簽訂 協議，該協議自收盤時起生效，根據該協議，合併 對價股份的至少百分之九十五（95%）應根據該協議下的條款和條件進行封鎖。

註冊權協議

在交易方面，PubCo應 與Holdco的唯一股東和SPAC的初始股東 簽訂經修訂和重述的註冊權協議，以規定PubCo普通股的註冊。

美國外國投資條例

我們的贊助商Plutonian Investments LLC是一家特拉華州有限責任公司，由中國居民和非美國人張國健先生控制，目前共擁有公司1,538,625股普通股（包括私人單位標的266,125股股份），佔我們已發行股份的30.77％。

對美國企業（包括 航空、國防、半導體、電信和生物技術）生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項關鍵技術的美國企業的控制性或非控制性投資必須向美國外國 投資委員會提交強制性申報（”CFIUS”）。此外，CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些 交易，以確定此類交易 對美國國家安全的影響。由於根據此類規章制度，我們可能被視為 “外國人”， 我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併， 我們都可能受到此類外國所有權限制和/或CFIUS審查。2018年《外國投資 風險審查現代化法案》擴大了CFIUS的範圍（”FIRRMA”）包括對美國敏感企業的某些非被動、非控制性投資 以及某些不動產收購（即使沒有標的美國業務）。FIRRMA以及隨後生效的 實施法規也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務 合併屬於外國所有權限制的範圍，則我們可能無法完成與該業務的業務組合。此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍， 在完成初始業務合併之前或之後，我們可能需要進行強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併 ，並冒CFIUS幹預的風險。如果我們在未事先獲得 CFIUS許可的情況下繼續進行，CFIUS可能會決定封鎖 或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕與此類初始業務 合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。外國所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們進行交易 的吸引力，或者阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和我們的股東有利 的初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標庫可能受到限制，在與其他沒有 類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，無論是CFIUS還是其他機構， 的政府審查過程都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准 可能會要求我們進行清算。如果我們進行清算，根據截至2024年2月29日的信託賬户餘額，在扣除税款之前，我們的公眾股東每股只能獲得10.95美元 ，並且我們的認股權證和權利將毫無價值地到期。 這也將導致您失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲實現 投資未來收益的機會。

我們目前正在考慮與達舒雲進行合併，其業務 主要位於中國大陸，將來可能會在美國以外的其他市場。因此，我們 預計合併不會導致 “外國人” 對 “美國企業” 的 “控制”。根據 CFIUS。此外，根據CFIUS管理的 法規，我們預計SPAC的業務不會被視為與 “關鍵技術”、 “涵蓋的關鍵投資基礎設施” 和/或 “敏感個人數據” 有關。但是，如果我們決定不與達舒雲進行合併，或者合併被終止或放棄，我們 不得不尋求另一種業務合併，或者如果我們無意中得出關於合併的CFIUS或其他監管審查的結論， 與非美國人的重要關係將在許多方面影響我們，如上所述。

背景和競爭優勢

我們將尋求利用管理團隊與企業高管、私募股權、風險投資和成長資本基金、投資銀行公司、顧問、 家族辦公室和大型公司的 關係網絡，以尋找、收購和支持業務合併目標的運營。我們的管理團隊和董事會成員 在投資和收購中國和 美國的私營和上市公司方面擁有豐富的經驗。我們相信，這種關係和專業知識的結合將使我們成為首選合作伙伴，並允許 我們尋找高質量的業務合併目標。

我們的首席執行官吳偉光在美國或新加坡公司擁有超過10年的工作經驗。目前，他擔任Parcel Santa Pte Ltd的首席運營官，該公司是一家新加坡科技公司，為最後一英里交付的物流領域提供便利和增值。吳先生目前還擔任 雷德伍德收購公司（納斯達克股票代碼：RWOD）的獨立董事。我們的首席財務官王珂目前在Allstate保險公司擔任定量 研究主管。我們的獨立董事李施偉是福布斯環球媒體 控股有限公司的前執行董事。我們的獨立董事哈里·哈內特於1999年8月至2020年6月擔任必勝客的特許經營餐廳運營商ADF Companies的首席運營官兼總裁。我們的獨立董事羅伯特·安尼斯 目前擔任精品招生諮詢公司招生藝術的創始人兼首席執行官，此前他在辛普森·塞切爾和巴特利特律師事務所工作了8年，自 2016 年起擔任該公司的創始人兼首席執行官。我們相信，他們在綜合網絡、經驗 和行業曝光度方面的優勢將有利於我們團隊的成功。我們相信：

但是，我們的管理團隊沒有義務 在收購交易後留在公司，並且我們無法保證在與收購交易有關的任何協議中， 現任管理層的辭職或留用不會成為任何與收購交易相關的協議中的條款或條件。此外，儘管我們認為自己擁有 的競爭優勢，但在確定和執行收購 交易方面，我們仍然面臨激烈的競爭。

收購戰略和行業機會

儘管我們打算將尋找目標業務 的重點放在亞太地區或亞太地區從事元宇宙技術、旅遊和電子商務相關行業的公司身上，但我們並不侷限於特定的行業或 地理區域，以完善初始業務合併。對於財務報表由會計師事務所審計， PCAOB從2021年起連續兩年無法檢查的公司以及任何在中國開展業務的目標公司通過VIE結構合併 ，我們 明確排除為初始業務合併目標。我們相信，我們的經驗和網絡將使我們能夠高效、富有成效地發現潛在的業務合併機會 。此外，我們相信，通過我們可以引入的潛在戰略 關係，以及在知識產權管理和企業戰略等領域為目標企業提供幫助，我們的參與將使目標業務受益。 儘管我們的目標是重點，但如果在我們在主要行業中確定收購機會之前，在其他行業中發現了有吸引力的收購機會 ，並且如果我們認為 這樣的機會符合股東的最大利益，我們可能會嘗試收購另一個行業的目標。

投資標準

我們已經確定了以下一般標準 ，我們認為這些標準對於評估我們初始業務合併的候選人很重要。

我們管理層的主要目標是通過我們的經驗，為股東創造 附加值，以改變業務的運營效率，同時實施收入驅動的 和/或利潤參與策略，並通過收購獲得利潤。根據我們的戰略，我們確定了以下 一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在目標業務至關重要。雖然我們打算使用這些 標準和指南來評估潛在企業，但如果我們認為適合 這樣做，我們可能會偏離這些標準和指南：

我們不會收購受本國嚴格監管或與國家安全相關的運營企業 ，包括收集和處理大量 公共信息和數據的公司、與人工智能相關的公司、電信公司、參與半導體 行業的公司、稀有自然資源公司、無人駕駛飛行器、地質調查公司或任何其他可能與 國家戰略儲備、國家安全關鍵資源相關的企業、人力資源幹細胞，或開發或應用基因 診斷和治療技術。

我們打算收購 企業價值在1.5億美元至3億美元之間、最好已經產生現金的公司。我們認為，我們有更多的機會與該範圍內的公司接觸，而且預計談判過程將節省同樣的時間。

在管理層看來，目標 公司應適應轉折點，例如那些需要額外管理專業知識的公司，能夠通過 開發新產品或服務進行創新，或者我們認為我們有能力提高盈利表現，以及 收購可能有助於促進增長的情況下。

我們打算尋找能夠為股東提供有吸引力的風險調整後股票回報的目標公司 。我們打算尋求以利用我們經驗的條款和方式收購目標。除其他標準外，我們預計將根據（i）現金流有機增長的潛力 ，（ii）節省成本的能力，（iii）加速增長的能力，包括 通過後續收購機會來評估財務回報，（iv）通過其他價值創造計劃創造價值的前景。 任何已確定的 下行風險都將優先於目標業務未來收益增長和資本結構改善帶來的潛在上行空間。

我們將尋求找出一家或多家 公司，這些公司憑藉差異化的 技術或其他競爭優勢，在其行業中處於領先地位或在目標市場中佔據防禦利基市場。

這些標準並非詳盡無遺。 與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能基於這些一般 指導方針以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

實現我們的初始業務合併

普通的

在首次公開募股後，我們目前不從事任何實質性商業業務，也不會無限期地從事任何實質性商業業務。我們打算利用從首次公開募股和私募股權的收益中獲得的 現金、我們的股本、債務或兩者的組合來實現 我們的初始業務組合。儘管正如我們的首次公開募股招股説明書中所述，首次公開募股和私募股權 的淨收益基本上都旨在用於實現業務合併，但 所得款項不用於任何更具體的用途。因此，首次公開募股的投資者在沒有機會 評估任何一種或多種業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。我們最初的業務合併可能涉及收購 或與一家不需要大量額外資本但希望為其股票建立公開交易市場 的公司合併。或者，我們可能會尋求與一家財務不穩定 或處於早期發展或增長階段的公司進行業務合併。儘管我們可能會尋求與多個目標 業務同步進行業務合併，但由於資源有限，我們可能只能進行單一業務合併。

目標企業的來源

在首次公開募股時，我們預計目標 企業候選人將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資 基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。由於我們通過電話或郵件進行邀請，此類非關聯來源可能會提請我們注意目標企業 。這些來源 還可能不請自來地向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為其中許多來源 都會閲讀我們的首次公開募股招股説明書並知道我們的目標業務類型。

我們的高級職員和董事以及其 關聯公司也可能提請我們注意目標業務候選人，這些候選人是由於他們可能進行的正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展覽或會議的 通過業務聯繫而意識到的。我們將來可能會聘請專業 公司或其他專門從事企業收購或合併的個人，在這種情況下，我們可能會支付發現者的 費、諮詢費或其他薪酬，這些補償將在基於交易條款的公平談判中確定。 但是，在任何情況下，我們的內部人員或管理團隊的任何成員在完成我們的初始業務合併 之前或為實現初始業務合併 而提供的任何服務（無論交易類型如何），都不會獲得任何發現費、諮詢費或 其他報酬。我們目前無意與隸屬於我們任何高管、董事、董事候選人或內部人士的目標企業 進行業務合併。但是，我們不受限制 參與任何此類交易，如果 (1) 此類交易得到我們大多數不感興趣的獨立 董事（如果當時有）的批准，並且（2）我們從一家獨立投資銀行公司那裏獲得意見，認為從財務角度來看，業務 組合對我們的非關聯股東是公平的。截至本年度報告發布之日， 沒有關聯實體可以被視為業務合併目標。

目標業務的選擇和我們初始業務的結構 組合

我們的管理層 在執行初始業務合併最終協議時，我們的管理層 ，但須遵守我們的管理團隊的信託義務 以及一項限制，即一個或多個目標企業的總公允市值至少為 信託賬户價值的80％（不包括任何遞延承保折扣和佣金以及信託賬户所得收入的應納税款） 在識別和選擇潛在目標方面將具有幾乎不受限制的靈活性業務。此外，我們私下籌集資金或通過與初始業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。我們尚未為潛在目標業務設定任何特定的屬性或標準（財務或其他方面）。

因此，首次公開募股的投資者 沒有依據評估我們最終可能與之完成業務合併的目標業務的可能優點或風險。 如果我們與財務不穩定的公司或處於早期發展 或增長階段的實體（包括沒有既定銷售或收益記錄的實體）進行初始業務合併，我們可能會受到財務不穩定、處於早期或潛在的新興成長型公司的 業務和運營中固有的眾多風險的影響。財務狀況不穩定的公司或處於早期階段的公司的估值可能比計算一家成熟、穩定的公司更為複雜，我們 對此類公司的任何估值都將部分取決於其前景以及我們認為該公司 到期或穩定後該業務將取得的成功程度。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務固有的風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。在評估潛在目標業務時，我們的管理層可能會考慮 各種因素，包括以下一個或多個因素：

這些標準並非詳盡無遺。 我們的管理層在評估潛在目標業務時可能不會考慮上述任何標準。在我們評估潛在的 目標業務時，在任何業務合併完成後留住我們的高管 和董事都不是重要考慮因素。

與特定 業務合併的優點相關的任何評估都將基於上述因素以及我們 管理層認為在實現符合我們業務目標的業務合併時相關的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們 將進行廣泛的盡職調查審查，其中除其他外，將包括與現任管理層會面和檢查 設施，以及審查向我們提供的財務和其他信息。盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘請的無關聯第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何 此類第三方。

選擇和評估 目標業務以及構建和完成初始業務合併所需的時間和成本仍有待確定。 在確定和評估最終未完成業務合併的潛在目標業務方面產生的任何成本都將給我們造成損失，並減少可用於以其他方式完成業務合併的資本金額。

目標業務的公允市場價值

根據納斯達克上市規則，在執行我們最初的 最終協議時，我們最初的 業務合併必須與一個或多個目標企業的總公允市場價值至少等於信託賬户中資金 價值的80％（不包括任何遞延承保折扣以及在信託賬户上獲得的收入 應付的佣金和應繳税款）進行，我們稱之為 80% 的測試業務合併，儘管我們可能會與一個或多個目標企業進行業務合併其公允市場價值顯著超過信託賬户餘額的80％。如果我們不再在納斯達克上市，則無需滿足 80% 的測試。

我們目前預計將構建一個業務 組合，以收購目標業務或企業的100％的股權或資產。但是，我們可能會組織業務 組合，直接與目標業務合併，或者我們收購目標 業務的此類權益或資產的不到100％，以實現目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但只有在交易後公司擁有目標公司50％或以上的未償有表決權證券或 擁有控股權的情況下，我們才會完成 此類業務合併在目標中足以使其無需註冊為《投資 公司法》下的投資公司。即使交易後公司擁有目標公司50％或以上的有表決權證券，在 業務合併之前，我們的股東也可能集體擁有交易後公司的少數股權，具體取決於業務合併交易中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量 股新股，以換取目標的所有已發行股本。在這種情況下，我們將收購目標公司 100% 的 控股權。但是，由於發行了大量新股，在我們初始業務合併之前 的股東在我們初始業務合併後可能擁有不到大多數已發行股份。 如果交易後 公司擁有或收購的目標業務或企業的股權或資產不足 100%，則此類業務或企業中擁有或收購的部分將是 80% 測試的估值。 為了完成此類收購，我們可能會向此類企業 的賣方發行大量債務或股權證券，和/或尋求通過私募債務或股權證券籌集更多資金。由於我們沒有考慮特定的業務合併 ，因此我們沒有簽訂任何此類籌資安排，目前也沒有這樣做的打算。目標的公平市場 價值將由我們的董事會根據金融 界普遍接受的一項或多項標準（例如實際和潛在的銷售額、收益、現金流和/或賬面價值）確定。除非董事會無法自行做出這樣的決定，否則我們無需徵求 非關聯第三方的意見，即我們選擇的目標業務的公允市場價值至少超過 信託賬户餘額的80％。鑑於其對股東的信託 義務，董事會必須根據其成員在估值公司方面的經驗 來確定其是否有能力對目標公司進行估值，以及董事會是否真的能夠確定特定 目標公司的價值。

缺乏業務多元化

在我們完成初始業務合併後的無限期內，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的未來表現。 與其他擁有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同， 我們很可能沒有足夠的資源來分散業務和降低單一業務領域的風險。 通過僅與單一實體完成初始業務組合，我們缺乏多元化可能會：

評估目標企業管理 團隊的能力有限

儘管在評估實現初始業務合併的可取性時，我們打算仔細審查潛在目標業務的管理 團隊，但我們對目標業務管理團隊的評估 可能並不正確。此外，未來的管理團隊可能不具備管理上市公司所必需的 技能、資格或能力。此外，在我們最初的業務合併之後，我們的高管和董事未來在 目標業務中的角色（如果有）仍有待確定。儘管在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員 可能會繼續擔任高級管理層或顧問職位，但是 在我們最初的業務合併之後，他們不太可能將全職精力投入到我們的事務上。此外，只有當他們能夠就與業務合併相關的僱傭 或諮詢協議進行談判時， 他們才能在我們初始業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與企業合併的談判 同時進行，並可能規定他們在業務合併完成後向公司提供的 服務以現金支付和/或我們的證券的形式獲得補償。儘管我們關鍵人員的個人和經濟利益 可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在我們最初的業務合併完成後留在 公司的能力不會成為我們決定是否進行任何潛在業務合併的決定性因素。此外，我們的高級管理人員和董事可能沒有與特定目標業務運營相關的豐富經驗 或知識。

在我們最初的業務合併之後，我們 可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們可能沒有能力 招聘更多經理，或者我們招聘的任何此類額外經理都將具備增強現任管理層所必需的技能、知識或經驗 。

股東可能沒有能力批准初始業務 組合

對於任何擬議的業務合併， 我們將 (1) 在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在這次會議上，公眾 股東可以尋求贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併， 將其公開股票贖回其公開股票， 按比例計算總金額中的份額然後存入信託賬户（扣除應付税款）或（2）讓 我們的公眾股東有機會通過要約向我們出售其公開股票（從而避免需要 進行股東投票），金額等於他們的公開股票按比例計算然後將總金額中的份額存入信託 賬户（扣除應付税款），在每種情況下均受此處描述的限制。儘管如此，根據與我們的書面信函協議，我們的內部人士 已同意不將他們持有的任何公開股票贖回其持有的任何公開股份 按比例計算分享總金額的 ，然後存入信託賬户。如果我們決定進行要約，則此類要約的結構將採用 ，以便每位股東可以投標其任何或全部公開股份，而不是部分公開股票按比例計算 他、她或其股份的一部分。關於我們是尋求股東批准擬議的業務合併還是允許 股東通過要約向我們出售股票的決定將由我們根據各種因素做出，例如交易時間 以及交易條款是否需要我們尋求股東批准。如果我們這樣選擇並且法律允許 這樣做，我們可以靈活地避免股東投票，並允許我們的股東根據監管發行人要約的《交易法》第13e-4條和第14E條出售其股票。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會 提交要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的 基本相同的初始業務合併的財務和其他信息。根據我們目前生效的經修訂和重述的公司註冊證書，只有當我們的淨有形資產達到至少5,000,001美元時，我們才會完善 我們的初始業務組合，並且只有在我們尋求 股東批准的情況下，大多數已發行和流通的普通股都被投票支持業務合併。

我們選擇了淨有形資產門檻為5,000,001美元，以確保我們避免受到《證券法》頒佈的第419條的約束。但是，如果我們尋求與目標企業完成 的初始業務合併，該目標企業施加了任何類型的營運資金結算條件或要求我們在初始業務合併完成後從信託賬户中獲得 最低限度的可用資金，則我們的淨有形資產 門檻可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力（因為我們可能需要減少轉換或出售的股份 我們），並可能迫使我們尋求可能無法按條款提供的第三方融資我們可接受或完全可以接受， 除非從我們目前生效的 經修訂和重述的公司註冊證書中刪除了此類淨有形資產門檻要求，該註冊證書將於 2024 年 4 月 30 日提交給股東對與企業合併有關的特別會議進行投票。因此，我們可能無法完成此類初始業務組合，也可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的 目標（如果有的話）。因此，公眾股東可能必須等待 首次公開募股結束後的18個月才能獲得 按比例計算信託賬户的份額。

我們的內部人士以及我們的高管和董事已同意（1）投票支持任何擬議的業務合併，（2）不贖回 與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何普通股；（3）不在與擬議初始業務合併相關的任何要約中出售任何普通股。因此，如果我們尋求 股東批准擬議交易，則我們不需要任何公開股份（假設在 會議上只有法定人數）。

我們的高級職員、董事、內部人士或 其關聯公司均未表示打算在首次公開募股、公開市場 或私下交易中購買單位或普通股。但是，如果我們召開會議批准擬議的業務合併，並且有大量股東 投票或表示打算投票反對這種擬議的業務合併，則我們的高管、董事、內部人士或其關聯公司 可以在公開市場或私下交易中進行此類收購，以影響投票。儘管如此， 如果購買普通股會違反《交易法》第9（a）（2）條或第10b-5條，則我們的高管、董事、內部人士及其關聯公司將不會購買普通股，這些規則旨在阻止對公司股票的潛在操縱。

投標與要約 或贖回權相關的股票證書

在為批准初始業務 合併而召開的任何會議上，無論他們投票贊成還是反對擬議的 業務合併，公眾股東都可以尋求將其公開股票贖回其公開股票按比例計算然後存入信託賬户的總金額中的份額，減去當時到期但尚未繳納的所有 税款。儘管如此，根據與 我們的書面信函協議，我們的內部人士同意不將他們持有的任何公開股票贖回他們持有的任何公開股份按比例計算總金額中的份額，然後存入 信託賬户。如果我們舉行會議批准初始業務合併，則持有人將始終能夠投票反對擬議的業務合併 ，而無需尋求贖回其股份。

或者，如果我們進行要約， 將為每位公眾股東提供在此類要約中向我們出售其公開股票的機會。招標 報價規則要求我們將要約開放至少 20 個工作日。因此，這是我們 需要為持有人提供的最短時間，以確定他們是想在要約中向我們出售公開股份，還是想繼續成為我們公司的投資者 。

無論是在 首次公開募股之前收購，還是在首次公開募股或售後市場購買，我們的內部人士、高級管理人員和董事不具有直接或間接擁有的任何普通股的贖回權。

我們還可能要求公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，都要麼向我們的轉讓 代理人投標證書（如果有），要麼使用存託信託公司的DWAC（存款/提款 在託管人處存款/提款）系統以電子方式將其股份交付給過户代理人，由持有人選擇，在業務合併投票之前或之前。我們將向股東提供的與任何擬議業務合併的投票相關的代理徵集 材料將表明 我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此，如果股東希望行使贖回權，則從我們的委託聲明 通過對企業合併的投票郵寄之時起，他就必須交付其股票。 根據特拉華州法律和我們的章程，我們需要至少提前 10 天通知任何股東大會， 這將是股東決定是否行使贖回權的最短時間。因此，如果 我們要求希望贖回普通股的公眾股東獲得 按比例信託賬户中的部分資金 為了遵守上述交付要求，持有人可能沒有足夠的時間收到通知， 交付股票進行兑換。因此，投資者可能無法行使贖回權，並可能被迫 保留我們的證券，否則他們不願這樣做。

這個 招標過程以及認證股票或通過DWAC系統交付股份的行為會產生名義成本。過户代理通常會 向投標經紀人收取45美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人將由經紀人決定。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人， 都會產生這筆費用。無論何時必須進行贖回權，都需要交付 股票。但是， 如果我們要求尋求行使贖回權的股東在擬議的 業務合併完成之前交付股票，而擬議的業務合併尚未完成，這可能會導致股東的成本增加。

在 提出後，任何贖回或投標此類股票的請求均可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行表決或要約到期。此外， 如果公開發行股票的持有人交付了與其贖回或投標選擇相關的證書，且 隨後在企業合併表決或要約到期之前決定不選擇行使這些 權利，他、她或其可以直接要求轉讓代理人（以物理方式或電子方式）歸還證書。

如果初始業務合併因任何原因未獲得批准 或未完成，則選擇行使贖回權或投標權的公眾股東將無權 將其股份贖回適用的股份 按比例計算信託賬户的份額。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何 股票。

如果 沒有業務合併，則自動清算信託賬户

如果我們未在 2024 年 5 月 15 日之前完成業務合併 ，我們將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快 ，但之後不超過十個工作日，贖回 100% 的已發行公開股票，以及 (iii) 在贖回後儘快 ，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，解散 br} 並進行清算，（就上述 (ii) 和 (iii) 而言），我們有義務根據特拉華州法律為 {的索賠提供保障br} 債權人和其他適用法律的要求。但是，如果我們預計我們可能無法在2024年5月15日之前完成最初的業務 組合，則我們可以根據保薦人的要求通過董事會的決議，將完成 業務合併的時間延長一次，至2024年8月15日，前提是保薦人或其關聯公司或指定人員將額外資金 存入信託賬户，如下所示。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款以及我們與大陸證券轉讓與信託公司簽訂的信託 協議，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在2024年5月16日當天或之前向信託賬户存入21萬美元（合每股0.06美元）。如果他們選擇延長完成我們初始業務 組合的時間並將適用的資金存入信託，則我們的保薦人或其關聯公司或指定人將收到一份無息 的無抵押本票，等於任何此類存款的金額，除非信託賬户之外有可用資金，否則我們無法 完成業務合併。此類票據要麼在 完成我們的初始業務合併時支付，要麼由貸款人自行決定在我們的業務合併 完成後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位。我們的股東已批准在轉換 此類票據後發行私募單位，但以持有人希望在我們完成初始業務合併時轉換此類票據為限。 如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知， 我們打算在適用的截止日期前至少三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算 在適用截止日期的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商 及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户注資以延長我們完成初始業務 組合的時間。如果我們確實如上所述延長了完成初始業務合併的期限，如果我們沒有在延長期限結束之前完成業務合併，我們將遵循上述相同的清算程序。屆時， 認股權證和權利將到期，認股權證和權利的持有人在清算此類認股權證 或權利時將一無所獲，認股權證和權利將毫無價值。

根據特拉華州通用公司法，股東 可能對第三方向公司提出的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配為限。 根據特拉華州法律，如果我們未在規定的時間內完成初始業務合併，則在贖回100％的已發行公開 股票時分配給公眾股東的信託賬户中按比例分配的部分可能被視為清算 分配。如果公司遵守《特拉華州通用 公司法》第280條規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠做出合理的規定，包括在 期間向公司提出任何第三方索賠的60天通知期，公司可以拒絕向股東提出的任何索賠 的90天期限，以及在向股東進行任何贖回之前的額外150天等待期，則任何股東責任獲得 贖回權的持有人僅限於較低者在解散三週年之後，將禁止該股東按比例分攤的索賠份額或分配給股東 的金額以及股東的任何負債。

此外，如果根據特拉華州法律，我們在贖回100％的公開股份時分配給公眾股東的信託 賬户中按比例分配的部分不被視為清算分配，並且這種贖回 分配被視為非法，則根據《特拉華州通用公司法》第174條，債權人索賠的訴訟時效 可以然後是非法贖回分配後的六年，而不是像 清算分配那樣三年。我們打算儘快贖回我們的公開股票，因此，我們 無意遵守上述程序。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配 範圍內的任何索賠承擔責任（但僅此而已），並且我們的股東的任何責任可能遠遠超過該日三週年。

由於我們將不遵守《特拉華州通用公司法》第280條，《特拉華州通用公司法》第281（b）條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有和待處理的索賠或可能在隨後的10年內向我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司， 而且我們的業務將僅限於尋求完成初始業務合併，因此唯一可能提出的索賠將來自 我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。

我們將尋求讓所有第三方（包括 我們在首次公開募股後聘用的任何供應商或其他實體）和任何潛在的目標企業與我們簽訂有效且可執行的協議 ，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何款項可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠。

因此，可以向 我們提出的索賠將受到限制，從而降低了任何索賠導致任何責任延伸到信託的可能性。因此，我們 認為，對債權人的任何必要準備金都將減少，不應對我們向公眾股東分配信託賬户中 資金的能力產生重大影響。但是，無法保證供應商、服務提供商和潛在的 目標企業會執行此類協議。如果潛在的合同方拒絕執行此類豁免， 只有當我們的管理層首先確定我們無法在合理的 基礎上從願意執行此類豁免的另一實體那裏獲得基本相似的服務或機會時，我們才會與該實體執行協議。 我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的例子是，聘請了由於監管限制而無法簽署此類 協議的第三方顧問，例如我們的審計師由於獨立性要求而無法簽署，或者管理層認為其特定的 專業知識或技能優於同意執行豁免的其他顧問的專業知識或技能，或管理層不這樣做的 情況相信它能夠找到願意提供所需服務的提供商提供豁免。 也無法保證，即使他們與我們簽訂了此類協議，他們也不會向信託賬户尋求追索權。 我們的贊助商已同意，如果供應商就向我們提供的服務或出售的 產品提出的索賠，或者我們已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金 減少到每股公開股10.175美元以下，則將對我們承擔責任，但與我們簽訂有效且可執行的 協議的第三方提出的任何索賠除外放棄他們對信託賬户 中持有的任何款項可能擁有的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，但以下情況除外根據我們對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債的任何索賠，包括 《證券法》規定的負債。但是，贊助商可能無法履行其賠償義務，因為我們沒有要求其保留 任何資產來履行其賠償義務，我們也沒有采取任何進一步措施來確保其能夠履行 產生的任何賠償義務。此外，我們的贊助商將不對我們的公眾股東承擔責任，而只有 對我們負有責任。因此，如果我們清算，由於債權人的索賠或潛在索賠，信託賬户的每股分配可能低於大約 10.175 美元。我們將按照 各自的股權比例向所有公眾股東分配相當於當時在信託賬户中持有的金額的總金額，包括之前未發放給我們的任何利息，但須遵守特拉華州法律規定的債權人索賠的義務，如下所述。

如果我們無法完成初始業務 組合，被迫將已發行公開股票的100％贖回信託賬户中持有的部分資金，則我們預計 將通知信託賬户的受託人在此日期之後立即開始清算此類資產，並預計贖回我們的公開股票將不超過10個工作日。我們的內部人士已放棄參與其內幕股票的任何 贖回的權利。我們將從信託賬户 以外的剩餘資產以及信託賬户餘額的利息收入（淨收入和其他納税義務）中支付後續清算的費用，這些利息收入 可能會發放給我們，為我們的營運資金需求提供資金。如果此類資金不足，我們的保薦人已同意支付完成此類清算所需的資金 （目前預計不超過約18,500美元），並同意不尋求償還 此類費用。每位公開股票持有人將獲得當時存入信託賬户金額的全額按比例分配，外加信託賬户中持有的、此前未向我們發放或繳納税款所必需的資金所賺取的按比例分攤的利息。但是，存入信託賬户的收益 可能會受我們的債權人的索賠，優先於公共 股東的索賠。

只有當我們未能在規定的時間 期內完成初始業務合併，或者股東尋求讓我們根據實際由我們完成的 業務合併贖回各自的普通股時，我們的公眾股東才有權從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，股東都不得對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

如果我們被迫提起破產訴訟或 對我們提起非自願破產訴訟但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受 適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受第三方的索賠，優先於股東的索賠 。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，則公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於10.175美元。

如果在我們將信託 賬户中的收益分配給我們的公眾股東之後，我們向我們提交了破產申請或向我們提交了未被 駁回的非自願破產申請，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回 股東收到的所有款項。此外，在處理債權人的索賠之前，我們董事會可能被視為違反了對 債權人的信託義務和/或出於惡意行事，從而使我們自己和我們面臨懲罰性賠償索賠，從而使我們自己和我們面臨懲罰性賠償索賠。出於這些原因，可能會對我們提出索賠。

公司註冊證書

我們的公司註冊證書包含與首次公開募股相關的某些 要求和限制，在我們完成初始業務合併之前，這些要求和限制將適用於我們。如果 我們舉行股東投票以修改公司註冊證書中與股東權利或營業前 合併活動有關的任何條款（包括我們必須完成業務合併的實質內容或時機），我們將為我們的 公眾股東提供機會，在任何此類修正案獲得批准後，按每股價格 以現金支付，等於總金額贖回其普通股存入信託賬户，包括從 信託中持有的資金獲得的利息賬户，此前未向我們發放用於支付特許經營税和所得税，除以當時已發行的與任何此類投票相關的公開 股的數量。我們的內部人士和EF Hutton已同意放棄與修改我們的公司註冊證書的任何投票相關的任何內幕人士 股票、私募股以及他們可能持有的任何公開股票的任何贖回權。具體而言， 我們的公司註冊證書除其他外規定：

可能對與內部人士達成的協議進行修訂

我們的每位內部人士都與我們簽訂了信函 協議，根據該協議，他們每個人都同意在合併業務 之前做與我們和我們的活動有關的某些事情。我們可以尋求在未經股東批准的情況下修改這些信函協議，儘管我們無意這樣做 。特別是：

除上述規定外，不要求股東 有機會贖回與此類變更有關的股份。這樣的變化可能導致：

我們不會同意任何此類變更，除非 我們認為此類變更符合股東的最大利益（例如，如果我們認為這樣的修改是完成業務合併所必需的 ）。我們的每位高管和董事對我們都有信託義務，要求他們以我們的 最大利益和股東的最大利益行事。

競爭

在為我們的初始業務合併確定、評估和選擇目標 業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們的業務目標相似 的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略 收購的運營企業。這些實體中有許多已經建立，在直接或通過關聯公司識別和實施業務合併 方面擁有豐富的經驗。此外，這些競爭對手中有許多人擁有比 更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標業務的能力將受到可用財務資源的限制。這種固有的侷限性使 其他公司在尋求收購目標業務時佔據優勢。此外，某些目標企業可能不會對我們收購目標企業 或其公允市場價值至少等於信託賬户價值（不包括任何應繳税款）的企業（不包括任何應繳税款）的要求以及我們向行使贖回權的公眾股東 支付現金的義務持積極態度。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於 的競爭劣勢。

員工

我們有兩名執行官。他們 沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，他們只打算將他們認為必要的時間用於我們的 事務。他們在任何時間段內投入的時間將有所不同，具體取決於是否為 業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併過程階段。因此，一旦管理層找到了合適的 目標企業進行收購，他們將花在調查此類目標業務以及談判和處理業務 組合上的時間（因此花在我們事務上的時間比尋找合適的目標業務之前多）。目前，我們 希望我們的執行官投入他們合理認為對我們的業務來説是必要的（這可能是 從我們努力尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時，到我們在與目標企業進行業務合併的嚴肅談判 時的大部分時間）。在業務合併完成 之前，我們不打算聘用任何全職員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們已經根據《交易法》註冊了我們的單位、普通股和 權利，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告 。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和 報告的財務報表。

我們將向股東提供潛在目標業務的經審計的財務 報表，作為向股東 發送的任何代理招標材料或要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表需要根據國際會計準則理事會發布的美國公認會計原則或國際財務報告準則編制或與 進行對賬。我們確定為潛在業務合併候選人的特定目標企業可能沒有必要的財務報表。如果無法滿足此要求，我們可能無法完善 我們與擬議目標業務的初始業務組合。

薩班斯-奧克斯利法案可能要求我們對截至2023年12月31日的財政年度的財務報告內部控制進行審計。目標公司可能未遵守《薩班斯-奧克斯利法案》關於其財務報告內部控制充分性的規定。 制定對任何此類實體的財務報告的內部控制以遵守薩班斯-奧克斯利法案， 可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

我們是《喬布斯法案》中 定義的新興成長型公司，並將持續長達五年。但是，如果我們在三年內發行的不可轉換債務或 我們的總收入超過12.35億美元，或者在任何給定財年第二財季的最後一天，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，則從下一個財年 起，我們將不再是新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，根據喬布斯法案第107（b）條，我們選擇利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期的 來遵守新的或修訂後的會計 標準。

第 1A 項。風險因素

作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下披露 。

項目 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

第 1C 項。網絡安全

我們是一家特殊目的的收購公司，沒有業務運營。 自首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是確定和評估合適的收購交易候選人。因此， 我們不認為我們面臨重大的網絡安全風險，也沒有采用任何網絡安全風險管理計劃或正式的 流程來評估網絡安全風險。我們的董事會通常負責監督來自網絡安全 威脅的風險（如果有）。自首次公開募股以來，我們沒有遇到任何網絡安全事件。

第 2 項。屬性

我們 目前將主要行政辦公室設在紐約市百老匯街1441號三樓、五樓和六樓，郵編10018。該空間由我們的贊助商Plutonian Investments LLC免費提供 。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供執行官使用的 辦公空間，足以滿足我們當前的業務需求。 

第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時受到法律訴訟、調查 和與我們的業務行為相關的索賠。我們目前不是針對我們提起的任何重大訴訟或其他 法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律訴訟、調查或索賠或其他法律風險 對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性微乎其微。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股 股權市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的公共單位於2022年11月10日開始在納斯達克 資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “PLTNU”。組成公共單位的普通股、認股權證和權利 股票於2023年1月11日在納斯達克開始單獨交易，股票代碼分別為 “PLTN”、“PLTNW”、 和 “PLTNR”。

記錄持有者

截至2023年12月31日，我們發行和流通的普通股中有5,000,767股由七（7）名登記在冊的股東持有。記錄持有者的數量是根據我們的過户代理人的記錄確定的 ，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的 名義持有的普通股的受益所有人。

分紅

迄今為止，我們尚未為普通股 股票支付任何現金分紅，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和業務合併完成後的總體財務狀況 。當時，公司合併後的任何股息的支付將由 董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益（如有）用於業務運營，因此，我們董事會預計在 可預見的將來不會宣佈任何分紅。此外，我們董事會目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈任何股票分紅 。此外，如果我們負有任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的與之相關的限制性契約 的限制。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

所得款項的用途

2022年11月15日， 我們完成了對575萬個公共單位的首次公開募股，其中包括全面行使承銷商對75萬個公共單位的超額配股權。每個公共單位由一股普通股、一份可贖回的認股權證組成，該認股權證允許其持有人以每股11.50美元的價格購買 一股普通股，以及一項在 完成初始業務合併後獲得六分之一（1/6）普通股的權利。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售， 總收益為57,500,000美元。

在 2022年11月15日首次公開募股結束的同時，我們與發起人完成了私募配售，以每套私募單位10.00美元的價格購買了266,125套私募單位 ，總收益為2661,250美元。除非首次公開募股註冊聲明中另有披露，否則私募單位（和標的證券）與首次公開募股中出售的單位相同。未就此類銷售支付任何承保折****r} 或佣金。

截至2022年11月15日， 首次公開募股和私募的淨收益中共有58,506,250美元存入了一個信託賬户，該賬户是為公司的公眾股東設立的，由擔任受託人的大陸股票轉讓與信託公司維護。

我們從這些收購中獲得的所有收益 都已存入上述信託賬户，連同信託賬户中持有的 資金所賺取的利息，除了支付我們的特許經營税和所得税（如果有的話）外，在我們完成初始業務合併並贖回首次公開募股中出售的普通股之前 不得發放給我們，因為我們 未能完成首次公開募股中出售的普通股在要求的期限內進行業務合併。

除這些例外情況外，我們 產生的費用只能從信託賬户中未持有的首次公開募股淨收益中支付；但是， 為了滿足我們在首次公開募股完成後的營運資金需求，如果信託賬户中未持有的資金不足， 我們的內部人士、高級管理人員和董事或其關聯公司可以但沒有義務向我們貸款，不時或在任何時候， 以他們認為合理的金額自行決定為多少。每筆貸款都將以期票作為證據。這些票據要麼在我們初始業務合併完成時支付，不計利息，要麼貸款人自行決定，在我們的業務合併完成後，可以將最多60萬美元的票據轉換為私人單位，價格為每單位10.00美元（以 為例，這將導致持有人獲得7萬股普通股（包括已發行的10,000股普通股 股）權利轉換後可用）和 60,000 份認股權證）。如果我們不完成業務合併，貸款將從信託賬户中未持有的資金中償還 ，並且僅在可用範圍內。

我們共支付了57.5萬美元的承保折****r} 和佣金（不包括業務合併完成時應支付的3.5％的延期承保佣金），以及與首次公開募股相關的其他成本和支出533,449美元。

有關首次公開募股 所得收益的使用説明，請參閲下文第二部分第7項-管理層對本10-K表格 財務狀況和經營業績的討論和分析。

發行人及關聯買家購買股權證券

沒有。

第 6 項。 [保留的]

作為一家規模較小的申報公司，我們無需 在本項目下進行披露。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們的財務 狀況和經營業績的討論和分析應與 “第 8 項” 中包含的經審計的財務報表及與 相關的附註一起閲讀。本10-K表年度報告的財務報表和補充數據”。下述討論和分析中包含的某些信息 包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括 “關於前瞻性陳述的特別 説明” “第1A項” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 。風險因素” 以及本10-K表年度報告中的其他內容。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月11日根據特拉華州 法律成立。我們成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、 股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。儘管我們打算將目標業務的搜索重點放在亞太地區或亞太地區從事元宇宙技術、旅遊和電子商務相關行業的 公司上，但我們確定目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理區域。我們明確排除 作為初始業務合併目標，其財務報表由美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）從2021年起連續兩年無法檢查的會計師事務所審計，以及任何通過VIE結構合併中國業務的目標公司。

我們打算利用我們的首次公開募股（“IPO”）和私募股權、我們的證券、債務或 現金、證券和債務組合的收益 所得的現金來實現我們的初始業務合併。我們預計在執行收購計劃時將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將會成功。

最近的事態發展

2023年6月20日，公司向保薦人發行了本金總額為15萬美元的無抵押的 期票，以換取保薦人將這筆款項存入 公司的營運資金賬户，以滿足我們在首次公開募股完成後的營運資金需求。

2023 年 9 月 14 日，公司向保薦人發行了本金總額為 140,000 美元的無抵押 期票，以換取保薦人將該金額存入 公司的營運資金賬户，以滿足我們在首次公開募股完成後的營運資金需求。

2023年8月8日，公司舉行了一次特別的 股東會議，會上公司股東批准了公司與大陸股票轉讓與信託公司之間於2022年11月9日簽訂的延期修正案和投資 管理信託協議的信託修正案，允許 公司將公司必須完成業務合併的截止日期最多延長四次，延長三個月 每次，從 2023 年 8 月 15 日到 2024 年 8 月 15 日（即自截止日期起 21 個月的日期）公司首次公開發行 的單位）。根據股東在特別會議上的投票，共有2510,358股股票可供贖回， 的公司普通股價值約為26,244,894美元（合每股10.45美元）。

2023 年 8 月 1 日，210,000 美元存入 信託賬户，用於將企業合併期從 2023 年 8 月 15 日延長至 2023 年 11 月 15 日。2023年8月8日，公司 向保薦人簽發了21萬美元的期票，用於延期付款。本票是無抵押的、無息的，應在以下日期中較早者支付 ：1) 公司完成初始業務合併之日；或者 2) 如果業務合併未完成，則為公司清算 之日，以較早者為準。保薦人可以選擇將期票轉換為25,200股（每股8.33美元） 的公司普通股。

正如公司在 2023 年 10 月 11 日提交的 8-K 表最新報告中披露的那樣， 2023 年 10 月 9 日，SPAC 與 Holdco、PubCo、Merger Sub 1、Merger Sub 2 和 Dashuyun 簽訂了 合併協議。根據合併協議並遵守其中規定的 條款和條件，(i) Merger Sub 1將與Holdco合併併入Holdco（“初始合併”），由此 Merger Sub 1的獨立存在將終止，Holdco將成為初始合併的倖存公司，成為PubCo的全資 子公司，以及（ii）在首次合併生效後，Merger Sub 2將與SPAC合併（“SPAC 合併”，以及初始合併，“合併”），Merger Sub 2的獨立存在將cease 且 SPAC將是SPAC合併中倖存的公司，也是PubCo的直接全資子公司。

合併意味着Big Tree Cloud在收盤前當前的 股權價值為5億美元。除其他外，由於合併，(i) Holdco的每股 股將自動取消，以換取獲得新發行的權利 PubCo 普通股在 處於 Holdco 交易比率；(ii) 每個已發行的 SPAC 單位將自動分離；(iii) 每股 SPAC 普通股未贖回的已發行股份將被取消，以換取獲得一股 PubCo 普通股的權利；(iv) 每股未償還的 SPAC 權利將被取消並停止存在，以換取獲得六分之一 (1/6) PubCo 普通股的權利，以及 (v) 每份未兑現的SPAC 認股權證將被取消，以換取獲得一份PubCo認股權證的權利。在收盤時，每股已發行的PubCo普通股的價值 為10.00美元。

此外， 收盤後，PubCo將總共發行最多20,000,000股PubCo普通股，作為 Earnout 股票向截至首次合併生效時間前夕持有Holdco股份的Holdco 股東按 盈利事件發生時按比例發放給持有Holdco股份的股東。盈利活動定義為公司集團首次報告有不少於 200 家百貨商店、雜貨店、藥店、超市和其他零售商店或供應商（每家 的總建築面積不少於 500 平方米）從事銷售公司集團的個人護理產品或其他消費品 商品的事件。

在執行協議的同時， 保薦人已與Holdco、Dashuyun、各收購實體和Plutonian 簽訂並交付了一項支持協議，根據該協議，保薦人同意在SPAC特別會議上根據內幕信函對該協議及其所考慮的交易投贊成票。

2023 年 11 月 10 日，公司與南太平洋蓋爾投資有限公司（“南太平洋”）簽訂了 一份 FA 約定書，後者同意 向公司提供與業務合併有關的某些資本市場諮詢服務，以換取 諮詢費。南太平洋已同意完全以PubCo普通股支付，金額為2,000,000股PubCo普通股，相當於 相當於Big Tree Cloud股權價值的4％，前提是向南太平洋發行的所有PubCo普通股均應遵守 為期至少六個月的封鎖安排。

2023年11月9日，廣東大樹雲聘請 Flying Height 諮詢服務有限公司（“Flying Height”，以及南太平洋，“財務顧問”） 提供財務諮詢服務，包括識別潛在的PIPE投資者以及準備投資者介紹和路演 材料。Flying Height有權在合併完成時自行決定獲得22,500萬美元或225萬股PubCo普通股作為其專業服務的補償，前提是業務的關閉 組合在廣東大樹雲與飛翔海德之間的合作期限內，即自2023年11月9日 9日起的18個月內完成。

作為協議的一部分，Big Tree Cloud於2023年11月9日和2024年1月31日向公司提供了每筆貸款21萬美元的貸款，這筆貸款分別於2023年10月31日和2024年1月31日存入信託賬户，以將公司的初始業務合併期從2023年11月15日 延長至2024年5月15日。因此，該公司必須在2024年5月15日之前完成其初始業務合併。

2023年11月9日和2024年1月31日， 公司向Big Tree Cloud發行了每張票據21萬美元的期票，用於延期付款。本票是無抵押的， 免息，最早應在以下日期支付：1）公司完成初始業務合併之日；2）根據協議條款終止協議的日期，或3）2024年8月15日。Big Tree Cloud可能會選擇將期票 轉換為公司普通股的25,200股（每股8.33美元）。

運營結果

迄今為止，除了準備和完成首次公開募股以及在 完成首次公開募股後尋找目標候選人外，我們既沒有參與任何業務，也沒有創造任何營業收入。從成立到2023年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，以及為首次公開募股做準備所必需的 活動，包括確定初始業務合併的目標公司。我們 預計在初始業務合併完成之前不會產生任何營業收入。我們預計將以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入 。我們預計，由於成為一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用 ，我們將承擔更多的費用。

在截至2023年12月31日的財年中，我們 的淨收入為765,578美元，其中包括信託賬户中持有的投資所得利息2,448,126美元，被一般 和1,134,628美元的管理費用所抵消，42,800美元的特許經營税支出以及505,120美元的所得税支出。

在截至2022年12月31日的財年中，我們 的淨收入為126,217美元，其中包括信託賬户中持有的投資的利息271,803美元，除去總額 和82,691美元的管理費用，7,363美元的特許經營税支出以及55,532美元的所得税支出。

流動性和資本資源

2022年11月15日，我們完成了 5,750,000個公共單位的首次公開募股，其中包括全面行使承銷商75萬個公共單位的超額配股權。每個 公共單位由一股普通股、一份可贖回的認股權證組成，該認股權證允許其持有人以 每股11.50美元的價格購買一股普通股，以及一項在初始 業務合併完成後獲得六分之一（1/6）普通股的權利。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售，總收益為57,500,000美元。 在2022年11月15日完成首次公開募股的同時，我們與保薦人完成了私募配售，以每個私募單位10.00美元的價格購買了266,125個私募單位，總收益為2,661,250美元。

繼2022年11月15日 進行首次公開募股和私募之後，共有58,506,250美元存入了為公司公眾股東設立的信託賬户 （“信託賬户”），該賬户由大陸證券轉讓與信託公司作為受託人維持，將僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券或符合規則某些條件的貨幣市場基金根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），2a-7 僅投資於直接投資美國政府 國庫債務。

我們打算將首次公開募股的所有 淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於收購一個或多個目標企業並支付與之相關的費用 。如果我們的資本存量全部或部分用作實現業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益以及未支出的任何其他淨收益將用作營運資金，為 的運營融資。此類營運資金可以以多種方式使用，包括繼續或擴大 目標業務的運營、戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。 如果我們在信託賬户之外的可用資金不足以支付此類費用，則此類資金還可用於償還我們在完成 業務合併之前產生的任何運營費用或發現費。

截至2023年12月31日，該公司的現金 為425,852美元，營運資金赤字為3,514,032美元。公司在首次公開募股完成之前的流動性需求 已通過保薦人支付25,000美元的內幕股票以及保薦人 根據無抵押本票提供的20萬美元貸款來滿足。2023年6月20日、2023年8月8日、2023年9月14日和2023年12月27日，保薦人分別提供了15萬美元、 21萬美元、14萬美元和30萬美元的貸款，部分用於支付與業務合併相關的營運資金和交易成本（包括延期費） （見註釋5）。此外，Big Tree Cloud於2023年11月9日和2024年1月31日提供了兩筆總額為42萬美元（每筆貸款21萬美元）的貸款，供公司存入信託賬户，將業務合併期延長至2024年5月15日 。

因此，公司現在必須在 2024 年 5 月 15 日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此之前完成業務合併。 如果業務合併未在此日期之前完成，則將進行強制清算並隨後解散。

該公司預計，為了保持上市公司的地位，將繼續承擔鉅額的 專業成本，併為了完成 業務合併而產生鉅額的交易成本。公司可能需要獲得額外的融資才能完成其業務合併，或者因為 在業務合併完成後有義務贖回大量公開股票，在這種情況下，公司 可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券 法律的前提下，公司只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果公司 由於沒有足夠的可用資金而無法完成其業務合併，則將被迫停止運營 並清算信託賬户。此外，在業務合併之後，如果手頭現金不足，公司可能需要 獲得額外融資以履行其義務。

關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新（“ASU”） 2014-15年 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定 如果公司無法在2024年5月15日之前完成業務合併（除非公司延長完成業務 合併的時間），那麼除清算目的外，公司將停止所有業務。清算日期和隨後的 解散使人們對公司自這些財務報表 發佈之日起12個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。

資產負債表外融資安排

截至2023年12月31日，我們沒有任何債務、資產或負債， 這些債務或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合作夥伴關係（通常稱為可變利益實體）建立 關係的交易， 的建立目的在於促進資產負債表外安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排， 沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

除下文所述外，我們沒有任何長期債務、資本租賃 債務、經營租賃債務或長期負債。

根據與首次公開募股相關的註冊和股東權利協議，創始人股份、私人 配售股以及在營運資本貸款（以及任何標的證券）轉換後可能發行的任何普通股的持有人將 有權獲得註冊權。 這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。 此外，對於我們完成初始業務合併後 提交的註冊聲明，持有人擁有特定的 “搭便車” 註冊權。

承保協議

向承銷商支付了現金承保 折扣，相當於首次公開募股總收益的1.0％，即57.5萬美元。此外，承銷商有權獲得延期承保 費用，相當於首次公開募股總收益的3.5％，即2,012,500美元，這筆費用將在企業合併結束時從信託賬户中持有的金額中支付 ，但須遵守承保協議的條款。

此外，公司已承諾在首次公開募股結束時向承銷商和/或其指定人發行 57,500股普通股或代表股，作為 代表薪酬的一部分。截至2022年11月15日，已發行57,500股代表性股票。

財務顧問協議

2023 年 11 月 10 日，公司與南太平洋蓋爾投資有限公司簽訂了財務總監委約書 (“South Pacific”），根據該協議，後者同意向公司提供與 業務合併有關的某些資本市場諮詢服務，以換取諮詢費。南太平洋已同意完全以PubCo普通股支付，以 的金額為2,000,000股PubCo普通股，相當於Big Tree Cloud股權價值的4％，前提是所有向南太平洋發行的PubCo普通股 股均應接受為期至少六個月的封鎖安排。

2023年11月9日，廣東大樹雲聘請 Flying Height 諮詢服務有限公司（“Flying Height”，以及南太平洋，“財務顧問”） 提供財務諮詢服務，包括識別潛在的PIPE投資者以及準備投資者介紹和路演 材料。Flying Height有權在合併完成時自行決定獲得22,500萬美元或225萬股PubCo普通股作為其專業服務的補償，前提是業務的關閉 組合在廣東大樹雲與飛翔海德之間的合作期限內，即自2023年11月9日 9日起的18個月內完成。

遞延律師費

該公司聘請了一家法律顧問公司提供法律 諮詢服務，法律顧問同意延期支付超過45萬美元的費用。如果公司完成業務合併，則遞延費用將在 中支付。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有支付與此類服務相關的遞延律師費 。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關的 披露要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日的資產和負債申報額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。 我們已經確定了以下關鍵會計政策：

普通股可能被贖回

根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債 和股權” 中的指導，我們對普通股進行核算，但可能需要兑換 。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。 有條件可贖回的普通股（包括具有在 持有人控制範圍內的贖回權或在發生不確定事件時可以贖回的普通股，而不僅僅是在公司控制範圍內）被歸類為 臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有 某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來 事件。因此，在公司資產負債表的 股東權益部分之外，可能需要贖回的普通股按贖回價值列報為臨時權益。

我們已根據 ASC 480-10-S99-3A 做出了政策選擇，並確認了在業務合併前的預期 9 個月內額外實收資本（或在沒有額外 實收資本的情況下累計赤字）贖回價值的變化。

每股淨收益（虧損）

公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的會計和披露 要求。未經審計的簡明運營報表包括每股可贖回股份的收益（虧損） 和按每股收益雙類方法列報的每股不可贖回股份的收益（虧損）。為了確定 可贖回股份和不可贖回股份的淨收益（虧損），公司首先考慮將未分配 收益（虧損）分配給可贖回股票和不可贖回股份，未分配收益（虧損）使用 總淨虧損減去已支付的股息來計算。然後，公司根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均值 按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值 增加的任何重新計量均被視為向公眾股東支付的股息。

認股證

公司根據對認股權證具體 條款和財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂 （“ASC”）480《區分負債和股權》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（ASC 815）中適用的權威指導，將認股權證（公共認股權證 或私人認股權證）列為股票分類或負債分類工具（“ASC 815”)。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義 ，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括 認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司以外的情況下是否可能需要 “淨 現金結算” 的控制權，以及股權分類的其他條件。此 評估需要使用專業判斷力，在認股權證發行時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度 期結束之日進行。

對於符合所有股票分類標準 的已發行認股權證，認股權證必須在發行時作為股權組成部分入賬。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的 認股權證，認股權證必須按發行之日的 初始公允價值記為負債，此後每個資產負債表日。認股權證 估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。

發行成本

發行成本包括承保、法律、 會計、註冊以及截至資產負債表日產生的與首次公開募股直接相關的其他費用。公司 遵守澳大利亞證券交易委員會 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題 5A—— “發行費用” 的要求。發行 成本根據發行之日公開發股、公開 認股權證和公共權利的估計公允價值在公開股票、公開認股權證和公共權利之間進行分配。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則 委員會（“FASB”）發佈了《2020-06年會計準則更新》（“ASU”）、《債務——轉換債務和其他 期權（副主題 470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）（“ASU 2020-06”） ，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了要求將受益 轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的當前模型，並簡化了與實體自有權益合約的權益分類有關的 衍生品範圍例外指導。新標準還引入了對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換 債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益 指南，包括要求對所有可轉換工具使用折算法。ASU 2020-06於2024年1月1日對公司生效 ，應在全部或修改後的追溯基礎上適用，允許從2021年1月1日開始 提前採用。該公司於 2023 年 10 月 1 日採用了 ASU 2020-06。亞利桑那州立大學的採用並未影響公司的財務 狀況、經營業績或現金流。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了會計準則 2023-09更新，“所得税（主題740）：所得税披露的改進”（“亞利桑那州立大學2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 年主要要求每年披露實體有效税率對賬中的特定類別以及按司法管轄區分的所得税。增量披露可以是前瞻性的，也可以是回顧性的。亞利桑那州立大學 對2024年12月15日之後的財政年度有效，允許提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的 影響（如果有）。

管理層認為，最近發佈的任何但無效的 會計準則，如果目前得到採用，都不會對公司的財務報表產生重大影響。

第 7A 項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2023年12月31日，我們沒有受到 任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額， 已投資於到期日不超過185天的美國政府國庫債券或僅投資於 只投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為利率風險不會有相關的實質性風險 。

第 8 項。財務報表和補充數據

此信息出現在本報告第 15 項之後，並以引用方式包含在此處 。

第 9 項。會計師在會計 和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

第 9A 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制是 設計的程序，目的是確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告， ）中要求披露的信息。披露控制 的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括 首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15 (b) 條，在現任首席執行官兼首席財務官（“認證官”）的參與下，我們的管理層 評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。 根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是 有效的。

我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思多麼周到， 運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將收益 與成本相比考慮。由於所有披露控制和程序存在固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估 都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐實例（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務報告的內部控制報告

根據美國證券交易委員會規則 和實施《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的法規的要求，我們的管理層負責建立和維持 對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部報告目的編制合併財務報表 提供合理的保證 。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性， 財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的合併財務報表中的錯誤或錯誤陳述。 此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在以下風險： 條件變化可能導致控制措施不足，或者政策或程序的程度或遵守程度可能惡化。管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告內部控制的有效性 。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合框架 （2013）中規定的標準 。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2023年12月31日，我們對財務 報告保持了有效的內部控制。

本10-K 表格的年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為根據喬布斯法案，我們是新興成長型公司 。

財務報告內部控制的變化

在最近的 財季中，我們對財務報告的內部控制 （該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目 9B。其他信息。

沒有.

項目 9C。有關阻止 檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理。

下表列出了截至2024年3月30日的有關我們的董事和 執行官的信息。

以下是我們每位執行官和董事的業務經驗摘要 ：

吳偉光 自 2022 年 8 月起擔任我們的董事長、總裁 兼首席執行官。自 2022年1月起，吳先生一直擔任紅杉收購公司（納斯達克股票代碼：RWOD）的獨立董事。自2022年4月起，吳先生目前擔任新加坡郵政有限公司助理副總裁。自2017年7月以來，他一直擔任Parcel Santa Pte Ltd的首席運營官。Parcel Santa Pte Ltd是一家新加坡科技公司，為最後一英里交付 物流領域提供促進和增值。吳先生於2019年3月至2020年3月擔任世界營銷集團私人有限公司的運營董事。2011 年至 2018 年，他擔任 LegalFocus Consultants, Inc. 的董事總經理。2008 年 5 月至 2011 年 3 月，他在 Merrill Brink International 擔任項目經理。Ng 先生於 2007 年獲得石溪州立大學商業管理學士學位，主修金融和經濟學。我們認為，吳先生有資格在我們董事會任職 ，因為他擁有豐富的創業和管理經驗，以及他的人脈關係和人際關係。

王可自2022年2月起擔任我們的首席財務官 和董事。王先生目前從2021年8月起擔任Allstate Insurance Company 的定量研究主管。此前，他曾於 2016 年 10 月至 2021 年 4 月擔任 標普全球公司投資管理領域量化解決方案全球主管，並於 2008 年 5 月至 2016 年 10 月擔任該公司的高級董事，負責全球量化解決方案業務 ，並管理一支由產品經理、研究人員和技術專家組成的團隊，為公司的全球客户提供量化 解決方案。王先生於 2008 年獲得芝加哥大學布斯商學院 工商管理碩士學位，並於 2001 年獲得德保羅大學計算機科學碩士學位。他於 1998 年畢業於中國科技大學 ，獲得計算機科學學士學位。我們認為，王先生有資格在我們董事會任職 ，因為他擁有豐富的投資和管理經驗，以及他的人脈關係和人際關係。

Sze Wai Lee 自2022年2月起擔任我們的獨立 董事。李先生在會計、財務和投資領域擁有超過28年的經驗。李先生 自 2018 年起擔任上海英利投資管理有限公司董事會主席兼首席執行官。上海英利投資管理有限公司是一家在中國註冊的公司，以 “福布斯中國” 品牌在中國從事媒體業務，自 2015 年 4 月起還擔任上海資本資源投資管理有限公司的執行 董事兼首席執行官，該公司是一家在中國註冊的從事 大宗商品交易的公司。他還於 2019 年 12 月至 2021 年 10 月擔任深圳英利投資 管理有限公司的執行董事兼總經理，並於 2017 年 5 月至 2020 年 11 月擔任福布斯環球媒體控股公司和 福布斯媒體有限責任公司的董事會成員。Lee 先生於 1992 年獲得卧龍崗大學會計 商業學士學位。李先生還是澳大利亞會計師公會的註冊會計師和香港 註冊會計師協會的資深會員。我們認為，由於李先生擁有豐富的財務、商業、企業 戰略、投資和交易經驗，他有資格在我們董事會任職。

羅伯特·M·安尼斯自2022年2月起擔任我們的 獨立董事。自 2016 年以來，他一直擔任《招生藝術》的創始人和管理合夥人。此前，他曾於2008年9月至2016年2月在辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所擔任訴訟助理。 Annis 先生於 2004 年獲得哈佛大學社會研究學士學位。他於 2008 年獲得康奈爾大學法學博士學位 。我們認為，由於安尼斯先生擁有豐富的 商業、法律和業務發展經驗，他有資格在我們董事會任職。

哈里·哈內特自2022年2月起擔任我們的獨立 董事。2016年8月至2020年6月，哈內特先生在必勝客的特許經營 餐廳運營商ADF Companies擔任首席運營官兼總裁。Harnett 先生於 1998 年獲得肖特大學商業 管理學士學位。我們認為，哈內特先生有資格在我們董事會任職，這要歸功於他的 商業、業務發展和交易經驗，以及他的人脈關係和人際關係。

高級管理人員和董事資格

我們的高級管理人員和董事會由 多元化的領導人組成，他們的專業職位各不相同。在這些職位上，他們在核心管理 技能方面積累了經驗，例如戰略和財務規劃、財務報告、合規、風險管理和領導力發展。我們的許多 高級管理人員和董事也有在其他公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並瞭解 公司治理實踐和趨勢，從而瞭解不同的業務流程、挑戰和戰略。 此外，我們的高管和董事還有其他經驗，這些經驗使他們在管理和投資資產或促進 業務合併的完成方面具有寶貴價值。

我們以及我們的高級管理人員和董事認為 ，上述特質，以及下文 描述的高級管理人員和董事會成員的領導技能和其他經驗，為我們提供了實現完成收購交易目標所必需的多種視角和判斷力。

董事會委員會

董事會設有常設審計、提名和 薪酬委員會。獨立董事監督董事提名。每個審計委員會（“審計委員會”）、 提名委員會（“提名委員會”）和薪酬委員會（“薪酬委員會”）都有 章程，該章程是作為2022年10月14日S-1表格註冊聲明的附錄向美國證券交易委員會提交的。

審計委員會

審計委員會根據 《交易法》第3 (a) (58) (A) 條設立，聘請公司的獨立會計師，審查其獨立性和業績； 審查公司的會計和財務報告流程及其財務報表的完整性；對 公司財務報表的審計以及公司 獨立審計師的任命、薪酬、資格、獨立性和業績；公司對法律和監管要求的遵守情況；以及業績公司 的內部審計職能和對財務報告的內部控制。由於 公司沒有任何基礎業務或員工，審計委員會在 2023 年沒有舉行任何正式會議，只能依靠月度報告和所需的書面批准。

審計委員會的成員是李思威 、Robert M. Annis和Harry Harnett，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。Sze Wai Lee 是 審計委員會主席。董事會已確定，Sze Wai Lee有資格成為 “審計委員會財務專家”， 根據美國證券交易委員會的規章制度進行定義。

提名委員會

提名委員會負責監督 被提名擔任董事會成員的甄選。具體而言，提名委員會就董事會的規模和組成向董事會 提出建議，制定董事提名程序並篩選和推薦 候選人蔘加董事會選舉。提名委員會每年建議董事會成員的某些所需的 資格和特徵供董事會批准。此外，提名委員會制定並管理與整個董事會及其個人成員的績效相關的定期 評估程序。提名委員會在評估 個人的董事會成員候選人資格時，將考慮 與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神相關的多項資格。提名委員會可能需要某些技能或特質，例如財務 或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並且還將考慮其成員的整體經驗和 構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人 。提名委員會直到首次公開募股結束後才成立，因此 在 2023 年沒有舉行任何會議。

提名委員會的成員是 Sze Wai Lee、Robert M. Annis和Harry Harnett，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。羅伯特 M. 安尼斯是提名委員會主席。

薪酬委員會

薪酬委員會每年審查 公司與高管薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些目標評估高管的業績 ，根據該評估確定和批准高管的薪酬水平；就批准、拒絕、修改或終止現有或擬議的員工福利計劃向董事會提出 建議， 就非首席執行官和非首席財務官向董事會提出建議薪酬和管理公司的激勵措施-薪酬 計劃和股權計劃。薪酬委員會有權自行決定將其任何職責委託給小組委員會， 認為合適。公司首席執行官不得在薪酬委員會就其薪酬進行投票或審議 時出席。公司的執行官在建議 自己的工資方面不起作用。公司和薪酬委員會均未聘請任何參與確定 或建議高管或董事薪酬金額或形式的薪酬顧問。薪酬委員會在2023年沒有開會。

儘管如此，如上所述， 在完成 業務合併之前或為實現業務合併而提供的任何服務之前， 不會向我們的任何現有股東，包括 我們的董事或其各自的關聯公司支付任何形式的報酬，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬 委員會可能僅負責審查和建議與此類初始業務合併有關的 的任何薪酬安排。

薪酬委員會的成員是 Sze Wai Lee、Robert M. Annis和Harry Harnett，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。哈里 哈內特是薪酬委員會主席。

利益衝突

投資者應注意以下潛在的 利益衝突：

通常，在以下情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司 的高級管理人員和董事必須向公司提供商機：

因此，由於存在多個業務 附屬機構，我們的高級管理人員和董事在向多個實體提供符合上述 標準的商業機會方面可能有類似的法律義務。此外，我們的公司註冊證書規定，如果該原則的適用會與 他們可能承擔的任何信託義務或合同義務發生衝突，則公司機會原則 不適用於我們的任何高級管理人員或董事。為了最大限度地減少多個關聯公司可能產生的潛在利益衝突 ，我們的高管和董事（獨立董事除外）已同意在向任何其他個人或實體介紹收購目標業務的適當機會之前， 向我們提出收購目標業務的適當機會供我們考慮，直至：(1) 我們完成初始業務合併以及 (2) 9 個月（或最多 18 個月，如適用）自我們的首次公開募股之日起。但是，本 協議受該高級管理人員或董事可能不時 對另一實體承擔的任何先前存在的信託和合同義務的約束。因此，如果他們中的任何人意識到業務合併機會適合其已有信託或合同義務的實體 ，則他或她將履行其信託或合同義務 向該實體提供此類業務合併機會，並且只有在該實體拒絕該機會時才向我們提供此類業務合併機會。但是，我們 認為，我們高管和董事先前存在的信託職責或合同義務不會嚴重削弱我們完成業務合併的能力，因為在大多數情況下，關聯公司是由高管或董事控制 的嚴密控股實體，或者關聯公司業務的性質不太可能發生衝突。

下表彙總了我們高管和董事當前先前存在的信託或合同義務： 

我們的內部人士和EF Hutton已同意對他們持有的任何普通股進行投票，以支持我們最初的業務合併。此外，如果我們無法在規定的時限內完成 初始業務合併，他們同意放棄各自的 收取信託賬户中與其內幕股票和私募股相關的任何金額的權利。但是，如果他們在公開市場上購買普通股， 如果我們無法在規定的時間範圍內完成初始 業務組合，但同意不在完成初始業務組合時贖回此類股票， 他們將有權按比例獲得信託賬户中持有的金額中的份額。

我們 與我們的任何高級管理人員和董事或其各自的關聯公司之間的所有正在進行和未來交易的條款將符合我們認為對我們的有利程度不亞於 可從非關聯第三方獲得的交易。此類交易將需要我們的審計委員會和大多數 我們不感興趣的 “獨立” 董事或與該交易無利益關係的董事會成員的事先批准，無論是 ，他們都有權接觸我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非 我們的審計委員會和我們大多數無私的 “獨立” 董事確定此類交易的條款 對我們的有利程度不亞於我們對來自非關聯第三方的此類交易的條款。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們 已同意不完成與任何高管、董事或 內部人士有關聯的實體的初始業務合併，除非我們獲得了 (i) 一家獨立投資銀行公司的意見，即從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的，以及 (ii) 我們大多數不感興趣的獨立 董事的批准（如果我們當時有的話）。此外，在任何情況下，我們的內部人員或管理團隊的任何成員在完成初始業務合併（無論交易類型如何）之前或為實現 而提供的任何服務都不會獲得任何發現費、諮詢費或其他類似報酬。

道德守則

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則 。道德守則編纂了管理我們業務各個方面的業務 和道德原則。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求我們的 執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向 提交初始所有權報告以及我們的普通股和其他股票證券所有權變動報告。美國證券交易委員會法規要求這些 執行官、董事和超過 10% 的受益所有人向我們提供此類申報人提交的所有 第 16 (a) 節表格的副本。

僅根據我們對向我們提供 的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為適用於我們的高管 高管、董事和超過 10% 的受益所有人的所有申報要求都是及時提交的。

第 11 項。高管薪酬。

僱傭協議

我們沒有與我們的執行官簽訂任何僱傭協議 ，也沒有達成任何在解僱後提供福利的協議。

執行官和董事薪酬

沒有任何執行官因向我們提供的服務而獲得任何現金補償 ，也不會向我們的任何 股東（包括我們的董事或其各自的關聯公司）在業務合併完成之前或為實現業務合併而提供的任何服務 支付任何形式的報酬，包括尋找者、諮詢或其他類似費用。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付 費用報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查 。這些自付開支的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會（包括可能尋求報銷的人員）、 或如果此類報銷受到質疑時，有司法管轄權的法院也不會對這些開支的 合理性進行審查。

項目 12。某些受益所有人的安全所有權和管理層 及相關股東事務。

下表列出了截至2023年12月 31日實益擁有的普通股的數量（i）我們已知的每個人（br）超過我們已發行和流通普通股百分之五的受益所有人（ii）我們的每位高級管理人員和董事；（iii）我們的所有高管 和董事作為一個整體。截至2023年12月31日，我們已發行和流通了5,000,767股普通股。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人 對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。以下 表未反映權利轉換或行使認股權證 時可發行的任何普通股的受益所有權記錄，因為這些權利不可兑換，認股權證在自2024年3月31日起的60天內不可行使。

所有已發行的內幕股票均由作為託管代理的 Continental Stock Transfer & Trust Company進行託管。除某些有限的例外情況外，在任何20個交易日內，在我們初始 業務合併完成之日起的六個月內，以及我們的普通股收盤價等於或超過每股12.50美元（經股票分割、 股票分紅、重組和資本重組調整後）之日起的六個月內（以較早者為準）， 才能轉讓、轉讓、出售或從託管中解除釋放自我們 初始業務合併之日起的30個交易日以及剩餘的50％的內幕股份不會在我們初始業務合併完成之日起六個月之前進行轉讓、轉讓、出售或解除託管 的擔保 ，如果在我們的 初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、證券交易或其他類似交易，導致我們的所有 股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產，則無論哪種情況，均應更早進行轉讓、轉讓、出售或解除託管 。

在託管期內，這些 股票的持有人將無法出售或轉讓其證券，除非 (1) 內部人士之間向我們的高管、董事、 顧問和員工進行轉讓；(2) 在清算時向內部人士的關聯公司或其成員轉讓；(3) 出於遺產規劃目的向 親屬和信託轉賬；(4) 根據血統和死亡分配法進行轉讓，(5) 根據合格的家庭關係令轉讓 ，(6) 以不高於該價格的價格進行的私下銷售證券 最初是在完成初始業務合併時向我們轉讓以供取消的， 在每種情況下（第7條除外），如果受讓人同意託管協議和沒收的條款（視情況而定）， 以及內幕股份持有人的其他適用限制和協議。如果以普通股申報並支付股息 ，則此類股息也將存入托管賬户。如果我們無法實現業務合併和清算， 將不會對內幕股票進行清算分配。

我們的內部人士、高級管理人員和董事可以，但 沒有義務不時或任何時候，以他們認為合理的金額向我們貸款。 每筆貸款都將由期票證明。這些票據要麼在我們初始業務合併完成時支付， 不計利息，要麼貸款人自行決定，在我們的業務 組合完成後，最多可將60萬美元的票據轉換為私人單位，價格為每單位10.00美元（例如，這將導致持有人發行單位以收購 70,000股普通股（包括髮行的10,000股普通股）權利轉換後可用）和 60,000 份認股權證）。 我們的首次公開募股前股東已批准在轉換此類票據後發行私募單位，前提是持有人希望 在我們完成初始業務合併時這樣轉換此類票據。如果我們沒有完成業務合併， 我們的內部人士、高級管理人員和董事或其關聯公司的任何未償貸款將僅從我們的信託賬户 之外的剩餘款項（如果有）中償還。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事 獨立性。

2022年2月，我們以25,000美元，約合每股0.02美元，共向內部人士出售了1,437,500股普通股。

在2022年11月15日 完成首次公開募股的同時，我們與我們的保薦人Plutonian Investments LLC一起完成了私募配售，購買了266,125套私募單位， 每套私人單位的價格為10.00美元，產生的總收益為2562,500.00美元。除非註冊聲明中另有披露，否則私募單位 （和標的證券）與首次公開募股中出售的公共單位相同。此類銷售未支付 承保折扣或佣金。 此外，私人 配售的初始購買者同意在我們完成初始業務合併之前，不轉讓、轉讓或出售任何私募單位或標的證券（註冊聲明中描述的有限情況除外）。這些初始購買者被授予 與購買私人單位相關的某些需求和搭便車註冊權。

為了滿足 完成首次公開募股後的營運資金需求，我們的內部人士、高級管理人員和董事可以（但沒有義務）不時或在任何時候 以他們認為合理的金額向我們貸款。每筆貸款都將以期票作為證據。 票據要麼在我們初始業務合併完成時支付，不計利息，要麼貸款人自行決定， 最多60萬美元的票據可以在我們的業務合併完成後以每 單位10.00美元的價格轉換為私人單位（例如，這將導致持有人發行單位以收購70,000股普通股（包括髮行的10,000股普通股）權利轉換後可用）和 60,000 份認股權證）。我們的首次公開募股前股東已批准在轉換此類票據後發行 私募單位，前提是持有人希望在我們完成初始業務合併時 轉換此類票據。如果我們未完成業務合併，則我們的內部人士、高級管理人員和 董事或其關聯公司的任何未償貸款將僅從信託賬户之外的剩餘款項（如果有）中償還。

2023 年 6 月 20 日、2023 年 8 月 8 日、2023 年 9 月 14 日和 2023 年 12 月 27 日，贊助商分別向我們提供了 150,000 美元（“本票 1”）、210,000 美元（“本票 2”）、 140,000 美元（“本票 3”）和 300,000 美元（“本票 4”）的貸款，部分用於工作 資本和期限延期費。本票 1 和本票 3 是無抵押的、免息的，應在以下日期中較早者支付：

1) 我們完成初始業務合併的日期，或 2) 如果業務合併未完成，則為我們清算的日期。當期票仍未償還時，保薦人可以選擇以每股10.00美元的固定價格將普通股 的期票轉換為普通股 。本票2和4的條款與期票1和3相同，唯一的不同是保薦人可以選擇將本票分別轉換為25,200股和36,000股（每股8.33美元）的普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，所有期票下的未償還額分別為80萬美元和0美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司在營運資金貸款下沒有借款。

我們在首次公開募股之日已發行和流通 的內幕股票的持有人，以及為支付向我們提供的營運資金貸款而可能發行的私人單位（和標的證券）和我們的內部人士、高級管理人員、 董事或其關聯公司的任何股票的持有人，將有權根據在我們首次公開募股生效之日之前或生效之日簽署的協議獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權 最多提出兩項要求，要求我們註冊此類證券。從這些普通股從 託管機構解除這些普通股之日前三個月開始，大多數內幕股的持有人可以隨時選擇行使這些 註冊權。在我們完成業務合併後，為支付向我們提供的營運資金貸款而發行的大多數私人單位或股票的持有人可以隨時選擇行使 這些註冊權。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。 我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們將向我們的高管和董事報銷 他們因代表我們開展的某些活動（例如確定 和調查可能的目標業務和業務合併）而產生的任何合理的自付業務費用。我們對可報銷的自付費用金額沒有限制 ；但是，如果此類支出超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額賺取的利息 收入，除非我們完成初始業務 組合，否則我們不會報銷此類費用。我們的審計委員會將審查和批准向任何初始股東或 管理團隊成員或我們或其各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，向審計委員會成員 支付的任何報銷和款項都將由董事會審查和批准，任何感興趣的董事將不參加此類審查和批准。

對於在我們初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的服務（無論交易類型如何），都不會向我們的內部人員或我們的管理 團隊的任何成員支付任何形式的補償或費用，包括 finder 的費用、諮詢費或其他類似補償。但是，此類個人將獲得補償 因代表我們開展的活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在的目標企業、對合適的 目標企業和業務合併進行業務盡職調查，以及前往和離開潛在目標 企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制；但是， 只要此類費用超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有 金額所賺取的利息收入，除非我們完成了初始業務合併，否則我們不會報銷此類費用。

我們 與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行和未來的交易都將遵循我們認為對我們的有利條件不亞於 從非關聯第三方獲得的條件。此類交易需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的獨立董事的事先批准，無論哪種情況，他們都有權聘請我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。 除非我們的審計委員會和大多數無私的獨立董事確定 此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們從非關聯第三方進行的此類交易 所能獲得的條款，否則我們不會進行任何此類交易。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能 避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據董事會（或審計委員會）批准的 準則。關聯方交易的定義是：(1) 所涉及的總金額在任何日曆年內將或可能超過12萬美元，(2) 我們或我們的任何子公司是參與者，以及 (3) 任何 (a) 當選董事的執行官、董事或被提名人，(b) 我們普通股 股的受益所有人超過5％的交易，或 (c) 第 (a) 和 (b) 條所述人員的直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益 （但僅因擔任董事或另一個實體的受益所有人少於 10%）。當一個人採取的行動或利益可能使其難以客觀和 有效開展工作時，就會出現利益衝突 情況。如果一個人或其家庭成員因其職位而獲得 不當的個人利益，也可能出現利益衝突。

我們還要求我們的每位董事和高管 高管每年填寫一份董事和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

根據我們的書面章程， 將負責審查和批准我們訂立的關聯方交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行的 和未來交易的條款將符合我們 認為對我們的有利程度不亞於來自非關聯第三方的交易。此類交易需要事先獲得我們的 審計委員會和我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事或在交易中沒有 權益的董事會成員的批准，無論哪種情況，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和我們大多數無私的 “獨立” 董事確定 此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們就來自非關聯第三方的此類交易 可獲得的條款 ，否則我們不會進行任何此類交易。此外，我們要求我們的每位董事和執行官填寫一份董事 和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或對董事、 員工或高級管理人員構成利益衝突。

為了進一步最大限度地減少潛在的利益衝突， 我們已同意不與任何內部人士有聯繫的實體完成業務合併，除非我們從一家獨立投資銀行公司獲得了 的意見，表明從財務 的角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或內部人士，或他們所屬的任何實體，在完成業務合併之前或為實現業務合併而提供的任何服務之前， 都不會獲得任何發現費、諮詢費或其他補償。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們董事會的多數 成員必須獨立。有關董事獨立性的描述，見上文第三部分第10項——董事、執行 高級管理人員和公司治理。

第 14 項.首席會計師費和 服務。

以下是因提供服務而向Marcum LLP（“Marcum”）支付或向 支付的費用摘要。

審計費。審計費用包括為我們的年終財務報表審計提供的專業服務而收取的費用 和通常由 Marcum 提供的與監管文件相關的服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Marcum為審計 我們的年度財務報表、審查我們各自時期的10-Q表中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他所需的 申報的專業服務而收取的總費用分別為146,240美元和65,000美元。上述 金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。審計相關服務 包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務 報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規 或法規未要求的認證服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。我們沒有向馬庫姆支付截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的有關 財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。在截至2023年12月 31日的年度中，我們的獨立註冊會計師事務所沒有向我們提供税收合規、税務建議和税收籌劃方面的服務。

所有其他費用。在截至2023年12月 31日的年度中，除上述 以外，沒有為我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務收取任何費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後 成立的。因此，儘管在 成立審計委員會之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，在未來 的基礎上，審計委員會已經並將會預先批准所有審計服務，並允許我們的 審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（但交易所 法案中描述的非審計服務的最低例外情況除外，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。

第四部分

第 15 項.附件、財務報表附表

(a) 以下文件作為本 10-K 表格 的一部分提交：

沒有。

我們特此將所附展覽索引中列出的展品 作為本報告的一部分歸檔。以引用方式納入此處的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考資料 設施中查閲和複製，該設施位於華盛頓特區 20549 號東北部 F 街 100 號 1580 室。此類材料的副本也可以按規定費率從位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考科獲得 ，或在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上獲得。

項目 16。表格 10-K 摘要

不適用。

簽名

根據1934年《交易法》第13條或 15 (d) 節的要求，註冊人促使下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

根據1934年《證券 交易法》的要求，以下人員代表註冊人以和 的身份在下列日期簽署了本報告。

根據1933年《證券法》的要求，以下人員以所示的身份和日期簽署了本報告。

PLUTONIAN 收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致各位股東和董事會

Plutonian 收購公司

對財務報表的意見

我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Plutonian Acquisition Corp.（“公司”）的附帶資產負債表 、相關運營報表、截至2023年12月31日的兩年中每年的股東權益（赤字）和現金流變動，以及 相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的 會計原則，公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年中每年的經營業績和 現金流量。

解釋性段落——持續經營

隨附的財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的。正如附註1中更全面描述的那樣，該公司存在嚴重的 營運資金短缺，蒙受了重大損失，需要籌集額外資金來履行其義務和維持其 業務。如財務報表附註1所述，公司是一家特殊目的收購公司，成立 的目的是在2024年5月15日當天或之前與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 （除非公司延長完成業務合併的時間）。 公司於2023年10月9日簽訂了協議和合並計劃，目標是業務合併；但是，該交易的完成 除其他條件外，還需要獲得公司股東的批准。無法保證 公司將獲得必要的批准，滿足所需的成交條件，籌集為 運營提供資金所需的額外資金，並在 2024 年 5 月 15 日之前完成交易（如果有的話）。如果公司無法在 2024 年 5 月 15 日之前完成業務合併，公司也沒有批准的計劃，將 的業務合併截止日期和資金運營延長 2024 年 5 月 15 日之後的任何一段時間。這些事項使人們對公司繼續經營 的能力產生了重大懷疑。附註1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括 在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則 和條例， 必須對公司保持獨立。

我們根據 PCAOB 的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理保證 財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大誤報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要獲得 對財務報告的內部控制的理解，但不是為了就 公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 來評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行 應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務 報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及 以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據 。

/s/ Marcum 哈哈

馬庫姆 哈哈

我們自2022年起擔任公司的審計師（該日期 考慮了Marcum LLP自2022年9月1日起收購弗裏德曼律師事務所的某些資產）

新澤西州東漢諾威

2024年4月12日

PLUTONIAN 收購公司
資產負債表

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

PLUTONIAN 收購公司
操作語句

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

PLUTONIAN 收購公司
股東權益（赤字）變動表

截至2023年12月31日的財年

截至2022年12月31日的財年

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

PLUTONIAN 收購公司
現金流量表

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

PLUTONIAN 收購公司
財務報表附註