ASML - SMT業務協議

前言

3

I. 行為與文化

4

1. 原則

4

2. 行為規則

4

3. 關係管理

4

4. 文化節目

4

二. 治理

5

1. 總體原則

5

2. 角色與職責

5

3. 決策模型

6

4. 石版印刷指導委員會存在分歧

7

三. 相互作用

8

1. 會議結構

8

2. 規格一致

9

3. 信息流

10

四. 商業

11

1. 石版業務範圍

11

2. 定價模型

11

3. 投資和現金支持

14

4. M&A

17

5. 撤資

20

6. 成本分配

20

7. 透明度與驗證

22

8. 歷史餘額

24

9. 付款條件

25

10. 會計

25

11. 税

25

12. 異常事件

26

訴 能力、知識產權和排他性

27

1.測試定義。

27

2. 排他性

28

3. 知識產權;所有權和許可證

28

4. 知識產權糾紛

30

六. 營銷、質量、可持續發展

30

1. 營銷

30

2. 質量

31

3. 持續性

31

七、一、二、二、三、六、七、三、三、七、三、三、七、三、六、七、六、六、七、

31

1. 有效性

31

2. 期限和終止

32

3. 適用法律

38

4. 爭議解決

38

5. 保密

39

6. 控制權變更

42

7. 無力償債事件

42

8. 重大違反

43

9. 分配

43

10. 其他

43

附錄一- ASML版畫業務表

47

附錄二-財務信息產品列表

48

附錄三-版畫業務

49

附錄四-定價模型示例 *

50

附錄五-財務規劃流程

52

附錄六-貸款協議模板

53

附錄七--併購決策流程説明

54

附錄八--內部組件和內部服務一覽表

55

附錄九--透明度文件

85

附錄X-折舊表

93

附錄xi--終止程序圖解

94

前言

根據荷蘭法律成立的ASML荷蘭公司(“ASML”)和根據德國法律成立的卡爾·蔡司SMT有限公司(“SMT”)(統稱為“雙方”)在包括多項協議的合同框架的基礎上，在光刻領域發展了非常成功的獨家戰略合作。ASML和SMT打算繼續以更全面的方式合作，共同致力於為他們的最終客户提供支持和增加價值，為雙方發展光刻業務(定義如下)，並分擔這項業務對最終客户的全面責任(“兩家公司-一家業務”的概念)。影響光刻業務的某些決定應經雙方同意，如本協議中進一步描述的那樣。關於光刻業務，每一方都承認，與其他商業活動相比，對光刻業務的高度重視是重要的，每一方只有與另一方合作才能取得成功。

雙方同意，支撐“兩家公司-一家企業”概念的長期主要原則是：(1)公平分擔風險和回報；(2)透明度和(3)簡單性，這些原則需要重新界定。雙方現在打算實現更高水平的信任和更強大的聯盟，並引入一項額外的原則：(Iv)通過提高最終客户價值，共同推動光刻業務的增長和盈利。通過更好地協調利益，各方將在決策制定和執行中變得更加有效，這對於更好地服務於面臨日益複雜的路線圖和行業整合的最終客户非常重要，這將使各方的業務受益。

因此，雙方打算商定一項新的完整協議，該協議將取代雙方之間的任何和所有現有協議，只要這些現有協議的規定與本新的完整協議(“協議”)的規定相牴觸。該協定將包括以下三個相互關聯和相互支持的核心要素：

(1)促進當事方之間相互尊重和理解的行為和文化模式；

(2)一種治理模式，使各方能夠變得更有效，並將其納入光刻業務的決策和戰略執行中，並反映雙方在各自的角色和責任(定義見下文)內的誠信和自主權；以及

(3)一種商業模式，通過更好地協調利益和建立定價機制，內在地增加了信任。

一、行為與文化

1.Principles

一、雙方一致認為，互信是兩公司一商成功的關鍵。因此，各方承諾培養一種創新、合作、信任和尊重的文化，作為合作的關鍵原則之一。

2.當事各方應：

(1)盡最大努力理解和尊重對方的立場和文化；

(Ii)以尊重和正直的態度對待對方；及

(Iii)充分利用各自的企業文化，為平版印刷業務以及整個半導體行業提供最佳服務。

  

2.行為規則

雙方管理委員會應本着善意，共同制定關於雙方之間任何接觸的行為規則(行為規則)，這些規則應由下跌在各自的黨的組織中下達，並應始終得到各方的遵守。

3.關係管理

1.每一方應指定一名經理，負責在其公司內部推廣和監督行為規則，並擔任另一方在此問題上的聯絡人(“關係經理”)。在違反行為規則的情況下，任何員工都可以向公司的關係經理投訴。

 

2.關係經理應首先審查投訴。如果它認為投訴是正當的，它應該與另一方的關係經理討論該投訴。關係經理應盡最大努力共同找到解決投訴的方案，並防止未來的違規行為。

3.如果關係經理無法找到共同解決方案，關係經理應將投訴上報給各自公司的一名專門的董事會成員。這些盡職盡責的董事會成員應本着誠意討論和解決問題。

4.光刻指導委員會(定義見下文)應每兩年審查一次互動的進展和質量，以及關係管理人員提交的任何擬議建議。

4.文化節目

關係經理應就支持行為規則的聯合活動計劃的提案達成一致。

II.Governance

一、總體原則

1.雙方同意，雖然需要更緊密地結盟以實現光刻業務的最大價值，但它們是獨立的獨立公司。

2.影響光刻業務的某些決定應經雙方同意，如本協議中進一步描述的那樣。否則，雙方在各自的角色和責任範圍內擁有自主決定和執行的權力。

2.角色和職責

1.雙方同意，ASML具有系統集成商的作用和責任，SMT具有子系統供應商的作用和責任，如本節中進一步描述的(“作用和責任”或“R&R”)。

2.作為系統集成商的ASML：

(1)確定為共同企業增加價值的領域，並訂立客户協議，確保對所產生的價值給予補償；

(2)對系統、系統架構、適用性和相關的技術優化權衡負全面責任；

(Iii)負責除SMT核心組件(定義如下)以外的任何子系統，包括子系統架構、技術優化/權衡(包括該等子系統的接口和控制)和子系統功能；以及

(4)按照商定的規格向最終客户銷售、提供系統和服務。

3.SMT作為子系統供應商：

(1)支持為共同企業增加價值的舉措，並在可能的情況下引入增加價值的想法；

(Ii)負責SMT的核心組件，包括子系統架構、適用性、技術優化/權衡和子系統功能等領域；以及

(3)按照商定的規格提供分系統和相關服務。

4.ASML和SMT共同承擔光刻業務的責任，以確保在交付時和產品生命週期內與最終客户達成一致的性能和價值。為此，ASML和SMT聯合：

(I)在光刻指導委員會中作出本協定中進一步描述的決定；和

(Ii)商定SMT核心部件與非SMT核心部件的光刻系統其他部件之間的SMT子系統規範及其與光刻系統的接口(包括通過商定的標準接口接入子系統中的任何綜合操縱裝置)，以確保SMT子系統的最佳集成。

5.如果無法滿足或維護共同商定的子系統規範，則雙方需要在其特定的R&R範圍內進一步工作，以瞭解問題的根本原因，解決問題並將解決方案交付給最終客户，以履行光刻業務的共同責任。

6.在其各自的R&R範圍內，並尊重另一方的R&R，每一方均負責但不限於：

(I)光刻指導委員會的任何決定的實施和執行；

(2)其供應商的選擇；

(3)投資決定的執行和執行；和

(四)實施和執行降低成本方案。

3.決策模型

ASML光刻業務戰略

1.基於對市場需求的理解，ASML將為光刻業務制定ASML戰略和路線圖(簡稱ASML光刻業務戰略)。

光刻指導委員會

2.締約方應設立一個聯合指導委員會，由每一締約方的三名代表組成，其中包括每一締約方各自管理委員會的至少兩名成員(“光刻指導委員會”)。

3.光刻指導委員會應：

(I)每年討論ASML光刻業務戰略，包括圍繞該戰略為雙方帶來的投資和回報的預期(“ASML光刻業務計劃”，詳見附錄一)；以及

(2)每季度就本節確定的議題作出決定。光刻指導委員會經雙方同意，可將任何此類決定委託給締約方設立的任何其他代表委員會。

4.光刻指導委員會應共同商定與光刻業務有關的任何投資，即預期代表的任何一方(基於當時可獲得的信息)的善意意見[***](“戰略投資”)。

5.光刻指導委員會應在下列情況下就任何資產的剝離達成一致[***](“戰略撤資”)。

6.光刻指導委員會應就SMT的核心組件和通用組件(定義見下文)以及SMT作為光刻業務的一部分提供給ASML的任何其他產品，相互商定：

(1)產品和產品路線圖要求(如性能、使用壽命、適用性、服務概念、時機)，同時考慮到相關的估計價值、成本和投資；

(2)長期業務能力需求，考慮到相關的估計費用和投資；

(3)產品交貨期和靈活性要求，考慮到相關的估計成本和投資；以及

(4)與產品相關的可持續性要求，考慮到相關的估計成本和投資。

(《要求》)

7.如有任何重大偏差：

(I)與ASML光刻業務戰略或ASML光刻業務計劃有關的，光刻指導委員會應討論偏差及其對ASML光刻業務計劃的影響；或

(2)涉及戰略投資或執行一項要求或相關估計價值、成本和投資等基本假設時，雙方應根據第二節第3節第4款和第6款所界定的有關決策程序共同努力尋找解決辦法，同時繼續執行三個月。如果雙方在上述期限內沒有找到解決方案，光刻指導委員會應根據第二節第3款第4款和第6款(視情況適用)共同商定相關的戰略投資或要求。

4.平版印刷督導委員會意見分歧

要求

1.如果在任何要求上的分歧主要是由於一方不願或沒有能力為該要求提供必要的資金，另一方應應請求，根據第四節第3款提出支持這種資金。前一締約方可酌情拒絕此種提議，並保持對該要求的不同意見。

2.如果雙方未能在光刻指導委員會內就任何要求達成相互協議，雙方應各自從光刻指導委員會內指定一名代表，授權其在三(3)個月內真誠地解決分歧。代表們可以就原始要求、修改後的要求達成一致，也可以放棄該要求。

非協議戰略投資

3.如果光刻指導委員會未能就一項戰略投資(“非商定戰略投資”)達成共同協議，任何一方均可要求進行辯論，雙方應在辯論中證明其立場。

4.如果就任何非協議戰略投資存在分歧主要是由於一方不願或無法為所述非協議戰略投資提供必要資金，則另一方應應請求根據第四節第3款提出支持此類資金。前一締約方可酌情拒絕此類要約，並維持其對非協議戰略投資的分歧。

5.如果當事各方不能解決其對非商定戰略投資的分歧，[***].

三、合作互動

1.會議結構

1.雙方可通過相互協議設立會議，以支持和協調光刻業務的執行以及光刻指導委員會授權的任何決策。經雙方同意，雙方應定期審查和更新這些會議。

2.自本協定簽署之日起，雙方應設立下列委員會(“有關會議”)。

3.所有相關會議應在下文所列和光刻指導委員會可能進一步界定的任務和範圍內進行，涉及每一締約方各自的回收和再循環。在光刻指導委員會授權的決定的相關會議上出現的任何僵局，應上報光刻指導委員會解決。

答：產品政策會議：在這次會議上，ASML將詳細闡述市場需求，以及由此產生的光刻業務的產品戰略和路線圖。SMT和ASML應討論ASML產品戰略和路線圖，以及與核心組件和其他相關產品相關的產品和路線圖對SMT的影響，作為相關光刻指導委員會決定的基礎。這次會議每季度舉行一次。

B.EUV 0.33NA、EUV 0.55NA和DUV的業務線評審會議：在這些會議中，市場/客户評審、客户羣評審、產品業務計劃和產品執行評審(包括問題解決)應得到解決。這些會議每兩(2)個月舉行一次。

C.接口會議(IFM)：在本次會議中，應審查光刻業務相關業務組合的技術進展和執行情況，包括路線圖/技術執行和相關決定。該會議每年舉行五(5)次，之後是管理層會議，作為IFM的主要上報會議。

D.聯合業務審查會議(“JORM”)：在這次會議上，應審查產出和基礎設施要求的業務進展情況，並就業務挑戰(質量、物流、能力、需求、供應、客户支持)進行協調。這次會議每季度舉行一次。

E.財務規劃會議(“FPM”)：在本次會議中，(I)應協調財務規劃過程，包括與財務信息交換相關的要求；(Ii)應協調用於光刻指導委員會決策的財務材料；以及(Iii)應根據第IV.2節(定價模型)中描述的機制確定定價。這次會議每季度舉行一次。

2.規格對齊

1.根據光刻指導委員會提供的關於要求的決定，ASML和SMT應就詳細規範(定義如下)或規範的任何更改相互協調。任何無法協調一致的規格都應上報給光刻指導委員會。

2.SMT向ASML提供的每一種產品應由(A)元件性能規範(EPS)、(B)“Abnahme”規範以及(C)光柱保修單(OCWS)(“規範”)定義。

3.ASML和SMT應應用雙方既定工作方式的指南，以就規範達成一致，這些規範反映在DUV和EUV 0.33NA的《協議ASML/ZEISS-EPS、Pre-SAT WS和OCWS指南》(文件ID：D000799624)中，該指南可經雙方同意進行修訂。

4.ASML和SMT同意審查和調整規範指南，以包括EUV 0.55NA和任何其他可經雙方同意修改的適用產品。

5.對規範的任何更改應按照當時已建立的《ASML和ZEISS SMT之間的PRD工程變更流程2020-03-13》文件ID：DUV和EUV 0.33NA和EUV 0.55NA的文件ID：D000379563-10-PRD-001處理，可經雙方同意進行修訂。

3.信息流

1.雙方承諾在所要求的範圍內自由流動信息(包括技術和財務信息)：

(I)由本協定中進一步描述的光刻指導委員會(或由其授權)進行聯合決策；或

(Ii)每一締約方在其R&R範圍內執行光刻業務；或

(3)對於附錄二所列產品(經雙方同意可不時更新)，每年一次，最終至每年10月31日，以確保遵守適用的會計準則：

• [***]

·包括將EUV光柱拆分為POB和照射器

·不包括服務部件

(Iv)作為光刻指導委員會決定依據的產品業務計劃，每年5月第一週(或雙方商定的不同時刻)更新一次現有產品業務計劃，這些產品業務計劃應涵蓋附錄II中規定的所有產品(雙方經雙方同意可不時更新)，[***].

(“有關資料”)。

2.有關信息應在締約方之間及時和公開地共享，但須遵守第七節第5節中關於保密的規定以及第四節4.10節和第四節7.6節中關於財務信息敏感性的規定。此外，相關信息不應包含任何第三方競爭敏感信息。

3.每一締約方應應另一方的請求向其提供有關信息。

4.如果任何一方對上述提供信息的請求有任何不同意見，雙方應首先將分歧上報與主題事項最相關的委員會/會議，如第三節第1款所界定的委員會/會議。如果雙方未能在各自的委員會中解決分歧，分歧應升級到光刻指導委員會。

IV.Commercial

1.平版印刷業務範圍

1.“平版印刷業務”的定義為：

(1)光學光刻系統，包括構成組成部分併為實現此類系統的規格所需的任何部件；

(Ii)光學光刻系統的任何維修及維修零件；

(3)改進光學光刻系統規格的任何選擇或升級(例如吞吐量和疊層)；以及

(4)以使用第三方無法獲得的信息的方式連接到光學光刻系統的任何接口或型號。

2.雙方在簽署本協議時所銷售的光刻業務捕獲的產品包括在附錄III中。ASML和SMT表示其各自的產品不符合上文第1段(I)-(Iv)所述的任何標準。

3.雙方應就上述光刻業務定義的任何變化達成一致。

2.定價模型

1.ASML和SMT同意，自ASML FY 2021財年和SMT FY 2020/2021財年起，對SMT作為光刻業務的一部分向ASML交付的任何產品和服務適用定價模式，其基礎是[***].

2.因此，ASML和SMT應根據ASML光刻業務計劃確定並定期審查以下各款所述SMT產品的價格(“定價模式”)。

[***]

3.投資和現金支持

材料預付款

1.雙方同意，作為光刻業務的一部分，ASML應向SMT支付SMT提供給ASML的產品的預付款，具體如下：

(I)對於在2021年1月1日之前訂購的EUV 0.55NA產品，以及在簽署本協議之前存在的任何其他產品，無論在何時訂購：根據本協議簽署之前雙方之間定義的現有預付款機制的金額和時間表；

(Ii)對於2021年1月1日之後訂購的EUV 0.55NA產品，以及在本協議生效日期之前尚未存在的任何其他產品：根據以下第2段所述原則的時間表，相當於SMT需要向其供應商支付的材料成本的金額。

2. [***]ASML向SMT支付的材料預付款的金額和時間，減去SMT向其供應商支付的任何款項，不應對SMT產生重大的積極影響，但無論如何也不會對SMT產生負面影響(定義如下)。為了實現這一點，SMT應向ASML提供各自產品的材料成本支出概況，並將其分解為最多4筆預付款的提案。[***]

資本支出投資的融資

3.應SMT的要求，ASML同意以其物業、廠房和設備(PPE)的成本和費用向SMT提供財務支持，SMT應在以下定義的條件下將這些物業、廠房和設備(PPE)用於光刻業務的利益(“投資”)。這些設施和資本設備應由SMT或其附屬公司全資擁有。

4.如果在一個期間內的投資額是根據本SMT財政年度的預測和本財政年度上一個SMT財政年度的實際情況兩(2)年之和計算的，減去ASML在該期間根據本節提供的任何財政支持(“投資期”)[***]。雙方應每年對照預測審查實際情況，並應對任何偏差進行調整。

5.除貸款協議(“貸款協議”)另有約定外，上文第3款和第4款所述的ASML的財政支持應應SMT的請求，以貸款的形式在本SMT財政年度內以貸款的形式提供，除非貸款協議(“貸款協議”)中另有約定，該條款和條件將在與下列商定核心要素達成的單獨協議中商定：

(I)10年期貸款；

(Ii)以下列利率計算的利率[***]，上限為1%；

(3)還款寬限期為3年，此後為線性寬限期，但減值情況除外(見下文四)。

(4)如果在本協議期限內，SMT確認了一項通過貸款融資的資產的減值，SMT應按照下列規定向ASML償還ASML份額[***] ;

(5)自願預付選擇權(不罰款)；

(Vi)[***];

(Vii)受德國法律管轄；及

(Viii)貸款的設計將符合相關的會計和監管要求，各方將盡最大努力就貸款的特點(如貸款人/借款人的人以及貸款和擔保的等級)達成一致，以實現這一目標。

如果已達到貸款協議的最高貸款承諾，雙方應按照上文第5款的規定，簽訂一份額外的貸款協議。

6.雙方將盡最大努力商定一份《貸款協定》模板，經雙方商定後，該模板將作為附錄六附於本協定。

7. [***]

現金支持

8.應SMT的要求，ASML應在SMT的任何財政年度結束前向SMT提供現金支持，其金額為SMT至少在該年度維持光刻業務調整後的FCF所需的金額[***]

4.併購重組

5.撤資

1.與剝離平版印刷業務範圍內的資產有關的適用會計準則下的任何損益[***]

2.與剝離尚未在平版印刷業務中實施的收購的(部分)資產有關的任何損益[***]

6.成本分攤

7.透明度和有效性

透明度

雙方保證，本協議附件九所附各方提供的下列文件是準確的，並代表了本協議簽署時的初始情況：

[***]

1.每一締約方應每年向另一方提交下列報告：

[***]

協定程序

2.雙方同意，作為以下範圍的定期年終審計的一部分，它們已商定由其自身的外聘審計員執行的年度商定程序(“商定程序”)：

[***]

3.被審計一方應在外聘審計員編寫審計報告後立即向另一方提交商定程序的報告，但最遲應在每年2月底之前提交。[***]

4.關於商定的程序，每一締約方提議由其審計師進行的程序，並在聘用其審計師之前與另一方商定。各方將就商定的程序的合理實質性門檻達成一致。每一締約方均有權要求對另一方提議的程序進行修改，並提出合理的附加程序建議。另一方不得無理地拒絕批准此類附加程序。

升級

5.如果以上第3款所述商定程序所涵蓋的項目因商定程序或其他原因而引起重大關切，則每一締約方有權要求每年不超過一次由其酌情挑選一名審計員，以執行額外的商定程序(“特別審計”)。後者應承擔特別審計的費用，除非發現重大不符合規定的情況，[***]。在這種情況下，被審計方應承擔特別審計的費用。

合規性

6.雙方應商定適當的議定書，以便以合規的方式交換必要的財務信息，以執行第四章.商業，包括本節所指的信息。

8.歷史餘額

1.根據2016年11月2日簽署的《高NA發展協議》(如第VII.1節所述，在本協議簽署後終止後，該協議將不再存在)，任何在2020年9月30日及以後(包括2020年9月30日)之前支付給SMT的澳大利亞央行和中國政府投資首付款和任何中國政府投資首付款將不再存在(以下簡稱為歷史償還機制)，這些款項將通過以下方式償還給ASML[***]

2.為免生疑問，在本協定終止後，歷史償還機制將繼續終止，ASML應有權在符合本協定規定的條款和條件的情況下，作為第七節第2款第16款所述關於最終結算的機制的一部分，對任何基礎資產進行減值。

3.ASML在2020年9月30日之前根據High NA開發協議支付的款項將被視為預付款。[***]

4.為免生疑問，澳大利亞央行將在2020年9月30日之前從ASML獲得2016年11月2日《高NA開發協議》中定義的HINA研發NRE付款和HINA研發NRE付款，不予償還，並被視為已按《High NA開發協議》中的約定計入費用。

5.ASML向SMT預付的所有其他款項，如ERBA 1和ERBA 2項下的付款，不受本協議的影響，將在《支持函》中進一步説明。

6.任何有關SMT對SMT產品的保證義務的現有協議應繼續適用，只有在雙方同意的情況下，才可修改

9.付款條件

1.雙方之間現有的付款條件應繼續適用。以下所述付款條件的偏差可在雙方之間真誠協商。

2.ASML不需要支付任何在以下時間到期的發票[***]。然而，在該期限之後，ASML應立即結清與SMT的所有應付賬款。

3.During[***]SMT應有權酌情(I)要求立即支付任何已開票的應收賬款，即使這些應收賬款尚未到期，或(Ii)推遲收到ASML的任何付款。然而，在該期限之後，ASML應立即結清與SMT的所有應付賬款。一般的付款條件是[***].

10.Accounting

1.雙方同意適用以下會計準則：適用於ASML US GAAP、適用於SMT IFRS(“適用會計準則”)。

2.如果某一締約方適用的會計準則發生變化，並且這種變化具有預期的影響[***]如果該締約方的任何一方同意，它應立即將這一變化和預期的影響通知另一方。

3.如果一方有意改變其適用會計準則的方式，並且這種適用對[***]如需變更，須徵得另一方同意。[***].

11.Tax

1.為免生疑問，除SMT產品外，雙方不得根據本協議轉讓任何資產，包括知識產權(根據第V.3節進行的交易除外)或商譽等任何無形資產。

2.根據所有適用的税收和轉讓定價法律法規，雙方應在與本協定項下的商業安排有關的增值税和轉讓定價相關文件和證據方面相互支持。如果雙方不能就這種支持達成協議，各方應將該事項提交光刻指導委員會，該委員會應最終討論並商定該事項。

 

3.雙方同意，任何税收，包括罰款和利息費用，應[***]

 

4.任何一方均不對另一方或其附屬公司的税款，包括因本協議或本協議所擬進行的交易或與本協議相關而評估的企業所得税，承擔任何責任。

 

12.特殊事件

1.如有任何“不可抗力”事件影響一方及/或其附屬公司與光刻業務有關的資產，[***](如火災、罷工或其他勞工騷亂、洪水、疫情、地震、火山活動、檢疫限制、戰爭、暴亂或恐怖主義行為)(“不可抗力閾值”)，超過不可抗力閾值的直接經濟影響/影響(包括直接損失、損害、罰款和任何相關的法律費用/費用)應產生[***].

2.如果發生任何法律問題(包括任何政府調查、訴訟、行政訴訟或民事訴訟)，應產生此類問題造成的直接財務影響/影響(包括直接損失、損害賠償、罰款和任何相關的法律費用/費用)[***]

3.雙方應以商業上合理的努力相互支持，以減輕上文第1款所述“不可抗力”事件的後果並從中恢復，包括根據第四節第3款提供資金。

4.雙方應在個案基礎上就分擔所包括的例外事件的影響的參數達成一致。

五、競爭力、知識產權和排他性

1.Definitions

1.SMT的核心能力是：

(I)瞭解以下SMT核心部件的設計、製造、組裝、調整、測量、鑑定(不在抗蝕劑中)以及(對於收集器)清潔的方法、流程和設備。

2.SMT的核心組件是：

(I)光學光刻系統的照明系統，[***];

(Ii)用於光學光刻系統的投影系統，[***];

(Iii)用於光學光刻系統的收集器；[***].

3.ASML的核心能力是：

(I)瞭解以下ASML核心部件的設計、製造、組裝、調整、測量和鑑定的方法、流程和設備。

4.ASML的核心組件是：

(I)光學光刻系統，[***];

-不包括掩模版和晶片，

-包括EUV光源，

不包括SMT的核心組件和下文定義的通用組件。

5.常見組件包括：

(i)[***].

6.SMT專用字段是指SMT核心部件。

7.ASML專用字段指的是ASML核心組件。

8.組合獨佔字段是指ASML獨佔字段和SMT獨佔字段。

2.Exclusivity

1.任何一方不得製造或曾經制造另一方的核心部件。

2.任何一方不得將或已經將另一方的核心組件出售、交付或交付給第三方，但ASML可以將SMT提供的SMT核心組件作為完整光刻系統的一部分進行銷售。

[***]

3.知識產權；所有權和許可證

1.定義：

(I)“知識產權”是指信息和專利。

(2)“信息”係指一締約方和/或其附屬機構擁有和/或控制的所有信息，包括但不限於發明、專有技術、商業祕密、技術、應用研究工程數據和信息、圖紙、設計和系統、計算機軟件、報告、文件、論文、文件和數據。

(3)“專利”是指一方和/或其附屬機構在世界任何司法管轄區內擁有和/或控制的所有專利、實用新型、專利申請、實用新型申請(包括分立、續展、部分續展、補發、續展、修正、重新審查或延長)、發明證書和註冊外觀設計。

(四)“發明”是指有資格受專利保護的概念。

2.除下文第8款和第9款所述外，知識產權(信息和專利)應歸當事人或其僱員(S)和/或承包商(S)發起的當事人所有。

[***]

4.知識產權糾紛

1.雙方承認，與第三方解決與光刻業務有關的知識產權訴訟(“光刻業務知識產權糾紛”)需要各方之間的透明度和公開溝通；

2.在這方面，每一方應將任何此類實際的光刻業務知識產權糾紛通知另一方。

3.光刻指導委員會應根據每一方各自核心組成部分與光刻業務知識產權糾紛的關聯性，決定光刻業務知識產權糾紛案件管理的分配。各方應在合理需要時提供各自的專利，以解決光刻業務知識產權糾紛。如果一方的核心組件和專利與光刻業務知識產權糾紛無關，該方將不參與案件管理，但有權定期聽取關於此類光刻業務知識產權糾紛的進展情況的簡報。

[***]

六、營銷、質量、可持續性

1.Marketing

1.ASML應在其營銷活動中明確提及SMT(即ZEISS品牌)，並宣傳SMT光學系統是ASML S光刻系統的一部分。

2.SMT應在其營銷活動中明確提到ASML，並宣傳SMT光學系統是ASML S光刻系統的一部分。

3.ASML應在其包含SMT光學系統的所有光刻系統上貼上當時的ZEISS標誌，該標誌應由SMT以最終客户清楚可見的方式提供。

4.ASML和SMT可以在終端客户現場聯合向ASML終端客户展示上述產品。

2.Quality

1.《質量第一工作方式》文件的適用，反映了ASML和SMT的質量心態和願望。

2.ASML和SMT應在質量目標和路線圖上保持一致，以實現這些目標，至少每年一次。ASML和SMT還應至少每年審查一次最終客户的質量績效，並與修訂後的質量目標和路線圖保持一致。

3.在質量方面，雙方應討論並及時達成以下一致意見：

·加強設計的有效性驗證；

·完成產品驗證；

·評估核查方法和設備；

·制定光學系統測試方法和測試程序(在SMT和ASML)；

·如何適用解決質量問題的規章制度；

·更新質量記錄；以及

·提供更多反饋方法

其執行應與第II.2節中所述各方的回收和再循環相一致。

3.Sustainability

各方認識到企業可持續性日益重要，並同意努力提高可持續性。各方認識到有機會共同努力實現雄心勃勃的可持續發展目標。為此，締約方應交換可持續性要求，這些要求應經過審查、討論，並形成由光刻指導委員會共同商定的可持續性目標。

VII.Miscellaneous

1.Effectiveness

1.本協定是在下列先決條件下締結的，最遲將於2021年8月31日前履行：

(I)雙方商定貸款協議的模板，包括雙方認為合適的任何輔助文件，在雙方就此達成一致後，將作為附錄六附於本協議。為免生疑問，雙方應本着善意談判此類單據，但應自由評估其認為合適的商業、法律、税務、會計、監管和其他風險和機會，因此，沒有任何義務實際商定此類單據；

(Ii)雙方的審計師事務所、税務顧問和法律顧問的所有書面意見(基於本協議的簽署版本和貸款協議的商定模板，包括本協議各方可能認為合適的任何輔助文件)均已在雙方之間交換，且任何一方以書面形式確認另一方提供的意見充分確認了避免發生第VII.2節所述任何事件的所有條件。第14段。(I)、(Iii)及(Iv)段均已符合；及

(Iii)任何一方已獲得可能需要的任何董事會和/或監事會決議。

2.除非雙方同意延長上述第1款規定的期限，否則如果在2021年8月31日(歐洲中部時間24：00)之前，上述第1款所述的先決條件仍未得到滿足，則每一締約方均有權以書面聲明的方式向另一方撤銷本協定。

3.本協定應自雙方書面確認上文第1款所述的所有先決條件已得到滿足之日(“生效日期”)之日起生效。

4.雙方同意，本協定將取代雙方之間涉及同一主題或與協定條款相牴觸的任何和所有協定，並且協定將終止下列協定：

·1997年11月25日簽署的協定(“1997年協定”)

·2000年3月17日簽署的協定(“2000年EUV協定”)

·2003年10月24日簽署的協定(“2003年協定”)

[***]

·2016年11月2日題為《高NA開發協議》的協議(“高NA開發協議”)

[***]

2.任期及終止

術語

1.本協定的期限為無限期。

降落傘

2.締約雙方可通過事先向締約另一方提交書面通知終止本協定，該通知將在提交通知一(1)年後的下一個月底生效，除非締約雙方商定不同的生效終止日期。

3.上述終止可以是任何理由，但本協定簽署後兩(2)年期除外，在此期間，只有在協定的繼續對終止方產生不可預見的實質性不利影響的情況下，方可終止。

4.雙方同意，在本節所述的整個終止過程中適用雙方繼續保持業務關係的原則。

替換協議談判

5.在收到第2款所述的終止通知後，雙方同意立即在光刻指導委員會的領導下，就取代本協定的協定(“替代協定”)進行誠意談判。

6.雙方應盡最大努力在提交終止通知之日起六(6)個月內商定《替代協定》，除非雙方商定較早的期限(“第一個談判期”)。

7.更換協議應基於“兩家公司-一家企業”的概念，並應尊重第五節第2款的排他性條款。

8.雙方同意將1997年《協定》、2000年《極地紫外線協定》、2003年《協定》和2013年《協定》作為《替代協定》談判的重要參照點。

9.如果雙方未能就替代協議達成一致，應在第一個談判期結束後立即要求ASML Holding N.V.和Carl Zeiss AG的監事會主席分別任命一名分別擁有ASML和SMT明確授權的個人，為雙方未來的合作制定替代協議，包括替代商業安排(“受託代表”)。

10.授權代表應在2周內任命，並應盡最大努力在協定有效終止之日(“第二個談判期”)之前確定替代協定。

11.每一締約方應向雙方授權代表提交(1)終止本協定的理由，(2)它們商定的替代協定的原則及條款和條件，(3)它們未能商定的替代協定的原則及條款和條件，(4)旨在解決雙方分歧的替代協定的提案。

12.受權代表應將1997年協定、2000年協定、2003年協定和2013年協定作為其討論的參照點。

因故終止合同

13.在下列情況下，締約一方可立即終止本協定：

(I)與另一方有關的破產事件；或

(Ii)另一方實質上違反義務；或

(Iii)另一方控制權的變更；或

(4)在三(3)年的時間框架內至少進行兩次特別審計，以確認另一方基本上類似的對任何一方的調整後息税前利潤產生重大影響的不遵守情況。

因“監管性不可抗力”終止合同

14.如果存在發生下列任何事件的重大風險，雙方將真誠地談判一項適當的解決辦法，以防止上述事件發生。

[***]

如未找到此類解決辦法，SMT可在第(I)、(Iii)和(Iv)項的情況下由SMT終止本協議，在第(Iv)項的情況下可由ASML終止，在第(Ii)項的情況下可由任何一方終止，在本應發生的事件發生前立即生效。

15.第二節第2-14段所述內容的説明見附錄xi。

終止的效果

[***]

在終止生效日期之後，在任何情況下，雙方應繼續：

(I)落實“兩間公司、一間公司”的概念；

(2)堅持雙方繼續保持業務關係的原則，繼續彼此開展業務，以滿足最終客户的需求(即SMT繼續向ASML供應現有的SMT產品，ASML繼續從SMT採購此類產品，但須符合雙方商定的公平商業條件)；以及

(Iii)受本協議第V.2節有關排他性的規定的約束。

3.適用法律

4.爭議解決

管理升級

1.雙方同意盡最大努力友好地解決因本協定引起或與本協定有關的任何爭議、爭議或索賠，首先將此類爭議升級到雙方的管理委員會。

2.為免生疑問，當事各方在本協定要求雙方同意的事項上存在分歧，這一事實本身不應被視為爭端。

調解

3.任何爭議如不能通過上述管理升級友好解決，應根據荷蘭仲裁協會(NAI)調解規則通過調解解決。

仲裁

4.任何爭議如不能如上所述通過調解解決，應根據荷蘭仲裁學會(NAI)仲裁規則最終通過仲裁解決，並有可能根據上述規則提起仲裁上訴。

爭議處理程序

5.雙方同意：

(I)調解/仲裁地點為荷蘭阿姆斯特丹；

(Ii)調解/仲裁程序所使用的語文須為英文；

(3)調解人/仲裁員適用的實體法應為德意志聯邦共和國的實體法，但不包括1980年4月11日的《聯合國國際貨物銷售合同公約》；

(4)關於調解，當事各方應共同指定一名調解員，其不得為當事任何一方主要營業地所在國家的公民；

(5)關於仲裁，仲裁員的人數應為三人，仲裁員的主席不得是任何當事一方的主要營業地所在國家的公民。根據上述程序挑選的任何仲裁員，如果在爭端解決後兩年內啟動進一步的仲裁程序，仍應具有資格。

5.Confidentiality

1.雙方同意以下條款應適用於ASML和SMT及其附屬公司員工和/或代表之間與ASML和SMT之間的業務關係的所有會議和交流，特別是在ASML和SMT之間的光刻業務領域和任何其他業務活動領域的會議和通信，以下稱為“授權目的”。

2.附屬公司一詞係指：(一)由一方控制；(二)控制一方；或(三)與一方共同控制的任何公司、公司或其他實體。當代表該等實體的決策權的受控實體的股份或所有權權益超過50%(50%)由該受控實體直接或間接擁有或控制時，即承擔控制權。只要存在這樣的所有權或控制權，實體就被視為附屬公司。儘管有本第2段的前述語句，卡爾·蔡司股份公司和ASML Holding N.V.應分別被視為分別對SMT和ASML擁有控制權的最終母公司。

3.任何一方及其關聯方(在本節中稱為“披露方”)可以書面、口頭和/或其他方式向另一方及其關聯方(在本節中稱為“接收方”)披露與授權目的有關的某些信息。此類信息可以不受限制地以業務和/或財務記錄、演示文稿、規範、樣本、照片、圖紙或其他文件的形式提供，此類信息尤其應包括(舉例而言)有關披露方核心組成部分的下列信息：

-技術特徵，如光學特徵

-特點和規格

-流程和技術

-測試結果。

所有如此披露的信息在下文中被稱為“保密信息”。

4.所有機密信息，包括由此衍生的任何信息，或ASML或SMT對其進行的翻譯、刪節、改編或其他更改，均應為披露方的財產。

5.披露方應“按原樣”提供所有機密信息，不對其準確性、完整性或其他方面作出任何明示、暗示或其他任何保證，且披露方不對任何直接、特殊、附帶、後果性或其他損害負責。

6.在披露方首次提出書面要求時，接收方應立即將所有保密信息及其任何副本退還給披露方。

7.雙方同意，除非披露方事先給予書面授權，否則接收方應在披露本協議項下的任何保密信息後：

(I)除授權用途外，不得將保密信息用於任何其他目的。

(2)保護披露方的機密信息不被披露的方式和謹慎程度與其保護自己的機密信息相同，但不低於合理的謹慎程度；

(Iii)限制向需要知道與授權目的有關的接收方員工分發披露方披露的保密信息，且僅當該等員工受書面保密協議的約束，其條款不低於本協議中的條款。如有疑問，接受方同意要求披露方徵求披露方的意見。

8.雙方承認，如果接受方實際違反或威脅要違反其在本協定項下的保密義務，披露方可能受到不可挽回的損害。因此，如果發生這種實際或威脅的違規行為，披露方有權就接收方或其僱員的任何實際或威脅的違規行為發出禁令或採取任何其他適當的步驟。

9.雙方同意，披露方根據本協議向接收方披露的信息，如果接收方能夠通過書面記錄證明以下信息，則不應視為機密信息：

(I)在收到時或此後在沒有違反本協議的情況下是公有領域的一部分；

(2)在披露方披露之前在接受方已知並已記錄在案的；

(3)接收方從不受與披露方類似的保密義務約束的第三方合法獲得的；

(4)由接受方開發，完全獨立於披露方的任何此類披露；

(V)可從商業上可獲得的產品中確定；或

(Vi)根據行政或司法程序披露，但接受方應盡其最大努力維護機密信息的機密性，例如通過在該訴訟中主張任何適用的特權，並應在獲知或收到該行動的通知後立即通知披露方，並給予披露方機會尋求任何法律補救，以保密該等機密信息。

如果只有部分保密信息屬於上述任何一款，則只有該部分保密信息應被排除在本協議的使用和披露限制之外。

10.本節中包含的任何內容不得解釋為披露方以暗示、禁止反言或其他方式向接受方授予任何類型的許可，例如使用保密信息製造、製造、使用或銷售任何產品，或解釋為任何專利、專利申請、實用新型、版權、偽裝權或任何其他知識產權下的許可。

11.SMT及其附屬公司應遵守所有適用的證券法，並應(A)不得基於ASML披露的違反證券法的保密信息進行ASML或其附屬公司的證券交易，以及(B)不得煽動他人基於此類保密信息進行交易。

12.除法律另有規定外，未經另一方事先批准，任何一方不得(並應確保其附屬公司及其各自的代理人、代表或律師不得)發起與本協議有關的任何宣傳、新聞稿或其他書面或口頭公告。此類批准不得無理扣留。為免生疑問，雙方可根據任何適用法律或任何此類證券上市的證券交易所的適用規則或條例的要求，向政府當局披露本協議的條款(在任何一種情況下，由該方律師建議確定)，但在任何此類所需披露之前，披露方應在適用法律允許的範圍內，就此類披露向未披露方發出合理的事先通知，將此類披露的範圍降至最小(包括對作為披露的一部分提供的文件進行編輯，並與未披露方合作以獲得保護令)。或在其他方面就此類披露的範圍與未披露方進行協調。

13.本節第2-12條在本協定終止後繼續有效。

    

6.控制權的變更

控制權變更是指在以下情況下發生控制權變更的一方：(I)該締約方出售、租賃或交換其資產的重要部分；(Ii)該締約方與另一人合併或合併；或(Iii)發生該締約方的控制權變更(定義見第七節第5款第2款)。本辦法所稱“人”，是指任何個人、合夥企業、公司、信託、有限責任實體、非法人組織、社團、政府機關或者其他任何實體。

7.破產事件

1.“破產事件”應指一方當事人，如果該締約方：

 

(I)解散(合併、合併或合併的結果除外)；

(Ii)以書面承認其一般無能力在其債項到期時予以償付；

(Iii)向其債權人或為其債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整協議；

(Iv)由在其成立為法團或組織的司法管轄區內，或在其總部或總部的司法管轄區內，對其具有主要無力償債、修復或監管管轄權的監管機構、監事或任何相類官員對其提起法律程序，尋求根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律作出無力償債或破產的判決或任何其他濟助，但以未披露的破產管理當局的方式除外，或由其或該等監管機構、監事或類似的官員提出清盤或清盤的呈請；

(V)已針對其提起法律程序，尋求根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律作出無力償債或破產的判決或任何其他濟助，或已提出將其清盤或清盤的呈請，而就針對其提起或提出的任何該等法律程序或呈請而言，該等法律程序或呈請是由上文第(Iv)段所述以外的人或實體提起或提出的

A)導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤的命令；或

(B)在每宗個案中，在該機構或提交該機構後的30天內，沒有被解僱、解除、停職或拘禁；

(Vi)已通過將其清盤、正式管理或清盤(依據合併、合併或合併除外)的決議；

(Vii)為該公司或其全部或幾乎所有資產尋求或成為受委任的管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、破產受託人、保管人或其他相類的官員的規限，而在每種情況下，並非以未披露的遺產管理的方式；

(8)有擔保的一方佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或基本上所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，而該有擔保的一方在此後30天內保持佔有，或任何此類程序均未被撤銷、解除、擱置或限制；

(9)導致或受制於與其有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文第(1)至(8)款所述的任何事件類似的效果；或

(X)採取任何行動，以促進或表示同意、批准或默許任何前述作為。

2.“未披露的行政管理”就一締約方而言，是指在適用法律要求不得公開披露的情況下，由監督當局或監管機構根據或依據該締約方接受本國管轄監督的國家的法律任命管理人、臨時清算人、保管人、接管人、受託人、保管人或其他類似官員。

8.重大違約

1.“實質性違反義務”是指一方在一定程度上或以產生實質性不利影響的方式違反本協定項下的任何義務。

2.“實質性不利影響”應指對另一方的實質性不利影響

(I)該締約方的業務、經營、財產、狀況(財務或其他方面)或前景；

(Ii)該締約方履行本協定項下義務的能力；或

(Iii)本協議的有效性或可執行性，或雙方根據本協議享有的權利或補救辦法。

9.Assignment

10.Other

1.本協定一項或多項規定的無效或不可執行性不應導致其整體無效。雙方應努力用盡可能接近於無效或不可執行條款的商業意圖的有效和可執行的條款來取代無效或不可執行的條款。

2.本協議以及本協議的任何修改、補充或終止(包括本書面形式的條款)只有在以書面形式作出時才有效。更嚴格的法定表格要求不受影響。修正案或補充經雙方授權代表簽字後方可生效。