附件4.9
股本説明
來自捷普公司。
根據經修訂的公司註冊證書(章程)，我們被授權發行的所有股票類別的總股數為510,000,000股，包括兩個類別：500,000,000股普通股，每股面值0.001美元(普通股)，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元(優先股)。
以下是我們普通股和優先股的一些條款、我們的章程、我們修訂和重述的章程(附則)以及特拉華州公司法(DGCL)的某些條款。以下描述並不完整，受我們的章程和章程的制約，並通過引用將其全部限定為本表格10-K的證物。我們的章程和章程可以按照以下標題下的描述獲取，您可以在此處找到更多信息。您應該閲讀我們的章程和章程以及DGCL的適用條款，以獲得本節中所述條款的完整描述以及對您可能重要的其他條款。
普通股
投票權。我們普通股的每一股都有權在提交給我們股東投票的所有事項上每股一票。我們的章程沒有賦予我們普通股的持有者在選舉我們的 董事方面的累積投票權。除適用法律另有規定外，任何適用證券交易所的規則或規定，或本公司的章程或附例，除董事選舉外，將由我們的股東投票表決的每一事項，應由出席適用會議的或其代表出席的股份的大多數投贊成票，並在適用會議上實際就該事項進行表決。
選舉董事。每一位董事的任期至其當選後的下一屆股東年會為止， 至選出繼任者並具備資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職。根據吾等的附例，並在符合吾等任何一系列已發行優先股權利的規限下，將由股東選出的每股董事應由親身出席或由受委代表出席會議並就董事實際投下的股份的多數票投票選出；然而，倘若吾等董事會 確定選舉有爭議，則董事應由親身出席或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數票選出。正如我們的《章程》所規定的，親自出席或由受委代表出席會議並實際投票的股份的多數將意味着就董事S選舉投票的股份數量超過就該董事S選舉實際投票的股份數量的50%。實際投票應包括對董事S選舉的投票權被明確拒絕的情況，並排除對董事S選舉的棄權票。如果董事的被提名人沒有當選，也沒有選出繼任者，董事應在股東投票通過後立即提出有條件的辭職，我們的提名和公司治理委員會將對該現任董事的S辭職進行審議，並向董事會建議接受或拒絕辭職。提名和公司治理委員會和董事會在決定是否接受董事S的辭職時，可以考慮他們認為相關的任何因素。
股息和分配。在任何優先股的任何優先權利的約束下，在我們的普通股支付任何股息之前，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們的普通股應支付的任何股息，這些股息可能由我們的董事會 從合法可用於支付股息的資金中宣佈。在本公司自動或非自願清算、解散或清盤時，本公司普通股持有人將有權按比例分享在支付或撥備本公司債務及其他負債後供分配給本公司普通股股東的任何剩餘資產中的 股份，並受本公司任何已發行優先股的任何優先權利的規限，以便在本公司清算、解散或清盤的情況下，在向本公司普通股持有人進行分配之前獲得 分配。
優先購買權、贖回和轉換。我們的普通股沒有優先購買權，普通股持有人沒有權利贖回他們的普通股或將他們的普通股轉換為任何其他證券。
優先股
根據我們的章程，董事會被授權在沒有投票或股東採取其他行動的情況下，不時以一個或多個系列發行我們最多1,000,000,000股優先股。我們的董事會還有權決定或更改授予或施加於任何完全未發行的 系列優先股的權利、優惠、特權和限制，並確定任何系列優先股的股份數量和任何此類優先股系列的指定。根據董事會任何一項或多項決議中規定的任何限制，董事會可在發行任何系列優先股後增加或減少該系列股票的數量。
特拉華州法律中的反收購條款
我們受DGCL第203條(第203條)的約束。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行業務合併交易，除非：
| 在股東成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准了適用的業務合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易； | ||
| * 在導致 股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括由兼任公司高管的董事擁有的已發行有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的有表決權的股票)，以及員工股票計劃擁有的股份，在這些股票計劃中，員工參與者無權 祕密決定是否將在投標或交換要約中提交符合該計劃的股份；或 | ||
| 在股東成為有利害關係的股東之時或之後，業務合併須經本公司S董事會批准，並於股東周年大會或股東特別大會上以至少66-2/3%的已發行有表決權股份(並非由該有利害關係的股東擁有)的贊成票批准。 | ||
除其他事項外，企業合併的定義包括：公司與感興趣的股東合併；將公司市值的10%或更多的合併資產出售給感興趣的股東；導致公司向感興趣的股東發行S股票的某些交易；具有增加感興趣的股東在公司S股票中的比例份額的交易；以及有利害關係的股東從公司提供的貸款、擔保或其他財務利益獲得的任何收據。？有利害關係的股東通常包括(1)擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上，或(2)是公司的關聯公司或聯營公司(見第203節定義)，並在之前三年內的任何時間 擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的人。
特拉華州公司可以選擇退出203條款，在其原始公司註冊證書中有明確規定，或通過對其公司註冊證書或章程的修訂明確選擇不受203條款的約束，並獲得其已發行有表決權股票的多數批准。我們尚未選擇退出第203節。因此，第203條可能會延遲、阻止或阻止我們的股東可能認為符合其最大利益的對公司的合併、控制權變更或其他收購，包括可能導致溢價支付的交易，也可能對我們普通股和我們可能發行的任何其他證券的市場價格產生不利影響。
我們憲章和附例中的反收購條款
我們章程和章程的某些條款可能會延遲、阻止或阻止另一方收購或尋求獲得對公司的控制權。例如，我們的章程和章程包括反收購條款，這些條款包括：
| 授權我們的董事會不經股東投票或採取其他行動，不時發行一個或多個系列的優先股，並就每個系列確定組成該系列的股票數量，並確定該系列的權利和其他條款，其中可能包括但不限於投票權、股息權和優先股、清算權和優先股以及將該系列的優先股轉換為其他證券的權利； | ||
| * 規定，由於我們的授權董事人數增加而產生的董事會空缺或新設立的董事職位只能由在任董事的多數填補，即使此等在任董事的人數不足法定人數； | ||
| * 規定，組成我們董事會的董事人數應不定期確定，並由我們的董事會決定； | ||
| - 建立預先通知程序和其他要求，要求 股東提交我們董事會選舉候選人的提名和其他提交給股東會議的建議； | ||
| 規定，根據適用法律和我們的章程，為任何正當目的召開的股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或一名或多名有權在該會議上投下不少於多數票的股份的股東召開，股東不得通過書面同意採取行動；以及 | ||
| * 不賦予我們普通股持有人在董事選舉方面的累計投票權 ，這意味着我們普通股大部分流通股的持有人可以選舉我們普通股股東選舉的所有董事。 | ||
上述條款旨在阻止某些類型的強制收購行為和不充分的收購要約，並鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。然而，這些規定也可能延遲、阻止或阻止對我們公司的合併、控制權變更或其他對我們公司的收購 我們的股東可能認為對他們最有利的交易，包括可能導致支付高於我們普通股市場價格的溢價的交易，也可能對我們普通股的市場價格和我們可能發行的任何其他證券產生不利影響。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。
董事責任限制；董事和高級管理人員的賠償
我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，我們的任何董事都不會因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害承擔個人責任，並規定我們將在DGCL允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。我們 相信，這些責任限制和賠償條款有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。