《信貸協議第一修正案》

本《信貸協議第一修正案》(以下簡稱《修正案》)於2023年10月31日由佛羅裏達州的Stonex Financial Inc.(借款人)、特拉華州的Stonex Group Inc.作為擔保人、作為貸款人的幾家金融機構以及BMO Bank N.A.(BMO Harris Bank N.A.)簽訂。作為管理代理。

初步陳述

借款人、擔保人、行政代理和貸款人於2022年12月12日簽訂了該特定信貸協議(“該協議”)。本文中使用的所有未定義的大寫術語在本協議中的含義與該等術語的含義相同。

借款人已要求行政代理和貸款人同意根據本修正案中規定的條款和條件對信貸協議進行某些修改。

*FLAGSTAR Bank，N.A.(F/k/a Signature Bank，N.A.)(F/k/a Signature Bank，N.A.)請求取消其作為信貸協議項下的貸款人的身份，以及(Ii)美國銀行協會(“新貸款人”)要求其作為新的貸款人加入信貸協議，母公司、借款人、貸款人和代理人同意刪除離開的貸款人作為信貸協議項下的貸款人，並增加新的貸款人作為信貸協議項下的貸款人；以及

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

第一節。修訂。修訂。

在滿足以下第2節中規定的先決條件的情況下，本信貸協議應並據此修改如下

1.1.修改信貸協議第1.5(C)條，刪除“下午3：00”的時間。出現在第二行，並插入“下午3：30”。

1.2.“信貸協議”第1.12(I)節應予修訂，刪除其中的“$145,000,000”，代之以“$110,000,000”。借款人和貸款人承認並同意，與本修正案相關的承諾額的增加應被視為根據信貸協議第1.12節的承諾額增加，並且本修正案應被視為第1.12節的承諾額增加請求。

1.3.《信貸協議》第1節應作進一步修改，在緊接第1.13節之後插入新的第1.14節，全文如下：

第1.14.節説明資本充足率。如果任何貸款人認定，影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司的任何關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人的資本或該貸款人控股公司的資本的回報率(如果有的話)，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或由該貸款人作出的貸款，或參與其持有的循環貸款，如果該貸款人的資本充足率低於該貸款人或該貸款人的控股公司在法律上的規定(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司在資本充足性方面的政策)，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。貸款人出具的證明書如列明為補償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，並交付給借款人，則在沒有明顯錯誤的情況下，即為確鑿的證明。借款人應在收到任何此類證書後10個月內向該貸款人支付該證書上所示的到期金額。

1.4.將《協定》第5.1節中所定義的術語“承諾”和“終止日期”全文改為：

“承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人在任何一次未償還的本金總額中提供循環貸款和參與本合同項下的週轉貸款的義務，不得超過本合同附件1中與該貸款人名稱相對的金額，並構成本合同的一部分，該義務可根據本合同條款隨時或不時地減少或修改。借款人和貸款人承認並同意貸款人在2023年10月31日的承諾總額為190,000,000美元。

“終止日期”指(I)2024年10月29日，(Ii)緊接終止事件發生之日之後的營業日，或(Iii)根據本協議第1.10、9.2或9.3節全部終止承諾的較早日期中最早發生的日期。

1.5.《信貸協議》的附表1.1應以本合同所附的附表1.1的形式修改和重述。

第二節規定了條件的先例。

本修正案的效力取決於下列所有先決條件的滿足(該等條件得到滿足的日期在本文中稱為“生效日期”)：

2.1.證明借款人、控股公司、行政代理和貸款人應已簽署並交付本修正案；

2.2.行政代理應已收到借款人在要求的範圍內為新貸款人正式簽署的新票據。

行政代理人應已收到行政代理人合理要求的其他協議、文書、文件和證書。

在2.3%之前，行政代理應已從其註冊或組織所在國家的適當政府辦公室收到借款人和控股公司的良好資質證書，日期不早於本協議日期前30天。

2.4.行政代理應已收到行政代理與借款人之間於2023年9月19日發出的特定授權信函中規定的費用，包括支付給貸款人的相當於每個貸款人承諾0.15%的預付費用。

2.5.對與本修正案的執行和交付有關的法律事項，行政代理及其律師應感到滿意。

第三節-交涉。

為促使行政代理人訂立本修正案，借款人和擔保人(“貸款方”)特此向行政代理人聲明並保證：

3.1.電子郵件授權等。貸款各方有權簽署、交付和履行本修正案和本修正案要求的其他貸款文件(如有)。貸款方已採取一切必要行動(包括但不限於，如有必要，獲得其股東的批准)，以授權其簽署、交付和履行本修正案和本修正案所要求的其他貸款文件(如有)。與貸款方簽署、交付和履行本修正案或此類其他貸款文件有關的，不需要任何政府當局的同意、批准或授權，或向任何政府當局申報或備案，但已正式獲得的文件除外。本修正案和此處要求的其他貸款文件(如果有)已由貸款當事人正式簽署和交付，構成了貸款當事人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產或類似法律或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，或與以下有關的衡平法原則

可執行性。本修正案和貸款當事人要求的其他貸款文件(如有)的簽署、交付和履行不(I)與貸款當事人組織文件(即公司章程或組織章程、章程或經營協議等)的條款相牴觸；(Ii)因任何重大合同義務(包括但不限於貸款當事人作為一方或對其具有約束力的任何重大協議而產生的合同義務)的條款，與貸款當事人的財產發生衝突或構成違約，或構成違約，或導致在貸款當事人的財產上設立或施加任何留置權；或(Iii)在任何實質性方面違反任何法律要求。

3.2.主席表示，組織文件不變。貸款各方特此證明：(W)附件一所附的是真實、正確、完整的控股公司公司註冊證書副本，該公司註冊證書在本合同簽署之日起完全有效；(X)除控股公司公司註冊證書外，貸款各方的組織文件(即公司章程或組織章程、章程或經營協議等)的副本。以前根據貸款文件交付給行政代理的決議仍然真實、正確和完整，自交付之日起未被修改或以其他方式修改，並在本合同日期完全有效；(Y)以前交付給行政代理的與貸款文件有關的決議繼續真實、正確和完整，自該交付日期以來未被修改或以其他方式修改，並且在本合同日期完全有效；和(Z)貸款當事人以前指定的代表貸款當事人簽署任何貸款文件的每個人在本修正案之日繼續獲得這樣的授權並被授權簽署本修正案。行政代理可以最終依賴該證明，直到貸款方以書面形式另行通知為止。

3.3.不提供任何陳述和保證。本修訂生效後，協議及其他貸款文件所載陳述及保證在所有重大方面均為並將保持真實及正確(如尚未具備重大資格，則在所有方面均屬如此)，除非該等陳述及保證明確與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證應於本修訂日期在所有重大方面(如尚未具備重大資格，否則在所有方面)均屬真實及正確。

第四節：為即將離職的貸款人提供貸款；為新貸款人提供貸款。

4.1.銀行是一家即將離職的貸款人。離任貸款人特此同意在沒有代表、追索權或擔保的情況下出售和轉讓(但離任貸款人表示其有權執行和交付本修正案，並出售其在此擬履行的債務，這些債務由離任貸款人擁有且無任何留置權)，並且在生效日期，(A)貸款人(離開貸款人除外)同意以相當於截至生效日期未償還貸款本金餘額以及信貸協議項下欠離任貸款人的應計但未付利息和費用的購買價格，100%購買離任貸款人在信貸協議下的未償債務和其他貸款文件。購買價款應在生效之日以即時可用資金支付；及(B)借款人應向離任貸款人支付貸款人未按照下列規定支付的任何其他款項：

(A)款。此類購買和銷售應通過行政代理安排，離開貸款人特此同意簽署行政代理可能合理要求的與此相關的其他文書和文件(如果有)。於生效日期及對離任貸款人的債務清償後，離任貸款人將不再是信貸協議及其他貸款文件項下的貸款人，而離任貸款人將放棄其權利(信貸協議所指的在按照其條款償還欠離任貸款人的債務後仍可繼續獲得賠償和償還的權利)，並免除其在信貸協議項下的義務。雙方同意，除上一句所規定的外，貸款文件中對貸款人或任何貸款人的所有提及，自本合同之日起及以後不再包括離開的貸款人，並且離開的貸款人不再承擔信貸協議和本修正案項下的義務，但第4.1節所列的義務除外。

4.2.設立新的貸款機構。一旦成為有效貸款人，新貸款人(I)將被視為自動成為信貸協議的一方，並擁有信貸協議下“貸款人”的所有權利和義務，(Ii)應承擔信貸協議附表1.1所載金額的承諾，及(Iii)同意受信貸協議條款和條件的約束，猶如其為信貸協議的原始簽字人一樣。新貸款人現確認已收到信貸協議副本及其他貸款文件及相關證物，連同信貸協議所規定須交付的文件副本，作為作出貸款及其他信貸擴展的條件。新貸款人確認並同意，其已並將繼續根據其認為適當的文件及資料，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，作出其本身與信貸協議有關的信貸分析及決定。新貸款人進一步確認並同意，行政代理並無就信貸協議或任何其他貸款文件的貸款方或任何其他方的信譽，或就信貸協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性、充分性或可執行性，或其任何抵押的價值，作出任何陳述或保證。

4.3.推動貸款均等化。在生效日期，貸款人(除離任貸款人外)各自同意在彼此之間買賣未償還貸款的權益，以便每家貸款人均持有相應比例的未償還貸款。此類購買和銷售應通過行政代理安排，各貸款人在此同意簽署代理可能合理要求的與此相關的其他文書和文件(如果有)。

第五節重申的權利。

擔保人在此承認，它已審閲了本修正案的條款和規定，並同意對信貸協議進行任何修改。擔保人特此向行政代理和貸款人確認，在本修正案生效後，擔保人和擔保人作為當事人的其他貸款文件繼續完全有效，是擔保人的法律、有效和有約束力的義務。

可根據擔保人的條款對其強制執行，但可執行性可能受到適用的破產法、資不抵債或影響債權人權利一般強制執行的類似法律或與可執行性有關的衡平法的限制。擔保人承認並同意：(I)儘管有本修正案所載的效力條件，但信貸協議的條款並不要求擔保人同意根據本修正案對信貸協議作出的豁免或修改；及(Ii)信貸協議、本修正案或任何其他貸款文件的任何規定均不得視為要求擔保人同意任何未來對信貸協議的豁免或修改。

第六節：其他。其他。

本協議生效日期為6.1.除非本協議另有特別修改，否則本協議將繼續按照其原有條款充分有效和有效。本具體修正案無需在本協議或與其相關而簽署的任何其他文書或文件中提及，或在根據本協議或與本協議有關的任何證書、信函或通信中提及，任何該等項目中提及本協議的任何內容均足以提及經在此修訂的本協議。本修正案不是更新，也不應被解釋為放棄、放棄或修改本協議或其他貸款文件中規定的任何條款、條件、陳述、保證、契諾、權利或補救措施，除非在此明確規定。在不限制前述規定的情況下，借款人同意遵守本協議和其他貸款文件的所有條款、條件和規定，除非此類遵守與本修正案的明文規定存在不可調和的矛盾。

第6.2.條借款人同意按要求支付行政代理的所有合理自付費用和開支，包括行政代理律師的合理費用、收費和支出，這些費用和支出與本修正案和與本修正案相關的其他文書和文件的談判、準備、執行和交付有關，或與本修正案的談判、準備、執行和交付有關。

本修正案可以在任何數量的副本中執行，並由不同的當事人在不同的副本簽名頁上執行，所有這些加在一起將構成同一協議。本修正案的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本修正案，並且就所有目的而言，此類副本均應視為原件。以傳真或電子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本修正案簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的修正案副本一樣有效。本修正案應由伊利諾伊州的國內法律管轄，並按照伊利諾伊州的國內法律進行解釋，而不考慮要求適用另一司法管轄區的法律的衝突法律原則。

[後續簽名頁]

本信貸協議第一修正案自上文第一次寫明的日期起生效。

“借款人”

StoneX Financial Inc.

作者：S/威廉·達納韋

姓名：威廉·達納韋頭銜：首席財務官戴維斯

作者：S/凱文·墨菲

姓名：凱文·墨菲頭銜：集團財務主管。

“擔保人”

StoneX Group Inc.

作者：S/威廉·達納韋

姓名：威廉·達納韋頭銜：首席財務官戴維斯

作者：S/凱文·墨菲

姓名：凱文·墨菲頭銜：集團財務主管兼首席財務官

《行政代理與貸款人》

BMO Bank NA，作為行政代理、Swing Line收件箱和收件箱

通過 ：/s/馬修·威特

姓名馬修·威特

標題 副總裁

    

客户銀行，作為收件箱

通過 ：/s/布蘭登·特羅斯特

姓名布蘭登·特羅斯特

標題 SVP

韋伯斯特銀行，NA作為貸款人

通過 ：/s/喬治·G. Sims

姓名喬治·G Sims

標題 董事總經理

Northbrook Bank & Trust Company，作為Inbox

通過 ：/s/Connor Huxtable

姓名康納·赫克斯特布爾

標題 副總裁

三州資本銀行，作為一個收件箱

通過 ：/s/艾倫·弗蘭克

姓名艾倫·弗蘭克

標題 高級副總裁

卡登斯銀行，作為一名男爵

通過 ：/s/ James Nation

姓名詹姆斯·納澤

標題 董事總經理

東西岸，作為男爵

通過 ：/s/邁克·貝倫特

姓名邁克·貝倫特

標題 高級副總裁

美國銀行國家銀行，作為新行長

通過 ：/s/ Chris Doering

姓名克里斯·多林

標題 高級副總裁

Flagstar Bank，N.A. (as Signature Bank的繼承者），作為離職收件箱

通過 ：/s/理查德·奧爾

姓名理查德·奧爾

標題 高級副總裁

附表1

承付款

附件一

公司註冊證書

StoneX Group Inc.