美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
捷普公司
（章程中規定的確切姓名或註冊人）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (3)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
捷普公司（“公司” 或 “捷普公司”）於2023年9月26日宣佈，通過其間接子公司捷普電路（新加坡）私人有限公司。Ltd. 是一家新加坡私人有限公司（“賣方”），它已同意出售給比亞迪電子（國際）有限公司。Ltd.，一家香港有限責任公司（“買方” 或 “BYDE”），其在成都的產品製造業務，包括其在無錫的配套組件製造（“業務”），現金對價為22億美元，但須進行某些慣常的收購價格調整。此次出售是根據一項最終協議（“購買協議”）進行的，該協議旨在出售和購買賣方的某些資產以及Juno Singapore Target Newco Pte的股份。有限公司（“目標”）。在收盤前的重組（“重組”）之後，目標公司將間接或直接持有該業務。
根據買方和賣方之間於2023年8月26日簽訂的初步收購協議以及購買協議，買方共支付了4.4億美元的定金，其中1.32億美元支付給了託管代理人，3.08億美元支付給了公司。在任何情況下，賣方都有權保留押金，除非買方因賣方違反任何擔保或未遵守任何適用的契約而終止購買協議，這將導致買方的任何成交條件無法得到滿足。如果在2024年4月1日（i）重組尚未在所有重大方面完成，但由於未能獲得中華人民共和國監管部門的批准，以及（ii）賣方完成的所有其他共同條件和條件均已得到滿足，則買方有權償還3.9億美元的定金。
該交易預計將在公司當前2024財年（即2023年9月1日至2024年2月29日期間）的前兩個季度內完成。交易的完成受收購協議中規定的某些慣例成交條件的約束，其中包括獲得監管部門的批准、各方擔保的準確性（受購買協議中規定的某些重要性標準的約束）、在所有重大方面完成重組以及某些相關義務的實質性履行。交易的完成不以收到融資為條件。
購買協議還包含雙方做出的習慣擔保和慣常的交易前承諾，包括（i）賣方在符合過去慣例的正常過程中經營業務，但須遵守購買協議要求或允許的行動，以及（ii）雙方採取商業上合理的努力促使盡快完成購買協議中規定的所有必要、適當或可取的事情。
賣方對因購買協議引起或與之相關的索賠的責任僅限於合同損害賠償，上限為1.1億美元，某些税務事項除外，這些問題需要賣方進行賠償。購買協議包含慣例終止權。
雙方同意簽訂習慣知識產權許可協議和習慣過渡服務協議。
在執行購買協議方面，買方還與作為貸款人（“貸款人”）的比亞迪有限公司（比亞迪股份有限公司）（一家在中華人民共和國註冊的有限責任股份公司）和賣方簽訂了貸款協議（“貸款協議”）。根據貸款協議，作為買方的間接大股東的貸款人已同意向買方提供21.5億美元的債務融資（或買方、貸款人和賣方商定的任何其他金額）（“融資”）。該交易的購買價格將使用該融資機制的收益融資。貸款人承諾為貸款協議下的貸款金額提供資金，但前提是滿足或免除購買協議規定的成交條件。如果貸款人在交易結束時沒有向買方提供此類貸款金額，則賣方可以要求貸款人在截止日期直接向賣方支付此類貸款。
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本表8-K最新報告包含前瞻性陳述，包括與業務出售和預期交易完成時間有關的前瞻性陳述。這些陳述不是歷史事實，而僅代表公司當前對未來事件的看法，就其性質而言，其中許多事件本質上是不確定的，超出了公司的控制範圍。實際結果可能與本最新表格報告中所反映的結果存在重大差異 8-K原因多種多樣，包括各方未能滿足或免除成交條件以及未能獲得所需的監管批准。除非法律要求，否則公司不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
2023年9月26日，公司發佈新聞稿，宣佈執行購買協議。新聞稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供。
本8-K表最新報告第7.01項（包括附錄99.1）中的信息隨函提供，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此類申報中以具體提及方式明確規定.
關於前瞻性陳述的説明
本表8-K最新報告包含前瞻性陳述，包括有關最終協議和與拜德潛在交易的陳述。本最新報告中的陳述和其他信息基於當前的預期、預測和假設，這些預期、預測和假設涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果和結果與捷普公司當前的預期存在重大差異。前瞻性陳述可能會受到與潛在交易相關的以下因素的影響：可能導致最終協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生，或者未能滿足成交條件和完成潛在交易；公司或比亞迪獲得潛在交易所需監管部門批准的能力以及此類批准的時間和條件；獲得股東所需批准的能力 BYDE 或需要其他第三方的同意；潛在交易中斷，包括由於未能完成潛在交易而可能導致與客户、員工、供應商或其他方的關係發生不利變化；可能對捷普提起的與潛在交易有關的潛在訴訟；潛在交易可能產生的意外成本或意外責任，無論是否完成；無法留住關鍵人員；經濟、市場、政治變化的影響或社會狀況; 以及未來可能對各方產生不利影響的監管或立法行動.
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
隨函附上以下展品：
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 99.1 | 2023 年 9 月 26 日的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件-嵌入在行內 XBRL 文檔中 | |
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| JABIL INC. | ||
| 來自： | /s/ 蘇珊·瓦格納-弗萊明 | |
| 蘇珊·瓦格納-弗萊明 | ||
| 副總裁、副總法律顧問兼公司祕書 | ||
日期：2023 年 9 月 27 日
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