附件10.63

執行版本

______________________________________________________________________________________

信貸協議

日期截至2022年2月4日，

維斯塔中間公司有限責任公司，

AS控股

Vistra Operations Company LLC，

作為借款人，

幾家放貸機構

本合同的當事人時不時地，

花旗銀行，北卡羅來納州

作為行政代理和附屬代理，並

花旗銀行，N.A.，巴克萊銀行有限公司

BMO資本市場公司，法國巴黎銀行股份有限公司，

瑞信農業企業和投資銀行、瑞信貸款融資有限責任公司、

高盛銀行美國、摩根大通銀行、北美、三穗銀行有限公司

摩根斯坦利高級基金公司，MUFG Bank，LTD.

Natixis、紐約分行和

加拿大皇家銀行

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

___________________________________________________________________________________

目錄

第1節。 定義 1

1.1.定義的術語 1

1.2.其他解釋性規定 28

1.3.會計術語 29

1.4.Rounding 29

1.5.對協議、法律等的引用 29

1.6.當日時間 29

1.7.支付或履行的時間 29

1.8.貨幣等值一般 29

1.9.利率;基準通知 30

1.10.對衝協議 30

1.11.有限條件交易 30

1.12.Divisions 30

第2款. 金額和信用條款 30

2.1.循環信貸承諾 30

2.2.每次借款的最低金額;最大借款次數 31

2.3.借款通知書 31

2.4.撥付資金 32

2.5.償還循環信用貸款;債務證據 32

2.6.轉換和延續 33

2.7. Pro Rata借款 34

2.8.Interest 34

2.9.利息期 35

2.10.成本增加、非法性等 35

2.11.Compensation 39

2.12.貸款辦事處變更 40

2.13.若干費用通知書 40

2.14.違約貸款人 40

第3款. [已保留]    40

第4款. 費用;承諾 40

4.1.Fees 40

4.2.自願減少循環信貸承諾 41

4.3.強制終止循環信貸承諾 41

第5款. 付款 41

5.1.自願預付款 41

5.2.強制預付款 42

5.3.付款方式和地點 42

i

5.4.淨付款 42

5.5.利息及費用的計算 45

5.6.利率限制 46

第6款. 生效的先決條件 46

6.1.信用票據 46

6.2.截止日期借款基礎證書 46

6.3.法律意見 47

6.4.關閉證書 47

6.5.各信貸方訴訟程序的授權 47

6.6.Fees 47

6.7.陳述和保證 47

6.8.無重大不良影響 47

6.9.償付能力證書 47

6.10.無違約或違約事件 47

6.11.愛國者法案 47

第7節 截止日期後所有信用事件的先決條件 48

7.1.無違約;陳述和擔保 48

7.2.借款通知書 48

第8款. 陳述、義務和協議 48

8.1.企業地位;遵守法律 48

8.2.法人權力及受權 48

8.3.無違規行為 49

8.4.Litigation 49

8.5.保證金條例 49

8.6.政府批准 49

8.7.投資公司法 49

8.8.真實和完整的披露 49

8.9.無重大不良影響 50

8.10.税務 50

8.11.符合ERISA 50

8.12.Subsidiaries 51

8.13.知識產權 51

8.14.環境法律 51

8.15.Properties 51

8.16.Solvency. 51

8.17.安全利益 51

8.18.勞工問題 52

8.19.受制裁人員;反腐敗法;愛國者法案;受益所有權 52

8.20.所得款項用途 52

8.21.借款基礎證書 53

第9款. 肯定性公約 53

II

9.1.信息契約 53

9.2.書籍、記錄和檢查 55

9.3.保險的維持 56

9.4.納税 56

9.5.合併的企業特許經營權 56

9.6.遵守法規、條例等 56

9.7.收件箱電話 56

9.8.財產的維護 57

9.9.與附屬機構的交易 57

9.10.財政年度結束 57

9.11.額外擔保人和授予人 57

9.12.額外存貨的質押及負債證明 57

9.13.所得款項用途 57

9.14.進一步保證 57

9.15.業務變化 58

第10款. 否定契諾 58

10.1.債務限制 58

10.2.留置權限制 58

10.3.根本性變化的限制 58

10.4.資產出售的限制 58

10.5.投資限制 59

10.6.股息限制 59

10.7.債務支付和修正的限制 59

10.8.回租的限制 59

10.9.合併第一保留權淨槓桿率 59

10.10.附屬公司分銷的限制 59

10.11.組織文件的修改 60

10.12.獲準活動 60

第11小節. 違約事件 60

11.1.Payments 60

11.2.代表等 60

11.3.Covenants. 60

11.4.根據其他協議違約 60

11.5.Bankruptcy 61

11.6.ERISA 61

11.7.Guarantee 62

11.8.質押協議 62

11.9.擔保協議 62

11.10.Judgments 62

11.11.控制權變更 62

11.12.收入的應用 63

11.13.補救權 64

第12款. 特工 65

三、

12.1.Appointment 65

12.2.職責授權 66

12.3.免責條款 66

12.4.代理人的依賴 67

12.5.違約通知 68

12.6.不依賴行政代理人、抵押代理人和其他貸方 68

12.7.Indemnification 68

12.8.代理人的個人身份 69

12.9.繼任代理人 70

12.10.預扣税 70

12.11.信託契約法 71

12.12.抵押信託協議;債權人間協議;擔保文件;擔保 71

12.13.錯誤付款 71

第13款. 雜項 74

13.1.修訂、豁免和釋放 74

13.2.Notices 78

13.3.無豁免;累積補救措施 78

13.4.代表權的存續與保留 78

13.5.費用支付;賠償 78

13.6.繼承人和繼承人;繼承人和繼承人;繼承人和繼承人。 80

13.7.特定情況下貸款人的更換 84

13.8.調整;抵消 85

13.9.對應方;電子簽名 86

13.10.Severability 86

13.11.INTEGRATION 87

13.12.管轄法律 87

13.13.服從管轄權;放棄 87

13.14.Acknowledgments 88

13.15.陪審團審判的豁免 88

13.16.Confidentiality 88

13.17.直接網站通訊 89

13.18.美國愛國者法案 91

13.19.支付款項 91

13.20.確認並同意受影響金融機構的紓困 91

四.

附表

附表1.1(A)適用於循環信貸承諾表1.1(B)適用於被視為對衝投資組合的附表8.4適用於訴訟

明細表8.12：30家子公司

附表8.14-環境事宜附表8.15-財產事宜附表13.2-公告內容

展品

附件A：借用通知書表格：附件B：擔保表格

附件C是轉讓和承兑的形式附件D是本票的形式

附件E為非美國貸款機構認證的形式附件F為借款基礎證書的形式

v

該協議自簽署之日起生效，截止日期為2022年2月4日，其成員包括：維斯特拉中間公司有限責任公司(“控股”)、維斯特拉運營公司有限責任公司(“借款人”)、貸款機構不時與本協議各方(各自為“貸款人”或“循環信用貸款人”，以及統稱為“貸款人”或“循環信用貸款人”)以及花旗銀行(C.A.)作為行政代理和抵押品代理。

獨奏會：

鑑於，前言和這些摘要中使用的和未定義的大寫術語應具有本協議第1.1節中為該等術語規定的各自含義；

鑑於，截至本協議之日，借款人和控股公司是高級擔保信貸協議和其他信貸文件(如高級擔保信貸協議中所定義的)的一方；

鑑於借款人需要與商品掛鈎的循環信貸承諾，這種承諾應由貸款人提供，並應以抵押品上的留置權作為擔保，該留置權與擔保債務的留置權(定義見《高級擔保信貸協議》)相同；

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和契諾及協議，各貸款人同意根據本協議的條款為借款人建立與商品掛鈎的循環信貸承諾如下：

第一節-定義。

1.1.定義的術語。

除非本協議另有規定，在高級擔保信貸協議中定義並在本文中使用的術語應具有高級擔保信貸協議第1.1節賦予它們的含義。在此使用的下列術語應具有本1.1節中規定的含義，除非上下文另有要求：

“ABR”是指任何一天的年波動率等於(A)聯邦基金實際利率加1%的1/2中最大者，(B)由《華爾街日報》不時公佈為“美國最優惠利率”的該日的有效利率，及。(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日公佈的一個月期經調整定期SOFR利率(考慮到“經調整定期SOFR利率”的定義中所載的任何經調整定期SOFR利率下限)(或如該日不是營業日，則為緊接前一營業日)加1.00%；。但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以上午6：00左右的SOFR參考匯率為基礎。當天的紐約時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的修訂發佈時間)，進一步規定，如果在任何時間(A)或(B)項描述的任何費率低於1.00%，則(A)或(B)項中的該費率應被視為1.00%。如果行政代理因無法根據聯邦基金有效利率的定義獲得足夠的報價而無法確定聯邦基金有效利率，則在向借款人發出通知後，應在不考慮上述(A)條款的情況下確定ABR，直到導致這種無法確定的情況不再存在。由於行政代理宣佈的此類利率或聯邦基金有效利率的變化而導致的ABR的任何變化，應在該變化的公開公告中指定的開業日期或聯邦基金有效利率或調整後的期限SOFR利率的生效日期(視情況而定)生效。如果ABR根據本合同第2.10節被用作替代利率(為免生疑問，僅

在根據第2.10節確定基準替換之前，ABR應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考以上(C)條的情況下確定。

“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的每筆循環信用貸款。“調整後每日簡單SOFR”是指，在任何利息期間的每個SOFR利率日，

年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)SOFR期限利率加(B)0.10%；前提是，如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的循環信貸承諾總額”是指，在任何時候，循環信貸承諾總額減去所有違約貸款人的循環信貸承諾總額。

“行政代理人”是指花旗銀行作為本協議和其他信貸文件項下貸款人的行政代理人，或根據第12.9條規定的任何後續行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表13.2所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”應具有第13.6(B)(Ii)(D)節規定的含義。

“顧問”是指法律顧問、財務顧問、第三方評估師和顧問，就本協議、其他信貸文件和交易的完成向代理人、貸款人及其相關方提供諮詢，在法律顧問的情況下，僅限於代理人的一名主要律師(截至成交日期，White&Case LLP)，如有必要，在每個適當的司法管轄區內，向一家監管律師事務所和/或一家當地律師事務所(以及，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的人將該衝突通知借款人，並在此之後)提供諮詢。在收到借款人的同意後(同意不得被無理拒絕或拖延)，它保留自己的律師事務所，為所有這些受影響的人(作為一個整體)聘請另一家律師事務所。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有通過擁有有表決權證券的所有權或通過合同對該另一人的管理層和政策作出指示或致使指示該另一人的政策的權力，應被視為控制該另一人。術語“管制”和“管制”應具有與之相關的含義。

“代理方”應具有第13.17(D)節規定的含義。

2

“代理人”是指行政代理、附隨代理人和各共同牽頭人

安排者。

“循環信貸餘額總額”是指在任何確定日期，所有貸款人在該確定日期的循環信貸敞口。

“協議”是指本信用證協議。

“AHYDO追趕付款”指為避免守則第163(E)(5)條的適用而對債務(包括次級債務)進行的任何付款或贖回。

對任何人來説，“適用法律”是指由任何政府當局(包括臨時法律和法律事務委員會)頒佈、頒佈、實施或訂立或同意的任何法律(包括普通法)、成文法、法規、條例、規則、命令、法令、判決、同意法令、令狀、強制令、和解協議或政府規定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或該人或其任何財產或資產受其約束。

“適用保證金”是指在任何一天，就任何資產負債表貸款或SOFR貸款，或就本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，在“資產負債表利差”、“調整後的SOFR利差”或“循環信貸承諾費利率”(視屬何情況而定)標題下列出的適用年利率，其依據是穆迪和/或S分別於該日適用於指數債務的評級：

就前述而言，(I)如穆迪及S均已就指數債確立評級，而穆迪及S所確立或當作已確立的評級均屬不同級別，則適用的邊際須以兩個評級中較高的一個為基準，除非兩個評級中的一個較另一個低兩級或以上，則屬例外。在這種情況下，適用的保證金應參考兩個評級中較高的一級下一級的評級來確定，以及(Ii)如果穆迪和S為指數債務建立或被視為已經建立的評級發生變化(穆迪或S的評級體系發生變化除外)，則該變化自適用評級機構首次宣佈之日起生效，無論借款人何時根據第9.1條或其他規定將該變化通知行政代理和貸款人。適用保證金的每一變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果穆迪或S的評級體系發生變化，或任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和所需貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何該等修訂生效之前，適用的保證金應參照在該變更或停止之前最近生效的評級來確定。

“適用結算價”應指(A)對於PJM合同，ICE“PMI”合同的市場公佈價格，“PJM西部樞紐實時峯值(1兆瓦)固定價格期貨”；和(B)對於ERCOT合同，ICE“ERN”合同的市場公佈價格，“ERCOT North 345 KV實時峯值固定價格期貨”。

“轉讓和接受”是指基本上以附件C的形式或行政代理批准的其他形式進行的轉讓和接受。

“獲授權人員”指總裁、行政總裁、財務總監、財務總監、任何助理司庫、財務總監、任何高級副總裁，就若干並無高級人員的有限責任公司或合夥企業而言，其任何經理、管理成員或普通合夥人、控股公司的任何其他高級管理人員、借款人或由控股公司、借款人或任何其他信貸方以書面指定為行政代理的任何其他信貸方，以及就於結算日期交付的任何文件而言，指任何信貸方的祕書或任何助理祕書。根據本協議交付的任何文件(償付能力證書除外)，經授權人員簽署後，應最終推定為已獲得所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業和/或控股公司、借款人或任何其他信貸方採取的其他行動的授權，而該獲授權人員應被最終推定為代表該人行事。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率的利息期長度，或用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，根據第2.10(D)(V)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，（a）對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，《2009年聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，這些法律、條例或規則與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“破產法”應具有第11.5節規定的含義。

“基準”最初是指SOFR匯率；前提是，如果就SOFR匯率或當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.10(D)(Ii)節替換了先前的基準匯率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)調整後的每日簡易SOFR；

(2)(A)行政代理及借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準取代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他信貸單據而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準以當時以美元計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，行政代理在與借款人協商後，對任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利率”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項的變更)，決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理在與借款人協商後認為合理必要的與本協議和其他信貸文件的管理相關的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在提供該基準值時，

聲明或出版物中，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)監管監督者為該基準的管理人(或計算時使用的已公佈部分)、董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準替換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準替換就本協議項下和根據第2.10節的任何信用證單據的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.10節的任何信用證單據替換該當時的基準之時為止。

“福利計劃”係指僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由僱員退休保障制度第四章所涵蓋，或受守則第412節或僱員退休保障制度第302節所規定的最低資助標準所規限，並由借款人、任何附屬公司或僱員退休保障計劃附屬公司維持或供款，或借款人或任何附屬公司根據僱員退休保障制度第四章而須承擔責任。

“受益貸款人”應具有第13.8(A)節規定的含義。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”應具有本協議序言中提供的含義。

“借款”是指幷包括一種循環信貸貸款在特定日期(或在特定日期進行轉換而產生)的發生，該貸款具有單一到期日，就SOFR貸款而言，具有相同的利息期。

“借款基數”是指在每個計算日確定的數額，相當於截至該計算日被視為對衝組合的MTM數額。

“借款基礎證明”應具有第9.1(I)節規定的含義。

“營業日”指週六、週日以外的任何一天，以及根據法律或其他政府行為授權紐約市銀行機構關閉的任何其他日子。

“計算日期”是指(A)截止日期和(B)循環信貸到期日之前結束的每個日曆周的最後一個營業日。

對於每一份PJM合同或ERCOT合同，“計算月”應指該PJM合同或ERCOT合同(視情況而定)的所有部分和全部月份：

計算日期包括(A)該PJM合同或ERCOT合同的最後一個月和(B)2023年12月31日兩者中較早的日期。

“認證證券”應具有第8.17節規定的含義。

“法律變更”是指(A)在截止日期後通過任何適用的法律，(B)在截止日期後任何政府當局對任何適用的法律或其解釋或適用作出的任何改變，或(C)任何一方遵守任何中央銀行或其他政府或準政府當局(不論是否具有法律效力)在截止日期後發佈或作出的任何準則、請求、指令或命令；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“截止日期”是指2022年2月4日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。“守則”一節所指的是截止日期生效的“守則”，以及“守則”的任何後續條文，對其加以修正、補充或取代。

“抵押品”是指根據證券文件質押、抵押或聲稱質押或抵押的所有財產(為免生疑問，不包括所有除外的抵押品和蒙蒂塞洛財產)。為免生疑問，即使任何信用證文件中有任何相反規定，每一有擔保的銀行方特此同意，在任何情況下，蒙蒂塞洛財產均不構成擔保信用證文件項下義務的抵押品。

“抵押品代理人”是指花旗銀行，其作為本協議和證券文件項下擔保銀行各方的抵押品代理人，或根據本協議指定的任何後續抵押品代理人。

“抵押品代理人”是指(1)最初的抵押品受託人，或(2)在抵押品信託協議終止後，借款人和抵押品代理人根據雙方(除其他外)簽訂的抵押品代理協議指定的抵押品代理人。

“抵押品信託協議”是指借款人、RCT、抵押品代理人(定義見高級擔保信貸協議)、抵押品受託人和某些其他不時與之有關的第一留置權擔保當事人(包括抵押品代理人)之間於2016年10月3日簽訂的特定抵押品信託協議。

“抵押品受託人”是指特拉華州信託公司和任何獲準的繼承人

並分配給。

“通信”應具有第13.17(A)節規定的含義。

“合規季度”是指截至該會計季度的最後一天，循環信貸餘額總額超過循環信貸承諾總額的30%的任何會計季度。

“機密信息”應具有第13.16節中提供的含義。

“綜合EBITDA”應具有高級擔保信貸協議中規定的含義。即使本協議有任何相反規定，為了根據本協議確定包括四個會計季度的任何期間的綜合EBITDA

於截止日期前終止，該會計季度的綜合EBITDA應為根據該會計季度的高級擔保信貸協議計算的綜合EBITDA(定義見高級擔保信貸協議)。

“綜合第一留置權淨槓桿率”是指，在任何確定日期，(A)無重複的(A)以抵押品上的留置權擔保的綜合擔保債務(與擔保債務的留置權同等)和(Ii)其定義第(Ii)款所述類型的綜合擔保債務與(B)最近四個會計季度的綜合EBITDA之和(B)可獲得第9.1(A)或(B)節所述財務報表的綜合EBITDA的比率。

“綜合有擔保債務”指於任何決定日期的綜合債務總額，該等債務為(I)以抵押品留置權(以及借款人或任何受限制附屬公司根據高級有擔保信貸協議第10.2(Cc)條質押以擔保該等債務的其他資產)為抵押，或(Ii)構成借款人或任何受限制附屬公司的資本化租賃債務或購買貨幣債務。

“綜合債務總額”是指，截至任何確定日期，(A)(X)(I)(A)(X)(I)(A)款所述所有債務的未償本金總額(僅限於此類債務自債務產生之日起一年以上到期，或在借款人或任何受限制附屬公司自行選擇可續期或延期至自其產生之日起一年以上的日期起一年內到期的範圍內)，(D)款(但就(D)款而言，僅限於任何信用證項下的任何非現金擔保或擔保的未償還提款)及其定義(F)條款，在每一種情況下，均為借款人和受限制附屬公司在該日期實際欠下的款項，且僅限於根據公認會計原則在綜合基礎上確定的借款人資產負債表上顯示的程度和(Ii)購貨款債務(為免生疑問，不包括對衝義務和現金管理義務)和(Y)為上述(X)款所述類型的任何人(借款人或任何受限制附屬公司除外)的利益而承擔的擔保義務減去(B)所有不受限制現金的總金額減去C期貸款抵押品賬户中的(C)金額(如果有)。

“合同要求”應具有第8.3節規定的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信用證文件”是指本協議、擔保、擔保文件、抵押品信託協議、借款人在本協議項下籤發的任何本票，以及借款人和行政代理人各自書面指定的作為信用證文件的其他文件。

“信貸事項”指幷包括循環信貸貸款的發放(但不包括轉換或延續)。

“信用證方”是指控股公司、借款人、附屬擔保人以及作為信用證單據一方的借款人的其他附屬公司。

“治癒金額”應具有第11.13(A)節規定的含義。

“治療期”應具有第11.13(A)節規定的含義。

“治療權”應具有第11.13(A)節規定的含義。

“每日簡單SOFR”指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於SOFR的前五(5)個美國政府證券營業日(I)(如果該SOFR Rate Day是美國政府證券營業日，則為SOFR Rate Day)或(Ii)如果該SOFR Rate Day不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR Rate Day之前的美國政府證券營業日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“每日簡易SOFR貸款”是指以調整後的每日簡易SOFR為基準利率的循環信用貸款。

“被視為對衝組合”是指理論上的清算衍生品電力對衝合約，如本合同附表1.1(B)所述，根據PJM互連地區輸電組織(“PJM合同”)和德克薩斯州電力可靠性委員會(“ERCOT合同”)管理的市場的適用結算價格結算，借款人將成為“浮動價格”支付方(或同等合同)。

“違約”是指任何事件、行為或條件，在發出通知或本協議規定的時間流逝後，或兩者兼而有之，即構成違約事件。

“違約率”應具有第2.8(D)節規定的含義。

“違約貸款人”是指貸款人違約的任何貸款人

效果。

“被取消資格的機構”是指(A)借款人在截止日期或之前以書面形式向行政代理單獨指明的銀行、金融機構或其他人員，或借款人以書面形式向行政代理指明的此類銀行、金融機構或其他人員的任何關聯機構，或根據其名稱容易識別為關聯機構的那些銀行、金融機構或其他人員。(B)借款人或其任何附屬公司(並非真正的債務基金或在正常業務過程中從事商業貸款、債券及類似信貸擴展投資的投資工具，且其管理人對該基金或投資工具的第三方投資者負有受託責任)不時以書面形式向行政代理指明的競爭者(或借款人以書面形式指明的其關聯者或根據其名稱可輕易辨認為關聯者的關聯者)；但在有關轉讓日期後，該等識別不得追溯適用於取消任何先前已取得轉讓或參與任何信貸安排權益的人士就先前取得的款項的資格；(C)被剔除的聯營機構(須瞭解，就決定該被剔除的聯營機構是否為被取消資格的機構而言，一般的課程交易活動不應被視為提供顧問服務)及(D)任何違約貸款人。第(A)、(B)和(D)款中列出的所有被取消資格的機構的名單應根據要求向所有貸款人提供。

“分紅”或“分紅”應具有第10.6節規定的含義。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”是指借款人根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的每個子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“員工福利計劃”是指由控股公司、借款人或任何子公司(或就受ERISA第四章規定的員工福利計劃而言，指任何ERISA附屬公司)維護或出資的員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定的)，但外國計劃除外。

“訂約函”是指借款人和聯合牽頭安排人之間日期為2022年2月4日的某些修訂和重新簽署的訂約函。

“環境索賠”是指任何和所有訴訟、訴訟、法律程序、命令、法令、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守通知、違規或潛在責任或調查(不包括由控股公司、借款人或控股公司的任何其他子公司(A)在該人的正常業務過程中或(B)與融資交易或收購或處置房地產有關的要求編寫的報告)或每個案件中以任何方式與任何適用的環境法或根據任何適用的環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准(下稱“索賠”)有關的訴訟程序。包括(I)政府當局依據任何適用的環境法就執行、清理、清除、應對、補救或其他行動或損害提出的任何及所有索賠，以及(Ii)任何第三方就危險材料的存在、釋放或威脅釋放到環境中或對環境(包括環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、地表和地下地層以及濕地等自然資源)造成的傷害或損害威脅而提出的任何及所有索賠。

“環境法”係指目前適用的任何聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、條例、條例、法規和規則，或就信用證單據的任何截止日期後的要求而言，此後生效並在每個案件中經修訂的，及其任何具有法律約束力的司法或行政解釋，包括任何具有法律約束力的司法或行政命令、同意法令或判決，涉及環境保護，包括環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、地表和地下地層以及濕地等自然資源，或對人類健康或安全(在與人類接觸危險材料有關的範圍內)，或危險材料。

“ERCOT”是指德克薩斯州電力可靠性委員會或任何其他繼承該委員會的實體。

“ERCOT合同”應具有“被視為對衝組合”的定義中提供的含義。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。對ERISA的部分引用是指ERISA在截止日期生效，以及ERISA對其進行修正、補充或取代的任何後續規定。

“ERISA關聯方”是指與借款人或借款人的任何子公司一起被視為守則第414(B)或(C)節所指的“單一僱主”，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的每個人(如ERISA第3(9)節所界定的)。

“ERISA事件”是指(I)任何福利計劃未能遵守ERISA和/或守則的任何規定或該等福利計劃的條款；(Ii)任何須報告的事件；(Iii)任何非豁免禁止交易的福利計劃的存在；(Iv)任何養老金計劃未能滿足適用於該養老金計劃的最低資金標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；(5)根據《守則》第412(C)條或《僱員退休保障條例》第302(C)條申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準；(Vi)發生任何事件或條件，而根據《企業退休保障條例》第4042條，該事件或條件可合理地構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由，或任何貸款方或其任何ERISA附屬公司根據《企業退休保障條例》第四章就終止任何退休金計劃承擔任何責任，包括但不限於施加任何以PBGC或任何退休金計劃為受益人的留置權；(Vii)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何書面通知，以根據ERISA第4042(A)條終止任何養老金計劃，或根據ERISA第4042(B)(1)條任命受託人管理任何養老金計劃；(Viii)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何養老金計劃(或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止)或多僱主計劃而招致的任何責任；或(Ix)任何信用方或其任何ERISA關聯公司收到關於向其施加退出責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃或預計將破產、重組或終止(按ERISA第4041a條的含義)。

“錯誤付款”的含義與第12.13(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第節所賦予的含義。

12.13(D)(I)。

“受錯誤付款影響的類別”具有第節賦予的含義

12.13(D)(I)。

“錯誤退款不足”的含義與第節所賦予的含義相同

12.13(D)(I)。

“錯誤給付代位權”的含義如第節所述。

12.13(e).

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”應具有第11節規定的含義。

“被排除的聯屬公司”是指任何聯營公司或其任何聯屬公司的成員，主要從事私募股權、夾層融資或風險投資，包括提供諮詢服務，但根據行業法規或此類聯合聯營公司的內部政策和程序，須以監督身份行事的少數高級僱員除外，以及聯席聯營公司的內部法律、合規、風險管理、信貸或投資委員會成員。

“免税”是指，就任何代理人或貸款人而言，(A)對該代理人或貸款人徵收的所得税淨額、特許經營税和消費税(代替淨收入税)，(B)由於該代理人或貸款人與徵收該項税收的政府當局或其任何政治分區或徵税當局的管轄權之間的任何當前或以前的聯繫而對該代理人或任何貸款人徵收的任何税項(不包括因該代理人或貸款人已履行、交付或履行其義務或收到付款而產生的任何此類聯繫，或因該代理人或貸款人已根據、或已成為或已被強制執行的義務或付款而產生的任何此類聯繫，本協議或任何其他信貸文件)，(C)根據貸款人成為本協議一方時生效的法律對向貸款人支付的金額徵收的任何美國聯邦預扣税(或指定新的貸款辦事處，而不是應借款人的請求指定的新的貸款辦事處)；但本款(C)不適用於(X)任何貸款人有權收取的彌償付款或額外款額(在不理會本款(C)款的情況下)不超過作出轉讓的人的彌償付款或額外款額，參與或轉讓給該貸款人(或該貸款人指定一個新的貸款辦事處)將有權在沒有此類轉讓或(Y)貸款人根據第13.8(A)節被要求獲得的任何循環信貸貸款的利息或其他義務或該貸款人根據第13.7條獲得的任何債務的利息相關的情況下獲得任何税收(為免生疑問，應理解並同意，在貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)之後，因法律變更而對貸款人徵收的任何預扣税不應是(C)和(D)貸款人未能遵守第5.4(D)、(E)條(對於任何非美國貸款人)或第5.4(H)條(對於美國貸款人)和(F)FATCA徵收的任何税項。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、根據守則頒佈的任何現行或未來的財政條例或其官方行政解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及實施政府間辦法的任何法律。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由聯邦基金經紀商安排的、由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易的年利率的加權平均；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該交易的利率，以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為平均利率

(如有需要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)，按行政代理人所決定的交易日期向行政代理人收取。

“費用”是指根據第4.1節或第4.1節中提及的所有應付金額。

“第一留置權債權人間協議”是指第一留置權債務持有人的代表、抵押品管理人、信貸當事人和任何其他第一留置權擔保當事人之間的債權人間協議，無論是在成交日期或之後的任何時間，協議的形式和實質都令借款人和抵押品代理人合理滿意(應理解並同意高級擔保信貸協議允許的任何此類債權人間協議是合理令人滿意的)。

“第一留置權義務”應統稱為(一)債務和(二)根據本協議允許以抵押物上的留置權擔保的債務和相關債務，該抵押品與擔保債務的留置權具有同等地位(但不考慮救濟的控制)。

“第一留置權擔保當事人”應統稱為(一)擔保銀行當事人和

(Ii)不時持有第一留置權債務的其他持有人(擔保銀行當事人除外)和代表他們的任何代表。

“會計年度”應具有第9.10節規定的含義。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，涉及調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR。為免生疑問，截至截止日期，調整後期限SOFR利率和調整後每日簡單SOFR的下限均為0.00%。

“海外計劃”指借款人或其任何子公司就在美國境外就業的員工維持或貢獻的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議。

“境外子公司”是指借款人的非境內子公司。

附屬公司。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在正常過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；然而，如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP的截止日期之後或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，則無論任何此類通知是在GAAP的變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效的GAAP為基礎進行解釋，直到該通知已被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。

“政府當局”是指任何國家、主權或政府，任何州、省、地區或其其他政區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體或當局，包括中央銀行、證券交易所、PUCT或ERCOT。

“授予貸款人”應具有第13.6(G)節規定的含義。

“擔保”是指每個擔保人主要以附件B的形式，為擔保銀行當事人的利益向行政代理作出的擔保。

“擔保人”是指(A)控股，(B)截止日期的每一家國內子公司(被排除的子公司除外)，以及(C)根據9.11節或其他規定在截止日期或之後成為擔保當事方的每一家國內子公司。

“危險材料”係指(A)泄漏或釋放到環境中的任何石油或石油產品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯和氡氣；(B)根據任何適用的環境法，定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“限制危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義中或包括在內的任何化學品、材料或物質；以及(C)任何環境法禁止、限制或管制排放到環境中的任何其他化學品、材料或物質。

“控股”是指，(X)維斯特拉中間公司，特拉華州的一家有限責任公司；或(Y)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何其他合夥企業、有限合夥企業、公司、有限責任公司或商業信託基金或其任何繼承人(“新控股公司”)，該公司是維斯特拉中間公司有限責任公司的子公司，或與維斯特拉中間公司有限責任公司(或以前的新控股公司，視情況而定)合併、合併或合併(“以前的控股公司”)；但在適用的範圍內，(A)該等新控股公司直接或間接擁有借款人100%的股票及股票等價物，(B)新控股公司應根據本協議或其所屬的其他信貸文件，以令行政代理人合理滿意的形式，明確承擔先前控股公司在本協議項下的所有義務或其他信貸文件(但就前述而言，任何實質上以高級擔保信貸協議向行政代理人提供的形式的該等補充文件應被視為合理令人滿意)。(C)這種替代和對信用證文件的任何補充應保持擔保的可執行性以及擔保文件下留置權的完備性和優先權，新控股公司應已向行政代理交付表明這一點的高級人員證書，以及(D)以前控股公司的所有資產均已轉讓給該新控股公司；此外，如果滿足上述條件，先前持有的股份應自動解除其在信用證文件項下的所有義務，信用證文件中提及的“持有”應指“新持有的股份”。即使本協議中有任何相反規定，控股公司或任何新控股公司仍可根據《質押協議》的條款和規定，改變其組織或地點的管轄權，或改變其身份或組織類型或公司結構。

“發生/付款日期”是指循環信貸到期日之前的每個計算日期之後的第三個營業日。

任何人的“負債”指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務，(C)按照公認會計原則會列為該人資產負債表上的負債的資產或服務的遞延購買價格，(D)為該人的賬户而簽發的所有信用證的面額，以及根據該信用證提取的所有匯票的面額，(E)任何其他人以對該人所擁有的任何財產的留置權所擔保的所有債務，不論債務是否由該人承擔，(F)該人所有資本化租賃債務的主要組成部分，(G)該人對衝債務的掉期終止價值，(H)無重複地，該人的所有擔保義務，(I)該人的不合格股票和(J)該人的應收賬款債務；但負債不應包括(I)在正常業務過程中產生的貿易和其他正常過程中的應付款項和應計費用，(Ii)遞延或預付收入，(Iii)為履行各自賣方的擔保或其他未履行義務而就資產購買價格的一部分而扣留的購買價，(Iv)控股公司、借款人及其任何附屬公司之間因零售追回或其他監管過渡問題而應支付的金額，(V)上述人士或其任何附屬公司所抵銷的任何債務，(Vi)在正常業務過程中產生的或有債務，(Vii)[保留區]、(Viii)履約保證，和(Ix)在三十(30)天內到期、應付和未支付的、已賺取、到期和未支付的溢價。就第(E)款而言，任何人的債務數額須視為相等於(I)該等債務的未償還本金總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者以較小者為準。

就本協議的所有目的而言，借款人及其受限制子公司的債務應(I)排除借款人及其子公司之間在正常業務過程中發生的、期限不超過365天(包括任何展期或延期)的所有公司間債務，構成無追索權債務的債務僅為第10.1節、第10.2節和第10.10節的目的，而不是出於本協議下的任何其他目的。

“賠償責任”應具有第13.5節規定的含義。

“保證税”是指除(I)不含税和(Ii)代理人或貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為(在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中所確定的)所造成的任何利息、罰款或費用以外的所有税種(包括其他税種)。

“指數債務”是指本公司借入的資金的優先擔保長期債務。

借款人。

對於每一份PJM合同和ERCOT合同，“初始電價”是指截至截止日期，該PJM合同或ERCOT合同(視適用情況而定)中商定和規定的具體固定價格。

“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該多僱主計劃是ERISA第4245條所指的破產條件。

“公司間附屬票據”指由控股公司、借款人及借款人的每一間受限制附屬公司簽署，日期為2016年10月3日的公司間票據。

就任何循環信用貸款而言，“利息期”指根據第2.9節確定的適用於該貸款的利息期。

“聯席牽頭安排人”是指花旗銀行、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、法國巴黎銀行證券公司、法國農業信貸銀行企業和投資銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、高盛美國銀行、摩根大通銀行、瑞穗銀行、摩根士丹利高級融資公司、三菱UFG銀行、Natixis紐約分行和加拿大皇家銀行，作為本協議和其他信貸文件項下貸款人的聯合牽頭安排人和聯席簿記管理人。

“次級留置權債權人間協議”是指次級債務持有人的代表、抵押品代理人、抵押品受託人(如適用)、借款人和任何其他不時在截止日期或之後的任何時間以借款人和抵押品代理人合理滿意的形式和實質達成的債權人間協議(應理解並同意，基本上以次級留置權債權人間協議的形式和實質形式作為高級擔保信貸協議附件M的債權人間協議是合理令人滿意的)。

“出借人”應具有本協議序言中規定的含義。

“貸款人違約”應指(A)貸款人拒絕或未能提供其在本協議項下必須提供的任何借款中的其份額，(B)貸款人已通知行政代理和/或借款人它不打算履行本協議項下的資金義務，或已就本協議項下的資金義務發表公開聲明，(C)貸款人未能(在該貸款人收到行政代理人或借款人的書面確認請求後的一個營業日內)以令行政代理人和借款人合理滿意的方式確認它將履行本協議項下的資金義務(但該貸款人應在行政代理人和借款人收到該書面確認後根據第(C)款停止作為違約貸款人(但只有在要求該貸款人履行本協議項下的資金義務的日期之前收到該書面確認)，如果在該日期之後收到書面確認，則只有在借款人和行政代理同意的情況下，該貸款人才不再是違約貸款人)，(D)貸款人被視為破產或成為破產或破產程序的標的，或已書面承認其資不抵債；但貸款人失責不應被當作有

僅由於政府當局對適用貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股票的所有權或收購而發生的，只要這種所有權權益不會導致或為適用貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許適用貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與適用貸款人訂立的任何合同或協議，或(E)已經或擁有直接或間接母公司已經成為紓困行動標的的貸款人。

“留置權”係指任何抵押、質押、擔保、抵押、抵押品轉讓、(法定或其他)留置權或類似的產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的任何租賃或許可)；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為留置權。

“額度上限”是指在任何確定日期，以(A)循環信貸承諾總額和(B)根據第9.1(I)節最近交付(或要求交付)的借款基礎證書為基礎的借款基數中較小的一個。

“市場ERCOT電價”是指，對於每個計算月份，ICE“ERN”合同“ERCOT North 345KV實時高峯固定價格期貨”在適用計算日期前一個工作日結束時的結算價格。

“市場PJM電價”是指，對於每個計算月份，ICE“PMI”合同“PJM西部樞紐實時峯值(1兆瓦)固定價格未來”在適用計算日期之前的營業日結束時的結算價格。

“重大不利影響”是指影響借款人及其子公司的整體業務、資產、運營、財產或財務狀況的任何情況或條件，這些情況或條件總體上會對(A)借款人及其受限子公司作為一個整體履行本協議或任何其他信貸文件(作為整體)項下的付款義務的能力產生重大不利影響，或(B)行政代理、抵押品代表和貸款人在信貸文件項下的重大權利或補救措施(作為一個整體)。

“最低借款金額”指（a）就定期SOFR貸款借款而言，5，000，000美元（或，如果少於，則為借款時的全部剩餘循環信貸承諾），（b）對於每日簡單SOFR貸款的借款，1，000，000美元（或，如果少於，則為借款時的全部剩餘循環信貸承諾），以及（c）對於DAB貸款的借款，1，000，000美元（或者，如果少於，則為借款時的全部剩餘循環信貸承諾）。

“蒙蒂塞洛地產”是指位於德克薩斯州泰特斯縣、坎普縣、富蘭克林縣和霍普金斯縣的燃煤蒙蒂塞洛發電廠以及相關地產和礦山（如下進一步描述）。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押”是指抵押財產的所有人和抵押品代理人為擔保當事人的利益而就該抵押財產簽訂的抵押或信託契約、保證債務的契據、信託契據或其他擔保文件，其形式須經行政代理人相互同意(應理解並同意，在成交日期有效的任何抵押實質上是任何抵押，行政代理人均可接受)。

“抵押財產”是指(I)截至成交之日受留置權保障優先留置權義務的所有不動產(蒙蒂塞洛財產除外)和(Ii)根據第9.14節需要授予抵押的所有不動產。

對於任何計算日期，“MTM金額”是指(X)MTM金額(PJM)加上MTM金額(ERCOT)和(Y)零的較大者。

“MTM金額(ERCOT)”是指，對於任何計算日期，就被視為對衝組合中的所有ERCOT合同而言，為每個ERCOT合同確定的金額之和為(X)為該ERCOT合同規定的名義金額/數量乘以(Y)所有計算月份的平均市場ERCOT電價減去該ERCOT合同的初始電價的乘積。為免生疑問，MTM金額(ERCOT)可能為負值。

“MTM金額(PJM)”是指，對於任何計算日期，就被視為對衝組合中的所有PJM合約而言，就每個此類PJM合約確定的金額之和為(X)為該PJM合約指定的名義金額/交易量乘以(Y)所有計算月份的平均市場PJM電價減去該PJM合約的初始電價的乘積。為免生疑問，MTM金額(PJM)可能為負值。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃：(I)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA關聯公司當時正在出資或有義務出資的計劃；或(Ii)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA關聯公司可能根據ERISA第四章承擔責任的計劃。

“非同意貸款人”應具有第13.7(B)節規定的含義。

“非違約貸款人”係指除違約貸款人以外的每一貸款人

- 是的

“非美國貸款人”指任何代理人或貸款人，就美國聯邦所得税而言，該代理人或貸款人不是(A)是美國公民或居民的個人，(B)被視為在美國法律或根據美國法律成立或組織的公司或合夥企業的公司、合夥企業或實體，或其任何政治分支，(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(D)信託，如果美國境內的法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制此類信託或根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國人的信託的所有實質性決定。

“借款通知”指借款人基本上以附件A的形式提出的請求或行政代理(合理行事)應批准的其他形式的請求。

“轉換或延續通知”應具有第2.6節規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指根據任何信用證單據或與任何與控股公司、借款人或任何受限制附屬公司訂立的循環信貸貸款而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，在每一種情況下，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、絕對或有、到期或即將到期、現有的或以後產生的，幷包括在根據任何破產法或破產法將任何人列為債務人的任何訴訟程序啟動後由任何信用方或針對該人應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。在每一種情況下，除了RCT回收債務和根據安全文件擔保的允許的其他債務外，都有其他債務。在不限制前述一般性的情況下，貸方在信用證文件項下的義務(以及其任何受限制子公司在信用證文件項下的義務)(I)包括支付本金、利息、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和任何貸方在任何信用證文件項下應付的其他金額的義務(包括擔保義務)，以及與任何錯誤付款有關的任何義務；(Ii)不受本協議或任何其他信用文件中的任何條款或條件的限制，不包括根據擔保文件擔保的RCT回收義務和允許的其他債務。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，其成立證書或章程或組織及經營協議；及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的成立協議或組織，以及(如適用)任何協議、文書、就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“其他税”是指因根據本協議或任何其他信用證單據支付或要求支付的任何款項，或由於本協議或任何其他信用證單據的執行或交付、登記或執行、完成或管理，或與本協議或任何其他信用證文件有關的任何付款所產生的任何或所有現有或未來的印花、登記、單據或任何其他消費税、財產税或類似税項(包括利息、罰款、罰款、附加税項和相關費用)。

對於任何一天，“隔夜利率”應指(A)聯邦基金有效利率和(B)由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規定確定的隔夜利率中較大的一個。

“參與者”應具有第13.6(C)(I)節規定的含義。

“參賽者名冊”應具有第13.6(C)(Iii)節規定的含義。

“愛國者法案”應具有第13.8節規定的含義。

“付款違約”是指根據第11.1節的規定，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件、行為或條件。

“收款方”具有第12.13(A)節所賦予的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第4002條設立的養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養老金法”是指現行的或可能不時修訂的2006年養老金保護法。

“養老金計劃”是指任何貸款方或任何ERISA附屬公司(或，如果該計劃終止，根據ERISA第4062條或第4069條將被合理地視為)ERISA第3(5)條所定義的“僱主”的任何僱員養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定的，但不包括任何多僱主計劃)。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府機構。

“PJM合同”應具有“被視為對衝”的定義中提供的含義

公文包“。

“平臺”應具有第13.17(C)節規定的含義。

“質押協議”是指(A)由貸方當事人、抵押品代理人(在高級擔保信貸協議中的定義)、抵押品託管人和抵押品代表為擔保各方的利益而簽訂的、日期為2016年10月3日的修訂和重新簽署的質押協議(該協議可能不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改或替換)，以及(B)與根據第9.12節交付的任何或所有債務有關的任何其他質押協議。

“優先留置權義務”應具有附隨信託中規定的含義

協議。

“被禁止的交易”應具有ERISA第406節或守則第4975(C)節中賦予該術語的含義。

“投影”應具有第9.1(G)節規定的含義。

“PUCT”指的是德克薩斯州公用事業委員會或任何繼任者。“RCT”指的是德克薩斯州鐵路委員會。

“RCT回收義務”是指貸方或其子公司向RCT或德克薩斯州(X)支付的所有金額，涉及RCT產生的回收義務(或RCT可能發生的回收義務)，且根據適用法律，任何貸方或其子公司可能對其負有責任，以及(Y)任何其他先出義務(如抵押品信託協議中的定義)。

“重申協議”是指信用證當事人簽訂並經抵押品託管人確認的、截至本協議之日生效的重申協議(如該協議可能不時被修正、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改或替換)。

“不動產”是指任何貸款方擁有、租賃或以其他方式持有的土地、建築物和改善設施的任何權益，但不包括所有經營固定裝置和設備。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午6：00。(2)如果該基準不是期限SOFR利率，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”應具有第13.6(B)(Iv)節規定的含義。

“規則T”指不時生效的董事會規則T，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“U規則”指不時生效的董事會U規則，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“規則X”指不時生效的董事會規則X，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的附屬公司、該人的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問，以及直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或指導該人的管理層或政策的任何人。

“相關政府機構”指董事會和/或NYFRB、CME術語SOFR管理人(視情況而定)或由董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

就任何多僱主計劃而言，“重組”應指該計劃處於ERISA第4241條所指的重組中的條件。

“可報告事件”是指ERISA第4043節及其規定中所描述的事件，但免除了30天通知期的任何事件除外。

“所需貸款人”是指，在任何日期，非違約貸款人在該日期擁有或持有調整後循環信貸承諾總額的大部分(或者，如果循環信貸承諾總額已經終止或為了根據第11條的規定加速，則指在該日期的循環信貸餘額總額(不包括違約貸款人的循環信貸貸款))。

對於任何人，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁定，在每一種情況下，對該人或其任何財產或資產適用或對其具有約束力，或該人或其任何財產或資產受其約束，均指“法律要求”。

“循環信貸承諾”指：(A)就每個貸款人而言，(A)在附表1.1(A)中與該貸款人名稱相對的金額為該貸款人的“循環信貸承諾”；及(B)如任何貸款人在本協議日期後成為貸款人，則在轉讓及承兑中指明的該貸款人“循環信貸承諾”的金額，該貸款人據此承擔循環信貸承諾總額的一部分，在每種情況下，該循環信貸承諾均可根據本條款不時更改。截止日期，所有貸款人的循環信貸承諾總額為

$1,000,000,000.

“循環信貸承諾費”應具有4.1(A)節規定的含義。

“循環信貸承諾費費率”應具有“適用保證金”定義中規定的含義。

“循環信貸承諾額百分比”是指在任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額除以(A)該貸款人當時的循環信貸承諾額除以(B)當時的循環信貸承諾額；但在循環信貸承諾總額應終止的任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額百分比應為(A)該貸款人當時的循環信貸敞口除以(B)所有貸款人當時的循環信貸敞口所得的百分比。

對於任何貸款人而言，“循環信貸風險”是指該貸款人當時未償還的循環信貸貸款的本金總額。

“循環信貸安排”是指以循環信貸承諾為代表的循環信貸安排。

“循環信貸貸款人”應具有本協議序言中規定的含義。

“循環信用貸款”是指循環信用貸款人根據第2.1(C)節的規定發放的貸款。

“循環信貸到期日”指2022年10月5日。

“循環信貸終止日期”是指(A)循環信貸到期日和(B)循環信貸承諾根據本條款終止的日期中較早的一個。

“S”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務及其任何繼承者。

“制裁”應具有第8.19節規定的含義。

“制裁法”應具有第8.19節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“第9.1節財務”係指根據第9.1(A)或9.1(B)節交付或要求交付的財務報表，以及根據第9.1(C)節交付或要求交付的隨行人員證書。

“擔保銀行當事人”是指行政代理人、抵押品代理人、每一貸款人和每一分代理人，根據第12條，由行政代理人就與循環信貸安排有關的事項指定，或由抵押品代理人就與任何擔保文件有關的事項指定。

“擔保當事人”是指擔保銀行方、擔保品託管人(只要擔保品信託協議有效)、RCT(在先出義務(如擔保品信託協議中的定義)解除之前的所有時間)、彼此的第一留置權擔保方(擔保銀行當事人除外)以及擔保品代表就任何擔保文件相關事項指定的每一分代理人。

“擔保協議”是指借款人、設保人一方、擔保品代理人(如高級擔保信貸協議中的定義)、抵押品託管人和抵押品代表為擔保當事人的利益而簽訂的、日期為2016年10月3日的修訂和重新簽署的擔保協議(如該協議可能不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改或替換)。

“擔保文件”統稱為(A)擔保協議、(B)質押協議、(C)重申協議、(D)抵押、(E)抵押品信託協議、第一留置權債權人間協議、次級留置權債權人間協議以及根據第10.2節和(F)節簽署和交付的任何其他擔保協議或其他文書或文件，或根據第9.11、9.12或9.14節或任何其他此類擔保文件籤立和交付的其他擔保文件。

“高級擔保信貸協議”是指維斯特拉中間公司(AS Holdings)、維斯特拉運營公司(Vistra Operations Company LLC)(作為借款人)、貸款人(不時)、信用證發行人(不時)、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行(作為行政代理和抵押品代理)、以及其他當事人(在截止日期前不時修訂、重述、補充、豁免、再融資、替換和/或以其他方式修改)之間於2016年10月3日簽訂的信貸協議。為免生疑問，除非本協議另有明確規定，否則本協議中對高級擔保信貸協議的所有提及應被視為對截止日期有效的高級擔保信貸協議的提及(不考慮未來高級擔保信貸協議的任何終止)。

“SOFR”是指相當於由NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR確定日期”具有“每日簡單SOFR”的定義中提供的含義。

“SOFR貸款”指定期SOFR貸款和/或每日簡單SOFR貸款，視情況而定。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中提供的含義。

“償付能力”對任何人而言，是指截至結算日，(I)該人財產(以持續經營為基礎)的現時公平可出售價值，大於在綜合基礎上支付其債務及其他債務(從屬債務、或有債務或其他債務)的可能負債所需的款額，因為該等債務及其他債務在正常業務過程中已成為絕對債務及到期債務；(Ii)該人並未從事，亦不會從事，(I)(I)於本協議日期擬進行的業務的資本額不合理地少，且(Iii)該人士有能力償付其附屬、或有或有或其他的債務及負債，因為該等負債在正常業務過程中成為絕對及到期的，及(Iv)該等人士的資產(按持續經營基準)的公允價值超過其附屬、或有或有或其他的債務及負債。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“指定違約”係指第11.1或11.5款下的任何違約事件。

“SPV”應具有第13.6(G)節規定的含義。

“股份”指股本或股本中的股份(不論面值為普通股或優先股或普通股或優先股(視屬何情況而定)、實益、合夥或會員權益、參與或其他等價物(不論如何指定)或公司、合夥、有限責任公司或同等實體的股份，不論是否有投票權)，惟任何證明負債可兑換或可交換為股份的票據不得被視為股份，除非及直至該票據如此轉換或交換。

“股票等價物”指所有可轉換為股票或可交換為股票的證券，以及購買或認購任何股票的所有認股權證、期權或其他權利，不論目前是否可轉換、可交換或可行使，但任何證明債務可轉換或可交換為股票等價物的工具不得被視為股票等價物，除非及直至該工具如此轉換或交換。

“任何人的附屬公司”指幷包括：(A)任何人持有超過50%股份的任何一個或多個類別的股份，而根據其條款有權選出該法團過半數董事的任何一個或多個類別的股份(不論該法團的任何一個或多個類別的股份在當時是否有或可能因任何或有任何意外事件的發生而具有投票權)在當時由該人直接或間接透過附屬公司擁有；及(B)任何有限責任公司、合夥企業、協會、該人士當時直接或間接透過附屬公司擁有超過50%股權或為控股普通合夥人的合營企業或其他實體。除非另有明文規定，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“附屬擔保人”是指借款人的附屬擔保人。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、關税、徵税、徵收、評税、扣除、扣繳或其他類似費用，不論是以單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中規定的含義。

“SOFR定期貸款”是指循環信用貸款，其利率以調整後的SOFR利率為基礎，但不符合“ABR”定義的第(C)款。

“SOFR期限利率”指，對於任何與適用利息期間相當的期限，SOFR期限參考利率為紐約時間上午6：00左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於任何與適用利息期間相當的期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至下午5：00(紐約市時間)該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且尚未出現關於SOFR期限利率的基準替換日期，則該期限SOFR確定日的SOFR參考利率將是由CME期限SOFR管理人就其公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的SOFR參考利率，只要該首個營業日之前的第一個營業日不超過該SOFR確定日之前的五(5)個工作日。

就本協議項下的任何決定而言，“測試期”應指借款人最後結束的連續四個財政季度，並且已經或被要求已交付第9.1條財務信息（或者，為了計算本協議項下的財務比率，第9.1（a）或（b）條中描述的財務報表可以其他方式獲得）。

“循環信貸承諾總額”是指所有貸款人的循環信貸承諾的總和。

“交易”統稱為本協議設想在截止日期或前後發生的交易（包括根據本協議簽訂和融資），以及與上述各項相關的費用、成本、負債和費用的支付以及與上述各項相關的任何其他交易的完成。

“受讓人”應具有第13.6(E)節規定的含義。

“信託契約法”應具有第12.11節規定的含義。

對於任何循環信用貸款，“類型”應指其性質為ABR貸款、定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款。

“UCC”係指紐約州或得克薩斯州(視情況而定)或任何其他州的統一商法典，而該州的法律要求適用於完善任何抵押品的擔保權益。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

任何計劃的“無資金流動負債”應指截至最近一個計劃年度結束時，根據財務會計準則第87號聲明(“財務會計準則第87號”)確定的、按照截止日期有效的財務會計準則第87號確定的累計福利債務超過可分配資產的公平市場價值的金額(如有)。

“非限制性現金”指(A)於該日在借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表所列現金及準許投資賬户內的所有現金及準許投資(但不包括在該等賬目上列為“受限現金”的任何金額)及(B)與在借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表上列為資產的商品有關的所有保證金存款；但非受限現金不得包括存入或記入任何定期C期貸款抵押品賬户(如有)的任何金額。

“未使用的循環承付款”指截至任何日期，等於(A)循環信貸承諾額總額超過(B)循環信貸餘額總額的數額。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國貸方”應具有第5.4(H)節規定的含義。

就一名人士對附屬公司的擁有權而言，“全資擁有”指該附屬公司的所有股份(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)由該人士或該人士的另一間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.2.其他解釋規定。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議或其他信用證文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何信用證單據中使用的“本信用證文件”、“本信用證文件”、“本信用證文件”和“本信用證文件”以及類似含義的詞語應指該信用證文件作為一個整體，而不是指該信用證文件的任何特定條款。

(C)條款、節、表和附表中所提及的是信用證單據。

(D)“包括”一詞是舉例而非限制。

(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(G)凡提及任何信用方或其受限制附屬公司的“知悉”或“知悉”，指信用方或該受限制附屬公司的授權人員的實際知悉。

(H)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一詞則指“至幷包括”。

(I)本條例中凡提及任何人之處，須解釋為包括該人的繼任人及獲準受讓人，如屬任何政府主管當局，則包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府主管當局。

(J)本協議和其他信用證文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他信用證文件的解釋。

(k)[已保留].

(L)凡提及借款人或其任何附屬公司的“在正常業務過程中”，指(I)在借款人或該附屬公司的正常業務過程中，或為實現借款人或該附屬公司在正常業務過程中的目標，(Ii)借款人及其附屬公司在美國或借款人或其任何附屬公司開展業務的任何其他司法管轄區的一個或多個行業的慣常和慣常做法，或(Iii)與借款人或該附屬公司的過去或現在的做法大致一致，或在美國或借款人或任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區內的任何類似業務。

(M)凡在本協議中提及高級抵押信貸協議或其中所載任何條文(包括第9及10條所載的高級抵押信貸協議)，在必要的變通後，須理解為包括本協議的全部適用條文，因為適用條文於截止日期生效(而不考慮高級抵押信貸協議日後的終止)。

1.3.會計術語。經必要修改後，高級擔保信貸協議第1.3節全文併入本協議。

1.4.圓周。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.5.對協議、法律等的參考除非本合同另有明確規定，否則(A)凡提及組織文件、協議(包括信用證文件，但為免生疑問，不包括高級擔保信貸協議)和其他合同要求，應視為包括對其的所有後續修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何信用文件不禁止此類修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改的範圍，以及(B)對法律任何要求的提及應包括對法律要求的所有法定和監管規定的合併、修正、替換、補充或解釋。

1.6.一天中的次數。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.7.付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該等支付或履行的日期(利息期間的定義所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。

1.8.貨幣等價物一般。經必要修改後，高級擔保信貸協議第1.8節在此全文引用。

1.9利率；基準通知。任何循環信貸貸款的利率可以來自一個利率基準，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.10節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

1.10.套期協議。經必要修改後，將高級擔保信貸協議的第1.10節全文併入本協議。

1.11.有限制的條件交易。經必要修改後，高級擔保信貸協議的第1.11節在此全文引用。

1.12.劃分。就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股票持有人組成。

第二節信用證的金額和條款

2.1.撤銷信貸承諾。

(a)[已保留].

(b)[已保留].

(C)(I)在本協議規定的條款和條件的約束下，擁有循環信貸承諾的每個循環信貸貸款人分別但不是共同同意以美元向借款人提供循環信貸貸款。

(Ii)此類循環信貸貸款(A)應在截止日期之後和循環信貸終止日期之前的任何發生/付款日按照第2.3節規定的程序發放，(B)可由借款人選擇作為ABR貸款或SOFR貸款發生和維持，和/或轉換為ABR貸款或SOFR貸款；但各貸款人根據同一借款發放的所有循環信貸貸款，除非本協議另有特別規定，否則應完全由相同類型的循環信貸貸款組成，(C)可按照本條款的規定償還和再借款，(D)對於任何貸款人，在生效和運用其收益後，不得導致該貸款人在當時的循環信貸風險敞口超過該貸款人當時的循環信貸承諾，以及(E)在生效後和(E)不得

運用其所得款項，在任何時間導致循環信貸餘額總額超過額度上限。

(D)除發生/支付日期外，不得在任何日期發生任何信用事件。

(E)每一貸款人可自行選擇通過促使其任何國內或國外分支機構或關聯公司提供循環信貸貸款來提供任何SOFR貸款；但(A)任何該選擇權的行使不應影響借款人償還該循環信貸貸款的義務，以及(B)在行使該選擇權時，該貸款人應盡其合理努力將因此而給借款人帶來的任何增加的成本降至最低(貸款人的義務不得要求其採取或不採取其認為會導致其在本協議項下不會得到賠償的重大成本增加的行動，或其認為在任何實質性方面對其不利的行動，並且在根據本協議提出賠償的費用請求的情況下，第2.10節的規定應適用)。

2.2.每次借款的最低金額；最高借款次數。每筆循環信用貸款的本金總額不得低於此類循環信用貸款的最低借款金額，且應為

超出1,000,000美元。任何日期均可發生一次以上的借款；但本協議項下任何時候不得有超過10筆未償還的SOFR貸款，除非行政代理在其全權酌情決定權下同意借款人提出更多數量的SOFR貸款的請求。

2.3.借款通知。

(A)當借款人希望發生循環信貸貸款時，借款人應在下午2：00之前向行政代理人辦公室的行政代理人提供。如果所有或任何此類循環信貸貸款最初是SOFR貸款，則至少三個美國政府證券營業日的事先書面通知(或迅速確認的電話書面通知)，以及(Ii)下午1：00之前。如果所有或任何循環信貸貸款是ABR貸款，則在提議借款的日期。每份該等借款通知須註明(I)根據該等借款而發放的循環信貸貸款的本金總額，(Ii)借款日期(應為營業日)，及(Iii)借款是否包括ABR貸款、定期SOFR貸款及/或每日簡單SOFR貸款，以及(如SOFR貸款)最初適用於該等貸款的利息期限。行政代理應立即向每個循環信貸貸款人發出書面通知(或及時確認的電話通知)，説明每一次提議的循環信貸貸款借款、該貸款人的循環信貸承諾額百分比以及相關借款通知所涵蓋的其他事項。

(B)在不以任何方式限制借款人以書面確認其根據本條例可能發出的任何通知的義務的情況下，行政代理可在收到書面確認之前採取行動，而無需根據行政代理真誠地認為是來自借款人的授權官員的此類電話通知而承擔責任。

2.4.資金的撥付。

(A)不遲於下午2時在每份借款通知中指定的發生/支付日期，各貸款人應按以下規定的方式提供其在該日期請求進行的每筆借款的按比例部分(如有)。

(B)每一貸款人應將其適用承付款項下借款項下所需的所有款項以美元立即提供給行政代理辦公室的行政代理，行政代理將通過將如此提供的美元總額存入借款人指定給行政代理的賬户而向借款人提供。除非任何貸款人在任何此類借款的日期之前已通知行政代理，而該貸款人不打算在該日期向該行政代理提供其借款部分，否則該行政代理可假定該貸款人已在該借款日期向該行政代理提供該數額，而該行政代理根據該假設，可(憑其全權酌情決定權且無任何義務)向該行政代理提供該款項

借款人支付相應的金額.如果該貸款人事實上沒有向行政代理機構提供該相應金額，而該行政代理機構已向借款人提供該金額，則該行政代理機構有權向該貸款人追回該相應金額。如果該貸款人未應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即以書面通知借款人，借款人應立即以美元向行政代理人支付相應數額。行政代理也有權就自行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日起的每一天，向貸款人或借款人追回相應金額的利息，年利率等於(I)如果由貸款人支付，則為隔夜利率，或(Ii)如果由借款人支付，則為當時適用的利率或費用，根據第2.8節計算。

(C)第2.4節中的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利(但有一項理解，即任何其他貸款人未能履行其在本條款下的承諾，貸款人不承擔任何責任)。

2.5.循環信用貸款的償還；債務證明。

(A)借款人應為適用貸款人的利益，在循環信貸到期日向行政代理償還所有當時未償還的循環信貸貸款。

(B)在任何貸款人提出合理要求後，借款人應在截止日期後的任何時間和不時向該貸款人提供一張證明欠該貸款人的循環信貸貸款的本票，其費用由借款人自費。

(C)每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因貸款人貸款辦事處不時發放的每筆循環信貸貸款而欠該貸款人適當貸款辦事處的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人貸款辦事處的本金和利息的數額。

(D)行政代理應根據第13.6(B)節的規定保存登記冊和每個貸款人的子帳户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆循環信貸貸款的金額，以及(如果適用)每筆循環信貸貸款的類型和適用的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人在其中所佔的份額。

(E)登記在登記冊以及根據第2.5節(C)和(D)款保存的賬户和子賬户，在適用法律允許的範圍內，應為借款人在其中記錄的義務存在和金額的表面證據；但是，任何貸款人或行政代理未能保存該賬户、該登記冊或適用的子賬户或其中的任何錯誤，在任何方面均不影響借款人償還(連同適用利息)該貸款人根據本協議條款向借款人發放的循環信貸貸款的義務。

2.6.轉換和延續。

(A)在第(A)款倒數第二句的規限下，(X)借款人有權在任何營業日將至少相等於任何一類循環信貸貸款的未償還本金的最低借款金額的全部或部分轉換為借款或另一類借款；及(Y)借款人可選擇在任何營業日將任何特定類型的SOFR貸款的未償還本金繼續作為該類型的SOFR貸款，為期一段額外的利息期間；但(I)SOFR貸款的部分轉換不得減少根據單一貸款發放的SOFR貸款的未償還本金

借款低於適用的最低借款金額，(Ii)如果在轉換之日付款違約或違約事件已經存在，並且行政代理機構已或所需貸款人已自行決定不允許此類轉換，則不得將ABR貸款轉換為SOFR貸款；(Iii)如果在提議延續之日存在違約事件，且所需貸款人已單獨酌情決定不允許此類繼續，則SOFR貸款不得作為SOFR貸款繼續延長一段時間；以及(4)根據第2.6節進行轉換而產生的借款應按照第2.2節的規定加以數量限制。借款人應在下午2：00前向行政代理辦公室提交行政代理，以完成每一次此類轉換或延續。(I)至少三個美國政府證券營業日(如果是繼續或轉換為SOFR貸款的情況)或(Ii)一個工作日(如果是轉換為ABR貸款的情況)，事先書面通知(或迅速確認的電話通知)(每個都是“轉換或繼續的通知”)，指明將被如此轉換或繼續的循環信用貸款、將轉換或繼續的循環信用貸款的類型，以及如果此類循環信用貸款將轉換為或繼續作為SOFR貸款，則最初適用於該貸款的利息期；但是，如果沒有選擇利息期限，借款人應被視為選擇了一個月的期限(如果是定期SOFR貸款)和一個星期的期限(如果是每日簡單的SOFR貸款)。行政代理應在實際可行的情況下，儘快將影響其循環信貸貸款的任何此類轉換或延續的建議通知每一適用的貸款人。

(B)如在任何SOFR貸款建議續期時已存在任何付款違約或違約事件，而所需貸款人已自行酌情決定不準許該等續期，則該等SOFR貸款應於當前利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款。

2.7.按比例借款。根據第2.1(C)條的規定，本協議項下的每筆循環信貸貸款應由貸款人根據其當時適用的循環信貸承諾按比例發放。有一項諒解是：(A)任何貸款人不對任何其他貸款人在本合同項下提供循環信用貸款的義務的任何違約負責，並且各貸款人單獨但不是共同有義務提供其在本合同項下提供的循環信用貸款，無論任何其他貸款人未能履行其在本合同項下的承諾，以及(B)貸款人未能履行其在任何信用文件項下的任何義務，均不應解除任何人在任何信用文件項下的義務。

2.8感興趣。

(A)每筆ABR貸款的未償還本金金額須自借款之日起計至到期日為止(不論是否以加速方式計算)，年利率在任何情況下均為相關適用保證金加ABR(於每種情況下均不時有效)。

(B)每筆定期SOFR貸款的未償還本金金額自借款之日起計至到期為止(不論是否以加速方式計算)，按年利率計算，年利率在任何時候均為相關適用保證金加經調整期限SOFR利率，每種情況均不時生效。

(C)每筆每日簡單SOFR貸款的未償還本金，須自借款之日起計至到期為止(不論是否以加速方式計算)，年利率在任何時候均為相關適用保證金加經調整每日簡單SOFR，在每種情況下均不時生效。

(D)如果全部或部分(I)任何循環信用貸款的本金或(Ii)任何應付利息或本合同項下的任何其他金額在到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)沒有支付，且第11.1或11.5條下的違約事件將已經發生並仍在繼續，則在行政代理向借款人發出書面通知後(但根據第11.5條發生的違約事件不需要通知的情況除外)，該逾期金額(欠違約貸款人的任何此類金額除外)應按年利率(“違約率”)計息，即(X)在逾期本金的情況下，本應適用的利率加2%或(Y)在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，對任何逾期利息或本合同項下的其他金額適用的利率

2.8(A)自發出書面通知之日起至該金額全額支付之日(判決後及判決前)加2%(或如果第11.5條下的違約事件已經發生且仍在繼續，則為違約事件發生之日)。

(A)每筆循環信貸貸款的利息應自借款之日起計至(但不包括償還貸款之日)，並應以美元支付；但在同一日期償還的任何循環信貸貸款應計入一天的利息。除以下規定外，(I)每筆ABR貸款每季度拖欠一次，在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日支付；(Ii)就每筆SOFR貸款而言，在適用的每個利息期的最後一天支付；如果利息期超過三個月，則在該利息期的第一天之後每隔三個月支付一次；(Iii)就每筆循環信貸貸款，(A)預付款；但根據本款的規定，只有在下列情況下，ABR貸款的利息才到期：(B)在到期時(不論是以加速或其他方式)，以及(C)在到期後，應要求全額償還當時未償還的ABR貸款的本金總額。

(E)本合同項下的所有利息計算應按照

第5.5條。

(F)行政代理在確定SOFR貸款的任何借款利率後，應立即通知借款人和有關貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，每項此類裁決都應是終局的和決定性的，並對本協議的所有當事方具有約束力。

2.9.利息期間。在借款人根據第2.6(A)節就進行SOFR貸款、轉換為SOFR貸款或繼續借款發出借款通知、轉換通知或繼續借款時，借款人應向行政代理髮出適用於此類借款的利息期限的書面通知(或迅速確認的電話通知)，該利息期限應由借款人選擇：(I)如果是定期SOFR貸款，為一個月、三個月或六個月；(Ii)如果是每日簡單SOFR貸款，則為一週。

儘管上文有任何相反的規定：

(A)借入SOFR貸款的初始利息期應自借款之日(包括借入ABR貸款轉為借入ABR貸款之日)開始，此後就這種借款發生的每一次利息期間應從上一次利息期間屆滿之日開始；

(B)如與借入定期SOFR貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，或開始於該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上對應的日期的某一日，則該利息期應在該日曆月的最後一個營業日該利息期結束時結束；

(C)如任何利息期間本應在非營業日的一天屆滿，則該利息期間須在下一個營業日屆滿；但如就一筆定期SOFR貸款而言，任何利息期間原本會在非營業日而是該月的下一個營業日之後的某一日屆滿，則該利息期間須在該月的下一個營業日屆滿；

(D)如果任何SOFR貸款的利息期限超過循環信貸到期日，借款人無權就該貸款選擇任何利息期限；以及

(E)借入通知、轉換通知或延續通知中不得指定已從第2.9節中刪除的任何基調。

2.10.成本增加、違法等。

(A)如果(X)在以下第(I)款的情況下，行政代理或

(Y)在下列第(Ii)和(Iii)款的情況下，所要求的貸款人應已作出合理決定(該決定在沒有明顯錯誤的情況下，應是最終的、決定性的，並對本合同各方具有約束力)：

(I)在為任何利息期釐定經調整定期SOFR利率或經調整每日簡單SOFR的任何日期時，(X)有關市場並不普遍可獲得包含該等SOFR借款的循環信貸貸款本金金額及貨幣的存款，或(Y)由於截止日期當日或之後影響SOFR市場的任何變動，並無足夠及公平的方法根據定期SOFR利率或每日簡單SOFR的定義(視何者適用而定)確定適用的利率；或

(Ii)在任何時候，該貸款人應就任何SOFR貸款產生本協議項下已收或應收金額的增加或減少(但可歸因於以下原因的任何增加或減少除外)：(I)根據第5.4條規定可予賠償的税款和税款；(2)對任何代理人或貸款人徵收的所得税淨額、特許經營税和消費税(代替所得税淨額)，或(3)因(X)任何適用法律(或在其解釋或管理中，包括引入任何新的適用法律)自截止日期以來的任何變化，例如但不限於，官方準備金要求的變化，和/或(Y)影響SOFR市場或該貸款人在該市場的地位的其他情況而產生的税收；或

(Iii)在任何時候，任何SOFR貸款的發放或繼續由於貸款人真誠地遵守任何適用法律而成為非法(或將與任何不具有法律效力的此類適用法律相沖突，即使不遵守該法律並不違法)，或由於在截止日期後發生對SOFR市場產生重大和不利影響的意外事件而變得不可行；

然後，在任何此類情況下，該貸款人(或在上文第(I)款中的情況下為行政代理人)應在此後的合理時間內向借款人和行政代理人發出關於該決定的通知(如果是通過電話確認的，則以書面形式確認)(行政代理人應迅速將該通知轉交給其他每一貸款人)。此後(X)在上文第(I)款的情況下，SOFR貸款將不再可用，直到行政代理通知借款人和貸款人行政代理髮出通知的情況不再存在(行政代理同意在這種情況不再存在時發出該通知)，借款人就尚未發生的SOFR貸款發出的任何借款通知或轉換或繼續通知應視為借款人撤銷，如適用，(Y)在上文第(Ii)款的情況下，借款人應向貸款人支付：在收到書面要求後，應立即向借款人發出所需的額外金額(由貸款人根據其合理酌情決定權決定，其形式為增加利率或不同的計算方法、利息或其他方式)，以補償貸款人在本合同項下增加的費用或減少的應收金額(雙方同意，由該貸款人向借款人提交的關於欠該貸款人的額外金額的書面通知，應合理詳細地顯示其計算依據，如無明顯錯誤，則為最終的、決定性的，並對本合同各方具有約束力)和(Z)在上文第(Iii)款的情況下，借款人應儘快採取第2.10(B)節規定的行動之一，並在任何情況下在適用法律要求的期限內採取行動。

(B)在任何SOFR貸款受到第2.10(A)(Ii)或(Iii)節所述情況影響的任何時候，借款人(如果是SOFR貸款，則根據第2.10(A)(Iii)節受影響)可(X)如果受影響的SOFR貸款是根據借款發放的，如果受影響的SOFR貸款當時未償還，則在同一天向行政代理髮出電話通知(立即以書面確認)，告知借款人借款人已根據第2.10(A)(Ii)或(Iii)或(Y)條通知借款人，在向行政代理髮出至少三個工作日的通知後，要求受影響的貸款人將每筆此類SOFR貸款轉換為ABR貸款；但如果在任何時候都有多個貸款人受到影響，則所有受影響的貸款人都必須按照第2.10(B)節的規定以同樣的方式處理。

(C)如果在截止日期之後，關於任何貸款人的資本充足性或流動性的任何法律變更，或任何貸款人或其母公司遵守與以下方面有關的任何法律變更

在截止日期後發生的資本充足率或流動性，具有或將具有以下效果：由於該貸款人在本協議項下的承諾或義務，該貸款人或其母公司或其關聯公司的資本或資產的回報率降至低於該貸款人或其母公司或其任何關聯公司如果沒有這種法律變化(考慮到該貸款人或母公司關於資本充足性或流動性的政策)本可以實現的水平，然後在該貸款人不時提出書面要求後立即(向行政代理提供副本)，借款人應向貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或其母公司的減值，但應理解並同意，貸款人無權因該貸款人遵守或根據任何要求或指示遵守截止日期生效的任何適用法律而獲得此類補償。每一貸款人在真誠地確定將根據第2.10(C)款支付任何額外金額後，應立即向借款人發出書面通知，該通知應合理詳細地列出計算該等額外金額的依據，儘管未發出任何此類通知不應在收到該通知後解除或減少借款人根據第2.10(C)條支付額外金額的義務。

(D)替代利率。

(I)除第2.10(D)條第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)款另有規定外，

(1)在SOFR借款的任何利息期開始之前，行政代理機構確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR、期限SOFR、調整後每日簡單SOFR或每日簡單SOFR(包括因為期限SOFR參考利率或每日簡單SOFR不存在或不在當前基礎上公佈)；或

(2)所需貸款人告知行政代理，在任何SOFR借款的利息期開始之前，該利息期的經調整定期SOFR利率或經調整每日簡單SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)在該利息期內作出或維持其借款(或其借款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準利率的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.6節的條款遞交轉換或繼續的通知，任何要求將任何借款轉換為適用類型的SOFR貸款或繼續借款的轉換或繼續借款的通知，借款人可撤銷，而應被視為ABR貸款的轉換或延續通知。此外，如果任何SOFR貸款在借款人收到本第2.10(D)(I)節所指的管理代理關於SOFR利率或每日簡單SOFR(視情況而定)的通知之日仍未償還，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準利率的情況不再存在和(Y)借款人根據第2.6節的條款提交新的轉換或繼續通知之前，任何適用類型的此類SOFR貸款應在適用於該SOFR貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個工作日)由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。

(Ii)即使本合同或任何其他信貸文件有相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則

(X)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(1)條確定了基準替換，則該基準替換將在本協議或任何其他信貸文件不修改本協議或任何其他信用單據的情況下，為本協議項下的所有目的以及與該基準設置和隨後的基準設置相關的任何信用證文件下的基準替換該基準。

(Y)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(2)條確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後，就本合同項下的所有目的以及與任何基準設置相關的任何信用證文件中的任何基準替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他信用文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人發出通知。

(Iii)即使本協議(包括本協議第13.1條)或任何其他信用文件中有任何相反的規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反的規定，實施該基準替換以符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他信用文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(Iv)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文第(V)款刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.10條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他信貸單據的任何其他當事人的同意，但根據第2.10條明確要求的除外。

(V)即使本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調或者(A)隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(Vi)借款人可在任何基準不可用期間撤銷任何借入SOFR定期貸款的請求，或撤銷轉換或繼續轉換或延續SOFR定期貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何借入SOFR定期貸款的請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果SOFR的任何定期貸款在

在借款人收到關於SOFR期限利率的基準不可用期限開始通知的日期，則在根據第2.10節實施基準替換之前，任何SOFR期限貸款應在適用於該循環信用貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個工作日)由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

(E)儘管有上述規定，任何貸款人不得根據第2.10節要求賠償，如果該貸款人當時的一般政策或慣例不是要求賠償的方式基本上與適用於類似銀團信貸安排下的其他類似處境的借款人的方式相同。

2.11.賠償。如果(I)借款人根據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7款進行付款或轉換後，借款人將任何定期SOFR貸款的本金支付給貸款人或為貸款人支付任何本金，而不是在該SOFR貸款的利息期的最後一天付款或轉換，或由於第11條規定加速循環信用貸款的到期日或任何其他原因，(Ii)SOFR貸款的任何借款不是由於撤回借款通知而進行的，(Iii)任何ABR貸款沒有因為撤回的轉換或繼續通知而轉換為SOFR貸款；。(Iv)任何SOFR貸款不是由於撤回的轉換或繼續通知而繼續作為SOFR貸款(視屬何情況而定)；或(V)任何SOFR貸款的本金沒有由於根據第5.1或5.2節撤回的提前付款通知而預付，借款人應在收到該貸款人的書面請求後(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據)，為該貸款人的賬户向行政代理支付補償貸款人任何額外損失、成本或開支所需的任何款項，該等額外損失、成本或開支可能因該等付款、未能轉換、未能繼續或未能預付而合理地招致，包括因任何貸款人為資助或維持該SOFR貸款而取得的存款或其他資金的清算或重新使用而實際發生的任何損失、成本或開支(預期利潤的損失除外)。儘管有上述規定，如果貸款人當時的一般政策或慣例不是要求賠償的基本方式與適用於類似銀團信貸安排下其他類似情況的借款人的方式相同，則該貸款人不得根據本第2.11條要求賠償。

2.12.更改出借處。各貸款人同意，一旦發生任何導致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(B)或5.4條對該貸款人實施的事件，如果借款人提出要求(取決於該貸款人的整體政策考慮)，它將為受該事件影響的任何循環信貸貸款指定另一個貸款辦事處；只要這種指定的條件是該貸款人及其貸款辦公室不會在經濟、法律或監管方面處於不利地位，目的是避免導致任何此類部分運作的事件的後果。第2.12節的任何規定不得影響或推遲第2.10節或第5.4節規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。

2.13.某些費用的通知。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果第2.10、2.11或5.4節要求的任何通知是由任何貸款人在知道(或應該知道)導致該等條款所述的額外成本、金額減少、損失、税收或其他額外金額的事件發生180天后發出的，則該貸款人無權根據第2.10、2.11或5.4節(視屬何情況而定)獲得在向借款人發出該通知前第181天之前發生或累積的任何此類金額的賠償。

2.14.違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)任何違約貸款人在其身為違約貸款人的任何期間內，無權收取根據第4條須繳付的任何費用或根據第2.8(D)條須按違約利率支付的利息(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何原本須支付的費用或利息)。

(B)借款人和行政代理人酌情以書面同意，作為違約貸款人的貸款人不應再被視為違約

除非受影響的各方另有明確約定，否則行政代理將以此方式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人；但除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為非違約貸款人，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已成為違約貸款人而產生的任何債權。

第3款. [已保留].

第四節：收取費用；承諾。

4.1.收費。

(A)借款人同意以美元向行政代理支付每個循環信貸貸款人的賬户(在每種情況下，根據所有此類貸款人各自的循環信貸承諾按比例)，從結算日至循環信貸終止日(但不包括循環信貸終止日)的每一天的承諾費(“循環信貸承諾費”)。循環信貸承諾費應由借款人在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日(截至未收到付款的三個月期間(或其部分))和(Y)循環信貸終止日(根據上文第(X)款未收到付款的日期結束的期間)的第十個營業日每季度支付、到期和支付。並應按該期間內每一天的年利率計算，年利率等於該日對該日有效的未使用循環承付款的適用部分有效的適用循環信貸承諾費費率。

(B)借款人同意為自己的賬户直接向行政代理人支付單獨書面商定的行政代理人費用。

(C)儘管有上述規定，借款人沒有義務根據第4.1節(受第2.14節的約束)向任何違約貸款人支付任何金額。

4.2.自願減少循環信貸承諾。借款人在向行政代理人辦公室的行政代理人發出至少一個營業日之前的可撤銷書面通知(或及時確認的電話書面通知)後(行政代理人應立即將該通知轉送給每個循環信貸貸款人)，借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分循環信貸承諾；但(A)任何該等循環信貸承諾的終止或減少將按比例及永久地適用於減少各循環信貸貸款人的循環信貸承諾，(B)根據第4.2節作出的任何部分減幅應至少為SOFR定期貸款的最低借款金額，及(C)在按照本協議(包括根據第5.2(B)節)終止或減少循環信貸承諾及在有關日期預付任何循環信貸貸款後，循環信貸餘額總額不得超過額度上限。

4.3強制終止循環信貸承諾。循環信貸承諾將於下午5：00終止。在循環信貸到期日。

第五節支付的費用。

5.1.自願提前還款。借款人有權按照下列條款和條件，在任何日期隨時全部或部分預付循環信用貸款，而不支付溢價或罰款(根據第2.11條，就在適用利息期限最後一天以外的任何日期作出的SOFR貸款的預付款，如有，要求支付的金額除外)：(A)借款人應向行政代理辦公室的行政代理髮出可撤銷的書面通知(或立即確認的電話書面通知)，説明其預付款的意圖、預付款的金額，以及如果是SOFR貸款，借款人(S)依據其作出的具體借款，借款人應在不遲於下午1點發出通知。(X)(就ABR貸款而言)前一個營業日或(Y)在(就SOFR貸款而言)之前三個營業日；。(B)任何循環信貸貸款借款的每一部分預付款應為1,000,000美元的倍數，本金總額至少為5,000,000美元；但

根據一次借款進行的SOFR貸款的預付應將因此類借款而產生的未償還SOFR貸款的金額減少到低於適用的SOFR貸款的最低借款金額，以及(C)在適用的利息期最後一天之前的任何一天，根據本第5.1節對SOFR貸款進行的任何預付，借款人應遵守第2.11節的適用條款。第5.1節規定的所有預付款也應遵守第5.2(E)節的規定。在借款人選擇與本5.1節規定的任何提前還款相關的情況下，該提前還款不得用於違約貸款人的任何貸款。

5.2.強制預付款。

(a)[已保留].

(B)償還循環信貸貸款。如果在任何日期，由於任何原因的循環信貸餘額總額超過有效的額度上限，借款人應立即在緊接的發生/付款日期償還循環信貸貸款的本金，金額為消除此類不足所必需的金額。

(c)[已保留].

(d)[已保留].

(E)循環信貸貸款申請。對於借款人根據第5.1節或第5.2(B)節要求選擇發放的每筆循環信用貸款，借款人可以指定需要預付的循環信用貸款的類型和依據其進行的具體借款(S)；但(X)根據借款發放的任何循環信用貸款的每一次預付款應按比例在該等循環信用貸款中分配；及(Y)儘管有前述第(X)款的規定，根據“循環信貸貸款”第5.1或5.2(B)節所作的預付款項，不得用於任何違約貸款人的循環信貸貸款。如借款人未如上一句所述作出指定，行政代理應在符合上述規定的情況下，在合理的酌情權下作出指定，以期將第2.11條規定的違約費用降至最低。第5.2節規定的強制性預付款不應減少循環信貸承諾的總金額，預付金額可根據本條款進行再借款。

5.3.付款方式和地點。

(A)除本協議另有明確規定外，借款人在本協議項下的所有付款，不得抵銷、反申索或任何形式的扣減，應在每一種情況下，不遲於到期日下午2時前，為有權享有的貸款人的應課差餉賬户向行政代理人支付，並應在行政代理人辦公室或行政代理人為此目的向借款人發出書面通知而指明的其他辦事處，以即時可用資金支付。不言而喻，借款人向行政代理人發出書面或傳真通知，要求從借款人在行政代理人辦公室的賬户中的資金中付款，應構成在該賬户中持有的此類資金範圍內付款。本合同項下任何循環信用貸款的所有償還或預付款(無論是本金、利息或其他)，以及每個信用證文件項下的所有其他付款均應以美元支付。此後，管理代理將導致在同一天分發(如果管理代理在下午2：00之前實際收到付款)。或，否則，在下一個營業日)，如與向有權享有貸款的貸款人按比例支付本金或利息或費用有關的資金。

(B)根據本協定在下午2時之前支付的任何款項。應被視為已在下一個營業日作出。凡根據本協議規定須支付的任何款項於非營業日的日期到期時，其到期日應延至下一個營業日，而就本金的支付而言，須於展期期間按緊接展期前有效的適用利率支付利息。

5.4.淨額支付。

(A)借款人或任何擔保人或其代表根據本協議或任何其他信貸單據所作的任何及所有付款，均應免收及清償，且不得因或因任何受保障的税項而扣除或扣繳；但如果適用法律要求借款人或任何擔保人或行政代理人從此類付款中扣除或扣繳任何補償税，則(I)借款人或任何擔保人應支付的金額應視需要增加，以便在作出所有此類必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本第5.4節應支付的額外款項的此類扣除或扣繳)後，行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等，(Ii)借款人或擔保人或行政代理人應作出扣除或扣繳；及(Iii)借款人或擔保人或行政代理人應在允許的時間內並根據適用法律向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部款項。當借款人或擔保人須支付任何受保障的税款時，借款人或擔保人須在其後儘快將借款人或擔保人所收到的證明支付税款的官方收據正本(或借款人或擔保人合理地接受的其他證據)的核證副本送交行政代理，以供其本人或該貸款人(視屬何情況而定)使用。

(B)借款人應及時向行政代理、抵押品代理和每一貸款人支付任何其他税項(不論這些其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張)，並予以賠償和保護，使其不受損害。

(C)借款人應在提出書面要求後的15個工作日內，就借款人或任何擔保人根據本合同或根據任何其他信貸文件或根據任何其他信貸文件所承擔或因其義務而支付的款項(包括就根據本第5.4條應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該款項而徵收的或可歸因於該款項的任何合理的自付費用)，向行政代理人、抵押品代理人或該貸款人(視屬何情況而定)全額支付任何受保障的税款，並使其不受損害。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。出借人、行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)代表出借人或以出借人的名義向借款人交付此類付款或債務的合理細節的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。

(D)根據借款人居住的管轄區的法律，或根據該管轄區作為當事方的任何條約，任何非美國貸款人因税務目的而有權就本合同項下或任何其他信貸單據下的付款獲得豁免或減免預扣税的任何非美國貸款人，應在法律上能夠這樣做的範圍內，在適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人交付一份或多份副本，適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，允許不扣繳或以較低的扣繳率支付此類款項。只有在借款人或行政代理人要求提供此類文件的情況下，方可適用前款規定的出借人義務。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使第5.4(D)節有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第5.4(E)、5.4(H)和5.4(I)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(E)就向借款人提供的任何循環信貸貸款而言，每一非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內：

(I)在根據本合同向非美國貸款人支付第一筆款項的日期之前，向借款人和行政代理交付兩份(X)的副本(如果非美國貸款人根據《守則》第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税，涉及“投資組合利息”的支付，美國國內

收入服務處表格W-8BEN或W-8BEN-E(連同基本上以附件E的形式提供的證書，表示該非美國貸款人不是本守則第881(C)節所指的銀行，也不是借款人的10%股東(本守則第871(H)(3)(B)條所指)，該非美國貸款人根據本協議或任何其他信貸單據收到的任何利息支付與在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫，也不是與借款人有關的受控外國公司(符合守則第864(D)(4)條的含義)，(Y)美國國税局表格W-8BEN、表格W-8-BEN-E或表格W-8ECI，在每種情況下，該非美國貸款人均正確填寫並正式籤立，聲稱完全免除或降低利率，借款人根據本協議支付的美國聯邦預扣税，或(Z)如果非美國貸款人沒有對根據任何信貸文件(例如，在典型參與或非美國貸款人是直通實體的情況下)向該貸款人支付或應付的任何款項的任何部分採取行動或停止為其自己的賬户採取行動，則美國聯邦預扣税W-8IMY表和所有必要的附件(包括上文(X)和(Y)條所述的表格，根據要求)；和

(Ii)在任何該等表格或認證期滿或過時之日或之前，以及在發生任何需要更改其先前交付給借款人的最新表格的事件後，再向借款人及行政代理提交兩份該等表格或認證(或任何適用的後續表格)的副本。

如果在任何此類情況下，在要求交付任何此類表格的日期之前發生了任何法律變更，使得任何此類表格不適用或將阻止該非美國貸款人適當地填寫和交付與其有關的任何此類表格，則該非美國貸款人應立即將此通知借款人和行政代理。

(F)如任何貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)憑其真誠行使的全權酌情決定權決定，已收取並保留借款人依據本協議已支付的一筆賠償税款(包括其他税款)的退款，而該項退款是該貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)真誠判斷的，則該貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)，須向借款人償還貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)的款額(扣除該貸款人、行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)的所有自付開支，而不包括從有關政府當局就該項退款而收取的任何利息以外的利息)，該款額由該貸款人、該行政代理人或該抵押品代理人(視屬何情況而定)憑其本身的酌情決定權真誠地行使而釐定為退款的比例，而在償還該等款項後，該貸款人或該行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)所處的狀況(考慮到該等開支或對該退款所徵收的任何税項)不會較假若不要求付款時的情況更佳或更差(考慮到開支或對該退款徵收的任何税項)；但借款人應貸款人、行政代理人或抵押品代理人的要求，同意在貸款人、行政代理人或抵押品代理人被要求向有關政府當局償還上述款項的情況下，向貸款人、行政代理人或抵押品代理人償還支付給借款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。貸款人、行政代理或抵押品代理應要求其確定可獲得的任何退款，除非其自行決定提出此類請求將對其造成不利影響。任何貸款人、行政代理人或抵押品代理人均無義務向任何貸款方披露與本條款(F)或本第5.4條的任何其他規定有關的任何税務或計算信息。

(G)如果借款人確定存在合理的税項抗辯依據，則每一貸款人或代理人(視屬何情況而定)應按借款人在抗辯該税項方面的合理要求，盡合理努力與借款人合作。根據第2.12節的規定，各貸款人和代理人同意盡合理努力與借款人合作，因為借款人可以合理地要求將借款人或任何擔保人根據第5.4節應支付的金額降至最低。借款人應賠償每個貸款人和代理人因借款人根據本第5.4(G)條提出的任何請求而產生的任何自付費用，並使其不受損害。第5.4(G)節中的任何規定均不責成任何貸款人或代理人採取其唯一判斷認為可能對其造成實質性損害的任何行動。

(H)就根據守則第7701(A)(30)條向借款人提供的任何循環信貸貸款而言，每名貸款人和代理人(各為“美國貸款人”)應向借款人和行政代理人交付兩份美國國税局W-9表格(或替代表格或繼任者表格)，該表格應填妥並妥為籤立，證明該貸款人或代理人在截止日期或之前(或在其成為本協定一方之日或之前)豁免美國的後備扣繳，(Ii)在該表格失效或過時之日或之前，(Iii)在該代理人或貸款人的情況發生變化後，該代理人或貸款人需要更改其先前交付給借款人和行政代理人的最近一份表格，以及(Iv)在其後如借款人或行政代理人提出合理要求時不時作出更改。

(I)如果任何貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條(視情況而定)中的要求)，向該貸款人支付的款項將被徵收根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及行政代理和借款人合理要求的其他文件，以便行政代理和借款人履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否履行了貸款人的FATCA義務，並確定扣除和扣繳此類付款的金額(如果有)。僅就本款第(I)款而言，“FATCA”應包括本協定日期之後的任何修訂。

(J)本第5.4節中的協議在本協議終止、循環信貸貸款和本協議項下應支付的所有其他金額支付後繼續有效。

5.利息和費用的計算。除下一句規定外，(X)SOFR貸款和ABR貸款的利息和(Y)費用均應以實際過去天數的360天為基礎計算。ABR貸款的利率是根據《華爾街日報》不時公佈的美國最優惠利率計算的，逾期利息應以實際天數的365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。

5.6.利率限制。

(A)任何付款不得超過合法費率。儘管本協議有任何其他條款，借款人沒有義務支付本協議項下或與本協議相關的或其他方面超過任何適用法律、規則或法規所允許或符合的金額或利率的債務的任何利息或其他金額。

(B)以最高合法利率付款。如果借款人根據第5.6(A)節的規定沒有義務支付原本需要支付的款項，則借款人應在適用法律、規則和法規允許或符合的最大程度上支付此類款項。

(C)如果任何付款超過合法税率，則予以調整。如果本協議或任何其他信貸文件的任何條款規定借款人有義務向任何貸款人支付利息或其他應付款項，其金額或利率將被任何適用法律禁止，則儘管有此類規定，該金額或利率應被視為已被追溯調整至適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)，這種調整應在必要的範圍內通過降低第2.8款規定借款人向受影響貸款人支付的金額或利率來實現。

(D)儘管有上述規定，但在實施上述所有調整後，如果任何貸款人從借款人那裏收到的金額超過任何適用法律允許的最高金額，則借款人有權通過書面通知行政代理從該貸款人那裏獲得相當於該超出的金額的補償，在償還之前，該金額應被視為該貸款人應支付給借款人的金額。

第六節規定生效的先決條件。

循環信貸貸款人在截止日期建立循環信貸承諾，取決於循環信貸貸款人滿足或放棄本節第6節規定的下列先決條件。

6.1.信用證單據。行政代理應已收到(A)於截止日期由控股及借款人雙方的一名授權人員簽署及交付的本協議，(B)由每名擔保人的一名授權人員簽署及交付的擔保，(C)(I)額外的擔保債務指定(見抵押品信託協議的定義)及(Ii)一份抵押品信託聯名書(見抵押品信託協議的定義)，在每一種情況下，均由協議各方於截止日期簽署及交付；及(D)由協議各方於截止日期簽署及交付的重申協議。

6.2.截止日期借款基準證。在截止日期前至少三(3)個工作日，行政代理應已收到截止日期的借款基礎證書，該證書由借款人的授權官員填寫並簽署。

6.3.法律意見。行政代理人應已收到(A)盛德國際律師事務所和(B)貸方副總法律顧問Yuki Whitmire的已執行的慣常法律意見，在上述兩種情況下，意見書的日期均為截止日期，收件人為行政代理人、抵押品代理人和貸款人，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。借款人特此指示該律師提供此類法律意見。

6.4.關閉證書。行政代理應已收到借款人關於第6.7、6.8和6.10節所述條件的一份或多份證書，日期為截止日期，由借款人的授權官員簽署，並附上第6.5節所指的文件。

6.5授權各信用證方的訴訟程序。行政代理人應已收到(A)各信用方(或其正式授權的委員會)的董事會、其他經理或普通合夥人決議的副本，該決議授權(I)簽署、交付和履行6.1節所指的信用文件(以及與之相關的任何協議)，(Ii)在借款人的情況下，本合同項下預期的信用擴展；(B)在每種情況下，截至截止日期，各信用方的組織文件和在任證明的真實、完整的副本，以及(C)借款人和擔保人的良好信譽證明(在組織的相關管轄範圍內存在這一概念的範圍內)。

6.6Fees。根據本協議規定必須在成交日期支付的所有費用(或與任何貸款人和/或聯合牽頭協調人單獨達成的書面協議)，以及根據本協議要求在成交日期支付的所有合理且有文件記錄的自付費用，如果是費用，至少在成交日期前兩(2)天開具發票，應在成交日期支付。

6.7.陳述和保證。本協議和其他信用證文件中所述的所有陳述和擔保應在截止日期的所有重要方面(或，如果已經具有重大程度，則在所有方面)真實和正確(除非任何該等陳述或保證僅與較早的日期有關，否則應在該較早日期的所有重要方面(或，如果已具有重大程度，在所有方面)真實和正確)。

6.8.無實質性不良影響。自2020年12月31日起未發生實質性不良影響。

6.9.償付能力證書。在截止日期，行政代理人應已收到借款人首席財務官的慣常償付能力證書，其形式和內容應合理地令行政代理人滿意。

6.10無違約或違約事件。在結算日(緊接交易生效之前和之後)，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

6.11《愛國者法案》。行政代理和貸款人應已收到(至少在截止日期前三個工作日)行政代理或貸款人在截止日期前至少五個工作日以書面形式合理要求的關於借款人的所有文件和其他信息，這是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所要求的。

第7節規定了在截止日期後所有信貸活動的先決條件。

各貸款人同意在任何日期提供其要求的任何循環信貸貸款，須滿足或放棄下列第7.1節和第7.2節中規定的先決條件：

7.1.無違約；陳述和擔保。在每個信用事件發生時以及在信用事件生效後，(A)不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續，並且(B)本信用證或其他信用證文件中所載的任何信用方作出的所有陳述和擔保在所有重要方面都應是真實和正確的(或，如果已經具備重大資格，則在所有方面)，其效力與該等陳述和擔保是在該信用事件發生之日作出的一樣(除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和擔保應在所有重要方面(或，如果在所有方面都已具有實質性的資格))。

7.2借款通知。在發放每筆循環信貸貸款之前，行政代理應已收到符合第2.3節要求的借款通知(無論是書面的還是電話的)。

接受每個信用事件的利益應構成每個信用方向每個貸款人作出的聲明和保證，即截至那時，已滿足或放棄了本第7條規定的所有適用條件，達到了本第7條所要求的程度。

第8節包括陳述、保證和協議。

為促使貸款人訂立本協議，按照本協議的規定發放循環信貸貸款，控股公司和借款人各自向貸款人作出以下陳述和擔保，並與貸款人達成協議，所有這些聲明和擔保均應在本協議的執行和交付以及循環信貸貸款的發放後繼續有效：

8.1.公司地位；遵守法律。每一控股公司、借款人以及借款人的每一重要附屬公司，如屬受限制附屬公司，(A)根據其組織的司法管轄區法律是妥為組織和有效存在的法團或其他實體(如適用)，並具有公司或其他組織的權力和權限擁有其財產和資產以及處理其所從事的業務，但合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外；(B)已具備適當的資格並獲授權開展業務，並在要求其具有良好資格的所有司法管轄區內良好(如適用)；除非合理地預計不符合上述條件不會導致重大不利影響，並且(C)符合所有適用法律，但不符合規定不會合理預期會導致重大不利影響的情況除外。

8.2.公司的權力和權威。每個信用證方都有公司或其他組織的權力和權力，可以簽署、交付和執行其作為參與方的信用證文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權其作為參與方的信用證文件的簽署、交付和履行。每一信用方均已正式簽署並交付其所屬的每份信用證單據，而每份此類信用證單據均構成該信用方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組和其他與債權人權利有關或影響的類似法律和衡平法的一般原則和一般衡平法原則的影響(無論是在衡平法或法律訴訟中考慮)(前提是

與外國子公司的債務、股票和股票等價物有關的擔保權益的設定和完善，僅限於此類義務的設定和完善受《統一商法典》的約束)。

8.3.無違規行為。任何信用證方簽署、交付或履行其作為一方的信用證單據，或遵守信用證單據的條款和條款，或完成本協議擬進行的融資交易，均不會(A)違反任何重大適用法律(包括重大環境法)的任何適用條款，但不會合理地預計其不會導致重大不利影響；(B)導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致在控股公司的任何財產或資產上設立或施加任何留置權；借款人或任何受限制附屬公司根據任何重大契約、貸款協議、租賃協議、按揭、信託契據或其他重大債務協議或文書的條款(借款人或任何受限制附屬公司是其中一方或其或其任何財產或資產受其約束的任何該等條款、契諾、條件或規定(任何該等條款、契諾、條件或規定、“合約要求”)訂立的留置權、準許留置權或留置權除外)，但合理地預期不會導致重大不利影響的任何該等違反、違約或留置權除外。或(C)違反任何信用證方組織文件的任何規定。

8.4.訴訟。除附表8.4所載者外，並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，有關Holdings、借款人或任何受限制附屬公司有合理可能作出不利裁定的訴訟、訴訟或法律程序，而有關裁定可合理預期會導致重大不利影響。

8.5馬爾金規則。本協議項下任何循環信貸貸款的發放或其所得款項的使用均不違反董事會T、U或X條例的規定。

8.6.政府批准。信用證文件的簽署、交付和履行不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的其他行動，但以下情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的，(Ii)與根據擔保文件設立的留置權有關的備案和記錄，以及(Iii)未能獲得或作出該等許可、授權、同意、批准、登記、備案或其他行動，而未能取得或作出該等許可、授權、同意、批准、登記、備案或其他行動不能合理地預期會產生重大不利影響。

8.7.《投資公司法》。根據修訂後的1940年《投資公司法》，貸方均不需要註冊為“投資公司”。

8.8.真實和完全的披露。控股公司、借款人、借款人的任何子公司或其各自的授權代表在截止日期或之前(包括信貸文件中包含的所有此類信息和數據)之前或同時向行政代理、任何聯合牽頭安排人和/或任何貸款人提供的任何書面事實信息和書面數據(作為一個整體)，借款人及其受限制附屬公司就本協議的目的或與本協議擬進行的任何交易而進行的交易，包含任何重大事實的任何失實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使該等資料及數據(整體而言)在當時並無重大誤導性，但有一項理解及同意，即就本第8.8節而言，該等事實資料及數據不應包括預測或估計(包括財務估計、預測及其他前瞻性資料)及一般經濟或一般行業性質的資料。

8.9無實質性不良反應。自2020年12月31日以來，未出現實質性不良影響。

8.10.税收很重要。除非不能合理地預計其倒閉會產生重大不利影響，否則：(A)控股、借款人和每一家受限附屬公司均已(在實施所有適用的延期後)提交了其要求提交的所有聯邦所得税申報表和所有其他國內和國外納税申報表，並已支付了其應繳的所有應繳税款(無論是否顯示在該納税申報表上)，但(I)尚未拖欠或(Ii)真誠地就已按法律要求並按照公認會計原則提供了足夠準備金的情況除外，(B)各控股公司、借款人及各

(A)受限制附屬公司已根據公認會計準則為支付所有尚未到期及應付的聯邦、州、省及外國税項提供充足儲備；及(C)各控股公司、借款人及各受限制附屬公司均已履行其所有預扣税款責任。

8.11遵守ERISA。

(1)每項僱員福利計劃均符合《僱員補償及補償條例》、《守則》及任何適用法律；任何福利計劃均未發生(或有合理可能發生)的可報告事件；無多僱主計劃破產或重組(或有合理可能破產或重組)，且未向借款人或任何僱員福利計劃附屬公司發出任何此種破產或重組的書面通知；沒有任何福利計劃累積或放棄資金短缺(或合理地可能有此種短缺)；在《養卹金法案》生效之時和之後，每個福利計劃都達到了適用於這種福利計劃的最低供資標準(在《養老金法》第412節或《僱員退休保障法》第302節的含義內)，而且還沒有確定任何這種福利計劃處於或預期處於“危險”狀態(根據《退休金法》第4010(D)(2)節的含義)；借款人或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064、4069、4201或4204條或本準則第4971或4975條對福利計劃承擔任何責任或因福利計劃承擔任何責任；尚未提起(或可能提起)終止或重組任何福利計劃或指定受託人管理任何福利計劃的訴訟，也未向借款人或任何ERISA關聯公司發出任何此類訴訟的書面通知；根據守則或ERISA對借款人或任何ERISA關聯公司的資產施加的留置權並不存在(或合理地很可能存在)，借款人或任何ERISA關聯公司也沒有收到任何書面通知，説明將因任何福利計劃而對Holdings、借款人或任何ERISA關聯公司的資產施加此類留置權，除非違反第8.11(A)條中的任何陳述、擔保或協議不會單獨或整體導致合理地可能產生重大不利影響的責任金額。任何福利計劃都不具有無資金來源的流動負債，當該負債單獨存在或與第8.11(A)節中提及的任何其他負債合計時，都有可能產生實質性的不利影響。對於作為多僱主計劃的福利計劃，本條款(第8.11(A)節)中的陳述和保證，除與ERISA第4201或4204條下的責任或(Ii)ERISA下終止或重組此類多僱主計劃的責任有關的任何陳述和保證外，應盡借款人所知。

(A)所有外國計劃均遵守該等外國計劃及適用法律的條款，並已根據該等條款及適用法律設立、管理及運作，但如未能如此遵守、設立、管理或運作該等外國計劃，而合理地預期不會產生重大不利影響，則屬例外。每項外國計劃應繳的所有捐款或其他款項均已全額支付，且不存在任何資金短缺，但任何此類事件不會對個別或總體產生重大不利影響的情況除外。

8.12.附則。附表8.12列出了Holdings的每一家附屬公司(以及Holdings在其中的直接和間接所有權權益)，在每種情況下，都存在於成交日期(交易生效後)。截至截止日期的每一家重要子公司已在附表8.12中如此指定。

8.13.知識產權。各控股公司、借款人及受限制附屬公司均對所有專利、商標、服務商標、商號、版權及其所有申請及許可證，以及所有其他知識產權，以及所有其他知識產權，均擁有良好及有市場的所有權，或有效的許可證或使用權，且不受任何留置權(第10.2節所準許的留置權除外)的影響，除非未能取得任何該等所有權、許可證或權利不能合理地預期會產生重大不利影響。

8.14環境法。除非無法合理預期會產生重大不利影響：(A)控股公司、借款人和受限制附屬公司及所有房地產公司均遵守所有環境法；(B)控股公司、借款人及受限制附屬公司已根據環境法獲得並已及時申請續期，以按目前建造的方式建造和營運其設施；(C)除附表8.14所列者外，

控股公司、借款人或任何受限制附屬公司均不受任何環境法項下任何未決的或據借款人所知受到威脅的環境索賠或任何其他任何環境法下的責任的約束，包括任何此類環境索賠，或據借款人所知，在環境法項下與其任何前身的業務或運營有關或因其利益而產生的任何其他責任；(D)控股公司、借款人或任何受限制附屬公司均不從事或融資，或據借款人所知，無須在任何地點根據任何環境法進行或資助任何調查、清除、補救或其他糾正行動；(E)據借款人所知，在控股公司、借款人或任何受限制附屬公司目前擁有或租賃的任何房地產上、之上或之下，並無危險物質排放到環境中；及(F)控股、借款人或任何受限制附屬公司均未在任何現時或據借款人所知以前擁有或租賃的房地產或設施處理、儲存、運輸、釋放、處置或安排處置或運輸處置危險材料。除第8.14節另有規定外，借款人和受限制子公司不得就環境法作出任何其他陳述或保證。

8.15.屬性。除附表8.15所載者外，控股、借款人及受限制附屬公司對所有物業擁有良好的所有權或有效的租賃權或地役權權益或其他許可或使用權，且不受任何留置權(本協議準許的任何留置權除外)的影響，且無任何留置權(本協議準許的任何留置權除外)，除非未能擁有該等良好的所有權、租賃權或地役權權益或其他許可或使用權不能合理地預期會產生重大不利影響。

8.16償付能力。於結算日，於交易生效後、緊接於該日期作出每筆循環信貸貸款後及於生效運用該等循環信貸貸款所得款項後，借款人與其附屬公司合併後將具有償債能力。

8.17.擔保物權。在符合《抵押品信託協議》和當時對每一貸方有效的任何其他適用債權人間協議的條款、條件和條款的情況下，《擔保文件》作為一個整體，有效地為適用的擔保當事人的利益，對《擔保文件》所述的抵押品及其收益設定合法、有效和可強制執行的第一優先權擔保權益(受本協議允許的留置權的約束)，其可執行性受制於適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他影響債權人權利的適用法律，並受一般衡平法的約束。無論是在衡平法上還是在法律上被考慮。如果(I)質押協議中描述的股票是以股票代表的證券的形式，或以其他方式構成紐約UCC第8-102(A)(15)節所指的認證證券(“認證證券”)，當代表該股票的證書與空白轉讓票據一起交付給抵押品代表或背書給抵押品代表時，以及(Ii)構成擔保協議中描述的不動產或個人財產的所有其他抵押品，當融資聲明和其他必要的適當形式的檔案、記錄、協議和行動在適當的辦公室籤立和交付、執行、記錄或存檔時，視具體情況而定，抵押品代表應為適用的擔保當事人的利益，對貸方在所有抵押品中的所有權利、所有權和權益擁有完全完善的留置權和擔保權益，這些抵押品可通過提交、記錄或登記融資聲明或類似文件及其收益(只要抵押品代表人持有經證明的證券或任何信用證文件的條款另有要求的此類備案、協議或其他行動或完善)，在每種情況下，在擔保文件所要求的範圍內，作為義務的擔保而完善。在每一種情況下，優先於任何其他留置權(除非在本合同允許的留置權的情況下)。

8.18.勞工很重要。除非，總的來説，不能合理地預期會產生重大不利影響：(A)沒有針對Holdings、借款人或任何受限制子公司的罷工或其他勞資糾紛待決或據借款人所知，受到書面威脅；以及(B)Holdings、借款人和每個受限制子公司的員工的工作時間和支付的報酬並未違反公平勞動標準法或處理該等事項的任何其他適用法律的要求。

8.19聖人；反腐敗法；《愛國者法》；受益所有權。控股、借款人或其任何附屬公司或其各自的任何董事

或官員受到由美國國務院或美國財政部(包括外國資產管制辦公室)或任何其他適用的制裁機構(統稱為“制裁”，以及相關的法律、規則、法規和命令，統稱為“制裁法”)實施或執行的任何經濟禁運或類似制裁。控股、借款人及其附屬公司及其各自的高級職員和董事在所有重大方面均遵守(I)所有制裁法律、(Ii)美國1977年修訂的《反海外腐敗法》和任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律、規則、法規和命令(統稱為《反腐敗法》)以及(Iii)《愛國者法》和任何其他適用的反恐怖主義和反洗錢法律、規則、法規和命令。循環信貸貸款收益的任何部分不得直接或間接用於(A)資助任何人或在當時受到任何制裁的任何國家或地區的任何活動或業務，或(B)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反任何反腐敗法。借款人被明確排除在31 C.F.R.第1010.230(E)(2)節下的“法人客户”定義之外，適用的免責項是第31 C.F.R.第1020.315(B)(5)節。

8.20所得款項的使用借款人將根據本協議第9.13節的規定使用循環信用貸款所得款項。

8.21.借入基礎證書。自報告之日起，每張借款基礎證書中所列信息在所有重要方面均真實無誤。

第9節保護平權契諾。

借款人特此約定並同意，在成交日期(緊接交易生效後)及之後，直至循環信貸承諾終止，循環信貸貸款連同所有利息、費用和所有其他債務(或有債務除外)均獲全額償付：

9.1.信息契約。借款人應向行政代理機構提供(行政代理機構應按照其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A)年度財務報表。於該等財務報表須於(在任何經批准的延期生效後)(或如該等財務報表毋須根據高級抵押信貸協議提交予美國證券交易委員會，則最遲於根據其條款將其交付予貸款人的同時)根據高級擔保信貸協議第9.1(A)條須交付予貸款人的財務報表及相關可交付成果當日或之前。

(B)季度財務報表。於借款人每個財政年度內首三個季度會計期中每一個季度須向美國證券交易委員會呈交財務報表之日或之前(或倘有關財務報表並無規定須向美國證券交易委員會呈交，則不遲於根據高級擔保信貸協議根據其條款向貸款人交付財務報表之日)或之前)根據高級擔保信貸協議第9.1(B)條規定須交付予貸款人之財務報表及相關可交付成果。

(C)高級船員證書。在交付第9.1(A)和9.1(B)節規定的財務報表的五個工作日內，借款人的授權人員出具的表明不存在違約或違約事件的證書，或如果確實存在任何違約或違約事件，指明其性質和程度的證書，該證書應載明(I)確定借款人及其受限制的附屬公司在該財政年度或季度末是否遵守第10.9條的規定所需的計算方法(僅限於該契約需要在該財政年度或季度結束時進行測試的範圍)，及(Ii)最近向貸款人提供的受限制附屬公司、非受限制附屬公司及不受限制項目附屬公司於該財政年度或季度末(視屬何情況而定)的身份的任何變更的説明書。

(D)違約通知；訴訟；ERISA事件。借款人或任何受限制附屬公司的獲授權人員獲知後，應立即發出以下通知：(I)任何構成違約或違約事件的事件的發生，該通知應指明其性質、存續期及借款人擬對其採取的行動；(Ii)任何針對借款人或任何受限制附屬公司的未決訴訟、監管或政府程序，而該訴訟、監管或政府程序有合理的可能性作出不利裁定，而該裁定可合理地預期會被裁定為不利，如經裁定，造成重大不良影響；及(Iii)發生任何合理預期會導致重大不良影響的ERISA事件。

(E)其他資料。一旦備案，控股公司、借款人或任何受限附屬公司向美國證券交易委員會或任何相關司法管轄區的任何類似政府當局提交的任何備案文件(包括表格10-K、10-Q或8-K)或登記報表的副本並向其報告(不包括對任何登記報表的修正(以該登記報表生效的形式交付行政代理)除外)、任何登記報表的證物以及(如果適用)S-8表格的任何登記報表的副本，以及控股的所有財務報表、委託書、通知和報告的副本借款人或任何受限附屬公司應將本金超過300,000,000美元的任何公開發行債務的持有人、借款人和/或任何受限附屬公司以此類持有人的身份送交(在每種情況下，均不得根據本協議交付給行政代理)。

(F)要求提供的信息。在行政代理的合理要求下，行政代理以其自身或任何貸款人的名義(通過行政代理採取行動)不時以書面形式合理要求的其他信息(財務或其他)應以合理的速度予以提供；但即使本第9.1(F)條有任何相反規定，在下列情況下，Holdings、借款人或其任何受限制的子公司均無需根據本第9.1(F)條提供任何其他信息：(I)提供此類信息將違反任何律師客户特權(由貸方的(內部或外部)律師合理確定)、法律、規則或法規，或對貸方或其各自關聯公司具有約束力的任何合同保密義務(只要不是在本協議中訂立的)或(Ii)此類信息構成律師工作產品(由貸方的律師(內部或外部)合理確定)。

(G)預測。在借款人每個財政年度開始後90天內，根據《高級擔保信貸協議》第9.1(G)條規定必須向貸款人交付的預測(統稱為“預測”)的副本；不言而喻，對未來事件的此類預測和假設不得被視為事實或履約保證，會受到重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不確定性和意外情況超出借款人及其子公司的控制範圍，實際結果可能與此類預測有所不同，這種差異可能是實質性的。

(H)和解。在提交上文第9.1(A)和(B)節所述的每套合併財務報表的同時，根據《高級擔保信貸協議》第9.1(H)節的規定，應向貸款人提交一份對賬副本。

(I)借用基礎證書。不遲於下午2點。在每個計算日期，借款人將向行政代理提供一份基本上以附件F的形式提供的證書(每個“借款基礎證書”)，顯示借款基礎的計算，並且借款人的授權官員應代表借款人證明每份借款基礎證書在所有重要方面都是真實和正確的。

儘管有上述規定，通過提供(A)控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司或(B)借款人(或控股公司或其任何直接或間接母公司)的適用財務報表(視情況而定)，可就借款人和受限制子公司的財務信息履行本第9.1條(A)、(B)和(E)款中的義務；但就本款(A)及(B)款中的每一項而言，在該等資料與控股公司或該控股公司的直接或間接母公司有關的範圍內，該等資料須附有綜合資料或其他資料，而該等資料須合理詳細地解釋與該控股公司或該母公司有關的資料在

另一方面，借款人及其綜合受限制附屬公司的綜合總資產及綜合EBITDA與Holdings或借款人的任何直接或間接母公司及其綜合附屬公司的綜合總資產及綜合EBITDA分別相差不超過2.5%，則借款人並無責任提供該等綜合或其他解釋性資料。根據本第9.1條(A)、(B)和(E)款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件或在通知行政代理的情況下在借款人網站上提供指向該文件的鏈接的日期交付；或(Ii)這些文件代表借款人發佈在互聯網或內聯網網站(如果有)上，或在美國證券交易委員會存檔，並可在每個貸款人和行政代理可以訪問的EDGAR(或任何後續版本)中獲得(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)。

儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，只要每個貸款人也是高級擔保信貸協議項下的貸款人和/或信用證發行人，則除關於第9.1(C)和9.1(I)節的規定外，只要根據高級擔保信貸協議交付了任何根據本條款第9.1條要求交付的物品，則不需要交付該等物品。

9.2.賬簿、記錄和檢查。

(A)借款人將，並將安排每一受限制附屬公司，允許行政代理或被要求的貸款人的高級人員和指定代表(在行政代理的陪同下)訪問和檢查借款人或該受限制附屬公司的任何財產或資產，只要該等財產或資產在該一方的控制範圍之內(並應採取商業上合理的努力，以便在該一方不能控制的範圍內允許進行該檢查)，並檢查借款人和任何該等受限制附屬公司的簿冊和記錄(包括，為免生疑問，借款人在計算借款基數和包括在借款基數內的資產時的做法)，並與借款人及其高級職員和獨立會計師討論借款人及其任何受限制附屬公司的事務、財務和賬目，並聽取他們的建議，所有這些都是在行政代理或被要求的貸款人希望的合理時間和間隔以及合理的程度上進行的(如果舉行任何這種會議或來自這些獨立會計師的建議，則須遵守這些會計師的慣常政策和程序)；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查：(A)只有行政代理可以單獨或與所需的貸款人一起行使本第9.2條規定的行政代理和貸款人的權利，(B)在任何日曆年度內，行政代理不得行使這種權利超過一次，以及(C)只能進行一次這樣的訪問，費用由借款人承擔；此外，如果存在違約事件，行政代理(或其任何代表或獨立承包商)或任何貸款人的任何代表可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項。行政代理和所要求的貸款人應給予借款人參與與借款人的獨立公共會計師進行任何討論的機會。即使本第9.2條有任何相反規定，借款人或任何受限附屬公司均不得根據本第9.2條披露或允許查閲或討論任何文件、信息或其他事項，前提是此類行為違反任何律師-客户特權(由貸方律師(內部或外部)合理確定)、法律、規則或法規，或對貸方或其各自關聯公司或構成律師工作產品(由貸方律師(內部或外部)合理確定)具有約束力的任何合同保密義務(不是在考慮中產生的)。

(B)借款人將，並將促使每一受限制附屬公司備存適當的紀錄及帳簿，在該等簿冊及帳目中，所有重要的財務交易及涉及借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的業務資產的事項，均須記入在所有重要方面均屬完整、真實及正確並在所有重要方面與公認會計準則相符的分錄(有一項理解及協議，即任何受限制附屬公司均可按照當地標準或慣例備存其個別簿冊及記錄，且

這種維護不應構成違反本協議項下的陳述、保證或契諾)。

9.3.保險的維持。借款人將並將促使作為受限制附屬公司的每一家重要附屬公司按照高級擔保信貸協議第9.3節的要求和範圍維持保險範圍。

9.4.納税。借款人將支付和解除，並將促使每一家受限制附屬公司支付和解除在附加罰款之日之前對其或對其收入或利潤、或對屬於其的任何財產施加的所有税項、評估和政府收費或徵費，以及就任何已徵收、評估或徵收的税項提出的所有合法索賠，如不支付，可合理地預期將成為借款人或借款人的任何受限制附屬公司的任何財產的重大留置權；但如借款人或任何該等受限制附屬公司已按照公認會計原則就該等税項、評税、收費、徵款或申索(I)經正當法律程序真誠地提出爭議，或(Ii)如未能就該等税項、評税、收費、徵款或申索而合理地預期不會導致重大不利影響，則借款人或任何該等受限制附屬公司均無須就該等税項、評税、收費、徵款或申索繳付該等税款、評税、收費、徵款或申索。

9.5.統一的公司特許經營權。借款人將作出或促使作為受限制附屬公司的每一主要附屬公司作出或促使作出一切必要的事情，以維持及維持其存在、公司權利及權力，並使其有效，除非未能合理地預期不會產生重大不利影響；然而，前提是借款人及受限制附屬公司可完成任何以其他方式準許的交易，包括第10.2、10.3、10.4或10.5條下的交易。

9.6.遵守法規、規例等借款人將並將促使每個受限制子公司遵守適用於其或其財產的所有適用法律，包括開展業務所需的所有政府批准或授權，並在每種情況下保持所有此類政府批准或授權的全部效力，除非無法合理預期不能產生重大不利影響。

9.7.出借電話。在管理代理人的合理要求下，借款人應召開電話會議，貸款人可出席討論借款人及其受限制子公司在根據第9.1(A)或9.1(B)條(從借款人截至2022年3月31日的會計期間開始)最近結束的測算期內的財務狀況和經營結果，日期和時間由借款人決定，並向行政代理人發出合理的提前通知，每個會計季度限召開一次電話會議。儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，只要行政代理和每個貸款人也是高級擔保信貸協議項下的貸款人或信用證發行人，則只要該電話會議(S)是根據高級擔保信貸協議進行的，則不需要召開本第9.7節所述的電話會議(S)。

9.8.物業的維護。借款人將，並將促使受限制附屬公司保存和維護其業務開展所需的所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗、傷亡和譴責除外)，除非未能做到這一點可以合理地預期會產生重大不利影響。

9.9.與關聯公司的交易。借款人將在高級擔保信貸協議第9.9節要求的範圍內與其或其各自的關聯公司進行所有交易，並促使受限制附屬公司進行所有交易。財政年度結束。為了財務報告的目的，借款人將使其及其受限子公司的每個會計年度在每年的12月31日結束(每個會計年度)；但是，如果借款人在事先得到行政代理人的書面同意(不得無理扣留、附加條件、延遲或拒絕)的書面通知下更改財政年度，借款人和行政代理人將在貸款人授權下對本協議進行任何必要的調整，以反映財務報告中的此類變化。

9.11.額外擔保人及設保人。在符合擔保、證券文件、抵押品信託協議或任何適用的債權人間協議和本協議(包括第9.14節)中規定的任何適用限制的情況下，借款人將導致借款人的每個直接或間接全資境內子公司(不包括任何被排除的子公司)

在截止日期後組成或以其他方式購買或收購的借款人的每一家其他國內子公司不再構成被排除的子公司，在自該成立、收購或停止之日起60天內(如果是任何被排除的子公司，應從交付第9.1(C)條所要求的證書之日開始)(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限)；但即使本協議有任何相反規定，如果行政代理人(定義見高級擔保信貸協議)同意根據高級擔保信貸協議第9.11條延長上述期限，則該項延期應被視為自動由行政代理人批准(A)簽署擔保、質押協議和擔保協議，以分別成為擔保項下的擔保人、質押協議項下的質押人和擔保協議項下的設保人，(B)公司間附屬票據的連帶和(C)抵押品信託協議的連帶。

9.12.額外股票質押和負債證明。在證券文件、抵押品信託協議及任何適用債權人間協議所載任何適用限制的規限下，除高級擔保信貸協議另有預期外，借款人將遵守及促使其他信貸方遵守高級擔保信貸協議第9.12節的要求(而第9.12節的規定，如第1.2(M)節所述，在作出必要的必要修改後視為併入本文)。

9.13.收益的使用。借款人將在截止日期當日或之後將循環信貸貸款的收益用於營運資金和一般公司用途，在每種情況下，均不得被本協議禁止(包括但不限於允許的收購、允許的投資和允許的股息)。

9.14進一步的保證。借款人應遵守，並將促使其他貸款方遵守高級擔保信貸協議第9.14節的要求(第1.2(M)節所述的高級擔保信貸協議第9.14節在此作必要的必要修改後併入本文)。此外，雙方理解並同意，在抵押品信託協議終止的情況下，貸方將按照行政代理的合理要求，與行政代理和任何其他適用人員在終止協議的同時作出安排，以保證債務仍然由抵押品擔保，其優先權與緊接終止協議之前相同。

9.15.業務上的變化。借款方及受限制附屬公司作為整體而言，不會從借款方及受限制附屬公司於成交日期所進行的整體業務，以及借款方本着善意決定的其他業務活動，以及上述任何業務(及因任何準許收購或準許投資而收購的非核心附帶業務)的延伸或其他類似、附帶、互補、協同、合理相關或附屬的其他業務活動，對其業務性質作出根本及實質性的改變。

第10節消極公約

借款人特此約定並同意，在成交日期(緊接交易生效後)及之後，直至循環信貸承諾終止，循環信貸貸款連同所有利息、費用和所有其他債務(或有債務除外)均獲全額償付：

10.1.債務限制。借款人將不會、也不會允許受限制附屬公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但根據高級擔保信貸協議第10.1節準許的債務除外。

10.2.留置權的限制。借款人將不會、也不會允許受限制附屬公司對借款人或該受限制附屬公司的任何財產或資產(動產或非動產、有形或無形)設定、產生、承擔或容受任何留置權，不論該等財產或資產現已擁有或日後取得，但根據高級抵押信貸協議第10.2節準許的留置權除外。

10.3.對根本性變化的限制。除高級擔保信貸協議第10.5節所允許的外，(A)借款人不會、也不會允許受限制的

(B)借款人將不會、亦不會允許受限制附屬公司整體上轉讓、出售、租賃、轉讓、移轉或以其他方式處置借款人及其受限制附屬公司的全部或幾乎所有業務單位、資產或其他財產，除非(在每種情況下)根據高級抵押信貸協議第10.3節的規定準許。

10.4.對出售資產的限制。借款人將不會、也不會允許受限制附屬公司(A)轉讓、出售、租賃、轉讓、移轉或以其他方式處置其任何財產、業務或資產(包括應收款項及租賃權益)，不論該等財產、業務或資產是現已擁有或其後取得的，或(B)完成向任何人士(借款人或附屬擔保人除外)出售其擁有的借款人或任何受限制附屬公司的任何股份及股份等價物，但根據高級抵押信貸協議第10.4節準許的情況除外。

10.5.投資限制。借款人將不會、也不會允許受限附屬公司進行任何投資，但根據高級擔保信貸協議第10.5節允許的投資除外。

10.6.股息的限制。借款人不得宣佈或向其股東派發任何股息或向其股東返還任何資本或作出任何其他分派、支付或交付財產或現金予其股東，或直接或間接贖回、註銷、購買或以其他方式收購其任何類別的任何股票或股票等價物以供對價，或為上述任何目的預留任何資金(只以其股票或股票等價物(不合格股票除外)支付的股息除外)(上述所有股息，“股息”)，但根據高級擔保信貸協議第10.6節準許的股息除外。

10.7.債務償付的限制和修訂。

(A)借款人將不會、也不會允許受限制附屬公司自願預付、回購或贖回或以其他方式抵銷任何次級債務，但根據高級抵押信貸協議第10.7(A)節允許的任何此類預還、回購、贖回或抵銷除外。

(B)借款人將不會、也不會允許受限附屬公司免除、修訂或修改本金超過300,000,000美元的債務，而該債務的償還權在每一種情況下都從屬於以下義務：在任何情況下，任何該等放棄、修訂或修改，作為一個整體，將在任何實質性方面對貸款人不利，但與以下情況有關的除外：(I)本協議允許的債務的再融資或替換，或(Ii)以適用的債權人間或附屬於債權人之間的條款或協議(S)明確允許或不禁止的方式，一方面，另一方面，適用次級債務的貸款人或購買者。

(C)借款人及其受限制附屬公司可就借款人及其受限制附屬公司的債務支付AHYDO補足款項。

10.8.回租銷售限制。借款人將不會、也不會允許受限制附屬公司在截止日期後訂立或達成任何銷售回租，但準許銷售回租除外。

10.9.綜合第一留置權淨槓桿率。借款人不得僅在任何合規季度內允許綜合第一留置權淨槓桿率超過4.25至1.00，該綜合第一留置權淨槓桿率是根據第9.1(A)或(B)節(從截至2022年3月31日的財政季度開始)要求向行政代理提交財務報表的借款人最近一個會計季度的最後一天計算的。

10.10.對附屬分配的限制。借款人將不會也不會允許任何非擔保人的受限制附屬公司直接或間接地對任何該等受限制附屬公司(X)(I)向借款人或作為其股票或股票等價物的擔保人的任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就其利潤的任何其他權益或參與或以其利潤衡量的任何其他權益或參與，或(Ii)支付任何債務的能力，直接或間接地產生、以其他方式導致或忍受存在或生效。

(Y)向借款人或作為擔保人的任何受限制附屬公司發放貸款或墊款，或(Z)向借款人或作為擔保人的任何受限制附屬公司出售、租賃或轉讓其任何財產或資產，但根據高級抵押信貸協議第10.10節準許的該等產權負擔或限制(在每個情況下)除外。

10.11.組織文件的修訂。除非適用法律另有要求，否則借款人不會、也不會允許任何信貸方以對貸款人有實質性不利的方式修改或以其他方式修改其任何組織文件。

10.12.允許的活動。控股不會從事任何重大經營或商業活動，除非根據高級擔保信貸協議第10.12節的許可。

第11節違約事件

在發生下列任何指定事件時(每個事件均為“違約事件”)：

11.1.支付。借款人應(A)在循環信用貸款的任何本金到期時違約，(B)在循環信用貸款的任何利息到期時違約，且這種違約持續5個工作日以上，或(C)在根據本合同或任何其他信用單據到期支付任何費用或任何其他金額時違約，且違約持續十個工作日以上；或

11.2.申述等任何信用方在本合同中或在根據本合同或其規定交付或要求交付的任何信用單據或證書中作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述，在作出或被視為作出之日起應被證明為重大不真實，且在能夠被糾正的範圍內，該不正確的陳述和保證在行政代理向借款人發出書面通知後的30天內應在任何重大方面仍然不正確；或

11.3.公約。任何信用證方應：

(A)該公司沒有妥為履行或遵守第9.1(D)(I)條所載的任何條款、契諾或協議(但如在任何時間發出有關該失責的通知，即可及時糾正沒有發出該通知的情況)、第9.1(I)條(而該項失責行為須在要求交付適用的借款基礎證書後的至少一(1)個營業日內持續一(1)個營業日內不獲補救)、第9.5條(僅就借款人而言)或第10條(但就第10.9條而言，但須受第11.13條的條款規限)；或

(B)其未能適當履行或遵守本協議或任何其他信貸單據中包含的任何條款、契諾或協議(第11.1或11.2款或本第11.3款(A)項所述的條款、契諾或協議除外)，且該違約應在借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知後至少30個歷日內繼續不予補救；或

11.4.其他協議下的違約。(A)借款人或任何受限制附屬公司應(I)拖欠借款人及該等受限制附屬公司的任何債務(第11.1節所述的任何債務、對衝債務或任何準許應收賬款融資項下的債務)的款項總額超過300,000,000美元，並在產生此類債務的文書或協議中規定的所有規定的通知(如有)之後違約，或(Ii)不遵守或履行與任何此類債務有關的任何協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的協議或條件，或任何其他事件或條件(與產生該等對衝義務或該等準許應收款融資的任何票據或協議有關或規定的任何協議或條件除外)，在產生該等債務的票據或協議所規定的所有規定的通知(如有的話)之後，在該等債務產生的票據或協議所規定的所有規定的通知(如有的話)之後發生或存在，如該失責或其他事件或條件的後果是導致或容許該等債務的持有人(或該等持有人的受託人或代理人)導致任何該等債務到期或回購、預付，(自動或以其他方式)失敗或贖回，或在規定的到期日之前提出回購、預付、失敗或贖回這類債務；或(B)在不限制以上(A)款規定的情況下，任何此類債務應被宣佈為到期應付，或要求提前償還，而不是通過定期

在規定的到期日之前，按計劃要求預付(任何允許的應收款融資項下的任何對衝義務或債務除外)或作為強制性預付款；但上述(A)和(B)款不適用於因自願出售或轉讓保證此類債務的財產或資產而到期的有擔保債務，但根據本協議和規定此類債務的文件，此種出售或轉讓是允許的；此外，本第11.4條不適用於(I)任何債務，如果該債務的持有人在該事件或條件發生後的唯一補救辦法是選擇將該等債務轉換為股票或股票等價物(不合格股票除外)和現金以代替零碎股份，或(Ii)在根據本條第11條加速所有循環信貸貸款之前，由適用債務項目的必要持有人補救或放棄(包括以修訂的形式)，或由借款人或適用的受限制附屬公司真誠地提出異議的任何此類違約；或

11.5.銀行破產。除第10.3款另有許可外，(I)借款人或任何重大附屬公司應根據下列條款啟動關於其自身的自願案件、程序或訴訟

(A)《美國法典》第11章題為“破產”，或(B)就作為重要附屬公司的任何外國附屬公司而言，在其註冊成立的管轄區內有效的關於債務人的破產、司法管理、破產、重組、管理或救濟的任何國內或外國法律，不論是現在或以後有效的，或其任何繼承者(統稱為“破產法”)；。(Ii)針對借款人或任何重要附屬公司的非自願案件、程序或訴訟已展開，而在案件、程序或訴訟開始後60天內，請願書並無爭議；。(Iii)針對借款人或任何重要附屬公司的非自願案件、法律程序或訴訟展開，而在案件、法律程序或訴訟開始後連續60天內，該項呈請並未被駁回或擱置；。(Iv)為借款人或任何重要附屬公司的全部或實質所有財產委任一名託管人、司法管理人、接管人、接管人、受託人、管理人或類似的人，或掌管該等財產；。(V)借款人或任何重要附屬公司根據任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整、債務人的寬免、解散、無力償債、破產管理或清盤或任何司法管轄區的類似法律，展開任何其他自願法律程序或訴訟，不論是現在或以後對借款人或任何重要附屬公司有效；。(Vi)已開始針對借款人或任何重要附屬公司提起任何該等法律程序或訴訟，而該等法律程序或訴訟已連續60天未予撤銷或擱置；。(Vii)該借款人或任何重要附屬公司被判定無力償債或破產；。(Viii)任何濟助令或批准任何該等案件或法律程序或訴訟的其他命令已登錄；。(Ix)借款人或其任何重要附屬公司因其或其財產的任何主要部分而獲任何保管人、接管人、接管人、管理人、管理人或類似人的任何委任，以在連續60天內繼續不獲清償或不獲凍結；。(X)借款人或任何重要附屬公司為債權人的利益而作出一般轉讓；或(Xi)借款人或任何重要附屬公司採取任何公司行動，目的是授權上述任何一項；或。

11.6.ERISA。(A)任何ERISA事件的發生，(B)任何計劃應未能滿足任何計劃年度或其部分所要求的最低資金標準，或根據守則第412條尋求或批准豁免該標準或延長任何攤銷期限；任何計劃已終止或將被終止，或成為ERISA規定的終止程序的標的(包括就此發出書面通知)；在任何一種情況下，應已發生事件或存在一種條件，使PBGC有權終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃(包括髮出書面通知)；任何計劃應具有累積的資金短缺(無論是否放棄)；借款人或任何ERISA關聯公司已經或可能根據ERISA第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064、4069、4201或4204條或本準則第4971或4975條(包括就此發出書面通知)對某一計劃承擔或可能承擔責任；(C)本節第11.6款(B)項所述的任何一項或多項事件可能導致施加留置權、授予擔保權益或責任，或產生留置權、擔保權益或責任的合理可能性；以及(D)此類ERISA事件、留置權、擔保權益或責任將或將合理地可能產生重大不利影響；或

11.7.被擔保人。控股公司、借款人或任何重要附屬公司或其任何重要條款所提供的任何擔保應停止完全有效或有效(除根據本協議或其條款外)，或其下的任何該等擔保人或任何其他信貸方應以書面方式否認或否認該擔保人在該擔保下的義務；或

11.8.質押協議。任何質押協議，根據該協議，借款人或借款人的任何重要附屬公司的股票或股票等價物或任何材料被質押

本協議的規定應停止完全有效或有效(但根據本協議或本協議條款的規定除外，或由於抵押品代理人、抵押品受託人或任何貸款人的作為或不作為而產生的任何缺陷，而這些缺陷不是貸方實質性違反其在信用證單據下的義務所致)，或其下的任何出質人或任何其他貸方應以書面形式否認或否認該出質人在任何質押協議項下的義務；或

11.9.安全協議。本《擔保協議》或任何其他以任何貸款方的資產作為抵押品的重要擔保文件，對於個人公平市值在任何時候超過100,000,000美元或總計超過300,000,000美元的抵押品，應不再具有十足效力或效力(根據本協議或其條款或因抵押品代理人的作為或不作為而產生的任何缺陷除外，抵押品託管人或任何貸款人不是由於貸方實質性違反其在信用證文件下的義務而產生的)或其下的任何設保人或任何其他貸方應以書面形式否認或否認該設保人在擔保協議或任何其他此類擔保文件下的義務；或

11.10.判決。須登錄一項或多於一項針對借款人或任何受限制附屬公司的最終判決或判令，而該最終判決或判令涉及一項法律責任，要求就借款人及受限制附屬公司的所有該等最終判決或判令支付合共$300,000,000或以上的款項(以沒有拒絕承保的承運人所提供的彌償或保險所支付或承保的範圍為限)，而任何該等最終判決或判令不得在記入後連續60天內獲得清償、撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或

11.11.控制變更。控制權的變更應發生：

(A)在符合抵押品信託協議和任何其他適用的債權人間協議的條款的情況下，行政代理和/或抵押品代理(視何者適用而定)應所需貸款人的書面請求，以書面通知借款人，在不損害行政代理或任何貸款人對借款人強制執行其債權的權利的情況下，在不損害行政代理或任何貸款人對借款人強制執行其債權的權利的情況下，在此後的任何時間，在符合抵押品信託協議和任何其他適用的債權人間協議的條款的情況下，行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)採取下列任何或所有行動，除非本協議另有明確規定。如果第11.5條規定的違約事件發生在借款人身上，則在下列第(I)、(Ii)、(Iv)和(V)款規定的行政代理髮出書面通知後發生的結果將自動發生，而無需發出任何此類通知)：(I)宣佈循環信貸承諾總額終止，因此，每個貸款人的循環信貸承諾(如有)應立即終止，並且在此之前產生的任何費用應立即到期並應支付，而無需任何其他任何形式的通知；(Ii)宣佈任何或所有循環信貸貸款的本金、任何或所有循環信貸貸款的應計利息及費用，以及根據本協議及任何其他信貸文件而欠下的任何或所有債務，即告到期及須予支付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有該等債務；[保留區]；(Iv)指示抵押品代表執行根據證券文件設定的任何及所有留置權和擔保權益(或指示抵押品代理人促使抵押品受託人執行根據證券文件設定的任何及所有留置權和擔保權益(視何者適用而定))；及/或(V)強制執行行政代理人在擔保項下的任何及所有權利。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但如果導致違約事件的事件、行為或條件已得到補救或治癒(包括通過付款、通知、採取任何行動或不採取任何行動)或已不復存在，且借款人遵守了本協議和/或其他信貸文件，則不應被視為“持續”，除非得到每個貸款人的書面同意，否則不能放棄本協議或任何其他信貸文件中類似定義的違約事件。

11.12.收益的運用。

(A)除以下(B)和(C)條款另有規定外，行政代理、抵押品託管人或抵押品代理在本協議項下的任何債務加速或根據第11.5條對借款人發生任何違約事件後從任何貸款方收到的任何金額(或任何抵押品的收益)應根據抵押品信託協議和任何其他適用的債權人間協議使用。

(B)如果(X)抵押品信託協議或任何適用的債權人間協議指示參照本協議或其他信貸文件就任何抵押品提出申請，或(Y)抵押品信託協議已終止且當時沒有任何債權人間協議有效，則在每一種情況下，行政代理、抵押品受託人或抵押品代理從任何貸款方(或從任何抵押品的收益)收到的任何金額(以及存入其中或貸記其中的所有金額)，在本協議項下的任何義務加速或借款人發生任何違約事件後

11.5應適用於：

(I)首先，支付出售、收取或其他變現的所有合理費用和開支、費用、佣金和税款，包括對行政代理、抵押品代理及其代理人和律師的補償，行政代理和抵押品代理與此有關的所有費用、債務和墊款，以及行政代理和抵押品代理根據任何信用證單據的規定有權獲得賠償的所有金額，以及自到期之日起和之後根據本協定當時有效的最高利率計算的每筆此類金額的利息，直至該金額到期、欠款或未支付，直至全部支付；

(Ii)第二，支付該等出售、收款或其他變現的所有其他合理費用及開支，包括其他有擔保各方與此有關而作出或招致的所有費用、債務及墊款，連同根據本協定當時有效的最高利率就每筆該等款項支付的利息，自該款項到期、欠付或支付直至全數支付為止；

(3)第三，在不重複根據上述第(1)和(2)款適用的數額的情況下，不可行地全額現金、按比例全額支付利息和構成債務的其他數額，在每一種情況下，均按照當時的到期數額和所欠數額按比例均等地支付；

(Iv)第四，按比例全額現金支付債務本金及其任何溢價；及

(V)第五，合法享有權利的人(包括適用的信用方或其繼承人或受讓人)或有管轄權的法院可能指示的餘額(如果有)。

11.13.正確的治療方法。

(A)即使第11.3(A)節中有任何相反規定，如果借款人未能遵守第10.9節中規定的公約要求，則在第9.1節規定的測試期間(“治療期”)要求交付第9.1節所述測試期間的財務報告之日後第15個營業日屆滿前，控股公司或任何其他人有權對借款人(“救濟權”)進行直接或間接的股權投資(以現金普通股的形式或以行政代理合理接受的其他形式)，並在借款人根據救濟權的行使收到現金淨收益(包括通過向借款人出資任何此類現金淨收益，即“救濟額”)後，應重新計算本節規定的契諾，使該測試期內綜合EBITDA的預計增加額與該救濟額相等；但(I)對綜合EBITDA的這種形式上的調整應僅用於計算本章節中規定的契諾，用於計算任何測試期，該測試期包括行使該補救權的會計季度，而不是用於任何信貸單據下的任何其他目的，(Ii)除非實際適用於債務，(I)除第(Ii)款另有規定外，任何其他財務定義下的其他財務定義不得因行使任何補救權利而根據第10.9條的規定作出其他調整。

(B)如果在根據上文第(A)款行使救濟權和重新計算後，借款人應在試用期內(包括為第7款的目的)遵守第10.9節所述的契諾要求，則借款人應被視為已在相關確定日期滿足該契諾的要求，其效力與在該日期沒有遵守該契諾的效力相同，並且就本協議而言，第11.3款下已發生的適用違約或違約事件應被視為已被治癒；但條件是(I)在本協議期限內不得行使一項以上的救濟權，以及(Ii)就任何救濟權的行使而言，救濟額不得超過使借款人遵守第10.9條所述約定所需的數額

(C)行政代理人或任何貸款人均不得行使加速循環信貸貸款或終止循環信貸承諾的權利，行政代理人、任何貸款人或任何其他有擔保銀行均不得僅因違約事件已發生並繼續未能遵守第10.9節所述契約的要求而行使任何權利以止贖或接管抵押品或在治療期屆滿前行使任何其他補救措施(有一項理解，即在任何此等補救期間內，無須要求循環信貸貸款人為循環信貸貸款提供資金)。

(D)即使本協議有任何相反規定，如果借款人未能就任何合規季度遵守本協議第10.9節和高級擔保信貸協議第10.9節中規定的契諾，則根據第11.13節行使(在高級擔保信貸協議中定義的)任何補救權利應自動被視為行使本協議項下的補救權利(在所有方面均應受第11.13節的約束)。

第12條。代理人。

12.1.任命。

(A)每一有擔保銀行一方(行政代理除外)在此不可撤銷地指定和指定行政代理為本協議和其他信用證文件項下該有擔保銀行一方的代理人，並不可撤銷地授權行政代理根據本協議和其他信貸文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他信貸文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他信貸文件條款明確授予行政代理的其他權力。本第12條的規定(關於借款人的本第12.1條和第12.9和12.12條除外)完全是為了代理人和其他擔保銀行當事人的利益，借款人作為該規定的第三方受益人不享有任何權利。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，除本協議或任何其他信用證文件中明確規定的義務或責任外，任何代理人與任何其他有擔保銀行方或與任何信用方有關的任何代理或信託義務均不承擔任何義務或責任，且不得將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他信貸文件，或以其他方式對該代理人不利。

(B)有擔保銀行各方在此不可撤銷地指定和任命抵押品代表作為抵押品的代理人，每一有擔保銀行當事人在此不可撤銷地授權抵押品代表以本協議和其他信貸文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他信貸文件的條款明確授予抵押品代表的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他信貸文件條款明確授予抵押品代表的其他權力。此外，有擔保銀行各方在此不可撤銷地指定和指定抵押品代理人作為抵押品的額外代理人，每一有擔保銀行方在此不可撤銷地授權抵押品代理人以本協議和其他信貸文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他信貸文件的條款明確授予抵押品代理人的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他信貸文件條款明確授予抵押品代理人的其他權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，抵押品代理人不應承擔任何義務或責任，除非本協議或本協議中明確規定的義務或責任

任何其他信用證文件、與任何其他有擔保銀行方的任何受託關係或與任何信用方有關的任何代理或信託義務，以及任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任，均不應被解讀為本協議或任何其他信貸文件，或以其他方式存在於抵押品代理。

(C)每名聯合牽頭協調人以其身份不承擔本協定項下的任何義務、義務或責任，但有權享受本第12款的所有利益。

12.2.職責的下放。行政代理和抵押品代理可以各自通過或通過代理、分代理、僱員或代理律師履行其在本協議和其他信用證文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。在沒有重大疏忽或故意不當行為(在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的)的情況下，行政代理人和附屬代理人均不對其選定的任何代理人、分代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責。

12.3.免責條款。

(A)代理人及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、訴訟代理人或關聯公司均不(A)對其中任何一人根據或與本協議或任何其他信貸文件相關而合法採取或遺漏採取的任何行動(其或該人本身的嚴重疏忽或故意不當行為除外，在具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中裁定的與本協議明確規定的職責有關的情況除外)，或(B)以任何方式向任何貸款人或任何參與者負責任何控股公司、借款人、本協議或任何其他信貸文件中包含的任何其他擔保人、任何其他信貸方或其任何高級職員，或在本協議或任何其他信貸文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或該代理人在本協議或任何其他信貸文件下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或本協議或任何其他信貸文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據擔保文件設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，或任何控股公司、借款人、任何其他擔保人或任何其他信貸方未能履行其在本協議或任何其他信貸文件下的義務。任何代理人均無義務對任何其他有擔保銀行方確定或查詢本協議或任何其他信用證文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何信用方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。

(B)每一貸款人向行政代理人、抵押品代理人、每一其他貸款人及其各自的關聯方確認，其(I)擁有(個別或通過其關聯方)在金融和商業事務方面的知識和經驗，使其能夠在不依賴行政代理人、抵押品代理人、任何其他貸款人或其各自的任何關聯方的情況下，評估(X)訂立本協議的優點和風險(包括税務、法律、監管、信貸、會計和其他財務事項)，(Y)根據本協議及其他信貸文件作出循環信貸貸款及其他信貸延伸，及(Z)在根據本協議及其他信貸文件採取或不採取行動時，(Ii)在財務上有能力承擔該等風險，及(Iii)已確定訂立本協議及根據本協議及根據其他信貸文件作出循環信貸貸款及其他信貸延伸對其而言是適當及適當的。

(C)每一貸款人承認：(I)它單獨負責對本協議和其他信貸文件項下或與之相關的所有風險進行獨立評估和調查；(Ii)它根據其認為適當的文件和信息，獨立且不依賴行政代理、抵押品代理、任何其他貸款人或其各自的關聯方，對與本協議相關的所有風險進行自己的評估和調查，並進行自己的信用分析和決定；(Iii)它將獨立且不依賴行政代理、抵押品代理、任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，繼續單獨負責根據其不時認為適當的文件和信息，對本協議和其他信貸文件項下產生或與之相關的所有風險進行自己的評估和調查，並作出自己的信用分析和根據本協議及其他信貸文件採取或不採取行動的決定，在每種情況下，這些文件和信息可能包括：

(一)借款人和對方信貸方的財務狀況、地位和資本化情況；

(Ii)本協議和其他每份信用證文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及預期、根據或與任何信用證文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件；

(3)確定循環信貸貸款的發放是否符合本合同項下的任何條件，以及為確定滿足每項條件而提交的所有證據的形式和實質內容；及

(Iv)行政代理、抵押品代理、任何其他貸款人或其各自關聯方根據或與本協議或任何其他信貸文件、本協議及由此預期的交易或任何其他協議、安排或文件訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件所提供的任何信息的充分性、準確性和/或完整性。

12.4.代理人的信任。行政代理人和抵押代理人應有權信賴，並在信賴行政代理人或抵押代理人選定的法律顧問(包括控股和/或借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述後，有權信賴並應受到充分保護，信賴其真誠地相信是真實和正確的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳、電子郵件或電傳信息、聲明、訂單或其他文件或指示。除非已向行政代理提交轉讓、談判或轉讓的書面通知，否則行政代理可就本合同項下的任何欠款將登記冊中指定的貸款人視為所有人並將其視為所有者。行政代理和抵押品代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他信貸文件採取任何行動，除非其首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，或者貸款人應首先賠償其滿意的因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用。在所有情況下，行政代理人和抵押品代理人應根據所需貸款人的請求，根據本協議和其他信貸文件採取行動或不採取行動，並應對所有貸款人和循環信貸貸款的所有未來持有人具有約束力；但行政代理人或抵押品代理人不得采取其認為或其律師認為可能使其承擔責任或違反任何信貸文件或適用法律的任何行動。為確定在截止日期符合第6和7條規定的條件，已簽署或授權簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

12.5.違約通知。除非行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)已收到貸款人、控股公司或借款人有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”，否則行政代理人或抵押品代理人均不得視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生。行政代理或抵押品代理收到此類通知時，應通知貸款人、抵押品代表以及行政代理或抵押品代理(視情況而定)。行政代理人、抵押品代理人及抵押品受託人須就該失責或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動；但除非行政代理人、抵押品代理人或抵押品受託人(視何者適用而定)已接獲該等指示，否則行政代理人、抵押品代理人或抵押品受託人(視何者適用而定)可(但無義務)就該失責或違約事件採取其根據本協議有權採取的行動或不採取其認為合乎貸款人最佳利益的行動，但

在此範圍內，本協議要求只有在所需的貸款人或每個貸款人(視情況而定)批准後才能採取此類行動。

12.6.不依賴行政代理、抵押品代理和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理、抵押品代理或其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或抵押品代理人在下文中的任何行為，包括對控股公司、借款人、任何其他擔保人或任何其他信貸方的事務的任何審查，不得被視為行政代理人或抵押品代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。各貸款人向行政代理及抵押品代理表示，其已獨立及不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件及資料，對控股、借款人、對方擔保人及對方信貸方的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽作出評估及調查，並自行決定根據本協議作出循環信貸貸款及訂立本協議。各貸款人亦表示，其將在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續作出本身的信貸分析、評估及決定根據本協議及其他信貸文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以告知本身控股、借款人、對方擔保人及對方信貸方的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽度。除行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理或抵押品代理均無義務或責任向貸款人提供可能落入行政代理、抵押品代理或其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、實際律師或關聯公司手中的有關控股、借款人、任何其他擔保人或任何其他信貸方的業務、資產、運營、財產、財務狀況、前景或信用的任何信用或其他信息。

12.7.賠償。貸款人同意根據其在尋求賠償之日起有效的循環信貸風險的各自部分(或者，如果在循環信貸承諾終止之日之後尋求賠償，且循環信貸貸款應已按照緊接該日期之前有效的循環信貸風險的各自部分按比例全額支付循環信貸貸款)，從並針對任何和所有負債、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、在任何時候(包括在支付循環信貸貸款之後的任何時間)可能發生的任何類型的訴訟、費用、開支或支出應強加給該代理人、由該代理人招致或向該代理人主張，包括貸方根據第13.5條要求償還的所有律師費、支出和其他費用，以任何方式與循環信貸承諾、本協議、任何其他信用證單據或本合同或其中所考慮或提及的任何單據，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人根據或與前述任何一項有關而採取或不採取的任何行動(受以下但書的限制，不論是否因受補償人的比較、分擔或唯一普通疏忽而全部或部分引起或產生)；但任何貸款人均不向任何代理人支付因該代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何部分的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、費用、開支或支出，該責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、費用、開支或支出由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定；此外，根據所需貸款人(或信用證文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動不得被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為。如果任何調查、訴訟或程序導致任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類的支出，而這些責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出在任何時候都可能發生、強加於行政代理人或抵押品代理人或抵押品代理人，或對行政代理人或抵押品代理人主張與循環信貸承諾有關或產生的任何方式，本協議本條款第12.7節適用於任何其他信用證文件，或本文件或文件中預期或提及的任何文件，或本協議或協議中計劃進行的交易，或該代理人根據上述任何條款或與上述任何條款相關而採取或不採取的任何行動(包括在支付循環信貸貸款後的任何時間)，無論任何此類調查、訴訟或法律程序是由任何貸款人或

任何其他人。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求償還該代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他信用證文件或本協議所預期或提及的任何文件所規定的權利或責任而產生的任何費用或自付費用(包括律師費)的按比例分攤的費用或費用(包括律師費)，但借款人或其代表不得償還該代理人的此類費用；但貸款人的這種償還不影響借款人對其的持續償還義務。如任何代理人認為為任何目的向該代理人提供的任何彌償不足或受損，則該代理人可要求額外的彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，直至該額外的彌償提供為止；但在任何情況下，本判決不得要求任何貸款人就任何代理人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出作出超過該貸款人所佔比例的彌償；此外，本判決不應被視為要求任何貸款人賠償任何代理人因該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決所裁定)所引起的任何責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。本第12.7節中的協議在循環信貸貸款和本協議項下應支付的所有其他金額支付後仍然有效。

12.8.代理人以其個人身份。每一代理人及其聯屬公司均可向控股公司、借款人、任何其他擔保人及任何其他信貸方提供貸款、接受存款，以及與任何其他信貸方進行任何形式的業務，猶如該代理人並非本協議及其他信貸文件項下的代理人一樣。對於其發放的循環信用貸款，每個代理人在本協議和其他信貸文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括每個代理人以其個人身份。

12.9.繼任者代理。(A)行政代理人和抵押品代理人可隨時通知另一代理人、貸款人和借款人而辭職。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，被要求的貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任代理人可代表貸款人指定一名符合上述資格(包括獲得借款人同意)的繼任代理人；但如果該代理人應通知借款人和貸款人，沒有符合資格的人(包括由於沒有得到借款人同意的情況)接受該任命，則該辭職仍應根據該通知生效，並且(X)退任代理人應解除其在本合同和其他信貸文件項下的職責和義務(但在抵押品代理人根據任何信用證文件代表擔保當事人持有的抵押品擔保的情況下，退任抵押品代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任抵押品代理人為止)和(Y)所有付款，由該代理人、向該代理人或通過該代理人作出的通信和決定應由每一貸款人或直接向每一貸款人作出，直至要求貸款人同意(除非在第11.1或11.5款下的違約事件發生後和違約事件持續期間)得到借款人同意(不得無理扣留)，如本款所述，指定繼任代理人。在接受繼任者作為行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)的任命後，以及在簽署和提交或記錄該等財務報表、或其修正案、抵押權的修正案或補充、抵押品、抵押或其他文書或通知，以繼續完善證券文件所授予或聲稱授予的留置權時，該繼承人應繼承並被授予退休(或已退休)代理人的所有權利、權力、特權和責任。退役代理人應被解除其在本合同或其他信用證文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除)。借款人應支付給該代理人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役代理人根據本合同和其他信貸單據辭職後，本第12款(包括第12.7款)和第13.5款的規定應繼續有效，以使退役代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退職代理人擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

12.10.有持有税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何利息中扣留相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理機構沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款(因為沒有提交適當的表格，沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理機構，或者因為情況的變化，使得免徵或減少預扣税無效，或由於任何其他原因)，該貸款人應賠償行政代理(在借款人尚未償還行政代理的範圍內(僅限於本協議要求的範圍)，且不限制借款人這樣做的義務)，全額賠償行政代理直接或間接支付的所有税款或其他費用，包括罰款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的員工費用和任何自付費用。

12.11.信託契約法。如果花旗銀行或其任何關聯公司根據1939年《信託契約法》(修訂後的《信託契約法》)就任何信用方發行或擔保的任何證券成為或成為契約受託人，則每個信用方和每個貸款人同意，由花旗銀行或其代表以行政代理人或抵押品代理人的身份為任何貸款人或任何信貸文件下的任何貸款人或擔保方的利益(花旗銀行除外)而收到的任何付款或財產，是為了任何信貸文件(花旗銀行除外)在本協議或任何其他信用文件下的義務而收到的N.A.或花旗銀行的附屬公司，N.A.)並根據信貸文件申請，應被視為根據信託契約法案第311(B)(3)節豁免信託契約法案第311節的要求。

12.12合作信託協議；債權人間協議；擔保文件；擔保。每一有擔保銀行方特此不可撤銷地指定並指定抵押品代表作為抵押品的代理人，每一有擔保銀行方特此不可撤銷地授權抵押品代表以該身份根據本協議和其他信用證文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他信用證文件的條款明確授予抵押品代表的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他信貸文件條款明確授予抵押品代表的其他權力。行政代理、抵押品受託人和抵押品受託人均獲授權訂立抵押品信託協議(及任何適用的附屬品信託協議)及任何其他擬訂立的債權人間協議，而本協議各方承認，抵押品信託協議(及任何適用的附屬品協議)及抵押品代理人、抵押品受託人及/或行政受託人為其中一方的任何其他債權人間協議均對其具有約束力。每一有擔保銀行方(A)特此同意，其將受抵押品信託協議(及其任何適用的合併條款)和任何其他債權人間協議的規定的約束，且不會採取任何違反該協議的行動；(B)在此授權並指示抵押品代理、抵押品受託人和行政代理簽訂任何第一留置權債權人間協議和任何次級留置權債權人間協議，並使擔保債務的抵押品的留置權受制於其中的條款。此外，每一有擔保銀行締約方特此授權抵押品代理、抵押品受託人和行政代理訂立(I)對抵押品信託協議的任何修訂、補充和合並，以及(Ii)任何其他債權人間安排，在第(I)和(Ii)款的情況下，以實施本協議第10.2節所預期和要求的債權人間權利和特權的建立為限。經必要修改後，高級擔保信貸協議第12.13(A)節的條款在此併入。

12.13.錯誤的付款。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人或有擔保銀行方，或代表貸款人或有擔保銀行方收到資金的任何人(任何此類貸款人、有擔保銀行方或除信用方以外的其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款接受者”)，行政代理人已根據其合理酌情權(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理人的通知中所述)被錯誤或錯誤地轉移到，或以其他方式錯誤或錯誤地由上述付款接受者(不論該貸款人、有擔保銀行方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他個別及集體的“錯誤付款”而轉送或接收)及(Y)以書面要求

如果該錯誤付款(或其一部分)退還，則該錯誤付款應始終保留為行政代理人的財產，以待其退還或償還，如本第12.13節所述，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，該貸款人或擔保銀行方應(或，就代表其收取該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日(或行政代理人可自行酌情書面規定的較晚日期)，向行政代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，包括自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起至以同日資金以較大的隔夜利率及行政代理人根據不時有效的銀行同業補償規則釐定的利率向行政代理人償還之日起計的每一天的利息(以所收取的貨幣為準)連同利息(行政代理人以書面豁免的範圍除外)。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人、有擔保銀行方或代表貸款人或有擔保銀行方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果其從行政代理(或其任何關聯方)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或擔保銀行方或其他此類接收方以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，就上述付款、預付款或償還而言，在每一種情況下，應推定在該等付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；及

(Ii)該貸款人或有擔保銀行一方應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他接受方)迅速(並在任何情況下，在其得知發生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款，其詳情(合理詳細)，並將根據本第12.13(B)條的規定通知行政代理。

為免生疑問，未按照第12.13(B)條向行政代理交付通知，不應對收款方根據第12.13(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)每一貸款人或有擔保銀行方特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用任何信用證文件項下欠貸款人或有擔保銀行方的任何和所有金額，或行政代理根據任何信用證文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而向貸款人或有擔保銀行方支付或分配的任何金額，以抵銷、淨額和運用行政代理根據上一(A)款要求退還的任何金額。

(D)(I)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，由於任何原因，行政代理未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，在行政代理隨時通知該貸款人後，立即生效(合同各方應對此予以承認)，(A)該貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的循環信貸貸款(但不包括循環信貸承諾)(“錯誤付款影響類別”)，其金額等於錯誤付款退回差額(或較少者)

金額)(對受錯誤付款影響類別的循環信貸貸款(但非循環信貸承諾)的轉讓，“錯誤付款不足轉讓”)(在無現金基礎上，該金額加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用))，並據此(與借款人一起)被視為簽署和交付轉讓和承兑(或在適用的範圍內，(B)作為受讓人出借人的行政代理人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在這種錯誤的付款不足轉讓後，作為受讓人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(C)行政代理人作為受讓人貸款人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(C)行政代理人作為受讓人貸款人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，對於此類錯誤的付款不足轉讓，行政代理應停止作為本協議項下的貸款人，且轉讓貸款人應在適用的情況下不再是該錯誤付款不足轉讓的貸款人，但為避免產生疑問，不包括其根據本協議的賠償條款所承擔的義務及其適用的循環信貸承諾，該義務對該轉讓貸款人仍然有效，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其對受錯誤付款不足轉讓影響的貸款的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的循環信貸承諾，並且根據本協議的條款，此類循環信貸承諾仍應可用。

(Ii)在第13.6條的規限下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何循環信貸貸款，在收到出售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售此類循環信貸貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，由於適用貸款人(X)造成的錯誤付款返還不足，應從行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類循環信貸貸款上或就該等循環信貸貸款收到的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配所得的收益進行扣減(以任何此類循環信貸貸款當時歸行政代理所有的範圍為限)，以及(Y)行政代理可在行政代理的完全酌情決定權下，不時以書面形式向適用貸款人減少任何金額。

(E)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或有擔保銀行方接受資金的任何付款接受者，則為該貸款人或有擔保銀行方的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何債務；但本第12.13(E)條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的數額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)各方在第12.13條下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何信用證文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

第13款.雜項。

13.1.修訂、豁免和放行。除依照本第13.1條的規定外，本協議或任何其他信用證文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改。所需貸款人可以，或在所需貸款人的書面同意下，行政代理和/或抵押品代理可不時(A)與相關貸款方或貸款方對本協議或其他信用證文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他信用證文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或本協議項下的權利，或(B)以書面放棄所需貸款人或行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)可能在該文書中規定的條款和條件。本協議或其他信貸單據的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但上述各項豁免及各項修訂、補充或修改，僅在所給予的特定情況下及為特定目的而有效；此外，任何上述放棄及上述修訂、補充或修改均不得：

(I)免除或減少任何循環信貸貸款的任何部分，或延長任何循環信貸貸款的最終預定到期日，或降低所述利率，或免除根據本協議應支付的任何利息或費用的任何部分，或延長支付日期(由於放棄任何違約後利率增加的適用性的結果除外)，或延長任何貸款人的循環信貸承諾的最終到期日，或增加任何貸款人的循環信貸承諾的總額，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意，直接或受到不利影響；但就本條第(I)款而言，在每種情況下，放棄本協議第6條或第7條中的任何先決條件，放棄任何違約、違約事件、違約利息、強制性預付款或減少，對財務定義或財務比率或其任何組成部分的任何修改、放棄或修訂，或放棄任何其他契約，不應構成貸款人任何循環信貸承諾的增加，減少或免除任何循環信貸貸款的任何部分或利率或費用或保費，或推遲任何預定的本金或利息支付日期，或延長任何循環信貸貸款的最終到期日，或任何循環信貸承諾的預定終止日期；或

(Ii)修改、修改或放棄本第13.1條的任何規定，或降低“要求貸款人”一詞的定義中規定的百分比，同意控股公司或借款人轉讓或轉讓其根據其為一方的任何信貸文件(根據第10.3條允許的除外)或抵押品信託協議第11.12條或第3.4條規定的各自權利和義務，在每種情況下，均未經受此直接和不利影響的每一貸款人的書面同意，或

(Iii)未經當時的行政代理人和附屬代理人或第12條所適用的任何其他前任或現任代理人的書面同意，以直接和不利影響該人的方式，修訂、修改或放棄第12條的任何規定，或

(4)修訂、修改或放棄“借款基礎”一詞的定義或其中使用的任何組成部分的定義(為免生疑問，包括對

視為對衝投資組合)，如果借款人可借入的金額因此而在未經各貸款人書面同意的情況下發生變化，或

(V)免除擔保項下擔保人的全部或幾乎所有價值(擔保或本協議明確允許的除外)，或在符合抵押品信託協議的情況下，免除擔保文件項下的全部或實質所有擔保品(擔保文件或本協議明確許可的除外)，在這兩種情況下，均未經各貸款人事先書面同意。

任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於每一受影響的貸款人，並對控股公司、借款人、適用信貸方、該等貸款人、行政代理及受影響循環信貸貸款的所有未來持有人具有約束力。

在任何放棄的情況下，控股公司、借款人、適用的信貸方、貸款人、行政代理應恢復其在本協議和其他信用文件項下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續，但應理解，此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。就上述規定而言，行政代理可以，但沒有義務在任何貸款人的同意下，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。

儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，只要每個貸款人也是高級擔保信貸協議項下的貸款人，且每個貸款人已同意根據高級擔保信貸協議第9.1節對高級擔保信貸協議進行修訂，經必要的必要修改後，該修訂應自動被視為適用於本協議。

儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、修改、補充、放棄或同意，但未經貸款人同意不得增加或延長該貸款人的循環信貸承諾(應理解為，任何違約貸款人持有或被視為持有的任何循環信貸承諾或循環信貸貸款應排除在本協議項下要求貸款人同意的貸款人投票表決中)。

貸款人在此不可撤銷地同意，貸方授予抵押品代表的任何抵押品的留置權應自動解除(抵押品代理人應指示抵押品代表解除)，符合抵押品信託協議，

(B)在本協議終止和支付本協議項下的所有債務(或有債務除外)時，(Ii)將該等抵押品(包括作為本協議所允許的任何其他出售或其他處置的一部分或與之相關的部分)出售或以其他方式處置給另一信用方以外的任何人時，只要該等出售或其他處置是按照本協議的條款進行的(抵押品代理人可應任何信用方的合理請求向其提供一份表明此意的證明而不作進一步查詢)，(Iii)如果該抵押品由租賃給貸款方的財產組成，則在該租約終止或期滿時，(Iv)如果該留置權的解除得到所需貸款人(或根據本第13.1條可能要求其同意的其他百分比的貸款人)的書面批准、授權或批准，(V)如果構成該抵押品的財產由任何擔保人所有，則在該擔保人解除其在擔保下的義務時(按照以下句子)，(Vi)在抵押品代表根據擔保文件行使任何補救措施的情況下，為實現抵押品的任何出售或其他處置而需要的抵押品，以及(Vii)如果此類資產構成除外抵押品的話。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害貸方對貸方保留的所有權益(包括任何銷售收益)所承擔的義務或任何留置權(被解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照信用證文件的規定解除的除外。此外，貸款人在此不可撤銷地同意，在導致附屬擔保人不再構成受限制子公司或成為被排除子公司的任何交易完成時，附屬擔保人應自動解除擔保；但如果擔保人成為本協議定義(B)款所述類型的被排除子公司，則擔保人解除其在本協議項下的義務，只有在擔保人在給予這種免除的形式效力並完成導致該人成為該類型被排除子公司的交易完成時，才被允許解除其在本協議項下的義務。

就第10.5節而言，借款人被視為已對該人士作出新投資(猶如該人士當時是新收購的)，而根據第10.5節(高級擔保信貸協議第10.5(D)節除外)，該等投資在當時是獲準的。貸款人在此授權行政代理、抵押品代理和抵押品受託人(視情況而定)，行政代理和抵押品受託人同意(並同意指示抵押品受託人)、簽署和交付借款人根據本款前述規定作為證據並確認解除任何擔保人或抵押品的任何必要或合意的或合理要求的任何文書、文件和協議，所有這些都無需任何貸款人的進一步同意或加入。

儘管本合同有任何相反規定，信用證單據仍可進行修改，以(I)增加辛迪加或文件代理，並作出與之相關的習慣更改和參考，以及(Ii)如果適用，在任何司法管轄區添加或修改有利於抵押品代理人或抵押品託管人的“平行債務”語言，或根據第(I)和(Ii)款增加抵押品代理人，僅徵得借款人和行政代理人的同意，在第(Ii)款的情況下，增加抵押品代理人。

儘管本協議(包括但不限於本第13.1條)或任何其他信貸文件中有任何相反的規定，(I)本協議和其他信貸文件可由行政代理按照第2.10條的規定進行修改(包括實施符合更改的任何基準替換)，而無需任何其他人的同意；(2)對抵押品信託協議或本協議允許的其他債權人間協議進行任何修訂或補充(行政代理應指示抵押品管理人實施此類修訂或補充)或本協議所允許的其他債權人間協議，目的是增加抵押品信託協議或本協議允許的其他債權人間協議中明確規定的債務持有人，無需貸款人同意(應理解，任何此類修訂或補充可對抵押品信託協議或適用的債權人間協議進行其他修改或補充，在行政代理與借款人協商的善意決定下，這些修改或補充可對抵押品信託協議或適用的債權人間協議進行必要的其他更改；但該等其他變更在任何實質方面不會損害貸款人的整體利益)；此外，未經行政代理人或抵押代理人(視何者適用而定)事先書面同意，任何該等協議不得修改、修改或以其他方式直接或不利地影響行政代理人或擔保代理人根據本協議或任何其他信貸文件所享有的權利或責任；(Iii)本協議或任何其他信用證文件的任何規定(為免生疑問，包括任何信用證文件的任何證物、附表或其他附件)可通過借款人和行政代理人(或在行政代理人的指示下，如適用，擔保品代表)簽訂的書面協議予以修訂，以(X)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致(由行政代理人和借款人合理確定)和(Y)實施技術性或非實質性的行政變更(由行政代理人和借款人合理確定)；(IV)貸方簽署的與本協議相關的擔保、抵押品文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可與任何其他信用證文件一起，由適用的一個或多個信用方和行政代理人或抵押品代理人自行決定(或在行政代理人的指示下)各自酌情決定(或在行政代理人的指示下)訂立、修改、補充或放棄，而無需任何其他人的同意，(A)實施授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以成為擔保銀行當事人的擔保，(B)根據當地法律的要求或律師的建議，為擔保銀行當事人的利益，實施或保護任何財產中的擔保權益，或使其中的擔保權益符合適用法律的要求，(C)糾正含糊、遺漏、錯誤或缺陷(由行政代理和借款人合理確定)或導致此類擔保，抵押品擔保文件或其他與本協議和其他信貸文件一致的文件或(D)規定終止抵押品信託協議和相關安排(包括繼續擔保債務的留置權)；和(V)貸方、抵押品代理人和抵押品代表在未經任何其他有擔保銀行方同意的情況下，應被允許對抵押品信託協議和任何擔保文件進行修訂和/或補充，以便(I)列入慣例條款，允許抵押品代理人指定次級抵押品代理人或代表代替其就抵押品事項行事，以及(Ii)擴大其中所載的賠償條款，規定額外第一留置權債務的持有人(如抵押品信託協議中所界定)以控制優先留置權代表人(定義見

抵押品信託協議)和/或抵押品受託人(如適用)，按比例與貸款人協商。

即使本協議或任何擔保文件中有任何相反的規定，如果行政代理認為在沒有不適當的費用或不合理的努力或由於控股無法控制的因素的情況下，無法滿足關於任何特定抵押品或任何特定子公司的9.11、9.12和9.14節或任何擔保文件項下的任何要求，則行政代理可全權酌情批准延長時間(並指示抵押品代表批准此類延期)。借款人和受限制子公司必須在本協議或任何擔保文件規定的一個或多個時間內履行。

13.2.通知。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他信用證單據規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式(包括傳真或其他電子傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(a)if向控股公司、借款人、行政代理人或抵押代理人，向附件13.2中為該人員指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或向該方在向其他方發出的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼;及

(b)if發送至任何其他代理人、其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該方在向控股公司、借款人、行政代理人和抵押代理人發出的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此等通知和其他通訊應視為在下列較早發生時發出或作出：(I)有關一方的實際收據；及(Ii)(A)如以專人或快遞遞送，則由有關當事人或其代表簽署；(B)如以郵遞遞送，則在寄存郵件後三個營業日內預付郵資；(C)如以傳真遞送，則在發出且收據已透過電話確認時；及(D)如以電子郵件遞送，則在遞送時；但依據第2.3、2.6、2.9、4.2及5.1條向行政代理人或貸款人發出的通知及其他通訊，在收到前不得生效。

13.3.無豁免；累積補救。行政代理、抵押品代理、抵押品託管人或任何貸款人未行使或未延遲行使本合同或其他信用證文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，任何單獨或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

13.4.申述和保證的存續。在本協議的簽署和交付以及在本協議項下的循環信貸貸款期間，在其他信貸文件和依據本協議交付或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證均應繼續有效。

13.5.支付費用；賠償。借款人在提出書面要求(包括合理地支持該請求的文件)後三十(30)天內同意(A)在截止日期前發生以下(A)款所述類型的費用，即(A)支付或償還代理人和聯合牽頭安排人與本協議和其他信貸文件的辛迪加、準備、執行、交付、談判和管理有關的所有合理和有據可查的自付費用和支出(I)與本協議和其他信貸文件以及與此相關準備的任何其他文件的辛迪加、準備、執行、交付、談判和管理，以及完成和管理本協議和因此而擬進行的交易。包括White&Case LLP合理且有記錄的費用、支出和其他費用，以及(Ii)在違約事件發生時和在違約事件持續期間，與執行或保留本協議項下的任何權利、其他信用證單據和任何此類文件有關的其他文件，包括顧問(限於)的合理和有記錄的自付費用、支出和其他費用

(B)支付、賠償每個貸款人和每個代理人的任何和所有記錄和備案費用，以及(C)支付、賠償每個貸款人和每個代理人及其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、合夥人、僱員和代理人(在每種情況下，被排除的關聯公司除外)任何種類或性質的任何和所有其他責任、義務、損失、損害、處罰、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，並使其無害。任何貸款人或任何其他此類受保障人是任何訴訟或程序的一方，而此類費用或事項是由第三方或借款人或其任何關聯公司發起的)，包括與交易有關的合理且有文件記錄的自付費用、支付和顧問的其他費用，或與本協議的執行、交付、執行、履行和管理有關的其他信用證單據和任何其他單據，包括與違反、不遵守或以下項下的責任有關的任何前述內容，任何環境法(上述受保障者或其任何相關方(受託人和顧問除外)除外)或因控股公司、借款人、借款人的任何子公司或任何房地產的經營活動而實際或據稱存在、釋放或威脅向環境中釋放有害物質(本條(C)項中的所有前述事項，統稱為“受保護的負債”)(受以下但書的約束，不論是否由受補償人的比較、共同或唯一的普通疏忽引起或全部或部分引起)；但借款人或任何其他信用方均不對任何代理人、任何貸款人或其各自的任何關聯方負有本合同項下關於賠償責任的任何義務，條件是：(A)由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的該受保障人或其任何關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，(B)由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴的判決確定的該受補償人或其任何關聯方在信用證文件下的義務的實質性違反，(C)不涉及控股公司的作為或不作為的糾紛，借款人或任何其他信用方，並由受保障人針對任何其他受保障人提出的任何索賠，但以下情況除外：(D)受保障人作為控股公司、借款人或其附屬公司與交易有關的財務顧問的身份；(D)受保障人作為控股公司、借款人或其附屬公司的財務顧問的身份；或(F)未經借款人事先書面同意而達成的任何和解協議；但如果在借款人事先書面同意的情況下達成和解(不得無理扣留、拖延、附加條件或拒絕)，或者如果在任何此類訴訟中有針對受補償人的最終不可上訴判決，則借款人將根據本第13.5條的規定，對因該和解或判決而產生的任何和所有損失、索賠、損害、債務和費用進行賠償，並使其不受損害。根據本第13.5條規定應支付的所有款項，應在借款人收到合理詳細列明該費用的發票後30天內支付。本第13.5節中的協議在循環信貸貸款和本協議項下應支付的所有其他金額償還後仍然有效。

對於因本協議或任何其他信用證單據造成的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害，或因其與本協議或任何其他信用證單據相關的活動(無論是在截止日期之前或之後)而引起的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害，信用方或任何受償方均不承擔任何責任(除非借款人有義務對受補償人進行賠償並使其不受損害，但任何受補償人被認定對第三方的特殊、懲罰性、間接或後果性損害負有責任的情況除外)。因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信貸文件相關的任何信息或其他材料，或在此或由此進行的交易而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任，除非此類損害是由任何受賠人或其任何關聯方的故意不當行為、惡意或嚴重疏忽造成的(由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決確定)。本第13.5條不適用於税收。

每一受保障人在接受第13.5款的利益後，同意退還借款人(或其代表)支付的任何和所有金額，如果根據第13.5款中規定的賠償限制，該受保障人無權獲得此類金額。

13.6.接班人和分配；參與和分配。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但(I)除非第10.3條明確允許，否則未經行政代理和每一貸款人事先書面同意，控股公司和借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經行政代理或借款人同意，控股公司或借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)，(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，但按照第13.6條的規定除外。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本第13.6條第(C)款規定的範圍內)、每一行政代理、抵押品代理和貸款人的相關方以及根據本協議第12.7條有權獲得賠償的其他人)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在以下(B)(Ii)和(H)款所述條件的約束下，任何貸款人在事先書面同意的情況下，可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分循環信貸承諾和當時欠其的循環信貸貸款)轉讓給一個或多個受讓人(不得無理拒絕或拖延；應理解，但不限於，借款人有權拒絕或推遲其對任何轉讓的同意，如果為了使轉讓符合適用法律，借款人將被要求獲得任何政府當局的同意，或向任何政府當局進行任何備案或登記：

(A)借款人(不得無理拒絕或拖延同意)；但將(1)轉讓給循環信貸貸款人或循環信貸貸款人的聯營公司，只要該聯營公司擁有不少於(X)較大者的綜合資本和盈餘，則無須取得借款人同意。

100,000,000美元和(Y)相當於受讓人在轉讓生效後應持有的循環信貸承諾額的兩倍的金額，(2)如果對借款人已經發生並仍在繼續的特定違約，則向任何其他受讓人，或(3)根據第12.13節的條款向行政代理支付；和

(B)行政代理(不得無理拒絕或拖延其同意)。

儘管有上述規定，不得向(X)自然人或(Y)被取消資格的機構進行此類轉讓，在適用的人成為被取消資格的機構後，任何試圖向被取消資格的機構進行的轉讓均屬無效。為免生疑問，(I)行政代理並無責任或責任隨時監察或執行被取消資格的機構名單(或任何與此有關的規定)；及(Ii)行政代理可應任何貸款人的要求，與任何貸款人共享一份被取消資格機構的名單。

（i）申請人須符合以下附加條件：

(A)除非(I)轉讓予循環信貸貸款人、循環信貸貸款人的聯營公司或核準基金，或轉讓循環信貸貸款人的循環信貸承諾額或循環信貸貸款的全部剩餘款額的轉讓，或(Ii)轉讓予聯邦儲備銀行或任何中央銀行，否則轉讓循環信貸貸款人的循環信貸承諾額或循環信貸貸款額須受每項該等轉讓的規限(自就該項轉讓而作出的轉讓和承兑交付行政代理人之日起釐定)，不得少於$5,000,000，除非借款人和行政代理另有同意(同意不得被無理扣留或拖延)；但如果對控股公司或借款人的特定違約已經發生並仍在繼續，則無需得到借款人的同意；此外，如果貸款人的關聯公司向單一受讓人作出的同時轉讓並經批准

為滿足上文所述的最低分配數額要求，應彙總資金；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應籤立一份轉讓和接受書，並將其交付給行政代理人，連同數額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理人可自行酌情決定就任何轉讓選擇免除此種處理和記錄費；以及

(D)如果受讓人不是出借人，則受讓人應以行政代理人核準的格式向行政代理人提交一份行政調查表(“行政調查表”)。

(Ii)在依照本第13.6款第(B)(Iv)款予以承兑和記錄的前提下，從每次轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承兑涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.10、2.11、5.4和13.5條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第13.6條的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第13.6條(C)款出售對此類權利和義務的參與權(不包括試圖轉讓或轉讓給不合格的機構，如上所述，這些轉讓或轉讓應為無效)。

(Iii)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在行政代理辦公室保存一份交付給它的每一項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的循環信貸承諾和本金(“登記冊”)。此外，每份登記冊應包含行政代理機構和貸款辦事處的名稱和地址，每個此類人員在本協定項下均通過該辦事處行事。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、抵押品代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供控股公司、借款人、抵押品代理和任何貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(4)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本合同項下的貸方)、本第13.6款(B)款所指的處理和記錄費(除非放棄)以及本第13.6款(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理機構應接受此類轉讓和接受，並將其中所載信息記錄在登記冊中。

(C)(I)任何貸款人可在未經控股公司、借款人或行政代理同意(或通知)的情況下，向一家或多家不是喪失資格的機構的銀行或其他實體出售股份(每個銀行或其他實體均為“參與者”)(在該人成為喪失資格的機構後，向不符合資格的機構出售股份的任何企圖均屬無效)，該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分循環信貸承諾及欠其的循環信貸貸款)均屬無效；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)控股公司、借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。對於

為免生疑問，行政代理不應在任何時候就參與銷售而監測或執行被取消資格的機構貸款人名單，也不承擔任何責任或責任。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議或任何其他信貸文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第13.1條第一款第二條但書第(I)或(Vii)款所述的任何直接和不利影響參與者的同意、修訂、修改、補充或豁免。在不違反本第13.6條第(C)(Ii)款的前提下，借款人同意每個參與者均有權享有第2.10、2.11和5.4節的利益，其程度與其為貸款人的程度相同，但前提是該參與者同意遵守這些條款的要求，如同其為貸款人並已根據本第13.6條第(B)款通過轉讓獲得其權益。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第13.8(B)節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第13.8(A)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)參與者無權根據第2.10、2.11或5.4條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的(同意不得被無理拒絕或延遲)。

(3)出售參與物的每一貸款人應為此目的作為借款人的非受信代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在其持有的循環信貸貸款中的權益(或其他權利或義務)的本金金額(“參與人登記冊”)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該循環信用貸款或本協議項下其他債務的所有者。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何信用文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。本節的解釋應使循環信貸貸款始終保持守則第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條所指的“登記形式”。

(D)任何貸款人可在未經控股公司、借款人或行政代理同意(或通知)的情況下，隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓，本第13.6條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。為便利此類質押或轉讓或出於任何其他原因，借款人特此同意，在任何貸款人提出合理要求後，借款人應在任何時間和不時在任何借款人根據本協議進行首次借款後，立即向該貸款人提供一張本票，證明欠該貸款人的循環信用貸款，費用由借款人自理。

(E)除第13.16條另有規定外，借款人授權每個貸款人向任何參與者、該貸款人的有擔保債權人或受讓人(每個人均為“受讓人”)披露信息(不包括任何被取消資格的機構)，任何預期受讓人及任何預期的直接或間接合約交易對手方將根據本協議訂立與循環信貸貸款有關或有關的任何掉期或衍生交易，而借款人所擁有的有關借款人及其聯營公司的任何及所有財務資料，已由借款人及其聯屬公司或其代表根據本協議交付予該貸款人，或由借款人及其聯屬公司或其代表在成為本協議一方前就該貸款人對借款人及其聯營公司的信用評估而提供予該貸款人。

(F)任何轉讓和接受中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

(G)特殊目的貸款機構。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融資工具(“SPV”)授予選擇權，向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分循環信用貸款；但(I)本協議並不構成任何特殊目的機構作出任何循環信貸貸款的承諾，及(Ii)如特殊目的機構選擇不行使該選擇權或未能提供全部或部分循環信貸貸款，則授出貸款人有責任根據本協議的條款作出該循環信貸貸款。本合同項下SPV發放循環信貸貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的循環信貸承諾，並將其視為此類循環信貸貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付一年零一天之前，不得根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起任何針對該特殊目的機構的破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第13.6節有任何相反規定，任何特殊目的機構可以(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下，在不支付任何手續費的情況下，將其在任何循環信用貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，向該特殊目的機構或為該特殊目的機構的賬户提供流動性和/或信用支持，以支持循環信用貸款的資金或維持，以及(Ii)以保密方式向任何評級機構披露與其循環信用貸款有關的任何非公開信息。商業票據交易商或為此類特殊目的機構提供擔保、擔保、信用或流動性增強的供應商。未經SPV書面同意，不得修改本條款第13.6(G)款。儘管本協議有任何相反規定，(X)任何SPV都無權享有第2.10、2.11和5.4節下的任何權利，超過其授予貸款人在沒有使用該SPV的情況下有權享有的任何權利，以及(Y)每個SPV同意遵守第2.10、2.11和5.4節的要求，就像它是貸款人並已根據本第13.6條(B)款通過轉讓獲得其權益一樣。

13.7.在某些情況下更換貸款人。(I)借款人應被允許(X)以替代銀行或其他金融機構取代任何貸款人，或(Y)終止該貸款人的循環信貸承諾，並償還借款人在終止日期與該貸款人持有的循環信貸貸款和參與有關的所有到期債務，在每種情況下，(A)要求償還根據第2.10或5.4條所欠款項，(B)受到第2.10(A)(Iii)節所述方式的影響，因此需要採取該節所述的任何行動，或(C)成為違約貸款人；但僅在前述第(X)款的情況下，(I)在更換之日，(I)未發生並持續發生特定違約，(Ii)借款人應在更換之日之前，根據第2.10、2.11或5.4條，向該被替換貸款人償還(或被替換銀行或機構按面值購買)所有循環信貸貸款和其他金額(任何爭議金額除外)，(Iii)替換銀行或機構(如果尚未成為貸款人)，以及該替換的條款和條件，除非另有約定，否則不得視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。

(A)如任何貸款人(該貸款人為“非同意貸款人”)未能同意根據第13.1條的條款提出的修訂、修改、補充、豁免、解除或終止，則須徵得(I)所有直接及不利影響的循環信貸貸款人或(Ii)所有循環信貸貸款人的同意，而在上述兩種情況下，所需貸款人或大多數直接及不利影響的循環信貸貸款人須已給予同意，但當時並不存在違約事件，借款人應有權(除非該未經同意的貸款人同意)(X)通過要求該未經同意的貸款人將其循環信貸貸款及其在本合同項下的循環信貸承諾轉讓給行政代理合理接受的一個或多個受讓人(在第13.6條所要求的範圍內)或(Y)終止該貸款人的循環信貸承諾，並償還借款人截至終止日與該貸款人持有的循環信貸貸款和參與有關的所有到期債務；但：(A)借款人因該未經同意的貸款人被更換而欠下的所有債務，須在作出轉讓的同時向該未經同意的貸款人悉數清償，及(B)代替的貸款人須向該未經同意的貸款人支付相等於其本金數額的價格，另加應計利息及未付利息，以購買前述款項。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、未經同意的貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第13.6條；然而，如果該未經同意的貸款人沒有簽署並向行政代理交付一份正式完成的反映該轉讓的轉讓和承諾，則(I)該未經同意的貸款人未能簽署轉讓和接受不應使該轉讓無效，並且該轉讓應被視為在滿足第13.6節和本第13.7(B)節的其他適用條件後生效；(Ii)該行政代理應有權(但不是義務)代表該未經同意的貸款人簽署和交付該轉讓和接受，並可將該轉讓記錄在登記冊中。每一貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人(這一任命伴隨着利息)作為該貸款人的事實代理人，有充分權力代替該貸款人並以該貸款人的名義，採取行政代理人認為合理必要的任何行動，並簽署任何轉讓和承兑或其他文書，以執行本第13.7(B)條的規定。

(B)如果在未經借款人事先書面同意的情況下，根據第13.6條對任何被取消資格的機構進行轉讓或參與，則該轉讓或參與無效。本第13.7(C)條的任何規定不得被視為損害控股公司或借款人在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救。

調整；抵消。

(A)除第13.6節或本協議其他部分或任何其他信貸文件所述者外，如任何貸款人(“受惠貸款人”)在任何時間應收取其全部或部分循環信貸貸款或其利息的任何付款，或收取與此有關的任何抵押品(不論是自願或非自願的，根據第11.5節所述性質的事件或程序或其他性質的抵押品抵押品或抵押品)，其比例高於任何其他貸款人(如有的話)就該其他貸款人的循環信貸貸款或其利息而支付的款項或收到的抵押品，受惠貸款人應以現金形式從其他貸款人購買其他貸款人循環信貸貸款部分的參與權益，或應向其他貸款人提供任何此類抵押品或其收益所需的利益，以使該受惠貸款人與各貸款人按比例分享此類抵押品或收益的超額付款或收益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

(B)在違約事件發生後和持續期間，除適用法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每一貸款人都有權在借款人根據本合同到期應付的任何款項(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)到期時，對借款人的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期存款)進行抵銷和適用，而無需事先通知Holdings，但在適用法律允許的範圍內，借款人明確放棄借款人的任何此類通知。暫定或最終)(工資、信託、税務、信託、員工健康和福利、養老金、401(K)和零用現金賬户除外)，以任何貨幣表示，以及以任何貨幣表示的任何其他信用、債務或索賠

不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，在該貸款人或其任何分行或代理持有或欠借款人的貸方或賬户或為借款人的貸方或賬户而持有或欠下的任何時間。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

13.9.對應；電子簽名。本協議和其他每份信用證單據可以一份或多份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份應被視為正本，但所有這些文件應共同構成同一份文書。通過傳真或以其他方式以電子方式傳輸本協議和其他信用證文件的簽署副本，應與交付本協議和此類其他信用證文件的原始簽署副本一樣有效，並應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配，或以電子形式保存記錄。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律所規定的範圍內，這些法律應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。行政代理機構可酌情要求以電子方式簽署或以傳真或其他電子方式傳送的任何此類文件和簽名，由人工簽署的原件予以確認；但不要求或不以此方式交付並不限制以電子方式簽署或以傳真或其他電子方式傳送的任何文件或簽名的效力。

13.10.可伸縮性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

13.11整合。合約書、任何費用函、本協議和其他信用文件(僅在本協議中引用的範圍內，高級擔保信用協議)代表控股公司、借款人、抵押品代理、管理代理和貸款人關於本協議標的的最終協議，並且(1)控股公司、借款人、管理代理人、抵押品代理或任何貸款人對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，(2)合同函、任何費用函、本協議和其他信用證文件不得與雙方先前、同時或隨後的口頭協議相牴觸，以及(3)雙方之間沒有不成文的口頭協議。

13.12.GOVERING法。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

13.13.移交司法管轄權；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)在與本協議及其所屬的其他信貸文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產，或為承認和執行有關本協議及其他信貸文件的任何判決，向紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院及其中任何上訴法院提交專屬一般司法管轄權；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可藉掛號或掛號郵遞(或任何實質上類似形式的郵遞)，並預付郵資，寄往附表13.2所載該人的地址，寄往依據第13.2條須通知行政代理人的其他地址，以完成送達；

(D)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；

(E)在不違反第13.5款最後一款的情況下，在適用法律未加禁止的最大限度內，放棄在本第13.13款所述的任何訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利；以及

(F)同意任何訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他法域通過對判決提起訴訟或以適用法律規定的任何其他方式強制執行。

13.14.確認。控股公司和借款人在此確認：

(A)在本協議和其他信用證文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)(I)本協議項下提供的信貸安排以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、豁免或其他修改有關的安排或其他服務)是控股公司與借款人、行政代理、貸款人及其他代理之間的獨立商業交易，而控股公司、借款人及其他信貸各方有能力評估及瞭解及瞭解及接受本協議及其他信貸文件所擬進行的交易的條款、風險及條件(包括對本協議或其他信貸文件的任何修訂、放棄或其他修改)；(Ii)就導致該交易的程序而言，每名行政代理人及其他代理人是並一直只以委託人的身份行事，而不是任何控股公司、借款人、任何其他信貸方或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理人或任何其他代理人均未就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序承擔或將承擔對控股公司、借款人或任何其他信貸方有利的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他信用文件的任何修訂、豁免或其他修改(不論行政代理人或任何其他代理人是否已就其他事項向控股公司、借款人、其他信貸方或其各自的關聯公司提供建議或目前正就其他事項向控股公司、借款人、其他信貸方或其各自的關聯公司提供意見)，且行政代理人或其他代理人對控股公司、借款人、其他信用證方或其各自的關聯方與本合同中預期的交易有關，但本合同和其他信用證單據中明確規定的義務除外；(Iv)行政代理人、每一其他代理人及前述各聯營公司可能從事涉及不同於控股公司、借款人及其各自聯營公司的權益的廣泛交易，行政代理人或任何其他代理人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此等利益；及(V)行政代理或任何其他代理均未就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且借款人已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。控股公司和借款人同意，不要求行政代理或任何其他代理就本協議擬進行的交易或由此產生的程序向控股公司、借款方或任何其他關聯公司提供任何性質或方面的諮詢服務，或對其負有受託責任或類似責任。

(C)借貸人之間、控股公司與借款人及任何貸款人之間的交易，並無在此或其他信貸文件中成立合資企業，或因此而存在任何合資企業。

13.15.陪審團審判的範圍。控股公司、借款人、每個代理人和每個貸款人在此不可撤銷和無條件地放棄(在適用法律允許的範圍內)在與本協議或任何其他信貸文件有關的任何法律訴訟或程序中進行的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。

13.16保密性。行政代理、每個其他代理和每個貸款人應將控股公司、借款人或借款人的任何子公司或其代表提供的所有非公開信息保密，這些信息與貸款人對是否成為本協議項下的貸款人的評估有關，或由該貸款人、行政代理或該其他代理根據本協議的要求獲得，或與本協議的任何修改、補充、修改或豁免或建議的修改、補充、修改或豁免或其他信用文件(“保密信息”)有關；但行政代理人、各其他代理人和各貸款人可按任何法院或行政機關的命令，或在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或按適用法律、法規或強制性法律程序的其他要求，披露(A)(在此情況下，該貸款人、行政代理人或該其他代理人應在合法允許的範圍內，盡商業上合理的努力，將此事迅速告知借款人(銀行會計師或行使審查或監管權力的任何自律或政府或監管當局進行的任何審計或審查除外)。(B)向該貸款人或該行政代理人或該等其他代理人的律師、專業顧問、獨立核數師、受託人或聯營公司(不包括聯營公司以外)在“需要知道”的基礎上參與交易，並知悉並同意遵守本第13.16條的規定，在每種情況下(與該貸款人、該行政代理人或負責該等人士遵守本第13.16條規定的其他代理人一起)，(C)向證券化中的任何真正投資者或潛在的真正投資者提供，該等投資者或潛在的真正投資者同意其訪問關於貸方的信息，循環信貸貸款和信貸文件僅用於評估對證券化的投資，並同意根據第13.16節的規定將此類信息視為機密，(D)在保密的基礎上向任何真誠的潛在貸款人、潛在參與者或互換對手方(在每種情況下，除被取消資格的機構或借款人根據第13.6節明確拒絕向其轉讓的人外)，(E)在對貸款人或其關聯公司具有司法管轄權的任何銀行監管機構提出的範圍內(包括在銀行會計師或行使審查或監管權力的任何自律機構或政府或監管機構進行的任何審計或審查中)，(F)向受託人、抵押品管理人、服務商、後備服務商、票據持有人或擔保當事人提供與作為證券化抵押品的資產的管理、服務和報告有關的信息，並同意將該等信息保密；。(G)向要求獲得關於信貸方的信息的國家認可評級機構提供。與證券化發行的評級相關的循環信用貸款和信用文件，(H)經借款人書面同意，(I)向本協議的其他各方，(J)僅在必要的範圍內，允許在正常業務過程中根據信用文件向信用保險人強制執行補救措施，(K)僅在向此類信用保險人或(L)向市場數據收集者和/或CUSIP局提供服務的合理必要範圍內；但根據本條款披露的任何信息(L)應僅限於本協議的條款和條款以及協議各方的身份，並且僅限於為此目的而合理需要的範圍，且僅限於在正常業務過程中；為免生疑問，在任何情況下，不得根據本條款披露與借款人或控股公司有關的運營信息(L)。每一貸款人、行政代理人及其他代理人均同意，其不會向第13.6條所指的任何未來受讓人或任何質權人，或任何與本保密資料項下的循環信用貸款相關或有關的任何掉期或衍生交易的潛在直接或間接合約交易對手提供任何資料，除非此等人士被告知並同意受本第13.16條的條文或至少與本第13.16條所述同樣嚴格的保密條文的約束。

13.17.直接網站交流。

(A)控股公司和借款人可以根據他們的選擇，向行政代理提供他們有義務提供的任何信息、文件和其他材料

根據信貸文件向行政代理提供的，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括下列任何通信：(A)涉及新的、借款或其他信貸延期的請求或轉換(包括任何與此相關的利率或利息期限的選擇)，(B)涉及在預定日期之前支付根據本協議到期的任何本金或其他金額，(C)提供關於本協議項下任何違約或違約事件的通知，或(D)需要交付，以滿足本協議生效的任何先決條件和/或本協議項下的任何借款或其他信貸擴展(所有此類非排除通信在此統稱為“通信”)，以管理代理合理接受的格式在電子/軟介質中傳輸通信至GlAgentOfficeOps@citi.com；但：(I)應行政代理的書面請求，控股公司或借款人應將該等文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各貸款人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求為止；及(Ii)控股或借款人應將任何該等文件的張貼事宜通知行政代理(可以是傳真或電子郵件)，並以電子郵件向行政代理提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。本第13.17條規定不得損害控股公司、借款人、行政代理人、任何其他代理人或任何貸款人根據任何信用證文件以該信用證文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行溝通的權利。

(B)行政代理同意，行政代理在上文規定的電子郵件地址收到的通信，應構成就信用證文件而言有效地將通信交付給行政代理。每一貸款人同意，就信用證文件而言，向其發出的通知(如下一句所規定的)，指明該通信已張貼到平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。每一貸款人同意(A)不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理前述通知可通過電子傳輸發送至的該貸款人的電子郵件地址，以及(B)可將前述通知發送至該電子郵件地址。

(C)控股公司和借款人還同意，只要對該平臺的訪問受到限制，代理人可以通過在INTRALINK或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼通信來向貸款人提供通信

(I)代理人、貸款人或任何真誠的潛在受讓人，以及(Ii)仍須遵守第13.16條規定的保密要求。

(D)平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，任何代理人或其關聯方(統稱為“代理方”和每個“代理方”)均不對控股公司、借款人、任何貸款人或任何其他人因“控股”、借款人或任何代理人通過互聯網傳輸通信而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，除非任何代理方(或其任何關聯方(受託人或顧問除外)的重大疏忽導致任何代理方的責任，惡意或故意不當行為或實質性違反信用證文件(在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定)。

(E)借款人和每個貸款人承認，某些貸款人可能是“公共”貸款人(不希望收到有關控股公司、借款人、借款人的子公司或其證券的重大非公開信息的貸款人)，並且，如果根據信貸文件或以其他方式要求交付的文件或通知正在通過平臺分發，則為控股公司或借款人表明的任何文件或通知

只包含關於控股、借款人及其子公司的公開可用信息，其證券可發佈在為此類公共方貸款人指定的平臺部分。如果控股公司或借款人沒有表明交付的文件或通知是否只包含公開可用信息，則行政代理應僅在平臺上為希望接收有關控股公司、借款人、借款人的子公司及其證券的重要非公開信息的貸款人指定的部分張貼此類文件或通知。儘管有上述規定，控股公司和借款人應作出商業上合理的努力，表明任何文件或通知是否只包含可公開獲取的信息。

13.18.《美國愛國者法案》各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(修訂後的《愛國者法案》)，它需要獲取、核實和記錄識別每個信用方的信息，該信息包括每個信用方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別每個信用方的其他信息。

13.19.已撥備的付款。如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或須(包括依據該代理人或該貸款人酌情決定訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未予支付或該等抵銷並未發生一樣，及(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何款項中的適用份額，以及自該要求之日起至支付該款項之日起計的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。

13.20.承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何信用證文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文第一次規定的日期起，每一位簽字人均已促使其正式授權的官員簽署並交付本協議。

維斯特拉中間公司，AS控股公司

*

他的名字是克里斯托弗·E·摩爾多瓦。

首席財務官、財務主管

維斯特拉運營公司LLC，作為

借款人

作者：/s/ Kristopher E.摩爾多瓦

他的名字是克里斯托弗·E·摩爾多瓦。

首席財務官、財務主管

循環信貸協議簽字頁

花旗銀行，北卡羅來納州，作為行政代理和抵押品代理

作者：/s/ Ashwani Khubani

姓名：阿什瓦尼·庫巴尼

職務：董事總經理/授權簽署人

花旗銀行，N.A.，作為循環信貸機構

作者：/s/ Ashwani Khubani

姓名：阿什瓦尼·庫巴尼

職務：董事總經理/授權簽署人

循環信貸協議簽字頁

BARCLAYS BANK PLC，作為循環信貸機構

作者： /s/克雷格·馬洛伊 姓名： Craig Malloy

標題：董事的推動者

循環信貸協議簽字頁

蒙特利爾銀行，作為循環信貸機構

作者：/s/ Darren Thomas 姓名：達倫·託馬斯

標題：董事

循環信貸協議簽字頁

法國巴黎銀行，作為循環信貸機構

作者：/s/ Denis O ' Meara

姓名：Denis O ' Meara職務：董事總經理

作者：/s/ Victor Padilla

姓名：維克多·帕迪拉頭銜：副總統

循環信貸協議簽字頁

法國農業信貸銀行和

投資銀行，作為循環信貸機構

作者：/s/ Dixon Schultz

姓名：迪克森·舒爾茨職務：董事總經理

作者：/s/ Nimisha Srivastav

姓名：Nimisha Srivastav頭銜：導演

循環信貸協議簽字頁

CREdit SUISSE AG，紐約分公司，作為

循環信貸貸款人

作者：/s/ Mikhail Faybusovich

姓名：米哈伊爾·費布索維奇

標題：授權簽字人

作者：/s/ Michael Diffenbacher

姓名：邁克爾·迪芬巴赫

標題：授權簽字人

循環信貸協議簽字頁

高盛銀行美國，作為循環信貸機構

作者：/s/ Andrew Vernon 姓名：安德魯·弗農

標題：授權簽字人

循環信貸協議簽字頁

摩根大通銀行，N.A.，作為循環信貸機構

作者：/s/ Arina Mavilian 姓名：阿麗娜·馬維利安

標題：授權簽字人

循環信貸協議簽字頁

三穗銀行有限公司作為循環信貸機構

作者：/s/ Edward Sacks

姓名：愛德華·薩克斯

標題：授權簽字人

循環信貸協議簽字頁

摩根斯坦利高級基金公司，作為

循環信貸貸款人

作者：S/邁克爾·金英文名：邁克爾·金

職務：總裁副

循環信貸協議簽字頁

北卡羅來納州摩根士丹利銀行作為循環信貸貸款人

作者：S/邁克爾·金英文名：邁克爾·金

標題：授權簽字人

循環信貸協議簽字頁

加拿大皇家銀行，作為循環信貸機構

作者：/s/ Mark W.康登 姓名：馬克·W康登

標題：授權簽字人

循環信貸協議簽字頁

NATIXIS，紐約分行，作為循環信貸機構

作者：/s/ Gerardo Canet 姓名：傑拉爾多·卡內特

標題：經營董事

作者：/s/ Marilynn Zamuz 姓名：瑪麗蓮·扎穆茲

標題：董事

循環信貸協議簽字頁

MUFG Bank，LTD.作為循環信貸機構

作者：/s/ Jeff Fesenmaier 姓名：傑夫·費森邁爾

標題：經營董事

循環信貸協議簽字頁