附件10.62

執行版本

主回購協議第2號修正案

主回購協議第2號修正案(此

“修訂”)，於2021年12月30日(“修訂日期”)訂立和訂立，由

(A)作為買方(“買方”)的日本三菱UFG銀行有限公司；及

(B)作為賣方(“賣方”)的德州有限責任公司TXU Energy Retail Company LLC；

並對賣方和買方之間日期為2020年10月9日的某些1996年SIFMA主回購協議(“主回購協議”和經修訂的“經修訂的主回購協議”)進行修正。買方和賣方在本合同中也可單獨稱為“一方”，或統稱為“雙方”。

獨奏會

鑑於，雙方訂立了主回購協議；以及

鑑於，雙方現在希望修改主回購協議的某些條款。

協議書

因此，考慮到本協議規定的相互契諾、協議和條件，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認和確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：

1.釋義。

1.1定義。所有使用但未在本修正案中定義的大寫術語應具有主回購協議(包括其附件I)中規定的含義。

1.2建設。框架協議第1.2節中規定的施工規則應適用於本修正案。

2.修訂。

現對《主回購協議》進行修訂，自修訂之日起及之後生效，內容如下：

2.1本修正案附件A中刪除的任何文本應從《主回購協議》附件一的適用條款中刪除；以及

2.2加雙下劃線的任何案文均應添加到《主回購協議》附件一的適用條款中。

3.申述、保證、承諾及協議。

3.1賣家。在簽訂本修正案時，賣方特此向買方作出或重複(如適用)《主回購協議》中所載的陳述和保證，該陳述和保證應被視為包括本修正案。賣方進一步表示，於修訂日期，其已在所有重大方面遵守主回購協議項下適用於其的所有契諾及協議。

4.其他。

4.1對口單位。本修正案可由當事各方通過電子郵件在任意數量的單獨副本上籤署，所有這些副本加在一起將被視為構成一份相同的文書；簽名頁可以從多個單獨的副本中分離出來，並附在單個副本上，以便所有簽名都實際附加到同一份文件上。本修正案中的“籤立”、“簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe Sign)傳輸的手動執行簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的範圍內最大限度地使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。

4.2合理化；修訂條款。除經修訂外，《主回購協議》仍然完全有效。雙方特此確認並同意，自修訂日期起及之後，(I)任何其他交易協議中對總回購協議的所有提及應被視為對經修訂總回購協議的引用，(Ii)本修訂中對總回購協議中定義的術語的任何修訂將適用於任何其他交易協議中由參考總回購協議定義的條款。

4.3轉化法。本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不涉及其法律衝突條款(但適用於本修正案的紐約州一般義務法第5-1401款和第5-1402款除外))。

4.4經驗期。買方在準備、談判、執行和交付本修正案和與本修正案相關的每一份相關文件時發生的所有合理和有據可查的法律費用和開支，應由賣方應要求及時支付。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修正案。

買方：

三菱UFG銀行股份有限公司

作者：S/馬修·馬修·斯特拉頓。

姓名：馬修·斯特拉頓

標題：經營董事

[簽名頁繼續下一頁]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修正案。

賣方：

TXU能源零售公司有限公司

作者：S/克里斯托弗·E·摩爾多瓦。

姓名：克里斯托弗·E·摩爾多瓦

職務：高級副總裁與司庫

附件A

修訂總回購協議

(附於附件)

執行版本

主回購協議修正案12的附件A

附件一

補充條款和條件

本附件I是德克薩斯州有限責任公司TXU Energy Retail Company LLC(“TXU”或“賣方”)與三菱UFG銀行有限公司(“MUFG”)之間於2020年10月9日簽訂的1996年SIFMA主回購協議(“SIFMA主協議”，經本附件一修訂，本協議或“協議”)的一部分。除本附件一第1款的規定外，(A)本附件一中使用但未定義的大寫術語應具有SIFMA主文件中賦予它們的含義，以及(B)除本附件一外，包括本附件一及其所附的所有展品和附表，任何其他附件或附表均不得構成SIFMA主文件的一部分或在本附件主文件下適用。

1.適用性；締約方；框架。

(A)框架協議。本協議是根據

根據截至2020年10月9日的該特定主框架協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改，“框架協議”)，作為賣方的TXU、作為發起人的實體、作為賣方的代理人TXU和作為買方的發起人(“賣方代理”)和MUFG之間的“框架協議”。使用但未在本協定或任何確認書中定義的大寫術語應具有《框架協定》(包括其附表1)中規定的含義。如果本協議與框架協議之間有任何不一致之處，應以框架協議為準。

(B)賣方。TXU將擔任所有交易的賣方

如下所示。根據《框架協議》的條款和條件，賣方在本協議項下的所有權力，包括執行和交付本協議項下的確認書或任何其他涉及同意或酌情決定權的事項，應僅由賣方代理人代表賣方行使。

(C)作為買家。三菱UFG將擔任達成的所有交易的買方

如下所示。

(D)中國證券。就本協議而言，唯一的擔保應包括

賣方票據以及除賣方票據以外的任何資產或財產不得被確認為本合同項下任何交易的擔保。本協議中對證券或已購買證券(視具體情況而定)的所有提及(無論是在SIFMA主文件中還是在本附件I的其他地方)應被理解和解釋為對賣方附註的引用。

(E)整個協議。《SIFMA大師》第14段的第一句話是

在框架協議第9.3節的約束下，並被其取代。

2.定義。

(A)增加了定義。就本協議而言，下列附加條款

術語應具有以下含義：

(I)“可用男高音”，自任何決定日期起並就以下事項而言

當時適用的基準，(X)如果當時的基準是定期利率，則為該基準的任何期限，或(Y)在其他情況下，參照該基準計算定價率或交易價差的任何交易期或其部分的長度；

(2)“基準”，最初是ICE LIBOR術語SOFR參考利率；

條件是，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已在ICE LIBOR術語SOFR參考利率或當時的基準發生時發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第13節(A)款替換了該先前基準利率；

(Iii)“基準替代”，就任何可用男高音而言，

任何基準過渡事件或提前選擇參與選舉，以下訂單中列出的第一個備選方案可由買方確定，並經賣方同意(此類同意不得無理拒絕)適用的基準更換日期：

(1)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；或(2)的總和：(A)買方和賣方選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團或雙邊信貸融資的當前基準利率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整；

但在上述第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換應顯示在屏幕上或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時公佈買方以其合理的酌情決定權選擇的費率。如根據上文第(1)或(2)條釐定的基準替代將低於下限，則就本框架協議及其他交易協議而言，基準替代將被視為下限。

(四)《基準價格調整方案》，以充分尊重客户需求為前提，以最大限度地滿足客户需求為目標

將當時的基準替換為任何適用交易期的未調整基準替換，以及此類未調整基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)款而言，以下訂單中所列的第一個備選方案可由買方確定，

賣方同意：a)利差調整，或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準時間，基準替換是由相關政府機構為用適用的相應基準期的未調整基準替換適用的未調整基準替換而選擇或建議的；

B)作為基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)，首先為這樣的交易期設置基準替換，該基準替換將適用於參考ISDA定義的衍生交易的回退率，在關於適用的相應基期的基準的指數停止事件時生效；(2)就“基準替代”的定義第(2)款而言，利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由買方選擇並由賣方同意適用的相應基調，同時適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未調整基準替代來替換該基準，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構應不時發佈買方以其合理酌情權選擇的基準替換調整；

(V)“符合更改的基準替換”，對於任何基準替換、任何技術、行政或操作更改(包括對主回購協議中“營業日”、“libo利率”、“定價利率”、“差價”或“交易期”的定義的更改、確定利率和支付差價的時間和頻率、交易通知的時間、違約條款的適用性和其他技術方面的更改，買方決定(與賣方協商)可能適當地反映此類基準替代的採用和實施，並允許買方以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果買方認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果買方確定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例，則以買方認為與本框架協議和其他交易協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)；

(五)(六)“基準更換日期”，以下列日期中最早出現者為準

以下是與當時的基準有關的事件：

(1)如屬“基準”定義第(1)或(2)款的情況

過渡事件“，以下列日期為準：(A)發表公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人(或公佈的

計算時使用的部分)永久或無限期停止提供該基準的所有可用基調(或其部分)；或

(2)在“基準”定義第(3)款的情況下

過渡事件“，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)管理人的監管監督人已確定並宣佈不具代表性或不符合或不符合《國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的首次公開日期的日期；但此類不具代表性、不符合或不一致的情況將參照其中提及的信息的最新陳述或公佈來確定；在該條款第(3)款中引用，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

(3)[保留區]或

(4)如果是提前選擇參加選舉，只要買方在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇參加選舉的日期之後的第六個營業日(第6個營業日)將被提供給賣方。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個(5)營業日，賣方向賣方提供書面反對該提前選擇參加選舉的通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款關於任何基準的情況下，當該基準的所有當時可用承諾人(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)的適用事件發生時，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為已經發生；

(六)(七)“基準過渡事件”，發生以下一項或多項

與當時的基準有關的以下事件：

(1)由他人或他人代表作出的公開聲明或發表的資料

該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人宣佈，該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)由政府作出的公開聲明或發表的資料

該基準(或其計算中使用的已公佈部分)管理人的監管監管機構、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或具有類似破產或決議的法院或實體

對該基準(或該組成部分)的管理人的權力，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)由該機構作出的公開聲明或發表的資料

該基準(或其計算中使用的已公佈部分)管理人的監管主管或該基準(或其組成部分)管理人的監管主管宣佈，該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或截至指定的未來日期將不再具有代表性，或不符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《金融基準原則》保持一致。

為免生疑問，如果就任何基準的當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則就該基準而言，將被視為發生了“基準過渡事件”；

(****iii)“基準不可用期間”，期間(如有的話)(X)

自根據該定義第(1)(A)或(2)款規定的基準替換日期發生之時開始，如果此時沒有基準替換就本定義項下和根據第13節的任何交易協議的所有目的替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換已經為本定義下的所有目的和根據第13節的任何交易協議替換當時的基準之時。

(Viii)(Ix)“破損金額”，就任何破損事件而言

對於任何未完成的交易，金額等於買方實際發生的、可歸因於此類破壞事件的損失、成本和費用(如果有)，但不包括預期利潤的損失，每種情況下均由買方真誠確定並以書面形式通知賣方代理人；不言而喻，買方發出的任何表明該金額併合理詳細地列出買方用於確定該金額的計算方法的書面通知，應為確鑿的、無明顯錯誤的；

(Ix)(X)“破裂事件”，就任何交易而言，。(A)

在此類交易的確認書中規定的回購日期之前終止此類交易(1)賣方或買方分別根據經本附件一修訂的《SIFMA主文件》第3(C)(Ii)段或第11段終止此類交易，或(2)因根據應收款購買協議終止日期而終止；或(B)如果買方已根據經本附件一修訂的《SIFMA主文件》第4(C)款將未支付的回購價格用於此類交易的未付回購價格，則賣方在交易期間根據本附件一修訂的《SIFMA主文件》第4(A)款向買方轉移任何現金；

(X)(Xi)“破碎期”，就任何破損事件而言，指

在第(X)款所述類型的破損事件的情況下，自(幷包括)(X)開始

(A)其定義、賣方或買方終止適用交易的生效日期，或(Y)如屬該定義第(B)款所述類型的破裂事件，賣方將該等現金轉給買方的日期，以及在每種情況下，終止於下一個隨後的每月日期(但不包括在內)的日期；

(Xi)(十二)“相應男高音”，就任何可用的男高音而言

如適用，係指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)；符合性變更“，對於術語SOFR的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對主回購協議中”營業日“、”定價費率“、”差價“或”交易期“的定義的變更，確定費率和支付差價的時間和頻率，交易通知的時間，違約條款的適用性和其他技術上的變更，買方決定(與賣方協商)可能適當地反映此類基準替代的採用和實施，並允許買方以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果買方認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果買方確定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例，則以買方認為與本框架協議和其他交易協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)；

(Xiii)“每日簡單SOFR”，任何一天，SOFR，買方根據有關政府機構為確定雙邊商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)制定的慣例；條件是，如果買方認為任何此類慣例在行政上對買方不可行，則買方可在其合理的酌處權下制定另一慣例；

(Xiv)“提前選擇參加選舉”，如果當時的基準是洲際交易所LIBOR，發生：

(1)買方或賣方確定，當時至少有五(5)項當前未償還的美元銀團或雙邊信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率，以及

(2)買方和賣方共同選擇觸發從

(Xii)(Xv)“框架協議”，第1款(A)項所述的含義

(Xiii)(Xvi)“下限”，零%(0.00%)；

(Xvii)“ISDA定義”、由國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義小冊子；

(Xviii)“Libo Rate”，就任何交易期而言，指(A)由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率的任何其他人)就美元存款而釐定的倫敦銀行同業拆息年利率，其期限與彭博專業服務(或提供適用於倫敦銀行間市場美元存款的利率報價的任何後續或替代頁面或服務，由買方不時釐定)上所顯示的交易期相若；上午11點左右。(B)如無法根據第(A)款釐定利率，則年利率相等於年利率的平均值(如有需要可向上舍入至最接近百分之一的百分之一)，且存續期與該交易期相若，本金金額大致相等於適用交易的購買價的三家倫敦銀行於上午11：00左右向買方的主要倫敦辦事處提供美元存款的年利率。(英國倫敦時間)在該交易期第一天之前的第二個倫敦銀行日。儘管有上述規定，如果本協議中所確定的LIBO利率在任何時候都將小於零(0.00)，則就本協議而言，該利率應被視為零(0.00%)；

(Xix)“倫敦銀行日”，指商業銀行在英格蘭倫敦市開放一般業務(包括外匯及外幣存款交易)的任何日子；

(Xiv)(Xx)“MUFG資金成本率”，就任何交易而言

在此期間，三菱UFG不時引用的年利率，該利率應由MUFG自行決定和計算，考慮因素包括但不限於MUFG的外部和內部融資成本以及現行的銀行間市場利率和條件；但是，在任何適用的購買日期，該利率不得高於MUFG在其他類似交易中在該日期通常所報的資金成本利率(包括，為避免疑問，包括考慮到任何適用的貨幣、期限和司法管轄區的差異)。儘管有上述規定，如果本協議中所確定的MUFG資金成本利率在任何時候都將小於零(0.00)，則就本協議而言，該利率應被視為零(0.00%)；

(Xxi)“原始附註”，即賣方附註的籤立正本；

(Xii)“參考時間”，就當時基準的任何設定而言，指(1)如該基準為倫敦銀行間同業拆借利率，則上午11：00。(2)如果該基準利率不是倫敦銀行間同業拆借利率，則為買方以其合理酌情權決定的時間。

(Xvi)(Xiiii)“有關政府機構”，即

聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會；

(Xvii)(Xxiv)“SOFR”，就任何營業日而言，年率

相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的此類營業日的擔保隔夜融資利率；

(Xviii)(Xxv)“SOFR署長”，紐約聯邦儲備銀行

(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)；

(Xix)(Xxvi)“SOFR管理員網站”，聯邦政府的網站

紐約儲備銀行，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源；期限SOFR“，對於任何交易期，期限SOFR參考利率與該交易期在交易期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即SOFR管理人公佈的)相當的期限SOFR參考利率；然而，前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在前一個美國政府證券營業日公佈的此類期限SOFR參考利率，該期限SOFR管理人就該期限SOFR發佈的該期限SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前三(3)個美國政府證券交易日之前幾天內，美國政府證券交易委員會和商業機構的期限SOFR參考利率不超過三(3)天，儘管有上述規定，但SOFR不會在第一個美國政府證券營業日之前三(3)天確定此類條款的SOFR參考利率。如果本文中所確定的SOFR期限在任何時候都小於下限，則SOFR期限應被視為下限；

（xx）（xxVII） “學期 SOFR 管理員”， CME 組 基準

Administration Limited（CBA）（或SOFR參考利率的繼任管理人）;

（二十一） “定期SOFR參考利率”，前瞻性定期利率，基於

（xxii）“交易期”，就任何交易而言，期間

開始於(幷包括)該交易的購買日期，截止於(但不包括)該交易的回購日期；以及

(XXIII)(Xxviii)將“未經調整的標準”替換為“新的替代標準”，並補充適用的標準。

基準置換，不包括相關基準置換調整；以及

(Xxiv)“美國政府證券營業日”，除(A)a外的任何一天

星期六，(B)星期天或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

(B)為本協定的目的而修訂的定義。

在SIFMA總幹事第2段中，下列術語應具有下列修改和重述的含義：

(I)“買方保證金金額”，指截至

日期，在該日期，買方保證金百分比與該交易的購買價相加而獲得的金額；

(Ii)“買方保證金百分比”，指截至

任何日期，100%(100%)；

(Iii)“差價”，就截至任何日期的任何交易而言，

在從此類交易的購買日期開始(包括)至確定日期(但不包括)(減去賣方以前就此類交易向買方支付的差價的任何金額)開始(包括)至確定日期(但不包括)的期間內，每年360天將此類交易的定價率每日適用於此類交易的購買價格所獲得的總金額之和；但在與該交易有關的任何破損事件發生時，差價應增加買方對該破損事件適用的破損金額(如有)，該金額自破損事件發生之日起確定；

(Iv)“定價率”，即釐定

每筆交易的差價(除非確認書中另有規定)，確定為等於(A)相關交易期內適用購買日期的Libo匯率加上(B)0.05%，加上(C)1.20%(應理解為，如果賣方代理未能根據框架協議第4.1(A)節交付交易所需的交易通知和其他相關文件，至少在建議購買日期前三(3)個工作日，但買方仍選擇繼續建議的交易，在確定此類交易的定價費率時，應使用MUFG資金成本費率，而不是Libo利率(術語：Sofr)；

(V)“回購日期”，賣方回購

從買方購買的證券，應為(I)下一個月日期中最早的日期

緊接適用的購買日期之後，(Ii)設施到期日期和(Iii)適用本附件一第3款(C)項或第11款的規定而確定的任何日期；和

(Vi)“回購價格”，即所購買證券的價格

在交易終止時從買方轉移到賣方，在每種情況下將確定為(A)此類交易的購買價格加上(B)截至確定之日的應計和未付價差的總和(不言而喻，所有此類應計和未付價差應在本附件一第12款所述時支付)；但如果違約事件已經發生並且在交易的適用回購日期仍在繼續，則該交易的回購價格除包括前述(A)和(B)條款中規定的金額外，還應包括自該回購價格全額支付之日起交易協議項下賣方到期和欠下的所有其他擔保債務(未就其提出索賠的或有賠償義務除外)。

3.發起；確認；終止。儘管有任何相反的情況

在《SIFMA總幹事》第3段中，應適用以下規定：

(A)沒有口頭協議。所有協議都不能達成本協議項下的交易

應根據《框架協議》第4條以書面形式提交。

(B)確認；優先。包括所有與交易有關的確認

根據本附件一第2款(B)(3)、(2)(B)(V)和(2)(B)(Vi)中分別給出的“差價”、“回購日期”和“回購價格”的定義，如果確認條款與本協定有任何衝突，則以確認為準。

(三)終止合同。現修改《SIFMA主文件》第3(C)段，並

重述如下

“本協議項下的交易應在(I)根據回購日期(不考慮本第3款(C)項)的定義確定的日期或(Ii)賣方提出要求時指定的日期終止，賣方應在下午5點前以書面形式提出要求。(紐約市時間)在終止生效的營業日之前的第三個倫敦銀行美國政府證券營業日。在該較早日期，交易的終止將通過根據框架協議向賣方或其代理人轉讓所購買的證券(附件I第7段另有規定的除外)，賣方支付相關回購價格(在本協議附件I第12段允許的範圍內，可從就任何新交易應支付的購買價格中扣除)。

(D)未完成交易；連續性。即使本協議有任何規定。

如有相反協議，雙方同意在任何給定時間內不得有超過一筆本合同項下的交易未結。雙方的意向是，在融資期限內，

在該交易的回購日期(或者，如果該回購日期不是每月的日期，則在(I)該回購日期之後的下一個月日期或(Ii)融資到期日期之後的下一個月日期)，買方賬户中的可用資金不得受到賣方對其他金額的任何抵銷、淨額結算或其他用途的限制，無論是根據SIFMA主文件第12段或其他規定。

13.基準替換設置。

(A)基準替換。即使本合同有任何相反的規定，或

在任何其他交易協議中，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的發生及其相關的基準更換日期發生在當時基準的任何設置的參考時間之前，則(X)如果根據基準替換日期的定義的第(1)款確定基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何交易協議下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本框架協議或任何其他交易協議及(Y)如基準替換日期根據“基準替換”定義第(2)條或與提前選擇加入選舉有關而決定基準替換，則該基準替換將取代當時的基準，且就買賣雙方於營業日以書面同意的任何基準設定而言，該基準替換將在本協議項下及任何交易協議項下取代當時的基準，而不會對本協議或任何其他交易協議作出任何修訂。

(B)符合變更的基準替換。關於

如果執行基準替換，買方將有權與賣方協商，不時進行符合更改的基準替換，任何實施該基準替換符合更改的修訂將在賣方同意的情況下生效(不得無理拒絕)。

(C)通知；決定和裁定的標準。買方將及時

通知賣方：(I)任何基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據下文(D)條款以MUFG資金成本利率取代基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。買方根據第13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可在沒有賣方或賣方代理人同意的情況下自行決定作出，但在每種情況下，根據本第13條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管有任何事情對

與本協議或任何其他交易協議相反，在任何時間(包括與

實施基準替換)，如果當時的基準是期限利率(包括ICE LIBOR期限SOFR參考利率)，則在下列任何期間內(A)該基準的適用基調未顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈買方以其合理酌情權選擇的費率，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的適用基調不再或將不再具有代表性，或不再符合或與國際證券事務監察委員會(IOSCO)的《金融基準原則》保持一致，然後，可以使用MUFG資金成本費率來代替這種基準來確定在此期間達成的任何交易的定價費率。

(E)基準不可用期限。賣方收到通知後，

在基準不可用期間開始時，賣方可撤銷在任何基準不可用期間以Libo利率當時的基準進行交易的任何請求，否則，賣方將被視為已將任何此類請求轉換為以MUFG資金成本利率進行交易的請求。

(F)基準利率。買方不保證或不承擔以下責任

對於因(I)管理、提交、計算基準、其定義中所指的費率或其定義中所指的任何替代、可比或後續費率(包括任何當時的基準或任何基準替代)而產生或與之有關的任何損失、損害或索賠，包括任何該等替代、可比或後續費率(包括任何基準替代)的組成或特徵(包括任何基準替代)，包括是否會與當時的基準相似，或產生與當時的基準相同的價值或經濟等價性，或具有與當時的基準相同的數量或流動性，(Ii)符合根據本協議條款作出的變更的任何基準重置的效果、實施或組成，或(Iii)基準或基準重置與賣方的任何其他融資工具(包括用作對衝的工具)之間的任何錯配。

(G)倫敦銀行間同業拆息基準利率過渡活動。2021年3月5日，負責管理倫敦銀行間同業拆借利率的洲際交易所基準管理局(以下簡稱IBA)和IBA的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在公開聲明(“公告”)中宣佈，(I)1周和2個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置的最終公佈日期或代表性日期將為2021年12月31日，以及(Ii)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置將為2023年6月30日。在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。雙方同意並確認，根據本框架協議的條款，公告導致了與洲際交易所LIBOR有關的基準過渡事件的發生，買方根據本第13條(C)款將基準過渡事件通知任何各方的任何義務應被視為已履行。

14.Miscellaneous.

(A)終止協議。現將SIFMA總幹事第15(A)段的最後一句修改並重述如下：

本協議將於融資到期之日終止，但即使終止，本協議仍適用於當時尚未完成的任何交易。

(B)通知。現刪除SIFMA主文件第13段的規定，並應視為已被框架協議第9.8節的規定取代，這些規定通過引用併入本文件。

(三)其他不適用的規定。SIFMA主文件第18和20段不適用於本協議項下的交易，就本協議而言，其所有條款和規定以及對其中的提及均不予考慮。