附件3.5

修訂及重述附例

的

維斯特拉公司。

截至2022年2月23日修訂並重述

修訂及重述附例

的

維斯特拉公司

(特拉華州一家公司)

第一條

公司辦公室

第1.1節註冊辦事處。公司的註冊辦事處應固定在公司的公司註冊證書中。

第1.2節其他職務。除法律另有要求外，公司還可設立一個或多個辦事處，並將公司的賬簿和記錄保存在董事會可能不時決定或公司業務可能需要的特拉華州境內或以外的其他一個或多個地點。

第二條

股東大會

第2.1節年會。股東周年大會，就推選任期屆滿的董事繼任董事及處理會議前適當提出的其他事務而言，須於董事會、董事會主席或行政總裁指定的日期及時間，在特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行。董事會、董事會主席或首席執行官可根據本附例第2.13節的規定，決定另外或改為以遠程通信的方式召開股東會議。董事會可以以任何理由推遲、改期或取消董事會原定的年度股東大會。

第2.2節特別會議。

(A)除法律另有規定外，以及除公司註冊證書另有規定或依據註冊證書而定外，包括與任何系列優先股(以下稱為“優先股指定”)有關的任何指定證書，為任何一個或多個目的而召開的公司股東特別會議：。(I)董事會可隨時召開；。以及(Ii)董事會主席或公司祕書應應一個或多個登記在冊的股東的書面請求或請求，要求(1)在提出請求時，持有至少相當於有權就擬議特別會議提出的一項或多項事項投票的股票的多數投票權的股份(下稱“必要百分比”)和(2)遵守第2.2節規定的程序。除法律另有規定外，以及除另有規定或根據《證書》規定外

如公司註冊成立(包括任何優先股名稱)，任何其他人士不得召開本公司股東特別會議。

(B)股東不得提交特別會議請求，除非首先以適當的書面形式通過掛號信或全國認可的私人夜間快遞服務向公司主要執行辦公室的祕書提交請求，要求董事會確定一個記錄日期，以確定根據第2.2(A)(2)節有權提交特別會議請求的股東(“請求記錄日期”)。為了採用適當的書面形式，此類請求應由提交請求的股東簽署並註明日期，並應列出每一項擬議的業務項目和擬議的董事被提名人。在祕書收到依照第2.2(B)條確定請求記錄日期的請求後十(10)個工作日內，董事會應通過確定請求記錄日期的決議，該請求記錄日期不得早於董事會通過確定請求記錄日期的決議的日期。儘管此等附例另有規定，如董事會在祕書收到設定要求記錄日期的要求後十(10)個營業日內仍未通過決議，則與此有關的要求記錄日期應視為祕書收到要求記錄日期後的第二十(20)天。即使第2.2節有任何相反規定，如果董事會確定在任何特別會議請求記錄日期之後提交的任何特別會議請求不符合第2.2節規定的要求，則不應確定請求記錄日期。

(C)為及時提出特別會議要求，必須在所要求的記錄日期後六十(60)天內，以掛號信或全國認可的私人夜間快遞服務的方式，將特別會議請求送交公司各主要執行辦公室的祕書。一名或多名股東根據第2.2(A)(Ii)節提出的召開特別會議的書面請求應包括(I)根據第2.10節的規定在股東通知中所要求的信息(如同特別會議請求是年度會議上要審議的提名或其他業務建議，而請求召開特別會議的股東是通知股東)，其股份將計入請求召開特別會議所需的百分比的所有股東的信息，(Ii)關於所請求的特別會議的特定目的(S)的説明以及擬提交該會議的每一項事務。(Iii)每名提出特別會議要求的股東承認，如由該等人士所擁有的公司普通股股份，在遞交該特別會議要求的日期與提出特別會議要求的適用股東之間的任何時間內，並不代表至少所需百分率的擁有權，則該項特別會議要求須當作撤銷(任何為迴應而安排的會議可予取消)，並由每名該等股東同意，如其對公司普通股股份的擁有率降至低於所需百分率，將立即通知公司，(Iv)該股東在所要求的記錄日期擁有所需百分比的證據，及(V)簽署特別會議要求的每名股東在擬提交股東特別會議之前提出的業務中的任何重大利益的陳述。任何提出要求的股東可在股東要求召開特別會議之前的任何時間，通過掛號信或全國認可的私人夜間快遞服務，向公司主要執行辦公室的公司祕書書面撤銷他或她或其特別會議的請求。未被撤銷的，不要求召開特別會議(董事會可以取消特別會議)

(如上文所述，考慮到任何具體的書面撤銷或所持股份的任何減持或實益所有權)特別會議請求在(X)有效的特別會議請求已送交公司祕書後的任何時間或(Y)最早註明日期的特別會議請求後60天的任何時間，總計少於所需的百分比。

(D)本公司不得接受並視為無效的任何特別會議要求：(I)不符合本第2.2條的規定；(Ii)涉及建議在特別會議上處理的事務，而根據適用法律，該事務並非股東訴訟的適當標的；(Iii)包括建議在特別會議上處理的事務，而該事務未出現在導致確定所要求的記錄日期的書面請求上；或(Iv)在其他方面不符合適用法律。提出要求的股東是否已提交有效的特別會議要求(S)，即截至要求記錄日期的必要百分比，並是否符合本章程的要求，應由董事會本着誠意作出決定，該決定為最終決定，對公司和股東具有約束力。

(E)在決定特別會議要求是否符合第2.2節的規定時，多項特別會議要求將會一併考慮，惟須符合以下情況：(I)每項特別會議要求指明所要求的特別會議的相同或實質相同的一項或多項目的，以及建議提交股東所要求的特別會議的相同或實質相同的事務項目(每項要求均由董事會真誠決定)，及(Ii)該等特別會議請求已於與該等事務項目(S)有關的日期最早的特別會議要求後60天內送交祕書。

(F)股東要求召開的特別會議上處理的事務應限於(I)從規定比例的股東那裏收到的有效特別會議請求(S)中所述的事務，以及(Ii)董事會決定列入本公司會議通知的任何額外事務。除下一句另有規定外，股東要求召開特別會議的日期、時間和地點(如有)應由董事會、董事會主席或首席執行官確定；但股東要求召開特別會議的日期不得遲於向公司祕書遞交有效特別會議請求之日後90天(交付日期為“交付日期”)。儘管有上述規定，如果(W)董事會已在交付日期後90天內召開或召集股東大會，並且該會議的事務包括(在會議前適當提出的任何其他事項中)與特別會議請求中規定的業務項目相同或實質上相似(董事會真誠地確定為“類似項目”)的業務項目(S)，則股東請求召開的特別會議不必就該業務項目舉行。(X)交付日期是在(A)下一屆年度會議日期開始前90天至(B)上一屆年度會議日期一週年後30天(以較早者為準)開始的期間內，(Y)該特別會議要求的標的(S)與交付日期前30天內舉行的任何股東會議上表決的事務項目類似(應理解，就本條第2.2(F)節而言，就所有涉及董事選舉或罷免的項目而言，董事的選舉或罷免應被視為類似的項目)，或

(Z)董事會認定，就股東要求召開特別會議的業務項目徵求投票的方式違反了1934年證券交易法(“交易法”)或任何其他適用法律下的第14A條規定。

(G)倘提交特別會議要求的股東(或其合資格代表，定義見第2.10(C)(Xiv)節)並無出席特別會議，陳述特別會議要求所指定的一項或多項特別會議事宜(S)，則本公司無須將該等事宜提交大會表決，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。

(H)即使本附例有任何相反規定，董事會仍可根據第2.2(A)(Ii)節召開的特別會議提交一項或多項建議供審議。第2.2節的任何規定均不得解釋為限制、確定或影響董事會召開股東大會的時間。

第2.3節股東大會通知。

(A)只要股東被要求或獲準在會議上採取任何行動，股東大會的地點、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)以及可被視為股東和受託代表持有人親自出席並在該會議上投票的遠程通信方式(如有)，應發出通知。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，通知須於會議舉行日期前不少於10天至不超過60天發給每名有權在會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。如屬特別會議，召開該會議的目的亦須在通知內列明。通知可根據特拉華州《公司法通則》第232條的規定，以面對面、郵寄或電子傳輸的方式發出。如果郵寄，該通知應視為已寄往美國郵寄，郵資已付，按公司記錄上的股東地址寄給每一股東。以電子傳輸方式發出的通知，應視為已按照《大商局條例》第232節的規定發出。由公司祕書、助理祕書或公司的任何轉讓代理人或其他代理人籤立的已發出通知的誓章，在沒有欺詐的情況下，須為通知內所述事實的表面證據。如果通知是根據交易所法案下規則第14a-3(E)條和DGCL第14a-3(E)條和第233節中規定的“持家”規則發出的，則應被視為已向所有共享地址的股東發出通知。

(B)如某次會議延期至另一時間或地點舉行，如股東及受委代表可被視為親自出席該延期會議的地點(如有的話)、日期及時間，以及遠距離通訊(如有的話)方法(如有的話)均已在舉行該延期的會議上公佈，則無須就該延會發出通知；但如該延會的舉行時間超過30天，則

延期會議的通知應發給每一位有權在會議上投票的股東。如於延會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應根據第7.6(A)節為該延會的通知定出新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出延會通知，該通知的記錄日期為該延會通知的記錄日期。

第2.4節組織。

(A)股東會議應由董事會主席(如有)主持，或在董事長缺席時由首席執行官主持，或在首席執行官缺席時由董事會主席指定的另一人主持。公司祕書或(如公司祕書缺席)一名助理祕書，或如祕書及所有助理祕書均缺席，則由會議主席委任一人署理會議祕書一職，並備存會議議事程序紀錄。

(B)股東在股東大會上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。會議主席可以通過他或她認為適當的關於任何股東會議的規則和條例。會議主席有權就任何股東會議的舉行及出席人士的安全執行其認為對舉行會議是必要、適當或方便的規則及規例。股東會議的規則和條例可包括但不限於：(1)確定會議的議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(3)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人以及會議主席允許的其他人出席或參加會議的限制；(4)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；(V)對審議每個議程項目以及與會者提出的問題和評論所分配的時間的限制；和(Vi)關於投票的開始和結束以及待投票表決的事項(如有)的規則。在董事會通過的任何規則及規例的規限下，會議主席可根據第2.7節召開任何股東大會，並可在任何或無任何理由下不時將任何股東大會延期及/或休會。如事實證明(包括如根據本附例第2.10(C)(I)節裁定提名或其他事務並未按照本附例第2.10(C)(I)節作出或建議(視屬何情況而定))，會議主席除有權作出適合會議進行的任何其他決定外，亦有權宣佈提名或其他事務並未妥為提交會議處理，而如主席如此宣佈，則無須理會該提名或其他事務，或不得處理該等其他事務。

第2.5節股東名單。負責股票分類帳的公司高級人員須在每次股東會議前至少10天擬備並提供一份有權在會議上表決的股東的完整名單；

但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，名單應反映截至會議日期前10天有權投票的股東。該名單應按字母順序排列，並應顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。第2.5節中的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供任何股東查閲，就任何與會議有關的目的而言，須於會議舉行前至少10天(A)在可合理使用的電子網絡上查閲，但須將查閲該名單所需的資料與會議通知一併提供，或(B)於正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議時間和地點出示並保存一份有權在會議上投票的股東名單，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。除法律另有要求外，股票分類賬應是誰是有權審查第2.5節所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

第2.6節法定人數。除法律另有規定外，公司註冊證書(包括任何優先股名稱)或本附例，在任何股東會議上，有權親自出席或委派代表出席會議的已發行股票的投票權佔多數，即構成交易的法定人數；但如須由某一類別或某一系列或多個類別或系列單獨表決，則該類別或該系列或多個類別或系列已發行並有權就該事項投票的股份的過半數投票權，不論是親自出席或由受委代表出席，即構成有權就該事項採取行動的法定人數。如在任何股東大會上未有法定人數出席或派代表出席，則大會主席或親自出席或由受委代表出席並有權在會上投票的股份的過半數投票權，有權根據第2.7節不時宣佈休會或休會，直至有法定人數出席或由代表出席為止。在符合適用法律的情況下，如果最初出席任何股東會議的人數達到法定人數，股東可以繼續處理事務，直到休會或休會，儘管有足夠多的股東退出，留下的法定人數不足，但如果至少在一開始沒有法定人數，則除休會或休會外，不得處理任何其他事務。

第2.7節休會或休會。任何股東周年大會或特別大會，不論是否有法定人數出席，均可由會議主席不時以任何理由延期或休會，但須受董事會根據第2.4(B)節通過的任何規則及規例規限，並可由出席會議並有權在會上投票的股份的過半數投票權不時以任何理由延期。在任何該等延期或休會的會議上

如有法定人數出席，則可按原定召開的會議處理任何事務。

第2.8節投票。

(A)除法律或公司註冊證書(包括任何優先股指定)另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的公司股票持有人，均有權就該持有人所持有的該等股票中對有關標的事項有投票權的每股股份投一票。

(B)除法律另有規定外，公司註冊證書(包括任何優先股名稱)、本附例、適用於公司的任何證券交易所的規則或規例，或適用於公司或其證券的任何法律、規則或規例，在每次出席法定人數的股東會議上，所有須由股東投票採取的公司行動，除第三條第(3.2)節有關董事選舉的規定外，須經親自或受委代表出席會議並有權就此投票的投票權的至少過半數贊成票授權，作為一個班級投票。如果需要按類別或系列或類別或系列進行單獨表決，如果出席的此類類別或系列或類別或系列的法定人數達到法定人數，則此類行為應獲得親自投票或委託代表投票的至少過半數贊成票的授權。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。

第2.9節代理。每名有權投票選舉董事或就任何其他事項投票的股東，均有權親自或由一名或多名獲授權代表該股東代為行事的人士代為投票，但該等委託書自其日期起計三年後不得投票或行事，除非委託書規定更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或簽署的新委託書(註明較後日期)，以撤銷任何不可撤銷的委託書。股東對某一特定提案註明“棄權”的委託書，不得對該提案投贊成票或反對票，也不得被視為對該提案的“投票”。在任何董事選舉中，任何形式的委託書，如果擬表決的董事被提名為候選人，並且在委託書上註明股東“保留”或以其他方式標明保留投票選舉董事的權力，則不得對董事的選舉投贊成票或反對票，也不得被視為就此類選舉投下“選票”。

第2.10節股東業務及提名的通知。

(A)週年大會。

(I)除須由股東考慮的提名外，董事會成員的提名及業務建議的提名只可在股東周年大會上作出(A)及依據本公司依照本條例第2.3節遞交的會議通知(或其任何補編)，(B)由或在股東周年大會上作出。

董事會(或其任何授權委員會)的指示或(C)由在第2.10(A)節規定的通知交付給公司祕書並在年會期間有權在會議上投票並遵守第2.10(A)節規定的通知程序的任何公司股東提出的。為免生疑問，上述第(C)條應為股東在股東周年大會上作出提名或提出其他業務(根據及遵守交易所法第14a-8條規則載於本公司委託書內的建議除外)的唯一手段。

(Ii)為使股東根據前段第(C)款將提名或其他事務提交股東周年大會，股東必須已以掛號郵遞或全國認可的私人通宵速遞服務向本公司祕書發出有關提名或其他業務的及時書面通知，股東及代表其作出任何該等提名或建議的實益擁有人(如有)必須已遵守本第2.10節所載的所有規定，並按照根據第2.10節作出的申述行事，而就提名以外的業務而言，該等業務必須是股東根據DGCL採取行動的適當標的。為了及時，股東通知必須在不遲於第90天營業結束(見下文第2.10(C)(X)節)或不早於前一年年會一週年前第120天營業結束時，通過掛號信或全國認可的私人隔夜快遞服務在公司各主要執行辦公室送交祕書；然而，倘若股東周年大會日期早於該週年紀念日期前30天或其後逾60天，或如上一年度並無舉行股東周年大會，則股東須於該股東周年大會前第120天營業時間結束前，及不遲於該股東周年大會舉行前第90天營業時間結束前，或本公司首次公佈該股東周年大會日期(定義見下文第2.10(C)(Xiii)節)後第10天，向股東發出適時通知。在任何情況下，股東周年大會的休會或休會，或已向股東發出會議通知或已就會議日期作出公開公佈的股東周年大會的延期，均不得如上所述開始發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。為採用適當的書面形式，該股東通知應載明：

(A)對於根據第2.10節發出通知的股東(“通知股東”，定義見第2.10(C)節)建議提名競選或連任董事的每個人，一名“建議的被提名人”：

(1)該被提名人的年齡及主要職業或受僱工作；

(2)過去三(3)年內所有直接和間接薪酬或其他重大金錢協議、安排或諒解的描述，以及任何通知股東與該建議代名人及該建議代名人各自的聯營公司及聯營公司之間的任何其他重要關係，包括所有須予披露的資料

根據S-K條例第404項，猶如任何通知股東為該規則所指的“登記人”，而該建議的被提名人是該登記人的董事或主管人員；

(3)可能使被提名人與公司或其任何子公司發生潛在利益衝突的任何業務或個人利益的描述；

(4)一份關於該被提名人的背景和資格的書面問卷，由該被提名人按照公司規定的格式填寫(通知股東應在提交通知前向祕書提出書面要求，祕書應在收到請求後十(10)天內向該通知股東提供該表格)；以及

(5)由該建議代名人按公司要求的格式填寫的書面陳述和協議(該公司在提交通知前應向祕書提出書面要求，而祕書應在收到該請求後十(10)天內將該書面陳述和協議提供給通知股東)，其中規定該建議代名人：(Aa)不會也不會成為與任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，或對任何個人或實體的任何承諾或保證，即如果該建議代名人當選為公司的董事成員，將就任何議題或問題進行表決，這些議題或問題將由董事會決定，或以其他方式與本公司或該建議被提名人在董事會的服務有關(“投票承諾”)，但尚未向本公司披露，或任何可能限制或幹擾該建議被提名人在當選為本公司董事的情況下根據適用法律履行其受信責任的投票承諾；(Bb)不是亦不會成為與公司以外的任何人訂立的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的一方，包括彌償該建議代名人因其作為公司董事的服務而產生的與該建議代名人作為公司董事的提名、服務或作為有關連而未向公司披露的任何協議；(Cc)如獲選為本公司董事，將遵守所有適用法律及證券交易所上市標準、公司註冊證書、本附例及本公司適用於董事的政策、指引及原則，包括但不限於本公司的公司管治指引、操守及保密守則、股份所有權及交易政策及指引、以及適用於董事的任何其他守則、政策及指引或任何其他守則、政策及指引或任何規則、規例及上市標準，以及州法律下所有適用的受信責任；(Dd)如獲選，有意擔任本公司董事的完整任期；(Ee)在上述建議的代名人當選後，將迅速提交一份不可撤銷的辭呈，在該建議的代名人未能在日後該建議代名人可能面臨連任的任何股東會議上獲得連任所需的票數時生效，並在董事會接納該項辭職後生效；及。(Ff)會在與公司及其股東的所有通訊中提供事實、陳述及其他資料，而該等事實、陳述及其他資料在所有重要方面均屬或將會是真實和正確的，並且不會亦不會遺漏陳述所需的重要事實，以使作出的陳述不會誤導他人；及。

(6)根據交易法第14(A)節的規定，任何通知股東在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的委託書或其他文件中必須披露的、或根據交易法第14(A)節其他規定必須披露的與該建議的代名人有關的所有其他信息，包括該建議的代名人同意在委託書中被指名為代名人並在當選後擔任董事的書面同意；

(B)通知股東擬在會議前提出的任何其他業務、意欲提交會議的業務的簡要描述、建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等業務包括修訂公司附例的建議，則建議修訂的語文)、在會議上進行該等業務的原因、任何通知股東在該等業務中的任何重大利害關係，以及任何通知股東在向美國證券交易委員會提交的委託書或其他備案文件中必須披露的與此類業務有關的所有其他信息，或在其他情況下根據交易法第14(A)節的規定需要披露的與此類業務相關的委託委託書；；

(C)就每名通知股東：

(1)該通知持有人的姓名或名稱及地址(如適用的話)，

(2)(Aa)登記在案並由該通知持有人實益擁有的公司股票的類別或系列及數目(包括該通知股東有權在未來任何時間取得實益擁有權的任何類別或系列的公司股票)；。(Bb)收購該等股份的日期；。(Cc)該項收購的投資意向；及。(D)該通知股東就任何該等股份作出的任何質押；。

(3)任何通知股東直接或間接實益擁有的任何衍生工具，或任何該通知股東為其中一方的任何衍生工具，均須予披露，而不論(Aa)任何該等衍生工具是否將本公司任何類別或系列股票的任何投票權轉讓予該通知持有人，(Bb)任何該等衍生工具是否需要或能夠透過交付本公司任何類別或系列股票的股份結算，或(Cc)該通知持有人可能已進行其他交易以對衝或減輕任何該等衍生工具的經濟影響；

(4)任何委託書(可撤銷委託書除外)、合約、安排、諒解或關係(Aa)、合約、安排、諒解或關係(Aa)，根據該合約、安排、諒解或關係(Aa)，通知股東有權直接或間接投票表決本公司的任何股份，或(Bb)關於通知股東之間或之間的建議或提名(視何者適用而定)，或關於本公司任何類別或系列股票的投票；

(5)任何通知股東直接或間接實益擁有的公司股份的股息權，而該等權利是與該等標的股份分開或可分開的；

(6)由普通或有限合夥、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，而任何該等通告股東(Aa)為普通合夥人或直接或間接實益擁有該普通或有限責任合夥的普通合夥人的權益，或(Bb)為該有限責任公司或類似實體的經理、管理成員或直接或間接實益擁有該經理或管理成員的權益；

(7)通知股東根據公司股份或衍生工具價值的增減而直接或間接有權獲得的與業績有關的任何費用(資產性費用除外)，包括但不限於通知股東的直系親屬成員在同一家庭中所持有的任何此類權益；

(8)通知股東在與公司或公司任何關聯公司的任何合同(包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接利益；

(9)任何待決的或據有關股東所知是涉及本公司或據其所知涉及本公司的任何現任或前任高級人員、董事、聯營公司或聯營公司的一方或參與者的任何待決或受威脅的法律程序的完整準確描述；

(10)該通知股東違反與信息披露有關的聯邦或州證券法的任何行為的完整和準確的描述(以及補充披露，如果提供該補充披露，則可糾正該違規行為)，以及該通知股東違反與公司的任何合同；

(11)除根據第2.10(A)(Ii)節另有披露外，沒有通知股東違反與公司的任何合同或其他協議、安排或諒解的陳述；

(12)(Aa)任何知會股東(S)及/或任何其他人(S)(包括任何建議的代名人(S))(指名該人(S))之間與提名(S)或建議提交會議的其他事務有關的所有協議、安排或諒解的描述；及(Bb)任何其他股東(S)(包括實益擁有人(S))的姓名或名稱及地址，而該其他股東(包括實益擁有人(S))已知該通知股東支持該項提名(S)或建議的業務，並在所知範圍內，識別該其他股東(S)(或其他實益擁有人(S))實益擁有或記錄在案的本公司所有股票的類別及數目；

(13)與該通知股東有關的所有其他信息，如就任何該等提名或業務而言，該通知股東是

在符合《交易法》第14(A)條的前提下，參與競價徵集的股東，不論該通知股東是否有意提交委託書或進行自己的委託書徵集；

(14)關於任何衍生工具的任何其他信息，如果就任何此類提名或業務而言，通知股東是根據《交易法》第14(A)節進行的招標的參與者，則須在要求提交給美國證券交易委員會的委託書或其他備案文件中披露該衍生工具的任何其他信息，猶如該衍生工具根據此類要求被視為公司的證券一樣；以及

(15)根據《交易所法》頒佈的第13d-1(A)條規則或根據《交易所法》頒佈的第13d-2(A)條的修正案而提交的附表13D所需列出的所有信息，如同通知股東必須根據《交易所法案》提交該聲明一樣(無論該通知股東是否實際上需要提交附表13D)；

但前述第(1)至(15)款所作的披露，不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹因為其為獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的貯存人而成為通知貯存商；

(D)以下陳述：(1)通知持有人在發出本附例所規定的通知時是公司的證券紀錄持有人，並有權在該會議上表決，及(2)通知持有人(或其合資格代表)擬親自出席該會議，以提出該名或該等被提名的代名人以供選舉，或將該等業務提交會議席前處理；

(E)確認如該通知持有人(或其合資格代表)沒有出席該等會議(包括實際上純粹以遙距通訊方式舉行的會議)，以提交一名或多於一名建議的代名人蔘加選舉或建議的業務(視何者適用而定)，則即使公司可能已收到有關投票的委託書，公司亦無須在該會議上將該名或多於一名的建議的代名人或建議的業務提交表決；

(F)是否有任何通知股東打算徵集委託書，以支持根據《交易所法案》頒佈的第14a-19條規則規定的公司代名人以外的董事代名人；以及

(G)關於第2.10節所述事項的聲明，表明通知股東已遵守並將遵守州法律和《交易法》的所有適用要求。

(Iii)即使本節第2.10(A)條有相反規定，如果在年度會議上選出的董事會董事人數增加，並且公司沒有公佈所有董事提名人的名字或指定增加的董事會規模，

在公司股東可根據上文第2.10(A)(Ii)節規定遞交通知的最後10天之前，第2.10(A)節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因該項增加而設立的任何新職位的被提名人，前提是該通知應在公司首次公佈該公告的翌日營業結束前通過掛號郵件或全國認可的私人隔夜快遞服務送達公司的主要執行辦公室的公司祕書。

(B)特別會議。只可在股東特別會議上處理根據本附例所載本公司會議程序通知而提交大會的事務。董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上作出，根據公司在本附例中規定的會議程序通知選舉董事：(I)由董事會(或其任何授權委員會)或在董事會(或其任何授權委員會)的指示下，(Ii)在該會議上，由在向公司祕書遞交本節規定的通知時已登記在冊的任何公司股東選舉一名或多名董事；誰有權在會議和選舉後投票，並通過掛號信或全國認可的私人隔夜快遞服務向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，列出上文第2.10(A)節所要求的信息，或(Iii)在股東要求召開特別會議的情況下，由公司的任何股東根據第2.2節提出要求。為使股東根據前一句第(Ii)款的規定將提名提交特別會議，(1)股東必須以適當的書面形式及時通知祕書，及(2)股東及代表其作出提名的任何實益擁有人(如有)必須遵守第2.10(B)節所載的所有規定，並根據第2.10(B)條作出申述。為了採用適當的書面形式，該通知必須就每一位通知股東、建議的業務項目和建議的董事提名人(視情況而定)包括根據第2.10(A)(Ii)節規定的通知中規定的所有信息、聲明、問卷、陳述、陳述和確認，猶如每項業務或董事提名人都將在年度股東大會上審議一樣。如公司召開股東特別會議(股東要求召開的特別會議除外)，以選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在這種董事選舉中投票的股東可提名一人或多人擔任本附例規定的公司會議通知程序中規定的職位。如本節所要求的通知第2.10(B)條規定，應在該特別會議前第120天營業結束前，不遲於該特別會議前第90天營業結束前，或在首次公佈特別會議日期和董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第10天之前，通過掛號信或全國認可的私人隔夜快遞服務，將該通知送達公司的主要執行辦公室的祕書。在任何情況下，特別會議的延期、休會或延期(或其公告)均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。儘管本附例任何其他條文另有規定，如股東要求召開特別會議，則任何股東不得提名一名人士參加董事會選舉或建議任何其他事務於會議上審議，但根據第(2.2)節就該特別會議遞交的書面要求(S)除外。

(C)一般規定。

(I)除法律另有規定外，只有按照第2.10節規定的程序被提名的人才有資格在公司的任何股東會議上當選為董事，並且只有按照第2.10節規定的程序提交會議的其他事務才應在股東會議上進行。通知股東可以提名參加股東大會選舉的人數，不得超過本次會議選舉的董事人數。除法律另有規定外，會議主席有權決定在會議前提出的提名或任何其他事務是否已根據第2.10節所述程序作出或提出(視屬何情況而定)。如果任何提議的提名或其他事務不符合第2.10節的規定，則除非法律另有要求，否則會議主席有權宣佈不予考慮該提名或不得處理該等其他事務。儘管有第2.10節的前述規定，除非法律另有規定，或會議主席另有決定，否則如果股東沒有在本條款規定的時限內向公司提供第2.10節規定的信息，或者如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司的股東年會或特別會議提交提名或其他業務，則該提名應被忽略，該其他業務不得處理，即使公司可能已收到關於該投票的委託書。

(Ii)董事會可要求任何通知股東及任何建議的被提名人提供董事會合理要求的補充資料。該通知的股東和/或建議的被提名人應在董事會提出要求後十(10)天內提供此類補充信息。董事會可要求任何被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，該被提名人應在提出要求之日起不少於十(10)個工作日內接受任何此類面試。

(Iii)通知股東應更新其通知和向公司提供的任何其他信息，以使通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及在會議或其任何延期、延期或重新安排前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，更新應在會議記錄日期後十(10)天內以掛號郵寄或全國認可的私人夜間快遞服務的方式以書面形式送交公司主要執行辦公室的祕書(如果會議記錄日期要求進行更新的話)，但不遲於會議日期或其任何延期、延期或重新安排的日期前八(8)個工作日結束營業時間(或如果不可行，則在會議延期日期之前的第一個切實可行的日期，推遲或重新安排)(如果需要在會議或任何延期、推遲或重新安排的會議前十(10)個工作日進行更新)。儘管有上述規定，如果通知股東不再計劃根據第2.10(A)(Ii)(F)節按照其代表徵集公司股份持有人，則該通知股東

應在變更發生後兩(2)個工作日內，通過掛號信或全國認可的私人夜間快遞服務，向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知。通知股東亦應更新其通告，使第2.10(A)(Ii)(C)(15)節所要求的資料在大會或其任何延會、延期或重新安排的日期均為最新資料，而該等更新應於先前根據第2.10(A)(Ii)(C)(15)節披露的資料發生任何重大改變後兩(2)個營業日內，以掛號郵遞或全國認可的私人隔夜速遞服務，以書面方式送達本公司各主要執行辦事處的祕書。為免生疑問，根據第2.10(C)(Iii)條提供的任何資料，不得被視為糾正通知股東提供的任何通知中的任何不足之處、延長第2.10條下的任何適用最後期限，或使通知股東能夠或被視為允許通知股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務和/或決議。如果通知股東未能根據本第2.10(C)(Iii)條提供任何書面更新，則與該書面更新相關的信息可能被視為未按照本章程提供。

(Iv)如果根據本第2.10節提交的任何信息在任何重要方面不準確或不完整，則該信息應被視為未按照本附例提供。通知股東應在意識到任何信息不準確或更改後兩(2)個工作日內，通過掛號信或全國認可的私人隔夜快遞服務，向公司主要執行辦公室以書面形式通知祕書所提交的任何信息有任何不準確或更改。在祕書代表董事會(或其正式授權的委員會)提出書面請求後，通知股東應在該請求送達後七(7)個工作日內(或該請求可能規定的較長期限)提供(1)令董事會、董事會任何委員會或本公司任何授權人員合理滿意的書面核實，以證明所提交的任何信息的準確性，以及(2)對截至較早日期提交的任何信息的書面確認。如通知股東未能在該期間內提供該等書面核實或非宗教式聲明，則所要求的書面核實或非宗教式聲明的資料可能被視為未按照本附例提供。

(V)儘管第2.10節有上述規定，除非法律另有規定，如果任何通知股東(1)根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，而(2)隨後未能遵守根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，則本公司應忽略為建議的被提名人徵集的任何委託書或投票。在本公司要求下，如任何通知股東根據交易所法案頒佈的第14a-19(B)條規則提供通知，該通知股東應在不遲於適用會議前五(5)個工作日向本公司提交合理證據，證明其已符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

(Vi)儘管有第2.10節的前述規定，通知股東也應遵守與第2.10節所述事項有關的州法律和交易法的所有適用要求

(Vii)第2.10節中的任何規定不得被視為影響股東根據交易法頒佈的規則14a-8(或其任何繼承者)要求在公司委託書中包含建議的任何權利(根據該規則包含在公司委託書中的任何建議不受第2.10節中任何預先通知要求的約束)。

(Viii)就本附例而言，術語“聯營公司”和“聯營公司”應具有根據《交易法》頒佈的第12b-2條規定的含義。

(Ix)就本附例而言，“實益擁有人”及“實益擁有人”應具有交易法第13(D)節所載的涵義。

(X)就本節第2.10節而言，“營業結束”應指下午6：00。任何日曆日的德克薩斯州達拉斯時間，無論該日是否為營業日。

(Xi)在本第2.10節中，“衍生工具”一詞是指書面或口頭的任何協議、安排或諒解，(包括任何衍生工具、多頭或空頭頭寸、利潤、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利、套期保值交易、回購協議或安排，借入或借出股份及所謂的“股票借用”協議或安排)，並按與公司任何類別或系列股份有關的價格或按與公司任何類別或系列股份的價值有關的價格，或以全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值而作出的行使或轉換特權或交收付款或機制，而其效果或意圖是減輕公司任何股份的損失、管理風險或得益於公司任何股份的價格變動，以將公司任何股份擁有權的任何經濟後果全部或部分轉移至任何個人或實體，或從任何個人或實體全部或部分轉移，維持、增加或減少任何個人或實體在公司股票方面的投票權，或直接或間接向任何個人或實體提供機會，從公司任何股票價值的增加或減少中獲利或分享任何利潤，或以其他方式從公司股票價值的增加或減少中獲得經濟利益，而無論該協議、安排或諒解是否需要根據交易所法案在附表13D上報告。

(Xii)就本附例而言，“通知股東”一詞是指：(1)該股東；(2)代表該股東提供通知的實益擁有人(如與該股東不同)；(3)前述第(1)或(2)款所述的任何個人的直系親屬；(4)上述第(1)及(2)款所述的任何人的任何關連或聯繫人士；(5)與任何其他通知股東(包括任何被提名的被提名人)在公司股票方面屬於“集團”(在根據《交易法》頒佈的第13d-5條中使用該術語)的任何人；(6)上述第(1)至(4)款所述任何人在知情的情況下就公司股票採取一致行動的任何人；及(7)就任何建議的提名或事務，與前述第(1)至(4)款所描述的任何人的任何參與者(一如附表14A第4項的指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定者)。

(Xiii)就本第2.10節而言，“公開公佈”是指在公司根據其慣例發佈的新聞稿中披露(1)

新聞稿程序，由道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞機構報道，或普遍可在互聯網新聞網站上獲得，或(2)在本公司根據交易所法案第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交的文件中。

(Xiv)就本第2.10節而言，任何人如要被視為股東的“合資格代表”，必須(1)是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或(2)由該股東簽署的書面文件(或該書面文件的可靠複製或電子傳送)授權，並在股東會議上提出任何提名或建議，説明該人獲授權在股東會議上代表該股東行事之前，向公司各主要執行辦事處的祕書遞交書面文件(或該文件的可靠複製品或電子傳送文件)予以授權。這些文字(或這種文字的可靠複製或電子傳輸)必須至少在股東大會召開前二十四(24)小時出具。

第2.11節不得以書面同意採取行動。

除公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，要求或允許公司股東採取的任何行動必須在出席或派代表出席法定人數的正式舉行的公司股東會議上進行，不得以股東書面同意代替股東會議。

第2.12節選舉督察。在任何股東會議之前，公司可委任一名或多名選舉檢查人員出席會議，並就會議作出書面報告，如法律規定，亦須如此。督察可以是地鐵公司的僱員。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主席應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。檢查人員不必是股東。董事或選舉中董事的提名人不得被任命為此次選舉的視察員。

該等檢查員應：

(A)決定已發行股份的數目和每一股的表決權、出席會議的股份數目、是否有法定人數，以及委託書和選票的有效性；

(B)確定對檢查專員的任何決定提出質疑的處理情況的記錄，並將其保留一段合理的時間；

(C)點票並將所有選票及選票製表；及

(D)核證他們對出席會議的股份數目的釐定，以及他們對所有票數及選票的點算。

第2.13節通過遠程通信進行會議。董事會、董事長或首席執行官可自行決定，

決定股東大會不應在任何地點舉行，而是可以根據《股東大會條例》第211(A)(2)節的規定完全通過遠程通信舉行，或者股東會議除了在任何地點舉行之外，還可以通過遠程通信的方式舉行。如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，非親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信的方式(A)參加股東會議和(B)被視為親自出席股東會議並在股東會議上投票，無論該會議是在指定的地點舉行還是僅通過遠程通信的方式舉行，但條件是：(I)公司應採取合理措施，核實通過遠程通信被視為出席會議並獲準投票的每一人是股東還是代理人；(Ii)本公司應採取合理措施，為該等股東及受委代表提供參與會議及就提交予股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在實質上與該等議事程序同時閲讀或聆聽會議的議事程序；及(Iii)如任何股東或受委代表在會議上以遠程通訊方式投票或採取其他行動，本公司應保存該等表決或其他行動的記錄。

第三條

董事

第3.1節權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理，但須遵守公司章程的規定以及公司註冊證書中有關須經股東批准的行動的任何限制。除本附例明確賦予董事會的權力外，董事會可行使公司的所有權力，並作出法律、公司註冊證書或本附例規定股東不得行使或作出的所有合法行為及事情。

第3.2節數字和選舉。除公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，董事會應由根據公司註冊證書不時以當時授權的董事總數(下稱“全體”)的多數票通過的決議確定的董事人數組成。除第3.3節另有規定外，在無競爭對手的選舉中當選為董事的每名被提名人，如果為其選舉投票的票數超過了對其選舉投出的反對票的票數，則應當選。在所有董事選舉中，除無競爭對手的選舉外，董事選舉的提名人應以所投選票的多數票選出。就本第3.2節而言，“無競爭選舉”是指候選人人數不超過擬選出董事人數的任何股東會議，並且：(A)沒有股東按照第2.10節的規定在該會議上提交有意提名候選人蔘選的通知；或(B)該通知已經提交，並且在公司向美國證券交易委員會提交關於該會議的最終委託書的日期之前的第五個營業日或之前，該通知已

被：(I)以書面形式撤回給公司祕書；(Ii)被確定為不是有效的提名通知，該決定將由董事會(或其委員會)做出，或如果在法庭上受到質疑，則通過最終法院命令；或(Iii)由董事會(或其委員會)決定不創造真正的選舉競爭。

第3.3節空置。在任何已發行優先股系列持有人的權利的規限下，除非法律另有規定，任何因法定董事人數的增加而設立的新設董事職位，以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而在董事會出現的任何空缺，應僅由在任並有權就此投票的在任董事的過半數投贊成票填補，即使不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補；如此選出的任何微博應任職至下一屆年會，直至其繼任者妥為選出並具有資格為止。或直至此類董事提前去世、辭職、取消任職資格或免職。授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第3.4節辭職和免職。

(A)任何董事在向董事會主席或公司祕書發出書面通知或以電子方式發送通知後，可隨時辭職。辭職應在交付時生效，除非辭職規定了較晚的生效日期或時間，或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期或時間。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。

(B)除公司註冊證書(包括任何優先股名稱)所規定由任何系列優先股持有人選出的其他董事(如有)外，任何董事或整個董事會均可隨時罷免，不論是否有理由，且須獲得已發行股票最少過半數投票權並有權就該等股票投票贊成方可罷免。

第3.5節例會。董事會定期會議應在特拉華州境內或以外的一個或多個地點舉行，日期和時間由董事會確定，並在所有董事中公佈。不需要每次例會的通知。

第3.6節特別會議。任何目的的董事會特別會議，可由董事會主席、首席執行官或當時在任的董事的過半數隨時召開。獲授權召開董事會特別會議的一人或多人可在特拉華州境內或以外確定召開此類會議的日期和時間。每次有關會議的通知須於召開會議當日至少三天前，以郵寄方式寄往有關董事的住所或通常營業地點，或以電子傳輸或親自或電話遞送至有關董事，每次通知均須於會議指定時間至少24小時前送達有關董事。召開特別會議的通知

無須述明該會議的目的，而除非在會議通知內註明，否則任何及所有事務均可在特別會議上處理。

第3.7節通過會議電話參加會議。董事會或其任何委員會的成員可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會或委員會的會議，所有出席會議的人都可以通過這種方式聽到對方的聲音，這種參與構成親自出席該會議。

第3.8節法定人數和投票。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在任何董事會會議上，全體董事的過半數應構成處理事務的法定人數，出席正式舉行的會議的董事過半數的表決即為董事會的行為。會議主席或出席會議的過半數董事可將會議延期至另一時間及地點舉行，不論出席人數是否達到法定人數。在任何有法定人數出席的延會上，任何原本可在該次會議上處理的事務，均可按原召集的方式處理。

第3.9節董事會未經會議以書面同意採取行動。任何要求或允許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的行動，均可在不召開會議的情況下采取，前提是董事會或委員會(視情況而定)的所有成員以書面或電子傳輸方式同意該行動，並將書面或書面或電子傳輸或傳輸提交董事會或委員會的會議紀要或議事程序。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。任何人(不論當時是否為董事)可透過向代理人作出指示或以其他方式規定，同意採取行動的同意將於未來時間(包括事件發生後決定的時間)生效，但不得遲於發出有關指示或作出有關規定後60天，而只要該人當時是董事且在該時間之前並未撤銷同意，則該項同意應被視為已在該生效時間給予。任何此類同意在生效前均可撤銷。

第3.10節董事會主席。董事會主席應主持股東會議(本附例第2.4(A)節規定的除外)和董事會議，並履行董事會可能不時決定的其他職責。董事長不出席董事會會議的，由董事會推選的另一位董事主持。

第3.11節規章制度。董事會在召開會議和管理公司事務時，應採用董事會認為適當的、不與法律、公司註冊證書或本章程規定相牴觸的規則和規章。

第3.12節董事的費用和報酬。董事在董事會及其委員會任職的報酬，如有，

報銷費用，可由董事會決議確定或決定。

第3.13條緊急附例。如果發生《董事》第110節所述的緊急、災難或巨災，或其他類似的緊急情況，導致董事會或董事會常務委員會無法隨時召開會議採取行動，則出席會議的一名或多名董事構成法定人數。該董事或出席會議的董事可進一步採取行動，在他們認為必要及適當時委任一名或多名本身或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會成員。

第四條

委員會

第4.1節董事會的委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，以取代任何缺席或喪失資格的委員會成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論其是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何此類委員會在適用法律允許的最大範圍內，以及成立該委員會的董事會決議所規定的範圍內，在管理本公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權。董事會各委員會應當做好會議紀要，並根據董事會的要求或者要求向董事會報告會議情況。

第4.2節委員會的會議和行動。除非董事會決議另有規定，任何董事會委員會均可採納、修改和廢除其認為適當的與法律、公司註冊證書或本章程的規定不相牴觸的規則和規章。

第五條

高級船員

第5.1節高級職員。本公司的高級職員由行政總裁一名、總裁一名、財務總監一名、祕書一名、司庫及董事會不時決定的其他高級職員組成，每名高級職員均由董事會選舉產生，每人均具有本附例所載或董事會所決定的權力、職能或職責。每名高級職員由董事會選舉產生，任期由董事會規定，直至該人的繼任者被正式選出並具備資格為止，或該人較早前去世、喪失資格、辭職或免職為止。任何數量的職位可以由同一人擔任；但條件是，任何官員不得執行、確認或

如法律、公司註冊證書或本附例規定任何文書須由兩名或兩名以上人員籤立、確認或核實，則須以多於一種身份核實該文書。

第5.2節免職、辭職和空缺。公司的任何高級職員，不論是否有理由，都可由董事會免職，但不影響該高級職員根據其所簽訂的任何合同所享有的權利。任何高級人員在向公司發出書面通知或以電子方式發送通知後，可隨時辭職，但不損害公司根據該人員作為一方的任何合同所享有的權利(如有的話)。如本公司任何職位出現空缺，董事會可推選一名繼任者，以填補該空缺餘下的任期，直至正式選出繼任者並符合資格為止。

第5.3節行政總裁。首席執行官應全面監督和指導公司的業務和事務，負責公司的政策和戰略，並直接向董事會報告。除本附例另有規定外，公司所有其他高級人員須直接向行政總裁報告或由行政總裁另有決定。如果首席執行官出席並在董事會主席缺席時，應主持股東會議。

第5.4節總統。總裁一般負責公司的經營管理和控制。應要求，總裁應向本公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並履行董事會或首席執行官可能不時決定的其他職責。

第5.5節首席財務官。首席財務官應行使首席財務官辦公室的所有權力和履行其職責，並對公司的財務運作進行全面監督。應要求，首席財務官應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並履行董事會、首席執行官或總裁可能不時決定的其他職責。

第5.6節司庫。司庫須監督公司的所有資金及投資、將公司貸方的所有款項及其他貴重物品存放於公司的寄存處、借款及遵從管限公司為其中一方的該等借款的所有契據、協議及文書的條文，支付公司的資金及投資公司的資金，並概括而言，須履行司庫辦公室附帶的所有職責。應要求，司庫應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行董事會、首席執行官、總裁或首席財務官可能不時決定的其他職責。

第5.7節祕書。祕書的權力和職責是：(一)在董事會、董事會各委員會的所有會議上擔任祕書

(Ii)確保公司所鬚髮出的所有通知均妥為發出及送達；(Iii)擔任公司印章保管人，並在公司的所有股票證書及所有文件上加蓋印章或安排加蓋印章；及(Ii)按照本附例的規定，以公司名義正式授權籤立公司印章的所有文件；(Iv)負責管理公司的簿冊、紀錄和文件，並確保法律規定須保存和存檔的報告、報表和其他文件妥善保存和存檔；及。(V)履行祕書職位的所有職責。祕書應要求向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並履行董事會、首席執行官或總裁可能不時決定的其他職責。

第5.8條附加事項。首席執行官有權指定公司員工擔任常務副總裁、高級副總裁、副總裁、助理副總裁、助理司庫或助理祕書的職稱。任何如此指定的僱員，其權力及職責均由作出該項指定的人員決定。除非由董事會選舉，否則被授予該頭銜的人不應被視為公司的高級管理人員。

第5.9節支票；匯票；債務證明。董事會應不時決定方法，並指定(或授權公司高級人員指定)有權簽署或背書所有支票、匯票、其他付款命令、票據、債券、債權證或其他以公司名義簽發或由公司支付的債務證據的人，只有如此授權的人才可簽署或背書該等票據。該等人士無須是地鐵公司的高級人員。

第5.10節公司合同和文書；如何簽定。除本附例另有規定外，董事會可決定以公司名義或代表公司訂立任何合約或籤立任何文書的方法，並指定(或授權公司高級人員指定)有權以公司名義或代表公司訂立任何合約或籤立任何文書的人。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。除非獲如此授權，或在任何人在地鐵公司的職位或其他職位所附帶的權力範圍內，否則任何人均無權借任何合約或合約約束地鐵公司，或代表地鐵公司行事或質押其信貸，或使地鐵公司為任何目的或就任何款額承擔法律責任。

第5.11節與其他公司或實體的證券有關的訴訟。首席執行官或董事會或首席執行官授權的公司任何其他高級管理人員有權代表公司投票、代表並代表公司行使與任何其他公司或實體的任何和所有股份或其他股權相關的權利，這些權利是以公司名義存在的。此處授予的權力可由該人直接行使，或由任何其他被授權這樣做的人通過委託書或由擁有該權力的人正式簽署的授權書來行使。

第5.12節授權。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員、僱員或代理人，儘管本條第五款已有前述規定。

第六條

賠償和墊付費用

第6.1節要求賠償的權利。曾經或現在是或威脅要成為任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議機制、查詢、司法、行政或立法聽訊、調查或任何其他受威脅、待決或已完成的法律程序的一方或被威脅參與的每一人，不論該等訴訟、訴訟、仲裁、另類爭議機制、調查或任何其他受威脅、待決或已完成的法律程序，不論是由公司或根據公司或其他方式提出的，包括任何及所有上訴，不論是民事、刑事、行政、立法、調查或其他性質的上訴(下稱“程序”)，其理由是：公司的高級職員(由董事會根據本附例第5.1節選出)，或當董事或公司的高級職員應公司的要求，作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級人員、高級職員、僱員、代理人或受託人，包括就員工福利計劃提供服務，或由於他或她以任何此類身份所做或未做的任何事情，或由於他或她在任何該等身份所做或未做的任何事情，應由本公司在適用法律授權的最大限度內，包括但不限於DGCL，予以賠償並使其不受損害。賠償受賠人實際和合理地發生的與本合同有關的所有費用、責任和損失(包括合理和有文件證明的律師費、判決、罰款、税金或罰款，以及由受賠方或其代表為達成和解而支付的金額)；然而，除非法律另有規定，否則只有在該訴訟或其部分獲得董事會授權或批准的情況下，本公司才應就該受彌償人發起的法律程序或其部分(包括索賠和反索賠，不論該反索償是由(I)該受彌償人或(Ii)本公司在該受彌償人發起的法律程序中提出)對任何該等受彌償人作出賠償。

第6.2節墊付費用的權利。除第6.1節規定的獲得賠償的權利外，在法律不加禁止的最大程度上，被賠償人還有權在最終處置之前，向公司支付為第6.1節要求賠償的任何訴訟進行辯護所產生的費用(包括合理的和有文件證明的律師費)(下稱“預支費用”)；但條件是，只有在該受彌償人或其代表向本公司交付償還所有墊付款項的承諾(下稱“承諾”)後，才可墊付費用，但前提是該受彌償人根據第VI條或其他規定無權就該等費用獲得賠償的司法管轄權法院的最終司法裁決(下稱“終審裁決”)將最終裁定該受賠人無權就該等費用獲得賠償。

6.3節--權利的非排他性。第六條所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利不應排除任何其他權利。

任何人根據任何法律、協議、股東或無利害關係董事的投票、公司註冊證書或章程的規定或其他規定可能擁有或此後獲得的。

第6.4節保險。公司可自費維持保險，以保障本身、公司或另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論公司是否有權根據《大中華商業地產》就該等開支、法律責任或損失向該人作出彌償。

第6.5節第一度假村的賠償人。在任何情況下，(I)本公司特此同意，其為第一受償人(即，本公司任何股東(包括本公司以外的任何聯營公司)根據本協議或根據任何其他賠償協議(不論根據合同、章程或章程)，或任何股東(或其任何關聯公司，但本公司除外)的任何保險人有義務為上述費用、法律責任及損失(包括合理及有文件證明的律師費、律師費及損失)提供保險保障，而本公司對受保人的責任是首要的(即其向受償人提供墊款及/或賠償的義務)(Ii)如任何股東(或其任何聯營公司，除本公司外)因任何理由而支付或導致支付根據本協議或根據與該獲彌償人訂立的任何其他彌償協議(不論是根據合約、章程或章程)而須予彌償的任何款項，則(X)該股東(或該聯營公司，視屬何情況而定)將完全取代該受彌償人就該等付款而享有的所有權利，及(Y)本公司應全面彌償、補償該股東(或該關聯公司，視屬何情況而定)實際支付的所有該等款項，並使該股東(或該關聯公司，視屬何情況而定)不受損害。

第6.6節對公司僱員和代理人的賠償。公司可在適用法律允許的範圍內，以適用法律允許的方式，以及在不時授權的範圍內，向公司的任何員工或代理人授予賠償和墊付費用的權利。

第6.7節權利的性質。第VI條賦予受彌償人的權利應為合同權，而對於已不再是董事或高級職員，或應公司要求而不再擔任另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員、代理人或受託人的受彌償人，應繼續享有此類權利，包括與員工福利計劃有關的服務，並應使受彌償人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本條第VI條的任何修訂、更改或廢除對受彌償人或其繼承人的任何權利造成不利影響的任何修訂、更改或廢除應僅是預期的，且不應限制或取消涉及在該修訂、更改或廢除之前發生的任何訴訟或不作為的任何事件或據稱發生的任何法律程序的任何此類權利。

第6.8節理賠。即使本條第VI條有任何相反的規定，本公司不承擔賠償本條款第VI條下的任何受賠人為解決在沒有公司書面同意的情況下進行的任何訴訟而支付的任何款項的責任

同意，同意不得被無理拒絕或拖延，或任何司法裁決，如果公司沒有得到合理和及時的機會，並由公司承擔費用，參與抗辯程序。

第6.9條代位權。在根據本條第六條付款的情況下，公司應在付款的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件，並應採取一切必要措施確保這些權利，包括執行使公司能夠有效地提起訴訟以強制執行這些權利所需的文件。

第6.10節可伸縮性。如果第VI條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，(A)第VI條其餘規定的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於第VI條任何一款中包含任何被認為無效、非法或不可執行的規定的所有部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應因此而受到任何影響或損害，以及(B)在可能的範圍內，第六條的規定(包括但不限於，本條第(VI)款任何部分(包含任何被認為是無效、非法或不可執行的規定，但本身並不是無效、非法或不可執行的)的所有部分應被解釋為實現各方當事人的意圖，即本公司在可執行的範圍內為被補償人提供最充分的保護。

第七條

股本

第7.1節股票保證書。公司的股票應以股票表示，或全部股票應為無證書股票，可由股票登記員維持的簿記系統證明，或兩者兼而有之。以股票為代表的股票(如有)，應採用董事會批准的格式。持有股票的每名持有人均有權獲得由公司董事會主席(如有)或總裁或總裁副，以及公司的司庫或助理司庫、公司祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，證明該持有人所持有的公司股份數目。任何或所有這樣的簽名都可以是傳真。如已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的任何高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第7.2節證書上的特殊標識。如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，則每一類股票或其系列的權力、名稱、優先權、相對、參與、可選擇或其他特殊權利，以及該等優先權和/或權利的資格、限制或限制，應在公司為代表該類別或系列的股票而發行的證書的正面或背面(以證書表示的範圍內)全部或概述；然而，除非另有規定，否則

根據DGCL第292節的規定，除上述規定外，本公司應發出代表該類別或系列股票的股票的正面或背面可列明一份聲明，本公司將免費向每名要求每類股票或其系列的權力、名稱、優惠、相對、參與、可選擇或其他特別權利的股東提供該聲明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內(如果任何股票沒有證書)，公司應向其登記所有者發送書面通知，其中包含根據第7.2節或DGCL第156、202(A)或218(A)節要求在證書上列出或陳述的信息，或關於第7.2節的聲明，公司將免費向要求每一類股票或其系列的權力、指定、優惠、相對、參與、可選或其他特殊權利的每一股東提供一份聲明，以及資格，此類優惠和/或權利的限制或限制。除法律另有明文規定外，無證股票持有者的權利和義務與代表同一類別和系列股票的股票持有人的權利和義務相同。

第7.3節股票轉讓。公司股票的轉讓只能在公司的登記持有人授權的情況下，或在正式籤立並向公司祕書或轉讓代理人提交的授權書授權的持有人授權的情況下，才能在公司的賬簿上進行，如果該等股份是以證書代表的，則在交回該等股票的證書或證書並附有正式籤立的股票轉讓權和支付任何有關的税款時，公司應有權承認和強制執行關於轉讓的任何合法限制。

第7.4節丟失證書。公司可發出新的股票或無證書股份，以取代其之前發出的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可要求已遺失、被盜或銷燬的股票的擁有人或擁有人的法定代表給予公司足夠的保證(或其他足夠的保證)，以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向公司提出的任何申索(包括任何開支或法律責任)作出彌償。董事會可在不與適用法律相牴觸的情況下，酌情對遺失證書採取其認為適當的其他規定和限制。

第7.5節登記股東。除法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息的獨有權利，以及作為該擁有人的投票權，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知，除非法律另有規定。

第7.6節確定股東的記錄日期。

(A)為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或任何延期會議的通知的股東，董事會可以確定記錄

記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，記錄日期不得晚於會議日期前60天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的記錄股東的決定應適用於任何續會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應確定為有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期，與根據本章程為決定有權在續會上投票的股東確定的日期相同或更早。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或分配任何權利的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果沒有確定該記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。

第7.7節規則。在適用法律允許的範圍內，董事會可就公司股票的發行、轉讓和登記制定其認為合宜的其他規則和條例。

第7.8條通知通知的通知。凡根據《公司條例》或《公司註冊證書》或本附例的任何條文需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，無論是在通知所述的時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東、董事會或董事會委員會的任何例會或特別會議上處理的事務或目的，均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。

第八條

一般事項

第8.1節財政年度。公司的會計年度自每年1月1日開始，至同年12月最後一天結束，或延長至董事會指定的其他連續12個月。

第8.2節公司印章。董事會可以提供適當的印章，其中包含公司的名稱，該印章應由公司祕書負責。董事會或董事會委員會指示時，印章複印件可由司庫、助理祕書或助理司庫保存和使用。

第8.3節依賴書籍、報告和記錄。每名董事及董事會指定的任何委員會的成員在執行其職責時，應真誠地依靠公司的賬簿或其他記錄，以及由如此指定的董事會或委員會的任何高級職員或僱員，或由任何其他人士就董事或董事會指定的委員會成員合理地相信屬於該其他人的專業或專家能力範圍內的事項，並經公司或其代表合理謹慎地挑選而向公司提交的資料、意見、報告或聲明，受到充分保護。

第8.4節受法律和公司註冊證書管轄。本章程中規定的所有權力、義務和責任，無論是否有明確的限定，均受公司註冊證書和適用法律的限制。

第九條

修正案

第9.1節修訂。為促進但不限於特拉華州法律所賦予的權力，董事會有明確授權通過、修訂或廢除這些附例。除公司註冊證書或本附例另有規定外，除任何法律規定外，股東須獲得至少66%至2%⁄3%的已發行及有權投票的已發行股票投票權的贊成票，作為一個類別一起投票，股東才可採納、修訂或廢除或採納任何與本附例第VI條及第IX條不一致的條文。

生效日期：2022年2月23日。