DEF 14A

卓越運營

我們在2023年的業績表明了我們對卓越運營的關注。我們在醫院業務中推進了高敏度戰略，利用數據和分析來顯著降低合同勞動力成本並有效管理運營成本。在這種運營效率的推動下，我們將繼續在每項業務中實現誘人的利潤。

財務業績

2023 年，我們在投資組合中取得了優異的業績。這些業績是由強勁的銷量增長、定價收益率和嚴格的運營推動的，這使我們能夠在充滿挑戰的行業環境中管理運營成本。由於我們的運營重點和有效的執行，調整後的息税折舊攤銷前利潤率仍然強勁。

擴大門診護理

我們通過收購和通過持續關注業務發展開設全新設施，在投資組合中增加了30個門診手術中心。這些新中心中有許多專門提供包括骨科在內的高敏度服務，是我們產品組合中引人注目的補充。

再融資和退休債務

在截至2023年12月31日的年度中，我們註銷了某些優先無抵押票據和優先擔保第一留置權票據的總本金約13.45億美元。這些票據使用2023年5月出售本金總額為13.5億美元的收益以及2031年到期的6.750％的優先有擔保第一留置權票據的收益和手頭現金。

勞動力發展

我們前所未有地削減了合同勞動力支出，使我們自己的更多員工能夠直接與患者合作。我們的成績是通過與護理學院的關係增加應屆畢業生的招聘渠道、加強我們的內部臨牀水平以及實現設施級員工隊伍目標來取得的。我們引入了敏捷的一線人員配置模型，以優化從入門級到更高專業能力的技能的利用。我們制定並執行了全系統的整體留用策略，該策略推動了設施層面的問責制，以執行領先的做法，提高經理素質並減少人員流動。

臨牀質量和患者安全

我們將繼續執行紀律嚴明的戰略，以防止危及生命的感染和傷害，併為我們的患者提供高質量的護理。2023 年，我們在跟蹤的患者安全和護理質量指標方面取得了顯著改進。我們對質量的承諾正在推動良好的患者體驗和持續改善。

DEF 14A假的000007031800000703182023-01-012023-12-3100000703182020-01-012020-12-3100000703182021-01-012021-12-3100000703182022-01-012022-12-310000070318THC：Rittenmeyer 先生會員2020-01-012020-12-310000070318THC：Rittenmeyer 先生會員2021-01-012021-12-310000070318THC: dr.sutariaMember2021-01-012021-12-310000070318THC: dr.sutariaMember2022-01-012022-12-310000070318THC: dr.sutariaMember2023-01-012023-12-310000070318THC：截至年度內授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD: PEOmemberTHC: dr.sutariaMember2023-01-012023-12-310000070318THC：會員在年度內提供服務的養老金服務成本ECD: PEOmemberTHC: dr.sutariaMember2023-01-012023-12-310000070318THC：會員在年度內提供服務的養老金服務成本ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000070318THC：與當年任何計劃修訂或啟動前幾年提供的服務相關的先前養老金服務成本或抵免額會員ECD: PEOmemberTHC: dr.sutariaMember2023-01-012023-12-310000070318THC：往年會員授予的未償和未經投資的股權獎勵的公允價值同比變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000070318THC：截至年度內授予和歸屬公平獎勵之日的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000070318THC：往年授予的年度公平獎勵從上一年終到投資之日的公允價值變動會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000070318THC：SCT成員報告的養老金價值變化ECD: PEOmemberTHC: dr.sutariaMember2023-01-012023-12-310000070318THC：與當年任何計劃修訂或啟動前幾年提供的服務相關的先前養老金服務成本或抵免額會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000070318THC：往年授予的年度公平獎勵從上一年終到投資之日的公允價值變動會員ECD: PEOmemberTHC: dr.sutariaMember2023-01-012023-12-310000070318THC：SCT成員報告的股票獎勵和期權獎勵的價值ECD: PEOmemberTHC: dr.sutariaMember2023-01-012023-12-310000070318THC：SCT成員報告的股票獎勵和期權獎勵的價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000070318THC：SCT成員報告的養老金價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000070318THC：年度授予的未償和未歸屬股權獎勵的年終公允價值會員ECD: PEOmemberTHC: dr.sutariaMember2023-01-012023-12-310000070318THC：年度授予的未償和未歸屬股權獎勵的年終公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000070318THC：往年會員授予的未償和未經投資的股權獎勵的公允價值同比變化ECD: PEOmemberTHC: dr.sutariaMember2023-01-012023-12-31000007031832023-01-012023-12-31000007031822023-01-012023-12-31000007031812023-01-012023-12-310000070318THC：Rittenmeyer 先生會員2021-01-012021-08-310000070318THC: dr.sutariaMember2021-09-012021-12-31iso421:USD

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

☒

由註冊人以外的一方提交

☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（規則允許） 14a-6 (e) (2)

☒

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據規則徵集材料 14a-12

特尼特醫療公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求，費用在附錄表上計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11.

使命我們的使命是在我們服務的社區中提供優質、富有同情心的護理。營造健康、健康和責任感的精神是我們的使命和對鄰居和家庭的日常承諾的核心。願景我們的願景是在正確的地點、正確的時間持續提供正確的護理，成為一家頂級組織，患者護理和挽救生命仍然是我們的重點。我們的願景反映了我們對未來的願望和我們共同努力實現的目標。我們在一起會更好。

2023年，Tenet繼續提供強勁的財務業績和嚴格的運營執行，為我們的股東創造長期價值。這一年證明瞭我們團隊的韌性以及對合規、質量和安全的承諾，因為我們加強了所服務的社區的醫療保健服務。我們承諾與醫生合作開發新的尖端醫療保健服務，這是我們商業模式的一個顯著特徵。

2023年的每個季度，Tenet都超過了我們設定的業績預期。這是對我們醫療服務的持續需求以及我們能夠在正確的時間在正確的地點有效管理資源的結果，這樣我們就可以優化運營績效。這改善了年內現金流的產生，這幫助我們找到了投資社區和降低資產負債表槓桿率的機會。

在過去的一年中，Tenet保持了積極的勢頭，標誌着其卓越表現和持續的戰略轉型之一。讓我分享精彩片段。

加速 Tenet 的投資組合轉型。我們繼續向擁有領先專業護理平臺的更具價值的護理企業轉型。2023年，我們宣佈剝離南卡羅來納州沿海的三家醫院和相關實體，繼續在德克薩斯州聖安東尼奧市開發新的醫院園區，併為USPI增加了三十個低成本的門診手術中心。在Tenet旗下，USPI的併購引擎仍然是行業領先的差異化因素，我們保持着穩健的渠道。隨着時間的推移，我們將繼續執行戰略收購、從頭開發和資產剝離，以推進業務轉型，降低槓桿率並增加自由現金流。

滿足社區對高質量護理和獲得醫療服務的需求。我們在2023年實現了驚人的增長。USPI的同設施收入增長了9.2％，遠高於我們的長期目標 4-6%增長。USPI還增加了更高敏度的手術，第四季度關節置換術增長了近20％。這些醫院增加了獲得心血管、神經科學、外科服務等領域的高敏度護理的機會。這導致了持續的敏鋭度增長，2023年第四季度調整後每名入院人數的收入比上年增長6.5％。Conifer還宣佈了新客户和續約，包括繼續開設端到端與達特茅斯健康的收入週期管理合作夥伴關係。

在數據驅動決策的支持下，在正確的時間提供正確的資源。 2023 年，我們的每個業務部門都提高了運營效率。我們的業務在門診領域實現了行業領先的利潤，並堅定地承諾通過自己的員工隊伍提供醫療服務一流的通過與護理和專職醫療專業學校的當地合作，合同勞動管理和強勁的招聘成果。今年，Tenet的合併調整後息税折舊攤銷前利潤率達到數十年來的最高水平，超過17％。

擴大 Tenet 的高素質醫生生態系統。我們將繼續加強我們的醫生網絡，共同致力於創新、質量和安全以及患者體驗。2023 年，我們迎來了近 200 名新醫生加入我們的僱傭醫生羣體。USPI還繼續歡迎新的醫生合作伙伴和新醫生加入其活躍的醫務人員。

繼續以目標為導向的企業責任方針。在董事會的監督下，我們將繼續推進支持企業責任關鍵方面的計劃。我們的 2024 年 ESG 報告將分享我們在培養多元化和包容性文化、加強社區健康、支持氣候可持續性、誠信領導和實行健全治理方面的方法。

保持高績效文化。 2023年，我們確保了首席財務官從丹尼爾·坎塞爾米到太陽公園的無縫管理過渡，這符合我們的預期。我們高績效的領導團隊繼續推動戰略優先事項，採取數據驅動和以結果為導向的方法。此外，我們的組織倡導質量、安全和合規文化。

2023 年的成就反映了我們整個團隊的集體努力和奉獻精神。我要感謝我們所有的醫生、護理人員和工作人員堅定不移地致力於為我們的社區提供高質量、富有同情心的護理。我們代表Tenet的董事會和領導團隊，感謝股東和合作夥伴在我們繼續追求寶貴使命的過程中給予的支持。

恭敬地，

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索姆·蘇塔裏亞，醫學博士

董事長兼首席執行官

Tenet 醫療保健

我們的2024年年度股東大會（“年會”）將於2024年5月22日中部時間上午8點舉行。您可以通過在以下地址註冊來參加和參與年會 www.proxydocs.com/THC。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個獨特的鏈接，該鏈接可讓您訪問年會，在那裏您將能夠現場收聽會議、提交問題和投票。我們的年會是出於以下目的舉行的：

選舉隨附的委託書中提名的13名董事，每位董事的任期至下屆年度股東大會，或直到其繼任者正式當選並獲得資格（以較晚者為準），或者直到董事提前辭職或免職。

在諮詢的基礎上投票批准公司的高管薪酬。

批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師。

如果在會議上正確提出，則對兩項股東提案進行表決。

我們還將考慮在會議或會議休會或推遲會議之前適當處理的任何其他事項，並採取行動。

只有在2024年3月27日營業結束時登記在冊的普通股股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。

在年會上代表您的股票並進行投票非常重要。您可以通過互聯網、電話或填寫並歸還代理卡來對股票進行投票。具體的投票説明載於隨附的委託書的 “有關年會和投票的一般信息” 部分和代理卡上。

託馬斯·W·阿恩斯特

執行副總裁、首席行政官、總法律顧問兼公司祕書

關於代理材料可用性的重要通知

適用於將於2024年5月22日舉行的年度股東大會

隨附的委託書和公司的代理卡，以及我們的年度

表格上的報告 10-K截至 2023 年 12 月 31 日的年度可在以下網址查閲 www.proxydocs.com/THC.

我們的年會採用了虛擬會議形式，通過網絡直播進行音頻直播。在會議期間，您可以通過註冊在線參加年會、現場收聽會議、提交問題並以電子方式對您的股票進行投票 www.proxydocs.com/THC。我們設計了年會的形式，為股東提供與年會基本相同的參與權和機會面對面會議。與往常一樣，我們鼓勵您在年會之前對股票進行投票。


委託書摘要			1

提案 1-選舉董事			6

公司治理和董事會慣例			23
承諾健全的公司治理政策與實踐			23
董事會領導結構			23
董事會和委員會的組織和職責			24
委員會			25
董事會及其委員會在風險監督中的作用			29
Tenet 的 ESG			31
道德與行為政策			35
某些關係和關聯人交易			35
股東和其他利益相關方與董事會的溝通			35

董事薪酬			36
2023 年董事薪酬表			37
適用於董事的薪酬計劃			37
董事持股和保留要求			38

執行官員			39

證券所有權			40
管理層的證券所有權			40
某些股東的證券所有權			41

薪酬討論與分析			42
概述			43
詳細描述和分析			47

人力資源委員會報告			57


高管薪酬表			58
2023 年薪酬彙總表			58
2023 年基於計劃的獎勵的發放			60
對薪酬摘要表和基於計劃的獎勵表的補助金表的敍述性披露			61
傑出股票獎			62
期權行使和股票歸屬			64
養老金福利			64
不合格的遞延薪酬			66
終止或變更時可能支付的款項的控制			67

薪酬比率披露			73

薪酬與績效			74

根據股權補償計劃獲準發行的證券			77
股權補償計劃信息			77

提案 2-通過高管薪酬的諮詢投票			78

審計委員會報告			79

提案3-批准獨立註冊會計師的甄選			81

提案4-股東提案-關於州限制的風險緩解報告用於緊急流產			82

提案 5 -股東提案 — 關於將ESG指標納入高管薪酬的計劃的報告			84

有關年會和投票的一般信息			86

其他信息			90

附錄 A：非公認會計準則金融措施			A-1

本委託書包括某些不符合美國公認會計原則（GAAP）的財務指標，例如調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的自由現金流和調整後的每股收益。這些措施的定義載於本委託書的附錄A。



提案		董事會的建議	頁面

1	選舉13名董事候選人	為每位被提名人投票	6

2	對公司高管薪酬的諮詢批准	投贊成票	78

3	批准選定德勤會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師	投贊成票	81

4	股東關於報告有關州緊急墮胎限制的風險緩解措施的提案	投反對票	82

5	股東關於報告將ESG指標納入高管薪酬的計劃的提案	投反對票	84


		2024 年委託聲明

Tenet 是一家多元化的醫療服務公司，專注於我們的使命，即為我們服務的社區提供優質、富有同情心的護理。截至2023年12月31日，Tenet擁有約106,500名員工，通過兩個業務領域提供和支持醫療服務——醫院運營和服務（醫院運營）和門診護理。截至2023年12月31日，我們的醫院運營部門由我們的61家急診和專科醫院、僱員醫生網絡和164個門診機構組成，包括影像中心、緊急護理中心、輔助急診設施和微型醫院。我們的醫院運營部門還通過我們的Conifer Health Solutions, LLC合資企業為醫院、衞生系統、醫生診所、僱主和其他客户提供收入週期管理和基於價值的護理服務。我們的門診護理部門由我們的子公司USPI Holding Company, Inc.（USPI）的業務組成，截至2023年12月31日，該公司持有461家門診手術中心和24家外科醫院的間接所有權權益。

重新定位的醫療服務產品組合

我們將繼續對我們的醫療服務進行持續的轉型。對USPI的戰略投資仍然是重中之重，我們在2023年在大約30個門診手術中心設立了新的所有權地位。我們還繼續戰略部署資金，以加強高敏度的醫院服務。我們的努力包括產能擴張、在高增長、有吸引力的地區建造新建項目以及投資創新。此外，我們宣佈出售某些醫院，以進一步去槓桿化，強化資產負債表並提高財務靈活性。在我們全面的設施網絡中，我們專注於以較低的成本推出新服務，並在最適合臨牀的環境中為患者提供優質的服務。我們的重點是可以為消費者和付款人提供強大價值的市場，而我們的醫療服務提供地點的演變反映了我們增長USPI的戰略。

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強勁的長期表現

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2

擁有獨立董事會是我們治理理念的核心要素。根據我們的公司治理原則，至少三分之二的董事會成員必須由獨立董事組成。在我們的 13 位董事會提名人中，有 12 位是根據我們公司治理原則中規定的要求獨立的。此外，我們的董事會認為，擁有具有互補資格、專業知識和屬性的多元化董事組合，對於履行其監督責任至關重要。以下內容重點介紹了我們的董事會候選人的核心技能和經驗：


		行政領導						監管和公共部門
		lllllllllllll 13						lllllllll 9
		醫療行業						上市公司董事會服務
		lllllll 7						llllllllll 10
		會計與金融						網絡安全和信息技術
		lllll 5						lll 3
		危機與風險管理
		lllllll 7

Tenet的董事會更新活動在董事會中培養了多元化、年齡、任期和觀點的平衡組合。董事會認為，除了性別多元化外，各種背景、觀點、信仰、種族和年齡都有助於公司的強有力治理和成功監督。


董事會多元化	性別多樣性	種族多樣性


年齡分佈		任期


4

Tenet 的董事會每年由我們的股東選舉產生。我們的候選人包括12名獨立董事和我們的首席執行官。董事會已選出後續被提名人擔任董事，直至2025年年會，或直到其繼任者當選或任命為止。除阿加瓦拉博士、參議員布朗特和魯斯科夫斯基先生外，每位被提名人最後一次由公司股東在2023年年度股東大會上當選。如果對被提名人的選票超過反對被提名人的選票，則將選出董事候選人，包括棄權票和經紀人不投票不計算對被提名人的支持或不利。

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董事會建議你投票 “對於”選舉以下每位被提名人。


6

在加入公司之前，Sutaria博士在全球管理諮詢公司麥肯錫公司工作了18年，最近擔任高級合夥人，為醫院、醫療保健系統、醫生團體、門診護理模式、綜合交付等提供諮詢支持政府主導交付，同時還與醫療保健領域的機構投資者合作。

•

他之前曾在加州大學舊金山分校擔任臨牀助理教師，並在那裏接受過以內科和心臟病學為重點的研究生培訓。

•

Sutaria 博士擁有加州大學伯克利分校的分子和細胞生物學學士學位和經濟學學士學位以及加利福尼亞大學聖地亞哥分校的醫學學位。

技能和資格:

•

蘇塔裏亞博士在Tenet內部以及在2019年加入Tenet之前，都擁有豐富的醫療保健領導經驗。

•

董事會重視他在應對複雜問題方面的戰略實力、深思熟慮對不同利益相關者的影響的能力以及他與生俱來的有效變更管理能力。


		2024 年委託聲明		7

此前，他曾在Owens & Minor擔任過其他各種高級職位，包括2013年8月至2014年9月的總裁兼首席運營官，2012年3月至2013年8月的執行副總裁兼首席運營官，2011年4月至2012年3月的執行副總裁兼首席財務官，以及2007年6月至2011年4月的高級副總裁兼首席財務官。

•

從2001年到2004年，比爾曼先生在昆泰跨國公司擔任執行副總裁兼首席財務官。在加入昆泰跨國公司之前，他是安達信律師事務所的合夥人。

•

Bierman 先生擁有狄金森學院的文學學士學位和康奈爾大學約翰遜管理研究生院的工商管理碩士學位。

技能和資格:

•

比爾曼先生將他在歐文斯和米諾公司的多個領導職位（包括首席執行官）中積累的技能帶給了董事會。

•

董事會重視他在醫療保健行業的豐富運營和財務經驗。

其他現任上市公司董事職位:

•

MimeDx 集團有限公司

過去五年內曾擔任上市公司董事職務:

•

吉隆坡收購公司

•

Novan, Inc.


10

我們的董事會定期審查其組成，並承諾推薦一批具有不同觀點、技能、經驗和背景的董事，這些觀點、技能、經驗和背景與公司的業務和戰略目標相一致。提名和公司治理委員會（治理委員會）負責提名個人，整個董事會負責挑選具有這些特徵的人蔘加每屆年會的股東選舉，並在出現任何董事會空缺時填補這些空缺。

提名流程

治理委員會根據董事會成員和股東等人的推薦來考慮候選人。治理委員會還可以聘請專業搜索公司和其他顧問，以協助識別、評估和對潛在候選人進行盡職調查。我們打算繼續就董事會組成和董事資格與股東積極接觸，包括考慮他們對潛在董事候選人的意見。一旦確定了潛在候選人，他們通常會與每位董事會成員會面並通過全面的篩選流程，然後再由治理委員會向董事會提出最終建議。該過程涉及嚴格的評估，評估特定業務技能以外的屬性，包括品格、多樣性以及個人和職業誠信。

股東可以根據我們的章程條款提名候選人蔘加選舉，或通過寫信給德克薩斯州達拉斯達拉斯公園大道14201號75254的Tenet Healthcare Corporation公司祕書的治理委員會，或發送電子郵件至 boardofdirectors@tenethealth.com。有關股東提名董事的程序（包括根據我們的代理訪問條款）的更多詳細信息，請參閲下面的 “其他信息——股東提案” 和我們的章程。我們的章程可以在我們網站 “投資者” 部分的 “治理” 標題下找到，網址為 www.tenethealth.com*。

*	我們網站和我們網站上的任何報告中包含的信息不應被視為本委託聲明的一部分，也不得以引用方式納入本委託聲明。

候選人

建議

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治理

委員會

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董事會

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股東們

來自股東、管理層、
導演，專業搜尋
公司和其他來源

討論和評論
資格和專業知識
企業戰略

董事會需求

多樣性

訪談

推薦被提名者

討論治理
委員會的建議
分析獨立性
選擇被提名人

在以下位置對被提名人進行投票
年會

對董事會組成和董事會成員資格標準的評估

治理委員會持續評估董事會的構成，並酌情考慮董事會的潛在候選人。作為該流程的一部分，治理委員會審查整個董事會的構成，包括董事會所代表的業務背景、多元化、資格、技能組合和其他素質的平衡，為有效監督管理層提供適當的平衡。治理委員會還每年審查每位現任董事的最新履歷信息，包括與專業地位、獨立性、其他專業承諾和上市公司董事職位變化有關的信息。鑑於我們目前的結構和


20

治理委員會監督董事會的年度績效評估，以確定董事會、其委員會和個別董事在職責和公司業務方面是否運作良好。為了提高自我評估過程的透明度和嚴格性，董事會多年來一直聘請一名第三方顧問來採訪每位董事，審查董事的集體反饋，並根據董事會特別執行會議的結果促進討論。這種全面而紀律嚴明的評估方法是維持董事會高績效和協作性的重要因素，董事會能夠正確處理風險管理和公司戰略的執行。

董事會和每個委員會每年進行自我評估。除其他外，評估的重點是根據成員變動情況討論董事會的組成和有效性、蘇塔裏亞博士和凱裏參議員在各自領導職位上的有效性以及每個委員會和委員會主席的表現。首席董事還與治理委員會一道，在董事會績效評估過程中發揮監督作用。此外，董事會將在來年就董事會的關鍵重點領域提供意見。評估結果由首席董事審查，並向董事會報告結果。作為年度績效評估過程的一部分，每個委員會還將其業績與章程要求進行比較。作為董事會上次年度評估的一部分，董事會指出，除其他外，其流程和委員會運作正常，並注意到董事之間的辯論、合作和尊重水平良好。

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		2024 年委託聲明		21

根據上述審查流程，治理委員會得出結論，鑑於我們當前的業務和運營環境，我們13名候選董事具有多元化的經驗、技能和其他特徵，最適合滿足董事會和公司的需求。下表重點介紹了我們當前被提名人的幾項核心技能和經驗，此外還有第6頁開頭的 “董事會選舉候選人” 下的董事傳記中所述的技能和經驗。


		行政領導						監管和公共部門
		lllllllllllll 13						lllllllll 9
		醫療行業						上市公司董事會服務
		lllllll 7						llllllllll 10
		會計與金融						網絡安全和信息技術
		lllll 5						lll 3
		危機與風險管理
		lllllll 7

個人素質和多樣性。治理委員會確定，每位被提名人都表現出對專業精神和高度誠信的承諾。治理委員會特別指出，每位被提名人都有能力代表所有股東提供坦率和直接的反饋，並對公司的運營和管理進行有效的監督。此外，我們的董事會還包括不同年齡、性別、種族和背景的不同人羣。在我們提名的13名董事中，有4名是女性，2019年，董事會分別任命羅莫女士和菲茨傑拉德女士為審計和治理委員會主席。

關於在其他董事會任職的特殊注意事項。我們的董事在另一家上市公司的董事會任職之前必須徵得治理委員會的批准。此外，治理委員會將董事除董事會之外可以任職的公共董事會的數量限制為三個，對於目前擔任首席執行官或上市公司同等職位的董事，則限制為兩個。公司的所有董事都遵守了這些要求。蘇塔裏亞博士不在任何其他上市公司董事會任職。

董事獨立性

董事會的獨立性要求載於我們的公司治理原則，可在我們網站 “投資者” 部分的 “治理” 標題下找到，網址為 www.tenethealth.com*。根據我們的公司治理原則，至少三分之一董事會必須由 “獨立” 董事組成。除非董事會肯定地確定董事與Tenet沒有實質性關係，並且根據紐約證券交易所（NYSE）的公司治理標準，該董事具有獨立資格，否則董事會不會將董事視為獨立董事。董事會至少每年審查每位董事的獨立性，並作出了以下肯定的決定：非員工董事與公司沒有實質性關係，並且是獨立的：參議員凱裏、阿加瓦拉博士、比爾曼先生、布朗特參議員、費舍爾先生、菲茨傑拉德女士、哈尼海軍上將、林奇先生、馬克先生、羅莫女士、魯斯科夫斯基先生和韋斯特博士。唯一的非獨立在董事會任職的董事是我們的董事長兼首席執行官蘇塔裏亞博士。

在做出獨立決定時，董事會廣泛考慮所有相關事實和情況，並重點關注每位董事所屬的組織。如果董事或董事的直系親屬與公司存在實質性關係，則董事會審查該利益，以確定是否會妨礙獨立決定。

根據紐約證券交易所的要求，審計委員會、人力資源委員會（HR 委員會）和治理委員會完全由獨立董事組成。此外，環境、社會和治理（ESG）委員會和質量、合規與道德委員會（QCE 委員會）完全由獨立董事組成。所有在審計委員會任職的董事都符合美國證券交易委員會（SEC）要求的更嚴格的審計委員會成員獨立性標準，在人力資源委員會任職的所有董事都符合紐約證券交易所要求的更嚴格的薪酬委員會成員獨立性標準。


22

Tenet致力於維護公司治理政策和慣例，以保護股東的長期利益，促進董事會和管理層的問責制。我們的董事會認識到，這要求我們持續審查和完善我們的公司治理慣例，以繼續與不斷變化的市場慣例以及公司和股東的最大利益保持一致。我們的一些關鍵公司治理政策和做法包括：

股東

權利

• 董事年度選舉

• 股東有權召集特別會議，門檻為25％

• 使用市場標準條款進行代理訪問

• 一年除非股東批准，否則 “毒丸” 的限制

• 具有同等投票權的單一類別股票

• 無爭議選舉中的多數票標準和董事辭職政策

董事會

實踐

• 除我們的首席執行官外，所有董事都是獨立的

• 高度多元化且經驗豐富的董事會

• 責任明確的獨立首席董事

• 對董事會更新做法的承諾，包括委員會主席輪換

• 使用第三方協調人對所有董事進行自我評估

• 董事會對政治捐款的監督

• 獨立董事定期召開董事會和委員會會議執行會議

• 與股東的持續互動

• 成立獨立的ESG委員會，更加關注ESG事務

我們的董事會還通過了公司治理原則，為我們現有的公司治理政策和實踐提供了框架。這些公司治理原則詳細涉及董事獨立性、董事資格和責任、董事薪酬以及董事和高級管理人員持股和保留等事項。欲瞭解更多信息，請參閲我們網站 “投資者” 部分中 “治理” 標題下的公司治理原則 www.tenethealth.com*。

董事會領導結構

公司董事會根據我們的最大利益和當時的特殊情況定期評估我們的領導結構。2023 年 8 月，董事會決定合併董事長和首席執行官的職位，並任命我們的首席執行官蘇塔裏亞博士擔任董事長。同樣在當時，董事會任命凱裏參議員為首席董事，此前他曾在2017年10月至2022年10月期間擔任該職務。

董事會全面考慮了一系列因素，包括我們的戰略重點和業務複雜性、Sutaria博士的行業知識、董事的各種能力、董事會的高度獨立構成、獨立首席董事的重要責任以及我們當前的行業環境。董事會對Sutaria博士的領導能力以及與我們的獨立董事密切透明合作的能力充滿信心。此外，董事會認為，作為董事長兼首席執行官，蘇塔裏亞博士最有能力瞭解公司面臨的關鍵問題，並充當董事會與管理層之間的高效橋樑。董事會得出結論，將董事長和首席執行官的職位與首席董事職位所提供的強有力的獨立領導相結合，符合公司和股東目前的最大利益。


		2024 年委託聲明		23

凱裏參議員參與了面對面與我們的許多大股東舉行了參與會議，討論有關公司戰略和治理實踐的各種問題並尋求反饋，從而在股東與董事會獨立成員之間建立了直接的溝通渠道。參議員凱裏與董事會全體成員分享反饋意見，以便將其納入董事會的決策流程。

董事會和委員會的組織和職責

董事會會議和出席情況

我們由董事會管理。通過與首席執行官和其他高級管理人員的討論、審查向董事會成員提供的材料以及參加董事會及其委員會的會議，隨時向董事會成員通報我們的業務。還鼓勵董事參加與其在公司董事會任職相關的繼續教育課程。重大的業務決策通常由整個董事會考慮。董事會在 2023 年舉行了六次會議。董事會、董事會和董事會各委員會的獨立董事經常舉行執行會議，包括在每次定期舉行的董事會會議期間至少舉行一次會議。

在 2023 年任職的每位董事在擔任董事和委員會成員期間參與的董事會及其委員會會議總數的至少 75%。鼓勵董事會成員參加我們的年度股東大會。在去年年會上當選的所有董事都出席了2023年年會。


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董事	審計*	人類資源	治理	QCE	ESG

Vineeta Agarwala，醫學博士，博士

詹姆斯·L·比爾曼				椅子

羅伊·布朗特

理查德·費舍爾					椅子

梅根·菲茨傑拉德			椅子

塞西爾·哈尼

J. 羅伯特·克里		椅子

克里斯托弗·S·林奇

理查德·J·馬克

Tammy Romo	椅子

斯蒂芬·H·拉斯科夫斯基

Saumya Sutaria，醫學博士

Nadja Y. West，醫學博士

*	根據紐約證券交易所上市標準，審計委員會的所有成員都被指定為具有財務知識的人。根據美國證券交易委員會的規定，費舍爾先生、林奇先生和羅莫女士被指定為審計委員會財務專家。

董事會的每個常設委員會都根據書面章程運作，該章程每年由相應的委員會審查和批准。章程可在我們網站 “投資者” 部分的 “治理” 標題下查看，網址為 www.tenethealth.com*。董事會和每個委員會可以聘請獨立顧問和顧問，費用由公司承擔，以協助董事履行職責。


		2024 年委託聲明		25


審計委員會	2023 年舉行的會議：	8

成員資格：房間（椅子）、Blunt、Fisher、Haney、Lynch、Mark（全獨立報）
主要職責： • 協助董事會監督： • 會計、報告和財務慣例 • 財務報表的完整性 • 遵守有關適用的會計和審計事項的法律和監管要求 • 獨立註冊會計師的資格、獨立性和業績 • 內部審計職能 • 網絡安全 • 制定和維護接收、保留和處理有關會計、內部會計控制和審計事項的投訴和疑慮的政策和程序 • 選擇、保留和審查獨立註冊會計師的資格、獨立性和業績的權力 • 監督公司首席內部審計師的業績，首席內部審計師直接向審計委員會報告	關鍵技能和經驗： • 審計、會計和與税收有關的事情 • 財務報表的編制或監督 • 對合規和相關監管問題有廣泛的瞭解


ESG 委員會	2023 年舉行的會議：	2

成員資格：費舍爾（主席）、布朗特、菲茨傑拉德、馬克、韋斯特（全獨立報）
主要職責： • 審查並與管理層討論公司的ESG戰略、舉措和政策 • 審查和監控ESG對公司的運營、監管和聲譽風險及影響，並就公司管理此類風險和影響提供見解和指導 • 審查和討論管理層關於公司實現其關鍵ESG目標進展情況的報告 • 在與員工、投資者和其他利益相關者的溝通方面，就公司在ESG問題上的立場或方針酌情提供意見和指導	關鍵技能和經驗： • 治理、社會和可持續發展事務方面的經驗 • 瞭解公司的ESG戰略、舉措和政策，包括與可持續發展、多元化和包容性相關的戰略、舉措和政策


26


人力資源委員會	2023 年舉行的會議：	6

成員資格： Kerrey（主席）、Agarwala、Fisher、Lynch、Mark、Rumo、Rusckowski（全獨立報）
主要職責： • 為公司制定一般薪酬政策，其中： • 支持整體業務戰略和目標 • 加大吸引和留住熟練員工的力度 • 將薪酬與業務目標和組織績效聯繫起來 • 為關鍵高管提供有競爭力的薪酬機會 • 監督高管薪酬計劃的管理，負責制定和解釋公司的薪酬政策，批准支付給執行官的薪酬 • 審查、批准和提出有關薪酬的建議非員工董事、公司執行官和高級管理團隊的其他成員 • 審查首席執行官的業績，並以委員會形式或與其他獨立董事一起根據該評估確定和批准首席執行官的薪酬水平 • 與首席執行官協商，討論和評估其他高管的業績 • 監督公司有關工作場所騷擾和性行為不端事項的政策和程序，包括舉報制度和對收到的投訴的處理，並監督此類政策和適用法律的遵守情況 • 監督公司回扣政策的管理 • 就公司的人才管理向管理層提供觀點，其中可能包括績效管理、繼任規劃、領導力發展、多元化、招聘、留住和員工培訓	關鍵技能和經驗： • 對高管薪酬最佳實踐的廣泛瞭解 • 人力資本管理 • 評估高管績效和確定適當薪酬計劃的專業知識 • 引領文化變革


		2024 年委託聲明		27

在2023年期間或其他任何時候，人力資源委員會的成員都不是公司的高級職員或員工，也沒有成員與公司有任何關係，要求在本委託聲明第35頁的 “某些關係和關聯人交易” 下作為關聯人交易進行披露。在2023年期間，我們沒有一位執行官在任何其他實體的董事會或薪酬委員會任職，該實體擁有或曾經有一名或多名執行官擔任董事會或人力資源委員會成員。

董事會及其委員會在風險監督中的作用

管理層主要負責識別、評估和管理我們面臨的各種短期、中期和長期風險。董事會監督這一流程，這是董事會監督我們業務不可或缺且持續的一部分。董事會定期收到我們主要業務和公司職能部門負責人的報告，其中包括對各自責任領域所涉及的風險和此類風險的直接性的討論。定期向董事會通報可能影響我們的風險狀況或業務其他方面的事態發展。除其他外，董事會已要求公司管理層及其內部和外部法律顧問及時向其通報與訴訟、監管程序、調查和合規問題有關的任何重大進展。董事會認為監管和訴訟風險的監督是其最高優先事項之一。此外，董事會已將監督網絡安全風險確定為其優先事項之一，並定期收到公司管理層關於公司信息技術系統安全性的報告。

董事會各委員會監督與各自領域相關的風險，詳情見下文。董事會主要通過委員會主席向全體董事會提交的報告，隨時瞭解其委員會的風險監督和其他活動。這些報告將在董事會的每一次例會上提交，也會在其他適當的時候提交。由於風險相關問題有時會重疊，因此某些問題將在董事會全體成員層面解決。此外，作為年度自我評估程序的一部分，董事會討論和評估其在企業風險監督中的持續作用。

審計委員會在風險監督中的作用

我們的審計委員會主要負責監督與我們的會計慣例、財務報告和披露控制和程序、企業財務和一般業務運營相關的風險管理流程。除其他職責外，審計委員會：

•

接收管理層關於業務和運營風險的季度報告、與我們的內部財務報告控制和程序完整性相關的內部審計報告、未決或威脅的訴訟或監管程序造成的潛在損失意外情況，以及我們的道德行動熱線或任何其他來源向公司提供的與財務欺詐或其他違規指控有關的調查和報告。

•

定期與我們的首席執行官、首席財務官、財務總監兼總法律顧問以及我們的外部和內部審計師會面，討論與我們的業務相關的潛在風險和其他突發事件。

•

每季度與我們主要運營單位的選定首席執行官和/或其他高級管理人員開會，審查這些話題。

•

審查財務和企業風險敞口，包括與其審查我們向美國證券交易委員會提交的季度和年度文件相關的重大風險問題。

•

至少每年審查公司的網絡安全計劃，並經常收到有關網絡安全事項的最新信息。

•

向董事會全體成員報告和討論其會議結果，包括審計委員會在審議過程中發現的、需要董事會全體成員討論或採取行動的任何其他重大風險。


		2024 年委託聲明		29

我們的人力資源委員會負責評估我們與所有員工相關的薪酬政策和做法，包括非執行高管，以確定這些政策和做法產生的風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響。在履行職責時，人力資源委員會至少每年與我們的管理層和人力資源委員會的獨立薪酬顧問舉行會議，審查和討論與我們的員工薪酬計劃和計劃相關的潛在風險。人力資源委員會向董事會報告與我們的薪酬計劃和計劃相關的任何風險，包括為降低此類風險而建議採取的行動。

人力資源委員會已確定，我們的薪酬政策和做法不存在合理可能對公司產生重大不利影響的風險。這一發現基於人力資源委員會對我們的薪酬計劃和做法的持續審查、旨在降低合理可能對我們公司產生重大不利影響的行為風險的薪酬計劃和計劃中的機制，以及對此類計劃的總體風險評估。除其他外，人力資源委員會審查了我們的薪酬理念、現金和股權薪酬平衡、計劃和計劃中長期和短期業績期的平衡，以及我們對鼓勵管理層為股東長期利益行事的績效指標的使用。人力資源委員會還考慮了我們的股權授予管理政策、股票所有權要求、回扣和獎金修改器的激勵性薪酬政策，以及我們的內部財務報告和監管合規程序。

質量、合規與道德委員會在風險監督中的作用

我們的質量控制委員會主要負責監督我們對監管和合規風險的評估和管理。特別是，QCE 委員會：

•

監督我們的信息、程序和報告系統，以提供合理的保證：（1）我們的業務遵守適用的法律法規，尤其是與醫療保健提供者相關的法律法規；（2）我們，包括我們的董事和員工，按照適當的道德標準行事；（3）我們子公司的醫院和其他設施為患者提供優質的醫療服務。

•

監督我們的合規計劃，該計劃旨在促進遵守適用於醫療保健提供者的聯邦和州法律法規，並受我們的質量、合規和道德計劃章程的約束。

•

接收我們的首席合規官、道德與合規部門以及我們的內部和外部法律、監管和其他官員和顧問的季度報告。

ESG 委員會在風險監督中的作用

認識到ESG事務對公司及其利益相關者的重要性，我們的董事會於2021年2月成立了ESG委員會，以支持公司在該領域的持續努力。我們的ESG委員會是完全由獨立董事組成的董事會特別委員會，負責監督和支持公司對ESG事務的承諾，例如氣候變化的影響、能源和自然資源保護、環境和供應鏈可持續性、人權、多元化和包容性以及其他與公司相關的重要ESG問題。除了與管理層討論公司的ESG戰略、舉措和政策外，該委員會還監督ESG的運營、監管和聲譽風險以及對公司的影響，併為與員工、投資者和其他利益相關者的溝通提供意見和指導。我們發佈年度ESG報告，概述我們對所服務社區的承諾以及我們在環境可持續性、社會舉措和治理績效領域的目標和進展，可在我們網站投資者欄目的 “財務、美國證券交易委員會申報和ESG” 標題下查閲 www.tenethealth.com.*


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我們認識到，通過我們的業務活動和我們有意的環境、社會和治理舉措產生持久、積極影響的重要性。我們將繼續推進我們的 ESG 計劃，強調我們對負責任和高效運營的承諾。下文概述了我們的ESG優先領域以及ESG計劃和實踐的要點。

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ESG 框架

我們的ESG優先事項由我們的利益相關者和第三方框架指導。Tenet的2023年ESG報告首次使用可持續發展會計準則委員會（SASB）的醫療保健提供標準和氣候相關財務披露工作組（TCFD）指數編寫。本報告詳細介紹了我們在這些框架和ESG戰略的五大支柱之間取得的進展，即：（1）滿足需求；（2）支持我們的員工；（3）社區影響；（4）保護環境；（5）誠信領導。

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		2024 年委託聲明		31

我們在入職期間為所有臨牀員工提供健康和安全培訓，包括呼吸器培訓、感染預防、危險識別和職業安全與健康管理局培訓。我們積極聽取員工的安全意見，並通過年度安全調查徵求他們的擔憂。該調查旨在收集員工對危險識別關鍵要素的迴應，其結果用於填補任何已發現的差距並促進持續改進。

支持我們的員工


						在Tenet，我們的員工、護理人員和患者是我們工作的核心。我們力求為員工提供資源、工具和支持，以儘可能好的方式為我們的患者和客户提供服務。我們致力於幫助團隊成員進一步發展他們的職業道路，並在職業生涯的每個階段最大限度地發揮他們的潛力。

總的來説，我們力求吸引、培養和留住敬業的員工，培養一種包容高績效的文化數據-推動決策，改善人才管理流程，促進多元化和包容性。為此，我們提供：

•

一系列具有競爭力的薪酬和福利計劃（因地點和其他因素而異），旨在獎勵績效和促進福祉；

•

透明和任人唯賢的績效評估體系；

•

通過廣泛的臨牀培訓和領導力發展經驗獲得繼續教育和晉升的機會，包括面對面以及在線課程和指導機會;

•

一種支持性、包容性和以患者為中心的文化，符合我們的價值觀，並以尊重他人為基礎；

•

公司贊助的鼓勵和認可志願服務和社區服務的活動；以及

•

一項促進誠信、問責制和透明度以及其他高道德標準的行為守則。

我們的核心價值觀之一是包容工作場所和我們所服務的社區中的所有人。截至 2023 年 12 月 31 日，我們的員工總數約為 78% 是女性，超過 52% 的員工自認是種族或族裔多元化。我們認為，多元化和包容性（D&I）是我們運營方式中積極參與的一部分。

我們的 D&I 工作優先考慮以下方面：

•

反映我們所服務社區的員工隊伍和人才管道；

•

由代表性不足的羣體組成並提升其地位的領導團隊；

•

培訓、教育和參與，積極探討培育包容和多元文化的最佳途徑；以及

•

a 自上而下，自下而上確保整個企業領導層和員工積極參與的方法。


32


						我們想説，我們的範圍是全國性的，但本質上是地方性的。我們的慈善工作以加強我們社區的健康為中心。雖然我們的足跡廣泛，但我們的每個護理機構都以不同的方式回饋當地社區。從教育到抗擊飢餓，再到健康宣傳和宣傳，我們回饋鄰居的努力反映了我們的使命。

我們回饋鄰國的努力反映了我們的使命。去年，我們繼續通過501（c）（3）公共慈善機構Tenet Care Fund向因無法控制的事件而陷入困境的員工提供經濟援助。我們還維持了對諸如承諾基金夥伴關係、停戰行動和項目搜索等慈善機構的長期支持。

保護環境

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我們相信，關愛我們社區的健康和福祉與負責任和高效的運營息息相關。我們繼續將可持續發展整合到我們的企業中，包括我們的運營方式和我們設定的優先事項。保護環境和管理氣候影響增強了我們在所服務的社區中提供優質、富有同情心的護理的能力。

我們認為，我們注重環境可持續性，以降低成本和提高運營可持續性為目標，可以帶來戰略效益。在我們進一步制定環境戰略的過程中，Tenet致力於加強我們的環境舉措，並與我們的供應商、行業夥伴和其他醫療保健合作伙伴合作。我們的ESG委員會負責董事會監督，我們的企業發展執行副總裁對我們的環境計劃和舉措進行管理監督。

為了確定對我們的企業最重要的可持續發展問題，我們在2022年進行了重要性評估。我們將繼續利用環境重要性評估的結果來更好地為我們的ESG戰略提供信息。重要性評估的結果有助於我們解決整個價值鏈的重中之重。

我們還繼續推進計劃，以進一步提高運營效率並減少排放。Tenet採取了多項舉措，旨在減少我們對環境的影響，促進環保項目和實踐，包括：

•

採取措施衡量公司的碳足跡並確定減排機會；

•

探索範圍 1 和 2 排放基準報告；

•

增加我們對新建築可持續設計的關注；

•

加快我們醫院中 LED 照明轉換的步伐；

•

繼續與我們的全國團體採購組織HealthTrust合作，以提高我們供應鏈的可持續性；


		2024 年委託聲明		33

我們的董事會致力於強有力的監督和實踐，對可持續發展和ESG的最終監督由我們的董事會負責。我們相信，當我們的ESG努力得到領導層的支持並得到整個企業的員工的激活時，才能最為有效。董事會於2021年成立了ESG委員會，其主要目的是監督和支持我們對環境、社會和治理舉措的承諾。ESG 委員會完全由獨立董事組成，提供意見和指導，以幫助制定公司處理 ESG 事務的總體方針。

Tenet致力於維護公司治理政策和慣例，以保護股東的長期利益，促進董事會和管理層的問責制。我們的董事會認識到，這要求我們不斷審查和完善我們的公司治理，以適應不斷變化的市場慣例以及公司和股東的最大利益。董事會設計和實施的公司治理慣例也有助於我們在保持使命的同時有效運營。

我們力求營造一個沒有賄賂和腐敗的工作環境，鼓勵開放的溝通渠道和持續改進。我們每年為所有員工（包括兼職員工和承包商）提供合規與道德、欺詐、浪費和濫用行為以及反賄賂和反腐敗培訓。

我們定期與利益相關者互動，以更好地瞭解他們對ESG問題的看法，仔細考慮我們收到的反饋並在適當時採取行動。有關我們在ESG方面的方法和進展的更多信息，可以在我們最新的ESG報告中找到，該報告可在我們網站投資者部分的 “財務、美國證券交易委員會申報和ESG” 標題下找到 www.tenethealth.com.*


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我們的所有員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和財務總監，都必須遵守我們《行為準則》中概述的Tenet的商業行為政策，並以合法和道德的方式開展業務。董事會成員以及職能角色與員工相似的所有承包商也必須遵守我們的《行為準則》。Tenet的政策構成了全面合規計劃的基礎，該計劃包括遵守公司政策和程序、廣泛的培訓、嚴格的審計和監督、為培養良好商業行為而建立的開放的同事關係以及高度的誠信水平。我們的政策和程序涵蓋專業行為的所有主要領域，包括優質的患者護理、遵守所有適用的法律法規、適當使用我們的資產、保護患者信息、避免利益衝突和僱傭慣例。

員工必須舉報任何他們真誠地認為實際或明顯違反Tenet商業行為政策的行為。嚴禁對任何真誠地尋求建議、提出疑慮、舉報不當行為或在調查中提供信息的員工進行報復。《行為準則》發佈在我們網站上 “關於我們” 標題下的 “我們的合規承諾” 部分 www.tenethealth.com*。此外，《行為準則》的修正案以及對行為準則中要求根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用的規則進行披露的條款的任何豁免將在我們的網站上與《行為準則》相同的位置披露 www.tenethealth.com*.

作為該計劃的一部分，我們每年至少向每位員工、董事會和某些醫生和承包商提供合規培訓。

質量、合規和道德計劃章程

我們根據質量、合規和道德計劃章程實施我們的道德與合規計劃，該章程已獲得我們的 QCE 委員會的批准。該章程要求公司所有員工和我們的許多承包商：

•

遵循我們的《行為準則》。

•

參加年度道德培訓和針對個人工作職責量身定製的專業合規培訓。

•

與我們的醫院、公司和業務部門合規團隊合作，解決令人擔憂的問題。

•

請通過以下方式聯繫 Tenet 道德行動熱線 1-800-8 倫理學，通過電子郵件或我們的內聯網網站舉報他們真誠地認為實際或明顯違反Tenet政策的任何行為。

我們的質量、合規和道德計劃章程可在我們網站上的 “關於” 標題下的 “我們的合規承諾” 部分中找到 www.tenethealth.com*.

某些關係和關聯人交易

我們的書面行為準則要求所有員工，包括我們的執行官和董事會成員，報告利益衝突和可能存在利益衝突的情況。我們的《行為準則》的全文發佈在我們的網站上 www.tenethealth.com*，我們關於道德和行為政策的描述可以在上面找到。如果Tenet或其子公司參與了一項交易，其中任何董事、執行官、已發行股份的持有人或其中任何人的任何直系親屬擁有直接或間接的重大利益，則我們的政策是要求任何此類交易都必須經過完全由獨立董事組成的治理委員會的審查和批准。自我們上一個完成的財政年度開始以來，沒有根據美國證券交易委員會的規定需要披露的 “關聯人” 交易。

股東和其他利益相關方與董事會的溝通

股東和利益相關方可以通過電子郵件與董事會（包括我們的主席）進行溝通 boardofdirectors@tenethealth.com 或者寫信給董事會，由Tenet Healthcare Corporation公司祕書，14201 Dallas Parkway, Dallas, Dallas, Dallas, 75254。股東溝通將進行內部審查，以確定股東的擔憂是否最好通過轉介給Tenet部門（例如投資者關係）來解決。所有其他通信將轉交給公司祕書，後者將決定是否應提請全體董事會、董事會主席或特定的董事會委員會或董事會成員注意該來文。

其他有關各方可能會向我們表達他們的擔憂非員工董事們遵循我們的《公司治理原則》中規定的向審計委員會報告問題的程序，這些原則可在我們網站投資者欄目的 “治理” 標題下找到 www.tenethealth.com*.


		2024 年委託聲明		35

人權委員會審查了我們的非員工每年在人力資源委員會獨立薪酬顧問的協助下執行董事薪酬計劃。董事會在審查後考慮人權事務委員會建議的任何變更。在 2023 年 5 月的審查之後，董事會沒有提高董事薪酬水平，也沒有對該計劃進行任何修改。

員工董事不因擔任董事而獲得任何報酬。我們董事長兼首席執行官蘇塔裏亞博士2023年的所有薪酬均顯示在第58頁的2023年薪酬彙總表中。

我們的 2023 年年度薪酬計劃非員工董事的結構如下：


年度薪酬要素	金額

年度現金預付金	$	100,000

限制性股票單位（RSU）的年度授予	$	200,000

年度委員會主席現金儲備金：

• 審計委員會	$	25,000

• 人力資源委員會	$	20,000

• 提名和公司治理委員會	$	17,500

• 質量、合規與道德委員會	$	17,500

• ESG 委員會	$	17,500

首席董事的年度預聘金或非執行椅子：

• 現金費	$	150,000

• 限制性股票的額外撥款	$	50,000

非員工董事每參加一次委員會會議還將獲得2,000美元，董事會會議還將獲得：

•

每年前七次董事會會議不收費；以及

•

用於額外會議，每次 3,000 美元面對面參加會議，參加的每場電話會議為1,500美元。

新任命的董事將獲得按比例分配的年度RSU補助金。所有年度現金費用均按半年服務按比例分配。董事的任何差旅費用和其他費用均可獲得報銷自掏腰包參加會議時產生的費用。


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姓名	賺取的費用或以現金支付 ($)		股票獎勵 ($)^(1)(2)(3)		總計 ($)

J. 羅伯特·克里		291,500		250,027		541,527

Vineeta Agarwala，醫學博士，博士⁽⁴⁾		5,707		90,143		95,850

詹姆斯·L·比爾曼		133,500		200,043		333,543

羅伊·布朗特⁽⁵⁾		14,130		158,283		172,413

理查德·費舍爾		151,000		200,043		351,043

梅根·菲茨傑拉德，博士		139,000		200,043		339,043

塞西爾·哈尼		127,000		200,043		327,043

克里斯托弗·S·林奇		131,000		200,043		331,043

理查德·J·馬克		135,000		200,043		335,043

Tammy Romo		156,000		200,043		356,043

斯蒂芬·H·拉斯科夫斯基		38,890		200,043		238,933

Nadja Y. West，醫學博士		120,000		200,043		320,043

(1)	本列中顯示的金額反映了根據我們的2019年股票激勵計劃授予的RSU獎勵的授予日公允價值，該獎勵是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算得出的。計算這些金額時使用的假設在下面的腳註和/或我們的年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的合併財務報表附註10中進行了討論 10-K.

(2)	適用於2023-2024年董事會服務年度的年度RSU補助金價值約為20萬美元（參議員凱裏為25萬美元）。我們根據授予之日的紐約證券交易所普通股每股收盤價計算了年度限制性股票單位的授予日公允價值，並根據約22.7％的流動性不足折扣進行了調整，以反映適用於2023年年度獎勵的投資後強制持有期。2023年5月26日，根據紐約證券交易所普通股每股70.29美元的收盤價（按前一句話所述進行調整），每股收盤價非員工當時任職的董事在該計劃下獲得了3,682份限制性股份，參議員Kerrey因擔任首席董事而獲得了額外的920個限制性股份。

(3)	所有股權獎勵均由我們持有非員工截至 2023 年 12 月 31 日，董事已全部歸屬。

(4)	阿加瓦拉博士於 2023 年 12 月加入董事會後，獲得了 1,562 個適用於 2023-2024 年董事會服務年度的按比例分配的年度董事補助金。這些補助金基於紐約證券交易所2023年12月11日普通股每股71.87美元的收盤價，還反映了約19.7％的流動性折扣，以反映適用於2023年年度董事獎勵的投資後強制持有期。

(5)	在2023年8月加入董事會後，布朗特參議員獲得了按比例分配的2798個限制性股票單位的年度董事補助金，適用於2023-2024年的董事會服務年度。這些補助金基於紐約證券交易所2023年8月9日普通股每股73.18美元的收盤價，還反映了約22.7％的流動性折扣，以反映適用於2023年年度董事獎勵的投資後強制持有期。

適用於董事的薪酬計劃

股票激勵計劃

每個非員工根據我們2019年限制性股票單位的股票激勵計劃，董事將獲得年度獎勵，該獎勵旨在補償董事自當年年度股東大會之日起至次年年度股東大會之日止在董事會任職的費用。這些補助金通常在年度股東大會之後的第一個工作日發放，並在撥款之日立即歸屬。這些年度RSU獎勵適用三年的強制性投資後持有期，這些獎勵在授予之日起三週年之際以我們的普通股結算（除非根據下文討論的RSU特別延期計劃延期）。

RSU 特別延期計劃

我們採用了特別的RSU延期計劃，允許董事按照獎勵協議條款的規定，將2019年股票激勵計劃下的年度RSU補助金的結算推遲五年。如果公司控制權發生變更，則無論基礎獎勵協議是否會因控制權變更而規定提前結算，限制性股票單位都將在隨後的延期日結算。截至創紀錄的日期，理查德·馬克和納賈·韋斯特是唯一選擇根據RSU特別延期計劃條款推遲結算RSU補助金的董事。


		2024 年委託聲明		37

根據我們的2006年遞延薪酬計劃（DCP），董事和符合條件的員工可以推遲在給定日曆年內支付的全部或部分薪酬。對於董事而言，薪酬定義為來自預付金、會議費和委員會費的現金薪酬。沒有非員工董事們在 2023 年參與了 DCP。有關DCP的更完整描述可以在第66頁開頭的 “不合格遞延補償——遞延補償計劃” 下找到。

董事持股和保留要求

董事會通過了股票所有權和保留要求，要求每項要求非員工董事在董事會任職一年以上，擁有我們股票的股份。此外，每個非員工董事必須在董事加入董事會之日起的五年內擁有我們股票的股票，其價值等於年度現金儲備金的五倍。在滿足要求之前，未滿足所有權要求的董事必須保留行使股票期權和限制性股票或限制性股票歸屬時獲得的所有 “淨股份” 的100％。為此，“淨股數” 是指在行使股票期權或限制性股票或限制性股票單位時獲得的股票數量減去為支付行使價（期權）、預扣税和任何經紀佣金而出售或扣除的股票數量。有關這些要求的詳細討論可以在第55頁開頭的 “股票所有權和保留要求” 下找到。截至記錄日期，我們所有人非員工董事遵守了要求或在適用的期限內遵守了規定。


38

現年60歲的阿爾伯女士於2018年5月被任命為Tenet的首席信息官，並於2019年3月被任命為執行副總裁。Arbour女士以此身份監督Tenet信息技術（IT）系統的領導層和戰略方向，並確定通過應用數字技術、數據和自動化以及客户體驗來支持公司龐大的醫療網絡的機會。阿爾伯女士此前曾在2018年5月至2019年2月期間擔任高級副總裁一職。在加入Tenet之前，Arbour女士於2017年11月至2018年4月在技術諮詢公司ProV International擔任總裁，於2016年7月至2017年9月在軟件公司ServiceNow擔任服務全球交付副總裁，並於2010年12月至2016年4月在戴爾服務部門擔任服務交付副總裁。從 1985 年到 2009 年，Arbour 女士在電子數據系統公司的總部以及倫敦和法蘭克福的 IT 運營部門擔任過多個領導職務。2021 年 7 月，阿爾伯女士被任命為德州資本銀行股份有限公司董事會成員。Arbour 女士獲得密歇根州立大學電信藝術與科學學士學位。

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託馬斯·W·阿恩斯特，執行副總裁、首席行政官、總法律顧問和公司祕書

現年61歲的阿恩斯特先生擔任Tenet的執行副總裁、首席行政官、總法律顧問和公司祕書，負責領導企業人力資源、法律和政府關係。他還擔任首席風險官。在擔任這些職位之前，Arnst先生曾擔任我們的Conifer子公司的首席行政官、總法律顧問和公司祕書。他在醫療保健、外包和金融服務等行業擔任領導職務擁有30多年的經驗。在2018年加入Conifer之前，阿恩斯特先生曾在千禧健康擔任首席行政官。曾任職務還包括Expert Global Solutions的執行副總裁、首席行政官、總法律顧問、全球人力資源主管和公司祕書。在他的職業生涯中，阿恩斯特先生還曾在Safety-Kleen、AmeriServe、RailTex和Ryder擔任行政領導職務。他畢業於邁阿密大學，獲得法學博士學位和法學碩士學位。他在佛羅裏達大西洋大學獲得金融學工商管理學士學位。

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Lisa Y. Foo，商業運營執行副總裁

現年33歲的胡女士於2022年3月被任命為Tenet的商業運營執行副總裁。Foo女士以此身份領導多個企業職能，包括戰略、業務發展、營銷、數據和分析以及採購。她曾在2019年4月至2022年3月期間擔任副總裁兼首席商務和戰略官。在此之前，傅女士曾在全球管理諮詢公司麥肯錫公司擔任過多個職位，包括2017年至2019年在舊金山辦事處擔任助理合夥人。她獲得了麻省理工學院的生物工程理學學士學位。

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太陽公園，執行副總裁兼首席財務官

現年48歲的樸先生於2024年1月被任命為Tenet的首席財務官，並於2023年7月被任命為執行副總裁。樸先生從2018年9月起擔任全球藥品採購和分銷服務公司AmeriSourceBergen公司（“AmeriSourceBergen”）的執行副總裁兼藥品分銷和全球戰略採購集團首席財務官。2012年至2018年9月，樸先生擔任AmeriSourceBergen的戰略與發展執行副總裁。在加入AmeriSourceBergen之前，樸先生曾在阿斯利康全球生物製劑部門MedImmune擔任企業發展、企業戰略和研發組合管理等多個領導職務。在加入MedImmune之前，他曾在查特豪斯集團國際和美林證券公司任職。他在耶魯大學獲得了經濟學文學學士學位和生物化學文學學士學位。


		2024 年委託聲明		39



姓名	實益擁有的股份⁽¹⁾
姓名	的股份普通股⁽²⁾			標的股票期權/RSU 可在內部行使 60 天 2024 年 3 月 1 日			百分比一流的截至 2024 年 3 月 1 日

Saumya Sutaria，醫學博士		496,521			-0-			*

Vineeta Agarwala，醫學博士，博士		1,562	⁽³⁾		-0-			*

Paola M. Arbour		47,971			-0-			*

託馬斯·W·阿恩斯特		8,148			-0-			*

詹姆斯·L·比爾曼		53,720	⁽⁴⁾		-0-			*

羅伊·布朗特		2,798	⁽⁵⁾		-0-			*

丹尼爾·J·坎塞爾米		515,443			61,383			*

理查德·費舍爾		20,127	⁽⁶⁾		-0-			*

梅根·菲茨傑拉德，博士		35,269	⁽⁷⁾		-0-			*

Lisa Y. Foo		19,566			-0-			*

塞西爾·哈尼		14,535	⁽⁸⁾		-0-			*

J. 羅伯特·克里		60,725	⁽⁹⁾		-0-			*

克里斯托弗·S·林奇		25,620	⁽¹⁰⁾		-0-			*

理查德·J·馬克		47,303	⁽⁶⁾		-0-			*

太陽公園		-0-			20,707	⁽¹¹⁾		*

Tammy Romo		61,280	⁽¹²⁾		-0-			*

斯蒂芬·H·拉斯科夫斯基		3,682	⁽¹³⁾		-0-			*

Nadja Y. West，醫學博士		31,462	⁽¹⁴⁾		-0-			*

現任執行官和董事作為一個整體（17 人）⁽¹⁵⁾		930,289	⁽¹⁶⁾		20,707			0.93	%

小於 1%。

(1)	除非另有説明，否則每個被點名的個人對所擁有證券的投資和投票權擁有唯一控制權。

(2)	如下所述，本列中每項的總數非員工董事包括根據我們的股票激勵計劃條款授予的限制性股票單位。這些限制性股票單位在服務終止時或授予之日起三週年之際以我們的普通股結算。

(3)	代表根據我們的2019年股票激勵計劃授予的1,562份限制性股票單位。

(4)	包括根據我們的2019年股票激勵計劃授予的16,030個限制性股票單位。

(5)	代表根據我們的2019年股票激勵計劃授予的2798個限制性股票單位。

(6)	包括根據我們的2019年股票激勵計劃授予的16,088個限制性股票單位。

(7)	包括根據我們的2019年股票激勵計劃授予的13,313個限制性股票單位。

(8)	包括根據我們的2019年股票激勵計劃授予的12,850個限制性股票單位。

(9)	包括根據我們的2019年股票激勵計劃授予的14,397個限制性股票單位。

(10)	包括根據我們的2019年股票激勵計劃授予的14,481份限制性股票單位。

(11)	代表樸先生將其主要住所遷往德克薩斯州達拉斯地區時全額歸屬的20,707個限制性SU，前提是搬遷工作在2025年9月1日之前完成。

(12)	包括根據我們的2019年股票激勵計劃授予的12,789個限制性股票單位。

(13)	代表根據我們的2019年股票激勵計劃授予的3,682份限制性股票單位。

(14)	包括根據我們的2019年股票激勵計劃授予的14,044個限制性股票單位。

(15)	不包括自2023年12月31日起退休的坎塞爾米先生擁有的證券。

(16)	包括授予的限制性股票單位非員工我們2019年股票激勵計劃下的董事。


40



姓名和地址	股票數量受益人擁有			百分比一流的截至 2024 年 3 月 1 日
Vanguard Group, Inc Vanguard Blvd 100 號。賓夕法尼亞州馬爾文 19355		11,110,396	⁽¹⁾		10.91	%
貝萊德公司 55 東部 52^nd街紐約，紐約州 10055		10,881,666	⁽²⁾		10.69	%
格倫維尤資本管理有限責任公司第五大道 767 號，44^第四地板紐約，紐約州 10153		7,742,322	⁽³⁾		7.60	%
T. Rowe Price Associates 東普拉特街 100 號馬裏蘭州巴爾的摩 21202		7,124,316	⁽⁴⁾		7.0	%
Investco 有限公司東北桃樹街 1555 號，1800 號套房喬治亞州亞特蘭大 30309		5,422,099	⁽⁵⁾		5.32	%

(1)	根據截至2023年12月29日Vanguard Group, Inc. 代表其自身及其指定子公司和關聯公司（統稱 “Vanguard”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard報告了對上述0股的唯一投票權，對上述38,659股股票擁有共同投票權，對上述10,969,187股股票擁有唯一的處置權，對上述141,209股股票擁有共同的處置權。

(2)	根據貝萊德公司代表其自身及其指定子公司和關聯公司（統稱 “貝萊德”）於2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的附表13G/A。貝萊德報告了對上述10,528,387股股票的唯一投票權，並對上述所有股票擁有唯一的處置權。

(3)	基於截至2023年12月31日格倫維尤資本管理有限責任公司及其指定子公司和附屬公司（統稱 “格倫維尤”）和勞倫斯·羅賓斯於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A，以及本腳註中描述的公司獲得的其他信息。格倫維尤資本管理有限責任公司擔任各種格倫維尤基金的投資經理，羅賓斯先生是格倫維尤資本管理公司的首席執行官。Glenview和Robbins先生報告説，上述所有股票都有共同的投票權和投資權。

(4)	根據T. Rowe Price Associates, Inc.（T. Rowe Price）於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的附表13G。T. Rowe Price報告了對上述3,497,685股股票的唯一投票權和對上述所有股票的唯一處置權。

(5)	根據景順有限公司（景順）於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月29日的附表13G。景順及其某些子公司以其母控股公司的身份向其投資顧問報告了對5,298,784股股票的唯一投票權和對上述所有股票的唯一處置權。


		2024 年委託聲明		41



被任命為執行官		標題

索姆·蘇塔裏亞		董事長兼首席執行官

丹·坎塞爾米		前執行副總裁兼首席財務官⁽¹⁾

湯姆·阿恩斯特		執行副總裁、首席行政官、總法律顧問兼公司祕書

麗莎·福		商業運營執行副總裁

Paola Arbour		執行副總裁兼首席信息官

(1)	坎塞爾米先生自2023年12月31日起退休，擔任執行副總裁兼首席財務官，由太陽公園繼任，自2024年1月1日起生效。

CD&A 目錄


概述			43
2023 年：推進我們的戰略和使命，擴大質量、富有同情心的護理			43
2023 年薪酬計劃亮點			44
2023 Say-on-Pay投票			44
薪酬要素將薪酬與績效聯繫起來			45
最佳實踐支持強有力的薪酬治理			46

詳細描述和分析			47
2023 年薪酬決定			47
基本工資			47
年度激勵計劃			47
長期激勵補償			50
補償流程			52
人力資源委員會的作用			52
獨立薪酬顧問			52
對照同行公司進行基準測試			53
其他薪酬、福利和注意事項			54
額外津貼			54
行政人員遣散計劃			54
員工福利			54
高管退休計劃			54
薪酬治理慣例			55
股票所有權和保留要求			55
股票授予時間和股票期權行使價格			55
禁止對衝或質押我們的股票			55
回扣政策			56
人力資源委員會報告			57
高管薪酬表			58


42

2023年，在強勁的收入增長和嚴格的成本管理的推動下，Tenet取得了出色的經營業績。我們在2023年期間的強勁運營執行力表明了我們整個企業同事的承諾，也表明了我們專注於為所服務的社區提供優質、富有同情心的護理。我們的門診護理細分市場通過擴大服務線和我們的合作和附屬醫生人數、增值收購和從頭髮展而增長。此外，我們繼續加強醫院的高敏度服務，包括心血管、神經科學、外科服務和創傷。


		2024 年委託聲明		43



2023 年年度激勵計劃支出		2024年2月，人力資源委員會批准了我們的2023年年度激勵計劃下的最終支出，公司業績達到了目標的200％。在應用每位官員的個人績效乘數後，我們的NEO的最終支出為目標支出水平的240％至280％不等。

2023 年 LTI 項目大獎		2023年3月，人力資源委員會批准了針對執行官（坎塞爾米先生除外）的2023年長期激勵（LTI）獎勵，該獎勵由以下限制性單位組成： • 50% 的時間獎勵在三年內按比例授予，以及 • 根據調整後每股收益和調整後自由現金流減去支付給非控股權益（“NCI”）的現金分配（調整後的FCF減去NCI）的現金分配，三年內獲得的基於績效的獎勵50％。這些績效指標是在三年業績期的每年年初制定的，但須遵守三年累計的相對股東總回報率（“相對股東總回報率”）業績修正值。

2021 年業績基於 RSU		2024年2月，人力資源委員會對授予NEO的2021年基於績效的RSU的最終成就進行了認證，此類獎勵的獲得率為目標的199.7％，原因是超過了2021年每個適用績效目標的最大目標，超過了2022年調整後的FCF減去NCI目標的門檻，超過了2023年每個適用績效目標的最大目標，累計相對股東總回報率排名第一，結果應用了 +25%修飾符。

*	鑑於坎塞爾米先生宣佈退休，他於2023年3月獲得了 100% 的時間獎勵，該獎勵於2023年12月31日發放。

**	有關調整後每股收益和調整後自由現金流的定義，請參閲附錄A；支付給NCI的現金分配反映在公司的合併現金流量表中。

2023 Say-on-Pay投票

我們的年度 Say-on-Pay投票是我們獲得股東對我們高管薪酬計劃的反饋的機會之一，人力資源委員會在制定公司NEO薪酬計劃時會考慮這次投票的結果。在我們的 2023 年年會上， Say-on-Pay提案獲得超過94％的批准，這表明我們的高管薪酬計劃持續得到大力支持。鑑於股東的持續支持，我們的人力資源委員會沒有根據2023年的投票對我們的高管薪酬計劃的結構進行任何修改。


44


元素	描述	目的

基本工資	• 每年設定固定現金補償 • 基於市場數據、個人業績、內部薪酬公平以及高管職位的範圍和複雜性	• 以有競爭力的固定薪酬吸引和留住有才華的高管

每年激勵計劃	• 薪酬與實現年度績效目標掛鈎 • 目標獎勵金額隨着高管對業務結果的影響水平而增加，並反映了個人績效和內部股權	• 激勵和獎勵實現或超過推動長期增長的年度目標的高管 • 根據公司的業務計劃每年設定的具有挑戰性的客觀績效指標

長期激勵補償

性能- 基於 RSU	• 基於績效的 RSU 懸崖背心，經過三年的業績考慮二分之一調整後每股收益和二分之一按調整後的FCF減去NCI；這些目標是在每年年初在三年績效期內確定的 • 相對股東總回報率乘數是在整整三年的業績期內衡量的，可能會減少或增加25％的收入支出	• 為三年業績期的每年設定目標使公司能夠靈活地確保目標在整個業績期內保持相關性和挑戰性，並避免在單年的業績低於門檻時削弱保留價值的獎勵，或在單年表現優異的情況下獲得意外收益 • 在整個業績期內應用相對股東總回報率乘數可增強長期股東一致性，並激勵我們的高管實現長期股價升值

基於時間的 RSU	• 基於時間的限制性股票單位根據持續的服務在三年內按比例歸屬**	• 通過股權所有權協調高管和股東的經濟利益 • 提供強大的保留價值

*	有關調整後每股收益和調整後自由現金流的定義，請參閲附錄A；支付給NCI的現金分配反映在公司的合併現金流量表中。

**	鑑於他宣佈退休，坎塞爾米先生的基於時間的限制性股票單位已於2023年12月31日歸屬。


		2024 年委託聲明		45


		積極與投資者互動				強調按績效付費

		保持股票所有權和保留率對高管和非員工的要求導演們				維護規則 10D-1回扣政策

		進行年度薪酬風險評估				聘請獨立薪酬顧問

		年度激勵計劃下的支出上限，以及基於績效的 RSU 獎勵				董事和執行官不能對衝或質押公司證券

		沒有消費税集體作戰上控制權變更遣散費				未經股東批准，不得追溯股票期權的授予或水下股票期權的重新定價

		沒有過多的額外津貼				未歸屬股權獎勵目前不支付股息


46

基本工資為我們的NEO提供了固定的基本年收入，並幫助我們吸引和留住業績優異的高管。人力資源委員會每年為NEO設定基本工資，會考慮個人績效評估、內部薪酬公平考慮、高管職責範圍和複雜性以及對同行羣體和由我們的獨立薪酬顧問提供的市場調查數據的評估。考慮到我們的獨立薪酬顧問提供的數據，2023年我們的NEO的基本工資沒有變化。



被任命為執行官		年度基本工資（截至2023年12月31日）

索姆·蘇塔裏亞		$1,500,000

丹·坎塞爾米		$ 750,000

湯姆·阿恩斯特		$ 650,000

麗莎·福		$ 650,000

Paola Arbour		$ 550,000

年度激勵計劃

我們的年度激勵計劃（AIP）為我們的高管提供年度現金激勵，以推動財務、運營和個人績效。該計劃旨在激勵高管實現對投資者至關重要的目標，並與公司的長期戰略保持一致。為此，人力資源委員會選擇由我們的高管直接影響的財務和運營指標，制定具有挑戰性的目標，因此，為了支付薪酬，公司必須實現向股東傳達的目標。AIP還包括（i）個人績效部分，直接關注每個NEO的貢獻，並根據領導力、誠信、提升公司價值觀和積極影響公司文化等定性因素來反映績效；（ii）質量和合規乘數，通過獎勵或懲罰臨牀事件、遵守政策和程序以及審計結果的高管來促進質量和合規文化。AIP下的最終個人支出確定如下：

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		2024 年委託聲明		47

人力資源委員會繼續使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為最重要的指標，因為它仍然是金融分析師和投資者用來判斷公司財務業績的主要衡量標準。人力資源委員會還繼續使用調整後的FCF減去NCI作為衡量標準，因為它反映了公司可持續產生現金的能力，可用於公司的長期戰略目標，包括收購、投資合資企業、回購未償股權或債務證券，以及其他一般公司用途。此外，自由現金流的產生使公司能夠在不籌集額外債務的情況下為增長提供資金，也可以用於償還現有債務，這兩者都提高了長期股東價值。鑑於調整後的FCF減去NCI對股東短期和長期價值創造的重要性，人力資源委員會決定繼續在2023年AIP和LTI計劃中使用它。

在制定企業績效指標時，人力資源委員會側重於制定具有挑戰性但可以實現且符合公司公開展望指導的指標。因此，調整後的息税折舊攤銷前利潤目標略低於2022年調整後的息税折舊攤銷前利潤，而與2022年調整後的FCF減去NCI相比，調整後的FCF減去NCI的目標需要同比大幅改善。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的FCF減去NCI的門檻、目標和最高水平以及實際業績以及最終資金池如下所示：



指標	閾值級別		目標級別		最大值級別		實際的性能		百分比目標的			加權支付

調整後 EBITDA⁽¹⁾	$	3.160 億	$	3.260 億	$	33.60億	$	35.41 億		200	%	140%

調整後的 FCF 減去 NCI⁽²⁾	$	6.6 億	$	7.4 億	$	8.2 億	$	11.85 億		200	%	60%

最終資金池												目標的 200%

(1)	有關調整後息税折舊攤銷前利潤的定義，請參閲附錄A。

(2)	調整後的自由現金流（定義見附錄A）減去公司合併現金流量和實際業績報表中反映的支付給NCI的現金分配，反映了人力資源委員會在考慮了影響2023年現金流的某些項目後酌情作出的調整。

個人性能修改器

財政年度結束後，人力資源委員會對我們的執行官進行嚴格的個人績效評估。這些審查使人權委員會能夠在AIP計劃中納入專門針對每位高管的職責和情況量身定製的某些定量和定性要素。這些審查還使人力資源委員會能夠考慮誠信、提升公司價值觀以及對公司文化的積極影響等因素，這些因素推動了公司的業務目標和戰略。結果是應用於計算的AIP金額的個人績效乘數，範圍從0％到150％不等。對整個公司的評級進行了調整，以確保AIP資金池保持不變。


48

對於董事長兼首席執行官，人力資源委員會收集特定管理層成員的反饋，並在執行會議上與董事會其他獨立成員討論該官員的業績。對於其他執行官的審查，董事長兼首席執行官根據每位執行官完成的自我評估，向人力資源委員會提供詳細的評估和建議。

人力資源委員會根據下文提供的物質因素對我們的近地天體應用了以下性能調整劑。



被任命為執行官		個人性能乘數		績效評估摘要

	蘇塔裏亞博士		140%	• 作為公司持續變革性增長戰略的一部分，推動關鍵戰略和運營目標 • 通過持續的數據驅動、紀律嚴明的管理和強大的運營執行，領導了強勁的財務和運營業績 • 繼續加強公司的領導團隊及其對多元化和包容性文化的持續承諾，以推動致力於質量、安全和合規的高績效文化

	坎塞爾米先生		140%	• 通過償還大量債務或進行再融資，推動流動性和資本結構的增強，這消除了公司在2027年之前任何值得注意的債務到期日 • 在推動公司實現其2023年調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後自由現金流預算目標方面發揮了領導作用；2023年每個季度的經營業績都超過了我們的外部預期，這導致我們每個季度都提高了全年收益和現金流指導 • 為我們的新任首席財務官在2023年底退休之前的入職和順利移交職責提供了便利

	阿恩斯特先生		130%	• 領導我們的法律和人力資源團隊的持續加強，以優化績效和業績 • 推動持續精簡我們的法律和人力資源職能，這是我們持續的企業服務交付模式和外部支出成本管理的一部分 • 支持將服務職能持續轉移到GBC，截至2023年底，已成功過渡了3500多個職位，併為GBC的持續成功做好了準備

	Foo 女士		130%	• 增強整個公司的戰略和業務發展能力，包括基於市場的舉措，以支持急性護理和門診手術服務的高敏度增長 • 在戰略資本部署、醫生參與和產能管理方面發揮領導作用，以支持醫院投資組合的持續容量恢復和持續的敏鋭度改善 • 進一步推進了企業在採購方面的舉措，以支持公司的效率議程，以及支持公司數據驅動運營模式的數據和分析方面的舉措

	阿爾伯女士		120%	• 成功執行了針對公司急診醫院的企業電子病歷和患者管理系統的多年標準化計劃，同時將急症和企業技術組合服務遷移到新的外包管理服務提供商 • 領導了一項變革性的網絡安全計劃，並通過一個整合且可擴展的組織實現了生產率的逐年提高，該組織採用商業案例運營模式來管理整個企業的技術投資和供應商管理 • 通過軟件和基於雲的技術持續交付核心臨牀和基礎設施增強功能，降低風險並提高效率，從而推動可衡量的績效提升


		2024 年委託聲明		49

此外，在本財年結束後，人力資源委員會審查（i）本財年發生的負面醫院事件，例如調查期間發生的任何嚴重安全事件和多種病症級別缺陷、導致直接危險、“需要改進” 或 “不令人滿意” 的審計評級，以及（ii）積極的合規和質量事件，例如最佳內部審計結果、最佳臨牀合規記分卡審計結果和醫療保險中心審計結果醫療補助服務零引文調查。在對2023年質量和合規績效進行審查後，人力資源委員會決定，對2023年近地天體的AIP獎勵不適用任何修改（正面或負面）。

2023 年 AIP 支出

下表顯示了每個NEO在2023年獲得的目標和實際AIP獎勵。



被任命為執行官	目標 AIP 支付		已計算 AIP 支付		個人性能乘數			合規修飾符			2023 年實際值 AIP 支付

索姆·蘇塔裏亞	$	2,250,000	$	4,500,000		140	%		0	%	$	6,300,000

丹·坎塞爾米	$	750,000	$	1,500,000		140	%		0	%	$	2,100,000

湯姆·阿恩斯特	$	487,500	$	975,000		130	%		0	%	$	1,267,500

麗莎·福	$	487,500	$	975,000		130	%		0	%	$	1,267,500

Paola Arbour	$	412,500	$	825,000		120	%		0	%	$	990,000

長期激勵補償

2023 年 LTI 大獎

2023年，執行官（Cancelmi先生除外）的LTI薪酬完全以限制性單位發放，包括在三年內按比例授予的50％的基於時間的獎勵和在三年績效期內獲得的50％的基於績效的獎勵。鑑於他宣佈退休，坎塞爾米先生獲得了一筆基於時間的限制性股票單位的補助金，該補助金於2023年12月31日全部到賬。人力資源委員會認為，公司的長期激勵薪酬計劃使管理層的激勵措施與股東利益保持一致，並鼓勵股東持續創造價值。

基於性能的 RSU

(50%)

• 收入基於調整後的FCF減去NCI和調整後的每股收益，每年設定目標以反映當前狀況和業務戰略，包括低於閾值（0％）、閾值（50％）、目標（100％）和最大值（200％）

• 根據整個業績週期的業績按相對股東總回報率乘數計算（+/-25% 基於與直接同行相比的累積業績）

基於時間的 RSU

(50%)

• 僅受基於服務的歸屬和沒收條件的約束

• 獎勵直接協調高管和股東的利益，同時鼓勵在三年的應納税授予週期中留住員工


50



性能指標		理由和描述

調整後的每股收益		• 股東的關鍵指標，因為調整後的每股收益推動了股價表現 • 衡量公司的每股盈利能力，不包括某些收益和虧損

調整後的自由現金流減去NCI		• 持續的現金流產生使公司能夠在不籌集額外債務的情況下為對公司長期戰略至關重要的目標提供資金 • 衡量公司從運營中產生現金流的能力，可用於收購、資本支出或償還債務

相對股東總數返回		• 將公司的股價表現與同行公司進行比較可以獎勵管理層向長期股東提供高於市場的回報的能力 • 衡量公司的股東回報率與其三家直接上市醫院公司同行：社區衞生系統、HCA Healthcare和環球健康服務 • 三年相對股東總回報率乘以整整三年的業績期，並以上述三家醫院公司同行衡量，財務業績的支付百分比乘以排名第一的125％，第二或第三沒有變化，第四的75％（以2023年目標的225％的總體最高支付百分比為225％）。

2023 年 LTI 指定執行官的補助金數額

下表彙總了2023年3月向我們的每位NEO發放的LTI獎勵的總目標補助金額。在確定2023年LTI獎勵的目標撥款價值時，人力資源委員會決定將Sutaria博士的目標增加約300萬美元，將Foo女士的目標增加約50萬美元，以使目標LTI機會達到同行羣體的第50至75個百分位之間。



被任命為執行官	性能- 基於 RSU⁽¹⁾⁽²⁾			以時間為基礎的 RSU⁽²⁾			2023 年 LTI 總計撥款價值

索姆·蘇塔裏亞		$	6,500,002		$	6,500,002		$	13,000,004

丹·坎塞爾米			-0-		$	2,000,046		$	2,000,046

湯姆·阿恩斯特		$	1,000,023		$	1,000,023		$	2,000,046

麗莎·福		$	750,032		$	750,032		$	1,500,064

Paola Arbour		$	500,041		$	500,041		$	1,000,082

(1)	假設基於績效的全額RSU補助金的目標績效水平，該補助金包括在授予時尚未確定適用的績效條件而在會計準則編纂（ASC）主題718中沒有授予日期公允價值的部分。

(2)	價值基於授予日（2023年3月1日）我們普通股的紐約證券交易所每股收盤價（59.55美元）。

在三年業績期結束後，公司將根據2023年基於績效的限制性股票單位的適用績效指標披露其業績。

2021 年 LTI 大獎結果

2021 年 2 月授予的基於績效的 RSU 分為三個相等的股份一年部分，每年的業績是根據調整後的每股收益表現（加權50％）和調整後的FCF減去NCI業績（加權50％）來衡量的，乘數基於整個三年業績期內測得的相對股東總回報率，將總支出調整為+/-25％。這些補助金是在人力資源委員會對公司在績效指標下取得的成就進行認證後，於2024年2月發放的。


		2024 年委託聲明		51

2024年，為了更加關注公司的長期業績，人力資源委員會調整了董事長兼首席執行官的LTI薪酬，將基於績效的RSU的LTI薪酬分配為60％，基於時間的RSU的40％。人力資源委員會認為，基於績效的限制性股票單位的增加將進一步加強LTI薪酬與股東利益之間的一致性。

補償流程

人力資源委員會的作用

人力資源委員會完全由獨立董事組成，負責做出與我們的NEO相關的所有薪酬決定。人力資源委員會考慮 (i) 董事會其他獨立成員、(ii) 公司股東和 (iii) 其獨立薪酬顧問的意見。對於董事長兼首席執行官以外的近地天體，人力資源委員會還會考慮董事長兼首席執行官的意見和建議。人權事務委員會關於這些近地天體補償的決定是在這些官員不在場的情況下作出的。人力資源委員會還負責批准我們的高管薪酬計劃和一般薪酬政策、所有新的或經過實質性修訂的廣泛薪酬計劃以及我們的高管薪酬計劃中使用的績效衡量標準，並全面監督我們的人才管理流程和反騷擾政策和程序。

獨立薪酬顧問

2023年期間，人力資源委員會繼續聘請Meridian Compension Partners, LLC（“顧問”）作為其獨立薪酬顧問，以協助人力資源委員會履行其職責。顧問參與了人力資源委員會的所有會議或提供了意見，並定期與同時擔任我們首席董事的人力資源委員會主席進行溝通。今年，該顧問的服務包括：

•

提供與同行相關的市場數據、行業趨勢和競爭分析；

•

就我們的高管薪酬計劃和政策的關鍵要素提供建議；

•

審查我們的薪酬同行羣體，並在必要時提出變更建議；

•

就 2023 年 AIP 和 2023 年 LTI 計劃的參數提供建議；以及

•

就我們的董事長兼首席執行官的薪酬結構和競爭力提供建議。

經人力資源委員會批准，顧問會見管理層成員，審查管理層向委員會提出的薪酬建議，討論薪酬趨勢和最佳實踐，並審查公司薪酬數據。顧問向管理層提供的任何重要信息都已向人力資源委員會披露。


52

每年，人力資源委員會都會審查市場薪酬做法，以評估公司薪酬水平和計劃設計的競爭力。鑑於公有醫療保健提供者數量少以及與之競爭非營利公司，人力資源委員會依靠同行羣體和市場調查數據來調查市場慣例。人力資源委員會使用同行小組來評估執行官的薪酬水平在相對基礎上是否與公司業績一致，並認為 “市場中位數” 是設定執行官薪酬水平的有用基準。

2023 同行小組

該公司目前只有三家直接上市的醫院公司同行：社區健康系統公司、HCA Healthcare, Inc.和Universal Health Services, Inc.。因此，在與顧問協商後，人力資源委員會遵循了客觀的甄選流程，對相關行業的收入、市值、企業價值和員工人數接近Tenet，以確保我們留住足夠龐大和適當的同行羣體。在人權委員會2022年8月的審查中，Tenet的同行羣體在2023年沒有做出任何更改。

直接同行

• 社區衞生系統

• HCA 醫療保健

• 全民健康服務

其他同行

• 百特國際

• 貝克頓、狄金森和公司

• 波士頓科學

• DaVita

• 涵蓋健康

• 亨利·舍因

• Humana

• LabCorp

• 莫利納醫療保健

• 任務診斷

• 選擇醫療

• Stryker

下圖使用顧問於2022年8月向人力資源委員會提供的數據，説明瞭Tenet與2023年同行羣體收入、企業價值和員工人數中位數相比的規模。

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		2024 年委託聲明		53

對於2023年的薪酬決定，人力資源委員會審查了2022年韋萊濤惠悦美國薪酬數據庫調查的其他薪酬數據，該調查包括目標年收入在100億美元至200億美元之間的公司。顧問根據在其他公司擔任類似職位的高管獲得的薪酬水平彙編了本次調查的數據，這些數據涉及Tenet執行官的薪酬水平。然後，顧問以彙總形式向人力資源委員會提交數據，人力資源委員會在決策過程中不會向其披露或考慮構成調查數據的公司的身份。

其他薪酬、福利和注意事項

額外津貼

我們的NEO的津貼是有限的，通常是我們高管薪酬計劃中的非重要組成部分。它們主要包括人壽保險費、公司向其他高級管理人員提供的退休計劃繳款以及有限的個人使用公司飛機。我們不向我們的近地天體提供任何其他重大津貼。

蘇塔裏亞博士與公司簽訂的經修訂和重述的僱傭協議（“Sutaria協議”）要求Sutaria博士每年向我們報銷任何超過100小時的個人使用公司飛機的費用，我們的飛機使用政策允許董事長兼首席執行官批准某些其他公司高管對公司飛機的有限個人使用。2023年，蘇塔裏亞博士個人使用公務飛機的總時間約為22小時。第58頁的薪酬彙總表中披露了未報銷的使用增量成本。

行政人員遣散計劃

Tenet執行遣散計劃（ESP）適用於我們的某些NEO以及公司的其他高級經理和高級管理人員。ESP根據市場慣例提供現金遣散費和其他福利，這些福利因職位水平而異。ESP 參與者不收到集體作戰控制權變更時可能產生的消費税。

除Sutaria博士以外的每位近地天體如果在2023年經歷了符合條件的解僱，他們都有資格根據ESP獲得遣散費。根據ESP，公司NEO的遣散期是由人力資源委員會根據（1）過去的公司慣例，（2）顧問提供的有關公司高管離職期的競爭數據確定的大小相似公司和其他醫療保健同行，以及（3）人力資源委員會對各種遣散費補償情景對每位高管和公司的財務影響的分析。

ESP 和相關遣散費協議中關於以下內容的規定不競爭，保密性，不貶低和不招攬他人作為根據ESP領取遣散費的條件，至少在被離職的高管有權獲得遣散費的期限內有效。

ESP 的更詳細描述載於第 67 頁開頭的 “終止或控制權變更時的潛在付款”。

員工福利

我們的NEO參與公司面向所有員工的廣泛福利計劃，包括我們的401（k）退休儲蓄計劃，以及健康和牙科以及其他各種保險計劃，包括殘疾和人壽保險。這些福利與提供總體薪酬計劃一致，該計劃與我們的同行公司相比具有足夠的競爭力，可以吸引和留住高素質員工。

高管退休計劃

我們的NEO還參與我們的行政人員退休賬户（ERA）和我們的第六次修訂和重述的2006年Tenet延期薪酬計劃（遞延薪酬計劃，簡稱DCP）。Cancelmi先生還參與了我們凍結的行政人員補充退休計劃（SERP）。這些計劃旨在為參與的管理層員工提供退休金，他們的退休金屬於我們的退休金符合納税資格在《美國國税法》的規定下，計劃受到其他限制。有關這些計劃的更多信息，請參見第64頁2023年養老金福利表之後的敍述性討論，以及第66頁開頭的 “非合格遞延薪酬” 下。


54

董事會已經通過了我們的股票所有權和股票保留要求非員工董事和所有具有高級副總裁及以上職務的公司高管，以進一步使其經濟利益與股東的經濟利益保持一致。所有權要求必須在個人成為董事或高級管理人員之日起五年內得到滿足，兩年促銷時延期。

每位高級管理人員都必須擁有我們的股票，其價值等於其基本工資的以下倍數：



行政級別		股票的市場價值基本工資的倍數

董事長兼首席執行官		6x

總裁或首席運營官		4x

執行副總裁		2x

高級副總裁		1x

計入股票所有權要求的股票包括：（i）個人或其配偶在記錄中或在經紀賬户中持有的普通股；（ii）未歸還的時間限制性股票或RSU；（iii）根據遞延薪酬計劃貸記的股票單位。未償還的股票期權和未獲得的基於業績的限制性股票單位不計入所有權要求的滿足。

如果董事或高級管理人員不符合適用的所有權要求，則在滿足要求之前，他或她必須保留行使股票期權和限制性股票或限制性股票歸屬時獲得的所有 “淨股份” 的100％。為此，“淨股數” 是指在行使股票期權或限制性股票或限制性股票單位時獲得的股票數量減去為支付行使價（期權）、預扣税和任何經紀佣金而出售或扣除的股票數量。

所有現任公司僱員的NEO都遵守這些要求。在出售公司普通股之前，所有高級管理人員都必須證明他們遵守了這些指導方針。

股票授予時間和股票期權行使價格

從歷史上看，我們在今年第一季度根據年度高管薪酬決策向NEO和其他員工發放年度股權獎勵。根據我們的股權計劃的條款，這些獎勵的發放日期是人力資源委員會批准補助金的日期，該日期通常在提前一年多的會議上舉行。

我們偶爾會向新僱員工、獲得晉升的員工發放股權獎勵，或者在年度撥款流程之外用於特殊表彰、留用或其他目的。對於在年度撥款週期之外發放的股權補助，授予日期通常為聘用或批准後的下一個月的第一天或第十五天（如果該日期不是交易日，則為下一個交易日）。所有股票期權的行使價是我們普通股在授予之日或前一個交易日（如果授予日期不是交易日）的紐約證券交易所普通股每股收盤價。如果股權補助金的接受者是近地天體或其他高級官員，則必須得到人力資源委員會的批准。

禁止對衝或質押我們的股票

我們的內幕交易政策禁止任何董事、執行官或受其條款約束的任何其他員工進行賣空、衍生交易或任何其他旨在對衝或抵消我們股票市值直接或間接下降的類似交易。此外，這些董事、高級職員和員工被禁止質押我們的股票，包括將我們的股票存入保證金賬户。我們的行為準則禁止所有員工參與任何可能使其個人利益與公司或其股東發生衝突的市場交易，包括交易公司證券的期權、認股權證、看跌期權、看漲期權或類似的衍生權益。


		2024 年委託聲明		55

我們的AIP下的所有獎勵，包括針對NEO的獎勵，均受追回和沒收條款的約束，根據該條款，如果收款人的欺詐導致財務業績的實質性重報，或者涉及重大違反公司政策、欺詐或不當行為的其他情況，即使沒有重報財務報表，董事會也可以要求沒收或向公司償還現金獎勵。此外，在我們的規則通過之前，向我們的NEO發放了基於績效的LTI獎勵 10D-1如果公司在業績期結束後的三年內實質性地重報了與業績期有關的財務業績，以及收款人的欺詐或不當行為造成或部分導致需要重報，則回扣政策（如下所述）將受到追償。

2023 年 8 月，我們通過了一項規則 10D-1旨在遵守紐約證券交易所上市標準303A.14實施規則要求的回扣政策 10D-1根據《交易法》。如果由於重要原因，公司需要編制公司財務報表的會計重報不合規根據聯邦證券法規定的任何財務報告要求，公司將追回包括NEO在內的任何受保高管在過去三個財政年度中獲得的基於激勵的超額薪酬，該薪酬超過了根據重報的財務報表確定激勵性薪酬後該高管本應獲得的金額。


56

我們的人力資源委員會已經審查並與管理層討論了上述薪酬討論與分析。基於本次審查和這些討論，人力資源委員會建議董事會將薪酬討論和分析以引用方式納入公司的年度報告表中 10-K截至2023年12月31日的財年，包含在本委託書中。

人力資源委員會成員

J. Robert Kerrey，主席

Vineeta Agarwala，醫學博士，博士

理查德·費舍爾

克里斯托弗·S·林奇

理查德·J·馬克

Tammy Romo

斯蒂芬·H·拉斯科夫斯基


		2024 年委託聲明		57



名稱和校長位置	年		工資 ($)		獎金 ($)		股票獎項 ($)⁽¹⁾		非股權激勵計劃補償 ($)⁽²⁾		養老金價值和不合格已推遲補償收益 ($)⁽³⁾		所有其他補償 ($)⁽⁴⁾		總計 ($)

索姆·蘇塔裏亞董事長兼首席執行官		2023		1,500,000		-0-		10,130,393		6,300,000		-0-		587,717		18,518,109
		2022		1,441,154		-0-		6,847,258		2,340,000		-0-		418,716		11,047,128
		2021		1,146,154		-0-		15,000,119		4,500,000		-0-		507,399		21,153,672

丹·坎塞爾米前執行副總裁兼首席財務官		2023		750,000		-0-		2,366,606		2,100,000		4,045,998		9,900		9,272,504
		2022		740,178		-0-		2,054,149		780,000		-0-		33,757		3,608,084
		2021		686,575		-0-		2,750,103		3,353,464		2,621,133		8,700		9,419,975

湯姆·阿恩斯特執行副總裁、首席行政官、總法律顧問兼公司祕書		2023		650,000		-0-		1,614,898		1,267,500		-0-		139,900		3,672,298
		2022		639,712		181,500		1,369,445		507,000		-0-		152,893		2,850,550
		2021		461,538		-0-		1,500,094		1,580,000		-0-		128,700		3,670,332

麗莎·福商業運營執行副總裁		2023		650,000		-0-		1,150,146		1,267,500		-0-		167,860		3,235,506
麗莎·福商業運營執行副總裁		2022		630,385		150,000		684,713		507,000		-0-		158,998		2,131,096

Paola Arbour 執行副總裁兼首席信息官		2023		550,000		-0-		807,541		990,000		-0-		119,900		2,467,441
		2022		540,192		-0-		684,713		363,000		-0-		119,171		1,707,076
		2021		500,000		-0-		900,036		1,414,584		-0-		108,846		2,923,466

(1)

本列中的2023年值表示根據ASC主題718計算的基於時間的限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位的授予日公允價值。我們根據授予日的紐約證券交易所普通股每股收盤價（2023年3月1日為59.55美元）來計算基於時間的限制性股票單位的授予日公允價值。就基於績效的 RSU 而言，只有第一個三分之一2023 年授予的基於績效的 RSU（“2023 年 PRSU”）中的一部分，僅有第二部分三分之一2022年授予的基於績效的限制性股票單位（“2022年減貧股份”）中的一部分反映在2023年的本專欄中，每個股東的歸屬均基於2023年的業績（受三年相對股東總回報率乘數限制）。2023年第一批PRSU和2022年第二批PRSU的每單位授予日期公允價值如下所示，這些授予日期的公允價值是假設財務指標的目標業績並使用包括以下假設在內的蒙特卡羅模擬確定的：


	授予日期股票價格		模擬術語		波動率			股息收益率			無風險投資費率			格蘭特日期博覽會價值
2023 年第一批 PRSU	$	59.55		2.84 歲		60.00	%		0.00	%		4.60	%	$	66.20
2022年第二批減貧戰略單位	$	56.50		1.89 歲		53.61	%		0.00	%		4.47	%	$	58.00

如果假設最佳績效，則2023年這些總額中包含的基於績效的RSU將如下表所示。


	蘇塔裏亞		Cancelmi		阿恩斯特		Foo		阿爾布爾
2023 年第一批 PRSU		5,419,397		-0-		833,673		625,292		416,911
2022年第二批減貧戰略單位		2,443,540		733,120		488,708		244,412		244,412


58


	蘇塔裏亞		Cancelmi		阿恩斯特		Foo		阿爾布爾
我們的401（k）退休儲蓄計劃下的配套供款		9,900		9,900		9,900		9,900		9,900
2006 年 DCP 下的配套捐款		70,200		-0-		-0-		27,960		-0-
我們時代下的公司捐款		375,000		-0-		130,000		130,000		110,000
個人使用公司飛機*		132,617		-0-		-0-		-0-		-0-
總計		587,717		9,900		139,900		167,860		119,900

本行顯示的金額代表與個人使用我們的飛機相關的增量成本。增量成本包括燃料成本、着陸和停車費、海關和手續費、維護服務計劃的每小時應計費用、乘客餐飲和地面運輸、機組人員差旅費用和其他與旅行相關的可變成本（包括合同機組人員的費用和我們的部分飛機利息的使用）。由於我們的飛機主要用於商務旅行，因此增量成本不包括不隨使用情況而變化的固定成本，例如飛行員的工資、飛機購買或租賃成本、部分噴氣式飛機利息管理費、基地機庫成本和某些維護費。


		2024 年委託聲明		59



			預計的未來支出在非股權激勵下計劃獎勵					預計的未來支出在股權激勵下計劃獎勵					所有其他股票獎勵：的數量的股份股票或單位 (#)		授予日期公允價值的庫存和選項獎項 ($)⁽²⁾
姓名	獎項類型⁽¹⁾	格蘭特日期	閾值 ($)	目標 ($)		最大值 ($)		閾值 (#)	目標 (#)		最大值 (#)		所有其他股票獎勵：的數量的股份股票或單位 (#)		授予日期公允價值的庫存和選項獎項 ($)⁽²⁾
索姆·蘇塔裏亞	AIP		0		2,250,000		6,750,000
	RSU	3/1/23												109,152		6,500,002
	2023 PRSU	3/1/23						0		36,384		81,864				2,408,621
	2022 PRSU	2/9/23						0		21,065		42,130				1,221,770
丹·坎塞爾米	AIP		0		750,000		2,250,000
	RSU	3/1/23												33,586		2,000,046
	2022 PRSU	2/9/23						0		6,320		12,640				366,560
湯姆·阿恩斯特	AIP		0		487,500		1,462,500
	RSU	3/1/23												16,793		1,000,023
	2023 PRSU	3/1/23						0		5,597		12,593				370,521
	2022 PRSU	2/9/23						0		4,213		8,426				244,354
麗莎·福	AIP		0		487,500		1,462,500
	RSU	3/1/23												12,595		750,032
	2023 PRSU	3/1/23						0		4,198		9,446				277,908
	2022 PRSU	2/9/23						0		2,107		4,214				122,206
Paola Arbour	AIP		0		412,500		1,237,500
	RSU	3/1/23												8,397		500,041
	2023 PRSU	3/1/23						0		2,799		6,298				185,294
	2022 PRSU	2/9/23						0		2,107		4,214				122,206

(1)	AIP 大獎。指定為 “AIP” 的獎勵是我們的NEO在2023年根據我們的年度激勵計劃可能獲得的獎勵，具體取決於我們2023年的表現。實際獲得的獎勵顯示在非股權第 58 頁 2023 年薪酬彙總表中的激勵計劃薪酬專欄。

基於時間的限制性股票單位獎勵。指定為 “RSU” 的獎勵反映了我們2019年股票激勵計劃中基於時間的限制性股票單位。除了授予坎塞爾米先生的限制性股權單位外，限制性股票單位在授予日的前三個週年之內按比例歸屬。授予坎塞爾米先生的限制性股票於2023年12月31日歸屬。

基於業績的限制性股票單位獎勵。指定為 “PRSU” 的獎項反映了第一個三分之一我們在2023年根據2019年股票激勵計劃授予的基於績效的限制性股票單位中的一部分以及第二部分三分之一2022年根據我們的2019年股票激勵計劃授予的部分基於績效的限制性股票單位。PRSU以滿足第50頁進一步討論的財務和股票價格表現條件為前提。


60

(2)	我們根據授予日的紐約證券交易所普通股每股收盤價（2023年3月1日為59.55美元）來計算基於時間的限制性股票單位的授予日公允價值。就基於績效的 RSU 而言，只有第一個三分之一2023 年 PRSU 中的一部分，只有第二部分三分之一本專欄反映了2022年的部分減貧股份，每個減貧股的歸屬均基於2023年的業績（受三年相對股東總回報率乘數限制）。2023年第一批PRSU和2022年第二批PRSU的每單位授予日期公允價值如下所示，這些授予日期的公允價值是假設財務指標的目標業績並使用包括以下假設在內的蒙特卡羅模擬確定的：


	授予日期股票價格		模擬術語		波動率			股息收益率			無風險投資費率			格蘭特日期博覽會價值
2023 年第一批 PRSU	$	59.55		2.84 歲		60.00	%		0.00	%		4.60	%	$	66.20
2022年第二批減貧戰略單位	$	56.50		1.89 歲		53.61	%		0.00	%		4.47	%	$	58.00

儘管委員會分別於2022年2月和2023年3月批准，但在2024年初和2025年初確定適用的績效條件之前，2022年PRSU的第三批和2023年PRSU的第二和第三批的授予日期將不會有ASC主題718的公允價值。因此，根據適用的美國證券交易委員會指導，此類撥款將酌情報告為2024年和2025年的補助金。

薪酬彙總表和計劃獎勵補助金表的敍述性披露

Sutaria 僱傭協議

蘇塔裏亞博士和公司是《蘇塔裏亞協議》的締約方，該協議規定初始期限為2021年9月1日至2025年12月31日，自動一年續約，除非任何一方提前通知其不打算續約，並且可以根據協議條款提前終止。除了規定最低基本工資、AIP下的目標獎金、LTI獎勵的資格和員工福利的標準條款外，Sutaria協議還規定公司每年對ERA的繳款不少於25萬美元。

Sutaria協議包括遣散費和符合條件的解僱時的福利，詳情見第67頁。


		2024 年委託聲明		61



			期權獎勵⁽¹⁾								股票獎勵

姓名	格蘭特日期		的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊		的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 不可運動		選項運動價格 ($)		選項到期日期		的數量股票或的單位存放那個還沒有既得 (#)			市場的價值股票或的單位股票那個還沒有既得 ($)⁽²⁾		公平激勵計劃獎項：數字的沒掙來的股票，單位或其他權利那有不是既得 (#)			公平激勵計劃獎項：市場要麼支付價值的沒掙來的股票，單位或其他權利那有不是既得 ($)⁽²⁾

索姆·蘇塔裏亞		2/24/21										25,229	⁽³⁾		1,906,556

		2/24/21										113,362	⁽⁴⁾		8,556,766

		9/1/21										53,341	⁽⁵⁾		4,030,979

		9/1/21															106,682	⁽⁶⁾		8,061,959

		2/23/22										42,131	⁽³⁾		3,183,840

		2/23/22															84,260	⁽⁷⁾		6,367,528

		3/1/23										109,152	⁽³⁾		8,248,617

		3/1/23															81,864	⁽⁸⁾		6,186,462

丹·坎塞爾米		2/27/19		61,383		—		28.26		2/27/29

		2/24/21										8,673	⁽³⁾		655,419

		2/24/21										51,958	⁽⁴⁾		3,926,466

		2/23/22										12,640	⁽³⁾		955,205

		2/23/22															25,278	⁽⁷⁾		1,910,258

湯姆·阿恩斯特 ⁽⁹⁾		2/24/21										4,731	⁽³⁾		357,522

		2/24/21										28,344	⁽⁴⁾		2,141,956

		2/23/22										8,427	⁽³⁾		636,828

		2/23/22															17,872	⁽⁷⁾		1,350,549

		3/1/23										16,793	⁽³⁾		1,269,047

		3/1/23															12,593	⁽⁸⁾		951,672


62

(6)	這些基於績效的限制性股票單位將於2025年8月31日歸屬，前提是自2021年1月1日起至2025年6月30日的業績期內每年（或部分年度）的年度績效目標的實現情況，並由整個業績期內衡量的相對股東總回報率乘數進行修改。此處報告的金額代表可獲得的最大基於績效的 RSU。

(7)	這些基於業績的限制性股票單位將在截至2024年12月31日的三年業績期結束後的2025年2月23日歸屬，前提是2022年和2023年調整後的每股收益和調整後的FCF減去NCI業績目標的實現情況，並由整個業績期內衡量的相對股東總回報率乘數修改。此處報告的金額代表了第一和第二批獎勵可能獲得的最大基於績效的RSU。

(8)	這些基於業績的限制性股票單位將在截至2025年12月31日的三年業績期結束後，於2026年3月1日歸屬，前提是2023年調整後的每股收益和調整後的FCF減去NCI業績目標的實現情況，該目標由整個業績期內衡量的相對股東總回報率乘數修改。此處報告的金額代表了第一批此類獎勵可能獲得的最大基於績效的RSU

(9)	這些行中為阿恩斯特先生報告的以下未償股權獎勵是根據家庭關係令轉讓的：（i）2021年2月24日授予的575份基於時間的限制性股票單位；（ii）2021年2月24日授予的3,443份基於績效的限制性股票單位（基於截至2023年12月31日的實際業績）。


		2024 年委託聲明		63



	期權獎勵				股票獎勵

姓名	的數量股份收購於運動 (#)		實現的價值運動時 ($)⁽¹⁾		股票數量在 Vesting 時收購 (#)			實現的價值關於歸屬 ($)⁽²⁾

索姆·蘇塔裏亞						151,705			9,022,606

丹·坎塞爾米						135,377			8,581,687

湯姆·阿恩斯特						45,273	⁽³⁾		2,662,229

麗莎·福						13,629			810,864

Paola Arbour		38,556		1,023,336		36,194			2,148,743

(1)	計算方法是將行使的股票期權數量乘以行使日普通股的市場價格與行使價之間的差額。顯示的價值並不代表近地天體收到的股票的總價值，因為出售股票是為了支付適用的税款。

(2)	通過將歸屬股票數量乘以歸屬日普通股的市場價格計算得出。顯示的價值並不代表近地天體收到的股票的總價值，因為預扣股票是為了支付適用的税款。

(3)	包括根據家庭關係令轉讓的10,535個限制性股票單位。

養老金福利

下表列出了截至2023年12月31日的有關我們的SERP的信息，其中規定的福利將在以下情況下支付六個月推遲，與坎塞爾米先生的退休有關。

2023 年養老金福利表



姓名	計劃姓名	的年數積分服務⁽¹⁾	現值累積的好處 ($)^(2)(3)(4)	上次付款財政年度

丹·坎塞爾米	SERP	20	13,707,516	-0-

(1)	SERP下的貸記服務期限最長為20年。

(2)	截至2023年12月31日計算，與截至2023年12月31日的年度合併財務報表中包含的財務報表中用於財務報表報告的養老金計劃計量日期相同 10-K.

(3)	使用福利公式、年齡和服務抵免以及截至2023年12月31日的最終平均收入確定，其中：（i）假設退休年齡為62歲，這是SERP下參與者在不減少福利的情況下退休或終止工作的最低年齡；（ii）用於計算預期壽命的精算表；（iii）5.50％的貼現率。

(4)	顯示的金額是SERP下全部累積福利金額的現值；但是，退休時在SERP下獲得的金額將被ERA和其他退休金項下獲得的任何補助金所抵消。有關ERA下應付金額的更多信息，請參閲第66頁的2023年不合格遞延薪酬表。


64

Cancelmi先生是唯一一位參與我們的SERP的NEO，SERP以終身退休金的形式提供補充退休金，通常從高管年滿62歲後從Tenet退休後的下一個月的第一天開始，但須遵守六個月延遲適用於1986年《美國國税法》第409A條（第409A條）規定的關鍵員工。退休時，向參與者發放的年度補助金（按月支付）將是四個因素的乘積：

最高平均月收入

（基本工資和年度現金獎勵

在我們的 AIP 下）連續使用

60 個月期間內

退休前 10 年

年份

貸記的

服務

授予

因素

百分比係數

（以抵消其他某些東西

退休金）

如果參與者提前退休（年滿55歲，服務10年）或在62歲之前終止僱用，則每月的SERP補助金每年減少3％（最多減少21％）。如果在62歲之前開始支付補助金，則每月的SERP補助金每年將進一步減少3％。SERP下的未減退休金適用於在62歲或之後終止的參與者。

如果控制權發生變化，參與者將完全歸屬於他們的SERP福利，並且不適用提前退休或補助金減免。如果在第409A節所述控制權變更事件發生後的兩年內終止僱用，則應支付的SERP補助金將從參與者終止僱傭關係後的下一個月的第一天開始，前提是六個月根據第 409A 條，延遲適用於關鍵員工。否則，控制權變更後應付的任何SERP福利將在正常退休或如上所述提前退休時支付。

我們的NEO在沒有為公司或其收購實體工作的多年中都沒有根據SERP獲得過積分服務，但是，2006年採用的ESP將在每位NEO的 “遣散期” 內根據SERP持續累積年齡和服務抵免。對SERP和ESP進行了修訂，取消了2011年8月3日之後成為SERP參與者的員工在遣散期內的應計費用。


		2024 年委託聲明		65



姓名	計劃姓名⁽¹⁾		行政管理人員捐款在最後財政年度 ($)⁽²⁾		註冊人捐款在最後財政年度 ($)⁽³⁾		聚合收益在最後財政年度 ($)⁽⁴⁾		聚合提款/ 分佈 ($)		聚合平衡終於財政年底 ($)⁽⁵⁾

索姆·蘇塔裏亞		DCP		140,400		70,200		45,708		-0-		1,008,661
索姆·蘇塔裏亞		時代		-0-		375,000		70,875		-0-		1,681,506

丹·坎塞爾米		DCP		-0-		-0-		109,858		-0-		464,068

		時代		-0-		-0-		-0-		-0-		69,502

湯姆·阿恩斯特		DCP		-0-		-0-		-0-		-0-		-0-

		時代		-0-		130,000		55,336		-0-		519,296

麗莎·福		DCP		126,900		27,960		79,829		-0-		445,444

		時代		-0-		130,000		18,399		-0-		451,787

Paola Arbour		DCP		-0-		-0-		9,147		-0-		63,951

		時代		-0-		110,000		29,820		-0-		685,128

(1)	有關我們的遞延薪酬計劃的更多信息如下所示。

(2)	包含在第 58 頁的 2023 年薪酬彙總表中作為 “工資” 表示的金額中。

(3)	在第 58 頁的 2023 年薪酬彙總表中所示的金額中列為 “所有其他薪酬”。

(4)	這些金額未包含在第58頁的2023年薪酬彙總表中，因為計劃收益不是優惠的或高於市場的。

(5)	財政年底遞延薪酬計劃報告的餘額包括先前在薪酬彙總表中作為前幾年薪酬報告的以下金額：蘇塔裏亞博士，921,267美元；坎塞爾米先生，190,136美元；阿恩斯特先生， $-0-,Foo 女士：59,545 美元；Arbour 女士，33,581 美元。財政年底ERA報告的餘額包括先前在薪酬彙總表中作為前幾年薪酬報告的以下金額：蘇塔裏亞博士，1,175,000美元；坎塞爾米先生，69,502美元；阿恩斯特先生，35萬美元；富女士，13萬美元；阿爾伯女士，41萬美元。

遞延補償計劃

我們所有的近地天體和非員工董事有資格參與我們的遞延薪酬計劃（DCP）。蘇塔裏亞博士、坎塞爾米先生、傅女士和阿爾布爾女士在2023年參與了DCP；但是，只有蘇塔裏亞博士和胡女士在2023年向員工繳款。

參與者可以選擇將各種類型的承保補償（“延期繳款”）推遲到DCP。在每種情況下，我們向僱主提供等於員工基本薪酬和/或延期獎金的50％的等額繳款，匹配延期不超過薪酬的6％。所有選擇性延期繳款和僱主向DCP繳納的款項在繳納時均已全額歸屬。

根據DCP延期的金額通常將在服務終止或特定日期發生時按照參與者的指示進行分配。等額繳款和全權捐款在服務終止時分配。可以以現金或普通股進行分配，也可以以一次性付款或按年分期付款的形式進行分配一-到 15 年期間，由參與者選擇。終止僱傭關係時從DCP支付的任何款項均受以下條件的約束六個月根據第 409A 條，延遲適用於關鍵員工。


66

參與者可以要求將以下任何投資信貸利率應用於存入其遞延薪酬計劃賬户的款項，頻率不超過每天：(i) 年利率等於適用的聯邦長期利率的120％（10 年）利率（2023年的年回報率為4.84％）；（ii）基於一個或多個基準共同基金的回報率，這些基金與我們的401（k）計劃中提供的基金相同；或（iii）基於我們普通股表現的回報率，指定為以普通股支付的股票單位。被視為投資於股票單位的金額不得從股票單位中轉出，將以我們的普通股支付。

高管退休賬户

我們維持行政人員退休賬户（ERA）是為了向沒有資格參與SERP的公司高級管理層成員提供額外的遞延薪酬福利，其中包括Sutaria博士、Arnst先生、Foo女士和Arbour女士。Cancelmi先生在獲得參與SERP的資格之前就開始參與ERA，但他不再積極參與ERA。對於除Sutaria博士以外的活躍ERA參與者，公司每年代表參與者向ERA繳款，金額等於其各自基本工資的指定百分比。根據蘇塔裏亞協議，蘇塔裏亞博士有權每年向ERA繳納不少於25萬美元的公司捐款。只要參與者積極參與電子逆向拍賣，所有這些繳款都會累積收入抵免。參與者可以要求將上述有關遞延薪酬計劃的任何投資信貸利率適用於記入其ERA賬户的款項，頻率不得超過每月一次。參與者必須年滿55歲（服務五年）才能歸屬於其賬户的任何部分，此時將按照時間表進行歸屬。參與者在55歲和服務20年、60歲服務五年、62歲無論服務年限長短或死亡、殘疾或控制權變更後均可完全歸屬於其ERA賬户。符合條件的終止後，歸屬將根據服務年限確定，參與者有權獲得等於其電子逆向拍賣賬户既得餘額的退休金。

成為SERP參與者後，Cancelmi先生對ERA的參與及其賬户餘額被凍結，並且沒有提供額外的繳款或收益抵免，儘管賬户餘額在他於2023年12月31日退休之前繼續累積多年的歸屬服務。在退休後，Cancelmi先生將獲得ERA下的既得餘額，也有權根據SERP獲得適用的補助金，但此類SERP福利將被ERP下獲得的福利所抵消。

終止或控制權變更時可能支付的款項

以下信息描述並量化了如果NEO於2023年12月31日終止僱用，將根據現有計劃和安排支付的某些薪酬。這些金額是根據NEO截至該日的薪酬和服務水平計算的，並根據2023年12月29日（2023年最後一個交易日）紐約證券交易所普通股每股75.57美元的收盤價計算得出。這些福利是對我們受薪員工普遍可獲得的福利的補助，例如401（k）計劃下的分配、殘疾津貼和應計休假工資。根據我們的DCP，NEO的福利通常將在其終止僱用或特定日期發生時進行分配。SERP和ERA下的福利通常在提前或正常退休時支付。

由於影響下文討論的任何事件發生時支付的任何補助金的性質和金額的因素有很多，因此實際支付的金額可能會有所不同。可能影響這些金額的因素包括活動時間、公司的股價和高管的年齡。

蘇塔裏亞博士的僱傭協議福利

如果蘇塔裏亞博士無緣無故終止在公司的工作（包括由於公司選擇不續簽Sutaria協議），或者蘇塔裏亞博士在控制權變更（定義見ESP）之前六個月以上或之後兩年多以 “正當理由”（按Sutaria協議的定義）辭職，則Sutaria協議規定，博士 Sutaria將有資格獲得，前提是他執行了有利於公司的索賠：

•

支付終止僱傭關係前一年的任何已賺取但未付的AIP獎金（“上一年度獎金”）；


		2024 年委託聲明		67

如果蘇塔裏亞博士選擇在Sutaria協議當時的任期到期時不續訂該協議，則Sutaria博士將有權繼續歸屬在Sutaria協議有效期內授予的所有股權獎勵，以及二分之一在當時的任期結束後的一年內，就好像蘇塔裏亞博士仍在公司工作一樣，前提是他執行了有利於公司的索賠聲明，並繼續遵守Sutaria協議中規定的限制性條款。

根據Sutaria協議的條款，Sutaria博士受永久保密的約束，不貶低契約。Sutaria 協議還包含員工不招攬他人適用於蘇塔裏亞博士在公司工作期間及其後兩年的契約，以及適用於蘇塔裏亞博士在公司工作期間及其後一年的不競爭契約，該契約適用於公司的四個主要競爭對手。

Cancelmi 先生的退休和過渡服務協議

2023年8月9日，公司與坎塞爾米先生簽訂了退休過渡服務和支持協議（“過渡協議”），根據該協議，坎塞爾米先生在公司的全職工作於2023年12月31日結束。根據過渡協議，坎塞爾米先生於2024年1月1日過渡到兼職工作，以獲得持續的過渡服務和支持，這種工作將持續到2025年4月15日。根據過渡協議，Cancelmi先生將獲得以下福利：（i）每週750美元的工資；（ii）繼續積極參與公司的醫療、牙科和處方福利計劃，直到年滿65歲。此外，坎塞爾米先生的未償股權獎勵將在2025年4月15日終止僱用期間繼續按照其條款歸屬，而坎塞爾米先生將從2025年4月15日起根據其年齡獲得SERP下的服務抵免。過渡協議包括全面發佈有利於公司的索賠，還要求坎塞爾米先生在2025年4月15日提供一份確認的索賠解除書，並將坎塞爾米的某些限制性契約延長至2028年4月15日。


68

除了上文討論的《Sutaria協議》對Sutaria博士獎勵的處理外，根據2019年股票激勵計劃下的獎勵協議條款，如果NEO死亡，完全永久殘廢，或者就股票期權而言，在62歲或之後退休，未歸屬期權和限制性股票單位將全部歸屬。如果期權或限制性股票單位受績效標準約束，並且終止發生在績效期結束之前，則此類獎勵將立即歸屬於按比例計算基礎是已完成的績效評估期的業績以及任何不完整的績效評估期的目標水平。

下表反映瞭如果截至2023年12月31日因死亡、殘疾或退休而終止僱用，則每個近東天體在因死亡、殘疾或退休而終止僱用時將獲得的補助金和其他福利的估計總金額。截至2023年12月31日，就SERP而言，Cancelmi先生被認為符合提前退休資格，任何根據獎勵協議有退休條款的高管都不被視為有資格退休獲得此類獎勵。

2023 年死亡、殘疾和退休表



姓名	終止場景	SERP/時代好處 ($)⁽¹⁾		遣散費好處 ($)⁽²⁾		已加速股權獎勵 ($)⁽³⁾		總計 ($)
索姆·蘇塔裏亞	死亡		-0-		6,300,000		39,784,969		46,084,969
	殘疾		-0-		6,300,000		39,784,969		46,084,969
	退休		-0-		-0-		-0-		-0-
丹·坎塞爾米	死亡		6,248,137		-0-		13,670,387		19,918,524
	殘疾		10,403,555		-0-		13,670,387		24,073,942
	退休		13,707,56		-0-		-0-		13,707,516
湯姆·阿恩斯特	死亡		-0-		-0-		5,321,930		5,321,930
	殘疾		-0-		-0-		5,321,930		5,321,930
	退休		-0-		-0-		-0-		-0-
麗莎·福	死亡		-0-		-0-		2,489,130		2,489,130
	殘疾		-0-		-0-		2,489,130		2,489,130
	退休		-0-		-0-		-0-		-0-
Paola Arbour	死亡		-0-		-0-		2,982,404		2,982,404
	殘疾		-0-		-0-		2,982,404		2,982,404
	退休		-0-		-0-		-0-		-0-

(1)	代表每位NEO截至死亡、殘疾或退休之日在公司的服務年限，以及使用高管的最高平均月收入（我們的AIP下的基本工資和年度現金獎勵），在每種指定情景下根據SERP應支付的福利金的現值連續 60工作的最後120個月中的一個月期限。此外，就死亡和傷殘而言，第65頁 “補充高管退休計劃” 中描述的先前服務抵免百分比為100％，提前開始發放死亡撫卹金的減免額限制為21％，殘疾津貼將繼續累積歸屬抵免，直到高管達到正常退休年齡。這些金額與第64頁2023年養老金福利表中顯示的SERP福利金額不同，因為它們反映了每種情景下的SERP支付條款，而不是62歲時福利的起始金額沒有減少。

(2)	對蘇塔裏亞博士來説，這反映了按比例分配獎金詳見上文 “Sutaria博士的僱傭協議福利”。

(3)	未歸還的基於績效的 RSU 獎勵被報告為按目標水平歸屬。反映的金額基於紐約證券交易所2023年12月29日（2023年最後一個交易日）普通股每股75.57美元的收盤價，收盤價為限制性股票單位。


		2024 年委託聲明		69

根據ESP和適用的股權計劃和獎勵協議的條款，包括執行包含限制性契約的遣散費和解除索賠，如果公司無故或高管出於正當理由終止高管的聘用，阿恩斯特先生、Foo女士和Arbour女士（僅就下述股權獎勵待遇而言，Cancelmi先生）有權獲得以下遣散費和其他福利（a “非原因”終止），在公司控制權變更的背景下：

•

在一年半的 “遣散期” 期間，遣散費（基本工資加目標獎金（或者，對於Foo女士，前三年的平均獎金支付百分比（如果高於50％）乘以基本工資））。

•

一次性付款按比例計算包括終止日期在內的年度根據AIP獲得的獎金。

•

在離職期內，繼續根據醫療、牙科、視力、人壽和長期護理福利計劃提供保障，前提是高管繼續支付解僱時生效的此類保險的費用，並減少到近東救濟金在離職期內通過其他工作獲得類似福利的程度。

•

新進服務不超過25,000美元。

•

根據ESP的條款，近地天體將沒收任何非既得終止時未償還的股權獎勵，前提是基礎股權獎勵協議未以其他方式規定加速歸屬。時間有限的 RSU 獎勵和股票期權歸於非原因終止。同樣，在滿足績效標準的前提下，基於績效的RSU獎勵和基於績效的股票期權授予了非原因終止（與基於績效的 RSU 獎勵相比，對截至解僱時未完成的任何績效期進行按比例分配）。2022年2月，對Arbour女士根據ESP的參與協議和Arnst先生的要約書進行了修訂，規定在符合條件的終止後繼續歸屬，即使標的股權獎勵協議沒有規定此類歸屬待遇。

•

對於截至解僱時尚未結束的任何績效期，績效現金獎勵應與基於績效的RSU獎勵的待遇相同（即，任何先前 “存入” 的金額也應支付）。

•

對於在2011年8月3日之前成為SERP參與者的員工，在遣散期內根據SERP獲得的年齡和服務抵免。

下表反映了每個NEO在獲得ESP福利時將獲得的付款和其他福利的估計總額（不包括根據ESP獲得福利所需的可報銷律師費，如果有的話，以及參與者根據第409A條產生的某些可報銷的消費税（如果有））非原因假設終止於 2023 年 12 月 31 日，則終止與任何控制權變更無關。有關向坎塞爾米先生支付的退休和過渡補助金的信息，見第68頁上的 “坎塞爾米先生的退休和過渡服務協議”。



姓名	現金遣散費 ($)⁽¹⁾		按比例分配獎金 ($)⁽²⁾		健康和福利好處 ($)⁽³⁾		再就業服務 ($)		已加速公平獎項 ($)⁽⁴⁾		消費税報銷 ($)	總計 ($)

索姆·蘇塔裏亞		9,375,000		6,300,000		49,567		-0-		39,784,969	不是福利		55,509,536
丹·坎塞爾米		-0-		-0-		-0-		-0-		13,670,387			13,670,387
湯姆·阿恩斯特		1,706,250		1,267,500		27,287		25,000		5,321,930			8,347,967
麗莎·福		2,084,063		1,267,500		27,909		25,000		2,489,130			5,893,602
Paola Arbour		1,443,750		990,000		13,114		25,000		2,982,404			5,454,268

(1)	遣散費按以下方式支付每兩週一次終止時的基準，但某些款項會延遲一段時間六個月期限符合第 409A 條。

(2)	代表每個 NEO 按比例計算2023年的AIP獎金基於實際業績，該獎金在向其他高管支付AIP獎金時支付。

(3)	代表按在職員工費率向高管提供醫療、牙科、人壽保險以及意外死亡和傷殘補助金的總增量成本。“增量成本” 包括我們對這些福利的保費成本的繳款以及根據自籌資金計劃支付福利的費用。

(4)	未歸屬的基於績效的 RSU 被報告為目標級別的歸屬。反映的金額基於紐約證券交易所2023年12月29日（2023年最後一個交易日）普通股每股75.57美元的收盤價，收盤價為限制性股票單位。


70

根據ESP和適用的股權計劃和獎勵協議的條款，每位NEO（除上文描述的離職福利的Sutaria博士以及根據其退休和過渡服務協議的Cancelmi博士外）都有權獲得以下遣散費和其他福利，前提是其無故解僱或由高管出於正當理由終止工作（a “非原因”終止），在控制權變更前六個月開始至控制權變更發生後24個月結束的時期（“保護期”）：

•

與行政部門在以下方面有權獲得的福利相同非原因如上所述，在控制權變更的背景下解僱，前提是 “離職期” 為兩年。但是，如果終止發生在公司清算或解散導致控制權變更之前的六個月內，則遣散期適用於非原因控制權變更背景之外的解僱將適用。

•

無論NEO是否終止僱傭關係，尚未歸屬且未被公司繼任者承擔或交換為替代股權的股權獎勵都將加速並在控制權變更時歸屬。

•

尚未歸屬但由公司繼任者承擔或取代的股權獎勵將加速並歸屬於非原因與控制權變更相關的終止以及基於績效的限制性股票單位和基於績效的股票期權將歸屬，前提是績效標準的滿足（對截至終止時尚未完成的任何業績期進行按比例分配）。

2012年，公司修訂了ESP，取消了與黃金降落傘消費税有關的所有報銷和總額。根據ESP，如果高管根據ESP或其他方式有權獲得的任何款項或其他福利需要繳納《美國國税法》第4999條徵收的消費税，則高管的報酬和福利應（i）全額提供給行政部門，或（ii）以較小的幅度向行政部門提供，這將導致此類付款和福利的任何部分都無需繳納消費税，無論這筆款項中哪一筆款項導致行政部門收到，税後是最大數額補助金的基礎。

下表反映了每個NEO在獲得ESP福利時將獲得的付款和其他福利的估計總額（不包括根據ESP獲得福利所需的可報銷律師費，如果有的話，以及參與者根據第409A條產生的某些可報銷的消費税（如果有））非原因假設終止於 2023 年 12 月 31 日終止，則終止與任何控制權變更有關。



姓名	現金遣散費 ($)⁽¹⁾		按比例分配獎金 ($)⁽²⁾		健康和福利好處 ($)⁽³⁾		再就業服務 ($)		已加速公平獎項 ($)⁽⁴⁾		消費税報銷 ($)	削減了消費税迴避 ($)⁽⁵⁾			總計 ($)

索姆·蘇塔裏亞		11,250,000		6,300,000		59,480		-0-		39,784,969	不是福利		-0-			57,394,449
丹·坎塞爾米		-0-		-0-		-0-		-0-		13,670,387			-0-			13,670,387
湯姆·阿恩斯特		2,275,000		1,267,500		36,383		25,000		5,321,930			-0-			8,925,813
麗莎·福		2,778,750		1,267,500		37,212		25,000		2,489,130			-0-			6,597,592
Paola Arbour		1,925,000		990,000		17,486		25,000		2,982,404			(496,343	)		5,443,547

(1)	如果是非原因解僱發生在控制權變更前的六個月內，遣散費的支付方式將與與控制權變更無關的解僱相同。如果是非原因在控制權變更後的兩年內解僱，ESP下的遣散費通常將在終止時一次性支付給NEO，但須遵守以下條件六個月第 409A 條要求延遲。對於Sutaria博士而言，與控制權變更有關的遣散費將在解僱後一次性支付。

(2)	代表每個 NEO 按比例計算2023年的AIP獎金基於實際業績，該獎金在向其他高管支付AIP獎金時支付。

(3)	代表按在職員工費率向高管提供醫療、牙科、人壽保險以及意外死亡和傷殘補助金的總增量成本。“增量成本” 包括我們對這些福利的保費成本的繳款以及根據自籌資金計劃支付福利的費用。

(4)	反映的金額是使用紐約證券交易所2023年12月29日即2023年最後一個交易日普通股每股75.57美元的收盤價計算得出的。

(5)	表示減少原本應支付的福利，其金額足以避免適用《美國國税法》第4999條徵收的消費税。向Arnst先生和Foo女士提供的款項和福利將繳納《美國國税法》第4999條徵收的消費税；但是，減少付款不會導致更多的消費税税後好處。


		2024 年委託聲明		71

當用於在控制權變更背景之外觸發福利的符合條件的解僱時，高管：（i）不誠實，（ii）欺詐，（iii）故意的不當行為，（iv）違反信託義務，（v）利益衝突，（vii）犯下重罪，（viii）重大失誤或拒絕根據公司政策履行其工作職責，（viii）嚴重違反公司政策對公司或關聯公司造成傷害的行為，或（ix）其他類似性質和程度的不當行為；或

•

當用於在控制權變更背景下觸發利益的符合條件的解僱時：(i) 對公司或任何關聯公司造成重大損害的任何故意行為或不當行為，無論是財務還是其他方面，包括但不限於高管在公司或關聯公司工作時挪用或欺詐、挪用或轉換公司或任何關聯公司的財產，(ii) 任何故意行為或構成行政部門嚴重違反信託義務的行為，(iii) a最後的，不可上訴在具有司法管轄權的法院提起的訴訟中下達命令，或在行政訴訟中下達最終命令，認定該高管犯有任何故意的不當行為或犯罪活動（不包括輕微的交通違規行為或其他輕微違法行為），無論是出於個人利益還是與他在公司或關聯公司的職責有關，(iv) 高管對任何行為的定罪（或不提出異議的抗辯）重罪，（v）實質性失敗或拒絕履行其職責工作職責符合公司政策（除公司政策所定義的高管殘疾外），或（vi）嚴重違反公司政策，對公司或關聯公司造成重大損害。

在以下情況下，根據我們的DCP、ESP、AIP和2019年股票激勵計劃，將發生 “控制權變更”：（i）任何一人或多人以集團形式直接或間接地在單筆交易或一系列關聯交易中收購了超過我們股票（包括此類收購前持有的股票）公允市場價值或投票權總額的50％；（ii）任何一個人，或在一段時間內，不止一個人以團體形式直接或間接獲得 12 個月期限為該人或個人最近一次收購之日止的期限為我們股票總投票權的35％或以上（不考慮該個人或團體在此之前擁有的股票） 12 個月期間）；（iii）董事會大多數成員在任一期間被替換 12 個月在此類選舉之前，其任命或選舉未得到董事會多數成員認可的董事的任期；(iv) 出售、交換、租賃、處置或以其他方式轉讓公司全部或幾乎所有資產；或 (v) 公司進行清算或解散經公司多數股東批准。控制權變更的定義符合第 409A 節，第 (v) 項除外。

根據我們的ESP、AIP和2019年股票激勵計劃，“正當理由” 的定義是：（a）如果高管在控制權變更之前或兩年以上自願終止僱用：（i）高管的工作權限、職責或職責的實質性減少，（ii）高管基本工資的實質性減少，（iii）地理位置的非自願實質性變化行政人員必須提供服務的工作場所，或（iv）構成重大違規行為的任何其他作為或不作為僱主或高管提供服務的協議的繼任者；（b）如果高管在控制權變更後或兩年內自願終止僱用：（i）工作職能、職責或責任的重大向下變化，從而降低了高管的級別或地位；（ii）降低高管的年度基本工資；（iii）降低高管年基本工資的總價值和AIP的目標獎金機會，（iv）大幅削減高管的獎勵機會退休金或補充退休金，（v）行政人員必須提供服務的工作場所地理位置的非自願和實質性變化，或（vi）構成僱主或行政部門提供服務的協議繼任者重大違反的任何其他作為或不作為。


72

上面報告的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。為了計算2023年全年向員工中位數支付的薪酬金額，我們使用2023年全年僱用的所有員工在2023年日曆年度獲得的總工資（即在任何税款、扣除額或其他工資預扣額之前支付的所有金額）來確定薪酬中位數，並使用2023年日曆年度總工資的年化價值來計算2023年期間僱用並截至2023年12月31日就業的所有員工，但沒有在公司任職整整一年。根據我們的工資和就業記錄，我們確定了截至2023年12月31日的員工人數。根據美國證券交易委員會的規定，我們排除了位於菲律賓的大約3,430名員工，截至2023年12月31日，他們總共佔我們約103,836名員工的3.3％。

美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。


		2024 年委託聲明		73

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們提供以下有關下列財政年度的高管薪酬和公司業績的披露。人力資源委員會在做出所示任何財政年度的薪酬決定時，均未將這種薪酬與績效的披露或 “實際支付的薪酬” 金額考慮在下方。



										平均值摘要補償		平均值		初始固定值 100 美元投資 (3)
年	摘要補償表格總計蘇塔裏亞博士 ($) (1)		摘要補償表格總計裏滕邁爾先生 ($) (1)		補償實際已付款致蘇塔裏亞博士 ($) (1)(2)			補償實際上已付款給裏滕邁爾先生 ($) (1)(2)		桌子總計非 PEO 近地天體 ($) (1)		補償實際已付款到非 PEO 近地天體 ($) (1)(2)		公司 TSR ($)		同行小組 TSR ($)		網收入 (百萬美元) (4)		調整後 EBITDA (百萬美元) (5)

2023		18,518,109		—		63,876,884			—		4,661,937		9,805,274		198.71		143.18		1,311		3,541

2022		11,047,128		—		(9,106,588	)		—		6,921,122		1,325,894		128.29		140.29		1,001		3,469

2021		21,153,672		18,666,160		50,394,322			34,148,681		4,786,880		11,458,403		214.80		143.09		1,476		3,483

2020		—		16,675,529		—			16,079,648		4,996,930		5,700,379		105.00		113.45		768		3,146

(1)

羅恩·裏滕邁耶在 2020 年和 2021 年期間擔任我們的首席執行官 (PEO)，直到他的繼任者是蘇塔裏亞博士2021 年 9 月 1 日，誰在 2021 年剩餘時間以及 2022 年和 2023 年擔任我們的 PEO。這個

非 PEO

本表中列出了平均薪酬的近地天體是：（i）2023財年，坎塞爾米先生、阿恩斯特先生和梅斯先生。Arbour and Foo；（ii）2022財年，裏滕邁爾先生、坎塞爾米先生和阿恩斯特先生和梅斯先生。Arbour和Foo；（iii）2021財年，我們的前執行副總裁兼總法律顧問坎塞爾米和阿恩斯特先生、阿爾伯女士和奧黛麗·安德魯斯先生；（iv）2020財年，蘇塔裏亞博士、坎塞爾米先生、女士。安德魯斯和阿爾伯以及我們的前執行副總裁兼首席人力資源官桑迪·卡爾曼。

(2)	顯示為實際支付的補償金額是根據法規第402（v）項計算的 S-K 且不反映公司近地天體實際實現或收到的薪酬總額。根據這些規則，這些金額反映了每年薪酬彙總表中列出的薪酬總額，調整如下。股票價值是根據FASB ASC主題718計算的，用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。



實際支付的補償	蘇塔裏亞博士 2023			平均非- PEO NEOS 2023

薪酬表摘要總計		18,518,109			4,661,937

減去薪酬彙總表中報告的股票獎勵和期權獎勵的價值		(10,130,392	)		(1,484,798	)

減去，薪酬彙總表中報告的養老金價值的變化		-0-			(1,011,500	)

另外，年底當年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值		27,075,154			2,343,143

另外（減去），前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值的同比變化		25,376,768			3,358,855

另外，截至該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值		-0-			634,524

加（減），公允價值與先前的變動年底到前幾年授予的歸屬當年的股權獎勵的歸屬之日為止		3.037,245			1,303,113

此外，年內提供服務的養老金服務成本		-0-			-0-

此外，與前幾年提供的服務在年內進行的任何計劃修訂或啟動相關的先前養老金服務成本或抵免額。		-0-			-0-

實際支付的補償		63,876,884			9,805,274

(3)	這些列中的金額假設從2019年12月31日到上市財年末的累計期內，100美元投資於公司的普通股或標準普爾500指數醫療保健指數（公司同行）（視情況而定），並對該指數進行再投資税前已支付的股息的價值。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。

(4)	反映公司的淨收入，如公司年度報告所示 10-K 適用於2023、2022、2021和2020財政年度的每個財政年度。

(5)	我們決定了調整後 EBITDA將成為將公司業績與2023年實際支付給我們的專業僱主組織和其他NEO的薪酬掛鈎的最重要的財務業績指標，與2022年一致。該績效指標可能不是前幾個財政年度最重要的財務業績衡量標準，我們可能會將不同的財務業績指標確定為未來幾年最重要的衡量標準。調整後的息税折舊攤銷前利潤，a 非公認會計準則衡量標準，定義見附錄 A，以及對此的對賬非公認會計準則最直接可比的GAAP指標的財務指標可在公司的年度報告表格中找到 10-K 適用於2023、2022、2021和2020財政年度的每個財政年度。


74

薪酬與績效

對薪酬與績效表中顯示的某些信息關係的描述

正如薪酬討論與分析中詳細描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了

按績效付費

哲學。儘管公司利用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與公司業績，但所有這些公司衡量標準並未在薪酬與績效表中列出。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此沒有特別調整公司的績效衡量標準，即 “實際支付的薪酬”。根據美國證券交易委員會的規定，公司對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係提供了以下陳述。

公司與同行羣體的股東總回報率和實際支付的薪酬與公司股東總回報率的對比

實際支付的薪酬與淨收入的對比


		2024 年委託聲明		75

薪酬與績效

實際支付的薪酬與調整後的息税折舊攤銷前利潤

財務績效衡量標準

以下清單列出了公司確定的財務業績指標，這些指標是將 “實際支付的薪酬” 與我們的專業僱主組織以及2023年其他NEO與公司業績聯繫起來的最重要指標。這些衡量標準沒有排名。

•

調整後 EBITDA;

•

調整後的自由現金流減去公司合併現金流量表中反映的支付給非控股權益的現金分配；以及

•

調整後 EPS.

有關每項的定義，請參見附錄 A

非公認會計準則

衡量標準，有關如何在我們的2023年高管薪酬計劃中使用這些衡量標準的信息，請參閲第42頁開頭的薪酬討論與分析。


76



計劃類別	的數量即將到來的證券發行時間的練習傑出選項，認股證和權利 (A)			加權- 平均值運動的價格傑出選項，認股證和權利 (B)⁽¹⁾		的數量證券剩餘的可用於未來發行在股權下補償計劃（不包括證券反映在列 (A)) (C)

證券持有人批准的股權補償計劃		384,440	⁽²⁾		$22.79		11,396,373	⁽³⁾

股權補償計劃未獲得證券持有人批准⁽⁴⁾		65,282			-0-		-0-

總計		449,722			$22.79		11,396,373

(1)	加權平均行使價不考慮在已發行的限制性股票單位或基於績效的限制性股票單位歸屬時可發行的股票，這些股票沒有行使價。此外，行使價不適用於我們的遞延薪酬計劃下的股票單位。

(2)	包括受已發行股票期權和基於時間的限制性股票單位約束的股票以及受已發行業績限制性股票單位約束的目標股票數量。

(3)	包括根據第十次修訂和重述的1995年員工股票購買計劃剩餘的2,501,233股可供發行的股票，以及根據2019年股票激勵計劃剩餘可供發行的8,895,140股股票，前提是所有尚未臨時歸屬的基於績效的未償還的RSU都將穩定在目標水平。

2019年股票激勵計劃下的所有可用股票均可用於基於期權的獎勵以及2019年股票激勵計劃授權的所有其他獎勵。經股東批准，基於期權的獎勵和股票增值權減少了可供發行的股票數量一對一基礎。但是，授予所有其他獎勵（例如限制性股票單位）會使2019年股票激勵計劃下每股獲得此類獎勵的股票數量減少1.65股。

(4)	包括根據我們的DCP投資於58,490個股票單位的遞延薪酬和根據我們的ERA投資於6,792個股票單位的遞延薪酬，每種情況下均以普通股支付。由於未來將延期投資於股票單位，遞延薪酬計劃對未來的潛在稀釋影響無法估計。我們的 DCP 和 ERA 的實質性特徵描述可在第 66 頁開頭的 “不合格遞延薪酬” 下找到。


		2024 年委託聲明		77

我們要求股東對一項諮詢決議進行投票，以批准本委託書中報告的公司高管薪酬。正如本委託書第42頁開頭的 “薪酬討論與分析” 部分所述，我們設計了高管薪酬計劃，以使NEO的利益與股東的利益保持一致。我們的薪酬計劃旨在獎勵實現短期和長期績效目標的近地天體。

我們敦促您閲讀第58至72頁上的 “薪酬討論與分析”，其中更詳細地描述了我們的高管薪酬政策和程序是如何運作的，以及旨在實現薪酬目標的2023年薪酬彙總表和其他相關的薪酬表和敍述，其中提供了有關我們的NEO薪酬的詳細信息。人力資源委員會和董事會認為，“薪酬討論與分析” 中闡述的政策和程序可有效實現我們的高管薪酬計劃的目標，並且本委託書中報告的NEO薪酬反映並支持這些薪酬政策和程序。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14A條，我們要求股東在年會上對以下諮詢決議投贊成票：

“決定，公司股東在諮詢的基礎上批准在薪酬討論與分析、薪酬彙總表以及公司2024年年度股東大會委託聲明中的相關薪酬表、附註和敍述中披露的指定執行官的薪酬。”

該決議通常被稱為 “按薪付款”如果批准的票數超過反對批准的票數，則該決議將被視為已獲得股東在諮詢基礎上的批准。該諮詢決議對董事會沒有約束力。雖然不具約束力，董事會和人力資源委員會在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時，將審查和考慮投票結果。除非董事會修改其舉行諮詢的政策 say-on-pay每年進行投票，下一次公告 say-on-pay投票將在我們的2025年年度股東大會上舉行。

LOGO

董事會建議你投票 “對於”批准批准高管薪酬的諮詢決議。


78

根據紐約證券交易所規則和美國證券交易委員會規則，審計委員會由以下成員組成，每位成員都是獨立的。董事會已確定，根據美國證券交易委員會規則的定義，費舍爾先生、林奇先生和羅莫女士均為審計委員會財務專家，並且根據紐約證券交易所規則的要求，每位審計委員會成員都具備財務知識。

審計委員會已與管理層和公司的獨立註冊會計師德勤會計師事務所（德勤）審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。

審計委員會已與德勤討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會通過的適用專業審計準則和法規所要求的事項。此外，審計委員會收到並審查了PCAOB適用要求的德勤關於德勤與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與德勤討論了德勤獨立於管理層和公司的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司2023年經審計的合併財務報表納入表格 10-K並向美國證券交易委員會提起訴訟。

審計委員會成員

Tammy Romo，椅子

羅伊·布朗特

理查德·費舍爾

塞西爾·哈尼

克里斯托弗·S·林奇

理查德·J·馬克


		2024 年委託聲明		79

(2)	審計相關費用包括與審計和審查合理相關的鑑證和相關服務的費用。這些費用主要包括對我們某些子公司和合夥企業的審計費用、員工福利計劃的財務報表，以及與安慰信、同意書和向美國證券交易委員會提交的文件審查相關的費用。

(3)	2023年和2022年的税費包括税收合規和税收籌劃服務的專業費用。

(4)	2023年或2022年除審計、審計相關和税收以外的服務沒有產生任何費用。

我們如何控制和監督非審計德勤提供的服務

審計委員會聘請德勤（以及其他會計師事務所）提供非審計服務。我們理解德勤作為財務報表的審計師和對財務報告的內部控制需要保持客觀性和獨立性。因此，審計委員會制定了以下與之相關的流程和程序非審計服務：

•

我們限制非審計德勤可以提供的服務。為了最大限度地減少可能損害德勤客觀性的關係，審計委員會限制了這種關係的類型非審計德勤可能向我們提供的服務。

•

我們有預先批准的流程非審計服務。審計委員會已通過政策和程序，以預先批准所有審計和非審計我們的獨立註冊會計師根據任何適用的法律、規章或法規向我們提供的服務。審計委員會預先批准所有費用均在上表中列出。

審計委員會通過了以下方面的政策和程序預先批准所有非審計德勤為我們提供的服務。具體而言，審計委員會有預先批准德勤用於：與税務合規、規劃和諮詢相關的詳細、特定類型的服務；收購/處置服務，包括盡職調查；認證和商定程序；有關會計和報告事項的諮詢；內部控制和其他相關服務的審查和諮詢。審計委員會已對金額設定了具體的年度限額非審計公司可以從德勤獲得的服務（税務服務及所有其他服務）（2023年，該限額約為770萬美元）。審計委員會主席被授權預先批准任何審計或非審計代表審計委員會提供服務，前提是這些決定在下次定期會議上提交給審計委員會全體成員。

我們對德勤員工有招聘限制

審計委員會已對我們招聘任何德勤合夥人、董事總經理、經理、員工、專業執業部諮詢成員、審查精算師、審查税務專業人員以及任何其他負責就德勤審計和財務報表審查的任何方面提供審計保證的人員採取了限制。

我們會輪換主要審計合作伙伴，並定期考慮審計公司的輪換

審計委員會確保分配給我們審計的主要德勤合作伙伴至少每五年輪換一次，審計委員會及其主席積極參與每位新的主要參與合作伙伴的甄選。為了幫助確保持續的審計師獨立性，審計委員會還定期考慮是否應定期輪換獨立註冊會計師。


80

審計委員會直接負責對公司財務報表進行審計的公司獨立註冊會計師事務所（包括首席審計合夥人）的任命、薪酬（包括費用談判）、保留和監督。審計委員會已選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師。自2007年以來，德勤一直被聘為公司的獨立審計師。審計委員會每年評估德勤的獨立性和績效，包括評估首席審計合作伙伴和其他參與領導者的有效性，並決定是保留德勤還是考慮其他審計公司。審計委員會在決定任命時考慮的因素包括：

•

德勤的歷史和近期表現，包括德勤與審計委員會溝通的質量和範圍以及管理層對德勤業績的調查結果；

•

德勤的獨立性和保持獨立性的程序，包括審查非審計提供的費用和服務；

•

關於審計質量和績效的外部數據，包括最近的內部質量控制審查或PCAOB檢查的結果；

•

審計參與小組主要成員的表現；

•

獨立審計公司的任期以及輪換到另一家獨立審計公司的潛在影響；以及

•

德勤解決重大會計和審計事務的方法，包括與公司國家辦公室的磋商，以及德勤在會計和審計領域的誠信和能力方面的聲譽。

根據這項評估，審計委員會成員認為，繼續聘用德勤擔任公司的獨立審計師符合公司及其股東的最大利益。德勤熟悉我們的運營，審計委員會對德勤在審計領域的聲譽、其人員、專業資格和獨立性感到滿意。

德勤代表將出席年會並在適當時回答問題。這些代表如果願意，可以在年度會議上發言。

股東批准

儘管我們的章程或其他方面並未要求批准，但出於良好的公司治理，董事會將獨立註冊會計師的選擇提交股東批准。股東批准對獨立註冊會計師的選擇要求贊成批准的票數超過反對批准的選票。如果沒有獲得贊成票，審計委員會可能會重新考慮德勤的選擇。即使甄選獲得批准，如果審計委員會隨後確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行選擇不同的獨立審計師。

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董事會建議你投票 “對於”批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師。


		2024 年委託聲明		81

例如，有廣泛報道稱，在通過了嚴格墮胎限制的州，醫生一直在為宮外孕、不完全流產或其他不可避免的流產或孕婦健康或生命處於危險之中的情況提供終止妊娠的合法性方面苦苦掙扎（“面對墮胎禁令，醫生懇求醫院幫助做出關鍵決定”，《華盛頓郵報》，2023年10月28日，網址為 https://www.washingtonpost.com/politics/2023/10/28/abortion-bans-medical-exceptions/）。68% 的OB婦產科醫生報告説，多布斯的裁決降低了他們管理與妊娠有關的緊急情況的能力。³這種不確定性不僅對患者構成危險，而且還使醫生和醫院面臨法律風險。衞生與公共服務部已經開始調查，發現至少有兩家醫院拒絕為患者提供墮胎護理時違反了聯邦法律。不當拒絕墮胎護理的可能性給Tenet帶來了法律、財務和聲譽風險。

此外，墮胎禁令阻礙了醫生的招聘和留用。醫生表現出 “不願在為患者做出最佳決定可能導致鉅額罰款甚至監禁的地方執業”，⁴而且，申請墮胎禁令州居留權的醫學院畢業生越來越少。⁵如果這種趨勢持續下去，除了限制Tenet提供墮胎服務的能力外，還可能對Tenet構成風險，因為Tenet向所有婦產科患者提供的醫生和服務可能會減少。

關於墮胎的州和聯邦法律拼湊而成的——最具體地説，對什麼構成例外情況的醫療緊急情況的定義各不相同，這給Tenet帶來了風險，因為它必須確定何時可以合法地提供墮胎。

已解決：股東要求Tenet董事會發布一份公開報告，詳細説明嚴格限制在醫療緊急情況下進行墮胎的州法律對公司構成的任何已知和潛在風險。該報告應詳細説明公司為最大限度地減少或減輕這些風險而可能採取的除訴訟和法律合規之外的任何策略。該報告應在2024年12月31日之前發佈，省略機密信息，並以合理的費用完成。

支持聲明：股東建議報告評估：公司如何就可能相互矛盾的州和聯邦法律做出決定；公司如何教育醫療專業人員瞭解不斷變化的法律格局；以及公司如何在限制性州招聘和留住婦產科醫療專業人員。”

¹https://www.tenethealth.com/about

²https://www.tenethealth.com/locations

³https://files.kff.org/attachment/Report-A-National-Survey-of-OBGYNs-Experiences-After-Dobbs.pdf

⁴https://www.npr.org/sections/health-shots/2023/05/23/1177542605/abortion-bans-drive-off-doctors-and-put-other-health-care-at-risk

⁵https://www.aamc.org/advocacy-policy/aamc-research-and-action-institute/training-location-preferences


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Tenet是一家多元化的醫療保健服務公司，業務遍及35個州。我們經營 58 家急診和專科醫院、164 個門診設施和一個僱傭醫生網絡。我們的醫療服務網絡還包括聯合外科合作伙伴國際，這是該國最大的門診平臺，在480多個門診手術中心和外科醫院運營或擁有所有權。

所要求報告的範圍非常廣泛，涉及 “嚴格限制在醫療緊急情況下墮胎的州法律所構成的任何已知和潛在風險”。我們會定期監控計劃是否符合聯邦和州法律法規，以確保在Tenet急診室就診的人員接受適當的體檢檢查和穩定的治療，包括醫療上必要的墮胎或根據適用法律進行適當的轉移。就在2024年1月2日，美國第五巡迴上訴法院駁回了美國衞生與公共服務部的指導方針，該指導方針聲稱強制急診科患者進行墮胎，這可以説與州法律相矛盾，進一步降低了公司的風險。每個設施及其醫務人員都有每天 24 小時獲得具有適用醫療保健法律專業知識的Tenet法律顧問，包括與墮胎服務相關的法律，我們認為這些法律足以保護公司的利益。

我們認為，公司的資源更好地集中在我們的企業風險管理體系上，以及持續識別、評估和管理對我們公司至關重要的各種短期、中期和長期風險上。我們制定了管理和監督風險的流程，包括我們設施提供的臨牀護理。我們認為，這些程序是合理和適當的，可以評估本提案中討論的風險，而無需委託提交提案所要求的過於廣泛的報告。我們已經被要求在向美國證券交易委員會提交的季度和年度文件中披露業務的重大風險。

董事會仔細考慮了該提案，出於上述原因，認為投入公司的資源來編寫提案所要求的報告不符合股東的最大利益。

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董事會建議你投票“反對”股東提案。


		2024 年委託聲明		83

Teamsters國際兄弟會普通基金已告知該公司打算推出以下不具約束力的股東提案在年會上。本公司對其可能包含的任何不準確之處概不負責。根據下文列出的提案和支持聲明，我們將解釋董事會建議投票的原因”反對” 這個提議。

“已決定：Tenet Healthcare Corp.（“Tenet”）的股東敦促董事會以合理的成本向股東報告，如果以及如何計劃將環境、社會和治理（ESG）指標納入公司薪酬激勵計劃下的指定執行官的績效指標，則省略專有信息。ESG 被定義為了解如何將 ESG 考慮因素和相關的財務影響長期納入企業戰略的框架。

支持聲明：

有效管理ESG問題為公司提供了積極的機會，應該是衡量高管的關鍵指標。通過將明確披露的ESG指標納入高管薪酬，公司可以通過激勵高管實現可持續發展目標來降低與業績不佳相關的風險，從而實現更大的長期價值。

根據最近的一項薪酬研究，大多數標準普爾500指數公司現在將高管薪酬與某種形式的ESG表現掛鈎。(https://corpgov.law.harvard.edu/2022/11/271 將高管薪酬與ESG績效聯繫起來）

儘管Tenet表示承認 “ESG對公司及其利益相關者的重要性”，最近成立了董事會級別的 “ESG委員會”，並在其2023年委託書中廣泛討論了ESG，但幾乎沒有透露這些優先事項如何轉化為高管薪酬。

根據去年的委託書，Tenet的年度激勵計劃受到 “個人績效修改量” 和 “質量與合規性修改” 的約束。但是，這些機制缺乏一系列明確且可量化的ESG衡量標準所帶來的特異性、問責性和透明度。

人力資本管理實踐，尤其代表了Tenet面臨的關鍵挑戰，我們認為必須將其與高管薪酬明確聯繫起來。在2022年 10-K,例如，Tenet指出了在招聘和留住醫療保健專業人員方面持續面臨的挑戰所帶來的風險。

儘管缺乏經認證的專業人員有時被認為是導致 “員工短缺” 的原因，但根據密歇根州健康和醫院協會的説法，許多護理職位空缺是計劃外退休、辭職和職業倦怠以及對安全的日益擔憂造成的。(https://www.wilx.com/2023i11/21hvarsing-health-care-worker-shortage-michigan-continues-surgei) 麥肯錫的一項研究同樣發現，“不被重視、薪水不足和工作量難以管理” 是註冊護士決定離職的首要因素，得出的結論是 “醫療保健組織設計和部署應對和滿足勞動力需求的舉措比以往任何時候都更加重要。” (https://www.mckinsey.com/industries/healthcare/our-insights/nursing-in-2023)。

鑑於這些行業趨勢，我們認為，增加人力資本衡量標準等ESG指標，可以提高高管對這些長期價值關鍵驅動因素的管理問責制和透明度。

我們建議採用定量指標。”


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認識到ESG事項對公司及其利益相關者的重要性，我們的董事會於2021年2月成立了ESG委員會，為公司持續的ESG工作提供支持。我們的ESG委員會完全由獨立董事組成，負責監督和支持公司對ESG事務的承諾，例如氣候變化的影響、能源和自然資源保護、環境和供應鏈可持續性、人權、多元化和包容性。除了與管理層討論公司的ESG戰略、舉措和政策外，ESG委員會還監督ESG的運營、監管和聲譽風險以及ESG對公司的影響，還就與員工、投資者和其他利益相關者的溝通提供意見和指導。我們發佈年度ESG報告，概述我們對所服務社區的承諾以及我們在環境可持續性、社會舉措和治理績效領域的目標。

我們的董事會認為，我們的人力資源委員會最有能力設計和實施為我們公司量身定製的高管薪酬安排，這將促進我們的目標並創造長期的股東價值。我們的激勵性薪酬計劃圍繞財務和運營績效衡量標準構建，人力資源委員會認為，在行使業務判斷時，這些衡量標準對於推動業務負責任的長期增長最為重要。鑑於ESG考慮因素已完全融入我們的業務運營方式，因此目前沒有必要採用單獨的ESG績效指標。

董事會對ESG事項的積極監督可確保對這些事項進行適當的優先排序，從而無需進一步將ESG績效指標納入我們的高管薪酬計劃。我們致力於為員工、患者、股東和全球社區的利益服務。我們認為，通過該提案是不必要的，也不符合股東的最大利益。

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董事會建議你投票“反對”股東提案。


		2024 年委託聲明		85

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇通過互聯網向股東提供我們的代理材料，而不是將這些材料的紙質副本郵寄給每位股東（除非另有要求）。2024 年 4 月 12 日左右，我們向股東發送了郵件，還通過以下網址在線獲取 www.proxydocs.com/THC 一份關於代理材料互聯網可用性的通知（通知），引導股東訪問一個網站，在那裏他們可以訪問本委託聲明和我們的年度表格報告 10-K截至2023年12月31日的年度，並查看有關如何通過互聯網或電話進行投票的詳細説明。

如果您僅收到通知並希望收到代理材料的紙質副本，請按照通知上打印的説明要求將紙質副本郵寄給您。未收到通知的股東將收到我們代理材料的紙質或電子副本。本委託書和相關代理材料將於2024年4月12日左右郵寄或提供給股東。

誰可以投票

只有在2024年3月27日（年會的記錄日期）營業結束時持有我們普通股的登記股東才有權收到本通知並在年會上對其股份進行投票。截至當日，我們的已發行普通股共有99,186,371股。我們的大多數股東通過經紀人、銀行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，記錄在案的股份和實益持有的股票之間存在一些區別。

記錄在案的股東。如果您的普通股直接以您的名義向我們的過户代理Computershare註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且公司將直接向您發送通知（或應要求的印刷代理材料）。作為登記在冊的股東，您有權直接向我們授予投票代理權，或在年會上親自在線投票。

受益所有人。如果您的股票存放在經紀賬户中或由其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，並且您的經紀人、銀行或其他被提名人將向您轉發通知（或應要求提供帶有投票指示表的印刷代理材料）。作為股票的受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票，還邀請您在線參加年會。如果您的股票是以街道名稱持有的，則您的經紀人、銀行或其他被提名人已附上或提供了投票説明，供您指導經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。

每股普通股有權就正式提交年會的每項事項進行一票表決。

如何投票

您可以通過以下方式之一投票：

通過互聯網。您可以使用通知、代理卡或投票説明表上註明的網站在互聯網上投票。


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持有股票的經紀人必須根據他們從這些股票的受益所有人那裏收到的具體指示進行投票。如果經紀商沒有收到具體指示，則經紀商在某些情況下可以自行決定對股票進行投票，但不允許對某些提案進行投票，除非您提供投票指示，否則經紀商可以選擇不對任何提案進行投票。因此，除非您提供具體的投票指示，否則您的股票不得在會議上派代表或投票。如果您不提供投票指示，而經紀人選擇就部分但不是全部事項對您的股票進行投票，則會產生 “經紀人” 不投票”對於經紀人未投票的事項。我們敦促您立即向經紀人提供投票指示，以確保您的股票對所有提案進行投票，即使您計劃參加年會。

撤銷您的代理

您有權通過以下方式隨時撤銷您的代理人：（1）向我們的公司祕書提交書面通知，（2）交付一份日期稍後的新委託書，（3）通過電話或互聯網投票授予以後的代理人，或（4）虛擬參加年會並在年會期間進行在線投票。

需要投票

有權在年會上投票的大多數有表決權的股份的人親自或通過代理人出席是構成年會法定人數的必要條件。棄權票和經紀人不投票將計算在內，以確定是否存在法定人數。各種提案有不同的投票要求：

•

如果對被提名人的選票超過反對被提名人的選票，則將選出13名董事候選人，包括棄權票和經紀人不投票不計入被提名人的支持或反對候選人（因此對選舉沒有影響）。

•

除非您通過代理人投票指示另有指示，否則被指定為代理人的人員將投票給收到的所有代理人，“支持” 本節中提名的每位被提名人的選舉。如果任何董事被提名人在年會時無法或不願擔任被提名人，則被指定為代理人的人員可以投票選出本屆董事會選出的替代候選人來填補空缺。或者，被指定為代理人的人員可以只投票給剩下的被提名人，留下的空缺可以由董事會日後填補，或者董事會可能會縮小其規模。我們沒有理由相信任何被提名人如果當選為董事，都會不願或無法任職。

•

我們的章程規定，董事候選人必須獲得無爭議選舉中的多數選票才能當選（即，投票 “支持” 董事候選人的股票數量必須超過 “反對” 該被提名人的選票數）。如果被提名人不是再次當選，內華達州法律規定，現任董事將繼續在董事會任職，直到其繼任者當選或董事辭職為止。但是，根據我們的《公司治理原則》，任何在無爭議的董事選舉中獲得的 “反對” 其當選票數比 “贊成” 其當選票數更多的現任董事必須向董事會提交辭職提議。在這種情況下，我們的治理委員會將就是否接受或拒絕辭職提議或是否採取其他行動向董事會提出建議。然後，我們的董事會將根據治理委員會的建議採取行動，


		2024 年委託聲明		87

如果適用，立即公開披露其決定及其背後的理由。如果董事會接受董事的辭職提議，則治理委員會將向董事會提出建議，然後董事會將決定是填補空缺還是縮小董事會規模。根據我們的章程，在有爭議的選舉中，董事將由多數票選出。該標準不適用於年會，因為今年的選舉沒有爭議。

•

代理人被投票選出的人數不能超過本委託書中提名的被提名人數。

•

如果對提案的投票數超過反對該提案的票數，則以下事務項目將獲得批准，既沒有棄權票，也沒有中間人不投票無論是贊成還是反對這些提案 (因此對提案的批准沒有影響):

•

對公司高管薪酬的諮詢批准（提案2）；

•

批准獨立註冊會計師的甄選（提案3）；

•

批准股東關於報告有關州緊急墮胎限制的風險緩解措施的提案（提案4）；以及

•

批准股東關於報告將ESG指標納入高管薪酬的計劃的提案（提案5）。

參加年會並提問

我們計劃通過網絡直播在線舉行今年的年會。這種形式將使股東能夠免費參加會議和從任何地點參加。

要參加和參加年會，請在以下地址註冊 www.proxydocs.com/THC。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個允許您訪問年會的唯一鏈接，在那裏您將能夠現場收聽會議、提交問題和投票。

要參加年會，您需要代理卡或投票説明表中包含的控制號碼（如果您的股票是通過股票經紀人或其他被提名人持有的）。

我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會，並留出足夠的時間登錄會議網絡直播並測試您的計算機音頻系統。請注意，如果您在此期間遇到技術問題登記入住在年會期間或在年會期間，您應該撥打技術支持電話，該電話將發佈在虛擬股東大會登錄頁面和通過電子郵件收到的説明中。

股東可以通過登錄虛擬平臺提交書面問題。與會議事項相關的問題將在會議期間得到解答問與答會議的一部分，須遵守將在會議當天發佈到虛擬會議平臺的行為規則。行為守則還將提供更多有關問題與會議事項相關性的信息。閲讀問題時，出於數據保護的目的，可能會省略個人詳細信息，如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題組合在一起並提供單一答案以避免重複。

招標費用

我們將代表董事會支付代理請求的費用。我們已經聘請了悦詩風吟併購公司來協助我們的代理申請。我們將向Innisfree支付不超過25,000美元的代理招攬服務費用，並補償其合理的費用自掏腰包開支。除了Innisfree通過郵寄方式進行招攬外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可能親自或通過電話、傳真或電子郵件徵集代理人。經紀人、託管人和其他方也可能向我們股票的受益所有人分發代理材料，我們將向這些方償還合理的報酬自掏腰包和辦公費用。


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我們可能會向兩個或更多股東共享的任何地址發送一份通知或一組代理材料和其他股東通信。這個過程被稱為 “住户”。這減少了重複郵件，節省了印刷和郵資成本，並保護了自然資源。根據書面或口頭要求，我們將立即將代理材料的單獨副本交付給股東，並將文件的一份副本交付給共享地址。要接收單獨的副本，停止接收發送給共享地址的登記股東的多份副本，或註冊入户，請執行以下操作：

記錄在案的股東。如果您是登記在冊的股東，請向德克薩斯州達拉斯市達拉斯公園大道14201號Tenet Healthcare Corporation的公司祕書提交申請，75254。

受益所有人。如果您是受益所有人，請將您的請求提交給您的經紀人、銀行或其他被提名人。


		2024 年委託聲明		89

根據美國證券交易委員會規則提交的股東提案 14a-8以納入明年的委託書。根據美國證券交易委員會規則提交的股東提案有待考慮納入明年的委託書 14a-8必須在 2024 年 12 月 13 日營業結束前（中部時間下午 5:00）送達我們的主要執行辦公室。提案應提交給德克薩斯州達拉斯市達拉斯市達拉斯市75254號Tenet Healthcare Corporation的公司祕書。我們的治理委員會審查所有股東提案，並就此類提案向董事會提出行動建議。我們將根據適用法律，包括美國證券交易委員會的法規，決定是否在委託書中納入任何提案。

根據公司章程（代理訪問）和美國證券交易委員會規則，提名董事以納入明年的委託聲明 14a-19（通用代理）。我們採用了代理訪問方式，持有至少3％的已發行股票三年或更長時間的股東（或最多20名股東的羣體）可以提名董事並將該被提名人包括在我們的代理材料中，前提是該股東和被提名人滿足我們章程中規定的要求。任何希望使用這些程序提名候選人蔘加董事會選舉以納入我們與2025年年會相關的委託書的股東都必須滿足章程中規定的要求，並且必須向我們的公司祕書提供書面通知，該通知必須在2024年12月13日營業結束之前收到，並且不得早於2024年11月13日營業結束。但是，如果要求舉行年會的日期不在首次向股東發佈與前一屆年度股東大會有關的最終委託書一週年之前或之後的30天內，則股東通知的送達時間必須不早於該年會的前150天，也不得遲於該年會前120天營業結束之日或自公告之日起的第 10 天此類會議的日期首先由公司確定。代理訪問通知必須包含我們的章程中規定的信息，包括有關被提名人的信息，以及有關股東對我們股票的所有權和協議的信息。根據美國證券交易委員會規則 14a-19,在公司2025年年會上，公司將被要求在其代理卡上包括公司根據該規則已收到適當通知的所有董事候選人。對於與2025年年會相關的代理卡，公司必須在2025年3月24日營業結束之前收到股東打算徵集代理人的通知，並提供其被提名人的姓名。

將在明年年會上介紹的其他股東業務。我們的章程要求任何股東在下次年會上提名董事候選人或提出其他事項（根據美國證券交易委員會規則提交的提案除外） 14a-8或根據我們的代理訪問章程）必須在2025年1月22日營業結束和2025年2月21日營業結束之間向我們發出書面通知，除非2025年年會的日期不在2024年年會週年紀念日之前或之後的30天內，在這種情況下，必須不遲於我們公開宣佈年會日期之後的第10天營業結束之前收到通知。該通知必須符合我們章程的要求，章程可在我們網站 “投資者” 部分的 “治理” 標題下找到 www.tenethealth.com*，以及任何適用的法律。任何此類業務都應交給位於德克薩斯州達拉斯市達拉斯公園大道14201號75254的Tenet Healthcare Corporation公司祕書。我們的公司祕書未及時收到或以其他方式不符合我們章程中規定的要求的任何提案或提名都不會在下次年會上審議。如果股東也沒有遵守規則的要求 14a-4 (c) (2)根據《交易法》，我們可以根據我們對任何此類提案或提名的最佳判斷，在我們要求投票的代理人下行使自由裁量投票權。

以引用方式納入

上述 “審計委員會報告” 和 “人力資源委員會報告” 標題下包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，也不得以引用方式將此類信息納入未來的任何文件中，除非公司特別以引用方式將其納入此類申報中。本委託書中的網站引用僅為方便起見，引用網站上的內容未以引用方式納入本文檔。


90

根據1933年《證券法》第27A條和經修訂的《交易法》第21E條的定義，本委託書中包含的某些陳述是前瞻性陳述，基於公司業務和運營的未來預期、計劃和前景，涉及許多風險和不確定性。除其他外，此類陳述可能包括 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“戰略”、“抱負”、“目標”、“預測”、“項目”、“估計”、“應該”、“可能” 以及傳達未來性質的類似表述或詞彙及其變體事件或結果通常表示前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了管理層當前的預期，本質上是不確定的。Tenet的實際業績可能與前瞻性陳述中設想、表達、預測、預期或暗示的業績存在重大差異。有關可能影響公司未來業績和財務狀況的一些風險和重要因素的討論，請參閲公司年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素” 10-K截至2023年12月31日的財年，以及公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中。本委託書中的前瞻性陳述和其他陳述也可能涉及我們的企業責任進展、計劃和目標（包括可持續發展和環境問題），納入此類陳述並不表示這些內容對投資者來説一定是重要的，也不表示這些內容必須在公司向美國證券交易委員會提交的文件中披露。此外，與可持續發展相關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展的進展的標準、持續演變的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設。


		2024 年委託聲明		91

調整後的息税折舊攤銷前利潤，a 非公認會計準則衡量標準，由公司定義為Tenet Healthcare Corporation普通股股東在（1）會計原則變更的累積影響之前的淨收益（可歸因於虧損），（2）歸屬於非控股權益的淨虧損（可用收益），（3）已終止業務的扣除税收益（虧損），（4）所得税優惠（支出），（5）提前清償債務的收益（虧損），（6）其他非操作性收入（支出），淨額，（7）利息支出，（8）扣除保險賠償後的訴訟和調查（成本）收益，（9）銷售、設施整合和解散的淨收益（虧損），（10）減值和重組費用及收購相關成本，（11）折舊和攤銷，以及（12）剝離和關閉業務（即健康計劃業務）的收入（虧損）。訴訟和調查費用不包括正常的商業不當行為以及其他訴訟和相關費用。

調整後的自由現金流，a 非公認會計準則衡量標準被公司定義為（1）持續經營業務活動提供的調整後淨現金（用於），減去（2）從持續經營中購買的不動產和設備。（用於）經營活動提供的調整後淨現金，a 非公認會計準則衡量標準被公司定義為在（1）支付重組費用、收購相關成本和訴訟費用及結算之前（用於）經營活動提供的現金，以及（2）已終止業務中運營活動提供的淨現金。

調整後的持續經營業務攤薄後每股收益（虧損）（調整後每股收益），a 非公認會計準則衡量標準由公司定義為Tenet Healthcare Corporation普通股股東持續經營業務的調整後淨收益（可歸虧損）除以報告期內已發行的攤薄後加權平均股份。Tenet Healthcare Corporation普通股股東的持續經營業務調整後可用淨收益（應佔虧損），a 非公認會計準則衡量標準被公司定義為Tenet Healthcare Corporation普通股股東在扣除税款之前的淨收益（虧損），（2）提前清償債務的收益（虧損），（3）扣除保險追回後的訴訟和調查（成本）收益，（4）設施銷售、合併和解散的淨收益（虧損），（5）和減值重組費用和收購相關成本，（6）剝離和關閉業務的收入（虧損），以及（7）相關的影響這些關於税收和非控股權益的項目。不包括的訴訟和調查費用不包括正常的商業不當行為和其他訴訟及相關費用。

公司相信上述觀點非公認會計準則衡量標準對投資者和分析師很有用，因為它們提供了有關公司財務業績的更多信息。投資者、分析師、公司管理層和公司董事會利用這些非公認會計準則除公認會計原則衡量標準外，還用於跟蹤公司的財務和運營業績，並將公司的業績與使用類似指標的同行公司進行比較非公認會計準則其報告和財報發佈中的財務指標。公司董事會的人力資源委員會還使用其中某些衡量標準來評估管理層的業績，以確定激勵性薪酬。有關特定用途和用途的其他信息非公認會計準則本委託書中使用的措施如下所述。

該公司認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項有用的衡量標準，部分原因是某些投資者和分析師除了使用GAAP和其他指標外，還使用歷史和預計的調整後息税折舊攤銷前利潤非公認會計準則衡量標準，作為確定公司普通股估計公允價值的因素。公司管理層還定期審查每個報告部門的調整後息税折舊攤銷前利潤表現。公司不使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量流動性，而是用來衡量經營業績。

公司使用調整後的自由現金流作為補充，並認為投資者和分析師使用調整後的自由現金流非公認會計準則用於分析公司運營產生的現金流的措施。該公司認為，該措施有助於投資者評估其為支付給非控股權益的分配提供資金或收購、購買合資企業股權或償還債務的能力。

這些非公認會計準則措施可能無法與其他公司報告的類似標題的措施相提並論。由於這些衡量標準不包括公司財務報表中包含的許多項目，因此它們無法提供完整的衡量標準


		2024 年委託聲明		A-1

公司的經營業績。例如，公司對調整後自由現金流的定義不包括現金的其他重要用途，包括（1）用於購買企業或合資企業權益的現金，或（2）公司合併現金流量表中歸類為融資活動現金流的任何項目，包括（i）用於償還借款的現金或（ii）支付給非控股權益的分配等項目。因此，鼓勵股東在評估公司的財務業績時使用公認會計原則衡量標準。


A-2

價值觀我們是一個建立在關愛基礎上的社區。我們的價值觀取決於我們是誰，我們代表什麼，關心什麼。對他人和彼此的同情和尊重，支持我們的社區，倡導我們的患者以誠信和最高的道德標準行事——始終通過問責制和_透明度實現成果：在我們的工作場所和我們服務的社區中包容所有人



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		• 在提供的已付郵資的信封中摺疊並歸還您的代理卡

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特尼特醫療公司

年度股東大會

對於截至2024年3月27日的登記股東


日期：		2024年5月22日，星期三
時間：		中部時間上午 8:00
地點：		年會將通過網絡直播虛擬舉行-
		請訪問 www.proxydocs.com/THC瞭解更多細節。

該代理是代表董事會徵集的

下列簽署人特此任命 Saumya Sutaria、Sun Park、Thomas W. Arnst 和 Chad J. Wiener（“指定代理人”）以及他們中的任何一人為下列簽署人的真實合法律師，擁有完全的替代權和撤銷權，並授權他們和他們每個人對下列簽署人有權在上述會議上投票的Tenet Healthcare Corporation的所有股本進行投票，就所指明的事項和可能在會議之前適當提出的其他事項而舉行的任何休會或任何休會，授權這些真實合法的律師酌情就會議之前可能出現的其他事項進行投票，並撤銷迄今為止給予的任何代理人。

該代理所代表的股票將按指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將按照董事會的建議對股票進行投票。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。指定代理人有權自行決定就可能在會議或任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。

我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（參見反面），但如果您希望根據董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中打標。除非您簽署（反面）並歸還此卡，否則指定代理無法對您的股票進行投票。

請務必在這張代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記


					董事會
					導演們
	公司提案		你的投票		推薦
1.	董事選舉
		為了	反對	避免
	1.01 Saumya Sutaria	☐	☐	☐	為了

	1.02 J. Robert Kerrey	☐	☐	☐	為了

	1.03 Vineeta Agarwala	☐	☐	☐	為了

	1.04 詹姆斯·L·比爾曼	☐	☐	☐	為了

	1.05 羅伊·布朗特	☐	☐	☐	為了

	1.06 理查德·費舍爾	☐	☐	☐	為了

	1.07 梅根·菲茨傑拉德	☐	☐	☐	為了

	1.08 塞西爾·哈尼	☐	☐	☐	為了

	1.09 克里斯托弗·S·林奇	☐	☐	☐	為了

	1.10 理查德·馬克	☐	☐	☐	為了

	1.11 Tammy Romo	☐	☐	☐	為了

	1.12 斯蒂芬·H·魯斯科夫斯基	☐	☐	☐	為了

	1.13 Nadja Y. West	☐	☐	☐	為了

		為了	反對	避免
2.	在諮詢的基礎上批准公司的高管薪酬。	☐	☐	☐	為了

3.	批准選定德勤會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師。	☐	☐	☐	為了

	股東提案

4.	報告有關州限制緊急墮胎的風險緩解情況。	☐	☐	☐	反對

5.	報告將ESG指標納入高管薪酬的計劃。	☐	☐	☐	反對

	在會議或會議的任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項將由代理持有人自行決定進行表決。

您必須在年會上註冊參加、參與和/或投票 www.proxydocs.com/THC

授權簽名-必須填寫才能執行您的指令。

請嚴格按照賬户上顯示的姓名進行簽名。如果以共同租賃形式持有，則所有人均應簽名。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供簽署代理/投票表的公司全名和授權官員的職稱。


簽名（和標題，如果適用）		日期				簽名（如果共同持有）		日期


		Saumya Sutaria，醫學博士 \| 51 主席
		董事長兼首席執行官特尼特醫療公司		從那以後一直是董事 2020
		董事會委員會沒有		獨立沒有


		J. 羅伯特·克里 \| 80 首席董事
		董事總經理艾倫公司前美國參議員		從那以後一直是董事 2012 年 3 月*
		董事會委員會人力資源（主席）質量、合規與道德		獨立是的


		Vineeta Agarwala，醫學博士，博士 \| 37
		普通合夥人安德森·霍洛維茨 (a16z)		從那以後一直是董事 2023
		董事會委員會人力資源質量、合規與道德		獨立是的


		詹姆斯·L·比爾曼 \| 71
		前總裁兼首席執行官 Owens & Minor, Inc.		從那以後一直是董事 2017
		董事會委員會提名和公司治理質量、合規與道德（主席）		獨立是的


		羅伊·布朗特 \| 74
		領導力諮詢策略主席 Husch Blackwell 策略前美國參議員		從那以後一直是董事 2023
		董事會委員會審計 ESG 提名和公司治理		獨立是的





日期和時間： 2024年5月22日，星期三中部時間上午 8:00	地點：通過在以下地址在線註冊 www.proxydocs.com/THC	記錄日期： 2024年3月27日


		理查德·費舍爾 \| 75
		前總裁兼首席執行官達拉斯聯邦儲備銀行		從那以後一直是董事 2017
		董事會委員會審計 ESG（主席）人力資源		獨立是的


		梅根·菲茨傑拉德，博士 \| 53
		兼職教授哥倫比亞大學		從那以後一直是董事 2018
		董事會委員會 ESG 提名和公司治理（主席）質量、合規與道德		獨立是的


		塞西爾·哈尼 \| 68
		退休的四星海軍上將美國海軍		從那以後一直是董事 2021
		董事會委員會審計提名和公司治理		獨立是的


		克里斯托弗·S·林奇 \| 66
		退休的全國合夥人畢馬威會計師事務所		從那以後一直是董事 2019
		董事會委員會審計人力資源		獨立是的


		理查德·J·馬克 \| 68
		前董事長兼總裁伊利諾伊州艾美倫公司		從那以後一直是董事 2017
		董事會委員會審計 ESG 人力資源		獨立是的


		Tammy Romo \| 61
		執行副總裁兼首席財務官西南航空公司		從那以後一直是董事 2015
		董事會委員會審計（主席）人力資源		獨立是的


		斯蒂芬·H·拉斯科夫斯基 \| 66
		前董事長、首席執行官兼總裁 Quest診斷公司		從那以後一直是董事 2023
		董事會委員會人力資源質量、合規與道德		獨立是的


		Nadja Y. West，醫學博士 \| 63
		退休的中將和第 44 任外科醫生美國陸軍		從那以後一直是董事 2019
		董事會委員會 ESG 提名和公司治理質量、合規與道德		獨立是的


						我們的目標是為所有患者提供高質量和可獲得的醫療服務。我們致力於在我們的設施內保持卓越標準，以尊嚴和同情心對待所有患者，並提供必要和適當的護理。



被任命為執行官	目標獎勵親屬至基本工資

索姆·蘇塔裏亞		150	%

丹·坎塞爾米		100	%

湯姆·阿恩斯特		75	%

麗莎·福		75	%

Paola Arbour		75	%



	年終了 2023年12月31日		已結束的年份 2022年12月31日

審計費⁽¹⁾		$6,978,790		$6,739,912

與審計相關的費用⁽²⁾		2,429,305		2,143,898

税費⁽³⁾		33,690		30,503

所有其他費用⁽⁴⁾		-0-		-0-