美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據1934 年 證券交易法第 14 (a) 條提出的委託聲明

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

IPOWER INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

iPower Inc.

第 9 街 8798 號

加利福尼亞州庫卡蒙格牧場 91730

[●], 2024

親愛的股東們，

[●]

IPOWER INC.

第 9 街 8798 號

加利福尼亞州庫卡蒙格牧場 91730

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 30 日舉行

致IPOWER INC.的股東:

內華達州的一家公司iPower Inc.（“公司”）的 股東年會將於2024年5月30日上午10點（美國東部時間）舉行， 將在www.VirtualShareholdermeeting.com/IPW2024上虛擬參觀，其目的如下：

本通知附有一份提供 信息的委託書和一份關於上述事項的投票委託書。

註明日期： [], 2024

重要的

無論您是否希望參加年度 會議，請填寫隨附的代理卡並註明日期並簽名，並立即將其放入隨附的回信封中退回，或者按照代理材料中包含的 説明在互聯網上或通過電話進行投票。如果您授予代理權，則可以在年會之前的任何 時間將其撤銷，並且仍有機會在年會上親自投票。

請注意：如果您的股票以街頭 的名義持有，則除非您通過標記代理卡指示 被提名人持有人如何投票，否則您的經紀商、銀行、託管人或其他被提名持有人不能在董事選舉中對您的股票進行投票。

iPower Inc.

第 9 街 8798 號

加利福尼亞州庫卡蒙格牧場 91730

委託聲明

對於

年度股東大會

將於 2024 年 5 月 30 日舉行

代理請求

公司正在代表董事會為2024年5月30日的公司年度股東大會以及 任何續會徵集 代理人。公司將承擔準備、組裝、打印和郵寄本委託書、 隨附的代理卡以及可能提供給股東的任何其他材料的全部費用。Broadridge Financial Solutions, Inc. 已聘請代理人並將材料分發給經紀商、銀行、託管人和其他提名持有人，以便將其轉發給公司股票的 受益所有人，公司將向Broadridge Financial Solutions, Inc.支付這些服務的費用，並償還 部分費用。此外，公司將向被提名持有人償還其轉賬費用。公司高管、董事或員工也可以通過郵件或直接與某些股東或其代表溝通來請求代理人， 他們的努力不會獲得額外報酬。

大約在上面 [●]，2024年， 公司將向截至2024年4月5日（“記錄日期”）的所有登記股東郵寄本委託書、 代理卡和公司年度報告的副本。

有關投票的一般信息

誰能投票？

如果我們的記錄顯示您在記錄日擁有您的 普通股，則您可以對這些股票進行投票。截至記錄日營業結束時，共有 29,818,232股普通股有權在年會上投票。每股普通股有權對年會上提出的所有事項進行 一票表決。

如果我是登記在冊的股東，我該如何投票 ？

我們鼓勵您通過互聯網或電話對 代理進行投票。你可以訪問www.proxyvote.com通過互聯網通過代理人進行投票，填寫電子 代理卡，也可以致電1-800-690-6903提交投票。為了確保您的選票有效，我們必須在不遲於 2024 年 5 月 29 日美國太平洋時間晚上 11:59 分之前收到您的選票 。

我們提供互聯網代理 投票，允許您使用旨在確保代理投票 指示的真實性和正確性的程序在線對股票進行投票。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如 互聯網服務提供商和電話公司的使用費。

您也可以使用隨附的代理卡通過代理 進行投票。如果您選擇使用代理卡投票，請填寫代理卡並簽名並註明日期，並立即將其放入提供的信封中退回 。

如果您是 record 的股東，您也可以在年會上親自投票。當你到達時，我們會給你一張選票。

如果年度 會議上出現其他問題怎麼辦？

本 委託書中描述的事項是我們所知道的唯一將在年會上進行表決的事項。如果在 會議上正確介紹了其他事項，則代理持有人將以他們認為合適的方式對您的股票進行投票。

我退回我的代理 卡後可以更改我的投票嗎？

是的。在年會行使代理權之前，您可以隨時通過以下三種方式中的任何一種撤銷您的代理 ：

我可以在年會 上親自投票，而不是填寫代理卡嗎？

儘管我們鼓勵您 填寫並歸還代理卡或通過代理人在互聯網上投票，以確保您的選票被計算在內，但您可以虛擬地參加年度 會議，在那裏您可以親自對股票進行投票。

我們為什麼要為 這些提案尋求股東批准？

第1號提案：經修訂的 內華達州修訂法規和納斯達克股票市場規則要求公司每年 年舉行董事選舉。

第2號提案： 公司任命UHY LLP擔任公司2024財年的獨立審計師。公司選擇讓其 股東批准此類任命。

第3號提案：2010年 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）提供了股東 的諮詢投票，以批准向公司指定執行官支付的薪酬。

第4號提案： 公司正在尋求批准對公司章程的修訂，以便由董事會酌情決定在維持公司納斯達克上市要求所需的反向股票拆分生效，其實施和 時機將由董事會酌情決定。

批准每項提案所需的投票

持有所有已發行、已發行和有權在會議上投票的股票、親自出席或由代理人代表的股票 佔大多數 權益的持有人將構成年會業務交易的法定人數。親自或通過代理人代表的普通股（包括對提交股東批准的一項或多項事項投棄權票或不投票的股份 ）將被計算在內，以確定年度會議是否達到法定人數。如果未達到法定人數，則會議可以休會，直到達到法定人數 。

要批准在年會上提出的提案，需要進行以下投票 ：

第 1 號提案：選舉 名董事。 可以投票：“全部” 被提名人、“拒絕所有” 被提名人或 “除所有人外” 您在代理人或投票説明卡的相應部分註明的被提名人。在會議上，將選出五名董事 ，這五名董事將構成我們的整個董事會，任期至下一次年度股東大會 ，直到他們的繼任者獲得正式選舉並獲得資格為止。根據我們修訂的章程，董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數票選出 ，並有權對董事的選舉 進行投票。這意味着在會議上獲得最多贊成票的五位候選人將被選為 董事。代理人只能投票選出多於被提名人的人數，也不能投票給除指定的 被提名人以外的人。不向董事候選人投票，將不對所示的董事候選人進行投票，也不會對董事的選舉產生 影響，儘管將計算在內，以確定是否達到法定人數。經紀商不投票 對該提案的結果沒有影響。

第2號提案：批准 選擇UHY LLP作為公司截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 可以投票：“贊成”、“反對” 或 “棄權”。要批准 選擇UHY LLP作為本財年我們的獨立註冊會計師事務所，需要代表會議上大多數普通股的普通股 持有人親自或通過代理人投贊成票。棄權不會對該提案的結果產生 影響。不會有經紀人對該提案投反對票。

第3號提案：批准 公司指定執行官的薪酬。 可以投票：“贊成”、“反對” 或 “棄權”。如隨附的委託書所披露，在不具約束力的諮詢基礎上，需要佔普通股 大部分普通股的持有人親自或通過代理人投贊成票，才能在不具約束力的諮詢基礎上批准公司 指定執行官的薪酬。棄權票和經紀人不投票對該提案的結果沒有影響 。

第4號提案：建議 對公司第六次修訂和重述的公司章程進行修正。 可以投票：“贊成”、 “反對” 或 “棄權”。本修正公司第六修正案和 重述公司章程的提案需要佔普通股 大多數的普通股持有人投贊成票才能獲得批准。計算棄權票和經紀人無票是為了確定本提案在年會上是否達到法定人數 。

選票是如何計算的？

選票將由為會議任命的 選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算 “贊成”、“棄權” 和 “反對” 選票以及經紀人的非投票。棄權票不算作任何事項的選票。

誰為這次代理招標付費？

我們確實如此。除了向您發送這些材料並將其發佈到互聯網上，我們的一些員工還可能通過電話、郵件、傳真、電子郵件或 親自與您聯繫。這些員工都不會因為這樣做而獲得任何額外補償。我們可能會向經紀公司和其他託管人 報銷他們在向股東轉發這些代理材料時合理的自付費用。

我的投票是保密的嗎？

代理指令、選票 和識別個人股東的投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在公司內部或向第三方披露，除了：

股東偶爾會在代理卡上提供書面評論 ，這些評論可能會轉發給公司的管理層和董事會。

我怎樣才能知道年會上的投票結果 ？

初步投票結果 將在年會上公佈。最終投票結果將在年度 會議之後提交的 8-K 表最新報告中披露。

第 1 號提案

董事選舉

董事會提名人

我們的所有 董事的任期均為一年，直至其繼任者當選和獲得資格。高管由我們 董事會任命，根據適用的僱傭協議由董事會酌情任職。下表 列出了與執行官和董事會成員相關的信息。

譚晨龍。 陳先生於2018年共同創立了我們公司，是董事長、首席執行官兼總裁。自2018年4月以來，他一直擔任首席執行官 官一職，並於2020年1月擔任董事長、總裁兼臨時首席財務官一職。陳先生 在2021年1月之前一直擔任臨時首席財務官。從2010年到2018年，陳先生是我們的前身BizRight LLC的聯合創始人、首席執行官 兼首席信息官，他在那裏從頭開始建立業務，通過數據驅動的開發實現了2000萬美元的銷售額。從 2002 年到 2010 年，陳先生在多家公司擔任解決方案架構師和高級軟件工程師 ，在那裏他擔任領導職務，管理顧問、業務架構師和項目經理，與醫療保健 公司合作，完成範圍界定要求、解決方案收集和項目管理等。陳先生獲得理學學士學位。 在新西蘭奧克蘭大學以優異成績畢業。

凱文·瓦西里。 瓦西里先生於2021年1月被任命為我們的首席財務官。瓦西里先生還於 2021 年 3 月被任命為我們董事會成員 。從2023年3月15日起，瓦西里先生還擔任Aimfinity Investment Corp. 的董事。在2019年至2021年1月加入iPower 之前，瓦西里先生曾擔任Facteus的市場開發副總裁。Facteus是一家專注於資產管理行業的金融分析公司。從2018年10月到2020年的收購，瓦西里先生在Go Capture擔任顧問， 他負責為公司新興的 “數據即服務” 平臺提供戰略、業務發展和產品開發諮詢服務。自 2020 年 2 月起，Vassily 先生一直擔任中巢集團的董事，該公司為中國醫療專業人員和公眾提供醫療 信息、教育和培訓服務。自2018年7月以來，瓦西里先生還 在普羅米修斯基金擔任顧問。普羅米修斯基金是一家總部位於上海的商業銀行/私募股權公司，專注於 “綠色” 經濟。從 2015 年到 2018 年，瓦西里先生在 Keybanc Capital Markets 擔任研究副總監，在那裏他幫助共同管理科技 研究垂直領域。從 2010 年到 2014 年，他在 Pacific Epoch（Pacific Crest 證券的全資子公司）擔任研究董事，負責產品的全面改革和收購後的全面商業模式重啟， 將公司的重點重新放在 “數據優先” 的研究產品上。從 2007 年到 2010 年，他擔任亞洲科技業務發展 代表和太平洋瑞豐證券高級分析師，負責確定公司的影響力 以及涵蓋亞洲科技的相關性。從2003年到2006年，瓦西里先生在薩斯奎哈納國際集團的半導體技術 組擔任高級研究分析師，負責半導體和相關技術的研究。從 2001 年到 2003 年，瓦西里先生在 Thomas Weisel Partners 擔任副總裁兼半導體資本設備高級研究分析師，負責發佈研究報告，維護每家受保公司的財務模型。Vassily 先生於 1998 年在華爾街開始了他的職業生涯，當時他在雷曼兄弟擔任研究助理，負責半導體行業。他擁有丹尼森大學文科學士學位 和達特茅斯學院塔克商學院工商管理碩士學位。

班內特·柴可夫斯基。 柴可夫斯基先生在我們 首次公開募股完成後自2021年5月起擔任董事會成員，並擔任審計委員會主席。自2014年8月以來，柴可夫斯基先生一直是爾灣谷學院的專職教授 。此外，自2022年1月起，柴可夫斯基先生在加利福尼亞州立大學富樂頓分校擔任兼職會計講師。2020 年 1 月至 2021 年 12 月，柴可夫斯基先生擔任東方 文化控股集團有限公司（納斯達克股票代碼：OCG）的董事會成員。從2021年2月到2022年7月，柴可夫斯基先生擔任工業人力資本有限公司（紐約證券交易所代碼：AXH）的董事會成員 。從2020年9月到2021年12月，柴可夫斯基先生在長灘城市學院擔任兼職會計 講師。從2018年8月到2019年5月，柴可夫斯基先生在查普曼大學擔任兼職講師。 2013年11月至2019年8月，柴可夫斯基先生擔任Ener-Core, Inc.（OTCMKTS： ENCR）的董事會成員兼審計委員會主席。從2013年8月到2014年5月，柴可夫斯基先生是爾灣谷學院的兼職教職員工和帕薩迪納城市學院的兼職教員 。柴可夫斯基先生於 2011 年 8 月至 2013 年 1 月擔任中國久友藥業有限公司（納斯達克股票代碼： CJJD）董事會董事，並於 2009 年 9 月至 2011 年 7 月擔任該公司的首席財務官。2010 年 4 月至 2013 年 8 月，柴可夫斯基先生擔任 VLOV, Inc. 的首席財務官。2008 年 5 月至 2010 年 4 月，柴可夫斯基先生擔任天星生物製藥公司的首席財務 官。2008 年 3 月至 2009 年 11 月，柴可夫斯基先生擔任永榮國際集團（納斯達克股票代碼：EVK） 董事會董事，擔任該集團審計委員會主席和薪酬 委員會成員。從 2008 年 12 月到 2009 年 11 月，柴可夫斯基先生擔任中國清潔能源公司的董事。柴可夫斯基先生於 1996 年 12 月獲得西南法學院法學博士學位，並於 1991 年 8 月獲得加州大學聖塔芭芭拉分校商業經濟學文學學士學位。柴可夫斯基先生是加利福尼亞州持有執照的註冊會計師 ，也是加利福尼亞州律師協會的持牌會員。我們相信，柴可夫斯基先生在會計 和業務方面的豐富經驗將使公司的業務和運營受益，並使他成為董事會及其 委員會的寶貴成員。

凱文·萊爾斯。 Liles 先生被任命為董事會成員，自 2021 年 5 月起，即我們完成首次公開募股， 並擔任提名和公司治理委員會主席。自2012年以來，萊爾斯先生一直是300 Entertainment的聯合創始人， 這是一家音樂公司，其陣容包括嘻哈、搖滾、流行、電子和另類音樂在內的多種流派。從2009年至今，萊爾斯先生是利基品牌管理解決方案公司KWL Enterprise的創始人。從2004年到2009年，萊爾斯先生 擔任華納音樂的執行副總裁，負責監督全球戰略，並在將藝術家服務部門 打造成現在的2億美元業務方面發揮了關鍵作用。從1998年到2004年，萊爾斯先生擔任Def Jam Recordings總裁兼Island Def Jam音樂集團執行副總裁 ，在那裏他通過推出Def College Jam、開設五個國際 辦事處、成功推出電子遊戲系列以及將收入翻倍至4億美元來擴大該品牌的影響力。萊爾斯先生長期以來一直專注於慈善 工作，專注於全球教育和企業家精神，最終因其對巴黎文化的貢獻而獲得了 2010 年巴黎城市勛章獎 。Liles 先生擁有摩根州立大學榮譽法學博士學位，本科期間他在那裏學習 工程和電氣工程。我們相信，萊爾斯先生豐富的創業和商業經驗， 以及他在社交媒體領域的廣泛知識，將幫助我們制定未來的增長計劃。

李漢西 Li 女士於 2021 年 12 月 23 日被任命為董事會董事，並擔任薪酬委員會主席。 李女士擁有超過十年的營銷經驗，曾在《財富》50強公司和國際會議上工作。自2019年以來， Li女士一直擔任Elegantz Productions LLC的營銷副總裁。在這個職位上，她為紅杉資本和小米等公司執行了針對美國地區的品牌和營銷活動 。她還與字節跳動 有限公司和Ciwen Media建立了長期合作伙伴關係。從 2017 年到 2018 年，她擔任公司前身 Bizright LLC 的營銷董事，在那裏，她 負責公司的品牌和營銷戰略，包括擴大公司的社交媒體營銷。 從2013年到2016年，李女士在一傢俬人視頻工作室擔任合夥人，在那裏她與包括Bluefocus、 在內的各行各業的頂級公司合作，並在中國國家奧林匹克公園執行了一個表演項目。從2011年到2014年，作為中國國家 會議中心的宣傳主管，李女士領導了國內和國際會議的品牌和媒體渠道方面的工作。她作為 成功的營銷負責人的長期往績使她非常適合擔任我們董事會成員。

家庭關係

我們的任何高級管理人員或董事之間都沒有家庭關係 。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去的十年中，我們的董事、執行官、發起人、控制人員或被提名人均沒有：

董事會運作

所有董事的任期 直到下一次年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。在 年會上當選的董事任期為一年。官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情任職。我們的 董事會應至少每季度舉行一次會議。

陳先生擔任公司首席執行官兼董事會主席 。董事會認為，陳先生作為首席執行官和董事會主席所提供的 服務符合公司及其股東的最大利益。 陳先生對我們在業務中面臨的問題、機遇和挑戰擁有詳盡而深入的瞭解，因此 最有能力制定議程，確保董事會將時間和精力集中在與公司業務有關的最關鍵問題上 。他的綜合職責可實現果斷的領導力，確保明確的問責制，並增強了 公司向股東、員工和客户清晰、一致地傳達其信息和戰略的能力。

董事會 未指定首席董事。獨立董事可以共同召集和計劃執行會議，並在董事會會議之間 與管理層直接溝通。在這種情況下，董事們認為，指定 首席董事負責他們目前參與的職能可能會減損而不是增強 履行董事職責。

董事會定期收到首席執行官和高級管理層成員關於運營、財務、法律和監管問題 和風險的 報告。根據其章程，董事會審計委員會還負責監督財務風險，包括 公司的內部控制，並定期接收管理層、公司內部審計師和 公司獨立審計師的報告。每當董事會委員會收到涉及風險識別、 風險管理或風險緩解的報告時，委員會主席將在下次董事會會議上酌情向全體董事會 報告討論情況。

在截至2023年6月30日的年度中， 公司董事會舉行了四次會議，並三次經書面同意採取行動。 在此期間，在董事 所屬的董事會和董事委員會會議中，沒有一位董事出席的會議少於 75%。

董事會委員會

我們的董事會 設立了審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。每個委員會 都根據經董事會批准的章程運作，如下所示。

審計委員會。 我們的審計委員會由三名獨立董事組成。審計委員會的成員是柴可夫斯基先生、萊爾斯先生和 李女士。審計委員會完全由具備財務知識的董事組成，柴可夫斯基先生擔任審計 委員會主席。根據美國證券交易委員會規章制度的定義，柴可夫斯基先生被視為 “審計委員會財務專家” ，作為持牌註冊會計師。

審計委員會的職責包括：

在截至2023年6月30日的財政年度中，審計委員會舉行了四次會議，未經書面同意採取任何行動。

薪酬委員會。 我們的薪酬委員會由三名獨立董事組成。薪酬委員會的成員是李女士、柴可夫斯基先生 和萊爾斯先生。李女士擔任薪酬委員會主席。該委員會的主要責任是：

薪酬委員會在截至2023年6月30日的財政年度中沒有舉行任何會議，並兩次經書面同意採取行動。

提名和治理 委員會。提名和治理委員會由三名獨立董事組成。提名和 治理委員會的成員是萊爾斯先生、柴可夫斯基先生和李女士。萊爾斯先生擔任提名和公司治理委員會主席。 提名和公司治理委員會的職責包括：

提名和治理 委員會將考慮股東對董事會候選人的建議。

提名和公司治理委員會在截至2023年6月30日的財政年度中沒有舉行任何會議，並且曾經書面同意 採取行動。

商業行為與道德守則

公司通過了 正式的《商業行為與道德準則》，適用於公司及其關聯公司的每位高管、董事、員工和顧問（“員工”） 。該守則重申了要求公司所有員工遵守的高商業行為標準。

內幕交易政策

公司採用了 內幕交易政策，以幫助公司的員工遵守聯邦和州證券法，防止內幕交易， 管理員工交易公司證券的條款和條件。

董事責任限制和賠償

內華達州修訂法規 （“NRS”）授權公司在某些條件下限制或取消董事 因違反信託義務而對公司及其股東承擔的金錢賠償的個人責任。

iPower 維持獨立的 董事和高級管理人員責任保險，以支付我們的董事和高級管理人員因為 我們提供服務而可能承擔的責任，包括《證券法》引起的事項。此外，內華達州法律和章程規定，我們將對因擔任高級管理人員或董事而參與任何性質法律訴訟的董事 和高級管理人員進行賠償。

沒有針對我們的任何董事、高級職員、員工或代理人的未決訴訟 或要求或允許賠償的訴訟。我們 不知道有任何可能導致此類賠償索賠的訴訟或程序受到威脅。

賠償協議

迄今為止，我們與董事或執行官沒有具體的 賠償協議。但是，我們的高管和董事有權通過我們的章程並在內華達州修訂法規、聯邦證券法和我們的董事和高級職員 責任保險允許的範圍內獲得賠償 。

董事薪酬

我們向董事會的所有成員報銷他們在參加董事會會議時產生的直接自付費用。下表彙總了 在截至2023年6月30日的財政年度中向擔任此類職務的每位獨立董事支付的薪酬。

我們的 名獨立董事每人獲得（i）25,000美元的年度現金薪酬，按季度等額分期支付，以及（ii）30,000美元的 限制性股票單位（“RSU”），這些單位是根據我們的2020年經修訂的股權激勵計劃發行的。除了2023年4月19日向我們的一位董事李漢喜女士發行的51,724股 股限制性股票單位外，所有其他董事的股票薪酬均已完全歸屬 。此外，我們的審計委員會主席有權獲得額外的5,000美元預付金，用於支付其額外的 職責，這筆預付金將按季度等額分期支付。董事在履行職責時產生的合理費用 也將獲得報銷。在截至2023年6月30日的財政年度中，沒有向同時擔任 執行官的任何董事發放額外薪酬。

第 16 (A) 節 受益所有權報告 合規性

《交易所法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交有關我們證券的所有權和交易的報告，並向我們提供這些文件的副本。僅根據我們對提供給我們的此類表格 副本的審查以及我們的高管和董事就其遵守《交易法》第16（a）條規定的適用 報告要求所做的書面陳述，我們認為，在截至2023年6月30日的年度中，我們的高管 高管、董事和10％股東的所有第16（a）條申報要求均已滿足，但以下情況除外：

行政辦公室薪酬

薪酬摘要表

下表顯示了 有關截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度中擔任執行官的執行官因以各種身份向我們提供服務而獲得的總薪酬的信息。

_______________________

⁽¹⁾包括 租賃汽車的費用。

與陳晨龍簽訂的僱傭協議

2020 年 7 月 1 日，我們與首席執行官陳晨龍簽訂了 僱傭協議。根據陳先生的僱傭協議，陳先生每月獲得20,000美元的 基本薪酬，有權根據某些預先確定的 目標的實現情況獲得績效現金獎勵薪酬，並且可以不時獲得限制性普通股和/或購買公司普通股的期權， 須經董事會或薪酬委員會批准。此外，在陳先生的僱傭協議期限內， 我們還租賃了一輛機動車供陳先生日常使用。陳先生無權根據其僱傭 協議獲得任何遣散費。陳先生的僱傭協議有效期為五年，此後可按年續訂，經陳先生和公司雙方同意，可在提前30天通知後終止 。

與凱文·瓦西里簽訂的僱傭協議

2021 年 1 月 29 日，我們與首席財務官凱文·瓦西里簽訂了 僱傭協議。根據瓦西里先生的僱傭協議（該協議每年自動續訂 ），瓦西里先生獲得24萬美元的基本薪酬，在實現某些里程碑後，他有權獲得6萬美元的年度擔保獎金，並有權由公司董事會全權酌情獲得最高60,000美元的額外獎金。在我們完成首次公開募股後，Vassily 先生最初獲得了 12,000 個限制性股票單位（“RSU”），之後可能會獲得額外的 股票補助，前提是實現某些里程碑和業績目標。此類股票補助將根據前一年的 獎勵每年進行調整。瓦西里先生無權根據其僱傭協議獲得任何遣散權，經任何一方書面通知均可解僱 。

2023 年 6 月 30 日的傑出股票獎勵

下表提供截至2023年6月30日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的 信息。

_______________________

⁽¹⁾授予的限制性股票單位總數為12,000個，所有 截至2023年6月30日歸屬。

股權激勵計劃

2020 年 10 月 15 日，公司 董事會通過了 iPower Inc. 2020 年股權激勵計劃，其股東批准並批准了該計劃。此外，2021 年 5 月 5 日，公司董事會通過了 iPower Inc. 經修訂和重述的 2020 年股權激勵計劃（“計劃”），其股東批准並批准了該計劃。該計劃允許發行最多5,000,000股普通股，無論是 的形式是期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位、績效股和 其他股票或現金獎勵。該計劃的總體目的是激勵公司的董事、高級職員、員工、 顧問和顧問，使他們能夠分享公司業務的未來增長。董事會認為 發放股權薪酬有助於促進管理的連續性，並在公司的福利、 增長和發展方面實現共同利益。公司認為，該計劃將通過提高 以下方面的能力，來促進公司的利益：(i) 吸引和留住能夠為公司 持續成功和發展做出貢獻的員工、顧問、董事和顧問；(ii) 獎勵這些員工、顧問、董事和顧問對公司的貢獻； ；(iii) 鼓勵員工、顧問、董事和顧問參與公司的長期增長，以及成功。

除了上文提及的RSU授予 外，公司還於2022年5月13日向我們的首席執行官陳晨龍授予了股票期權（“期權授予”），金額為（i）300萬股股票，（ii）向我們的首席財務官凱文·瓦西里授予33萬股股票。期權 贈款的行使價為每股1.12美元（授予日的收盤價），期限為10年，將在公司實現授予協議中設定的某些預先確定的市值和收入或營業收入目標後分階段 歸屬。在截至2023年6月30日的財政年度中，公司向我們的董事和 員工額外發放了131,130份限制性股票單位。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了截至4月實益擁有的普通股數量 []，2024 年由：

實益所有權根據 SEC 的規章制度確定 。如果一個人有權投票和/或 處置股份，則該人擁有股份的實益所有權。這種權力可以是唯一的，也可以是共享的，也可以是直接的，也可以是間接的。根據截至4月份已發行的29,818,232股普通股總數，下表中的適用所有權百分比為 [●]，2024。在計算個人實益 擁有的股份數量和該人的所有權百分比時， 該人持有的期權或認股權證的普通股自本年度報告發布之日起或自本年度報告發布之日起六十 (60) 天內可行使。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股份不算作已發行股份 。除非本表腳註 中另有説明以及根據適用的社區財產法，否則表中列出的每個人對該人姓名對面列出的普通股擁有唯一的投票權和處置權 。除非下文註明，否則下面列出的每個人 的地址均為加利福尼亞州庫卡蒙格牧場第九街 8798 號 91730 的 iPower Inc.

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某些關係和關聯交易 和董事獨立性

除非下文説明，否則 在過去兩個財政年度中， 中沒有任何我們曾經或將要參與的交易或一系列類似交易：

2021 年 4 月 27 日，我們的董事長、總裁兼首席執行官兼普通股受益所有人 Chenlong Tan 先生同意向我們償還 我們或受保人就此類法律訴訟或與我們或受保人簽訂的任何和解協議所支付或實際產生的任何判決、罰款和金額，最高不超過 3.5 美元總額為百萬美元，此類補償的唯一資金來源 來自出售陳先生當時擁有的股份，以彌補任何損失如果Boustead成功對公司提起與我們的首次公開募股有關的任何訴訟，公司可能欠Boustead 或承銷商。 根據該賠償協議，自2024年4月3日起生效，我們的聯合創始人陳先生和黃艾倫先生分別向公司認捐了13萬股 股份，以支付與Boustead的仲裁訴訟的費用，該訴訟於2024年4月3日和解， 前提是公司向Boustead支付130萬美元的現金。

從2022年3月1日起， 公司將其50,000平方英尺的倉庫空間轉租給了Box Harmony, LLC（“Box Harmony”），該公司是公司持股40％的合資企業，如我們經審計的合併財務報表附註1和附註2所披露。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，公司分別收到並記錄了359,373美元和33萬美元的轉租費作為其他營業外收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日的 ，Box Harmony到期的其他應收賬款分別為0美元和51,762美元。該公司於 2023 年 1 月 1 日終止了對 Box Harmony 的轉租 。

2022年2月15日，由於國土安全部收購了阿****亞， 公司承擔了國土安全部股東的92,246美元的預付款。這些預付款 用於注資，等待地方政府根據中華人民共和國的規定進行資本檢查。截至2022年6月30日，來自股東的預付款餘額為92,246美元。截至2023年6月30日，股東預付款餘額為85,200美元。

關聯方交易的政策和程序

我們的審計委員會章程 規定，我們的審計委員會將負責事先審查和批准任何關聯方交易。需要此類預先批准的交易 將包括任何交易、安排 或關係，或我們過去或將要參與的任何交易、安排 或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中 所涉金額超過120,000美元，且相關人員擁有或將要擁有直接或間接的實質利益，包括在 限制的情況下購買商品或服務或者來自關聯人擁有重大利益的關聯人或實體， 債務、債務擔保和我們對關聯人的僱用。

第 1 號提案

董事會建議投票 “贊成” 所有成員的選舉

董事會提名人。

請注意：如果您的股票 以街道名稱持有，則您的經紀商、銀行、託管人或其他被提名持有人不能在董事選舉中對您的股票進行投票，除非 您通過標記代理卡來指示持有人如何投票。

第 2 號提案

批准獨立 會計師的任命

審計委員會已任命 UHY LLP 為公司截至2023年6月30日的財政年度的獨立會計師，但須經公司 股東批准。UHY LLP的代表可以虛擬或通過電話會議出席年會，回答適當的 問題，如果他們願意，他們將有機會發表聲明。

如果股東 未能批准UHY LLP的選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使選擇 獲得批准，如果審計委員會和董事會確定這種變更符合公司及其 股東的最大利益，則他們可以在年內的任何時候自行決定任命另一家獨立 會計師事務所。

獨立會計師的服務和費用

下表列出了對UHY LLP提供的截至2023年6月30日和2022年6月30日的公司年度財務報表進行審計的專業審計服務的 費用。

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審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會應 預先批准獨立審計師提議向公司提供的任何非審計服務。根據美國證券交易委員會的 審計師獨立性規則，審計委員會制定了以下政策和程序，據此 其獨立審計師向公司提供的任何審計或允許的非審計服務 。

在聘請 獨立審計師進行任何財政年度的審計之前，管理層向審計委員會提交定期審計、 審計相關、税務及其他預計在該財政年度內提供的服務的清單，以供其批准。審計委員會採用預先批准的 時間表，描述其預先批准的定期服務，並及時獲知獨立審計師提供的任何此類服務及相關費用，無論如何，在下次 預定會議之前。

預批准時間表中列出的任何服務 的費用均已編入預算，審計委員會要求獨立審計師和管理層全年定期報告實際的 費用與預算的對比。如果出現需要聘請獨立審計師提供超出最初預先批准的費用金額的額外服務的情況，審計委員會將要求額外的預先批准。 任何未在預批准時間表中列出的審計或非審計服務都必須由審計委員會根據具體情況 單獨預先批准。每份通過或修改預批准時間表或提供預批准時間表中未列出的服務的請求都必須 包括獨立審計師的聲明，説明他們認為該請求是否符合美國證券交易委員會關於 審計師獨立性的規定。

審計委員會不會 批准以下事項：

除某些例外情況外，審計師提議向公司擔任會計職務或 財務報告監督職務的任何董事、高級管理人員或僱員提供的 税務服務，必須得到審計委員會的逐案批准，此類服務應由公司支付 ，並將告知審計委員會向此類個人提供的任何無需支付的服務 } 由公司提供。

在決定是否 對 “所有其他” 類別中的任何非審計服務進行預先批准時，審計委員會將考慮所有相關事實 和情況，包括以下四項基本準則：

董事會建議您投票 “贊成” 批准

公司獨立 會計師的任命。

審計委員會報告

審計委員會的主要目的是協助董事會履行其監督我們財務報告活動的責任。 審計委員會負責與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層一起審查我們的會計 和報告原則、政策和慣例，以及我們的會計、財務和運營控制和員工。審計委員會 已與管理層審查並討論了我們的經審計的財務報表，並與我們的獨立註冊公共 會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會通過的經修訂的第61號審計準則聲明（《審計準則報表編纂 ，AU 380）要求討論的事項（ “PCAOB”) 規則 3200T 中的 。此外，根據PCAOB的適用要求，審計委員會已收到我們的獨立註冊 公共會計師事務所的書面披露和信函，並與獨立註冊公共會計師事務所 會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。基於此類審查和討論，審計 委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的最後一個財政年度的10-K 表年度報告。

班內特·柴可夫斯基

凱文·萊爾斯

李漢西

本委託書中包含的與上述審計委員會報告和審計委員會成員的獨立性有關的 信息 不應被視為 “徵集材料” 或 “向美國證券交易委員會提交”，也不得以引用方式將此類信息納入未來根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、 或《交易法》提交的任何文件中，除外前提是公司特別以引用方式將其納入此類申報中。

3號提案

通過諮詢投票批准高管薪酬

根據《證券交易法》第14A條，我們將向股東提交諮詢投票，批准根據 S-K法規第402項（包括薪酬表和敍事性討論）在 “董事選舉——高管薪酬” 標題下披露的支付給公司指定高管 辦公室的薪酬。

諮詢投票對公司、董事會或管理層沒有約束力 ；如果高管薪酬未經親自出席 且有權投票的多數股份的投票通過，則薪酬委員會在考慮 高管薪酬時將考慮到這一事實。

董事會建議您投贊成票
以下諮詢決議：

決定，支付給 公司指定執行辦公室的薪酬，如標題所示”董事選舉——高管薪酬，” 根據S-K法規第402項，包括薪酬表和敍述性討論，將獲得批准，特此批准。

4號提案

對公司第六次修訂的 和重述的公司章程進行修訂，以實現反向股票拆分

反向股票拆分

背景和擬議修正案

我們的章程目前授權 公司在一個或多個系列中總共發行1.8億股普通股和最多20,000,000股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”），並明確授權董事會， 在法律規定的限制的前提下，為每個此類系列確立和確定全額或有限的投票權，以及此類指定、 偏好和親屬、參與、可選或其他特殊權利以及此類資格、限制和對此類系列的 份額的限制。

2024 年 4 月 10 日，經股東批准，董事會批准了對我們章程的修訂，即 按照 1 比 2 和 1 比 5 的比率對普通股進行反向拆分，具體比率由 公司董事會自行決定。反向股票拆分的主要目標是提高普通股的每股市場價格 ，以滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股出價要求。我們 認為，為反向股票拆分提出多個比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果 。反向股票拆分無意作為《交易法》頒佈的第13e-3條所涵蓋的 “私有交易” ，也不會產生其效力。反向股票拆分無意修改現有股東 在任何重大方面的權利。

如果反向股票拆分 提案獲得股東的批准並實施反向股票拆分，則最多每四股已發行普通股 將被合併並重新分類為一股普通股。實施反向股票拆分和 具體分拆比率的實際時機將由董事會根據其對此類行動何時對公司及其股東最有利的評估來確定，但無論如何都不遲於公司股東在特別會議上批准反向 股票拆分之日起一週年。儘管股東批准了反向股票拆分 提案，但董事會將擁有選擇是否及何時修改章程 以實施反向股票拆分的唯一權力。如果反向股票拆分提案獲得股東的批准，董事會將決定 實施反向股票拆分是否符合公司和股東的最大利益，除其他外，公司有能力在不影響反向股票拆分的情況下提高普通股的交易價格以達到納斯達克資本市場的最低股價 標準反向股票拆分之前的普通股股價 和預期的穩定性反向股票拆分後普通股的每股價格。 如果董事會確定實施反向股票 分割符合公司及其股東的最大利益，它將舉行董事會會議以確定反向股票拆分的比率，並將在反向股票拆分生效前至少五個工作日公開宣佈所選的 比率。有關董事會在決定是否實施反向股票拆分時將考慮的因素 的更多信息，請參閲 “— 反向股票分割比率的確定” 和 “— 董事會進行反向股票拆分的自由裁量權.”

本委託聲明 （“反向股票拆分章程修正案”）的附件A中包含了公司章程的擬議修正案 的案文，以實現反向股票拆分。如果反向股票拆分提案獲得公司股東的批准， 公司將有權向內華達州國務卿提交《反向股票拆分章程修正案》， 該修正案將在提交後生效。董事會已確定該修正是可取的，符合公司及其股東的最大利益 ，並已將該修正案提交股東在特別會議上審議。

反向股票拆分的原因

維持納斯達克上市

我們將此提案 提交給股東批准，以提高普通股的交易價格，以滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股出價要求 。因此，我們認為反向股票拆分符合我們股東 的最大利益。

2023 年 8 月 24 日，公司 收到納斯達克上市資格部門的通知信，通知公司，由於公司在納斯達克資本市場上市的普通股的收盤價 連續30個交易日低於1.00美元，公司 不再符合最低出價要求。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們的初始期限為180個日曆日，或直到2024年2月20日，以恢復對第5550（a）（2）條的遵守。2024年2月21日，公司獲得納斯達克的 正式批准，允許其再延長180天，或直到2024年8月19日，以恢復對最低投標價格 要求的遵守。因此，如果在2024年8月19日之前的任何時候，我們的普通股出價在至少連續10個工作日內 收於每股1.00美元或以上，納斯達克將書面確認我們已恢復合規。

要獲得資格，我們必須 滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克 資本市場的所有其他初始上市標準，最低出價要求除外，並且我們需要提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補 缺口。如果為了保持 對納斯達克上市標準的遵守有此要求，董事會目前打算在 2024 年 8 月 19 日 當天或之前，或納斯達克確定的更晚日期，實施反向股票拆分，以恢復對最低出價要求的遵守。

如果我們無法在必要的時間範圍內重新遵守最低出價要求，我們認為反向股票拆分是我們 滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股出價要求的標準的最佳選擇。 在沒有其他因素的情況下，反向股票拆分導致的已發行普通股數量的減少應有助於確保我們普通股的每股市場價格保持在繼續上市的必要價格以上。但是， 我們無法保證反向股票拆分後，我們的最低出價將保持在納斯達克資本市場 的最低出價要求之上。

新投資者的興趣可能會增加

我們認為，提高普通股的 交易價格還可以使我們的普通股對更廣泛的 投資者更具吸引力，從而促進我們的股東流動性，從而有助於我們的籌資工作。提高普通股每股價格可以讓更多的 機構投資我們的普通股（即被禁止或不鼓勵購買價格 低於一定門檻的股票的基金），這有可能增加我們普通股的適銷性、交易量和流動性。許多機構 投資者認為以低價交易的股票本質上是過於投機的，因此避免投資此類股票。我們認為 反向股票拆分將為董事會提供靈活性，使普通股成為對 這些機構投資者更具吸引力的投資，我們認為這將增加我們普通股持有人的流動性，並可能促進我們普通股的未來 銷售。

反向股票拆分還可能 增加分析師和經紀人對我們普通股的興趣，否則他們的政策可能會阻止或禁止他們 關注或推薦股價較低的公司。此外，由於經紀人對低價 股票交易的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此與股價大幅上漲時相比，我們普通股的當前平均每股平均價格 可能導致個人股東支付的交易成本佔其 總股票價值的百分比更高。

董事會只有在認為減少已發行股票數量符合 公司和股東的最大利益，並且可能改善我們普通股的交易價格並提高我們 獲準維持在納斯達克資本市場上市的可能性時，才打算 實施反向股票拆分。因此，我們董事會批准了反向股票拆分 ，認為這是可取的，符合公司的最大利益。

與反向股票 拆分相關的風險

從長遠來看，反向股票拆分可能不會提高我們普通股的價格。

如上所述，反向股票拆分的主要目的 是提高普通股的交易價格，以滿足 納斯達克資本市場的最低股價標準。但是， 無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，我們也無法向您保證反向股票拆分將在任何有意義的時間內（ ）或根本實現這一目標。儘管我們預計普通股流通股數量的減少將成比例地提高我們普通股的市場 價格，但我們無法向您保證，反向股票拆分將使我們普通股的市場價格提高反向股票拆分比率的倍數 ，或導致我們普通股的市場價格永久或持續上漲。我們普通股的市場 價格可能會受到其他因素的影響，這些因素可能與已發行股票數量無關，包括公司的 業務和財務業績、總體市場狀況和未來成功前景。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的 流動性。

董事會認為 反向股票拆分可能導致我們普通股的市場價格上漲，這可能導致我們對普通股的興趣 增加，並可能增加股東的流動性。但是，反向股票拆分也將減少 普通股的已發行總數，這可能會導致我們的普通 股票的交易量減少和做市商數量的減少，尤其是在反向股票拆分導致普通股每股價格沒有上漲的情況下。

反向股票拆分可能導致一些 股東擁有 “碎股”，這可能更難出售或需要更高的每股交易成本才能出售。

如果實施反向股票拆分 ，將增加擁有少於100股普通股的 “碎股” 的股東人數。 購買或出售少於100股普通股（“碎股” 交易）可能會導致通過某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易 成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的股東如果出售普通股，則可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能導致我們的總市值下降 。

反向股票拆分可能會被市場負面看待 ，因此可能導致我們的整體市值下降。如果我們普通股的每股 市場價格沒有按反向股票拆分比率成比例的上漲，那麼以我們的市值衡量 的我們公司的價值將減少。此外，由於反向股票拆分後， 已發行普通股總數減少，我們的市值的任何減少都可能被放大。

反向股票 拆分提案未獲批准的潛在後果

如果反向股票拆分 提案未獲得股東的批准，我們董事會將無權生效《反向股票拆分章程》 修正案，該修正案旨在通過提高普通股的每股交易價格 來促進我們普通股繼續在納斯達克資本市場上市，以幫助確保股價足夠高，以滿足每股1.00美元的最低出價要求 。董事會無法進行反向股票拆分都可能使我們面臨從納斯達克資本 市場退市的風險。

反向股票分割 比率的確定

董事會認為 建議股東批准一項修正案，該修正案賦予董事會以1比2和1比4的比例 實施反向股票拆分的自由裁量權，這符合我們公司和股東的最大利益 ，因為在實施反向股票拆分時無法預測市場狀況。我們認為，在 擬議的反向股票拆分比率中，為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。由我們董事會選擇的 反向股票拆分比率將不超過1比4。公司將在反向股票拆分生效前至少五個工作日公開宣佈 所選比率，如果有的話，反向股票拆分將在公司股東在 特別會議上批准反向股票拆分之日起一週年之前實施 。

特定 反向股票拆分比率的選擇將基於多個因素，其中包括：

我們認為，授予我們 董事會設定反向股票拆分比率的權力至關重要，因為這使我們能夠考慮這些因素 並對不斷變化的市場狀況做出反應。如果董事會選擇實施反向股票拆分， 公司將就反向股票拆分比率的確定發佈公開公告。

董事會進行反向股票拆分的自由裁量權

如果反向股票拆分 提案獲得股東的批准，則董事會將有權自行決定在公司股東在特別會議上批准反向股票拆分之日 一週年當天或之前， 根本不實施反向股票拆分 。董事會尚未確定何時或是否需要 進行股票分割，因為在公司需要採取行動之前，市場狀況可能會有所改善。因此，如果我們的普通股的交易價格 在不影響反向股票拆分的情況下上漲，則可能沒有必要進行反向股票拆分。在反向 股票拆分之後，如果實施，則無法保證我們的普通股的市場價格將與反向股票拆分導致的已發行股票數量減少 成比例上漲，也無法保證拆分後普通股 的市場價格可以維持在1.00美元以上。也無法保證我們的普通股不會出於其他原因從納斯達克資本市場 退市。

如果我們的股東在特別會議上批准了 反向股票拆分提案，則反向股票拆分（如果有的話）只有在董事會認定反向股票拆分是可取的，並且符合當時 公司及其股東的最大利益後，反向股票拆分才會生效。股東無需採取進一步行動即可實施或放棄反向股票拆分。如果我們的董事會 在公司股東在特別會議上批准反向股票拆分 之日起一週年之前沒有實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施 反向股票拆分的權力將終止，《反向股票拆分章程修正案》將被放棄。

我們的普通 股票的市場價格取決於我們的表現和其他因素，其中一些因素與已發行股票的數量無關。如果實施反向 股票拆分並且我們普通股的市場價格下跌，則作為絕對數字和佔總市值的百分比 的下降百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。此外，反向股票拆分後將要流通的 股數量的減少可能會大大減少交易量，並以其他方式 對我們普通股的流動性產生不利影響。

我們提出反向 股票拆分並不是為了迴應我們所知道的任何累積普通股或獲得公司控制權的努力， 管理層也不是向董事會或股東建議一系列類似行動的計劃。儘管 在反向股票拆分後，已發行普通股的數量有所減少，但我們董事會不打算 將本次交易作為《交易所 法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

反向股票拆分的影響

反向股票拆分對已發行和流通股票的影響。

如果實施反向股票拆分 ，它將減少普通股的已發行和流通股總數，反向股票拆分比率介於 1比2和1比4之間。因此，由於反向股票拆分，我們的每位股東擁有的普通股將減少。 但是，反向股票拆分將統一影響所有股東，不會影響任何股東在公司 權益的所有權百分比，除非反向股票拆分會由於反向股票拆分中對部分股份的處理而導致股東對普通股所有權的調整 。因此，普通股持有人的投票權和其他權利、權力 和偏好不會受到反向股票拆分的影響（分股處理 的結果除外）。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可納税，普通股每股面值 將保持0.001美元。

截至創紀錄的日期， 公司的已發行普通股為29,818,232股。舉例而言，如果反向股票拆分的比率為1比2或1比5，則反向股票拆分後的已發行和已發行普通股數量將分別約為 14,909,116股和5,963,647股。

我們目前被授權 最多發行180,000,000股普通股。截至創紀錄的日期，我們的普通股 共發行和流通了29,818,232股。儘管我們的普通股的授權數量不會因反向股票 拆分而發生變化，但我們發行和流通的普通股數量將根據董事會 選擇的比率成比例減少。因此，反向股票拆分將有效地增加我們可供未來發行的普通股 的授權和未發行股票的數量，其數量與反向股票拆分產生的減少量相同。

反向股票 拆分後，董事會將有權根據適用的證券法，根據董事會認為適當的條款和條件，在未經股東進一步批准的情況下發行所有已授權和未發行的股票 。目前，我們 沒有任何計劃、提案或諒解來發行反向股票拆分獲得批准並生效後可用的額外股票，但其中一些額外股份是認股權證的基礎，認股權證可以在反向股票拆分章程修正案 生效後行使。

反向股票拆分對未償還的 股票獎勵和計劃的影響。

如果反向股票拆分 生效，則根據經修訂和重述的2020年股權激勵計劃（“激勵 計劃”）授予的股權獎勵條款，包括 (i) 此後可能成為 的普通股（或證券或財產）的數量和類型；（ii）受已發行普通股（或其他證券或財產）的數量和類型 獎勵；(iii) 指定為每位參與者的年度限額的普通股（或其他證券或財產）的數量和類型激勵計劃下；(iv) 每份已發行股票期權的期權價格；(v) 根據激勵計劃條款為 沒收股份支付的金額（如果有）；以及（vi）當時受 先前在激勵計劃下授予和未行使的未償還SAR約束的股票數量或行使價格，將按比例進行調整，使我們已發行和未行使的 比例相同每次發行的普通股均應按相同的 總行使價行使；前提是對本文所述的任何零股進行調整，但前提是任何獎勵的普通股（或其他證券或財產）的 股數應始終為整數。此外，由於反向股票拆分，激勵計劃下可能作為未來補助對象的 普通股總數，以及計劃對這類 補助金規模的任何限制（例如，激勵計劃對在任何日曆年內可能授予我們的執行官的股票期權或股票增值權數量的限制）將進行調整並相應減少。

反向股票拆分對投票權的影響。

普通股持有人的比例投票權 和其他權利不會受到反向股票拆分的影響（分股處理 的結果除外）。例如，在反向股票拆分生效 時間之前持有已發行普通股1％的投票權的持有者將在反向股票 拆分後繼續持有已發行普通股1％的投票權。

反向股票拆分對監管 事項的影響。

公司受 《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分不會影響公司 向美國證券交易委員會公開提交財務和其他信息的義務。

反向股票拆分對授權 股本的影響。

我們獲準發行的股本總數 將不受反向股票拆分的影響。

反向 股票拆分中對零股的處理

如果股東擁有大量普通股，而這些普通股不能被 反向股票拆分比率平均分割，則公司 不打算 發行零碎股票。如果反向股票拆分生效，則普通股的每份小數份額將是：

反向股票拆分的生效時間

如果反向股票拆分 提案獲得股東的批准，則反向股票拆分將在內華達州國務卿辦公室接受並記錄《反向股票拆分章程》 修正案後生效（如果有的話）。但是，儘管我們的股東批准了 反向股票拆分提案，但董事會將擁有選擇是否的唯一權力， 何時（在公司股東在 特別會議上批准反向股票拆分一週年之日之前，本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止，反向股票 拆分章程修正案將終止已放棄）修改我們的章程以實施反向股票拆分。

交換股票證書

如果反向股票拆分 生效，則每份代表反向股票拆分前普通股的證書都將被視為用於所有公司目的，以 證明反向股票拆分生效時反向股票拆分後普通股的所有權。在 反向股票拆分生效後，過户代理人將盡快向公司股東郵寄一份送文函 ，其中説明股東應如何將其代表反向股票拆分前普通股 股的證書，以換取代表反向股票拆分後普通股的證書。在 向過户代理人交出所有代表反向股票拆分前普通股的證書以及正確填寫和執行的 送文函之前，不會向該股東發放代表反向股票拆分後普通股的 份證書。任何股東無需支付過户費或其他費用即可將其代表反向股票拆分前普通股的 份證書換成代表反向股票拆分後以相同名稱註冊的普通股的證書 。

以 “賬面記賬” 形式以電子方式持有未經認證的 普通股的股東的持股量將由轉讓 代理人（對於受益所有人而言，由為其利益而以 “街道名稱” 持有的經紀人或銀行，視情況而定 ）進行電子調整，以使反向股票拆分生效。如果任何代表待交換普通股反向股票拆分前股票 的證書或賬面記賬單包含限制性圖例或註釋（如適用），則代表反向股票拆分後普通股的證書或賬面記賬單 將包含相同的限制性説明或註釋。

任何代表反向股票拆分前普通股的股份 證書丟失、被盜或銷燬的股東只有在遵守公司和過户代理通常對丟失、被盜或銷燬的證書適用的 要求後，才能在反向 股票拆分後發放普通股。

股東不應 銷燬代表反向股票拆分前普通股的股票證書，在被要求之前，不應提交任何代表 反向股票拆分前普通股的股票證書。

評估權

根據管理內華達州公司法的《內華達州修訂法規》 ，我們的股東無權獲得與 反向股票拆分有關的評估或持不同政見者的權利，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

監管部門批准

反向股票拆分（如果有的話）要等到獲得公司股東批准後才能完成。除向內華達州國務卿提交反向股票拆分章程修正案外，公司在完成反向股票拆分之前，沒有義務獲得 任何政府的批准或遵守任何州或聯邦法規。

反向股票拆分的會計處理

如果反向股票拆分 生效，我們普通股的每股面值將保持不變，為0.001美元。因此，在反向 股票拆分生效之日，公司合併資產負債表上歸屬於我們普通股的法定資本將根據反向股票拆分比率的規模按比例減少 ，額外的實收資本賬户將增加法定資本減少的金額 。總體而言，我們的股東權益將保持不變。由於已發行普通股的減少，每股淨收益 或虧損將增加。國庫中持有的普通股將按反向股票拆分比率成比例減少 。公司預計，反向股票拆分不會導致任何其他會計後果，包括任何時期內確認的股票薪酬支出金額的變動 。

反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下是對反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。本討論僅供參考 之目的，並不旨在解決美國聯邦所得税法中根據 的特定情況可能與股東相關的所有方面。本次討論以《守則》和現行《財政條例》、行政裁決和法院 裁決為基礎，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，任何此類變更都可能影響本次討論的持續有效性 。

敦促所有股東 就反向股票拆分的税收後果諮詢自己的税務顧問。本討論未涉及 對受特殊税收規則約束的股東的税收後果，例如銀行、保險公司、受監管的投資公司、 個人控股公司、外國實體、合夥企業、非居民外國個人、經紀交易商和免税實體、作為跨界、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有股份的人 、受 約束的美國持有人（定義見下文）替代性最低税或非勞動所得醫療保險税和有職能的美國持有人貨幣不是美元。 本摘要還假設，正如《守則》第1221條所定義，反向股票拆分前的普通股 普通股將作為 “資本資產” 持有，反向股票拆分後的普通股將作為 “資本資產” 持有。

此處使用的 “美國 持有人” 一詞是指持有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

通常，在將反向股票拆分前的普通股交換為反向股票拆分後的普通股時，股東不應確認任何收益或損失 。 反向股票拆分後普通股的總税基應與反向股票拆分中交易的反向 股票拆分前普通股的總税基相同。股東持有反向股票拆分後普通股 股票的持有期應包括股東持有反向股票 拆分中交換的反向股票拆分前普通股的期限。

如上所述，我們不會 發行與反向股票拆分相關的普通股。在某些情況下，由於持有一些不能被反向股票拆分 比率均勻分割的股票而獲得 普通股的股東將自動有權額外獲得普通股的一小部分，以四捨五入到下一個反向股票拆分後的全部普通股 分割後的普通股。目前尚不清楚獲得如此額外的一部分普通股 股的美國聯邦所得税後果。

股東 的税收待遇可能會因該股東的特定事實和情況而異。我們敦促每位股東就反向股票拆分的税收後果諮詢該股東自己的税務顧問。

需要投票

反向 股票拆分提案的批准需要有權對該提案進行表決的已發行普通股 的多數投票權投贊成票，作為一個類別共同投票。未能對反向股票拆分提案 進行投票將與對該提案投反對票的效果相同。棄權票與投票反對反向股票 分割提案具有相同的效果。對該提案的表決將被視為 “例行” 事項。因此，我們預計任何經紀商不對該提案投票 ，以及未能指導您的經紀商、銀行或其他被提名人如何投票給您的股票不一定算作對該提案的投票 票。

董事會建議

董事會 一致建議對 “反向股票拆分提案” 投贊成票。

其他信息

股東對下次 年會的提案

登記在冊的股東可以在下屆年會上提交行動提案，前提是我們不遲於2024年12月29日 29日在執行辦公室收到提案。支持者最多可以提交一（1）份不超過五百（500）字的提案，以納入我們的證券持有人會議的代理 材料中。在下屆年會上，根據1934年《證券交易法》第 14a-4條，管理層代理將有自由裁量權對未提交以納入我們的委託聲明 的股東提案進行投票，除非我們在2024年12月29日之前收到。

其他業務

董事會知道 除上述事項外沒有其他業務需要在會議上進行交易，但是如果出現其他需要股東 表決的事項，被指定為代理人的人員將根據他們對此類事項的判斷 對代理人代表的普通股進行投票。如果股東在代理上指定了不同的選擇，則他或她的普通股將按照 的規定進行投票。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度和季度 報告、委託書和其他信息。股東可以閲讀和複製我們在華盛頓特區、紐約、紐約和伊利諾伊州芝加哥的美國證券交易委員會公共資料室提交的任何報告、聲明或其他信息 。請致電 1-800-SEC-0330 與 SEC 聯繫，瞭解有關公共參考室的更多信息。我們的公開文件也可以從商業 文件檢索服務以及美國證券交易委員會維護的互聯網網站www.sec.gov上獲得。該公司的 10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可在我們的網站ir.meetipower.com上查閲。

股東應僅依靠本委託書中包含的信息 在年會上對其股份進行投票。沒有人被授權提供任何 與本代理聲明中所含信息不同的信息。此代理聲明已過時 []，2024。除非另有披露，否則股東不應假定 本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。

及時返回代理很重要。 無論您的持股量有多大或多小，我們都強烈建議您在提供的預付費信封中填寫、簽署並交還代理表格。

[], 2024

附錄 A

公司章程修正證書

對於內華達州利潤 公司而言

（根據NRS 78.385和78.390-股票發行後）

1。公司名稱：

iPower, Inc.

2。這些條款已修改如下： （如果有，請提供文章編號）

特此對第六次修訂和重述的公司章程第四條（股本）的第一句 進行修訂，將其全部刪除 ，代之以以下內容：

“本 修正證書（“生效時間”）生效後，在 生效之前 發行和流通的每股普通股將自動重新分類為普通股的一小部分，比例介於 1比2和1比5之間，確切比率將由董事會自行決定並由公司 {br 公開宣佈} 在修訂證書生效前至少五個工作日；但是，前提是沒有由於上述重新分類，應向股東發行部分股票 ，作為替代，公司應在彙總持有人本應有權獲得的股份的所有部分 後，將由此產生的零碎股份四捨五入至最接近的整數 股。任何在生效時間之前代表普通股的股票證書，在 生效時間起和之後，都將自動代表普通股重新分類和轉換成普通股的普通股 股的數量，但對前一句中規定的 小數股四捨五入生效。”

3. 持有公司股份的股東有權行使至少多數投票權，或按類別或系列進行投票時可能要求的更大比例的投票權，或公司章程*條款 的要求對該修正案投贊成票的投票是：佔未償還投票權___％的股份（或 ___% _% 的股票) 對該修正案投了贊成票。

4。申請生效日期：（可選）

（不得遲於證書提交後 90 天）

5。簽名：（必填）