美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

Rapid Micro Biosystems

通知和代理

聲明

2024 年年度股東大會

待舉行

2024年5月23日，星期四

上午 9:00（東部時間）

RAPID MICRO BIOSYSTEMS

PAWTUCKET BOULEVARD 西 1001 號，280 套房

馬薩諸塞州洛厄爾 01854

2024 年 4 月 9 日

親愛的各位股東：

誠邀您參加立德微生物系統公司（“公司”）2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於2024年5月23日星期四上午9點（美國東部時間）開始虛擬舉行。我們的年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您將能夠訪問www.virtualShareholdermeeting.com/rpid2024參加虛擬年會，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間提交問題。我們認為，舉辦虛擬會議形式將使股東能夠從任何地點參與，並將增加出席人數，改善溝通，降低差旅對環境的影響，併為我們的股東和公司節省成本。

以下頁面上的會議通知和委託書描述了將在年會上提出的事項。有關如何參加會議以及在年會上開展業務的詳細信息在年會通知和委託書中進行了更全面的描述。

無論您是否參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。我們通過互聯網向股東提供代理材料訪問權限，網址為www.proxyvote.com。通過互聯網分發我們的代理材料可以保護自然資源，降低年會的成本，並加快股東的接收速度。您將在郵件中收到的《代理材料互聯網可用性通知》（“互聯網可用性通知”）中也描述了年會將要採取行動的事項。請仔細注意代理材料。

您可以按照互聯網可用性通知中的説明通過互聯網或電話進行投票。要通過互聯網或電話進行投票，您必須擁有互聯網可用性通知中提供的股東識別號碼。如果您通過郵寄方式申請代理卡，則可以通過投票、簽署並在提供的已付郵資信封中歸還代理卡進行投票。如果您在線參加年會，即使您之前退回了代理卡或通過互聯網或電話進行了投票，也可以在會議上進行電子投票。請查看《互聯網可用性通知》和《委託聲明》中描述的每個投票選項的説明。

您的投票對我們和我們的業務都非常重要。在會議之前，我們鼓勵所有股東審查這些代理材料並對您的股票進行投票。

感謝您的支持。

真誠地，

羅伯特·斯皮格內西

總裁兼首席執行官

Kirk D. Malloy，博士

董事會主席

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 23 日星期四舉行

RAPID MICRO BIOSYSTEMS

波塔基特大道西1001號，280號套房，

馬薩諸塞州洛厄爾 01854

特拉華州的一家公司Rapid Micro Biosystems, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年5月23日星期四上午9點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠通過電子方式參加年會，並在會議期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/rpid2024提交問題。召集年會是出於以下目的：

(1) 選舉柯克·馬洛伊博士、梅琳達·利瑟蘭和羅伯特·斯皮格內西為三類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或直到他們早些時候去世、辭職或免職；

(2) 批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

(3) 批准對我們重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州允許開除官員責任的新法律條款；以及

(4) 處理在年會或年會延續、延期或休會之前適當處理其他事務。

只有在2024年3月28日營業結束時我們的A類普通股已發行股份的登記持有人才有權獲得年會通知並在年會或年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。有權在年會上投票的股東名單將在年會之前的10天內在馬薩諸塞州洛厄爾市波塔基特大道西1001號280號套房公佈，在年會期間，該名單將作為會議平臺上的鏈接提供給註冊股東。除在年會上宣佈外，年會可以不時繼續或休會，恕不另行通知。我們的B類普通股的持有人無權在年會之前就任何事項發出通知或進行投票。

關於將於2024年5月23日舉行的年會代理材料的互聯網可用性的重要通知：

我們通過互聯網向股東提供代理材料訪問權限，網址為www.proxyvote.com。您在郵件中收到的《代理材料互聯網可用性通知》中描述了年會需要採取行動的事項。請仔細注意代理材料。

除了可在www.proxyvote.com上查閲外，本委託聲明和我們的2023年股東年度報告還可在investors.rapidmicrobio.com上查看、打印和下載。

無論您持有多少股份，都必須讓您的股票有代表性。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如所附材料中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。

根據董事會的命令

詹姆斯·許

副總裁、法律和祕書

馬薩諸塞州洛厄爾

2024 年 4 月 9 日

你的投票很重要。請投票。

委託聲明

RAPID MICRO BIOSYSTEMS

波塔基特大道西 1001 號，280 號套房，馬薩諸塞州洛厄爾 01854

本委託書是與Rapid Micro Biosystems, Inc.董事會（“董事會” 或 “董事會”）在2024年5月23日星期四東部時間上午9點舉行的年度股東大會（“年會” 或 “2024年年會”）以及任何延期、延期或續會期間進行投票的委託代理人相關的年會。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。訪問www.virtualShareholdermeeting.com/rpid2024，然後在代理卡上或代理材料附帶的説明中輸入代理材料互聯網可用性通知中包含的16位控制號碼，即可參加年會並在會議期間提交問題。

只有在2024年3月28日營業結束時（“記錄日期”）有A類普通股流通股記錄的持有人（“我們的A類股東”）才有權獲得年會以及年會的任何延續、延期或休會的通知並在會上投票。我們的A類普通股的每股股東都有權就提交給股東的所有事項每股投票一票。在記錄日營業結束時，有37,483,559股A類普通股已發行並有權在年會上投票。我們的B類普通股的持有人無權在年會之前就任何事項發出通知或進行投票。

即使您計劃在線參加年會，我們也鼓勵您按照本委託聲明中的説明在年會之前進行投票，這樣，如果您以後決定不參加年會或遇到技術問題，您的選票將被計算在內。如果您想在虛擬年會之前提交投票，則除非您想更改投票，否則不必在年會上投票。

如果您沒有 16 位數的控制號碼，您仍然可以以 “僅限收聽” 模式作為嘉賓參加年會。要以嘉賓身份參加，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/rpid2024，並在屏幕上輸入所需的信息以註冊為嘉賓。請注意，如果您以嘉賓身份參加，您將無法在會議期間投票或提問。

本委託書、代理卡表格和公司截至2023年12月31日的財年向股東提交的2023年年度報告（“2023年年度報告”）將於2024年4月9日左右向截至記錄日期的A類股東發佈。

在本委託書中，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “Rapid Micro Biosystems” 是指快速微生物系統公司，除非另有説明，否則指其所有子公司。

本委託書、隨附的代理卡和我們向股東提交的2023年年度報告於2024年4月9日左右首次向股東提供。

關於代理材料可用性的重要通知

2024年年度股東大會將於2024年5月23日星期四舉行

本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告，

其中包括我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，

可在 http://www.proxyvote.com/ 獲得

然後在 investors.rapidmicrobio.com 上的 “財務信息” 選項卡下

用於查看、下載和打印。

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，除證物外，將根據向位於馬薩諸塞州洛厄爾市波塔基特大道西1001號的Rapid Micro Biosystems, Inc.的書面或口頭要求免費提供給任何股東，電話1-978-349-3200。

要在年會期間參加、投票和提交問題，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/rpid2024，然後輸入代理材料互聯網可用性通知、投票説明表或代理卡中包含的控制號碼。股東可以在年會期間按照年會網站上的説明進行投票。沒有控制號碼的人可以作為會議嘉賓出席，但在虛擬會議期間無法選擇投票或提問。網絡直播的在線訪問將在年會開始前大約 15 分鐘開放。要在年會之前提交問題，請在美國東部時間2024年5月22日中午之前訪問www.proxyvote.com並輸入您的控制號碼。

鼓勵所有股東——即使你計劃參加年會——提前在網上投票其股票，或者，如果你要求代理材料的印刷副本，則通過電話或郵件進行投票，以確保你的選票將在年會上得到表決。有關更多詳細信息，請參閲本委託聲明第 5 頁開頭的標題為 “我如何投票” 的部分。

代理材料可在互聯網上獲得

Rapid Micro Biosystems使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。我們向股東發送代理材料的互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），説明如何通過proxyvote.com在線訪問代理材料或索取材料的印刷副本。

股東可以按照互聯網可用性通知中的指示，選擇通過郵寄或電子郵件以電子方式接收未來的代理材料。我們鼓勵股東利用在線代理材料的可用性，以減少環境影響和郵寄成本。

快速微生物系統的代理材料也可在investors.rapidmicrobio.com上獲得。

提案

在年會上，我們的股東將被問到：

(1) 選舉柯克·馬洛伊博士、梅琳達·利瑟蘭和羅伯特·斯皮格內西為三類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或直到他們早些時候去世、辭職或免職；

(2) 批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

(3) 批准對我們重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州允許開除官員責任的新法律條款；以及

(4) 處理在年會或年會延續、延期或休會之前適當處理其他事務。

據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。但是，如果有其他事項在年會上適當地提交股東表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

董事會的建議

董事會建議您按如下所示對股票進行投票。如果您歸還正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網對您的股票進行投票，則您的A類普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行説明，則將對代理人代表的A類普通股進行投票，董事會建議您投票：

(1) 讓柯克·馬洛伊博士、梅琳達·利瑟蘭和羅伯特·斯皮格內西當選為第三類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或免職；

(2) 批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

(3) 要求對我們重述的公司註冊證書進行修訂，以反映特拉華州允許開除官員責任的新法律條款。

有關此代理聲明的信息

您為何收到此委託聲明。您正在查看或已收到這些代理材料，因為Rapid Micro Biosystems董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託聲明包括根據美國證券交易委員會的規定，我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。

關於代理材料的互聯網可用性的通知。根據美國證券交易委員會的規定，立德微生物系統公司將通過互聯網以電子方式向其A類股東提供本委託聲明及其2023年年度報告。2024年4月9日左右，我們向A類股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網可用性通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網可用性通知會指導您如何訪問和查看本委託聲明和2023年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網可用性通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了互聯網可用性通知，並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網可用性通知中有關索取此類材料的説明進行操作。

我們的代理材料的印刷副本。如果您收到了我們代理材料的印刷副本，則有關如何投票的説明將包含在材料中包含的代理卡上。

家務。美國證券交易委員會的規定允許我們將一套代理材料交付到兩個或更多股東共享的一個地址。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們只向共享一個地址的多位股東交付了一套代理材料。我們同意根據書面或口頭要求，立即根據要求向任何股東提供一套單獨的代理材料，並將這些文件交付到的共享地址。如果您希望收到代理的單獨副本

年會或未來的材料，請致電1-866-540-7095與Broadridge Financial Solutions, Inc.聯繫，或以書面形式致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號的布羅德里奇住房部11717號。

如果您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並且希望將來只為您的家庭收到一套代理材料，請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。

關於2024年年度股東大會的問答

誰有權在年會上投票？

年會的記錄日期是2024年3月28日。只有當您在當天營業結束時是登記在冊的A類股東，或者您持有年會的有效代理人時，您才有權在年會上投票。有權在年會上投票的股東名單將在年會之前的10天內在馬薩諸塞州洛厄爾市波塔基特大道西1001號280號套房公佈，在年會期間，該名單將作為會議平臺上的鏈接提供給註冊股東。

如果您選擇參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網接入權限。我們的A類普通股的每股股東都有權就提交給股東的所有事項每股投票一票。我們的B類普通股的持有人無權在年會之前就任何事項進行投票。如果我們的B類普通股的持有人在記錄日期之後將其股票轉換為A類普通股，則此類A類普通股將無權在年會上投票。在記錄日營業結束時，已發行和流通並有權在年會上投票的A類普通股37,483,559股。

成為 “記錄持有者” 和以 “街道名稱” 持有股份有什麼區別？

記錄持有者以其名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股票是指以銀行或經紀人名義代表個人持有的股票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？

是的。如果您的股票由銀行或經紀公司持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名義持有，我們的代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，還會提供投票説明卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您沒有收到16位數的控制號碼，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取您的控制號碼或通過銀行或經紀人進行投票。

必須有多少股票才能舉行年會？

要開展任何業務，年會必須達到法定人數。已發行和流通並有權在記錄日期投票的A類普通股的多數表決權持有人以電子方式或代理人出席年會將構成法定人數。

誰可以參加2024年年度股東大會？

只有當您是有權在年會上投票的Rapid Micro Biosystems股東，或者您持有年會的有效代理人時，您才能參加年會。年會將完全在線舉行，以允許更多人蔘與。您將能夠通過訪問以下網站參加年會並提交問題：www.virtualShareholdermeeting.com/rpid2024。您還可以在年會上以電子方式對股票進行投票。

要參加年會，您需要在互聯網可用性通知中、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。如果您通過銀行或經紀人持有股票，則還應在銀行或經紀公司提供的投票指示卡上提供指示。如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網接入權限。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。

會議網絡直播將於美國東部時間2024年5月23日星期四上午9點準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 8:45 開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。

為什麼要舉行虛擬會議？

我們很高興舉辦一次虛擬會議，我們相信這將為我們和我們的股東提供更大的訪問權限、改善溝通並節省成本。我們認為，由於股東可以在世界各地參加，虛擬會議將增加股東的出席率和參與度，並將改善溝通，降低差旅對環境的影響，為我們的股東和公司節省成本。此外，作為我們為希望參加年會的董事、管理層成員和股東維護安全健康環境的努力的一部分，我們認為舉辦虛擬會議符合公司和年會此類與會者的最大利益。

如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題，幫助信息將在年會登錄頁面上找到。如果您在簽到過程中或會議期間遇到技術問題，將在會議開始前 15 分鐘在虛擬會議註冊頁面上提供技術支持電話號碼。

如果年度會議沒有達到法定人數怎麼辦？

如果年會預定時間未達到法定人數，（i）年會主席或（ii）有權在年會上投票的股東的多數表決權（以電子方式出席或由代理人代表）可以將年會休會，直到達到法定人數為止。

如果我收到多份互聯網可用性通知或多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每份互聯網可用性通知或一組代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請在隨附的信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡。

我該如何投票？

我們建議股東立即通過代理人進行投票，即使他們計劃使用下述任何方法參加年會。如果股東後來決定通過在線網絡直播參加年會並在會議期間進行電子投票，則該投票將自動撤銷任何先前提交的委託書。

以股東名義註冊的股份。如果您是登記在冊的股東，則可以通過三種方式通過代理人進行投票：

•通過互聯網——您可以按照互聯網可用性通知或代理卡上的説明通過互聯網在www.proxyvote.com上進行投票；

•通過電話——您可以撥打 1-800-690-6903 並按照代理卡上的説明進行電話投票；

•通過郵寄——您可以通過簽署、註明日期和郵寄代理卡進行郵寄投票，代理卡可能是通過郵件收到的；或

•年會期間在線——在年會期間，你可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/rpid2024進行在線投票，輸入互聯網可用性通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的16位控制號碼，然後按照屏幕上的説明進行操作。在線投票的可用性可能取決於持有您股份的組織的投票程序。會議網絡直播將於美國東部時間2024年5月23日星期四上午9點準時開始。在線訪問將在年會開始前大約 15 分鐘開放，以便您有時間登錄和測試系統。如果您在簽到過程中或會議期間遇到技術問題，將在會議開始前 15 分鐘在虛擬會議註冊頁面上提供技術支持電話號碼。

為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年5月22日晚上 11:59 關閉。股東可以通過訪問在年會上投票

www.virtualshareholdermeeting.com/rpid2024，然後輸入互聯網可用性通知、代理卡或代理材料附帶説明中包含的 16 位控制號碼。年會網絡直播將於美國東部時間2024年5月23日星期四上午9點準時開始。

以街道名稱註冊的股票。如果您的股票是通過銀行或經紀人以街道名義持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。也可以向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，而您想在年會上對股票進行投票，則可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/rpid2024，然後輸入銀行或經紀公司提供給您的投票説明卡中包含的16位數控制號碼。如果您以街道名稱持有股份，但沒有收到16位數的控制號碼，則可能需要登錄銀行或經紀公司的網站並選擇股東通訊郵箱才能訪問會議和投票。還應在您的銀行或經紀公司提供的投票指示卡上提供指示。

我提交代理後可以更改我的投票嗎？

是的。

如果您是註冊股東，則可以通過以下方式撤銷代理並更改投票：

•提交一份以後日期正式簽署的委託書；

•通過互聯網或電話授予後續代理；

•在年會之前向快速微生物系統部長髮出書面撤銷通知；或

•在年會上進行電子投票。

您最新的代理卡、互聯網或電話代理卡才是計算在內的。除非您在代理人投票之前向祕書發出書面撤銷通知，或者您在年會期間以電子方式投票，否則您參加年會的虛擬出席本身不會撤銷您的代理權。

撤銷的書面通知應發送至：

Rapid Micro Biosystems

波塔基特大道西1001號，280套房，

馬薩諸塞州洛厄爾 01854

收件人：James Xu，法務副總裁兼祕書

通過互聯網或電話對您的代理進行的任何更改都必須在2024年5月22日年會前一天美國東部時間晚上 11:59 之前提交。如果您的股票以街道名稱持有，您可以按照銀行或經紀人向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，也可以在年會期間進行電子投票。

誰來計算選票？

我們的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 的一位代表將對選票進行製表和認證。

如果我不具體説明如何投票我的股票怎麼辦？

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。委員會的建議見本委託書的第3頁，以及本委託書中對每項提案的描述。

年會還會進行其他工作嗎？

據我們所知，年度會議上將討論其他事項。但是，如果有任何其他事項正確地提交股東在年會上進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

批准提案需要多少票才能付諸表決？將如何對待棄權票和經紀人不投票？

什麼是棄權票？扣留的選票和棄權票將如何處理？

就有關董事選舉的提案而言，“暫停投票” 是指不投票給一個或多個被提名人的明確選擇，不會對董事的選舉產生任何影響。就關於批准章程修正案的提案而言，棄權是明確選擇不對該提案投贊成票或反對票，將產生對章程修正案投反對票的效果。就關於批准任命普華永道會計師事務所的提案而言，棄權是對該提案投贊成票或反對票的明確選擇，不會對投票結果產生任何影響。為了確定法定人數，扣留的選票和棄權票均算作出席並有權投票。

什麼是經紀人未投票，將如何對待他們，它們是否算作決定法定人數？

通常，當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票由於經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏對這些股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。經紀人有權就例行事項對受益所有人持有的股份進行投票，例如批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，而無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就董事選舉和章程修正案等非常規事項對受益所有人持有的股份進行投票。經紀商的無票對董事的選舉沒有影響，因為我們的董事是通過多數票選舉產生的。經紀人不投票將產生對章程修正提案投反對票的效果，因為此類提案需要有權對該提案進行表決的已發行股票的多數表決權持有人投贊成票。為了確定是否存在法定人數，經紀商的無票計算在內。

我在哪裏可以找到2024年年度股東大會的投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在8-K表的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後不久向美國證券交易委員會提交該報告。

年會期間會有問答環節嗎？

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在年會結束後回答股東在會議之前和會議期間提交的與公司和會議事項相關的適當問題。只有按照上述 “誰可以參加2024年年會” 中概述的程序，以股東（而不是 “訪客”）身份參加年會的股東

股東？”將被允許在年會之前和期間提交問題。每位股東最多隻能提兩個問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：

•與公司業務或年會業務無關；

•與公司的重大非公開信息有關，包括自我們上次提交10-Q表季度報告以來的業務狀況或業績；

•與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；

•與個人申訴有關；

•貶損性提及個人或品味不佳的人；

•大量重複另一位股東已經提出的問題；

•超過兩個問題限制；

•促進股東的個人或商業利益；或

•主席或祕書在合理的判斷中認定，出現秩序失控或不適合舉行年會。

有關問答環節的更多信息將在年會網頁上提供的 “行為規則” 中提供，適用於按照上述 “誰可以參加2024年年度股東大會？” 中概述的程序，以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東

本委託書、隨附的代理卡和我們向股東提交的2023年年度報告於2024年4月9日左右首次向股東提供。

關於代理材料可用性的重要通知

2024年年度股東大會將於2024年5月23日星期四舉行

本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告，

其中包括我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，

可在 http://www.proxyvote.com/ 獲得

然後在 investors.rapidmicrobio.com 上的 “財務信息” 選項卡下

用於查看、下載和打印。

我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本（證物除外）將免費提供給任何股東，應Rapid Micro Biosystems, Inc.的書面或口頭要求，向馬薩諸塞州洛厄爾市波塔基特大道西1001號280號套房01854，收件人：投資者關係，電話1-978-349-3200。

代理材料可在互聯網上獲得

Rapid Micro Biosystems使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。我們向股東發送代理材料的互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），説明如何通過proxyvote.com在線訪問代理材料或索取材料的印刷副本。

股東可以按照互聯網可用性通知中的指示，選擇通過郵寄或電子郵件以電子方式接收未來的代理材料。我們鼓勵股東利用在線代理材料的可用性，以減少環境影響和郵寄成本。

快速微生物系統的代理材料也可在investors.rapidmicrobio.com上獲得。

第 1 部分-將在年會上進行表決的提案

提案 1：選舉董事

在年會上，將選出三（3）名三類董事，任期至2027年年度股東大會，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職或免職。

根據我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款，我們的董事會目前分為三個類別，交錯任期為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的每位董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之時起至當選或該董事去世、辭職或免職後的第三次年度股東大會，以最早者為準。目前的類別結構如下：一類，其任期將在2025年年度股東大會上到期；二類，其任期將在2026年年度股東大會上到期；第三類，其任期目前在2024年年度股東大會上到期，其後續任期將在2027年年度股東大會上到期。

柯克·馬洛伊博士、梅琳達·利瑟蘭和羅伯特·斯皮格內西是現任三類董事，任期將在年會上到期。根據我們的提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名柯克·馬洛伊博士、梅琳達·利瑟蘭和羅伯特·斯皮格內西為三類董事，任期至2027年股東年會為止，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

獲得 “贊成” 票數最多的三名被提名人將被選為第三類董事。這稱為多元化。保留的選票和經紀人的不投票將對該提案的投票結果沒有影響。

如果您提交了委託書但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將對代理人代表的A類普通股進行投票，其姓名和簡歷如下所示。姓名和簡歷如下所示的所有人員目前均擔任我們的董事。如果任何被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代被提名人，或者董事會可以選擇縮小其規模。董事會沒有理由相信以下提名人如果當選將無法任職。每位被提名人均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。

三類董事的提名人（目前的任期將在2024年年會上到期）

第三類董事候選人被提名為董事會成員如下：

截至2024年4月9日，每位三類董事候選人的主要職業和業務經驗，至少在過去五年中，如下：

柯克·馬洛伊博士自 2023 年 7 月起擔任董事會成員和主席。自2016年4月以來，馬洛伊博士一直擔任BioAdvisors, LLC（“BioAdvisors”）的創始人兼負責人，為生命科學、分子診斷和基因組學公司提供戰略諮詢服務。在2016年4月創立BioAdvisors之前，他在2002年至2016年期間在Illumina, Inc.（“Illumina”）工作，最近於2014年1月至2016年4月擔任生命科學與應用市場高級副總裁兼總經理。2005 年 5 月至 2013 年 12 月，他擔任全球客户解決方案副總裁；2005 年 12 月至 2007 年 5 月，他還擔任全球質量副總裁。馬洛伊博士於 2002 年加入 Illumina，擔任全球客户解決方案高級董事。在 Illumina 之前，他舉辦了各種各樣

在Biosite Inc.和QIAGEN Inc.擔任商業領導職務。馬洛伊博士目前擔任納米字符串技術公司（納斯達克股票代碼：NSTG）和DermTech, Inc.（納斯達克股票代碼：DMTK）的董事，癌症診斷公司Tagomics, Ltd. 的董事會主席，以及多傢俬營基因組學工具公司的董事。馬洛伊博士在邁阿密大學獲得海洋科學和生物學學士學位，在特拉華大學獲得碩士和博士學位，並在波士頓大學和東北大學擔任博士後和講師職位。我們認為，馬洛伊博士擁有廣泛的行政領導職位、在生命科學公司董事會任職的經驗以及科學專業知識和教育，使他有資格在我們的董事會任職。

梅琳達·利瑟蘭自2021年6月起擔任我們的董事會成員。利瑟蘭女士目前在Bio-Rad Laboratories, Inc.（紐約證券交易所代碼：BIO）的董事會任職，自2017年4月起在該公司任職。利瑟蘭女士於2015年以德勤會計師事務所合夥人的身份退休。在德勤會計師事務所任職的34年中，她主要在科技和生命科學公司擔任審計和諮詢職務。Litherland 女士擁有萊斯大學經濟學學士學位和萊斯大學瓊斯商學院會計學碩士學位。利瑟蘭女士是一名註冊會計師，也是美國註冊會計師協會（AICPA）的成員。我們認為，利瑟蘭女士豐富的財務和生命科學經驗使她有資格在我們的董事會任職。

羅伯特·斯皮格內西自2014年10月起擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。此前，斯皮格內西先生曾擔任賽默飛世爾科學微生物學部美洲副總裁兼總經理，以及飛世爾科學全球戰略、業務發展和營銷副總裁。在他職業生涯的早期，他曾在美國陸軍擔任航空軍官。Spignesi 先生擁有哥倫比亞大學工商管理碩士學位和美國西點軍校經濟學學士學位。我們認為，斯皮格內西先生擔任我們公司總裁兼首席執行官的身份以及豐富的行業經驗使他有資格在我們的董事會任職。

需要投票

關於董事選舉的提案要求選舉董事的多數票獲得批准。這意味着獲得最多贊成票的三名被提名人將被選為第三類董事。扣留的選票和經紀人的不投票對董事選舉的結果沒有影響。

董事會的推薦

提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會已任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這項任命提交給我們的股東批准。儘管法律或納斯達克規則並未要求批准我們對普華永道會計師事務所的任命，但我們重視股東的意見，我們的審計委員會認為，股東批准我們的任命是一種良好的公司治理做法。

自2010年以來，普華永道會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師、提供審計和非審計相關服務外，普華永道會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。

預計普華永道會計師事務所的一位代表將出席年會，如果他或她願意，有機會發表聲明，並隨時回答股東的適當問題。

如果普華永道會計師事務所的任命未得到股東的批准，審計委員會將在任命截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所時考慮這一事實。即使普華永道會計師事務所的任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司的利益，則保留隨時任命另一家獨立註冊會計師事務所的自由裁量權。

需要投票

該提案要求擁有多數表決權的持有者對有權投票的持有人投的贊成票或反對票的贊成票獲得批准。棄權票和經紀人不投票（如果有）對投票結果沒有影響。

董事會的推薦

提案3：批准對我們重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州允許開除官員責任的新法律條款

背景

2022年8月，我們的註冊州特拉華州頒佈了立法，允許特拉華州公司在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條規定的有限情況下限制某些高級管理人員的責任。經修訂的DGCL第102（b）（7）條僅允許免除股東因違反高管信託謹慎義務而提出的直接索賠，包括集體訴訟，但不允許公司免除高管因違反公司本身提出的信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，新法律還不允許因違反忠誠義務、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法行為或官員從中獲得不當個人利益的任何交易而免除官員的罪責。

我們的董事會認為，為某些負債和支出提供保護非常重要，這些負債和費用可能會阻礙潛在或現任高管在我們公司擔任此類職務。在缺乏這種保護的情況下，合格的官員可能會因為面臨個人責任以及不管是非曲直都會花費大量費用為訴訟辯護而被拒之門外。特別是，我們董事會考慮了免除此類高管責任的索賠類別和類型的狹窄、受影響的高管人數有限，以及董事會認為通過規定高管免責將為公司帶來的好處，所有這些都符合DGCL第102 (b) (7) 條，包括但不限於吸引和留住關鍵高管的能力和潛力減少與輕率訴訟相關的訴訟成本。

董事會平衡了這些考慮因素與公司治理準則和慣例，並確定通過對重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修訂是可取的，也符合公司和股東的最大利益，以允許限制高管的責任

在 DGCL 第 102 (b) (7) 條規定的範圍內，對公司進行保管。在本委託書中，我們將公司註冊證書的擬議修正案稱為 “章程修正案”。

擬議的章程修正案文本

我們的公司註冊證書目前規定董事免責，但不包括允許開除高管責任的條款。為了吸引和留住關鍵官員，並努力降低與輕率訴訟相關的訴訟成本，我們提議通過《章程修正案》。章程修正案將修訂我們重述的公司註冊證書，增加新的第十二條，以反映特拉華州關於開除官員責任的新法律條款，具體如下：

“第十二：在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，公司的高級管理人員（定義見下文）不得因違反其作為公司高管的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(a) 該高管違反對公司或其股東的忠誠義務，(b) 不作為或不作為的責任出於善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為，（c）對於來自以下來源的任何交易該高級管理人員從中獲得了不當的個人利益，或（d）源於公司提出或根據公司權利提出的任何索賠。如果在本重述的公司註冊證書生效之日之後對特拉華州通用公司法進行了修訂，以授權公司採取行動，進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司高管的責任。就本第十二條而言，“高級管理人員” 是指被正式任命為公司高管的個人，在作出行為或不作為時，根據《特拉華州通用公司法》第10章第3114（b）條的規定，通過向公司註冊代理人交付程序，被視為同意提供服務的個人。”

(i) 公司股東或 (ii) 特拉華州通用公司法修正案對本第十二條的任何修訂、廢除或修改，均不會對該修正案發佈時存在的任何權利或保護產生不利影響；廢除或修改在該修訂、廢除或修改時擔任高級管理人員的人員在此類修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為。”

擬議的章程修正案作為附錄A附於本委託書中。

提議的章程修正案的原因

我們的董事會認為，允許免除高管責任的州的上市公司在其公司註冊證書中加入免責條款是適當的。董事和高級管理人員角色的性質通常要求他們就關鍵問題做出決定。董事和高級管理人員往往必須針對時間緊迫的機遇和挑戰做出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險，事後看來尤其如此，特別是在當前的訴訟環境下，無論是非曲直如何。限制對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益。我們預計我們的同行將通過免責條款，限制高管在公司註冊證書中的個人責任，而不通過擬議的章程修正案可能會影響我們對優秀高管候選人的招聘和留用，這些候選人得出結論，潛在的負債風險、辯護費用和其他訴訟風險超過擔任我們公司高管的收益。此外，董事會認為，《章程修正案》不會對股東權利產生負面影響，特別是考慮到可免除高管責任的索賠類別和類型。

出於上述原因，董事會於2024年3月26日確定擬議的章程修正案是可取的，符合我們公司和股東的最大利益，批准並批准了擬議的章程修正案，並指示在年會上對其進行審議。董事會認為，擬議的章程修正案將使我們公司更好地吸引高級管理人員候選人，留住現任高管，使高管能夠行使商業判斷力以促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。此外，它將使對我們高管的保護與目前向董事提供的保護保持一致。

擬議的《章程修正案》並不是針對任何官員的具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。

《章程修正案》的時機和影響

如果擬議的章程修正案獲得股東的批准，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交修正證書後立即生效，我們預計將在年會之後立即提交修正證書。除了增加第十二條外，在《章程修正案》生效後，我們的公司註冊證書的其餘部分將保持不變。如果擬議的章程修正案未得到股東的批准，我們的公司註冊證書將保持不變。根據DGCL，即使股東批准了擬議的章程修正案，董事會仍可以在向特拉華州國務卿提交修正證書生效之前的任何時候選擇放棄擬議的章程修正案，而無需股東採取進一步行動。

需要投票

批准章程修正案需要截至記錄之日已發行且有權投票的A類普通股大多數持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票將產生對《章程修正案》投反對票的效力。

董事會的推薦

第 2 部分-公司治理

將軍

我們的董事會通過了公司治理準則、商業行為和道德準則以及提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的章程，以協助董事會履行其職責，並作為Rapid Micro Biosystems有效治理的框架。您可以在我們網站investors.rapidmicrobio.com的 “投資者關係” 頁面的 “公司治理” 部分訪問我們當前的委員會章程、我們的公司治理準則以及我們的商業行為和道德準則，也可以寫信給我們在馬薩諸塞州洛厄爾市波塔基特大道西1001號280號辦公室的公司祕書 01854。在本委託聲明中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託聲明，您不應將該信息視為本委託聲明的一部分。

董事會組成

我們的董事會目前由八（8）名成員組成：大衞·赫希、理查德·科倫德、梅琳達·利瑟蘭、伊內斯·洛文斯坦、柯克·馬洛伊博士、納塔爾·裏查迪、傑弗裏·施瓦茲和羅伯特·斯皮格內西。我們的董事會目前分為三個等級，交錯任期為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的每位董事的繼任者將被選出，其任期從選舉和資格審查之時起至選舉或該董事去世、辭職或免職後的第三次年會，以最早者為準。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會推遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變動。我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在有權在董事選舉中投票的公司已發行股本中至少三分之二的投票權持有人投贊成票。

導演獨立性

2024 年 3 月，我們董事會對每位董事的獨立性以及董事會及其委員會的組成進行了審查。根據每位董事要求和由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會已明確確定，根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規定，戴維·赫希、理查德·科倫德、梅琳達·利瑟蘭、伊內斯·洛文斯坦、柯克·馬洛伊博士、納塔爾·裏恰爾迪和傑弗裏·施瓦茲都是獨立的。在做出這一決定時，董事會考慮了每位董事與公司的關係以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位董事和各自的附屬機構，包括隸屬於我們某些主要股東的非僱員董事，可能被視為我們股本的實益所有權。我們預計，我們的董事會和董事會每個委員會的組成和運作將繼續遵守納斯達克的所有適用要求以及美國證券交易委員會的規章制度。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。根據納斯達克的適用要求和美國證券交易委員會的規章制度，Robert Spignesi不是獨立董事，因為他目前受聘為我們的總裁兼首席執行官。

執行會議

董事會的獨立成員定期舉行執行會議。此類會議由理事會主席主持（或者，如果理事會主席不具備獨立資格，則由首席董事主持）。

董事候選人

提名和公司治理委員會負責確定和審查潛在董事候選人的資格，並向董事會推薦候選人提名參加董事會選舉。

為了簡化董事候選人的搜尋流程，提名和公司治理委員會可能會向我們現任的董事和高管徵集潛在合格候選人的姓名，也可以要求董事和高管通過自己的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的名字。提名和公司治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或者考慮股東推薦的董事候選人。確定潛在候選人後，提名和公司治理委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人的背景

獨立於我們和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名和公司治理委員會要求的董事候選人資格。

根據我們的公司治理準則，在評估個人候選人的合適性時，提名和公司治理委員會可能會考慮許多因素，包括：個人和職業誠信、道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；豐富的財務經驗；相關的社會政策問題；與公司行業相關的經驗；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；公司運營領域的相關學術專長或其他熟練程度；與其他董事會成員相比，在與公司業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗的多樣性；背景和視角的多樣性，包括但不限於性別、種族、宗教、國籍、殘疾、性取向、居住地、兵役和專業經驗方面的專業知識和經驗；實際和成熟的商業判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關的資格、特質或技能。我們的公司治理準則規定，董事會應在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目標是組建一個能夠最好地延續業務成功並利用其在各個領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。提名和公司治理委員會結合其年度自我評估流程評估其多元化政策的有效性。

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人，方法是向提名和公司治理委員會（馬薩諸塞州洛厄爾市波塔基特大道西1001號，280號套房，馬薩諸塞州洛厄爾01854號，280號套房）提交候選人。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名和公司治理委員會將遵循與他人提交的候選人基本相同的程序和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。

與董事會的溝通

任何想與董事會、審計、提名和公司治理及薪酬委員會主席或集體獨立董事溝通或以其他方式直接表達自己的擔憂的人都可以向馬薩諸塞州洛厄爾市波塔基特大道西1001號280號公司祕書轉交此類溝通或疑慮，後者將向相應方轉發此類溝通或疑慮。總的來説，與普通商業事務、個人申訴和我們往往會收到重複或重複的來文有關的來文，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。此類通信可以保密或匿名進行。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

鑑於當前情況，我們的董事會行使酌處權，酌情合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。我們相信，與許多美國公司一樣，靈活的領導結構為我們提供了良好的服務。目前，柯克·馬洛伊博士擔任董事會主席，我們將董事會主席的職位和首席執行官的職位分開，後者由羅伯特·斯皮格內西擔任。儘管我們的董事會認為分離這些職位對我們公司有利，但董事會認為禁止一個人同時擔任董事會主席和首席執行官是不恰當的。我們的公司治理指導方針為董事會提供了在未來酌情修改領導結構的靈活性，董事會將繼續考慮是否應在繼任計劃流程中隨時分離或合併董事會主席和首席執行官的職位。

我們的公司治理準則規定，如果董事會主席是管理層成員或是沒有其他獨立董事資格的董事，則獨立董事可以選舉首席董事，其職責包括主持主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；批准會議時間表和議程；以及充當獨立董事與首席執行官之間的聯絡人董事會主席，如適當的。首席董事的完整職責清單可在公司治理準則中找到。我們目前沒有首席董事，因為董事會主席是獨立董事。

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會管理這一監督職能，這些常設委員會負責處理各自監督領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務和網絡安全風險敞口，以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理做法的有效性，包括這些做法是否成功地防止了產生責任的非法或不當行為。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但我們的整個董事會定期通過委員會報告瞭解此類風險。

反套期保值政策

我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何受此類政策約束的實體購買金融工具，例如預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易基金，或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們股票證券市值下降的交易。禁止所有涉及我們股票證券的此類交易，無論此類證券是作為補償發放的，還是由受本政策約束的個人和實體直接或間接持有的。

補償追回政策

根據美國證券交易委員會於2022年10月通過的最終薪酬追回規則和2023年6月通過的納斯達克上市規則的要求，我們的董事會通過了自2023年10月2日起生效的薪酬追回政策。如果我們因重大不遵守任何財務報告要求而被要求編制財務重報，則薪酬追回政策要求（但政策中描述的某些有限例外情況以及最終回扣規則允許的某些有限例外情況除外），如果薪酬超過，則任何現任或前任執行官在要求重報之日之前的三年內獲得的任何基於激勵的薪酬，如果薪酬超過根據重報的財務報表，執行幹事本應收到的金額。

道德守則

我們通過了書面的《商業行為和道德準則》，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們的《商業行為與道德準則》可在我們網站investors.rapidmicrobio.com的 “投資者關係” 頁面的 “公司治理” 部分下找到。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克規則要求的有關該守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

第 3 部分 — 董事會

董事會

下表列出了截至本委託書發佈之日的現任董事，其中包括在2024年年會上被提名連任的三名現任董事。

我們的董事會已提名所有三類董事在2024年年會上連任三年。

此外，以下每位董事候選人的履歷描述包括董事會決定該人應擔任Rapid Micro Biosystems董事的具體經驗、資格、技能、屬性和特徵。

董事會的續任成員：

第一類董事（任期將在2025年年會上到期）

目前擔任第一類董事的董事會成員如下：

截至2024年4月9日，每位一類董事的主要職業和業務經驗，至少在過去五年中，如下：

大衞·赫希，醫學博士，博士自2013年6月起擔任我們的董事會成員。赫****自2022年10月起擔任臨牀階段放射藥品公司Alpha-9 Oncology, Inc. 的首席執行官。赫****於 2006 年共同創立了 Longitude Capital，他於 2006 年至 2022 年擔任董事總經理，並自 2022 年起擔任風險合夥人。赫****曾在生命科學行業多家公司的董事會任職，包括 2012 年 1 月至 2020 年 7 月的 Collegium Pharmaceutical, Inc.（納斯達克股票代碼：COLL）、2017 年 8 月至 2023 年 5 月的分子模板公司（納斯達克股票代碼：MTEM）、2016 年 7 月至 2023 年 6 月的 Tricida, Inc. (TCDA) 以及 2018 年 3 月至 2018 年 3 月的波塞達治療公司（納斯達克股票代碼：PSTX）2022年5月。Hirsch 博士擁有麻省理工學院的生物學博士學位、哈佛醫學院的醫學博士學位和約翰霍普金斯大學的生物學學士學位。我們認為，赫****在上市公司董事會任職的豐富經驗、他的投資經驗以及他的科學專業知識和教育使他有資格在我們的董事會任職。

伊內斯·洛文斯坦自2021年12月起擔任我們的董事會成員。Lowenstein 女士在生命科學、診斷和高科技材料行業擁有 20 多年的商業和領導經驗。洛文斯坦女士在2021年4月至2022年3月期間兼職擔任丹納赫公司（紐約證券交易所代碼：DHR）（“丹納赫”）的高級人才顧問。在擔任高級人才顧問之前，洛文斯坦女士於2017年9月至2021年3月擔任丹納赫旗下SCIEX的總裁，並於2016年8月至2021年3月在SCIEX擔任全球銷售與服務高級副總裁

2017 年 9 月。在加入SCIEX之前，她曾在默沙東KGaA和EMD Millipore擔任過越來越多的職務，最近擔任執行副總裁兼顯示材料業務部主管。洛文斯坦女士自2023年8月起在珀金埃爾默有限公司的董事會任職。Lowenstein 女士擁有拉脱維亞裏加理工大學的經濟學和工程科學學士學位以及加州大學伯克利分校沃爾特·哈斯商學院的工商管理碩士學位。我們認為，洛文斯坦女士豐富的跨行業和國際商業和領導經驗使她有資格在我們的董事會任職。

二類董事（任期將在2026年年會上到期）

現任二類董事的董事會成員如下：

_____________________

(1) 科倫德先生自二零零九年起擔任董事，二零一七年二月至二零一八年十月期間除外。

截至2024年4月9日，每位二類董事的主要職業和業務經驗，至少在過去五年中，如下：

傑弗裏·施瓦茲自 2018 年 4 月起擔任董事會成員，並於 2018 年 4 月至 2023 年 7 月擔任董事會主席。施瓦茲先生目前是貝恩資本生命科學有限責任公司的合夥人，他是該公司的創始成員，自2016年起任職。在創立貝恩資本生命科學之前，他是貝恩資本私募股權有限責任公司醫療保健領域的領導者。施瓦茲先生還於2017年8月至2023年8月在SpringWorks Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：SWTX）的董事會任職。Schwartz 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位，曾是該校的帕爾默學者，並擁有耶魯大學經濟學學士學位。我們認為，施瓦茨先生豐富的行業和交易經驗使他有資格在我們的董事會任職。

理查德·科倫德自 2009 年 7 月起擔任董事會成員，2017 年 2 月至 2018 年 10 月期間除外。2016年8月至2018年9月，科倫德先生擔任我們的首席商務官兼首席財務官。自2022年4月以來，科倫德先生一直擔任反應生物學公司的首席財務官兼首席商務官。科倫德先生於2015年3月至2019年9月在生物製藥公司Strongbridge Biopharma plc的董事會任職，並於2019年9月至2021年3月擔任該公司的首席運營官，並於2021年3月至2022年3月擔任總裁兼首席財務官。Strongbridge Biopharma plc 於 2021 年 10 月被 Xeris Pharmicals Inc. 收購，Kollender 先生同意在該公司工作至2022年3月。自2011年1月起，他一直擔任醫療保健投資公司貴格會合夥人管理有限責任公司的合夥人兼執行經理，他最初於2003年加入該公司。科倫德先生曾擔任Celator Pharmicals, Inc. 的董事，該公司目前是爵士製藥有限公司（納斯達克股票代碼：JAZZ）、Nupathe, Inc.和Insmed, Inc.（納斯達克股票代碼：INSM）的子公司。Kollender 先生擁有富蘭克林和馬歇爾學院會計學學士學位以及芝加哥大學衞生管理和政策研究生課程的工商管理碩士學位和證書學位。我們認為，科倫德先生對我們公司的瞭解和生命科學行業的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

納塔萊·裏恰爾迪自2016年3月起擔任我們的董事會成員。Ricciardi先生在生物製藥公司輝瑞公司（紐約證券交易所代碼：PFE）（“輝瑞”）度過了整整39年的職業生涯，於2011年以輝瑞執行領導團隊成員的身份退休。在擔任輝瑞全球製造總裁和輝瑞全球製造高級副總裁期間

輝瑞，從2004年到2011年，Ricciardi先生直接負責輝瑞的所有內部和外部供應組織以及全球製造活動。此前，從1999年到2004年，他負責監督輝瑞在美國的製造業務，並在1995年至1999年期間擔任輝瑞動物健康集團的製造副總裁。裏恰爾迪先生自2013年7月起在戴納瓦克斯科技公司（納斯達克股票代碼：NVAX）的董事會任職，自2016年5月起在Prestige Consumer Healthcare, Inc.（紐約證券交易所代碼：PBH）的董事會任職。Ricciardi 先生擁有福特漢姆大學金融與國際商務工商管理碩士學位和紐約城市學院化學工程工程學士學位。我們認為，Ricciardi先生在輝瑞的豐富經驗以及他在多家生命科學公司董事會任職的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

根據提案 1 提名的 III 類董事候選人：

三類董事（任期將在2024年年會上到期）

現任三級董事的董事會成員如下：

截至2024年4月9日，每位三類董事至少在過去五年中的主要職業和業務經驗在本委託書第10頁的 “三類董事候選人” 下的相應傳記中列出。

參見傳記，該傳記載於上文本委託書第10頁的 “第三類董事候選人” 下。

參見傳記，該傳記載於上文本委託書第11頁的 “第三類董事候選人” 下。

參見傳記，該傳記載於上文本委託書第11頁的 “第三類董事候選人” 下。

我們認為，我們目前所有的董事會成員和三類董事候選人都具備董事會服務所需的專業和個人資格，並在上述個人簡歷中強調了每位董事會成員和被提名人的特別值得注意的特質。

我們的任何董事之間或董事之間都沒有家庭關係。在過去五年中，我們每位董事的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織從事的，除非上文特別指出的除外。我們的任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選他或她為董事所依據。

在任何重大法律訴訟中，我們的任何董事都是對我們或我們任何子公司不利的一方，也沒有任何此類董事在其中擁有對我們不利的重大利益。

董事會多元化矩陣

我們董事會的組成目前包括兩名根據納斯達克上市規則第5605（f）條關於董事會多元化的個人，他們代表25％的性別多元化，如下面的董事會多元化矩陣所示。根據納斯達克上市規則5605（f），自認是（i）女性，（ii）代表性不足的少數羣體或（iii）LGBTQ+的董事被定義為多元化。根據納斯達克上市規則5605（f），下圖總結了我們董事的某些自我認同的個人特徵。表中使用的每個術語都有規則和相關説明中賦予的含義。

董事會成員出席會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了五（5）次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，每位董事至少出席了（i）董事會所有會議和（ii）董事在擔任董事期間任職的委員會的所有會議總數的75％。

根據我們在investors.rapidmicrobio.com上發佈的公司治理準則，董事應花費必要的時間和精力來妥善履行其職責。因此，董事應定期準備和出席董事會和董事所在的所有委員會的會議（包括獨立董事的單獨會議），但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。無法出席董事會或理事會委員會會議的董事應在該會議之前通知理事會主席或相應委員會主席，如果是面對面會議，則應儘可能通過電話會議參加此類會議。我們不維持有關董事出席年會的正式政策；但是，在沒有令人信服的情況下，預計董事會將出席。2023年，利瑟蘭女士、赫****和裏恰爾迪、施瓦茨和斯皮格內西先生出席了年度股東大會。

董事會委員會

我們的董事會成立了三個常設委員會——審計、薪酬和提名以及公司治理，每個委員會都根據董事會批准的書面章程運作。

下表列出了每個董事會委員會的成員。

審計委員會

除其他外，審計委員會的職責包括：

•任命、批准我們的註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

•監督我們獨立註冊會計師事務所的工作，包括接收和審議該公司的報告；

•審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度和季度財務報表和相關披露以及我們使用的關鍵會計政策和慣例；

•協調董事會對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制的監督；

•討論我們的風險評估和風險管理政策，包括處理風險敞口的流程，並監督我們的財務和網絡安全風險的管理；

•與我們的內部審計人員（如果有）、獨立註冊會計師事務所和管理層獨立會面；

•審查、批准或批准任何關聯人交易；以及

•準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。

審計委員會章程可在我們的網站investors.rapidmicrobio.com上查閲。我們的審計委員會成員是梅琳達·利瑟蘭、理查德·科倫德和伊內斯·洛文斯坦。利瑟蘭女士擔任委員會主席。我們審計委員會的所有成員均符合納斯達克適用的上市規則或納斯達克規則對金融知識的要求。在 2024 年 3 月的年度審查中，我們的董事會確定每個 MSE.就審計委員會而言，利瑟蘭和洛文斯坦以及科倫德先生符合納斯達克規則的獨立性要求以及《交易法》第10A-3條的獨立性要求。我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，利瑟蘭德女士和科倫德先生均是 “審計委員會財務專家”，並具有適用的納斯達克規則所定義的必要財務複雜性。

在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了五（5）次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會的職責包括：

•審查首席執行官薪酬並向董事會提出建議；

•審查和批准我們其他執行官的薪酬；

•監督和管理我們的現金和股權激勵計劃；

•審查董事薪酬並向董事會提出建議；

•批准聘用任何顧問、法律顧問或其他顧問以協助評估薪酬事宜；

•監督我們的補償回收政策的適用情況；

•在要求的範圍內，每年與管理層審查和討論我們的高管薪酬披露；以及

•在要求的範圍內，按美國證券交易委員會規則的要求準備年度薪酬委員會報告。

薪酬委員會章程可在我們的網站investors.rapidmicrobio.com上查閲。我們的薪酬委員會的成員是大衞·赫希、伊內斯·洛文斯坦、柯克·馬洛伊博士和納塔爾·裏查迪。柯克·馬洛伊博士擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，包括納斯達克針對薪酬委員會成員資格的規定，赫****和馬洛伊博士、洛文斯坦女士和裏恰爾迪先生都是獨立的，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。薪酬委員會可根據其章程不時將其權力下放給其認為適當的小組委員會。

在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了五（5）次會議。

薪酬顧問

在2023財年，我們的管理層聘請了怡安旗下的拉德福德（“拉德福德”）繼續提供薪酬諮詢服務。自我們首次公開募股和薪酬委員會成立以來，拉德福德一直擔任管理層和薪酬委員會的薪酬顧問。在2023財年，拉德福德的服務包括就股權薪酬計劃提供建議，公司同行羣體的發展以及提供有關高管和董事薪酬的支持和分析。2023年，拉德福德還為公司提供了銷售薪酬和一般員工工資和福利諮詢服務。我們的薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規則和納斯達克上市標準對拉德福德的獨立性進行了評估，並得出結論，拉德福德的聘用不會引起任何利益衝突。

提名和公司治理委員會

除其他外，提名和公司治理委員會的職責包括：

•確定有資格成為董事會成員的個人；

•向我們的董事會和每個董事會委員會推薦候選人；

•制定公司治理指導方針並向董事會提出建議，不時審查並向董事會推薦對公司治理準則的擬議修改，包括與環境、社會和治理（ESG）考慮因素以及企業社會責任（CSR）舉措有關的修改；以及

•監督董事會的定期評估。

提名和公司治理委員會章程可在我們的網站investors.rapidmicrobio.com上查閲。我們的提名和公司治理委員會的成員是傑弗裏·施瓦茲、理查德·科倫德和納塔爾·裏恰爾迪。傑弗裏·施瓦茲擔任提名和公司治理委員會主席。在2024年3月的審查中，我們的董事會確定施瓦茲、科倫德和裏恰爾迪先生符合納斯達克規則中提名委員會的獨立性要求。

在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了七（7）次會議。

商業運營和戰略委員會

2022年8月，我們的董事會成立了商業運營和戰略委員會。除其他外，商業運營和戰略委員會的職責包括：

•審查與銷售我們的產品和服務相關的持續商業運營和戰略；

•向董事會的商業運營、戰略和執行提出建議；

•根據要求，就我們商業運營和戰略的具體方面的發展和完善或其他重大運營和戰略問題向董事會提出建議；以及

•董事會可能不時委託給它的其他職責或責任。

我們的商業運營和戰略委員會的成員是伊內斯·洛文斯坦、納塔爾·裏查迪和傑弗裏·施瓦茲。洛文斯坦女士曾擔任商業運營和戰略委員會主席。

在截至2023年12月31日的財政年度中，商業運營和戰略委員會舉行了兩（2）次會議。

商業運營和戰略委員會於 2023 年 8 月 2 日解散。

交易委員會

2022年8月，我們的董事會成立了交易委員會。除其他外，交易委員會的職責包括：

•考慮和評估我們通過任何形式的交易（包括但不限於合併、股票購買、資產購買、資本重組、重組、私有化交易、合併、合併或其他交易）可能收到的涉及我們全部或大部分股權或資產的合併出售或其他商業交易或一系列交易的所有提案（上述任何一項均為 “交易”）；

•參與和指導任何此類交易的實質性條款和條件的談判；

•考慮任何此類潛在交易的任何戰略替代方案，包括但不限於繼續作為獨立的上市公司運營（“其他替代方案”）；

•向董事會建議就任何此類交易簽訂最終協議（及與之相關的任何輔助協議）的可取性，包括批准或不批准此類交易的權力，或尋求任何其他替代方案的可取性，但均受適用法律約束；前提是董事會不得批准或實施任何交易或其他替代方案（或其任何修改、變更、補充或豁免），也不得為該交易提交任何此類交易或其他替代方案對我們的認可股東，除非交易委員會事先提出了支持該交易或其他替代方案的建議；以及

•執行與上述內容相關的任何其他活動或責任。

我們的交易委員會的成員是理查德·科倫德、梅琳達·利瑟蘭和納塔爾·裏查迪。科倫德先生曾擔任交易委員會主席。

在截至2023年12月31日的財政年度中，交易委員會舉行了一（1）次會議。

交易委員會於 2023 年 8 月 2 日解散。

董事薪酬

下表彙總了我們董事在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬，但斯皮格內西先生除外，他沒有因在董事會任職而獲得報酬，其薪酬包含在下面 “高管薪酬” 下的 “薪酬彙總表” 中。除下表所列情況外，在截至2023年12月31日的財政年度中，我們沒有向非僱員董事支付任何薪酬或發放任何股權獎勵。

2023 年董事薪酬表

_____________________

(1) “期權獎勵” 欄中報告的金額反映了該年度根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“FASB ASC主題718”）的規定計算的股票薪酬的總公允價值。參見我們於2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告中關於股票獎勵估值基礎的假設的經審計的財務報表附註10。

(2) 赫****辭去薪酬委員會主席的職務，自2023年7月14日起生效，但繼續擔任我們的薪酬委員會成員。

(3) 馬洛伊博士被任命為董事會成員，自2023年7月14日起擔任董事會主席和薪酬委員會主席。

(4) 施瓦茨先生辭去董事會主席職務，自2023年7月14日起生效，但繼續擔任董事會成員。

下表顯示了截至2023年12月31日每位非僱員董事持有的未償還期權獎勵（可行使和不可行使）標的股票總數。截至2023年12月31日，我們的非僱員董事均未持有任何股票獎勵。

_____________________

(1) 截至2023年12月31日，利瑟蘭女士、赫****和施瓦茨先生各持有股票期權，共購買了62,500股A類普通股，其中32,638股歸屬。利瑟蘭女士、赫****和施瓦茨先生持有的未歸屬股票標的期權包括（i）計劃在2024年7月14日之前按月等額分期歸屬的4,862股股票，以及（ii）計劃於2024年5月4日較早者或2024年年度股東大會日期前一天歸屬的25,000股股票，但須從那時起繼續擔任非僱員董事適用的歸屬日期，前提是每種期權在控制權變更後將全部歸屬，但以當時未決的範圍為限。

(2) 截至2023年12月31日，科倫德先生持有股票期權，共購買了224,585股A類普通股，其中194,723股歸屬。Kollender先生期權所依據的未歸屬股份包括（i）計劃在2024年7月14日之前按月等額分期歸屬的4,862股股票，以及（ii）計劃於2043年5月4日較早者或2024年年度股東大會日期前一天歸屬的25,000股股票，前提是每個期權必須在適用的歸屬日期繼續擔任非僱員董事將在控制權變更後全額歸屬，但以當時尚未控制的程度為限。

(3) 截至2023年12月31日，洛文斯坦女士持有股票期權，共購買了5萬股A類普通股，其中16,666股已歸屬。洛文斯坦女士期權所依據的未歸屬股份包括（i）計劃在2024年12月17日之前按月等額分期歸屬的8,334股股票，以及（ii）計劃於2043年5月4日較早者或2024年年度股東大會日期前一天歸屬的25,000股股票，但須在適用的歸屬日繼續擔任非僱員董事，前提是每股股權都必須在相應的歸屬日前一天繼續擔任非僱員董事期權將在控制權變更時全額歸屬。

(4) 截至2023年12月31日，馬洛伊博士持有股票期權，共購買了5萬股A類普通股，其中6,944股已歸屬。截至2026年7月14日，馬洛伊博士期權的未歸屬股份計劃按月等額分期歸屬，但須在適用的歸屬日繼續擔任非僱員董事，前提是該期權將在控制權變更後全額歸屬，但以當時未償還的範圍為控制權發生變動。

(5) 截至2023年12月31日，裏查迪先生持有股票期權，共購買了122,542股A類普通股，其中92,680股歸屬。裏查迪先生期權所依據的未歸屬股份包括：（i）計劃在2024年7月14日之前按月等額分期歸屬的4,862股股票，以及（ii）計劃於2043年5月4日較早者或2024年年度股東大會日期前一天歸屬的25,000股股票，前提是自適用歸屬之日起繼續擔任非僱員董事，前提是每種選擇權將在控制權變更時全額歸屬。

非僱員董事薪酬計劃

在我們 2021 年的首次公開募股中，董事會通過了我們最初的非僱員董事薪酬計劃，該計劃於 2023 年 3 月 9 日由董事會修訂，以 (i) 將薪酬委員會主席的年度現金儲備金從 14,000 美元提高到 15,000 美元；(ii) 將薪酬委員會成員的年度現金儲備金從 7,000 美元提高到 7,500 美元，以及 (iii) 將薪酬委員會成員的年度現金儲備金從 7,000 美元提高到 7,500 美元，以及 (iii)）將後續股權獎勵的規模從購買12,500股的期權增加到購買25,000股的期權。此外，董事會於2023年7月14日修訂並重申了非僱員董事薪酬計劃，以（i）將董事會主席或首席董事的額外現金儲備金從40,000美元增加到45,000美元，以及（ii）將初始股權獎勵的規模從購買25,000股的期權增加到購買50,000股的期權。根據我們修訂和重述的非僱員董事薪酬計劃，我們的非僱員董事有權因其在2023年任職而獲得下述現金和股權薪酬。

該計劃下應付的薪酬旨在在公司運營的市場以及公司業務的性質、複雜性和規模方面都具有競爭力。

現金補償

•年度董事費為40,000美元；

•如果董事擔任董事會的首席董事、主席或委員會成員，則額外年費如下：

◦董事會主席或首席董事，45,000美元；

◦審計委員會主席，20,000美元；

◦主席以外的審計委員會成員，10,000美元；

◦薪酬委員會主席，15,000美元；

◦主席以外的薪酬委員會成員，7,500美元；

◦提名和公司治理委員會主席，1萬美元；以及

◦主席以外的提名和公司治理委員會成員，5,000美元。

2022年8月，我們的董事會成立了商業運營和戰略委員會和交易委員會，我們的非僱員董事每年因在董事會這些委員會中的服務而獲得以下收入：

◦商業運營和戰略委員會主席，25,000美元；

◦主席以外的商業運營和戰略委員會成員，12,500美元；

◦交易委員會主席，25,000美元；以及

◦主席以外的交易委員會成員，12,500美元。

商業運營和戰略委員會及交易委員會於2023年8月解散，此後，我們的非僱員董事沒有因先前在這些委員會任職而向他們支付進一步的薪酬。

董事費按季度拖欠支付，前提是每筆款項的金額將按董事未在董事會或相關委員會任職的季度的任何部分按比例分配。

股權補償

•初始獎勵：每位最初當選或被任命為董事會成員的非僱員董事將被授予購買50,000股A類普通股的期權，其每股行使價等於授予之日我們A類普通股的公允市場價值。這些初始期權將在授予之日起分36次等額分期付款，因此初始期權將在授予之日起三週年時全部歸屬和行使，前提是非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續擔任非僱員董事。

•後續獎勵：（i）自任何股東年會之日起在董事會任職至少六個月以及（ii）將在此類年會之後自動繼續擔任董事的每位非僱員董事都將獲得在該年會之日購買25,000股A類普通股的期權，每股行使價等於我們類別股票的公允市場價值授予之日的普通股。每項此類年度期權將在 (i) 適用撥款日期的一週年和 (ii) 撥款之後的下一次年會之日全額歸屬，以較早者為準

日期，前提是該非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續以非僱員董事的身份任職。

此外，每項初始獎勵和後續獎勵將在公司控制權變更後全部歸屬（定義見2021年計劃）。如果非僱員董事因任何原因終止在董事會的任期，除非董事會另有決定，否則此類董事在解僱時尚未兑現且無法行使的獎勵將被沒收，此後不得歸屬或行使。

在從2023年年度股東大會到2024年年度股東大會期間，根據我們上述經修訂和重述的非僱員董事薪酬計劃，董事會隨後向大衞·赫希、理查德·科倫德、梅琳達·利瑟瑟分別授予了根據快速微生物系統公司2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”）購買25,000股A類普通股的期權（如上所述）伊內斯·洛文斯坦、納塔爾·裏查迪和傑弗裏·施瓦茲。此類期權授予是在2023年5月4日授予的，其行使價等於2023年5月4日向公眾提供的A類普通股的公允市場價值價格。每種期權將在 2024 年 5 月 4 日或 2024 年年度股東大會召開日期的前一天進行歸屬，但須在適用的歸屬日繼續擔任非僱員董事，前提是每個期權將在控制權變更時全額歸屬，但以當時未償還的範圍為限。

第 4 部分-執行官員

我們的領導團隊

下表列出了我們的執行官以及每位此類人員目前在Rapid Micro Biosystems中擔任的職位，下方的傳記描述概述了截至2024年4月9日每位執行官的相關經驗、資格、屬性和技能。

參見傳記，該傳記載於上文本委託書第11頁的 “第三類董事候選人” 下。

肖恩·維爾傑斯自2018年9月起擔任我們的首席財務官。從2012年8月到2016年7月，Wirtjes先生擔任醫療器械製造商波士頓科學公司的亞太地區、中東和非洲地區的副總裁、財務和財務總監，領導該地區財務管理的各個方面。Wirtjes 先生擁有波士頓學院卡羅爾管理學院的會計學學士學位。

維多利亞·維齊納自2020年9月起擔任我們的首席人力資源官。2019年5月至2020年6月，Vezina女士在家庭安全公司SimpliSafe, Inc. 擔任首席人事官。2016年5月至2019年3月，Vezina女士還曾在管理諮詢公司波士頓諮詢集團擔任全球服務人力資源主管。2013年12月至2015年7月，Vezina女士擔任Skyworks公司的首席人力資源官。Vezina女士擁有威廉詹姆斯學院組織心理學碩士學位和克拉克大學政府學學士學位。

約翰·威爾遜自2021年1月起擔任我們的首席運營官。從 2010 年 11 月到 2021 年 1 月，Wilson 先生在醫療技術公司 Becton Dickinson and Company 擔任過各種職務，包括全球運營副總裁、卓越運營總監、製造和工廠經理副總裁，領導全球製造活動，確保貝克頓·狄金森產品的質量、供應和交付。威爾遜先生擁有舊金山大學工商管理碩士學位和鳳凰城大學工商管理學士學位。

高管薪酬

以下部分討論了下面 “2023年薪酬彙總表” 中列出的執行官高管薪酬計劃的實質性組成部分。2023 年，我們的 “指定執行官” 如下：

•羅伯特·斯皮格內西，首席執行官；

•首席財務官肖恩·維爾特耶斯；以及

•約翰·威爾遜，首席運營官。

2023 年薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向我們的指定執行官發放、賺取和支付的總薪酬的彙總信息：

_____________________

(1) “獎金” 列中報告的總金額表示在適用財年內獲得的獎金（如果有）。

(2) 對於2023年，這些金額代表董事會於2023年3月9日酌情發放並於2023年9月1日獲得的現金留存獎金，但須在該日期之前繼續工作。對於2022年，這些金額是董事會酌情發放的現金獎勵，金額超過根據我們的2022財年非股權激勵計劃預先確定的績效目標賺取的金額。

(3) 這些金額代表根據FASB ASC主題718確定的在適用財年內授予的限制性股票單位（“RSU”）的總授予日公允價值。此類授予日期的公允價值不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何估計沒收額。此外，對於基於績效的獎勵，報告的價值包括根據績效條件的可能結果在授予之日的獎勵價值，對於斯皮格內西先生基於績效的限制性股票單位而言，這也是績效條件的最大潛在成就。用於計算向執行官發放的RSU獎勵的授予日公允價值的假設載於我們的合併財務報表附註10，該附註包含在2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中。這些金額不反映指定執行官在授予或結算此類限制性股票單位或隨後出售根據此類獎勵獲得的普通股時可能實現的實際經濟價值。

(4) 這些金額代表根據FASB ASC主題718計算的向指定執行官發放的期權獎勵的全部授予日公允價值。此類授予日期的公允價值不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何估計沒收額。用於計算向執行官發放的期權獎勵的授予日公允價值的假設載於我們於2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的合併財務報表附註10。本欄中報告的金額反映了這些期權的會計成本，與指定執行幹事在行使期權時可能獲得的實際經濟價值不符。

(5) 對於2023年，這些金額代表根據2023財年公司和個人業績獲得的基於績效的年度現金獎勵。

(6) 該金額包括公司根據401（k）儲蓄和投資計劃繳納的12,075美元的配套繳款，以及我們為斯皮格內西先生支付的520美元人壽保險費和22,395美元的醫療保險費。

(7) 該金額包括公司根據401（k）儲蓄和投資計劃繳納的13,966美元的配套繳款，以及我們為Wirtjes先生支付的520美元人壽保險費和14,607美元的保險費。

(8) 該金額包括公司根據401（k）儲蓄和投資計劃繳納的8,936美元的配套繳款，以及我們為威爾遜先生支付的520美元人壽保險費和20,240美元的醫療保險費。

薪酬彙總表的敍述性披露

我們的董事會和薪酬委員會每年審查首席執行官和其他執行官的薪酬。在設定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時，薪酬委員會和董事會會考慮市場上可比職位的薪酬、我們高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人業績、內部股權、我們激勵員工實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望，以及對公司的長期承諾。根據獨立的第三方基準分析，我們的目標是總體競爭地位，為基本工資、獎金和長期激勵的薪酬組合提供依據。

我們的薪酬委員會主要負責審查並向董事會建議首席執行官的薪酬，並確定其他執行官的薪酬。對於除首席執行官以外的所有高管，我們的薪酬委員會通常會與我們的首席執行官一起審查和討論管理層提出的薪酬。根據這些討論及其自由裁量權，考慮到上述因素，薪酬委員會隨後為除首席執行官以外的每位執行官設定薪酬，並建議首席執行官的薪酬供董事會批准，包括基本工資和年度激勵以及發放股權獎勵。我們的董事會討論薪酬委員會的建議，並最終批准首席執行官的薪酬，但管理層成員不在場。我們的薪酬委員會有權聘請諮詢公司或其他外部顧問的服務，以協助其設計我們的高管薪酬計劃和做出薪酬決定。在2023財年，我們的管理層聘請拉德福德提供高管和董事薪酬諮詢服務。

基本工資

支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。斯皮格內西、維爾特傑斯和威爾遜先生2023年的年基本工資分別為616,512美元、432,640美元和432,640美元，均比2022年的水平增加了4％。

現金激勵補償

我們在2023財年維持基於績效的年度現金獎勵計劃，我們的指定執行官參與了該計劃。每位指定執行官的目標獎金以年度基本工資的百分比表示，這可以通過在目標層面實現下文討論的某些績效目標來實現。Spignesi、Wirtjes和Wilson先生的2023年年度獎金分別定為基本工資的80％、50％和50％。

在截至2023年12月31日的財年中，我們指定的執行官有資格根據董事會批准的某些公司目標的實現情況獲得年度現金獎勵。在設計2023年獎金計劃的績效目標時，薪酬委員會和董事會考慮了公司的戰略目標，並選擇了五項績效指標，旨在調整激勵措施並推動股東價值創造。我們2023年獎金計劃下的企業目標涉及以下領域：（i）商業執行和收入；（ii）新產品開發；（iii）客户體驗；（iv）毛利率改善的特定要素；以及（v）員工敬業度、招聘和發展。除首席執行官外，每位指定執行官的公司業績加權均為75％，加權為100％。不包括首席執行官在內的個人成就加權為25％。

下表詳細列出了權重、2023 年業績結果以及每個企業績效指標的相應百分比和賺取的金額：

2024年1月，薪酬委員會開會，根據每項企業績效指標和每位高管的個人業績審查了公司的業績，並確定（i）企業績效目標已達到上述水平，這使公司業績的收入收入為81％；（ii）Wirtjes和Wilson先生分別實現了84％和80％的個人績效目標。根據公司和個人績效目標的實現情況，在2023年年度獎金計劃下向每位指定執行官支付的最終獎金額列於上面標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的列出的薪酬彙總表中。

津貼和個人福利

我們不認為津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向我們的指定執行官提供津貼或其他個人福利，除非向我們的員工提供一般津貼或其他個人福利，或者在我們認為有必要協助個人履行職責的情況下。此外，我們的指定執行官有資格獲得與所有全職員工通常相同的員工福利，並且不領取額外的健康、福利或退休福利。

長期股權激勵

儘管我們沒有向執行官發放股權激勵獎勵的正式政策，但我們認為，長期股權激勵獎勵可以鼓勵留任，為我們的高管提供與長期業績的緊密聯繫，營造所有權文化，並有助於協調我們的高管和股東的利益。因此，我們的董事會和薪酬委員會可能會向我們的員工（包括我們的指定執行官）授予股票期權，以吸引和留住他們，並使他們的利益與股東的利益保持一致。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官的A類普通股標的已發行股票獎勵的股票數量。

_____________________

(1) 獎勵是根據公司的2010年股票期權和贈款計劃以及公司的2021年激勵獎勵計劃授予的。

(2) 表中反映的獎勵價值基於2023年12月29日（截至2023年12月31日的財年最後一個交易日）公司普通股每股0.74美元的交易價格。

(3) 受股票期權約束的股票已完全歸屬。

(4) 股票期權的歸屬開始日期為2020年7月29日，自歸屬開始之日起分48次等額分期歸屬，前提是該股權將在每個適用的歸屬日期繼續任職，前提是期權將在控制權變更時全額歸屬。

(5) 股票期權的歸屬開始日期為2021年3月9日，自歸屬開始之日起分48次等額分期歸屬，前提是該股權將在每個適用的歸屬日期繼續任職，前提是期權將在控制權變更時全額歸屬。

(6) 股票期權的歸屬開始日期為2022年2月11日，自歸屬開始之日起分48次等額分期歸屬，前提是該股權將在每個適用的歸屬日期繼續任職，前提是期權將在控制權變更時全額歸屬。

(7) 股票期權的歸屬開始日期為2023年3月9日，自歸屬開始之日起分48次等額分期歸屬，前提是該股權將在每個適用的歸屬日期繼續任職，前提是期權將在控制權變更時全額歸屬。

(8) 股票期權的歸屬開始日期為2020年7月29日，自歸屬開始之日起分48次等額分期歸屬，前提是高管在每個適用的歸屬日期繼續任職，前提是如果高管因與銷售活動有關而無故解僱或因正當理由辭職，該期權將全部歸屬，且自銷售活動之日起或之後的12個月內生效。

(9) 股票期權的歸屬開始日期為2021年3月9日，自歸屬開始之日起分48次等額分期歸屬，但要視高管在每個適用的歸屬日期繼續任職而被全額歸屬，前提是如果高管因與銷售活動有關而無故解僱或因正當理由辭職，該期權將全額歸屬，且自銷售活動之日起或之後的12個月內生效。

(10) 股票期權的歸屬開始日期為2022年2月11日，自歸屬開始之日起分48次等額分期歸屬，前提是高管在每個適用的歸屬日期繼續任職，前提是如果高管因與銷售活動有關而無故解僱或因正當理由辭職，該期權將全部歸屬，且自銷售活動之日起或之後的12個月內生效。

(11) 股票期權的歸屬開始日期為2023年3月9日，自歸屬開始之日起分48次等額分期歸屬，但要視高管在每個適用的歸屬日期繼續任職而被全額歸屬，前提是如果高管因與銷售活動有關而無故解僱或因正當理由辭職，該期權將全額歸屬。

(12) 股票期權的歸屬開始日期為2021年1月1日，在歸屬開始日一週年之際歸屬25％的標的股份，並在其後的每個月週年紀念日歸屬標的股份的1/48％，前提是高管在每個適用的歸屬日期繼續任職，前提是如果高管無故解僱或因正當理由辭職，該期權將全部歸屬，自促銷活動之日起或之後的 12 個月內生效。

(13) RSU每年分三次歸屬，其中33.4％的股權於2023年2月11日歸屬，33.3％的股權於2024年2月11日歸屬，33.3％於2025年2月11日歸屬，但前提是該高管在每個適用的歸屬日期繼續任職，前提是RSU將在控制權變更時全額歸屬。

(14) RSU每年分三次歸屬，其中33.4％於2024年3月9日歸屬，33.3％於2025年3月9日歸屬，33.3％於2026年3月9日歸屬，33.3％將於2026年3月9日歸屬，前提是該高管在每個適用的歸屬日期繼續任職，前提是RSU將因控制權變更而全額歸屬。

(15) 代表業績限制型股票單位（“PRSU”），在2027年3月10日之前實現規定的公司業績目標後歸屬，但須視斯皮格內西先生的持續服務而定。

(16) RSU每年分三次歸屬，其中33.4％已於2023年2月11日歸屬，33.3％於2024年2月11日歸屬，33.3％於2025年2月11日歸屬，視高管在每個適用的歸屬日期繼續任職而定，前提是如果高管無故解僱或因正當理由辭職，RSU將全額歸屬，並生效促銷活動當天或之後的 12 個月內。

(17) RSU每年分三次歸屬，其中33.4％於2024年3月9日歸屬，33.3％於2025年3月9日歸屬，33.3％於2026年3月9日歸屬，視高管在每個適用的歸屬日期繼續任職而定，前提是如果高管無故解僱或因正當理由辭職，RSU將全額歸屬，並生效促銷活動當天或之後的 12 個月內。

指定執行官僱傭協議

羅伯特·斯皮格內西

我們與斯皮格內西先生簽訂了自2021年7月14日起生效的僱傭協議（“斯皮格內西僱傭協議”）。根據斯皮格內西僱用協議，斯皮格內西先生領取基本工資，定期對該工資進行定期審查。斯皮格內西先生還有資格獲得（i）年度績效獎金，目標金額為其基本工資的80％，可以不時進行調整；（ii）參加我們員工普遍可獲得的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

根據斯皮格內西僱傭協議，如果我們在沒有 “理由” 的情況下解僱斯皮格內西先生，或者他出於 “正當理由”（均按斯皮格內西僱傭協議的定義）辭職，前提是他能及時執行申訴並繼續遵守某些限制性契約，斯皮格內西先生將有權獲得：（i）延續12個月的基本工資；（ii）任何未付工資的支付解僱年度前一年的年度獎金；(iii) 相當於年度獎金按比例分配部分的現金金額根據實際業績在解僱當年度；(iv) 根據COBRA在解僱後的12個月內繼續提供健康保險；以及 (v) (A) 加速歸屬Spignesi先生持有的所有未歸股權或股權獎勵，這些獎勵完全基於持續工作或服務而歸屬，本應在解僱後的六個月內歸屬；(B) 在解僱之日起的十二個月內行使任何未償還的vignesi先生持有的未歸股權或股權獎勵既得的選擇。

此外，如果我們無故解僱了斯皮格內西先生，或者他在控制權變更前三個月或之內（定義見2021年計劃）或在控制權變更後的12個月內因正當理由辭職，則作為上述遣散費和福利的替代，斯皮格內西先生，前提是他及時執行了申訴書，高管繼續遵守某些限制性契約有權獲得 (i) 一次性付款，金額相當於其年度基本工資的1.5倍；(ii) 支付任何在解僱年份前一年的年度已獲得但未支付的年度獎金；（iii）根據COBRA繼續提供長達18個月的健康保險；（iv）一次性支付相當於其年度目標獎金的1.5倍。此外，控制權變更後，Spignesi先生有權獲得所有未歸屬股權或股權獎勵的全面加速歸屬，並且在控制權變更後最多有一年時間行使任何未兑現的既得期權。

Sean Wirtjes

我們與維爾特傑斯先生簽訂了自2021年7月14日起生效的僱傭協議（“Wirtjes僱傭協議”）。根據Wirtjes僱用協議，Wirtjes先生領取基本工資，該工資將不時接受定期審查。Wirtjes先生還有資格獲得（i）年度績效獎金，目標是其基本工資的50％，該獎金可能會不時進行調整；（ii）參加我們員工通常可獲得的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

根據Wirtjes僱傭協議，如果我們在沒有 “理由” 的情況下解僱Wirtjes先生，或者他出於 “正當理由” 辭職（均按Wirtjes僱傭協議的定義），前提是他及時執行了申訴並繼續遵守某些限制性契約，則Wirtjes先生將有權獲得：（i）繼續獲得相當於其基本工資75％的基本工資；（ii）任何所得工資的支付，但是解僱年度前一年的未付年度獎金；(iii) 相當於年度按比例分配部分的現金金額根據實際表現為解僱年度的獎金；以及（iv）根據COBRA在解僱後最多九個月內繼續提供健康保險。

此外，如果我們無故解僱Wirtjes先生，或者他在控制權變更前三個月內或控制權變更後的12個月內因正當理由辭職，則Wirtjes先生有權獲得 (i) a以代替上述遣散費和福利，前提是他及時執行申訴書和高管繼續遵守某些限制性契約一次性付款，相當於其年度基本工資的一倍；（ii）支付任何已賺取但未付的年度獎金在解僱之年的前一年；（iii）根據COBRA繼續提供長達12個月的健康保險；（iv）一次性支付相當於其年度目標獎金一倍的款項；以及（v）全面加速歸屬其持有的僅基於持續工作或服務的所有未歸屬股權或股權獎勵。

約翰·威爾遜

我們與威爾遜先生簽訂了自2021年7月14日起生效的僱傭協議（“威爾遜僱傭協議”）。根據威爾遜僱傭協議，威爾遜先生領取基本工資，該工資會不時接受定期審查。威爾遜先生還有資格獲得（i）年度績效獎金，目標是其基本工資的50％，可以不時進行調整；（ii）參加我們員工普遍可獲得的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

根據威爾遜僱傭協議，如果我們在沒有 “理由” 的情況下解僱威爾遜先生，或者他出於 “正當理由”（均在《威爾遜僱傭協議》中定義）辭職，但前提是他及時執行解除索賠並繼續遵守某些限制性契約，則威爾遜先生將有權獲得：（i）繼續獲得相當於其基本工資75％的基本工資；（ii）支付前一年的任何已賺取但未支付的年度獎金解僱年份；(iii) 相當於年度獎金按比例分配部分的現金金額根據實際業績在解僱當年繼續提供醫療保險；以及（iv）根據COBRA在解僱後最多九個月內繼續提供健康保險。

此外，如果我們無故解僱威爾遜先生，或者他在控制權變更前三個月內或控制權變更後的十二個月內因正當理由辭職，則威爾遜先生有權獲得 (i) 一次性付款，以代替上述遣散費和福利，前提是他及時執行申訴書以及高管繼續遵守某些限制性契約相當於其年度基本工資的一倍；(ii) 支付任何已賺取但未付的年度獎金解僱之年的前一年；（iii）根據COBRA繼續提供長達12個月的健康保險；（iv）一次性支付相當於其年度目標獎金一倍的款項；以及（v）全面加速歸屬其持有的僅基於持續工作或服務的所有未歸屬股權或股權獎勵。

其他補償要素

退休計劃

我們目前為滿足特定資格要求的員工（包括我們的指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們的指定執行官有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。經修訂的1986年《美國國税法》（簡稱《國税法》）允許符合條件的員工通過對401（k）計劃的選擇性繳款，在規定的限度內，在税前基礎上推遲部分薪酬。我們在401k計劃下向僱主發放的全權配套繳款相當於參與者合格繳納薪酬的前兩％（2％）的百分之百（100％），以及參與者合格繳款薪酬接下來的百分之四（4％）的百分之五十（50％），此類全權僱主的配套繳款視歸屬服務要求而定。我們認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄的工具增加了我們的高管薪酬待遇的總體可取性

並根據我們的薪酬政策，進一步激勵我們的員工，包括我們的指定執行官。

員工福利

我們的所有全職員工，包括我們的指定執行官，都有資格參加我們的健康和福利計劃，針對美國員工，該計劃包括醫療、牙科和視力福利、醫療和受撫養人護理靈活支出賬户、短期和長期傷殘保險以及人壽保險，條件相同。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們的股權薪酬計劃獲準發行的證券的信息，包括：

•2010 年股票期權和贈款計劃

•2021 年激勵獎勵計劃

•2021 年員工股票購買計劃

•2023 年激勵計劃

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(1) 代表已發行股票期權的加權平均行使價。未償還的限制性股票單位和PRSU不包括在此類加權平均行使價計算中，因為限制性股票單位和PRSU沒有行使價。

(2) 包括根據我們的2010年計劃、2021年計劃和2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）授予的權利而可發行的證券。根據2010年計劃，將不發放任何額外獎勵。

(3) 包括（i）行使未償還期權時可發行的6,530,511股A類普通股，（ii）限制性股票單位（包括PRSU）歸屬時可發行的1,681,760股A類普通股。

(4) 我們的2021年計劃規定，從2022年開始，截至2031年（含2031年），最初可供發行的股票數量將在每個日曆年的1月1日自動增加，等於（A）前一個日曆年最後一天已發行的A類普通股的5％和（B）董事會確定的較小數量的股份，以較低者為準。根據該條款，2024年1月1日，可供發行的股票數量自動增加了1,854,995股。這一增長未反映在上表中。此外，ESPP下可供發行的股票數量將在每個日曆年的1月1日自動增加，從2022年開始，截至2031年，其金額等於前一個日曆年最後一天（A）1％的已發行股票和（B）我們董事會確定的較小數量的A類普通股，前提是A類普通股不超過6,300,000股可能會在 ESPP 下發行。根據該條款，2024年1月1日，ESPP下可供發行的股票數量自動增加了370,999股。這一增長未反映在上表中。

(5) 截至2023年12月31日，根據2021年計劃，共有3,566,120股股票可供授予，ESPP下有873,158股可供發行。

(6) 包括根據我們的2023年激勵計劃（“2023年計劃”）授予的權利而可發行的證券。

(7) 包括 (i) 行使未償還期權時可發行的22萬股A類普通股，(ii) 限制性股票單位歸屬後可發行的11萬股A類普通股。

(8) 自2024年2月6日起，根據2023年計劃修正案的批准，2023年計劃下可供發行的股票數量增加了22.5萬股。這一增長未反映在上表中。

第 5 部分 — 審計委員會事項

董事會審計委員會的報告

我們的審計委員會於2021年首次公開募股時成立。2023 年，審計委員會由梅琳達·利瑟蘭、理查德·科倫德和伊內斯·洛文斯坦組成。最近修訂的審計委員會章程可在我們網站investors.rapidmicrobio.com的公司治理部分查閲。

審計委員會代表董事會監督快速微生物系統的會計和財務報告流程，以及對快速微生物系統公司合併財務報表的審計。我們的管理層對我們的內部控制和財務報告流程負責。我們的獨立註冊會計師事務所負責根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，對我們的合併財務報表進行獨立審計。

審計委員會審查了Rapid Micro Biosystems截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表，並與管理層和立德微生物系統的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還從Rapid Micro Biosystems的獨立註冊會計師事務所那裏收到了他們需要向審計委員會提供的事項，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會需要討論的事項，並與他們進行了討論。

Rapid Micro Biosystems的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則第3526條（與審計委員會就獨立性進行溝通）要求的正式書面聲明，描述了獨立註冊會計師事務所與Rapid Micro Biosystems之間的所有關係，包括PCAOB的適用要求對獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於Rapid Micro Biosystems的獨立性。

根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表2023年年度報告。

的審計委員會

快速微生物系統公司董事會

梅琳達·利瑟蘭（主席）

理查德·科倫德

Inese Lowenstein

2024 年 4 月 9 日

獨立註冊會計師事務所費用和其他事項

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所支付的費用（以千計）：

審計費

審計費用包括我們的合併財務報表審計費用、對我們在10-Q表季度報告中包含的未經審計的中期財務報表的審查費用、與向美國證券交易委員會提交註冊聲明相關的簽發許可的費用，包括我們在2023年3月和2023年5月提交的S-8表格註冊聲明，以及我們在2023年12月提交的S-3表格註冊聲明，以及與法定和監管申報相關的其他專業服務或訂婚。

與審計相關的費用

審計相關費用包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查表現合理相關，未在審計費用項下報告。在2023年和2022財年，沒有為專業服務產生審計相關費用。

税費

税費包括與國內和國際税務諮詢、税務規劃和合規服務相關的各種許可服務的費用。

所有其他費用

所有其他費用包括上述服務以外的產品和服務的費用和相關支出，包括向獨立註冊會計師事務所或其關聯公司支付的年度訂閲在線會計和税務研究軟件應用程序和數據的費用。

審計委員會預先批准的政策和程序

我們的審計委員會章程規定，審計委員會必須預先批准（i）所有審計服務，無論是由我們的獨立註冊會計師事務所還是其他公司提供給我們；（ii）我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有其他服務（審查、證明和非審計），除非任何最低限度的非審計服務屬於美國證券交易委員會規則規定的例外情況。除了對我們的合併財務報表進行年度審計外，審計委員會主席有權代表審計委員會預先批准其他審計服務和所有其他服務。在不限制上述規定的前提下，審計委員會可以授權由審計委員會獨立成員組成的一個或多個小組委員會（包括由一名成員組成的小組委員會），以批准審計和允許的非審計服務的預先批准，並且任何此類預先批准都必須在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。我們的獨立註冊會計師事務所在2023年和2022財年提供的所有服務均根據此類預先批准政策獲得批准，符合美國證券交易委員會的規定。

第 6 部分-某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月28日我們普通股的受益所有權信息：

•我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的5％以上；

•我們的每位指定執行官；

•我們的每位董事和董事候選人；以及

•我們所有的執行官和董事作為一個整體。

每位股東實益持有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比基於37,483,559股A類普通股。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，受該人持有的期權、認股權證或其他權利約束的、目前可行使或將在2024年3月28日起60天內行使的A類普通股被視為已發行股份，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為流通股票。截至2024年3月28日，我們還發行了5,309,529股B類普通股。我們不會對我們的B類普通股進行任何轉換，我們的B類普通股的持有人無權轉換該持有人B類普通股的任何部分，前提是此類轉換生效後，該持有人將實益擁有我們當時已發行和流通的A類普通股總數的4.9％以上（“受益所有權限制”）。因此，根據受益所有權限制，某些股東持有的B類普通股轉換後可發行的A類普通股在自2024年3月28日起的60天內不可兑換，也未反映在下表中。除非另有説明，否則所有上市股東的地址為馬薩諸塞州洛厄爾市波塔基特大道西1001號280號01854號。除非另有説明，否則每位上市股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

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*代表低於 1% 的受益所有權。

(1) 對於隸屬於貝恩資本生命科學投資有限責任公司（“BCLSI”）的實體，我們僅依賴該實體在2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中提供的信息。包括（i）貝恩資本生命科學基金有限責任公司（“BCLS”）持有的7,651,369股A類普通股和（ii）BCIP Life Sciences Associates, LP（“BCIPLS” 以及BCLS，“貝恩資本生命科學實體”）持有的783,191股A類普通股。BCLSI是BCLS的最終普通合夥人，負責管理與BCIPLS持有的投資有關的投資策略和決策過程。我們的董事會成員傑弗裏·施瓦茲和亞當·科佩爾博士是BCLSI的經理。因此，BCLSI、Schwartz先生和Koppel博士可能被視為對貝恩資本生命科學實體持有的證券共享投票權和處置權。上述每個實體和個人的營業地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街 200 號 02116。

(2) 對於隸屬於肯尼迪·劉易斯管理有限責任公司（“荷航顧問”）的實體，我們僅依賴該實體在2022年8月29日向美國證券交易委員會提交的附表13DA中提供的信息。包括（i）荷航顧問持有的4,939,931股A類普通股；以及（ii）肯尼迪·劉易斯資本合夥人二期主基金有限責任公司（“主基金II”）持有的在2023年3月10日起60天內可行使的認股權證轉換後可發行的239,130股A類普通股。荷航顧問擔任基金的投資顧問。荷航集團有限責任公司（“荷航”）是荷航顧問的普通合夥人。肯尼迪·劉易斯投資管理有限責任公司（“肯尼迪·劉易斯”）是荷航的所有者和控制人。大衞·切尼和達倫·裏奇曼是肯尼迪·劉易斯的管理成員和控制人員。荷航的每位顧問、荷航和肯尼迪·劉易斯都可能被視為行使了投票權和投資權，因此由於它們與基金的關係，可被視為對每隻基金持有的發行人證券的實益擁有權。肯尼迪·劉易斯GP II LLC（“Fund II GP”）是萬事達基金二期的普通合夥人。肯尼迪·劉易斯投資控股二有限責任公司（“Holdings II”）是Fund II GP的管理成員。大衞·切尼和達倫·裏奇曼是Holdings II的管理成員。第二期基金GP和Holdings II中的每一個都可能被視為行使了投票權和投資權，因此由於它們與第二主基金的關係，可能被視為對主基金II持有的發行人證券的受益所有權。肯尼迪·劉易斯三期有限責任公司（“三號基金GP”）是萬事達基金三期的普通合夥人。Holdings II 是 Fund III GP 的管理成員。大衞·切尼和達倫·裏奇曼是Holdings II的管理成員。由於三期基金GP和Holdings III的關係，三期基金GP和Holdings II的每一個都可能被視為行使了投票權和投資權，因此可能被視為受益擁有主基金III持有的發行人的證券。大衞·切內和達倫·裏奇曼以肯尼迪·劉易斯的管理成員以及Holdings II的管理成員的身份，可能被視為行使了投票權和投資權，因此由於他們與基金的關係，可能被視為對每隻基金持有的證券具有實益所有權。每位顧問，荷航、肯尼迪·劉易斯、基金二級合夥人、二號基金合夥人、三號基金合夥人、戴維·切內和達倫·裏奇曼均宣佈放棄對基金直接持有的發行人證券的實益所有權，除非基金或他在該基金中的金錢權益。上述每個實體和個人的郵寄地址是紐約州紐約市西33街111號1910套房 10120。

(3) 對於隸屬於Longitude Venture Partners II, L.P.（“LVPII”）的實體，我們僅依賴該實體在2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中提供的信息。包括（i）LVPII持有的3,407,952股A類普通股，（ii）Longitude Prime Fund, L.P.（“LPF” 以及LVPII，“經度實體”）持有的15萬股A類普通股以及（iii）631,893股

LVPII持有的認股權證轉換後可發行的A類普通股股票，該認股權證可在自2023年3月10日起60天內行使。Longitude Capital Partners II, LLC（“LCPII”）是LVPII的普通合夥人，可能被視為對LVPII持有的股票擁有投票權和投資權。Patrick G. Enright和Juliet Tammenoms Bakker是LCPII的管理成員，他們可能被視為共享對LVPII持有的股票的投票權和投資權。作為有限合夥基金的普通合夥人，Longitude Prime Partners, LLC（“LPP”）可能被視為實益擁有有限合夥人持有的股份。恩賴特先生和塔梅諾姆·巴克爾女士是LPP的管理成員，他們可能被視為共享對LPF所持股份的投票權、投資權和處置權。LCPII、LPP、Enright先生和Tammenoms Bakker女士均宣佈放棄對此類股票的實益所有權，除非他們各自的金錢權益。上述每個實體和個人的郵寄地址是加利福尼亞州門洛帕克市沙山路2740號94025。

(4) 對於隸屬於Endeavour Medtech Growth II LP（“奮進成長”）的實體，我們僅依賴這些實體在2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中提供的信息。包括（i）奮進成長持有的2,217,190股A類普通股，以及（ii）奮進醫療科技增長平行二有限責任公司（“奮進平行”）持有的39,909股A類普通股。奮進成長和奮進平行的普通合夥人是奮進醫療科技二期集團有限公司（“奮進GP”）。Endeavour GP由三名董事組成的董事會控制，該董事會經多數批准行事，對Endeavor Growth和Endeavor Parallel持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。該委員會的個人成員是：約翰·布里德爾、尼克·巴頓和米歇爾·戴維。布里德爾、巴頓和戴維先生均宣佈放棄對Endeavor Growth和Endeavor Parallel持有的股份的實益所有權，但其金錢權益除外。上述每個實體和個人的郵寄地址是 Endeavor Medtech Growth II LP，郵政信箱 656，東翼特拉法加法院，Les Banques，聖彼得港，根西島 GY1 3PP。

(5) 包括（i）271,528股A類普通股，（ii）自2024年3月28日起60天內可行使的認股權證轉換後可發行的10股A類普通股，以及（iii）斯皮格內西先生持有的自2024年3月28日起60天內可行使的1,818,920股A類普通股標的期權。不包括目前尚未歸屬且自2024年3月28日起60天內不會歸屬的174,684個限制性股票單位。

(6) 包括 (i) Wirtjes先生持有的221,423股A類普通股，以及 (ii) 301,415股A類普通股標的期權，可在2023年3月10日起的60天內行使。不包括目前尚未歸屬且自2023年3月10日起60天內不會歸屬的105,267個限制性股票單位。

(7) 包括 (i) 威爾遜先生持有的83,242股A類普通股，以及 (ii) 357,269股A類普通股標的期權，可在2024年3月28日起的60天內行使。不包括目前尚未歸屬且自2024年3月28日起60天內不會歸屬的141,734個限制性股票單位。

(8) 由赫****持有的61,111股A類普通股標的期權組成，該期權可在2024年3月28日起的60天內行使。

(9) 包括 (i) 科倫德先生持有的17,418股A類普通股和 (ii) 可於2024年3月28日起60天內行使的223,196股A類普通股標的期權。

(10) 包括利瑟蘭女士在2024年3月28日起60天內可行使的61,111股A類普通股標的期權。

(11) 包括 (i) 洛文斯坦女士持有的10,000股A類普通股和 (ii) 45,138股A類普通股標的期權，可在2024年3月28日起的60天內行使。

(12) 包括馬洛伊博士在2024年3月28日起60天內可行使的13,888股A類普通股標的期權。

(13) 包括裏查迪先生在2024年3月28日起60天內可行使的121,153股A類普通股標的期權。

(14) 包括 (i) 施瓦茲先生持有的自2024年3月28日起60天內可行使的61,111股A類普通股標的期權，以及 (ii) 上文附註 (1) 中描述的股份。施瓦茲先生是BCLSI的經理，BCLSI是BCLS的最終普通合夥人，負責管理BCIPLS持有的投資的投資策略和決策過程。因此，施瓦茨先生可能被視為共享對貝恩資本生命科學實體持有的證券的投票權和處置權。

(15) 包括 (i) 9,096,183股A類普通股，(ii) 自2024年3月28日起60天內可行使的認股權證轉換後可發行的10股A類普通股，以及 (iii) 自2024年3月28日起60天內可行使的3,304,223股期權。

某些關係和關聯人交易

以下內容包括自2022年1月1日以來我們參與的交易摘要，這些交易的金額超過或將超過（i）12萬美元或（ii）過去兩個財年財年末總資產平均值的百分之一，以及我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過5％的股本的受益所有人或任何直系親屬的任何直系親屬上述人員中有或將要擁有直接或間接的物質利益。我們還將在下文描述與我們的董事、執行官和股東的某些其他交易。

賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事（在某些情況下還包括他們的相關風險投資基金）和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官在任何訴訟或程序（包括由我們提起或根據我們的權利採取的任何行動或訴訟）中因該人的服務而產生的律師費、判決、罰款和和解金額等費用作為董事或執行官。

關聯人交易的政策與程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們曾經或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，如果所涉金額超過 (i) 12萬美元或 (ii) 任何財政年度財年末總資產平均值的百分之一，且相關人員擁有、已經或將要擁有直接或間接的物質利益，包括但不限於購買商品或服務由關聯人或相關人擁有實質利益、債務、債務擔保和我們僱用關聯人的實體提供的或來自關聯人或實體。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條件是否與正常交易中可能獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的權益範圍。本節中描述的所有交易都是在本政策通過之前進行的。

第7部分-其他事項

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023年，大衞·赫希、伊內斯·洛文斯坦、柯克·馬洛伊博士和納塔爾·裏查迪在薪酬委員會任職。我們的薪酬委員會中沒有任何成員是或曾經是本公司的現任或前任高級管理人員或員工。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們沒有一位執行官擔任過任何其他實體的董事或薪酬委員會（或履行同等職能的其他委員會）的成員。

股東的提議

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料中，以便在2025年年度股東大會上提交的提案的股東必須不遲於2024年12月10日，即本委託書發佈之日一週年前120天，在馬薩諸塞州洛厄爾市波塔基特大道西1001號280號辦公室向我們的祕書提交提案 01854 將包含在與該會議有關的委託書和代理卡中。

打算在2025年年度股東大會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守我們修訂和重述的章程中規定的要求。除其他外，我們修訂和重述的章程要求我們的祕書收到登記在冊的股東的書面通知，表明他們打算在第120天營業結束之前提交此類提案或提名，並且不遲於上一年年會一週年會一週年前90天營業結束。因此，我們必須在2025年1月23日營業結束之前以及不遲於2025年2月22日營業結束之前收到有關2025年年度股東大會的此類提案或提名的通知。該通知必須包含經修訂和重述的章程所要求的信息，章程的副本可應要求提供給我們的祕書。如果2025年年度股東大會的日期在2025年5月23日之前的30天以上或之後的60天以上，則我們的祕書必須在2025年年度股東大會之前的第120天營業結束之前收到此類書面通知，並且不遲於2025年年度股東大會前第90天營業結束之日，如果晚於當天的第二十天我們首先公開披露此類會議的日期。如果股東不遵守這一截止日期，美國證券交易委員會的規定允許管理層在某些情況下自行決定對代理人進行投票，在某些其他情況下，儘管股東遵守了這一截止日期。

為了遵守通用代理規則，打算在2025年年度股東大會上徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在前段規定的相同截止日期之前發出通知，通知提交提名的截止日期與前段所述的提交提名截止日期相同。此類通知必須符合規則 14a-19 (b) 的額外要求。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

年會上的其他事項

除了上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算在年會上提出任何其他事項。但是，如果在年會上討論其他事項，則打算讓代理人自行決定就此進行投票。

徵求代理

隨附的代理由董事會徵集並代表董事會提出，董事會年會通知附在本委託書中，我們的全部招標費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過個人面試、電話、電子郵件和傳真等方式索取代理人，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向經紀人、被提名人、託管人和其他信託人所持股份的受益所有人轉發募集材料。我們將補償這些人與這些活動有關的合理費用。

違法行為第 16 (a) 條報告

根據美國證券法，持有我們普通股10％以上的董事、某些高管和個人必須向美國證券交易委員會報告其對我們普通股的初始所有權及其所有權的任何變化。美國證券交易委員會已經為這些報告指定了具體的截止日期，我們必須在本委託書中註明哪些人沒有在到期時提交這些報告。

僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的報告副本的審查以及董事和執行官的書面陳述，我們認為在2023財年任何時候擔任董事或執行官或持有超過10％普通股的每個人都遵守了2023財年的所有報告要求。

快速微生物系統10-K表年度報告

根據向美國證券交易委員會提交的Rapid Micro Biosystems截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和附表，但不包括證物，將在2024年3月28日免費發送給任何登記在冊的股東：

Rapid Micro Biosystems

注意：祕書

波塔基特大道西 1001 號，280 號套房

馬薩諸塞州洛厄爾 01854

展品副本將收取合理的費用。您也可以在www.proxyvote.com上訪問本委託聲明和我們的10-K表年度報告。您也可以在investors.rapidmicrobio.com上訪問我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託聲明中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。

根據董事會的命令

James Xu，法務副總裁兼祕書

馬薩諸塞州洛厄爾

2024 年 4 月 9 日

附錄 A

Rapid Micro Biosystems, Inc. 重述公司註冊證書的修正證書

Rapid Micro Biosystems, Inc.（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第242條根據特拉華州法律正式組建和存在的公司，特此證明如下：

1. 特此對重述的公司註冊證書進行修訂，增加了新的第十二條，其全文如下：

“第十二：在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，公司的高級管理人員（定義見下文）不得因違反其作為公司高管的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(a) 該高管違反對公司或其股東的忠誠義務，(b) 不作為或不作為的責任出於善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為，（c）對於來自以下來源的任何交易該高級管理人員從中獲得了不當的個人利益，或（d）源於公司提出或根據公司權利提出的任何索賠。如果在本重述的公司註冊證書生效之日之後對特拉華州通用公司法進行了修訂，以授權公司採取行動，進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司高管的責任。就本第十二條而言，“高級管理人員” 是指被正式任命為公司高管的個人，在作出行為或不作為時，根據《特拉華州通用公司法》第10章第3114（b）條的規定，通過向公司註冊代理人交付程序，被視為同意提供服務的個人。”

(i) 公司股東或 (ii) 特拉華州通用公司法修正案對本第十二條的任何修訂、廢除或修改，均不會對該修正案發佈時存在的任何權利或保護產生不利影響；廢除或修改在該修訂、廢除或修改時擔任高級管理人員的人員在此類修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為。”

2. 根據DGCL第242節的規定，公司董事會通過了一項決議，批准並宣佈本修訂證書中規定的上述修正是可取的。

3. 公司股東在根據DGCL第222條正式召集和舉行的會議上，根據DGCL第242條的規定，正式通過了本修正證書中規定的修正案。

4. 上述修正案是根據DGCL第242條正式通過的。

以下籤署人作為公司的正式授權官員，於2024年簽署了本修正證書，以昭信守。