根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-276323

招股説明書補充文件

（截至 2024 年 1 月 5 日的招股説明書）

7,500,000 股美國存托股份，代表 112,500,000 股普通股

購買代表112,500,000股普通股的7,500,000股美國存托股票的認股權證

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將向某些機構投資者提供7,500,000股美國存托股票（ADS），相當於我們的普通股和認股權證的112,500,000股，代表我們的普通股112,500,000股，總購買價為每股ADS和相關認股權證0.80美元。每股ADS代表我們的15股普通股，面值每股0.10新謝克爾。認股權證可在發行後隨時按每份ADS0.80美元的行使價行使，並將自發行之日起五年內到期。我們還根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書註冊代表行使認股權證時可不時發行的普通股的存託憑證。

我們的ADS在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “BLRX”。2024年3月28日，我們在納斯達克的ADS的收盤價為每股ADS1.12美元。我們的普通股在特拉維夫證券交易所（TASE）上市，股票代碼為 “BLRX”。2024年3月28日，我們在TASE上公佈的普通股最後一次銷售價格為0.28新謝克爾或每股0.076美元（基於以色列銀行於2024年3月28日公佈的匯率，即3.681新謝克爾=1.00美元）。我們無意申請認股權證在納斯達克或任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處和其中以參考方式包含的信息。請參閲本招股説明書補充文件第S-3頁開頭和隨附招股説明書第3頁的 “風險因素”，瞭解在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會、以色列證券管理局或任何州或其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們已聘請JonesTrading機構服務有限責任公司或配售代理作為本次發行的獨家配售代理。配售代理人已同意盡其 “最大努力” 安排出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券，但配售代理人沒有義務購買或出售任何此類證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的此類證券。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。

我們已同意向配售代理人支付下表中列出的與此次發行相關的費用。

	根據廣告和認股權證		總計
公開發行價格	$	0.800	$	6,000,000
配售代理費 (1)	$	0.048	$	360,000
扣除開支前給我們的收益 (2)	$	0.752	$	5,640,000

(1)	我們將向配售代理人支付相當於總收益6％的現金費。有關配售代理人薪酬的其他信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-12頁開頭的 “分配計劃”。

(2)

本表中列出的向我們提供的發行收益金額不影響認股權證的行使（如果有）。

預計將在2024年4月1日左右交付ADS和認股權證。

配售代理

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年3月28日。

招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件	S-ii
摘要	S - 1
提供	S - 2
風險因素	S - 3
前瞻性陳述	S - 6
資本化	S - 7
稀釋	S - 8
所得款項的用途	S - 9
我們提供的證券的描述	S - 10
分配計劃	S - 12
法律事務	S - 14
專家	S - 15
在哪裏可以找到更多信息	S - 16
以引用方式納入的文檔	S - 17
民事責任的可執行性	S - 18
開支	S - 19

招股説明書

關於本招股説明書	1
我們的業務	2
風險因素	3
報價統計數據和預期時間表	4
前瞻性陳述	5
資本化	6
所得款項的用途	7
普通股的描述	8
美國存托股份的描述	13
債務證券的描述	18
訂閲權描述	30
認股權證的描述	31
單位描述	33
税收	34
分配計劃	35
法律事務	38
專家	39
在哪裏可以找到更多信息	40
以引用方式納入某些文件	41
民事責任的可執行性	42
開支	43

除非上下文另有要求，否則所有提及 “BioLinerX”、“我們”、“我們的”、“公司” 和類似名稱均指 BioLinerx Ltd. 及其合併子公司。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和配售代理均未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的ADS外，我們不會出售或徵求任何其他證券的要約。此外，我們不會向任何司法管轄區的任何人出售或徵求任何證券的要約，如果向該司法管轄區的人提出要約或向該司法管轄區的某人招攬要約是非法的，則我們不會向該司法管轄區的任何人出售或徵求任何證券的購買要約。無論本招股説明書補充文件何時交付或出售我們的證券的時間如何，本招股説明書補充文件中包含的信息或以引用方式納入的僅在本招股説明書補充文件正面之日為準確。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們從公開的信息和我們委託的報告中獲得了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。我們沒有徵得消息來源的同意來引用本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的公開報告。儘管我們認為這些來源是可靠的，但與預測相關的估計涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並且可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中在 “風險因素” 下討論的因素以及此處和其中以引用方式納入的文件中類似標題下的因素。因此，投資者不應過分依賴這個信息。

S-i

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是2024年1月5日隨附招股説明書的補充，也是本文件的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據貨架註冊流程，我們可能會不時通過一次或多次發行出售隨附招股説明書中描述的任何證券。在本招股説明書補充文件中，我們向您提供了有關此次發行的具體信息。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包括有關我們、ADS、認股權證的重要信息以及您在投資美國證券交易所和認股權證之前應瞭解的其他信息。本招股説明書補充文件還添加、更新和更改了隨附的招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中所作的任何陳述與本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的隨附的招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則隨附的招股説明書或先前提交的文件（如適用）中的聲明將被本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代。在投資美國證券交易所之前，您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中標題為 “以引用方式納入的文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的其他信息。

對於美國以外的投資者：除了美國以外，我們沒有采取任何措施來允許本次發行或持有或分發本招股説明書補充文件。持有本招股説明書補充材料的美國境外人員必須自行知情並遵守與本招股説明書補充文件在美國境外的發行相關的任何限制。

本招股説明書補充文件中所有提及的 “美元”、“美元” 和 “美元” 均指美元，所有提及 “NIS” 的內容均指新以色列謝克爾。

在本招股説明書補充文件中，提及的ADS是指由此類ADS代表的ADS或普通股（視情況而定）。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標（包括徽標、插圖和其他視覺展示）可能不帶有^®或™ 符號。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

S-ii

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息，這些信息我們認為很重要。本摘要並未包含您在投資ADS之前應考慮的所有信息。在投資美國國債券之前，您應閲讀本摘要以及完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息，包括我們在 “風險因素” 下描述的與我們的業務、行業、投資美國國債券和我們在以色列的位置相關的風險，以及我們的合併財務報表和相關附註，這些報表和附註均以引用方式納入本文和其中。

概述

普通的

我們是一家商業階段的生物製藥公司，致力於在腫瘤學和罕見疾病領域尋求改變生活的療法。我們的主要商業化產品線包括 APHEXDA®（motixafortide），這是一種用於治療幹細胞動員和實體瘤的新型肽，於 2023 年 9 月 8 日獲得 FDA 批准，可與 G-CSF（也稱為 filgrastim）聯合使用，用於動員造血幹細胞到外周血中，用於採集和隨後的自體移植多發性骨髓瘤。我們還在推進用於鐮狀細胞病和胰腺癌患者的 motixafortide 的開發。此外，我們還有一種名為 BL-5010 的非策略性傳統治療產品，用於治療皮膚損傷。

我們尋求開發和商業化一系列有前途的候選療法，這些候選療法與目前可用的療法相比具有明顯的優勢，或者可以滿足未得到滿足的醫療需求。我們的資源側重於通過開發和商業化推進我們的候選療法。我們通過系統地識別、嚴格驗證和批准候選療法，開發了我們的產品線，我們認為這些候選藥物在治療和商業上很有可能取得成功。我們的戰略包括通過與生物技術和製藥公司的外包許可協議，將我們的候選療法商業化，並根據具體情況獨立評估我們的候選療法的商業化。在這方面，我們目前正在執行一項用於幹細胞動員APHEXDA的獨立商業化計劃，用於多發性骨髓瘤患者的自體骨髓移植。

我們的總部和研發業務設在以色列，商業化業務設在美國，我們正在利用開發和商業化方面的端到端專業知識推動創新療法，確保改變生活的發現從試驗枱延伸到牀邊。

我們的企業信息

我們的主要行政辦公室位於以色列莫迪7177871的哈馬揚街2號，我們的電話號碼是+972（8）642-9100。我們的全資子公司 BioLinerX USA, Inc. 於 2008 年 1 月 4 日在特拉華州註冊成立，位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆第四大道 77 號 02451，其電話號碼是 (617) 859-6409。我們的網站是 www.biolinerx.com。對我們網站的引用僅為非活躍的文本參考資料，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中引用的任何其他網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

S - 1

這份報價

發行人		BioLinerX Ltd.

我們提供的廣告		7,500,000份美國存託憑證，代表112,500,000股普通股。
我們提供的認股權證		對於本次發行中購買的每份ADS，每位投資者將獲得一份購買一股ADS的認股權證（總共購買總額為7,500,000份ADS 的認股權證，代表112,500,000股普通股）。認股權證的行使價為每份ADS0.80美元，自發行之日起可立即行使，並將自發行之日起五年內到期。我們還根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書註冊，代表在本次發行中行使認股權證時不時發行的普通股。
發行價格		每份ADS和隨附的認股權證為0.80美元。


立即流通的普通股在這次發行之後		1,199,089,165股普通股（假設沒有行使認股權證）。

廣告的		每股ADS代表15股普通股。紐約梅隆銀行或存託機構將持有您的存款憑證的普通股，根據2011年7月21日的存款協議，您將擁有BioLinerX有限公司、作為存託人的紐約梅隆銀行以及根據該協議發行的存款協議（我們稱之為存款協議，該協議已作為存款協議提交）的所有者和持有人之間的權利我們最新的年度報告附錄，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。在遵守此處或隨附的招股説明書中規定的相關要求的前提下，您可以取消您的存託憑證並將其交還給存託機構，以接收ADS所依據的普通股的交付。存管機構將向您收取交易費用。作為ADS的持有人，您不會被視為我們的股東之一，也不會擁有股東權利。根據存款協議的規定，您將擁有 ADS（如適用）的ADS持有人或受益所有人的權利。您應仔細閲讀隨附的招股説明書和存款協議的 “美國存托股票描述” 部分，以更好地理解 ADS的條款。
所得款項的用途		我們打算將本次發行的淨收益用於支持APHEXDA的商業化，其在美國的適應症是用於多發性骨髓瘤患者的自體移植的幹細胞動員，推進其胰腺癌臨牀開發計劃和其他管道項目，以及用於一般公司用途。請參閲第 S-9 頁上的 “所得款項的使用”。

商品信息		我們的ADS在納斯達克上市，股票代碼為 “BLRX”。我們的普通股在TASE上交易，股票代碼為 “BLRX”。沒有成熟的認股權證公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

風險因素		在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的 “風險因素”，以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。

保管人		紐約梅隆銀行。

除非另有説明，否則本次發行前後的已發行普通股數量以截至2024年3月28日已發行的1,086,589,165股普通股為基礎，由 72,439,278股ADS代表，不包括：

•

截至2024年3月28日，188,329,719股普通股，由12,555,315股美國存託憑證代表，可在行使未償認股權證時發行，加權平均行使價為每股0.09美元（合每股ADS1.33美元）；

•

截至2024年3月28日，119,786,490股普通股，由7,985,766份美國存託基金代表，可在行使經修訂和重述的2003年股票激勵計劃或股票激勵計劃下的未償還期權時發行，加權平均行使價為每股0.12美元（合每股1.75美元）；

•

截至2024年3月28日，32,412,375股普通股，由2,160,825份美國存託憑證代表，可在根據我們的股票激勵計劃歸屬限制性股票單位和績效股票單位後發行；

•

截至2024年3月28日，根據股票激勵計劃為未來發行保留的18,683,463股普通股，由1,245,564股美國存託基金代表；以及

•

112,500,000股普通股，由7,500,000股美國存託憑證組成，可在行使向本次發行的投資者發行的認股權證時發行，每股ADS的行使價為0.80美元。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假定未行使未兑現的期權和認股權證。

S - 2

風險因素

對ADS的投資涉及高風險，您應仔細考慮我們在最新的20-F表年度報告中列出的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書補充文件中，以及以下風險因素，這些風險因素補充或增強了我們最新的20-F表年度報告中列出的風險因素。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損失，並可能導致您的投資完全損失。

與本次發行相關的風險

管理層對本次發行所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們不得按股東所希望的方式使用這些收益。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於本次發行時所設想的以外的用途。因此，對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。隨着業務的發展，我們的需求可能會發生變化。因此，本次發行中獲得的收益的使用方式可能與本次發行時的預期有很大不同。所得款項可能會以不會產生有利或任何回報的方式使用。

您購買的任何ADS的賬面價值都將立即被稀釋。

由於每份ADS和相關認股權證的價格大大高於我們每份ADS的淨有形賬面價值，因此在本次發行中購買的任何ADS的淨有形賬面價值將大幅稀釋。在我們出售本次發行中總共購買750萬份美國存託憑證和認股權證生效後，根據每份ADS0.80美元的合併發行價格，截至2023年12月31日，我們的ADS的調整後有形賬面淨值約為370萬美元或每份ADS0.05美元（每份ADS的有形賬面淨值增加約0.07美元現有股東）。如果您在本次發行中購買美國存託憑證和相關認股權證，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，您將立即遭受每份ADS約0.75美元的大幅攤薄。有關本次發行將產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲第 S-8 頁上的 “稀釋”。

如果我們將來籌集更多資金，您在我們的所有權可能會被削弱。

為了籌集額外資金，我們可以隨時（受我們與投資者簽訂的與此次發行相關的證券購買協議中包含的限制）以可能與本次發行中每份ADS和相關認股權證的價格不同的價格提供額外的ADS、普通股或其他可兑換成我們的ADS或普通股的證券。我們可能會以每股ADS或普通股（如適用）的價格出售ADS、普通股或任何其他發行中的其他證券，該價格低於本次發行中投資者支付的每份ADS和相關認股權證的價格，未來購買ADS、普通股或其他證券的投資者可能擁有優先於我們證券現有持有人的權利，包括在這次發行中購買ADS和相關認股權證的投資者。我們在未來交易中出售額外的ADS或普通股（如適用），或可轉換為ADS或普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中每股ADS和相關認股權證的價格。

未來在公開市場上大量的ADS的銷售或對未來可能發生銷售的看法，可能會導致ADS的市場價格下跌。

在本次發行中，我們將出售代表112,500,000股普通股的750萬股美國存託憑證，約佔截至2024年3月28日已發行普通股的10％。此外，在本次發行中購買的每股ADS，投資者將獲得一份購買一股ADS的認股權證（總共購買7,500,000份美國存託證券的認股權證，由 112,500,000股普通股表示）。此次出售以及未來在公開市場上大量ADS的任何銷售都可能導致我們的ADS的市場價格下跌。這種銷售，或市場上認為大量 ADS的持有者打算出售的看法，可能會導致ADS的市場價格下跌。關於本次發行，我們已同意，在本次發行結束後的90天內或公司停頓期內，我們不發行、簽訂協議以發行或宣佈我們的ADS、普通股或普通股等價物的發行或擬發行，前提是我們的ADS的體積權重平均價格等於或大於1.60美元（按反向調整後的 ADS和/或普通股的遠期股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似交易發生在 2024 年 3 月 28 日之後），在本次發行截止日期之後的第 60 天之後的任何交易日，公司停頓期將在其後的下一個交易日自動終止。此外，根據某些 “封鎖” 協議，我們的高管和董事同意，自本招股説明書補充文件發佈之日起 90 天內，未經投資者事先書面同意，他們不得直接或間接出售、要約、簽約或以其他方式處置任何可交換或行使的美國存託憑證或普通股或證券，或可轉換為當前或以後擁有的美國證券或普通股我們的官員記錄在案或受益（定義見《交易法》第13d-3條）以及導演們。本次發行的投資者可自行決定隨時發行受這些封鎖協議約束的任何證券，恕不另行通知。

S - 3

美國存託證券和普通股票的交易量和價格已經存在並將繼續出現大幅波動。

ADS和我們的普通股的市場價格一直並且可能繼續保持高度波動。各種因素，包括市場對APHEXDA的接受程度；當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的研發計劃的時機、進展和結果；監管事務、對我們財務狀況的擔憂、經營業績、訴訟、政府監管、與協議、專利或所有權有關的發展或爭議、COVID-19 疫情的捲土重來以及哈馬斯-以色列戰爭的影響，都可能對以下方面產生重大影響 ADS 和我們的市場成交量和價格普通股。我們的ADS和普通股的交易量不時出現。

我們在本次發行中提供的認股權證沒有公開市場。

本次發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市認股權證。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

認股權證本質上是投機性的。

認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而只是代表以固定價格收購美國存託證券的權利。例如，從發行之日起，認股權證持有人可以在發行之日五週年之前行使收購美國存託憑證併為認股權證支付行使價的權利，但須進行某些調整，在此之後，任何未行使的認股權證都將到期且沒有進一步的價值。此外，在本次發行之後，認股權證的市場價值（如果有）尚不確定，並且無法保證認股權證的市場價值將等於或超過其估算的發行價格。無法保證ADS的市場價格將等於或超過認股權證的行使價，因此也無法保證認股權證持有人行使各自的認股權證是否會獲利。

在我們認股權證持有人行使各自的認股權證並收購我們的ADS之前，我們的認股權證持有人將沒有作為ADS持有人的權利。

除非認股權證持有人在行使各自的認股權證後獲得我們的ADS，否則此類持有人對此類認股權證所依據的ADS無權。認股權證行使後，認股權證持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使ADS持有人的權利。

行使所發行的認股權證後，我們可能不會收到任何額外資金。

在某些有限的情況下，每份認股權證可以通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據認股權證中規定的公式確定的ADS淨數量。因此，在以無現金方式行使認股權證或完全未行使認股權證時，我們可能不會獲得任何額外資金。

我們的ADS和普通股在兩個市場上市，這可能會導致價格波動，影響我們的ADS和普通股的交易價格。

我們的ADS在納斯達克上市，我們的普通股在TASE上市，股票代碼均為 “BLRX”。我們在這些市場上交易我們的證券以不同的貨幣（納斯達克的美元和塔斯證券交易所的新謝克爾）和不同的時間（由於美國和以色列的時區、不同的交易日和不同的公共假期）進行交易。由於這些因素和其他因素，我們證券在這兩個市場上的相對交易價格可能會有所不同。我們在一個交易所的證券交易價格的任何下跌都可能導致我們證券在另一個交易所的交易價格下降。

我們在以色列開展了很大一部分業務，因此我們的業績可能會受到以色列及其地區政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。

我們的總部和主要行政辦公室、開發項目以及一些供應商和第三方承包商位於以色列中部。此外，我們的許多關鍵員工，大多數高級職員和董事是以色列居民。因此，以色列及周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國之間，以及以色列與哈馬斯（加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體）和真主黨（黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體）之間發生了許多武裝衝突。

特別是，2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成數千人死傷，哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，並開始對哈馬斯和這些恐怖組織展開軍事行動，同時持續進行火箭彈襲擊和恐怖襲擊。由於2023年10月7日哈馬斯恐怖分子入侵以色列南部並在對以色列的大規模恐怖襲擊中發射了數千枚火箭彈的事件，以色列政府宣佈該國處於戰爭狀態，以色列軍方開始徵召預備役軍人服現役。我們的員工均未被徵召現役；但是，導致人員長時間缺勤的兵役可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。截至本文發佈之日，我們目前有 69 名全職員工和 10 名兼職員工，其中 43 名員工位於以色列，36 名員工位於以色列境外。

S - 4

自 2023 年 10 月 7 日戰爭爆發以來，我們的業務沒有受到這種情況的不利影響，我們的臨牀研究也沒有中斷。我們是以色列僅一項臨牀試驗的贊助商，該試驗只有一個臨牀站點。我們的商業業務，包括APHEXDA的製造業務和供應，都在美國州進行，因此不受對哈馬斯戰爭的影響。但是，在現階段，很難預測以色列當前對哈馬斯的戰爭的激烈程度和持續時間，這種戰爭對該公司的業務和運營以及對以色列總體經濟的經濟影響也是如此。如果戰爭持續很長時間或擴展到其他戰線，例如黎巴嫩、敍利亞和西岸，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，自這些事件開始以來，以色列北部與黎巴嫩（與真主黨恐怖組織）和南部邊境（也門****）的敵對行動持續不斷。與黎巴嫩真主黨的敵對行動有可能升級，其他恐怖組織，包括西岸的巴勒斯坦軍事組織以及伊朗等其他敵對國家，也有可能加入敵對行動。此類衝突將來可能會升級為更大的區域衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，人們普遍認為正在發展核武器。據信，伊朗在該地區的極端組織中也有強大的影響力，例如加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨、也門的****和敍利亞的各種反叛民兵組織。這些局勢將來可能會升級為更多暴力事件，可能影響以色列和我們。該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業狀況產生不利影響，可能會損害我們的經營業績，並可能使我們更難籌集資金。在動盪或緊張局勢加劇期間，與我們有業務往來的各方可能會拒絕前往以色列，這迫使我們在必要時做出替代的安排，以便與我們的業務合作伙伴面對面會面。此外，以色列的政治和安全局勢可能導致我們與之簽訂涉及在以色列履行的協議的當事方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行這些協議下的承諾。此外，以色列國和以色列公司過去曾遭受經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間貿易的中斷或削減都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們的商業保險不涵蓋因與中東安全局勢有關的事件而可能造成的損失。儘管以色列政府目前承擔恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害賠償金的賠償額，但我們無法向您保證，這種政府保險將得以維持，或者如果維持，將足以全額補償我們所造成的損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能會對商業狀況產生負面影響，並可能損害我們的經營業績。

最後，以色列境內的政治狀況可能會影響我們的行動。以色列在2019年至2022年期間舉行了五次大選，在2023年10月之前，以色列政府對以色列的司法系統進行了廣泛的改革，引發了廣泛的政治辯論和動盪。迄今為止，這些舉措基本上被擱置了。以色列實際或感知的政治不穩定或政治環境的任何負面變化，都可能對以色列經濟產生不利影響，進而對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。

S - 5

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含陳述和信息，構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。其中包括關於管理層對APHEXDA的潛在好處、APHEXDA的持續商業化以及管理層對APHEXDA未來運營的計劃和目標、APHEXDA的預期和商業潛力以及其潛在的研究用途等方面的期望、信念和意圖的聲明。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過包括 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 和 “將” 等術語以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成這些差異的因素包括下面列出的因素，以及我們最新的20-F表年度報告中題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的有重大差異。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們無意更新或修改任何前瞻性陳述。鼓勵讀者查閲我們在 6-K 表格上提交的文件，這些文件定期向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會。

可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異的因素包括但不限於：

•

我們的候選療法的臨牀開發、商業化和市場接受度，包括APHEXDA在多發性骨髓瘤患者中動員造血幹細胞進行自體移植的市場吸收程度和速度；

•

我們的臨牀前研究、臨牀試驗和其他候選療法開發工作的啟動、時機、進展和結果

•

我們推進候選治療進入臨牀試驗或成功完成臨牀前研究或臨牀試驗的能力；

•

APHEXDA的臨牀試驗結果是否可以預測現實世界的結果；

•

我們對候選療法的監管批准的收據以及其他監管機構申請和批准的時間安排；

•

是否以商業上可行的方式獲得APHEXDA，以及APHEXDA是否從第三方付款人那裏獲得足夠的補償；

•

我們建立、管理和維護企業合作關係的能力，以及我們的合作者執行其開發和商業化計劃的能力；

•

我們整合新的候選治療者和新人員以及新合作的能力；

•

解釋或描述我們的候選療法的特性和特徵，以及我們的候選療法在臨牀前研究或臨牀試驗中獲得的結果；

•

我們針對業務和治療候選人的商業模式和戰略計劃的實施；

•

我們能夠為涵蓋我們的候選療法的知識產權建立和維持的保護範圍，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力；

•

對我們的支出、未來收入、資本要求以及我們獲得足夠額外融資的需求和能力的估計，包括APHEXDA持續商業化過程中的任何意外成本或延誤；

•

與美國或其他地方的醫療保健法律、規章和法規變更相關的風險；

•

有競爭力的公司、技術和我們的行業；

•

關於以色列政治和安全局勢對我們業務的影響的聲明，包括以色列與哈馬斯和其他武裝組織的戰爭的影響，這可能會加劇上文所討論因素的嚴重性；以及

•

本招股説明書補充文件以及我們最新的20-F表年度報告中 “風險因素” 中提及的那些因素。

S - 6

大寫

下表顯示了我們截至2023年12月31日的市值：

•

以實際為基礎；以及

•

經調整後，在出售代表112,500,000股普通股的7,500,000份美國存託憑證和認股權證的認股權證生效後，以每份ADS和相關認股權證0.80美元的合併收購價為0.80美元，以及扣除配售代理費和我們應支付的與本次發行相關的預計發行費用，淨收益約為 540 萬美元。

本表應與我們的財務報表及其附註以及隨附的招股説明書一併閲讀。

	截至 2023 年 12 月 31 日
	實際的			調整後

非流動負債：
認股證	$	11,932		$	15,389
長期貸款，扣除當前到期日		6,628			6,628
租賃負債		1,290			1,290
非流動負債總額	$	19,850		$	23,307
股東權益：
普通股，面值0.10新謝克爾，已授權25億新謝克爾；已發行和流通的1,086,589,165股（實際）；以及已發行和流通的1,199,089,165股（經調整後）	$	31,355		$	34,411
股票溢價		355,482			354,515
認股證		1,408			1,408
資本儲備		17,000			17,000
其他綜合損失		(1,416	)		(1,416	)
累計赤字		(390,606	)		(390,794	)
權益總額		13,223			15,124
非流動負債和權益總額	$	33,073		$	38,431

上表基於截至2023年12月31日的1,086,589,165股普通股，包括72,439,278股已發行美國存託憑證，不包括截至該日：

•

截至2023年12月31日，216,329,719股普通股，由14,421,981股ADS代表，可在行使未償還認股權證時發行，加權平均行使價為每股0.17美元（每股ADS為2.62美元）；

•

截至2023年12月31日，120,446,490股普通股，由8,029,766股美國存託基金代表，可在行使股票激勵計劃下的未償還期權時發行，加權平均行使價為每股0.12美元（每股ADS1.75美元）；

•

截至2023年12月31日，32,708,370股普通股，由2,180,558股美國存託基金代表，可在股票激勵計劃下的限制性股票單位和績效股票單位歸屬後發行；

•

17,727,468股普通股，由1,181,831股美國存託基金代表，根據股票激勵計劃預留用於未來發行；以及

•

112,500,000股普通股，由7,500,000股美國存託憑證組成，可在行使向本次發行的投資者發行的認股權證時發行，每股ADS的行使價為0.80美元。

S - 7

稀釋

如果您投資ADS和附帶的認股權證，則您的利息將立即稀釋至每份ADS和相關認股權證的公開發行價格與本次發行後每份ADS調整後的有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們ADS的淨有形賬面價值為（160萬美元），合每份ADS的淨有形賬面價值（0.02美元）。每個 ADS 的淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債除以截至2023年12月31日的已發行普通股總數，再乘以15（即每個ADS所依據的普通股數量）。

在本次發行中，以每份ADS0.80美元的總髮行價出售7,500,000份ADS及附帶的認股權證生效，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，截至2023年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為370萬美元，合每份ADS0.05美元。這意味着本次發行中，每份ADS的淨有形賬面價值立即增加0.07美元，對於本次發行的ADS和附帶認股權證的購買者，每份ADS的淨有形賬面價值立即稀釋約0.75美元，如下表所示：

每份ADS和附帶的認股權證的發行價格				$	0.80
截至2023年12月31日，每份ADS的淨有形賬面價值	$	(0.02	)
歸因於投資者在本次發行中購買ADS和附帶認股權證的每份ADS的淨有形賬面價值增加		0.07
截至2023年12月31日每份ADS調整後的淨有形賬面價值					0.05
向在本次發行中購買ADS和附帶認股權證的投資者攤薄每份ADS				$	0.75

上表基於截至2023年12月31日已發行的1,086,589,165股普通股，以72,439,278股美國國債券為代表，不包括截至該日：

•

截至2023年12月31日，216,329,719股普通股，由14,421,981股ADS代表，可在行使未償還認股權證時發行，加權平均行使價為每股0.17美元（每股ADS為2.62美元）；

•

截至2023年12月31日，32,708,370股普通股，由2,180,558股美國存託基金代表，可在股票激勵計劃下歸屬限制性股票單位和績效股單位後發行；

•

17,727,468股普通股，由1,181,831股美國存託基金代表，根據我們的股票激勵計劃預留用於未來發行；以及

•

112,500,000股普通股，由7,500,000股美國存託憑證組成，可在行使向本次發行的投資者發行的認股權證時發行，每股ADS的行使價為0.80美元。

只要這些未償還期權或認股權證中的任何一項被行使，或者我們根據的股權激勵計劃發行額外的美國存託憑證或普通股，則新投資者將進一步稀釋。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致參與本次發行的新投資者進一步稀釋。

S - 8

所得款項的使用

我們估計，扣除配售代理費和我們應付的預估發行費用後，我們從本次發行中獲得的淨收益約為540萬美元。

這些估計不包括本次發行中出售的行使權證的收益（如果有）。如果行使本次發行中出售的所有認股權證，我們將獲得約600萬美元的額外淨收益。我們無法預測何時或是否會行使這些認股權證。這些認股權證可能會到期，並且可能永遠無法行使。

我們打算將本次發行的淨收益用於支持APHEXDA的商業化，並在美國指定幹細胞動員用於多發性骨髓瘤患者的自體移植，推進其胰腺癌臨牀開發計劃和其他管道項目，以及用於一般公司用途。我們使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們的業務產生或使用的現金金額以及我們業務的增長率（如果有）。因此，我們將在分配本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

S - 9

我們提供的證券的描述

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中分別在 “美國存托股票描述” 和 “普通股描述” 標題下描述了我們的ADS和普通股的實質性條款和條款。

我們的ADS在納斯達克上市，股票代碼為 “BLRX”。我們的普通股在TASE上交易，股票代碼為 “BLRX”。

代表我們普通股的美國存託證券的存管機構是紐約梅隆銀行。它的地址是紐約格林威治街 240 號，紐約 10286，電話號碼是 (212) 495-1784。

認股證

以下是特此提供的認股權證的重要條款和條款的摘要。本摘要完全受認股權證的約束和限定，認股權證已在本次發行中提供給投資者，並將作為與本次發行相關的6-K表格報告的附錄提交給美國證券交易委員會，並以的引用方式納入本招股説明書構成的註冊聲明。潛在投資者應仔細閲讀認股權證形式的條款和規定，以完整描述認股權證的條款和條件。

期限和行使價格

特此發行的認股權證的行使價為每份ADS0.80美元。認股權證可立即行使，可以在發行之日五週年之前行使。如果發生影響我們普通股的股息、股份分割、重組或類似事件，則行使價和行使時可發行的美國存託憑證的數量將進行適當的調整。認股權證將與特此發行的普通股分開發行，之後可以立即單獨轉讓。認股權證將僅以認證形式發行。

可鍛鍊性

認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的美國存託憑證的數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有人認股權證的任何部分，除非持有人在行使認股權證後可以增加已發行普通股的4.99％（如果買方選擇的話，則為9.99％），除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人可以在行使認股權證後增加已發行普通股的所有權金額不超過行使生效後立即發行的普通股數量的9.99％，因此所有權百分比根據認股權證的條款確定。本次發行的購買者還可以在發行認股權證之前選擇將首次行使限額設定為已發行普通股的9.99％。

無現金運動

如果在持有人行使認股權證時，登記根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》發行認股權證所依據的普通股的註冊聲明不適用於發行此類股票，則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付原本打算在行使總行使價時向我們支付的現金，而非按行使總行使價向我們支付行使（全部或部分）根據所列公式確定的ADS的淨數量在逮捕令中。

S - 10

基本面交易

如果進行任何基本交易，如認股權證中所述，通常包括與另一個實體的合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約要約或交換要約或對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使普通股認股權證時，持有人將有權獲得本應在行使後立即發行的每股普通股作為替代對價在此類基本交易發生之前，繼任者或收購方公司或我們公司（如果是倖存的公司）的普通股數量，以及在該事件發生前不久可行使普通股認股權證的普通股數量的持有人進行此類交易時或因此而應收的任何額外對價。在某些情況下，持有人將有權獲得根據認股權證中規定的公式計算的認股權證的Black Scholes價值，該價值可以現金支付，也可以按認股權證中描述的相同類型或形式支付給我們的ADS持有人的對價類型或形式支付。

可轉移性

根據其條款和適用法律，在向我們交出認股權證以及足以支付任何轉讓税（如果適用）的適當轉讓和支付工具後，持有人可以選擇轉讓權證進行轉讓。

部分股票

行使認股權證時不會發行任何部分ADS。相反，在我們選擇時，要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將就最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

交易市場

任何認股權證都沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請任何認股權證的上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

作為 ADS 持有者沒有權利

除非認股權證中另有規定或由於持有人擁有普通股，否則認股權證持有人在行使認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。在行使普通股認股權證並隨後將其存入存託和交付ADS之後，在收購 ADS之前，認股權證持有人沒有ADS持有人的任何權利。

S - 11

分配計劃

根據合作協議，我們已聘請JoneStrading Institutional Services LLC或配售代理作為我們的獨家配售代理人，負責根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行我們的ADS和認股權證。根據委託協議的條款，配售代理人已盡最大努力同意成為我們的獨家配售代理人，負責我們在上架註冊聲明中刪除的美國存託憑證的發行和出售。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。委託協議不會導致配售代理人承諾購買我們的任何證券，配售代理人無權根據訂約協議的約束我們。此外，配售代理人不保證能夠在任何潛在的發行中籌集新資金。

我們已經直接與投資者簽訂了與此次發行相關的證券購買協議，並且我們只會向已簽訂證券購買協議的投資者出售我們在此發行的證券。

我們預計將在2024年4月1日左右交付根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的美國存託憑證和認股權證，但須滿足某些慣例成交條件。

我們已同意向配售代理人支付總現金費，相當於本次發行總收益的6.0％。我們還同意向配售代理人償還合理的律師費和支出，總額不超過75,000美元。我們估計，不包括配售代理費用和開支，我們與本次發行相關的總支出約為20.6萬美元。

下表列出了根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書我們將向配售代理人支付的每份ADS和隨附的認股權證的總現金配售代理費用：

	根據廣告和認股權證		總計
發行價格	$	0.800	$	6,000,000
配售代理費⁽¹⁾	$	0.048	$	360,000
扣除開支前的收益	$	0.752	$	5,640,000

(1)

扣除應付給配售代理的費用和開支以及我們的其他預計發行費用後，我們預計本次發行的淨收益約為540萬美元。

封鎖限制

根據某些 “封鎖” 協議，我們的高管和董事同意，自本招股説明書補充文件發佈之日起 90 天內，未經投資者事先書面同意，他們不得直接或間接出售、要約、簽約或以其他方式處置任何可交換或行使或可轉換為美國存託證券或目前或以後擁有的普通股或證券或由我們的高管和董事受益（定義見《交易法》第13d-3條）。本次發行的投資者可自行決定隨時發行受這些封鎖協議約束的任何證券，恕不另行通知。

公司停頓

根據在本次發行中與投資者簽訂的證券購買協議，我們同意，在本次發行結束後的90天內或公司停頓期，我們不會發行、簽訂協議以發行或宣佈我們的ADS、普通股或普通股等價物的發行或擬議的發行，前提是如果我們的ADS的體積重量平均價格等於或大於1.1美元 60（根據反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似情況進行了調整）在 2024 年 3 月 28 日之後（在 60 日之後的任何交易日）進行的 ADS 和/或普通股的交易^第四在本次發行截止日期後的第二天，公司停頓期將在其後的下一個交易日自動終止。

S - 12

我們還同意，在本次發行中沒有投資者持有任何認股權證之前，我們不會 (i) 以轉換價格、行使價或匯率或基於交易價格和/或隨交易價格變化的其他價格發行或任何可轉換為、可交換或行使成或包括獲得額外ADS或普通股的權利 (A) 的債務或股權證券在首次發行此類債務或股權證券後的任何時候，ADS或普通股的報價，或（B）轉換、行使或交換價格可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期進行重置，或者在發生與我們的業務或美國存託基金或普通股市場直接或間接相關的特定事件或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度）簽訂或實施交易，我們可以據此發行證券未來確定的價格，以上（i）和（ii）中的此類交易為 “可變利率交易”。但是，上述禁止浮動利率交易不應限制我們（i）在公司停頓期到期後進入市場融資機制或發行計劃，（ii）從公司停頓期結束到本次發行截止日六個月週年紀念日，根據任何現有或未來的市場設施或發行計劃進行任何銷售，前提是此類銷售發生在每份ADS的價格高於1.50美元（經反向和遠期股票調整後）2024年3月28日之後發生的ADS和/或普通股的拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易（）以及（iii）在本次發行截止日期六個月週年紀念日之後根據任何現有或未來的市場融資或發行計劃進行任何銷售。

賠償

我們已同意向配售代理人和特定其他人賠償某些民事責任，包括《證券法》和《交易法》下的債務，並繳納配售代理人可能需要為此類負債支付的款項。

法規 M

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，其收到的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的證券轉售所實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》或《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415 (a) (4) 條、《交易法》第10b-5條和條例M的要求。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售ADS、普通股和認股權證的時間。根據這些規章制度，投放代理人：

•

不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動；以及

•

在完成對本招股説明書補充文件所提供證券的分配的參與之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除了《交易法》允許的範圍外。

其他關係

配售代理人及其關聯公司過去可能曾向我們和我們的關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，並可能在未來的正常業務過程中不時為我們和此類關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續獲得慣常費用和佣金。此外，配售代理人及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且可能在將來這樣做。但是，除本招股説明書補充文件中披露的內容外，我們目前與配售代理沒有進一步服務的安排。

S - 13

法律事務

位於以色列特拉維夫的賓夕法尼亞州格****·特勞裏格已經根據美國法律通過了與特此發行的證券有關的某些法律事務，而以色列特拉維夫的FISCHER（FBC＆Co.）也通過了與根據以色列法律特此發行的證券有關的某些法律事務。Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo，P.C.、紐約、紐約和 Gornitzky & Co.，以色列特拉維夫代表配售代理參與此次發行。

S - 14

專家們

本招股説明書補充文件中參照截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告，納入本招股説明書補充文件中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制年度報告中）已納入對該報告的依賴（其中包含與附註中所述公司繼續作為持續經營企業的能力有關的解釋性段落）財務報表中的1 (c) 項Kesselman & Kesselman，註冊會計師（Isr.），獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司的成員事務所，根據該公司的授權被授予審計和會計專家身份。

S - 15

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本次證券發行有關的註冊聲明。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書補充文件中省略包含在註冊聲明中的某些信息。本招股説明書補充文件中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述是有關所彙總文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件所有條款的完整描述。如果我們以註冊聲明的附錄形式提交了這些文件，則您可以閲讀文件本身以瞭解其條款的完整描述。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求的約束。根據交易法，我們提交報告，包括20-F表格的年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。我們還在 6-K 表外國私人發行人報告的掩護下，向美國證券交易委員會提供我們要求公開或我們在任何證券交易所提交和公開或由我們分發給股東的實質性信息。向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上通過互聯網向公眾公開。只要我們的普通股在TASE上市，這些美國證券交易委員會的文件也可以在以色列證券管理局的麥格納網站www.magna.isa.gov.il和TASE的網站上向公眾公開，網址為 http://www.maya.tase.co.il。我們的美國證券交易委員會文件通常也可通過商業文件檢索服務獲得。我們通常還會在自己的網站（www.biolinerx.com）上提供我們的季度和年終財務報表以及其他信息。

作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於向股東提供委託聲明及其內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條和相關交易法規則中包含的 “短期利潤” 報告和責任條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地提交定期報告和財務報表。

我們在www.biolinerx.com上維護着一個公司網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

S - 16

以引用方式納入的文檔

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將公開提交的報告納入本招股説明書補充文件，這意味着這些報告中包含的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中包含的信息。

本招股説明書補充文件以引用方式納入了以下文件，這些文件先前已向美國證券交易委員會提交：

•

我們於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的20-F/A表年度報告；以及

•

我們於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的20-F表年度報告附錄2.2中包含的普通股和存託憑證的描述，以及為進一步更新該描述而提交的任何修正案或報告。

我們還將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條可以向美國證券交易委員會提交的額外文件以及我們向美國證券交易委員會提供的某些6-K表報告（但僅限於此類6-K表中規定其以引用方式納入此處）的每起個案中以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中本招股説明書補充文件的日期，直到我們出售了與本招股説明書補充文件相關的所有證券或以其他方式終止發行為止。

美國證券交易委員會維護着一個位於 http://www.sec.gov 的互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

我們將根據書面或口頭要求免費向您提供上述任何或全部文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的附件除外。您應將任何文件請求發送至：

BioLinerX Ltd.

Modi'in 科技園

哈馬揚街 2 號

Modi'in 7177871，以色列

注意：公司祕書

電話：+972-8-642-9100

電子郵件：IR@BioLineRx.com

本招股説明書中包含的與我們有關的信息並不全面，應與合併文件中包含的信息一起閲讀。合併文件中對任何合同或其他文件內容的描述可能不包含您感興趣的所有信息。您應參考此類合同的副本或作為附錄提交給我們的申報文件的其他文件。

S - 17

民事責任的可執行性

我們根據以色列國的法律註冊成立。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書補充文件中提到的以色列專家（他們幾乎都居住在美國境外）可能很難在美國境內獲得法律程序。此外，由於我們的幾乎所有資產以及幾乎所有董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收回。

我們在以色列的法律顧問FISCHER（FBC＆Co.）告訴我們，可能很難就在以色列的美國證券法提起訴訟。以色列法院可能拒絕審理因涉嫌違反美國證券法而提出的索賠，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。以色列幾乎沒有處理這些問題的具有約束力的判例法。如果發現美國法律適用，則適用的美國法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

在遵守某些時限、法律程序和例外情況的前提下，以色列法院可以執行美國對不可上訴的民事案件的判決，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：

•

判決是由法院作出的，根據法院所在國的法律，該法院有權作出判決；

•

根據與以色列判決可執行性有關的規則，該判決規定的義務是可執行的，判決的實質內容不違反公共政策；以及

•

判決在作出判決的州可執行。

即使滿足這些條件，在以下情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可執行：

•

判決是在一個法律沒有規定執行以色列法院判決的州作出的（例外情況除外）；

•

執行判決可能損害以色列國的主權或安全;

•

判決是通過欺詐獲得的；

•

以色列法院認為, 給予被告向法庭提出論點和證據的機會是不合理的;

•

該判決是由一個無權根據適用於以色列的國際私法法律作出判決的法院作出的;

•

該判決與同一當事方就同一事項作出的另一項判決相矛盾，該判決仍然有效；或

•

在向外國法院提起訴訟時, 關於同一事項和同一當事方之間的訴訟尚待以色列法院或法庭審理.

如果外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將轉換為非以色列貨幣並轉出以色列。在向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項時，通常的做法是，以色列法院按照判決之日有效的匯率，對等數額的以色列貨幣作出判決，但判決債務人也可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣表示的判決金額（通常）將與以色列消費者物價指數掛鈎，外加按當時的以色列法規設定的年度法定利率計算的利息。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

BioLinerX USA, Inc. 是美國代理商，有權在因本發售而對我們提起的任何訴訟中接受訴訟服務。BioLinerX USA, Inc.的地址是馬薩諸塞州沃爾瑟姆市第四大道77號 02451。

S - 18

費用

下表列出了我們預計在與本次發行相關的任何配售代理費用和開支之外的成本和支出。

存託費用和開支	$	37,500
法律費用和開支	$	155,000
會計費用和開支	$	14,000
雜項費用和開支	$	-
總計	$	206,500

S - 19

招股説明書

BioLinerX Ltd.

$250,000,000

普通股

代表普通股的美國存托股票

債務證券

訂閲權

認股證
單位

我們可能會不時發行、發行和出售不超過2.5億美元的普通股，包括以美國存託股票或ADS的形式發行、購買普通股的認股權證，包括ADS、債務證券、認購權以及此類證券的組合，以一次或多次發行的形式單獨或以單位形式出售。

每股ADS代表15股普通股。本招股説明書概述了我們可能進行的這些證券的發行。

在本招股説明書中，我們將ADS、普通股、債務證券、認購權、認股權證和單位統稱為的 “證券”。我們可能以不超過2.5億美元的公開發行總價發行、發行和出售證券。

除了與行使某些未兑現的認股權證有關外，每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供任何此類發行的價格和任何其他重要條款。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或以引用方式視為納入本招股説明書的文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售證券。

我們可能會不時提議通過公開或私人交易，直接或通過承銷商、代理人或交易商在納斯達克資本市場內外按現行市場價格或私下議價出售證券。如果任何承銷商、代理人或交易商參與了其中任何證券的銷售，適用的招股説明書補充文件將列出承銷商、代理人或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的ADS在納斯達克上市，股票代碼為 “BLRX”。2023年12月28日，我們在納斯達克的ADS的收盤價為每股ADS1.56美元。我們的普通股也在特拉維夫證券交易所（TASE）上市，股票代碼為 “BLRX”。2023年12月28日，我們在TASE上公佈的普通股最後一次銷售價格為0.384新謝克爾或每股0.106美元（基於以色列銀行當天公佈的交易所匯率）。

投資我們的證券涉及高度的風險。請仔細考慮本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 下討論的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的最新20-F表年度報告 “第3項：關鍵信息——風險因素” 中的 “風險因素”，討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會、以色列證券管理局和任何州或其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 1 月 5 日

關於本招股説明書	1
我們的業務	2
風險因素	3
報價統計數據和預期時間表	4
前瞻性陳述	5
資本化	6
所得款項的用途	7
普通股的描述	8
美國存托股份的描述	13
債務證券的描述	18
訂閲權描述	30
認股權證的描述	31
單位描述	33
税收	34
分配計劃	35
法律事務	38
專家	39
在哪裏可以找到更多信息	40
以引用方式納入某些文件	41
民事責任的可執行性	42
開支	43

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易所委員會（SEC）提交的F-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券，總金額不超過2.5億美元。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略了。因此，您應參閲註冊聲明和其證據，瞭解有關我們和我們證券的更多信息。註冊聲明及其證物的副本已存檔於美國證券交易委員會。本招股説明書中包含的有關我們向美國證券交易委員會提交的文件的陳述並不全面，在每種情況下，我們都會提請您參考作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的實際文件的副本。

每次我們發行證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充文件，其中將描述我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件包括與本次發行相關的所有重要信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 下描述的其他信息。

本招股説明書不包含我們向委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或我們的證券的更多信息，您應參考該註冊聲明，您可以從委員會獲得該聲明，如下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊某些文件 ” 部分所述。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息。“以引用方式納入” 意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券並尋求購買要約。在任何不允許出價或出售證券的司法管轄區，我們不會也不會提出出售證券的要約。你應該假設，本招股説明書和本招股説明書的任何補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期是最新的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們按照國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》以美元美元編制財務報表。

本招股説明書中包含的某些數字經過四捨五入調整。因此，在某些表格中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術彙總。

本招股説明書中所有提及 “美元”、“美元” 和 “美元” 的內容均指美元，所有提及 “NIS” 的內容均指新以色列謝克爾。

本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標（包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏）可能不帶有® 或™ 符號。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非上下文另有要求，否則所有提及 “BioLinerX”、“我們”、“我們的”、“公司” 和類似名稱均指BioLinerx Ltd.及其合併子公司。

我們的業務

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的我們認為重要的部分信息。本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應閲讀本摘要和整個招股説明書，包括我們在 “風險因素” 下描述的與我們的業務、行業、投資我們的ADS和我們在以色列的位置相關的風險，以及我們的合併財務報表和本招股説明書末尾包含的相關附註。

我們是一家商業階段的生物製藥公司，專注於腫瘤學。我們目前的開發和商業化產品線包括用於治療幹細胞動員和實體瘤的新型肽莫替卡福肽（BL-8040），該肽於2023年9月8日獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）的批准，用於與非格司汀（G-CSF）聯合使用，以調動造血幹細胞到外周血進行採集和隨後的自體轉移對多發性骨髓瘤患者進行移植，以及正在開發的用於實體瘤的免疫腫瘤學藥物 AGI-134。此外，我們還有一種名為 BL-5010 的非策略性傳統治療產品，用於治療皮膚損傷。我們通過系統地識別、嚴格驗證和批准我們認為極有可能在治療和商業上取得成功的治療候選藥物來開發我們的產品線。迄今為止，除motixafortide和 BL-5010 外，我們的候選治療藥物均未獲準上市或商業銷售。我們的戰略包括通過與生物技術和製藥公司的許可協議將我們的候選療法商業化，以及根據具體情況獨立評估我們的候選療法的商業化。在這方面，我們目前正在執行一項獨立的商業化計劃，用於多發性骨髓瘤患者的自體骨髓移植的幹細胞動員。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於以色列莫迪因7177871的哈馬揚街2號，我們的電話號碼是+972 (8) 642-9100。我們的全資子公司BioLinerX USA, Inc. 於2008年1月4日在特拉華州註冊成立，位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市第四大道77號02451，其電話號碼是 (617) 859-6409。

我們由以色列生命科學行業的領先機構於 2003 年創立。我們於2007年2月在以色列完成了首次公開發行，我們的普通股在TASE上市，股票代碼為 “BLRX”。2011年7月，我們在納斯達克上市了我們的ADS，它們的交易代碼為 “BLRX”。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含與BioLinerX等以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。我們在 www.biolinerx.com 上維護一個公司網站

我們的網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息既不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。我們已正式指定位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市第四大道77號的BioLinerX USA, Inc. 作為我們在美國本次發行的授權代理商，該公司在第四大道77號 02451。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，應仔細考慮下文以及適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 下和第3.D項下描述的風險。根據您的特定投資目標和財務狀況，我們最新的20-F表年度報告中的 “風險因素”，或我們在6-K表報告中的任何更新，以及以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息。所述描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書其他地方討論的對此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

報價統計數據和預期時間表

根據本招股説明書（可能在招股説明書補充文件中詳述），我們可能會不時出售不確定數量的證券，其最高總髮行價格為2.5億美元。我們將根據本協議發行的證券的實際每股價格將取決於截至發行時可能相關的許多因素（見下文 “分配計劃”）。

前瞻性陳述

本招股説明書及此處及其中以引用方式納入的文件包含及任何隨附的招股説明書補充文件將包含構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述” 的陳述和信息。這些陳述包括 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和 “將” 等詞語，並描述了對未來事件的看法。其中包括關於管理層對APHEXDA的潛在收益、啟動APHEXDA的時間和執行以及管理層對未來運營的計劃和目標以及motixafortide的預期和預期的預期、的商業潛力及其潛在研究用途等的聲明。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下面列出的因素以及我們在最新的 20-F 表年度報告（特別是 “第 3 項” 中的那些）中討論的因素。關鍵信息——風險因素”）或我們 6-K 表格報告中的任何更新。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們無意更新或修改任何前瞻性陳述。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們無意更新或修改任何前瞻性陳述。鼓勵讀者查閲公司在6-K表格上提交的文件，這些文件定期向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會。

可能導致我們的實際業績與這類前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異的因素包括但不限於：

•

我們的臨牀前研究、臨牀試驗和其他候選療法開發工作的啟動、時機、進展和結果；

•

我們推進候選治療進入臨牀試驗或成功完成臨牀前研究或臨牀試驗的能力；

•

APHEXDA的臨牀試驗結果是否可以預測現實世界的結果；

•

我們收到的候選治療藥物的監管批准情況，以及其他監管機構申報和批准的時間安排；

•

我們的候選療法的臨牀開發、商業化和市場接受度，包括APHEXDA的市場吸收程度和速度；

•

是否以商業上可行的方式獲得APHEXDA，以及APHEXDA是否從第三方付款人那裏獲得足夠的補償；

•

我們建立、管理和維護企業合作關係的能力，以及我們的合作者執行其開發和商業化計劃的能力；

•

我們整合新的治療候選人和新人員的能力；

•

解釋我們的候選治療藥物的特性和特性，以及在臨牀前研究或臨牀試驗中從我們的候選療法中獲得的結果；

•

我們針對業務和治療候選人的商業模式和戰略計劃的實施；

•

我們能夠為涵蓋我們的候選療法的知識產權建立和維持的保護範圍，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力；

•

對我們的支出、未來收入、資本要求以及我們獲得足夠額外融資的需求和能力的估計，包括正在進行的APHEXDA商業發佈過程中的任何意外成本或延誤；

•

與美國或其他地方醫療保健法律、法規和法規變更相關的風險；

•

有競爭力的公司、技術和我們的行業；

•

關於以色列政治和安全局勢對我們業務的影響的聲明，包括以色列與哈馬斯和其他武裝組織的戰爭的影響，這可能會加劇上述因素的嚴重性。

我們認為這些前瞻性陳述是合理的；但是，這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。我們在最新的20-F表年度報告中的第3.D項—— “風險因素” 中討論了其中許多風險，或我們在6-K表報告中的任何更新。鑑於這些不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

歸因於我們或任何代表我們行事的人的所有前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，且全部由本報告中包含的警示性陳述明確限定。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映日期之後發生的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。在評估前瞻性陳述時，您應該考慮這些風險和不確定性。

大寫

下表顯示了我們截至9月30日的實際資本情況。

本表應與我們的財務報表及其附註一併閲讀（在此處以參考文獻以及隨附的招股説明書）。

	2023年9月30日
	（以美元計千，股票除外數據）
非流動負債：
認股證		15,287
長期貸款，扣除當前到期日		8,458
租賃負債		1,251
非流動負債總額		24,996
股東權益：
普通股，面值每股 0.10 新謝克爾；授權的 2,500,000,000 股；已發行和流通：截至 2023 年 9 月 30 日，969,918,007 股		28,332
股票溢價		345,462
認股證		1,408
資本儲備		16,070
其他綜合損失		(1,416	)
累計赤字		(376,722	)
股東權益總額		13,134
總資本（非流動負債和權益）		38,130

除非另有説明，否則本次發行前後的已發行普通股數量基於截至2023年9月30日已發行的64,661,200份美國存託憑證所代表的969,918,007股普通股，不包括截至該日：

•

102,437,055股普通股，由6,829,137只美國國債組成，以私募方式發行，每股ADS的收購價為2.136美元，於2023年10月收盤；

•

221,511,544股普通股，由14,767,436只美國存託證券組成，可在行使未償還認股權證時發行，加權平均行使價為每股0.17美元（每股ADS為2.58美元）；

•

118,902,810股普通股，由7,926,854股美國存託證券代表的普通股，可在行使經修訂和重述的2003年股票激勵計劃或股票激勵計劃下的未償還期權時發行，的加權平均行使價為每股0.12美元（每股ADS1.77美元）；

•

32,542,380股普通股，由2,169,492股美國存託憑證代表，根據我們的股票激勵計劃發行限制性股票單位和績效股票單位後可發行；以及

•

19,643,388股普通股，由根據我們的股票激勵計劃為未來發行預留的1,309,559份美國存託憑證代表。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將本產品的淨收益用於支持motixafortide的商業化和持續發展以及一般公司用途，其中可能包括營運資金和臨牀試驗資金。

隨附的與該發行相關的招股説明書補充文件將描述使用本招股説明書出售任何特定證券所得收益的預期用途。這些收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他基金的可用性和成本。

普通股的描述

以下對我們股本的描述概述了我們條款和以色列公司法中有關我們的普通股及其持有人的重要條款。本描述包含有關我們普通股的所有重要信息，但並不完整。

普通股

截至2023年12月28日，我們的法定股本由25億股普通股組成，面值每股0.10新謝克爾。截至 2023年12月28日，共有1,086,589,165股普通股已發行和流通。我們所有已發行的普通股均已有效發行，已全額支付且不可評税。我們的普通股不可兑換，也沒有任何先發制人權利。

根據以色列證券法，在TASE交易股票的公司的股票不得超過一類（但不適用於我們的例外情況除外），並且所有已發行股票必須有效發行並全額支付。

公司章程

以下是我們的公司章程和經修訂的《以色列公司法》或《公司法》中與普通股實質條款相關的重要條款的摘要。

除非適用法律或股票交易所在證券交易所的規則限制或禁止的轉讓，否則我們已全額支付的普通股以註冊形式發行，並且可以根據我們的公司章程自由轉讓。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們的協會章程或以色列國法律的任何限制。

根據《公司法》和《公司章程》，我們董事會可以行使所有權力，採取法律或公司章程未要求股東行使或採取的所有行動，包括為公司目的借錢的權力。

我們的公司章程使我們能夠增加或減少股本。任何此類變更均受《公司法》條款的約束，必須由我們的股東在股東大會或特別大會上通過一項決議，通過對此類資本變更的表決予以批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益和利潤的情況下申報和支付股息，以及以低於其名義價值的價格發行股票（在某些情況下），需要董事會的決議和法院的批准。

公司的註冊號和目的

我們在以色列公司註冊處的號碼是513398750。我們的宗旨載於公司章程第 2 節，包括所有合法目的。

分紅

我們可能會宣佈按普通股持有人各自持股比例向其支付股息。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，不需要公司股東的批准，除非公司的章程另有規定。我們的公司章程不要求股東批准股息分配，並規定股息分配可以由我們的董事會決定。

根據《公司法》，根據我們當時上次審查或審計的財務報告，我們只能從 (a) 現金盈餘和 (b) 前兩年累積的現金中分配股息，，這些術語在《公司法》中定義，前提是財務報告日期不超過分配之日前六個月，或者我們可以在法院批准的情況下分配股息。在每種情況下，只有在沒有合理的理由擔心分紅的支付會使我們無法履行現有和可預見的義務到期時，我們才允許支付股息。

如果我們進行清算，在清償了對債權人的負債後，我們的資產將按普通股持有人持股比例分配給他們。該權利以及獲得股息的權利可能會受到向未來可能獲得批准的具有優先股息或分配權的股票持有人授予優先股息或分配權的影響。

董事選舉

我們的普通股在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在股東大會上所代表的多數投票權的持有者有權選舉我們的所有董事，但外部董事選舉的特別批准要求除外（除非我們有資格並選擇遵守2000年《以色列公司條例（證券在以色列境外證券交易所上市交易的公司的救濟）》或《救濟條例》關於任命外部董事的豁免董事和審計的組成以及薪酬委員會），如 “第 6 項。董事、高級管理層和員工——董事會慣例——外部董事”，見我們最新的20-F表年度報告。

根據公司章程，董事會必須由不少於五名但不超過十名董事組成。根據我們的公司章程，我們的董事（非外部董事）由我們的普通股持有人在年度股東大會上以簡單多數票選出，參與並對此事進行投票。我們的董事（外部董事除外）被分配或錯開分為三類，每年在年度股東大會上選出一類，並在我們的董事會任職至此類選舉或連任之後的第三次年度股東大會，或者直到根據我們的公司章程和公司法將其免職。此外，公司章程允許我們董事會任命董事（非外部董事）以填補董事會空缺或任命新董事，但不得超過公司章程允許的最大董事人數。任何以這種方式任命的董事的任期等於已空缺的董事的剩餘任期（對於任何新董事，其任期根據該董事在任命時分配的類別）。此外，除非我們符合資格並選擇遵守《救濟條例》中關於外部董事任命和審計與薪酬委員會組成的豁免，否則外部董事由特別多數選出，每人任期三年，並可根據《公司法》的條款被免職。請參閲 “第 6 項。董事、高級管理層和員工 — 董事會慣例 — 外部董事” 載於我們最新的20-F表年度報告。

股東會議

根據以色列法律，我們需要每個日曆年舉行一次年度股東大會，該股東大會不得遲於上次年度股東大會之日起的15個月。除年度股東大會以外的所有會議均稱為特別會議。我們的董事會可以在認為合適的時間和地點召開特別會議，時間和地點由其決定，在以色列境內或境外。此外，《公司法》和《公司章程》規定，我們董事會必須召集特別會議，以 (a) 我們任何兩位董事或四分之一董事會成員或 (b) 總共持有 (1) 至少 5% 的已發行股份和至少 1% 的已發行投票權或 (2) 至少 5% 的我們卓越的投票權。

在遵守《公司法》及其頒佈的條例的規定的前提下，有權參加大會並在大會上投票的股東是登記在冊的股東，日期由董事會決定，可能在會議日期之前的四到四十天之間。此外，《公司法》和我們的公司章程要求有關以下事項的決議必須在股東大會上通過：

• 對我們的公司章程的修訂；

• 任命或解僱我們的審計師；

• 董事的任命和外部董事的任命和解僱；

• 根據《公司法》批准需要股東大會批准的行為和交易；

•

增加或減少我們的法定股本；

•

合併；以及

•

如果董事會無法行使其權力，則通過股東大會行使董事會的權力，並且我們需要行使董事會的任何權力才能進行適當的管理。

《公司法》要求任何年度或特別股東大會的通知必須在會議召開前至少21天提供，如果會議議程包括董事的任命或免職、董事會主席（或其近親）擔任首席執行官或行使該辦公室權力的授權、首席執行官（或其近親）擔任的授權董事會主席，或行使該辦公室的權力，批准與公職人員、控股股東或與上述事項相關的各方的交易、公職人員薪酬政策的批准或合併的批准，必須在會議前至少 35 天發出通知。

根據我們的公司章程，我們的普通股持有人對在股東大會上提交股東表決的所有事項持有的每股普通股有一票表決權。

法定人數

我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名通過代理人或書面投票親自出席的股東，持有或代表他們之間至少佔未償還投票權總數的25％。

如果會議傳票或通知中指定，因法定人數不足而休會的會議將在下週的同一天在同一時間和地點休會，或延期至以後的日期。在續會上，我們任何數量的股東親自或通過代理人出席會議均構成合法法定人數。

決議

我們的公司章程規定，除非適用法律另有要求，否則股東的所有決議都需要簡單多數表決。

以色列法律規定，上市公司的股東可以通過書面投票在會議和集體會議上進行投票，股東在書面投票中説明他或她如何對與以下事項有關的決議進行表決：

•

任命或罷免董事；

•

批准與公職人員、控股股東或與上述事項相關的各方的交易；

•

批准合併；

•

授權董事會主席或其親屬擔任公司首席執行官或行使該權力；或授權公司的首席執行官或其親屬擔任董事會主席或行使該權力；

•

公司章程中有規定股東大會的決定也可通過書面投票通過的任何其他事項；以及

•

以色列司法部長可能規定的其他事項。

如果控股股東的投票權足以決定的選票，則允許通過書面投票進行表決的條款不適用。

《公司法》規定，股東在行使其權利和履行對公司及其他股東的義務時，必須本着誠意和習慣行事，避免濫用權力。在股東大會上就公司章程變更、增加公司註冊資本、合併和批准關聯方交易等事項進行表決時，這是必需的。股東還有避免剝奪任何其他股東作為股東的權利的一般義務。此外，任何控股股東、任何知道自己的投票可以決定股東投票結果的股東以及根據公司章程可以任命或阻止任命公職人員的任何股東都必須公平地對待公司。《公司法》沒有描述這項義務的實質內容，只是規定違約時通常可用的補救措施也將適用於違反公平行事義務的行為。

訪問公司記錄

根據公司法，公司的所有股東通常有權審查公司的股東大會記錄、其股東名冊和主要股東名冊、公司章程、財務報表以及法律要求向以色列公司註冊處和ISA公開提交的任何文件。此外，我們的任何股東均可要求訪問權限以審查我們掌握的任何文件，這些文件與關聯方、利益相關方或公職人員之間的任何行動或交易有關，這些行動或交易需要股東批准。但是，如果我們確定此類審查文件的請求不是本着誠意提出的，該文件包含商業祕密或專利，或者該文件的披露可能以其他方式損害我們的利益，則我們可以拒絕該請求。

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

《公司法》要求希望收購一家以色列上市公司股份並因此持有目標公司已發行和流通股本90％以上的個人向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和流通股份。希望收購以色列上市公司股份並因此持有某類股票已發行和流通股本90％以上的個人必須向所有持有相同類別股份的股東提出要約，以購買該類別的所有已發行和流通股份。如果不接受要約的股東持有少於公司或適用類別的已發行和流通股本的5％，則收購方提議收購的所有股份將根據法律規定轉讓給收購方（前提是大多數在此類要約中沒有個人利益的要約人應批准要約，除非全體投票拒絕要約總共佔公司已發行和流通股本的不到2％，那麼完成投標要約時不要求獲得多數贊同的條件，即不要求在此類要約中沒有個人利益的大多數要約人的批准）。但是，以這種方式轉讓股份的股東可以在接受全部要約之日起六個月內向法院提出申請，無論該股東是否同意招標，以確定要約是否低於公允價值，以及是否應按法院確定的公允價值支付公允價值，除非收購方在要約中規定接受要約的股東不得尋求評估權。如果未接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和流通股本的5％或以上，則收購方不得從接受要約的股東那裏收購其持股量將增加到公司已發行和流通股本90％以上的公司股份，也不得收購相應類別的股份。

特別投標要約

《公司法》規定，除非滿足《公司法》中的一項豁免，否則收購者將成為該公司 25% 或以上的表決權的持有者，則必須通過特別要約收購的方式收購該公司的股份。如果公司中已經有其他持有至少 25% 的表決權，則該規則不適用。同樣，《公司法》規定，如果公司沒有其他股東持有公司45％或以上的表決權，則必須通過要約收購的方式收購上市公司的股份，除非符合《公司法》中的一項豁免。

特別要約必須擴大到公司的所有股東。只有在 (i) 要約人將收購公司已發行股份所附的至少 5% 的投票權，以及 (ii) 要約中投標的股份數量超過持有人反對要約的股份數量時，才能完成特別要約。

如果接受了特別要約，則買方或任何控制該要約或與買方或此類控股人或實體共同控制的個人或實體不得為購買目標公司的股份提出後續要約，也不得在自要約之日起一年內與目標公司進行合併，除非買方或此類個人或實體承諾實施此類要約或在最初的特別招標要約中合併。

合併

《公司法》允許進行合併交易，前提是雙方董事會批准，而且，除非滿足公司法中描述的某些要求，否則各方的多數股份將在至少提前35天通知的股東大會上對擬議的合併進行了表決。

就股東投票而言，除非法院另有裁定，否則在另一家合併的公司持有股份的公司，或者任何人持有該公司的股份，或者 (a) 持有 25% 或以上的已發行股份，或 (b) 有權任命另一家合併公司（或控股股東）25% 或以上的董事，的大多數有表決權的股東，則合併不被視為獲得批准此類會議（他們也不是另一家合併公司的股東或控股股東）投了反對票合併。如果未獲得上述多數股東，則如果考慮到合併各方的價值和向股東提供的對價，法院認為合併是公平合理的，則仍可應公司至少 25% 表決權持有人的要求批准合併。

應擬議合併中任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，倖存的公司將無法履行任何一方的義務，可以進一步發出保障債權人權利的指示，則法院可以推遲或阻止合併。

此外，除非自各方向以色列公司註冊處提交批准合併提案之日起至少50天，並且自雙方股東批准合併之日起30天后，合併才能完成。

反收購措施

《公司法》允許我們創建和發行股票，其權利與普通股所附權利不同，包括提供某些優先權、分配或其他事項的股份以及具有優先權的股份。截至本文發佈之日，除普通股外，我們沒有任何授權或已發行的股票。將來，如果我們確實創建和發行了普通股以外的類股票，則此類股票，根據可能附帶的具體權利，可能會延遲或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現其普通股市場價值的潛在溢價。新類別股份的批准將需要對我們的公司章程進行修訂，這需要在股東大會上事先獲得我們大部分股份的持有人的批准。如上所述，在該會議上投票的股東將受到《公司法》規定的限制。此外，《以色列證券法》和TASE的規章制度還限制了上市公司在TASE上交易的新類股票所允許的條款，並禁止任何此類新類別的股票擁有投票權。此外，我們的董事被分配或錯開分成三個級別中的一個，每個級別的結束日期各不相同，這意味着每年只有大約三分之一的董事有資格獲得連任。

美國存托股份的描述

ADS在納斯達克交易。

我們的每份存託憑證代表我們存放在哈波阿利姆銀行特拉維夫主要辦事處或作為存託管理人的Leumi Le-Israel銀行的主要辦事處的15股普通股。我們的ADS在納斯達克交易。

ADS存款協議的形式和代表ADS的美國存託憑證（ADR）的形式已通過引用納入我們最新的20-F表年度報告的附件。存款協議的副本可在紐約梅隆銀行總部查閲，該總部位於紐約州巴克萊街 101 號，紐約 10286。

您可以（A）直接（i）持有以您的名義註冊的美國存託憑證（也稱為ADR），這是一種證明特定數量的ADS的證書，或者（ii）在直接註冊系統中以您的名義註冊ADS，或（B）通過您的經紀人或其他金融機構間接持有ADS的證券資格。如果您直接持有 ADS，則您是註冊的 ADS 持有人，也稱為 ADS 持有人。此描述假設您是 ADS 持有者。如果您間接持有 ADS，則必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的 ADS 持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

直接註冊系統，也稱為DRS，是由存託信託公司（也稱為DTC）管理的系統，根據該系統，存託人可以註冊無憑證存託憑證的所有權，該所有權由存託機構發送給無憑證存託憑證的註冊持有人的聲明予以確認。

存款協議的形式和替代性爭議解決的形式已作為本F-3表格註冊聲明的證據，以供參考。存款協議的副本可在保管人辦公室查閲。

作為ADS持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。以色列法律管轄股東權利。存託人將是您的ADS所依據的普通股的持有人。以下是存款協議的實質性條款摘要。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和 ADR 表格。

股息、其他分配和權利

分配給ADS持有人的金額將減去託管人或存託人要求預扣的任何税款或其他政府費用。如果存託機構確定任何現金或財產的分配都需要繳納存託人或託管人有義務預扣的任何税收或政府費用，則存託人可以使用現金或出售或以其他方式處置該財產的全部或部分來支付税款或政府費用。然後，存託機構將在扣除費用和支出後，將現金和/或財產的餘額按持有的比例分配給有權獲得分配的ADS持有人。

現金分紅和現金分配

存託機構將把其或託管人以外幣獲得的所有現金分紅和其他現金分配轉換為美元。存託機構將在扣除任何貨幣兑換費用後將其收到的金額分配給ADS持有人。如果存託機構確定其收到的任何外幣無法在合理的基礎上進行兑換和轉移，則它可以為有權收到的ADS持有人的賬户分配該外幣（或證明獲得該貨幣權利的適當文件），或持有該外幣未經投資，不承擔利息責任。

普通股的分配

如果我們以股息或免費分配的形式分配普通股，則存託機構可以向ADS持有人分配代表普通股的新存託憑證。存管機構將僅分發完整的存託憑證。它將出售本來需要使用部分ADS的普通股，然後以與分配現金相同的方式分配收益。如果存託機構存放普通股但不分配額外的存託憑證，則現有的存託憑證也將代表新的普通股。

其他發行版

如果存託人或託管人收到現金或股票以外的任何分配，則存託機構將在儘可能的範圍內與我們協商後，按持有人的持股比例將財產或證券分配給ADS持有人。但是，如果存託機構確定不能以這種方式分配財產或證券，或者這樣做不可行，則可以通過其認為公平和切實可行的任何方式分配財產或證券，也可以出售財產或證券，並將出售的淨收益分配給ADS持有人。

認購額外普通股的權利和其他權利

如果我們向普通股持有人提供任何認購額外普通股的權利或任何其他權利，則存託人可以：

•

在合法和實際可行的情況下，通過認股權證或其他方式，向所有或某些ADS持有人提供權利；或

•

試圖出售這些權利或認股權證或其他工具。

如果是出售，存託人將把銷售的淨收益分配給有權獲得權利的ADS持有人的賬户。的分配將在平均值或其他可行的基礎上進行，不考慮持有者之間的任何區別。

如果需要根據《證券法》進行註冊才能向ADS持有人提供或出售任何權利所代表的證券，則除非註冊聲明生效或此類證券免於註冊，否則{ br} 存託機構將不會向ADS持有人提供權利。但是，我們沒有義務提交註冊聲明或宣佈註冊聲明生效。如果存託機構不向ADS持有人提供權利，也無法處置權利並將淨收益提供給ADS持有人，則它將允許權利失效，ADS 持有人將不會獲得任何價值。

存款、提款和取消

ADS 是如何發行的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或有權獲得股票的證據，則存託機構將交付存託管人。在支付費用和支出以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將以您要求的名義登記適當數量的存託憑證，並將按存款人或人的命令交付存款。

ADS持有人如何提取存入的證券？

您可以在存託人辦公室交出您的存託憑證。在支付了費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將向ADS持有人或ADS持有人在託管人辦公室指定的個人交付股票和任何其他存託證券。或者，根據您的要求風險和費用，如果可行，存託機構將在其辦公室交付存證券。

存管人行動要求

在存託機構交付或登記美國存託憑證轉讓、在存託證券上進行分配或允許提取股份之前，存託機構可能要求：

•

支付第三方為轉讓任何股份或其他存放證券而收取的股票轉讓或其他税款或其他政府費用以及轉讓或註冊費；以及

•

令人滿意地證明其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性。

ADS 持有人如何在認證 ADS 和未認證 ADS 之間進行交換？

您可以將您的ADR交給存託機構，以便將您的ADR兑換成未經認證的ADS。存管機構將取消該ADR，並將向ADS持有人發送一份聲明，確認ADS持有人是未經認證的ADS的註冊持有人。或者，在存管機構收到未經認證的美國存託憑證的註冊持有人要求將未經認證的存託憑證換成經認證的存託憑證的適當指示後，存託機構將執行並向ADS持有人交付一份證明這些ADS的ADR。

標的股票的投票

ADS持有人可以指示存託人如何對其ADS所代表的存放股份數量進行投票。否則，除非您從存託機構提取股份，否則您將無法行使投票權。但是，您可能對會議的瞭解還不夠，無法提取股份。

存託機構將通知ADS持有人舉行股東大會，並根據我們的要求安排向他們交付我們的投票材料。這些材料將描述有待表決的事項，並解釋ADS持有人如何指示存託人如何投票。為了使指示有效，它們必須在保存人規定的日期之前送達保存人。

存託機構將盡量根據以色列法律和我們的公司章程或類似文件，按照ADS持有人的指示，嘗試投票或讓其代理人對股票或其他存放證券進行投票。保存人只能按照指示或下句所述進行表決或嘗試表決。如果我們要求存託機構徵求您的指令，但存託機構未在指定日期之前收到您的投票指示，則它會認為您已授權並指示其向我們指定的人員提供全權委託，由其對您的ADS所代表的存放證券數量進行投票。在這種情況下，保存人將酌情委託人就所有待表決的問題進行表決，除非我們通知保存人：

• 我們不希望收到全權委託書；

• 股東對該特定問題表示強烈反對；或

• 該特定問題將對我們的股東產生不利影響。

如果存在上述條件之一，我們需要通知保存人。

我們無法向您保證您會及時收到投票材料，以確保您可以指示存託機構對您的股票進行投票。此外，保存人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使的投票權，如果您的股票沒有按照您的要求進行投票，您可能無能為力。

為了給您一個合理的機會指示存託人行使與存託證券相關的表決權，如果我們要求存管機構採取行動，我們同意在會議日期前至少四十五 (45) 天向存託人發出任何此類會議的通知以及有關待表決事項的詳細信息。

影響存款證券的變化

如果名義價值發生任何變化或對存放證券進行任何拆分、合併、取消或其他重新分類，或任何資本重組、重組、業務合併或合併或出售涉及我們的資產，則存託機構收到的與存託證券相關的任何證券都將成為新的存託證券。除非存託機構按以下句子所述交付新的美國存託憑證，否則每份 ADS 都將自動代表其在新存託證券中的份額。存託機構可以分發新的存託憑證或要求ADS持有人交出其未償還的存託憑證，以換取描述新存託證券的新存託憑證。

存款協議的修改

未經ADS持有人的同意，存託人和我們可能同意隨時修改ADS和存款協議的形式。如果修正案增加或增加了任何費用或收費（税收或其他政府收費除外）或損害了ADS持有人的重要權利，則在存管機構向ADS持有人發送修正通知三十（30）天后，該修正案才會對未償還的ADS生效。在這三十（30）天期限到期時，每位ADS持有人將被視為通過繼續持有其ADS來同意該修正案並受經修訂後的存款協議的約束。除非遵守適用法律的強制性規定，否則我們和存託機構均不得修改存款協議或存託憑證的形式，以損害ADS持有人交出其ADS和獲得普通股和ADS所代表的任何其他財產的權利。

存款協議的終止

如果我們要求，存託機構將終止存款協議，並將在終止之日前至少三十（30）天通知ADS持有人。如果保管人辭職且我們未指定繼任保管人，並且在保存人向我們發出其辭職通知後的六十 (60) 天內未接受其任命，則該保管人也可以終止存款協議。存款協議終止後，存託機構將不再登記存款證的轉賬、向ADS持有人分配股息、接受普通股存款、發出任何通知或根據進行任何其他行為，除非存託機構繼續：

•

收取與存款證券有關的股息和其他分配；

•

按上述 “股息、其他分配和權利 — 認購額外普通股和其他權利” 標題下所述的出售權；以及

•

交付存放的證券，以及與之相關的任何股息或其他分配以及出售任何權利或其他財產的淨收益，以換取交出的 ADS。

終止後的四（4）個月，存託機構可以出售存放證券並持有出售的收益以及當時由其持有的任何其他現金，以按比例向未交出ADS的ADS持有人提供利益。存託機構對銷售收益的利息或其持有的任何現金不承擔任何責任。

存託人的費用

只有根據我們與託管機構之間不時達成的書面協議，我們才會支付託管機構和任何註冊商的費用、合理開支和自付費用。存入或提取普通股的任何一方，或交出ADR 或向其發行ADR的任何一方（包括但不限於根據我們或證券交易所就ADR宣佈的股票分紅或股票拆分進行發行，或根據存款協議的條款分配ADR），均應產生以下費用：

•

税收和其他政府費用；

•

任何適用的轉讓或註冊費；

•

存款協議中規定的某些有線電視、電傳和傳真傳輸費用；

•

在兑換外幣時產生的任何費用；

•

每100份美國存款憑證（或其一部分）不超過5.00美元的費用，用於執行和交付ADR以及交還ADR，包括存款協議終止的情況；

•

根據存款協議進行的任何現金分配，每份ADS（或其一部分）的費用不超過0.05美元；

•

根據存款協議分發證券的費用；

•

除了為現金分配收取的任何費用外，每份ADS（或其一部分）每年收取0.05美元或更少的存託服務費用；

•

存託機構根據存款協議出售的權利收益的分配費用；以及

•

存託機構、任何存託機構的代理人或存管機構代理人的代理人為普通股或其他存託證券的服務而應支付的任何其他費用。

存託機構可以擁有和交易我們的證券和美國存託憑證。

存託機構直接向存入股票的投資者或為提款目的交出美國存託憑證的投資者或代表他們的中介機構收取交付和交出存託憑證的費用。存託機構通過從分配的金額中扣除這些費用或出售部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存託機構可以通過從現金分配中扣除、直接向投資者開具賬單或向代其行事的參與者的賬面記賬系統賬户收取存託服務年費。存託機構可以通過從向有義務支付這些費用的ADS持有人的任何應付現金分配（或出售部分證券或其他可分配財產）中扣除來收取任何費用。存託機構通常可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

存託人可以不時向我們付款，以補償我們通常因建立和維護ADS計劃而產生的成本和開支，免除存託人向我們提供的服務的費用和開支，或分享從ADS持有人那裏收取的費用中獲得的收入。在履行存款協議規定的職責時，存託機構可以使用由存託機構擁有或附屬的經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，他們可以賺取或分享費用、點差或佣金。

存託機構可以自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，在這種情況下，充當其自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人充當代理人、顧問、經紀人或信託人，從而賺取收入，包括但不限於交易利差，這些收入將留給自己的賬户。除其他外，收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與存託機構或其關聯公司為自己的賬户買入或賣出外幣時獲得的匯率之間的差額。存託機構沒有陳述根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可能獲得的最優惠匯率，也沒有陳述確定利率的方法將對ADS持有人最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換所用匯率的方法可應要求提供。

持有人的税款、關税或其他費用的責任

與ADS或任何ADS代表的任何存放普通股有關的任何税款或其他政府費用均應由此類ADS的持有人支付給存託人。在支付此類款項之前，存託人可以拒絕轉讓此類ADS或提取此類ADS所代表的存放普通股，並且可以扣留任何股息或其他分配，也可以為持有人賬户出售此類ADS所代表的任何部分或全部存放普通股，並可以將此類股息或分配或任何此類出售的收益用於支付任何此類税收或其他政府費用，並可能將此類分紅或分配或任何此類出售的收益用於支付任何此類税收或其他政府費用，並可將此類ADS的持有人用於支付任何此類税收或其他政府費用仍應對任何缺陷負責。

義務和責任限制

對我們的義務和存管機構義務的限制；對ADS持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和託管人的責任。我們和保管人：

•

只有義務在沒有疏忽或惡意的情況下采取存款協議中明確規定的行動；

•

如果法律或超出我們或其能力以合理的謹慎或努力阻止或抵消我們履行存款協議下的義務的事件或情況阻止或延誤，則我們不承擔任何責任；

•

如果我們或其行使存款協議允許的自由裁量權，則不承擔任何責任；

•

對於任何ADS持有人無法從根據存款協議條款未向ADS持有人提供的任何存託證券分發中受益，也不承擔因違反存款協議條款而造成的任何特殊、間接或懲罰性損害賠償的責任；

•

沒有義務代表您或代表任何其他人蔘與與ADS或存款協議相關的訴訟或其他程序；

•

對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為概不負責；以及

•

可以信賴我們認為或它真誠地認為任何文件是真實的，並且是由適當的人簽署或出示的。

在存款協議中，我們和保管人同意在某些情況下互相賠償。

債務證券的描述

我們可能會發行一個或多個系列的債務證券。每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的適用招股説明書補充文件中描述。招股説明書補充文件可能會修改也可能不會修改本招股説明書中的一般條款，並將向美國證券交易委員會提交。要完整描述特定系列債務證券的條款，您應閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書補充文件。

根據聯邦法律對公開發行公司的所有債券和票據的要求，債務證券受一份名為 “契約” 的文件管轄。契約是我們與代表您行事的金融機構之間的合同，受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。我們已經與紐約梅隆銀行簽訂了契約，作為受託人，根據該契約，我們可以不時發行多個系列的債務證券。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以對我們強制執行您的權利。受託人代表您行事的程度有一些限制，如第二段 “違約事件——違約事件發生時的補救措施” 中所述。其次，受託人為我們履行某些管理職責。

由於本節是摘要，因此它沒有描述債務證券和契約的各個方面。我們強烈建議您閲讀契約，因為契約定義了您作為債務證券持有人的權利，而不是本説明。該契約的副本作為證物附在註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分。我們將在任何債券發行開始之前向美國證券交易委員會提交補充契約，屆時補充契約將公開發布。

本招股説明書附帶的招股説明書補充文件將描述所發行的特定系列債務證券，包括：

•

該系列債務證券的名稱或標題；

•

該系列債務證券的本金總額；

•

該系列債務證券的發行額佔本金的百分比；

•

支付本金的日期或日期；

•

利率或利率（可以是固定利率或浮動利率）和/或確定此類利率或利率的方法（如果有）；

•

任何利息的應計日期或日期，或確定該日期或日期的方法，以及支付任何利息的日期；

•

是否可以通過發行相同系列的額外證券來代替現金來支付任何利息（以及通過發行額外證券支付任何此類利息的條款）；

•

贖回、延期或提前還款的條款（如果有）；

•

發行和支付該系列債務證券所用的貨幣；

•

是否將參照指數、公式或其他方法（可以基於一種或多種貨幣、大宗商品、股票指數或其他指數）來確定一系列債務證券的任何本金、溢價或利息（如果有）的金額，以及如何確定這些金額；

•

除紐約市曼哈頓自治市以外的一個或多個地點（如果有），債務證券的支付、轉移、轉換和/或交換的地點（如果有）；

•

發行所發行債務證券的面額（如果不包括1,000美元及其任何註冊證券的整數倍數）；

•

任何償還資金的準備金；

•

任何限制性契約；

•

任何默認事件（定義見下文）；

•

該系列債務證券是否可以以證書形式發行；

•

任何關於抗辯或違背盟約的條款；

•

根據適用法律對實施此類變更或修改的要求，關於未來對該系列債務證券條款進行任何變更或修改的任何條款；

•

任何特殊的以色列和/或美國聯邦所得税影響，包括與原始發行折扣相關的以色列和/或美國聯邦所得税注意事項（如果適用）；

•

我們是否以及在什麼情況下會為任何税款、評估或政府費用支付額外款項，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是，而不是支付額外金額（以及本選項的條款）；

•

關於債務證券可轉換或可交換為任何其他證券的任何規定；

•

債務證券是否受排序居次安排的約束，以及該等從屬安排的條款；

•

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何擔保權益的條款；

•

在證券交易所上市（如果有）；以及

•

任何其他條款。

普通的

該契約規定，根據本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件或已發行的債務證券可根據該契約分成一個或多個系列發行。

就本招股説明書而言，任何提及債務證券本金、溢價或利息（如果有）的支付都將包括債務證券條款要求的額外金額。

該契約不限制根據該契約可能不時發行的債務證券的數量。當單一受託人代行根據契約發行的所有債務證券時，根據契約發行的債務證券被稱為 “契約證券”。該契約還規定，根據該契約可以有多個受託人，每個受託人涉及一個或多個不同的契約證券。請參閲下面的 “受託人辭職”。當兩個或更多受託人根據契約行事時，每位受託人僅涉及特定系列，“契約證券” 一詞是指每位受託人各自行事的一系列或多筆債務證券。如果契約下有多個受託人，則本招股説明書中描述的每位受託人的權力和信託義務將僅適用於其作為受託人的一個或多個系列契約證券。如果兩名或更多受託人根據契約行事，則如果根據單獨的契約發行，則每位受託人代理的契約證券將被視為。

該契約不包含在我們發行大量債務或被其他實體收購時為您提供保護的任何條款。

我們建議您參閲特定的招股説明書補充文件，以瞭解有關下文所述違約事件或我們契約的任何刪除、修改或增補的信息，包括增加任何提供事件風險或類似保護的契約或其他條款。

我們有能力發行契約證券，其條款與先前發行的契約證券的條款不同，並且在未經契約持有人同意的情況下，可以重新開放先前發行的一系列契約證券併發行該系列的其他契約證券，除非該系列創建時重新開放受到限制。

轉換和交換

如果任何債務證券可轉換為其他證券或可兑換成其他證券，則適用的招股説明書補充文件將解釋轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比率（或計算方法）、轉換或交換期（或期限的確定方式）、是否強制轉換或交易所是否由持有人或我們選擇、調整轉換價格或交換比率的規定以及在發生以下情況時影響轉換或交換的條款贖回標的債務證券。這些條款還可能包括條款，根據這些條款，債務證券持有人在轉換或交換時獲得的其他證券的數量或金額將根據截至適用的招股説明書補充文件中所述時間的其他證券的市場價格來計算。

以註冊形式發行證券

我們可以以註冊形式發行債務證券，在這種情況下，我們可以僅以賬面記賬形式發行債務證券，也可以以 “證書” 形式發行。以賬面記賬形式發行的債務證券將由全球證券代表。我們預計，我們通常會以全球證券為代表的僅以賬面記賬形式發行債務證券。

書籍持有人

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以賬面記賬形式發行註冊債務證券。這意味着債務證券將由一種或多種以存託機構名義註冊的全球證券代表，該存託機構將代表參與存託人賬面記賬系統的金融機構持有這些證券。反過來，這些參與機構持有存託人或其提名人持有的債務證券的實益權益。這些機構可以代表自己或客户持有這些權益。

根據契約，只有以其名義註冊債務證券的人才被承認為該債務證券的持有人。因此，對於以賬面記賬形式發行的債務證券，我們將僅承認存託人為債務證券的持有人，我們將向存託機構支付債務證券的所有款項。然後，存託機構將把收到的款項轉交給其參與者，參與者反過來會將款項轉交給作為受益所有人的客户。存託機構及其參與者是根據他們與另一方或與客户達成的協議這樣做的；根據債務證券的條款，他們沒有義務這樣做。

因此，投資者不會直接擁有債務證券。取而代之的是，他們將通過參與存託機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融機構擁有全球證券的受益權益。只要債務證券由一種或多種全球證券代表，投資者將是債務證券的間接持有人，而不是持有人。

街道名稱持有者

將來，我們可能會以認證形式發行債務證券或終止全球證券。在這些案例中，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有債務證券。以街道名義持有的債務證券以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者將通過其在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。

對於以街道名義持有的債務證券，我們將僅承認以其名義註冊債務證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些債務證券的持有人，我們將向他們支付這些債務證券的所有款項。這些機構會將其收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但前提是他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有債務證券的投資者將是債務證券的間接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我們的義務以及適用受託人和我們或適用受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於債務證券的合法持有人。對於以街道名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們沒有義務。無論投資者選擇成為債務證券的間接持有人，還是因為我們僅以賬面記賬形式發行債務證券而別無選擇，都將是的情況。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對這筆付款或通知不承擔任何進一步的責任。同樣，如果我們想出於任何目的獲得持有人的批准（例如，修改契約或減輕我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務），我們將只尋求債務證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有者。

當我們提及您時，我們指的是那些投資於本招股説明書所提供的債務證券的人，無論他們是這些債務證券的持有人還是僅間接持有人。當我們提及您的債務證券時，我們指的是您持有直接或間接權益的債務證券。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有債務證券，無論是賬面登記表還是街道名稱，我們強烈建議您向該機構查詢以瞭解：

•

它如何處理證券付款和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

如果將來允許某一特定系列的債務證券，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您可以成為持有人；

•

如果發生違約或其他導致持有人需要採取行動保護其利益的事件，它將如何行使債務證券下的權利；以及

•

如果債務證券採用賬面記賬形式，則存託人的規則和程序將如何影響這些問題。

環球證券

如上所述，我們通常只會以賬面記賬形式作為註冊證券發行債務證券。全球證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。通常，由相同全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種債務證券都將由我們存入的全球證券代表，以我們選擇的金融機構或其代理人的名義註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將成為所有以賬面記賬形式發行的債務證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人或其被提名人以外的任何人或以其名義註冊。我們將在下文 “全球安全終止的特殊情況” 中描述這些情況。根據這些安排，存託機構或其提名人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一註冊所有者和持有人，並且投資者只能擁有全球證券的實益權益。受益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託人開立賬户的其他機構開立賬户。因此，證券以全球證券為代表的投資者將不是債務證券的持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有者。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。持有全球證券的存託機構將被視為以全球證券為代表的債務證券的持有人。

如果債務證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下：

•

投資者不能促使債務證券以其名義登記，也無法獲得其在債務證券中的權益證書，除非我們在下文中描述的特殊情況。

•

正如我們在上文 “以註冊形式發行證券” 中所描述的那樣，投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款並保護其與債務證券相關的合法權利。

•

投資者可能無法向法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的某些保險公司和其他機構出售債務證券的權益。

•

在這種情況下，代表債務證券的證書必須交付給質押的貸款人或其他受益人才能使質押生效，在這種情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益。

•

存託機構的政策可能會不時發生變化，將管理與投資者在全球證券中的利益有關的支付、轉賬、交易和其他事項。我們和受託人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存管機構。

•

如果我們贖回的債務證券少於所贖回的特定系列的所有債券，則DTC的做法是通過抽籤確定從持有該系列的每位參與者那裏贖回的金額。

•

投資者必須將行使任何選擇權的行使通知給相應的受託人，通過其參與者選擇償還其債務證券，並根據DTC的記錄，要求其參與者將其在這些債務證券中的權益轉讓給適用的受託人，從而交付相關債務證券。

•

DTC要求那些購買和出售存入其賬面記賬系統的全球證券權益的人使用立即可用的資金。您的經紀人或銀行可能還會要求您在購買或出售全球證券權益時立即使用可用資金。

•

參與存託機構賬面記賬系統且投資者通過該系統持有全球證券權益的金融機構也可以制定自己的政策，影響付款、通知和其他與債務證券有關的事項。投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對其負責。

終止全球安全的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將被終止，其中的權益將兑換成非賬面記賬形式的證書（證書證券）。在那次交易之後，是直接持有認證債務證券還是以街道名義持有認證債務證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢其自己的銀行或經紀商，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有人。我們在上面的 “以註冊形式發行證券” 中描述了合法持有人和街道名稱投資者的權利。

適用的招股説明書補充文件可能列出終止全球證券的情況，僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列債務證券。如果全球證券終止，則只有存託機構，而不是我們或適用的受託人，負責決定中註冊全球證券所代表債務證券名稱的機構的名稱，從而決定誰將是這些債務證券的持有人。

支付和支付代理

我們將在每個利息到期日之前的特定日子向適用受託人記錄中列為債務證券所有者的人支付利息（視情況而定，以現金或通過交付其他契約證券），即使該人在利息到期日不再擁有債務證券也是如此。該日通常在利息到期日前大約兩（2）周，被稱為 “記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有人支付利息期內的所有利息，因此買入和賣出債務證券的持有人必須在彼此之間計算出適當的購買價格。最常見的方法是調整債務證券的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期限公平分配利息。這種按比例分攤的利息金額稱為 “應計利息”。

全球證券的付款

我們將根據不時生效的存託機構的適用政策支付全球證券的款項。根據這些政策，我們將直接向存託人或其指定人付款，而不是向在全球安全中擁有受益權益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些款項的權利將受存託機構及其參與者的規則和慣例管轄，如 “——全球證券的特殊注意事項” 中所述。

憑證證券的付款

我們將按如下方式支付經認證的債務證券。我們將通過在利息支付日郵寄支票（或發行的額外證券）向持有人支付在利息支付日到期的利息，支付給持有人在正常記錄日營業結束時受託人記錄上顯示的地址。我們將在紐約、紐約的適用受託人辦公室和/或招股説明書補充文件或致持有人反對交出債務證券的通知中可能規定的其他辦公室通過支票支付所有的本金和保費（如果有）。

或者，如果持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過將即時可用資金電匯到美國銀行的賬户來支付債務證券到期的任何現金。

辦公室關閉時付款

如果任何債務證券的款項應在非工作日到期，我們將在第二天（即工作日）的付款。在這種情況下，除非所附的招股説明書補充文件中另有説明，否則在這種情況下在下一個工作日支付的款項將被視為在原始到期日支付的款項。這種付款不會導致任何債務證券或契約的違約，並且從原始到期日到第二天（即工作日），付款金額不會產生任何利息。

賬面記賬和其他間接持有人應諮詢銀行或經紀商，瞭解他們將如何獲得債務證券付款。

違約事件

如本小節後面所述，如果您的系列債務證券發生違約事件且未經清償，則您將擁有權利。

就您的系列債務證券而言，“違約事件” 一詞是指以下任何一項：

•

我們不會在該系列債務證券到期日後的三十（30）天內支付利息。

•

我們不在到期日支付該系列債務證券的本金或任何溢價。

•

我們不會在該系列債務證券到期日後的兩（2）個工作日內存入任何償債基金款項。

•

在我們收到書面違約通知後，我們在收到書面違約通知後的六十（60）天內仍違反該系列債務證券的契約。通知必須由受託人或該系列債務證券本金至少25％的持有人發送。

•

我們申請破產或發生某些其他破產、破產或重組事件。

•

與適用的招股説明書補充文件中描述的系列債務證券有關的任何其他違約事件都會發生。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果受託人本着善意認為不予通知符合持有人的最大利益，則可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，但支付本金、溢價或利息的情況除外。

發生違約事件時的補救措施

如果違約事件已經發生且尚未得到糾正，則受託人或受影響系列債務證券本金至少為25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速成熟聲明。如果 (1) 我們已將與證券有關的所有到期和應付金額存入受託管理人，並且 (2) 其他違約事件沒有繼續，則受影響系列債務證券本金的持有人可以取消加速到期的聲明。

除非違約情況，即受託人負有某些特殊責任，否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護（稱為 “賠償”）。如果提供合理的賠償，則相關係列未償債務證券本金過半數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。在某些情況下，受託人可能會拒絕遵循這些的指示。任何延遲或遺漏行使任何權利或補救措施均不被視為對該權利、補救措施或違約事件的放棄。

在允許您繞過受託人自行提起訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他措施來行使您的權利或保護與債務證券相關的利益之前，必須滿足以下條件：

•

您必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生且仍未得到解決。

•

相關係列所有未償債務證券本金至少為25％的持有人必須書面要求受託管理人因違約而採取行動，並且必須向受託人提供合理的賠償，以彌補採取該行動的成本和其他責任。

•

受託人在收到上述通知和賠償提議後的六十（60）天內不得采取行動。

•

在這六十（60）天期間，債務證券本金佔多數的持有人不得向受託人下達與上述通知不一致的指示。

但是，您有權隨時提起訴訟，要求償還債務證券在到期日或之後到期的款項。

持有受影響系列債務證券本金過半數的持有人可以免除任何過去的違約行為，除了：

•

支付本金、任何溢價或利息；或

•

涉及未經每個持有者同意不得修改或修正的盟約。

賬面記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解如何向受託人發出通知或指示或向受託人提出請求以及如何宣佈或取消加速到期。

每年，我們將向每位受託人提供一份由我們的某些高級管理人員出具的書面聲明，證明他們知道我們遵守了契約和債務證券，或者以其他方式説明任何違約行為。

合併或合併

根據契約的條款，我們通常被允許與其他實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一個實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不得采取任何此類行動：

•

如果我們不存在或出售資產，則最終實體必須同意對我們在債務證券下的義務承擔法律責任。

•

資產的合併或出售不得導致債務證券違約，我們也不得已經違約（除非合併或出售可以糾正違約情況）。就本次非默認測試而言，默認值將包括已發生但尚未修復的默認事件，如上文 “默認事件” 中所述。出於此目的的違約還將包括在不考慮向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須在一段特定時間內存在的情況下構成違約事件的任何事件。

•

我們必須向受託人提供某些證書和文件。

•

我們必須滿足招股説明書補充文件中規定的與特定系列債務證券有關的任何其他要求。

修改或豁免

我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的修改。

需要批准的變更由債務證券持有人撰寫

首先，未經債務證券持有人的特別批准，我們無法做出一些更改。以下是這些類型的更改列表：

•

更改債務證券本金或利息的規定到期日；

•

減少債務證券的任何到期金額；

•

在違約後證券加速到期時，減少應付的本金金額；

•

對持有人選擇的任何還款權產生不利影響；

•

更改債務證券的支付地點（除非招股説明書或招股説明書補充文件中另有説明）或付款貨幣；

•

損害債務證券持有人提起訴訟要求付款的權利；

•

對根據其條款轉換或交換債務證券的任何權利產生不利影響；

•

以不利於債務證券持有人的方式修改契約中的從屬條款；

•

減少修改或修改契約需要其同意的債務證券持有人的百分比；

•

減少需要同意才能放棄遵守契約某些條款或免除某些違約的債務證券持有人的百分比；

•

修改契約中涉及補充契約、修改和豁免過去違約、更改法定人數或投票要求或豁免某些契約的條款的任何其他方面；以及

•

更改我們必須支付額外金額的任何義務。

無需批准的更改

第二種變更不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清和某些其他不會在任何重大方面對未償債務證券持有人產生不利影響的更改。變更生效後，我們也無需任何批准即可進行任何僅影響根據契約發行的債務證券的變更。

需要多數人批准的變更

契約和債務證券的任何其他變更都需要獲得以下批准：

•

如果變更僅影響一個系列的債務證券，則必須得到該系列多數本金持有人的批准。

•

如果變更影響根據同一契約發行的多個系列債務證券，則必須得到受變更影響的所有系列中本金多數持有人的批准，所有受影響的系列為此目的共同投票。

在每種情況下，所需的批准都必須以書面同意作出。

在契約下發行的所有系列債務證券的本金佔多數的持有人為此目的共同投票，可以放棄我們對該契約中某些契約的遵守。但是，我們無法獲得對付款違約或上文 “需要債務證券持有人批准的變更” 中包含的要點所涵蓋的任何事項的豁免。

需要以色列法院批准的變更

根據《公司法》，公司與其股東或其債券持有人之間就債券還款條件的實質性變更達成的任何折衷或安排，包括減少還款額或延期還款，包括通過向債券持有人發行其他證券來全部或以部分償還債券的安排或折衷方案，均被視為 “債務安排”。債務安排受《公司法》規定的特別程序的約束，除其他外，還需要得到以色列主管法院的批准，以及代表法院任命一名專家來審查擬議的債務和解協議。

有關投票的更多細節

在進行投票時，我們將使用以下規則來決定債務證券應歸因多少本金：

•

對於原始發行的折扣證券，如果這些債務證券的到期日因違約而提前到期，我們將使用在投票日到期和應付的本金。

•

對於本金額未知（例如，因為它基於指數）的債務證券，我們將使用最初發行時的本金額或招股説明書補充文件中描述的債務證券的特殊規則。

•

對於以一（1）種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值美元。

如果我們存入或預留了信託資金用於支付或贖回，或者我們、任何其他債務人、我們的任何關聯公司或任何債務人擁有此類債務證券，則債務證券將不被視為未償還債券，因此沒有資格投票。如果債務證券已完全失效，則也將沒有資格投票，如後面的 “Defeasance — Full Defeasance” 中所述。

我們通常有權將任何一天設為記錄日期，以確定有權根據契約投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有人。但是，記錄日期不得超過首次徵集持有人投票或採取此類行動之日前的三十 (30) 天。如果我們設定一（1）個或多個系列的持有人進行投票或其他行動的記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期持有該系列未償還契約證券的人採取，並且必須在記錄日期後的十一（11）個月內進行。

賬面記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解如果我們尋求變更契約或債務證券或申請豁免，可以如何批准或拒絕。

防禦

以下條款將適用於每個系列的債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中指出，契約抗辯和完全抗辯條款不適用於該系列。

抵禦盟約

根據現行美國聯邦税法和契約，我們可以存入下述押金，並免除發行特定系列的契約中的一些限制性契約。這被稱為 “抵禦盟約”。在這種情況下，您將失去這些限制性契約的保護，但將獲得保護，即以信託形式預留資金和政府證券來償還債務證券。如果適用，您還將免於遵守下文 “契約條款——從屬關係” 中描述的從屬條款。為了實現盟約防禦，我們必須做到以下幾點：

•

如果特定系列的債務證券以美元計價，則我們必須以信託形式存入此類債務證券的所有持有人的利益，包括貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他款項，以及任何強制性的償債基金付款或類似的付款。

•

我們必須向受託人提供律師的法律意見書，確認根據現行美國聯邦所得税法，我們可以在不要求您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款而只是在到期時自己償還債務證券的情況有所不同。

•

我們必須向受託人提供法律顧問的法律意見書，説明根據經修訂的1940年《投資公司法》或1940年法案，上述存款不需要我們登記，還必須出具一份法律意見和官員證書，説明免除契約的先決條件均已得到滿足。

•

違約行為不得導致違反契約或我們的任何其他實質協議。

•

滿足任何補充契約中包含的無效契約的條件。

如果我們完成了抵押契約，如果信託存款短缺或受託人無法付款，您仍然可以向我們尋求償還債務證券。實際上，如果剩餘的違約事件之一發生了（例如我們的破產），並且債務證券立即到期並應付款，則可能會出現短缺。根據導致違約的事件的不同，您可能無法獲得短缺補償。

全面防禦

如果美國聯邦税法發生變化（如下所述），如果我們制定了以下其他安排供您償還，則我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務（稱為 “全額免税”）：

•

我們必須向受託人提供法律意見，確認現行美國聯邦税法或美國國税局的裁決發生了變化，該裁決允許我們在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款只是在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同。根據現行美國聯邦税法，存款和我們對債務證券的合法解除將被視為我們在現金和票據或債券以信託形式存入時向您支付了您的現金和票據或債券中的份額，以換取您的債務證券，並且您將在存款時確認債務證券的收益或損失。

•

我們必須向受託人提供律師的法律意見書，説明根據1940年法案，上述存款不需要我們登記，還必須提供一份法律意見和官員證書，説明所有免責前條件均已得到滿足。

•

違約行為不得導致違反契約或我們的任何其他實質協議。

•

滿足任何補充契約中包含的無效契約的條件。

如果我們確實如上所述完成了全額抵押貸款，那麼您將只能依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現短缺，你不能向我們索要還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，免受貸款人和其他債權人的索賠。如果適用，您還將免於遵守稍後在 “契約條款——從屬關係” 中描述的從屬條款。

憑證註冊證券的形成、交換和轉讓

如果註冊債務證券停止以賬面記賬形式發行，則將發行：

•

僅採用完全註冊的認證形式；

•

沒有利息券；以及

•

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則面額為1,000美元，金額為1,000美元的倍數。

只要本金總額不變且面額大於此類證券的最低面額，持有人可以將其認證證券兑換成較小面額的債務證券，或將組合成更少的較大面額債務證券。

持有人可以在其受託人辦公室交換或轉讓其認證證券。我們已指定受託人作為我們的代理人，以轉讓債務證券的持有人的名義註冊債務證券。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

持有人無需支付服務費即可轉移或交換其認證證券，但是他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的過户代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換。

如果我們為您的債務擔保指定了額外的過户代理人，他們將在您的招股説明書補充文件中列出。我們可能會任命其他過户代理人或取消對任何特定轉讓代理人的任命。我們也可能批准任何過户代理人行事的辦公室變更。

如果某個特定系列的任何認證證券可兑換，而我們贖回的債券少於該系列的所有債務證券，則我們可能會在我們寄出贖回通知之日前十五 (15) 天起至該郵寄當天結束的期限內阻止這些債務證券的轉讓或交換，以便凍結持有人名單以準備郵件。我們也可能拒絕登記任何選定贖回的認證證券的轉賬或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換任何債務證券中將部分贖回的未贖回部分。

如果註冊債務證券以賬面記賬形式發行，則只有存託人有權按照本小節所述轉讓和交換債務證券，因為存託人將是債務證券的唯一持有人。

受託人辭職

每位受託人可以就一（1）份或多份契約證券辭職或被免職，前提是指定繼任受託人就這些系列採取行動並已接受此類任命。如果有兩（2）人或更多人擔任契約下不同系列的契約證券的受託人，則每位受託人將是信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託分開。

契約條款 — 從屬關係

在我們解散、清盤、清算或重組時對我們的資產進行任何分配後，任何以次級債務證券計價的契約證券的本金（和溢價，如果有）和利息（如果有）的支付將從屬於付款權契約中規定的範圍內，抵消先前支付的所有指定優先債務（定義見下文）的全額付款，但是我們有義務向您支付此類次級債務證券的本金（以及溢價，如果有）和利息（如果有）否則不會受到影響。此外，除非已以金錢或金錢的價值全額支付或適當提供與本金（以及溢價，如果有）、償債基金和指定優先債務利息有關的所有到期金額（以及溢價，如有）、償債基金和指定優先債務利息（如果有），否則任何時候都不得為此類次級債務證券支付本金（或溢價，如果有）、償債基金或利息（如果有）。

儘管有上述規定，如果我們在全額償還所有指定優先債務之前，受託人或任何此類次級債務證券的持有人收到了我們支付的任何款項，則付款或分配必須支付給指定優先級債務的持有人或代表他們申請支付所有剩餘的指定優先債務在任何指定優先債務生效後全額償還所有指定優先債務之前一直未支付向指定優先債務的持有人同時付款或分配。除非我們在本次分配時全額支付所有指定優先債務，否則此類次級債務證券的持有人將代位使用指定優先債務持有人的權利，但以從此類次級債務證券的分配份額中向指定優先債務持有人支付的款項為限。

由於這種從屬關係，如果我們在破產時進行資產分配，我們的某些高級債權人可能比任何次級債務證券的持有人或任何未被指定為優先債務或次級債務證券的契約證券的持有人獲得更多的收益。契約規定，這些從屬條款不適用於根據契約防禦條款以信託形式持有的金錢和證券。

契約中的指定優先債務定義為以下各項的本金（以及溢價，如果有）和未付的利息：

•

我們為契約目的和契約條款（包括任何被指定為指定優先債務的契約證券），無論何時因借款而產生、產生、承擔或擔保的債務（包括由我們擔保的其他人的債務）；以及

•

任何此類債務的續期、延期、修改和再融資。

如果本招股説明書的發佈與發行一系列以次級債務證券計價的契約證券有關，則隨附的招股説明書補充文件將列出截至最近日期我們的指定優先債務和其他未償債務的大致金額。

有擔保債務

我們的某些債務，包括某些系列的契約證券，可能是擔保的。每系列契約證券的招股説明書補充文件將描述該系列的任何擔保權益的條款，並將指明我們截至最近日期的大致擔保債務金額。如果我們在破產時分配我們的資產，則無擔保契約證券的持有人的收回率可能低於我們任何有擔保債務的持有人。

契約下的受託人

紐約梅隆銀行是契約下的受託人。

與外幣有關的某些注意事項

以外幣計價或應付的債務證券可能帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現重大波動、實施或修改外匯管制以及二級市場可能出現的流動性不足。這些風險將因所涉及的貨幣或貨幣而異，並將在適用的招股説明書補充文件中進行更全面的描述。

訂閲權描述

我們可能會發行訂閲權以購買我們的普通股和/或我們的ADS。這些認購權可以獨立發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，也可能不可以由獲得此類發行認購權的股東轉讓。對於任何認購權的發行，我們可以與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權相關的招股説明書補充文件（如果有）將在適用的範圍內，包括與本次發行相關的具體條款，包括以下部分或全部：

•

訂閲權的價格（如果有）；

•

每股普通股和/或ADS在行使認購權時應支付的行使價；

•

向每位股東發行的認購權數量；

•

每項認購權可購買的普通股和/或ADS的數量和條款；

•

認購權在多大程度上可轉讓；

•

認購權的任何其他條款，包括與交易和行使認購權有關的條款、程序和限制；

•

行使認購權的開始日期，以及認購權的到期日期；

•

認購權在多大程度上可能包括對已取消認購證券的超額認購特權；以及

•

如果適用，我們可能達成的與發行認購權有關的任何備用承保或購買安排的重大條款。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將根據適用的認購權協議進行全面限定，如果我們提供訂閲權，該協議將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供訂閲權的情況下如何獲得適用訂閲權利協議副本的更多信息，請參閲第 40 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 和第 41 頁開頭的 “以引用方式納入的文檔”。我們強烈建議您完整閲讀適用的訂閲權協議和任何適用的招股説明書補充文件。

認股權證的描述

我們可能會簽發購買ADS的認股權證。我們可以獨立於任何招股説明書補充文件提供的普通股（包括由ADS代表的普通股）或與普通股（包括由ADS代表的普通股）一起發行認股權證，並且我們可以將認股權證附在普通股（包括由ADS代表的普通股）上，或將其與普通股分開發行。截至2023年12月28日，我們共有份未償還認股權證總額為14,421,981份美國存託憑證，相當於216,329,719股普通股，每份ADS的加權平均行使價為2.62美元，包括未償還的註冊認股權證，定義如下。但是，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據本招股説明書發行的任何認股權證都將屬於單獨類別，其條款與未兑現的註冊認股權證不同。

每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂，所有權證均在與特定發行認股權證相關的招股説明書補充文件中列出。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理與認股權證相關的認股權證證書，不會承擔與任何認股權證持有人或認股權證受益所有人的任何義務或代理或信託關係。以下認股權證協議和認股權證某些條款的摘要不完整，受認股權證協議和認股權證的所有條款的約束，以及與我們將向美國證券交易委員會提交的每系列認股權證相關的認股權證的所有條款，以引用方式納入本招股説明書之時或之前作為註冊聲明的附件發行任何系列的認股權證。

普通的

適用的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括（如適用）：

•

發行價格；

•

行使認股權證時可購買的標的證券的總數量或金額以及行使價格；

•

發行的認股權證數目；

•

認股權證和標的證券可分別轉讓的日期（如果有）；

•

認股權證行使權的開始日期，該權利的到期日期，或到期日；

•

未執行的認股權證數目（如有）；

•

以色列和/或美國聯邦所得税的任何重大後果；

•

我們可以根據哪些條款（如果有）加快執行認股權證的日期；以及；

•

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

認股權證將僅以美元發行和行使，並且僅以註冊形式發行。

認股權證持有人將能夠將認股權證換成不同面額的新認股權證證書，出示認股權證進行轉讓登記，並在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使認股權證。在行使任何認股權證之前，購買普通股的認股權證持有人將不擁有普通股持有人的任何權利，包括獲得股息（如果有）或行使任何適用的投票權的權利。

某些風險注意事項

我們發行的任何認股權證都將涉及一定程度的風險，包括標的普通股或債務證券價格波動所產生的風險，以及適用於標的證券市場（或市場）的一般風險（視情況而定）。認股權證的潛在購買者需要認識到，認股權證可能到期一文不值，因此，購買者應做好承受認股權證購買價格的全部損失的準備。這種風險反映了權證作為資產的性質，在其他因素保持不變的情況下，的價值往往會隨着時間的推移而下降，並且根據標的證券的價格，到期時可能會變得一文不值。如果標的證券的價格或（如果適用）的股息率上漲，則權證的交易價格預計隨時會上漲。相反，隨着權證到期剩餘時間的減少以及標的證券價格或（如果適用）股息率的降低，認股權證的交易價格預計將下降。假設所有其他因素保持不變，認股權證的 “價外” 越多（即行使價超過標的證券價格，其剩餘到期期限越短），權證購買者損失全部或部分投資的風險就越大。如果在認股權證到期前標的證券的價格沒有上漲到足以支付購買者認股權證成本的程度，則購買者將在到期時損失其對認股權證的全部或部分投資。

此外，認股權證的潛在購買者應具有期權和期權交易方面的經驗，應瞭解與期權相關的風險，並且只有在與財務顧問一起根據其特定的財務情況以及本招股説明書和招股説明書補充文件（如果適用）中討論的信息，仔細考慮認股權證的適用性後才能做出投資決定。在購買、行使或出售任何認股權證之前，潛在購買者和認股權證持有人應仔細考慮其他事項：

•

認股權證的交易價格；

•

當時標的證券的價格；

•

剩餘的到期時間；以及

•

任何相關的交易成本。

上述一些因素反過來又受到各種政治、經濟和其他因素的影響，這些因素可能會影響標的證券的交易價格，在做出任何投資決策之前應仔細考慮。

認股權證的購買者應進一步考慮，認股權證的初始發行價格可能高於期權購買者在私下、流動性較低的交易中可能為類似期權支付的價格。此外，無法預測認股權證在二級市場的交易價格，也無法預測此類市場是否具有流動性。我們可以但沒有義務申請在美國國家證券交易所上市任何認股權證。在行使任何認股權證的情況下，未償還的認股權證數量將減少，這可能會導致認股權證的流動性減少。最後，認股權證將構成我們的直接、無條件和無擔保債務，因此，我們的信譽狀況將受到任何變化的影響。

行使認股權證

每位認股權證持有人都有權以行使價購買該數量或金額的標的證券，每種情況都將在與所發行認股權證相關的招股説明書補充文件中進行描述。在到期日（我們可能會延長）營業結束後，未行使的認股權證將失效。

持有人可以通過向認股權證代理人交付適用的招股説明書補充文件中規定的購買行使時可購買的標的證券所需的金額以及認股權證反面規定的信息來行使認股權證。在收到行使價款後，認股權證將被視為已行使，前提是在收到證明行使權證的認股權證後的兩 (2) 個工作日內收到。在收到付款並正確填寫認股權證並在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正式簽發認股權證後，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付可通過此類行使購買的標的證券。如果少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

認股權證協議的修訂和補充

未經根據協議發行的認股權證持有人同意，我們可能會修改或補充認股權證協議，以實施與認股權證條款不一致且不會對持有人利益產生不利影響的變更。

未償還的註冊認股

根據註冊聲明註冊的普通股包括 (i) 11,090,910股美國存託憑證，代表166,363,650股普通股，可在行使2022年9月21日發行的某些認股權證時發行，每份ADS的行使價格為1.15美元，並將於2027年9月21日到期，(ii)，以及代表10,227,270股普通股的681,818股美國存託憑證在行使2022年9月21日發行的某些配售代理認股權證後可按每份ADS1.375美元的價格行使，並於2027年9月18日到期，兩份認股權證均根據以下條件發行我們在 S-3 表格上的註冊聲明於 2021 年 1 月 11 日宣佈生效（註冊號 333-251857）。此類認股權證和配售代理認股權證在本文中被稱為 “未兑現的註冊認股權證”。

單位描述

我們可以以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

適用的招股説明書補充文件將描述：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

發行單位所依據的單位協議的實質條款；

•

有關單位或構成該單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款；以及

•

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

適用的招股説明書補充文件將描述任何單位的條款。上述描述以及適用的招股説明書補充文件中對單位的任何描述均不完整，受單位協議以及與這些單位相關的抵押安排和存託安排（如果適用）的約束和存託安排的約束和存託安排，並受其全部限制。有關在我們提供單位時如何獲得適用單位協議副本的更多信息，請參閲第 40 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 和第 41 頁開頭的 “以引用方式納入某些文件”。我們敦促您完整閲讀適用的單位協議和任何適用的招股説明書補充文件。

税收

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的以色列和美國聯邦所得税的重大後果將在發行這些證券的招股説明書補充文件中列出，或以引用方式納入我們的20-F表年度報告或我們向 SEC提交的其他公開文件。

分配計劃

本招股説明書提供的證券可以出售：

●

通過代理；

●

在堅定承諾或代理的基礎上，向或通過一家或多家承銷商提供或通過該承銷商；

●

通過與證券有關的看跌期權或看漲期權交易；

●

向交易商或通過交易商，交易商可以充當代理人或委託人，包括大宗交易（可能涉及交叉交易），在這種交易中，經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售，但可以定位和將部分區塊作為委託人轉售，以促進交易；

●

通過私下談判的交易;

●

經紀人或交易商作為委託人進行購買，並根據本招股説明書由該經紀人或交易商為自己的賬户轉售；

●

通過特定的競標或拍賣流程，以協商或其他方式直接向包括我們的關聯公司在內的購買者提供服務；根據堅定承諾或盡最大努力向或通過一家或多家承銷商提供；

●

交易所發行和/或二次分配；

●

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

●

按照《證券法》第415（a）（4）條的定義，向做市商或通過做市商或向現有交易市場進行的 “在場” 發行，在交易所或其他地方進行；

●

不涉及做市商或已建立交易市場的交易，包括直接銷售或私下談判的交易；

●

可能或可能不在交易所上市的期權、掉期或其他衍生品交易或

●

通過適用法律允許的任何其他方法；或

●

通過任何此類銷售方法的組合。

在對本招股説明書所涵蓋的證券提出特定要約時，將分發經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和發行條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、優惠和其他構成我們補償的項目以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠。此類招股説明書補充文件，以及必要時對本招股説明書所含註冊聲明的生效後的修正案，將提交給美國證券交易委員會，以反映與本招股説明書所涵蓋證券分配有關的其他信息的披露。為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀交易商出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時受到影響，包括大宗交易以及納斯達克資本市場或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易。證券可以按固定價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以採取從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金的形式。任何參與證券分銷的交易商和代理人均可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷折扣。如果任何此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能需要承擔《證券法》規定的法定責任。

代理人可能會不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何代理人，並列出應支付給該代理人的任何補償。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商在任命期間都將盡最大努力採取行動。根據《證券法》中該術語的定義，任何出售本招股説明書所涵蓋證券的代理人都可能被視為證券的承銷商。

如果我們向或通過一家或多家承銷商或代理商進行市場銷售，我們將根據我們與承銷商或代理商之間的分銷協議條款進行銷售。如果我們根據分銷協議進行市場銷售，我們將向或通過另外一個或個承銷商或代理人出售我們的任何上市證券，這些承銷商或代理人可能以代理或本金為基礎行事。在任何此類協議的期限內，我們可以每天通過交易所交易或其他方式出售我們的任何上市證券，具體取決於我們與承銷商或代理商的協議。分銷協議將規定，我們出售的任何上市證券將以與當時上市證券的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字，將在招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款，我們也可能同意出售我們的大量上市證券，相關的承銷商或代理人也可能同意徵求購買要約。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的補充説明書中更詳細地列出。

如果使用承銷商進行銷售，則承銷商將以自己的賬户收購證券，可能會不時通過一項或多筆交易進行轉售，包括協商交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，或者根據延遲交付合同或其他合同承諾。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家充當承銷商的公司直接向公眾發行。如果在證券銷售中使用一個或多個承銷商，則將與承銷商以及任何其他承銷商或承銷商就特定的承銷商或承銷商簽訂一份承銷協議，並將規定交易的條款，包括承銷商和交易商的補償以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補充文件來轉售證券。

如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將把證券賣給交易商，作為委託人。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商名稱和交易條款。

我們可能會直接徵求購買證券的要約，並可能直接向機構投資者或其他人出售證券。就證券的任何轉售而言，這些人可能被視為《證券法》所指的承銷商。在要求的範圍內，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對特定負債（包括《證券法》產生的負債）進行賠償，或者我們對他們可能需要支付的此類負債的款項進行分擔。如果需要，招股説明書補充文件將描述賠償或供款的條款和條件。一些代理人、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司的客户、與之進行交易或為其提供服務。

任何參與根據包括本招股説明書的註冊聲明註冊證券分銷的人都將受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規章制度的約束，包括可能限制該人購買和出售我們任何證券的時間的條例。此外，M條例可能會限制任何參與我們證券分銷的人蔘與我們的證券做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體參與有關我們證券的做市活動的能力。

參與發行的某些人可能會進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易、罰價競標和其他穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。這些活動可能會將所發行證券的價格維持在高於在公開市場上可能普遍存在的水平，包括進入穩定性出價、對交易進行銀團承保或實施罰款出價，每種出價如下所述：

●

穩定出價是指為掛鈎、固定或維持證券價格而進行任何出價或進行任何購買。

●

承保交易的辛迪加是指代表承保集團進行任何出價或進行任何收購，以減少與發行相關的空頭頭寸。

●

罰款出價是指允許管理承銷商向辛迪加成員收回與本次發行相關的銷售特許權的安排，前提是該辛迪加成員最初出售的已發行證券是通過涵蓋交易的辛迪加購買的。

如果證券在交易所或自動報價系統上市或允許在該自動報價系統上交易，或者在場外交易市場或其他地方，則這些交易可能會受到該交易所或自動報價系統的影響。

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，我們將授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，根據延遲交付合同，以此類招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買已發行證券，該合同規定在未來指定的日期付款和交付。此類合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。

此外，普通股、存託憑證或認股權證可以在轉換或交換債務證券或其他證券時發行。

任何向其出售已發行證券進行公開發行和出售的承銷商均可將這類已發行證券做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。所發行的證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。鑑於所發行證券將有市場，因此無法保證。

根據《證券法》第144條或S條例有資格出售的任何證券均可根據第144條或S條例出售，而不是根據本招股説明書出售。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可能會與這些承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們將收到未償還的證券，作為向公眾發行的現金證券的對價。與這些安排有關，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝其在這些未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何相關的未平倉證券借款。

我們可能會與第三方進行衍生交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售，或結清任何相關的未平倉股票借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方（或此類第三方的關聯公司）將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。

我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書出售證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉移給投資者，這些證券是我們的證券，或者與本招股説明書中同時發行的其他證券有關的的空頭頭寸。

法律事務

位於以色列特拉維夫的FISCHER（FBC＆Co.）將根據以色列法律轉交與特此發行的證券有關的某些法律事務，紐約州紐約的Greenberg Traurig LLP將處理與根據美國聯邦證券法特此發行的證券有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以將其他法律事務轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

本招股説明書中引用截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）的財務報表和管理層對財務內部控制有效性的評估已納入對該報告的依賴（其中包含與附註1所述公司繼續作為持續經營企業的能力有關的解釋性段落）（b) 列入 Kesselman & Kesselman 的財務報表），註冊會計師事務所 (Isr.)，普華永道國際有限公司（一家獨立註冊會計師事務所）的成員事務所，根據該公司的授權被授予審計和會計方面的專家。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於F-3表格的註冊聲明，包括修正案以及相關的證物和附表，涵蓋本次發行中將出售的普通股。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，總結了我們在招股説明書中提及的合同和其他文件的實質性條款。由於本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，因此您應閲讀註冊聲明及其證物和附表，以獲取有關我們和我們的普通股的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明，也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》信息報告要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。可以在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息。作為外國私人發行人，我們不受與委託書的提供和內容有關的《交易法》規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易所法案第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。但是，我們在每個財政年度結束後的四個月內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交20-F表年度報告，其中包含由獨立註冊公共會計師事務所審計的財務報表。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將公開提交的報告納入本招股説明書，這意味着這些報告中包含的信息被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

本招股説明書以引用方式納入了以下文件，這些文件先前已向 SEC 提交：

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我們於 2023 年 3 月 22 日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的20-F表年度報告；

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我們於 2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 25 日、5 月 24、2023 年 6 月 23 日、2023 年 7 月 17 日、8 月 8、2023 年 8 月 30 日、9 月向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告 br} 2023 年 11 月、2023 年 9 月 28 日、2023 年 10 月 12 日、2023 年 11 月 20 日、12 月 12 日和 12 月 2023 年 21 月 21 日（在每種情況下，均以提及方式明確納入我們根據《證券法》提交的有效註冊聲明）；以及

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2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告附錄2.2中對我們的普通股的描述，包括為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

此外，我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前根據《交易所法》向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的任何報告，這些報告是在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明中，以及在本註冊聲明生效之日之後和本次發行終止之前提交的以20-F表形式提交的所有後續年度報告，以及隨後提交給的有關 6-K 表格的任何報告我們在提交或提交此類文件之日起以引用方式納入本招股説明書的註冊聲明中的美國證券交易委員會或部分應視為以引用方式納入本招股説明書，應被視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會維護着一個位於 http://www.sec.gov 的互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明，以及與像我們這樣的發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供上述任何或全部文件的副本，，但未以引用方式特別納入此類文件的證物除外。您應將任何文件請求發送至：

BioLinerX 有限公司

莫迪因科技園

哈馬亞延街 2 號

Modi'in 7177871，以色列

注意：公司祕書

電話：+972-8-642-9100

電子郵件：info@BioLineRx.com

本招股説明書中包含的與我們有關的信息並不全面，應與合併文件中包含的信息一起閲讀。合併文件中對任何合同或其他文件內容的描述可能不包含您感興趣的所有信息。您應該參閲作為我們申報文件附錄提交的此類合同或其他文件的副本。

民事責任的可執行性

我們根據以色列國的法律註冊成立。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的以色列專家（其中大多數人居住在美國境外）提供流程可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們的大部分資產以及本招股説明書中提到的所有董事和高級管理人員以及以色列專家的大多數都位於美國境外，因此在美國對我們或其中任何人作出的任何判決可能很難在美國境內收集。

我們的全資子公司BioLinerX USA, Inc. 是美國代理商，授權在本次發行中對我們提起的任何訴訟中接受訴訟服務。地址是馬薩諸塞州沃爾瑟姆市第四大道77號 024511；收件人：公司祕書。

我們在以色列的法律顧問FISCHER（FBC & Co.）告訴我們，在以色列可能很難就美國證券法提起訴訟。以色列法院可能會拒絕審理因涉嫌違反美國證券法的行為而提出的索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適的論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則適用的美國法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。

在遵守某些時限、法律程序和例外情況的前提下，以色列法院可以執行美國對不可上訴的民事案件的判決，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，以及包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：

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判決是由法院作出的，根據法院所在國的法律，該法院有權作出判決；

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根據與以色列判決可執行性有關的規則，判決規定的義務是可強制執行的，判決的實質內容不違背公共政策；以及

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判決在作出判決的州可執行。

即使滿足這些條件，在以下情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可執行：

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判決是在一個法律沒有規定執行以色列法院判決的州作出的（例外情況除外）；

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執行判決可能損害以色列國的主權或安全;

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判決是通過欺詐獲得的；

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以色列法院認為, 給予被告向法庭提出論點和證據的機會是不合理的;

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該判決是由一個無權根據適用於以色列的國際私法法律作出判決的法院作出的;

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該判決與同一當事方就同一事項作出的另一項判決相矛盾，該判決仍然有效；或

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在向外國法院提起訴訟時, 關於同一事項和同一當事方之間的訴訟尚待以色列法院或法庭審理.

如果外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並轉出以色列。在向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項時，通常的做法是，以色列法院按照判決之日有效的匯率對等數額的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣表示的判決金額通常將與以色列消費者物價指數掛鈎，外加按當時適用的以色列法規規定的年度法定利率計算的利息。判決債權人必須承擔不利匯率的風險。

我們根據以色列國的法律註冊成立。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本註冊聲明中提及的以色列專家（幾乎全部居住在美國境外）提供流程可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們幾乎所有的資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收回。

費用

以下是我們在此註冊證券的可能產生的費用（全部由我們支付）的估計。每份描述證券發行的招股説明書補充文件都將反映與根據該招股説明書補充文件發行證券相關的估計費用。

美國證券交易委員會註冊費	$	27,959
FINRA 申請費	$	38,000
法律費用和開支	$	*
會計師的費用和開支	$	*
打印費	$	*
雜項	$	*
總計	$	*

*	這些費用和支出取決於所發行的證券和發行數量，因此目前無法估計。

7,500,000 股美國存托股份，代表 112,500,000 股普通股

購買代表112,500,000股普通股的7,500,000股美國存托股票的認股權證

招股説明書補充文件

配售代理

2024年3月28日