EX-2.4

附件2.4

各類證券權利説明

根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第12條註冊

美國存托股份(美國存托股份)，每股相當於AMTD Digital Inc.的0.4股A類普通股(我們，我們的公司，我們的公司，或我們的公司)，在紐約證券交易所上市和交易，與本次上市(但不用於交易)相關，A類普通股根據交易所法案第12(B) 節登記。本附件描述了(I)A類普通股持有人和(Ii)美國存託憑證持有人的權利。美國存託憑證相關的A類普通股由紐約梅隆銀行作為託管機構持有，美國存託憑證持有人不會被視為A類普通股持有人。

A類普通股説明

以下為現行經修訂及重述的組織章程大綱及細則(組織章程大綱及章程細則)以及開曼羣島公司法(經修訂)與本公司普通股的重大條款的摘要。儘管如此，因為它是摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，您應該閲讀完整的組織章程大綱和章程，它已作為我們F-1表格註冊聲明(文件編號333-256322)的證據提交給美國證券交易委員會。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股A類普通股面值0.0001美元。截至2022年4月30日的財政年度最後一天已發行的A類普通股數量載於2022年8月30日提交的Form 20-F年度報告(2022年Form 20-F)的封面。我們的 A類普通股可以證書形式持有，也可以非證書形式持有。

優先購買權 (表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格 20-F第9.A.6項)

我們採用雙層投票結構，我們的普通股由 A類普通股和B類普通股組成。每股A類普通股使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票，而每股B類普通股使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投二十票。由於B類普通股股東的超級投票權，A類普通股的投票權可能會受到實質性的限制。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

A類普通股權利(表格 20-F第10.B.3項)

普通股

我們的股本分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。每股B類普通股使其持有人有權就所有須於本公司股東大會表決的事項投二十票，而每股A類普通股持有人則有權就須於本公司股東大會表決的所有事項投一票。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。

轉換

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予本公司創辦人Calvin Choi博士或崔博士指定的任何其他人士或實體後，該等B類普通股將立即自動轉換為同等數目的A類普通股。

分紅

持有本公司普通股的人士有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東以普通決議案方式宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額)。組織章程大綱及細則規定，在任何股份所附帶的任何權利及限制的規限下，本公司董事可不時宣佈本公司已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付。根據開曼羣島的法律，本公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果股息支付導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權

我們的普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求或組織章程大綱和章程細則另有約定。在投票表決中，B類普通股的每位持有人有權每股20票，我們的A類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項每股股投一票。舉手錶決時，A類普通股或B類普通股的每位持有者有一票。於任何股東大會上投票均以舉手錶決方式進行，除非要求以舉手方式表決。該股東大會主席或任何一名或多名股東可要求以舉手錶決方式表決，而該等股東或任何一名或多名股東合計持有的已發行及已發行普通股總票數不少於所有親身或受委代表出席會議的票數的10% 。

在股東大會上通過的普通決議需要在會議上投普通股的簡單多數贊成票，而特別決議則需要不少於會議上已發行和已發行普通股所投贊成票的三分之二的贊成票。如更改名稱或更改組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

股東大會

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據開曼羣島公司法召開股東周年大會。組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會應於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由本公司董事會多數成員召開。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須至少提前7天發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東，佔本公司所有已發行股份所附並有權投票的全部投票權的不少於三分之一。

開曼羣島公司法只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在S的公司章程中規定。組織章程大綱及章程細則規定，於本公司任何一名或多名股東提出要求，而該等股東合共持有合共不少於本公司有權於股東大會上表決的已發行及已發行股份總數三分之一的股份時，本公司董事會將召開特別股東大會，並於會上表決所要求的決議案。然而，組織章程大綱及細則並不賦予我們的股東任何權利將任何建議提交年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會。

董事的選舉、罷免及薪酬

除非本公司在股東大會上另有決定，否則本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司的董事會將由不少於三名董事組成。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。

董事有權委任任何人士為董事，以填補董事會空缺或加入現有董事會。我們的股東也可以通過普通決議任命任何人為董事。董事不需要以資格方式持有我公司的任何股份。

董事可以通過普通決議刪除，也可以不加理由地刪除。

董事的報酬可以由董事決定，也可以由股東的普通決議決定。

普通股的轉讓

在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過轉讓文書，以通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

轉讓文書僅適用於一類股份；

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

我們已就此向吾等支付紐約證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓方和受讓方發出拒絕通知。

在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記和關閉登記冊，但在任何一年中，轉讓登記不得超過30天董事會可能決定。

清算

在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按本公司在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司的所有未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份

我們的董事會可不時在指定付款時間和地點至少14天前向這些股東發出通知，要求其股份的任何未付金額。已被要求繳付但仍未繳付的股份可予沒收。

股份回購及交還

本公司可按本公司董事會或本公司股東普通決議批准的條款和方式回購本公司的任何股份。根據開曼羣島公司法，任何股份的贖回或購回可從本公司S的溢利中支付，或從為贖回或回購該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，如果本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據開曼羣島公司法，任何該等股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)贖回或購回股份會導致沒有已發行股份，或(C)吾等已開始清盤。此外，我公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

增發新股。

組織章程大綱及細則授權本公司董事會在現有授權但未發行股份的範圍內，根據本公司董事會的決定不時配發及發行額外股份。

《組織章程大綱》還授權我們的董事會不時設立一個或多個類別或系列的股票，並就任何類別或系列的股票確定該類別或系列的條款和權利，包括：

類別或系列的名稱；

該類別或系列的股票數量；

股息權、股息率、轉換權、投票權；

贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會也可以將任何類別或系列的股票重新指定和重新分類為任何數量的現有或新類別或系列股票(包括類別或系列優先股)。

因此，我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內，在我們的股東不採取行動的情況下創建和發行新的類別或系列優先股。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

更改A類普通股持有人權利的規定(表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動

如於任何時間，吾等股本被分成不同類別或系列股份，則在任何類別或系列股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，任何該等類別或系列股份所附帶的權利只可在該類別或系列股份持有人的書面同意下，或在該類別或系列股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可作出重大及不利的更改。授予以優先或其他權利發行的任何類別或系列股票的持有人的權利，不受該類別或系列股票當時附帶的任何權利或限制的限制，不會被視為因設立、配發或發行進一步排名的股票而發生重大不利變化平價通行證連同或之後我們或贖回或購買任何類別或系列的任何股票。股份持有人的權利不會因設立或發行具有優先權或其他權利的股份類別或系列而被視為有重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份類別或系列。

對擁有A類普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或公司章程大綱及章程細則並無限制非居民或外國業主持有或表決A類普通股的權利，但公司章程大綱及章程細則所載的反收購條款除外，以限制他人取得本公司控制權或導致本公司參與的能力控制權變更交易記錄。

影響控制權變更的條款(表格20-F第10.B.7項)

《公司章程和章程》中的反收購條款。

組織章程大綱和章程的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

授權我們的董事會創設和發行新的類別或系列股票(包括優先股) ，並指定此類或系列股票的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動；

授權我們的董事會重新指定任何類別或系列的股票，並將其重新分類為任何數量的現有或新類別或系列股票(包括類別或系列優先股)；

授權我們的董事會在他們認為適當的時間和條款創建和發行任何新的類別或系列的股票，並具有他們認為合適的優先或其他權利，所有或任何可能大於普通股的權利；以及

限制股東徵用和召開股東大會的能力，方法是要求徵用股東在繳存之日持有的申購股份，其總投票權不少於本公司所有已發行和流通股的三分之一，且截至繳存之日有權在本公司的股東大會上投票。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

開曼羣島法律或公司章程大綱和章程中沒有任何規定管轄所有權的門檻，超過該門檻必須披露股東所有權。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

開曼羣島的《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》，但並不遵循英國最近的成文法，因此，開曼羣島的《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，開曼羣島的《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排。開曼羣島公司法允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(A) 合併是指兩個或更多的組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存的公司，以及(B)合併是指將兩個或更多的組成公司合併為合併公司，並將該等公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為進行此類合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，然後必須通過(A)每個組成公司股東的特別決議和(B)該組成公司的S公司章程中規定的其他授權(如有)授權。該計劃必須連同一份關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、一份列明每家組成公司的資產和負債的聲明、一份向每家組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾，以及一份關於合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈的聲明一併提交給開曼羣島公司註冊處處長。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一位成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的母公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除開曼羣島公司法規定的若干有限情況外，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)，條件是持不同意見的股東須嚴格遵守開曼羣島公司法所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她原本可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法定規定外，《開曼羣島公司法》還載有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定規定；提供該安排獲得將與之達成該安排的每一類別股東和債權人的多數批准，此外，該等股東或債權人還必須代表每一類別股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三的價值，而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多次會議。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。持不同意見的成員/債權人有權出席並發表意見。在聽證會上，大法院考慮(根據任何反對意見)是否：

對方案的批准是合理的(合理的成員是否會批准)；

每個班級在會議上都有公平的代表；

大多數人的行為是真誠的；

所有通知期都得到遵守；

以必要的多數通過的決議。

《開曼羣島公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時從持不同意見的少數股東那裏榨取股份。當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議。

若安排及以安排方案重組獲批准，或收購要約根據上述法定程序提出及接納，則持不同意見的207名股東將無權享有類似評價權的權利，除非收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院有廣泛酌情權作出的各種命令，否則該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司股東使用，並賦予就司法釐定的股份價值收取現金付款的權利。

股東訴訟。原則上，作為一家公司，我們通常會成為對我們的不當行為的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院預計將遵循和適用普通法原則(即FOSS訴哈博特案中的規則及其例外)，以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或派生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

公司違法或越權的行為或意圖；

被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效；以及

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律沒有限制S的公司章程大綱和公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。組織章程大綱及章程細則規定，吾等將就董事或主管人員所招致或蒙受的一切行動、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任作出賠償，但因上述人士的不誠實、故意違約或欺詐除外，或因處理本公司與S有關的業務或事務(包括因任何判斷失誤而導致的)，或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或承擔的損失、損害或責任，包括在不損害前述一般性的原則下，董事或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟辯護(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準通常與特拉華州公司法對特拉華州公司的許可相同。

此外，我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着善意行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會行使的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就一項交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有下列責任：真誠地為該公司的最佳利益行事的責任、不因他作為董事的身份而獲利的責任(除非公司允許他這樣做) 以及不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的責任相沖突的位置的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及組織章程大綱及細則規定，股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東將有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

開曼羣島公司法並不賦予股東要求召開股東大會的權利，也不賦予股東向股東大會提出任何建議的權利。但是，這些權利可以在S的公司章程中規定。根據組織章程大綱及細則，本公司任何一名或多名股東如持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份總票數不少於三分之一的股份，並有權在股東大會上投票，可要求本公司股東召開特別股東大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將所要求的決議案付諸表決。除這項要求召開股東大會的權利外，組織章程大綱及章程細則並無賦予我們的股東向股東周年大會或特別大會提交建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累計投票。根據《特拉華州公司法》，不允許對董事選舉進行累積投票，除非公司的S公司註冊證書對此有特別規定。累計投票權潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但《組織備忘錄》和《章程細則》沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這一問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的大多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據組織章程大綱及章程細則，董事可由本公司股東以普通決議案罷免，不論是否有理由。

與有利害關係的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與有利害關係的股東進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標S已發行有表決權股份的15%或以上的個人或集團。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標S董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能享受特拉華州商業合併法規提供的類型的保護。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但如上所述，董事負有某些受託責任，包括本着公司最佳利益真誠行事的義務。

解散；清盤。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得S所持公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為公正和公平的情況。根據《開曼羣島公司法》及《組織章程大綱及章程細則》，本公司可透過股東的特別決議案予以解散、清盤或清盤。

股份權利的變更。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據組織章程大綱及章程細則，如本公司股本分為一個以上類別或系列股份，則任何類別或系列股份所附帶的權利只可在取得該類別或系列所有已發行股份持有人的書面同意或在該類別或系列股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可作出重大及不利的更改。

管治文件的修訂 根據特拉華州公司法，除公司註冊證書另有規定外，公司在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下，可對S的治理文件進行修訂。在開曼羣島法律允許的情況下，組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修改。

非香港居民或外國股東的權利。對於非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利，組織章程大綱和章程細則沒有任何限制。此外，章程大綱及組織章程細則第條並無條文規定股東持股比例必須高於該門檻。

獲豁免公司。根據《開曼羣島公司法》，我們註冊為一家獲豁免的有限責任公司。《開曼羣島公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊成立但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為獲豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

不需要打開其成員登記冊以供檢查；

無需召開年度股東大會；

可以發行無票面價值的股票；

可獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾通常首先作出為期20年的承諾)；

可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

可註冊為存續期有限的公司；及

可註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

我們的股東可以不時通過普通決議：

以我們認為合適的數額的新股增加我們的股本；

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

將本公司現有股份或任何股份拆分為較《組織章程大綱及章程細則》所定數額為小的股份，但在拆分中，每份減持股份的已繳款額與未繳款額(如有)之間的比例，應與衍生減持股份的股份的比例相同。或

註銷於決議案通過之日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

我們的股東可通過特別決議案，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院應本公司申請作出確認該等削減的命令的確認。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利（表格20—F第12.B項）

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

紐約梅隆銀行作為託管機構，將登記和交付美國存託憑證。每股美國存托股份將相當於0.4股A類普通股(或有權收取0.4股A類普通股)，存放於香港上海滙豐銀行有限公司，香港上海滙豐銀行是香港託管銀行的託管人。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。負責管理美國存託憑證的S託管辦事處及其主要執行辦事處位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)通過以您的名義註冊的未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的登記持有者將收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲可找到其他信息的位置。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

現金。託管機構將把我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它可以在合理的基礎上這樣做並且可以將美元轉移到美國。如果做不到這一點，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構僅將外幣分配給可能向其分配外幣的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不承擔任何利息。

在進行分配之前，任何預扣税或必須支付的其他政府費用將被扣除。請參閲税務指南。存託機構將只分發整美元和美分，並將分數美分舍入為最接近的整美分。 如果匯率在託管機構無法兑換外幣的時間內波動，您可能會損失分配的部分價值。

股份。託管人可以派發額外的美國存託憑證，代表我們作為股息或免費派發的任何股份。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與分配現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該分配相關的費用和開支。

購買額外股份的權利。 如果我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管機構可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，在扣除這些權利或支付美國存托股份的費用和支出後，託管人可以行使這些權利。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管人將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管人支付了行使價。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，而所分發的證券可能會受到轉讓的限制。

其他分發。託管機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有人發送我們在託管證券上分配的任何其他內容。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的內容，並以與處理現金相同的方式分配淨收益。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。但是，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分發任何證券(美國存託憑證除外) ，除非它從我們那裏收到令人滿意的證據，證明進行這種分發是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能無法收到我們對我們的股票進行的分發或這些股票的任何價值.

存款、取款和註銷

如何發行 ADS？

如果您或您的經紀人將股票或收到股票的權利的證據存入托管人，則託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並在支付保證金的人的命令下將美國存託憑證交付或。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的一名人員。或者，根據您的請求、風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，保管人不需要接受美國存託憑證的交還，因為它需要交出一小部分已交存的股份或其他擔保。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人為未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權

你們怎麼投票？

美國存托股份持有人可指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股份數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指令有效，指令必須在保管人設定的日期前送達保管人。託管人將盡可能根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，按照美國存托股份持有人的指示，嘗試投票或讓其代理人投票股票或其他已交存的證券。如果我們不要求寄存人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，寄存人可以嘗試按照您的指示投票，但不需要這樣做。

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股份。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示或按照以下句子中所述的方式投票或嘗試投票。如果(I)我們要求託管人徵求您在會議日期之前的指定日期之前收到您的投票指示，(Ii)託管人在指定日期之前沒有收到您的投票指示，以及(Iii)我們向託管人確認：

我們希望收到投票未經指示的股票的委託書；

我們合理地不知道任何主要股東對特定問題的反對意見；以及

這一特定問題對股東的利益沒有實質性的不利影響，

託管人將認為您已授權並指示其提供，它將向我們指定的人提供酌情委託書，以就該問題投票您的美國存託憑證所代表的已存放證券的數量。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票沒有按照您的要求進行投票，您也可能無能為力。

為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期至少40天之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

投標和交換要約；贖回、替換或取消已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。

如果託管證券在作為託管證券持有人的強制性交易中以現金贖回，託管機構將要求退還相應數量的美國存託憑證，並在被催繳美國存託憑證的持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回款項分配給該等美國存託憑證持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將根據託管協議持有這些替換證券作為託管證券。但是，如果託管銀行因這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法且不可行，託管銀行可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券，而託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管銀行可在通知美國存托股份持有人後要求交還該等美國存託憑證或註銷該等美國存託憑證。

修訂及終止

如何修改存款協議？

我們可能會同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天才對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。.

如何終止定金協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。符合下列條件的，託管人可以提出終止存款協議

自從託管人告訴我們它想要辭職已經過去了90天，但還沒有任命繼任的託管人並接受了它的任命；

我們將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市，並且不會將美國存託憑證在美國的另一家交易所掛牌，也不會安排美國存託憑證在美國的交易。非處方藥市場；

我們似乎資不抵債或進入破產程序；

全部或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發；

沒有美國存託憑證標的證券或標的存入證券已明顯變得一文不值；或

已經有了存款證券的替代。

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。在終止日期後的任何時間，託管人可以出售已交存的證券。在此之後，託管機構將持有其在出售中收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後至託管人出售之前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接受已交存證券的交割，但託管人可拒絕接受以提取已交存證券為目的的退還，或在會干擾出售過程的情況下拒絕接受先前接受的尚未交割的此類退還。託管人可拒絕接受以提取出售所得為目的的退還，直到所有已交存證券均已售出。託管人將繼續收取存款證券的分派，但在終止日期之後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分配任何股息或已存款證券的其他分派(直到他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述除外。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和託管機構的責任。我們和保管人：

只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，而且受託人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；

如果我們或它被法律或事件或情況阻止或延遲，而超出我們或它的能力以合理的謹慎或努力阻止或對抗履行我們或它在存款協議下的義務，則我們不承擔責任；

如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中受益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不承擔任何責任；

沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或定金協議有關的訴訟或其他程序；

可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據；

對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為或不作為不負責任；以及

對於美國存托股份持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，或美國存托股份持有者無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣税率或退還預扣税款或任何其他税收優惠所產生的任何税收後果，託管銀行沒有責任就我們的税收狀況做出任何決定或提供任何信息。

在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可以要求：

支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費。

它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

遵守其可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管銀行可以拒絕交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但下列情況除外：

出現暫時性延遲的原因是：(一)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(二)股票轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(三)我們正在為股票支付股息；

欠款支付手續費、税金或類似費用；或

當為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府規定而有必要禁止撤資時。

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認，直接註冊系統(也稱為DRS)和資料修改系統(也稱為資料修改系統)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統，通過DTC和DTC參與者，促進登記持有未經認證的美國存託憑證和持有美國存託憑證上的擔保權利之間的交換。個人資料是DRS的一項功能，允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的DTC參與者，指示託管銀行登記這些ADS向DTC或其代名人的轉讓，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需託管銀行從美國存托股份持有人那裏收到登記該項轉讓的事先授權。

關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存管協議各方理解，託管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際授權 (儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴並遵守保管人通過DRS/Profile系統並按照存管協議收到的指示，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東通信.美國存託憑證持有人登記冊的檢查

託管機構將向您提供其作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信，供您在其辦公室查閲。我們一般向已存款證券持有人提供這些信息。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人的登記冊，但不能就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審理權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。

您同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法或根據聯邦證券法頒佈的規則和條例。

司法管轄權和仲裁

存款協議規定，美國紐約南區地區法院(或，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則為紐約州法院)擁有專屬司法管轄權，以審理和裁定任何因美國存託憑證或存款協議而引起或與之有關的爭議，包括但不限於根據證券法和交易法向吾等提出的索賠。此外，存款協議規定，存款協議任何一方因美國存託憑證或存款協議等引起或與之相關的任何爭議、索賠或訴訟理由，如果由索賠人選擇，應根據美國仲裁協會的國際仲裁規則通過仲裁解決。仲裁條款適用於根據《證券法》和《交易法》提起的訴訟。但是，存款協議的仲裁條款並不阻止您向美國紐約南區地區法院(或紐約州紐約州法院，如果美國南區地區法院沒有標的物管轄權)提出任何索賠，包括根據證券法或交易法提出的索賠。接受或同意仲裁條款並不構成我們或託管S的投資者放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。