正如 2024 年 2 月 15 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的《證券法》

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PRELUDE THERAPE

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

額外股份的登記

根據一般指示 E

Prelude Therapeutics Incorporated（“註冊人”）正在向美國證券交易委員會（“委員會”）提交本註冊聲明，以登記（a）根據2020年EIP的規定，在註冊人的2020年股權激勵計劃（“2020年EIP”）下額外2745,712股可供發行的普通股以及（b）549,12股根據註冊人的2020年員工股票購買計劃，可額外發行42股普通股（”ESPP”），根據2020年ESPP的規定，預留髮行的股票數量每年自動增加1％。

根據S-8表格E的通用指令，僅適用於根據2020年EIP和2020年ESPP發行的普通股，本註冊聲明以引用方式納入註冊人於2020年9月25日（註冊號333-249032），2021年3月16日（註冊號333-254349），2022年3月17日（註冊號333-254349）（註冊號333-2636369）向委員會提交的S-8表格註冊聲明的內容 42）和 2023 年 3 月 15 日（文件編號 333-270549），但在此未取代的範圍內。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：

(a) 註冊人根據《交易法》第13條於2024年2月15日向委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

(b) 自上文 (a) 中提及的註冊人10-K表年度報告所涵蓋的財政年度結束以來根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的所有其他報告；以及

(c) 註冊人根據《交易法》第12（b）條於2020年9月16日提交的8-A表格（文件編號001-39527）的註冊聲明中包含的註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人隨後在本註冊聲明提交後以及提交生效後的修正案之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件（表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券）應被視為已納入本註冊聲明，並自提交此類聲明之日起成為本註冊聲明的一部分文件，根據第 2.02 項向委員會提供的資料除外，或表格8-K最新報告中的第7.01項以及與此類信息相關的任何證物均不應被視為以引用方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。

第 8 項。展品。

以下物證隨函提交：

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月15日在特拉華州威爾明頓市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

PRELUDE THERAPE

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成和任命 Krishna Vaddi 和 Laurent Chardonnet，他們每人作為其真正合法的事實律師和具有完全替代權的代理人，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並向所有人提交證物及其他與之相關的文件，由美國證券交易委員會提供該事實上的律師和代理人擁有充分的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項行為和事情，無論出於他本人可能或可能做的所有意圖和目的，都要充分行事，特此批准和確認該事實上的律師和代理人或其替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。