招股説明書 |
依據第424(B)(3)條提交 |
AGBA Group Holding Limited
7772,847股普通股,包括
2,412,500股可行使認股權證而發行的普通股
出售證券持有人發行的5,360,347股普通股
_________________
本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其許可受讓人不時要約及出售亞博集團控股有限公司(“我們”、“本公司”或“亞博”)最多7,772,847股普通股,面值0.001美元(“亞博股份”或“亞博股份”),包括(I)由Agba Holding Limited(“保薦人”)及Agba Acquisition Limited(“AAL”)若干前董事及高級管理人員持有的2,189,834股Agba股份,包括(A)保薦人及AAL董事及高級管理人員以每股約0.02美元的價格發行與AAL首次公開發售有關的1,150,000股Agba股份(每股定義見下文);(B)作為與AAL首次公開招股相關發行的配售單位的一部分而發行的225,000股Agba股票,合計購買價為每個配售單位(“保薦人單位”)10.00美元,其中包括一股Agba股份、一份私人認股權證以購買一股Agba股份的二分之一,以及在業務合併結束時獲得一股Agba股份十分之一的權利;。(C)因業務合併的結束而轉換權利而發行的22,500股Agba股份,可獲得保薦人單位所包括的一股Agba股份的十分之一(1/10);及(D)就業務合併的完成而轉換應付款項時發行的792,334股Agba股份,收購價為每股10.00美元;(Ii)向Apex Twinkle Limited(“Apex”)發行2,728,913股Agba股份,每股價值3.50美元;(Iii)在行使4,600,000股登記公開認股權證(“公開認股權證”)後可發行的2,300,000股AGBA股份(“公開認股權證”),包括於AAL首次公開發售時以每單位10.00美元的綜合購買價發行的公共單位(“首次公開發售單位”),其中包括一股AGBA股份、一份購買一股AGBA股份一半的私募認股權證,以及於業務合併結束時獲得AGBA股份十分之一的權利;(Iv)按行使價11.50美元向保薦人發行的公共單位所包括的225,000股私人認股權證(“私人認股權證”,與“公開認股權證”合稱為“認股權證”)可發行的112,500股Agba股份;。(V)於AAL首次公開招股時,按總購買價100美元向Maxim Partners LLC(“Maxim”)發行的276,000股Agba股份;。(Vi)138,000股作為UPO一部分的認股權證相關的Agba股份;。以及(Vii)將向Maxim發行27,600股Agba股票,作為UPO的一部分。
於2022年11月14日,英屬維爾京羣島公司Agba Acquisition Limited完成了先前公佈的業務合併協議(於2021年11月3日、2022年1月4日、2022年5月4日及2022年10月21日修訂)(“業務合併協議”)預期於2021年11月3日生效的一系列交易(“業務合併協議”)(“業務合併協議”)由Agba Acquisition Limited、Agba合併子有限公司、Agba合併子有限公司、Tag International Limited(“B2B”)、Tag Asset Partners Limited、OnePlatform International Limited、OnePlatform Holdings Limited(“OPH”)、泰富亞洲資本控股有限公司(“金融科技”)及泰富控股有限公司(“泰富”)(“業務合併”)。
如本文所述,出售證券持有人可不時出售合共7,772,847股Agba股份,包括最多2,412,500股行使認股權證可發行的Agba股份,以及保薦人、Apex、AAL前董事及高級管理人員及Maxim將出售的5,360,347股Agba股份。鑑於於本招股説明書日期,本招股説明書下登記轉售的若干Agba股份是以低於Agba股份在納斯達克收市價的有效價格發行,以及根據本招股説明書登記轉售的股份總數約佔Agba已發行股份總數約11.52%,如果Agba股票的持有者出售或被市場認為打算出售,Agba股票的市場價格可能會大幅下降。見“風險因素--未來出售Agba股票可能導致Agba股票的市場價格下跌”和“-出售證券持有人可以從他們的投資中賺取正的回報率,即使其他股東在業務後經歷負的回報率。-組合公司。“
截至2023年8月11日,Agba股票的市場價為每股0.87美元,而認股權證的行權價為11.50美元。如果所有認股權證和UPO均以現金方式行使,我們將獲得總計32,366,750美元。然而,我們只有在權證持有人行使認股權證時才會收到這類收益。鑑於Agba股份的市價遠低於認股權證的行權價,並假設Agba股份的市價不高於每股行權價,則任何認股權證獲行使的可能性不大。我們預計將行使認股權證所獲得的任何收益用於一般公司目的,並實施我們的業務計劃。我們將承擔與Agba股票登記相關的所有成本、費用和費用,不會從出售Agba股票中獲得任何收益。出售證券持有人將承擔他們各自出售Agba股票所產生的佣金和折扣(如果有的話)的所有成本。截至2023年8月11日,此次發行對Agba的流動性及其為運營提供資金的能力的影響有限,因為該公司目前沒有計劃從行使權證和UPO中獲得收益。
目錄表
我們對本招股説明書所涵蓋的Agba股票的登記並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何適用的Agba股票。出售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格提供和出售本招股説明書所涵蓋的Agba股票,但在某些情況下,受適用的鎖定限制的限制,或者他們可能根本不提供或出售任何Agba股票。如上所述,某些出售證券持有人以0.02美元至11.50美元的價格購買了本招股説明書涵蓋的Agba股票,而某些其他出售證券持有人可能以11.50美元的價格行使認股權證。因此,某些出售股票的證券持有人,如方正股票的持有人,可能會在本招股説明書所涵蓋的Agba股票的出售中實現正回報率,或每股約1.14美元,即使Agba股票的市場價格低於Agba股票在2023年8月11日在納斯達克上的收盤價0.87美元。
截至2023年8月11日,在納斯達克交易的非關聯公司持有的股份數量為6097,151股。方正股份、Apex和Maxim的持有者根據本登記聲明登記轉售的5,360,347股Agba股票,約佔在納斯達克交易的非關聯公司目前持有的股份數量的87.9%。某些出售證券的持有人,包括方正股份的持有人,以遠低於0.87美元的價格收購了Agba股票,後者是Agba股票在2023年8月11日的收盤價。未來出售Agba股票,或對未來出售Agba股票的看法,可能會導致Agba股票的市場價格大幅下跌,即使Agba的業務表現良好。見“風險因素--未來出售Agba股票,或對未來出售Agba股票的看法,可能導致Agba股票的市場價格大幅下跌,即使Agba的業務表現良好。”在業務合併方面,合共2,025,719股友邦航空股份的持有人行使了贖回其友邦航空股份的權利。
我們在本招股説明書中提供了更多關於出售證券持有人如何出售Agba股票的信息。請參閲“分配計劃”。
我們不是香港的營運公司;我們是英屬維爾京羣島的控股公司,業務由我們在香港的附屬公司進行。我們的業務以香港為中心,在內地沒有任何業務,中國。中國政府有關部門最近就內地中國企業的數據安全、反壟斷和海外上市等方面發表了聲明或採取了監管行動。例如,除了《中華人民共和國數據安全法》和中國網信辦發佈的於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》(《辦法》)外,中國有關政府機構最近還對部分以中國為基礎的內地企業採取了反壟斷執法行動。據雅高管理層瞭解,此等執法行動是根據《中國反壟斷法》採取的,該法適用於內地中國境內經濟活動中的壟斷活動和中國境外消除或限制內地中國市場競爭的壟斷活動。2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》,或稱《境外上市試行辦法》,自2023年3月31日起施行。作為對《境外上市試行辦法》的補充,2023年2月24日,證監會會同其他部門與《境外上市試行辦法》、《境外上市條例》共同修訂了《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》,並於2023年3月31日起施行。《境外上市條例》要求,尋求在境外發行和上市的中國境內企業必須向中國證監會完成備案程序,否則可能被罰款人民幣100萬元至人民幣1000萬元。境外證券發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。主營業務在中國境內進行的企業,以境外主體名義發行上市的,視為《境外上市條例》所指的間接境外發行上市。
儘管亞博目前在內地並無任何業務,中國,但不能保證中國政府有關機構近期的聲明或監管行動,包括有關《中國數據安全法》、《中國個人信息保護法》、《海外上市規例》及VIE的聲明,以及反壟斷執法行動,將繼續不適用於亞博。如果這樣的聲明或監管行動未來適用於Agba或其子公司等公司,可能會對Agba的業務、財務狀況、運營結果和前景、Agba接受外國投資的能力以及Agba在美國或其他國際證券交易所向投資者提供或繼續提供證券的能力產生重大不利影響,任何這些都可能導致Agba證券的價值大幅下降或變得一文不值。
根據“香港特別行政區基本法”,這是中華人民共和國的全國性法律,也是香港的憲制性文件,除“基本法”附件三所列的法律外,中華人民共和國的全國性法律不在香港實施(只限於有關國防、外交和其他不屬香港自治範圍的法律)。儘管如此,中國的法律體系正在迅速發展,中國的法律、法規和規則可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。由於這些法律、規章和規章中的許多是相對較新的,而且由於公佈的裁決數量有限,而且這些裁決具有非先例性,因此這些法律、規章和規章的解釋可能不一致,它們可能會受到不一致的執行。中國政府已經並將繼續對中國經濟的許多部門實施實質性控制,包括通過監管和/或國有。中國政府的行動已經並可能繼續對中國的經濟狀況和受影響的企業產生重大影響。
目錄表
敬他們。如果未來某些中國法律法規適用於Agba或其子公司,該等法律法規的應用可能會對Agba的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響,進而可能導致Agba的證券價值大幅下降或變得一文不值。例如,若《中國數據安全法》適用於亞博在香港的業務,亞博可能須履行數據安全及私隱義務,包括需要對可能影響中國國家安全的數據活動進行國家安全審查,並可能被禁止在未獲中國相關監管機構批准的情況下向外國司法或執法機構提供儲存在香港的數據。遵守此類或類似要求可能會對Agba的業務、財務狀況和經營結果產生寒蟬效應。因此,在不依賴中國法律顧問的情況下,亞博的管理層相信亞博和/或其附屬公司無須向中國當局(包括中國證監會和中國的網信辦)申請經營業務及向外國投資者發售註冊的證券。
《要求外國公司承擔責任法案》,或稱《HFCA法案》,於2020年12月18日成為美國法律。HFCA法案規定,如果美國證券交易委員會確定一家公司提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該註冊會計師事務所自2021年開始連續三年沒有接受美國上市公司會計監督委員會的檢查(美國上市公司會計監督委員會在2022年將檢查減少到連續兩年,如下所述),美國證券交易委員會應禁止其證券在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日,美國公共公司會計監督委員會,或PCAOB,發佈了一份認定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部設在(I)中國和(Ii)香港的完全註冊的會計師事務所。我們的審計師WWC,P.C.總部位於美國加利福尼亞州,是PCAOB的獨立註冊會計師事務所,並已接受PCAOB的定期檢查。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。我們的審計師的總部不在中國或香港,在本報告中也沒有被指定為一家受PCAOB決定的公司。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠獲得對2022年PCAOB註冊會計師事務所中國和香港總部的全面檢查和調查,PCAOB董事會撤銷了之前關於PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊會計師事務所的決定。PCAOB未來可能會重新評估其決定,並可能確定它仍然無法檢查或調查在內地和香港完全註冊的中國會計師事務所。2022年12月23日,美國頒佈了《加速追究外國公司責任法案》,該法案修訂了《加速追究外國公司責任法案》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是該審計師的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2022年12月29日,題為《2023年綜合撥款法》(《綜合撥款法》)的立法由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外,《綜合撥款法》載有與AHFCAA相同的條款,該條款將觸發《追究外國公司責任法》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性,取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求內地中國和香港完全進入,並已經制定計劃,在2023年初及以後恢復定期檢查,並繼續進行調查,並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要根據HFCA法案發布新的裁決,而不必再等待一年來重新評估其裁決。未來,如果中國監管機構發生任何監管變更或中國監管機構採取的任何步驟不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查,或者PCAOB擴大了確定的範圍以使我們受HFCA法案(經修訂)的約束,您可能會被剝奪此類檢查的好處,從而可能限制或限制我們進入美國資本市場和我們的證券交易,包括在國家交易所和“場外”市場的交易,可能會根據HFCA法案被禁止。
根據適用的聯邦證券法,我們是一家“新興成長型公司”,並受到上市公司報告要求的降低。
投資我們的普通股涉及風險,包括從第12頁開始的本招股説明書“風險因素”部分列出的風險。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2023年8月28日
目錄表
目錄
頁面 |
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有關前瞻性陳述的警示説明 |
v |
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關於這份招股説明書 |
第七章 |
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行業和市場數據 |
VIII |
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我們子公司之間的現金往來轉移 |
IX |
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招股説明書摘要 |
1 |
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供品 |
9 |
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彙總合併財務數據 |
10 |
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風險因素 |
12 |
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收益的使用 |
44 |
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股利政策 |
45 |
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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
46 |
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生意場 |
77 |
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管理 |
98 |
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出售證券持有人 |
103 |
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配送計劃 |
105 |
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高管薪酬 |
107 |
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法規 |
109 |
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主要股東 |
124 |
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某些交易及關聯方交易 |
125 |
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股本説明 |
129 |
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民事責任的可執行性 |
137 |
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美國擔心聯邦所得税的重大後果 |
138 |
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法律事務 |
143 |
|
專家 |
143 |
|
在那裏您可以找到更多信息 |
145 |
i
目錄表
介紹性説明和常用術語
於2022年11月14日,英屬維爾京羣島旗下公司Agba Acquisition Limited完成了先前公佈的業務合併協議(於2021年11月3日、2022年1月4日、2022年5月4日及2022年10月21日修訂)(“業務合併協議”)預期於2021年11月3日生效的一系列交易(“業務合併協議”)(“業務合併協議”),由Agba Acquisition Limited、Agba合併子有限公司、Agba合併子有限公司、Tag International Limited(“B2B”)、Tag Asset Partners Limited、OnePlatform International Limited、OnePlatform Holdings Limited(“OPH”)、太盟亞洲資本控股有限公司(“金融科技”)及泰富控股有限公司(“泰富”)(“聯營公司”)(“聯營公司”),此乃阿格巴收購有限公司股東於二零二二年十一月十日舉行的阿格巴股東特別大會(“股東特別大會”)上批准的結果。
於完成交易時:(I)亞博收購有限公司透過收購合併成為TAG International Limited及TAG Asia Capital Holdings Limited各自已發行及已發行證券的100%擁有人,以換取亞博收購有限公司55,500,000股普通股,每股面值0.001美元(“總股份代價”)予TAG(受業務合併協議中若干彌償扣留條款規限)。此舉導致亞博收購有限公司收購TAG International Limited、TAG Asia Capital Holdings Limited及其集體附屬公司(“TAG Business”);(Ii)亞博收購有限公司的管治文件經修訂及重述,成為本註冊聲明所述的第五份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則;(Iii)亞博的法定普通股數目由1億股增加至2億股,及(Iv)亞基收購有限公司的名稱改為“亞博集團控股有限公司”,我們亦指“亞博”。
除非上下文另有説明,本招股説明書中提及的“公司”、“Agba”、“我們”、“我們”和類似術語均指Agba Group Holding Limited及其合併子公司,包括Agba。
所提及的“AAL”係指在完成業務合併前我們的前身公司Agba Acquisition Limited。於業務合併完成後,就財務申報而言,作為合法收購人的友邦保險被視為“被收購”公司,而就美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)而言,泰富國際有限公司及泰富亞洲資本控股有限公司則被視為友邦保險之會計前身。除文意另有所指外,本招股説明書中提及亞博於業務合併前的所有歷史財務資料,均指泰富國際有限公司及泰富亞洲資本控股有限公司的歷史財務資料。
II
目錄表
下表説明瞭截至本招股説明書發佈之日,Agba的公司結構和所有權:
除本註冊聲明中另有説明或文意另有所指外,本註冊聲明中提及:
• “AAL”指在業務合併完成前我們的前身公司Agba Acquisition Limited;
• “Agba”、“We”、“Us”、“Our”、“Our Company”及任何類似術語指Agba Group Holding Limited;
• “B2B”係指英屬維爾京羣島的商業公司、阿格巴的全資子公司TAG International Limited;
• “B2BSub”指TAG Asset Partners Limited,一家英屬維爾京羣島的商業公司和B2B的全資子公司;
• 《企業合併協議》是指由AAL、B2B、B2BSub、HKSub、OPH、金融科技和TAG之間於2021年11月3日簽署並於2021年11月18日、2022年1月4日、2022年5月4日和2022年10月21日修訂的某些企業合併協議,以及可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的協議及其附表和附件;
• “營業日”是指紐約市、紐約的銀行營業的任何一天(星期六、星期日或公眾假期除外);
• “英屬維爾京羣島”指英屬維爾京羣島;
• “英屬維爾京羣島公司法”是指2004年“英屬維爾京羣島商業公司法”(經不時修訂);
• “中國”、“內地中國”或“中華人民共和國”是指人民的Republic of China;
• “康宏環球”指康宏環球控股有限公司,TAG的最終母公司;
• “新冠肺炎”指的是新型冠狀病毒SARS-CoV-2;
• “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法;
三、
目錄表
• “現行章程”係指Agba於2022年11月14日修訂和重述的第五份經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程;
• “金融科技”是指金融服務技術;
• “金融科技”指泰富亞洲資本控股有限公司;
• “大灣區”或“大灣區”是指由澳門、廣州、深圳及周邊地區組成的地理區域;
• “香港信貸有限公司”指香港信貸有限公司;
• “HKSub”指B2BSub的全資附屬公司、香港公司OnePlatform International Limited;
• “香港”是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China;
• “港幣”或“港幣”是指香港的合法貨幣;
• “IFA重組”意味着將CFS的獨立財務顧問轉移到OnePlatform Wealth
• “初始股東”是指AAL的發起人、高級管理人員和董事,他們持有內幕股份和225,000個私募單位;
• “內幕股份”是指在2018年10月和2019年2月向我們的初始股東出售的1,150,000股Agba股票的總和,總購買價為25,000美元;
• “IPO”是指AAL的首次公開發行,於2019年5月16日完成;
• “遺留集團”指康宏環球控股有限公司及其附屬公司及聯營公司,不包括雅芳或其任何附屬公司、B2B、B2BSub及HKSub;
• “納斯達克”是指“納斯達克”資本市場;
• “OIP”指OnePlatform International Property Limited;
• “OPH”指OPH合併前的OnePlatform Holdings Limited和OPH合併後的B2B;
• “OPH合併”是指OPH與HKSub合併,HKSub為尚存實體,合併於2022年8月11日完成;
• “普通股”或“Agba股份”是指Agba的普通股,每股面值0.001美元;
• “PCAOB”指美國上市公司會計監督委員會;
• “定向增發單位”是指保薦人持有的、在IPO完成時由保薦人收購的私人單位;
• “私募認股權證”指在首次公開招股完成時作為私募單位的一部分出售的認股權證;
• “公開認股權證”指作為AAL單位的一部分出售的認股權證,在IPO中出售;
• “美國證券交易委員會”或“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會;
• “證券法”是指經修訂的1933年證券法;
• “保薦人”指阿格巴控股有限公司;
• “TAG”指TAG Holdings Limited;
• “標籤業務”是指B2B和金融科技一起,在每一種情況下包括每個此類實體各自的子公司;
• “轉讓代理”或“大陸”是指大陸股票轉讓信託公司;
• “美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣;以及
• “美國公認會計原則”是指美國普遍接受的會計原則。
四.
目錄表
關於前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外,所有陳述都可能是前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層對歷史結果和趨勢、當前狀況和未來潛在發展的預期和信念,受許多因素和不確定因素的影響,這些因素和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。這些前瞻性陳述包括有關我們未來業績和機會的陳述;業務合併的好處;有關未來經營的計劃、戰略和管理目標的陳述;以及有關未來經濟狀況或業績的陳述。前瞻性陳述可能包含“將會”、“將會”、“預期”、“預期”、“繼續”、“項目”、“相信”、“計劃”、“可能”、“估計”、“預測”、“指導”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“追求”、“應該”等詞語,“目標”或類似的表述,幷包括這些表述所依據的假設。
這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的期望而作出的,並且必然會受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響,並且僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設,這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”中描述的那些因素、我們在提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論和確定的那些因素以及以下內容:
• 對我們的戰略和未來財務業績的預期,包括其未來業務計劃或目標、預期業績和機會以及競爭對手、收入、產品、定價、運營費用、市場趨勢、流動性、現金流和現金使用、資本支出,以及我們投資於增長計劃和尋求收購機會的能力;
• 可能對我們提起的任何法律訴訟的結果;
• 最近的收購或任何擬議的交易擾亂我們目前的計劃和/或運營的風險,包括我們無法完成任何此類擬議的交易或從這些交易中獲得預期利益的風險;
• 認識到最近收購或任何擬議交易的預期收益的能力,這些收益可能受到競爭、我們以盈利方式增長和管理增長以及留住關鍵員工的能力的影響;
• 與上市公司、收購、商業合作和擬議交易相關的成本;
• 我們普通股的流動性和交易量有限;
• 地緣政治風險和適用法律或法規的變化;
• 我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響;
• 與我們預測的財務信息的不確定性有關的風險;
• 與我們業務的有機和無機增長以及預期業務里程碑的時間安排有關的風險;
• 新冠肺炎大流行以及地方、州、聯邦和國際應對措施可能對我們的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的風險;
• 訴訟和監管執行風險,包括轉移管理時間和注意力,以及對我們資源的額外成本和要求;以及
• 無法維持我們普通股在納斯達克的上市。
v
目錄表
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們管理層做出的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。
關於本招股説明書所述業務或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述,歸因於吾等或代表吾等行事的任何人,其全部內容均受本招股説明書中包含或提及的警示聲明的明確限定。除適用法律或法規要求的範圍外,我們沒有義務更新這些前瞻性陳述,以反映本招股説明書日期之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
VI
目錄表
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分,該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明,出售證券持有人可以出售最多7,772,847股Agba股票,包括2,412,500股可在行使認股權證時發行的Agba股票,以及將由保薦人、Apex、AAL前董事和高管以及Maxim出售的5,360,347股Agba股票。我們將不會從出售證券持有人出售Agba股票中獲得任何收益。
吾等亦可提交招股説明書補充文件或對註冊説明書作出生效後的修訂,而本招股説明書是招股説明書的一部分,可能包含與該等招股有關的重要資料。招股説明書補充或生效後的修訂可以根據情況增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處,您應以招股説明書補充或生效後修訂為準。在購買任何Agba股票之前,您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充和/或生效後的修訂,以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。
吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述,但本招股章程及由吾等或代表吾等編制或向閣下提交的任何招股章程補充及/或生效後修訂(視何者適用而定)所載的資料或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。我們和出售證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售亞博股份的要約。閣下應假設本招股章程及任何招股章程補充及/或生效後修訂(視何者適用而定)所載資料僅於其各自封面上的日期為準確。自這些日期以來,我們的業務、前景、財務狀況或經營結果可能發生了變化。本招股説明書包含,任何招股説明書補充或生效後的修訂可能包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的,但我們不保證這些信息的準確性或完整性,我們也沒有獨立核實這些信息。此外,本招股説明書及任何招股説明書補充及/或生效後修訂(視何者適用而定)中可能包含的市場及行業數據及預測,可能涉及估計、假設及其他風險及不確定因素,並可能因各種因素而有所變動,包括本招股説明書“風險因素”及任何招股説明書補充及/或生效後修訂(視何者適用而定)。因此,投資者不應過度依賴這些信息。
第七章
目錄表
行業和市場數據
本招股説明書中使用的市場數據和某些行業數據和預測來自我們認為可靠的來源,包括市場研究數據庫、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。我們依賴來自第三方來源的某些數據,包括內部調查、行業預測和市場研究,根據我們管理層對行業的瞭解,我們認為這些數據是可靠的。預測尤其可能是不準確的,特別是在很長一段時間內。此外,我們不一定知道在編制我們引用的第三方預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設。關於我們的市場地位的陳述是基於最新的可用數據。雖然我們不知道與本招股説明書中的行業數據有關的任何錯誤陳述,但我們的估計涉及風險和不確定因素,可能會根據各種因素而發生變化,包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的那些因素。
VIII
目錄表
我們子公司之間的現金往來轉移
阿格巴集團控股有限公司(“阿格巴”)是一家英屬維爾京羣島的控股公司,沒有自己的業務。我們主要通過我們在香港的子公司在香港開展業務。我們可以依靠香港子公司支付的股息來滿足我們的現金和融資需求,包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金,償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用。為了讓我們向股東支付股息,我們將依靠我們香港子公司向Agba支付的款項。但到目前為止,我們的子公司尚未向Agba進行任何轉移、股息或分配,Agba也沒有向我們的子公司或美國投資者進行任何轉移、股息或分配。
我們不打算在可預見的未來向Agba的投資者分紅或分配。
我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話),用於我們業務的運營和擴展,在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出,並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。
我們建立並維護了現金管理政策,規定了我們的BVI控股公司、我們的子公司和投資者之間現金轉移的目的、金額和程序。
阿格巴集團控股有限公司(BVI Corporation)
我們的董事會有權決定是否派發股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下,所有股息都受到英屬維爾京羣島法律的某些限制,即只有當我們的資產價值超過我們的負債,並且我們有能力在到期時償還債務時,公司才可以支付股息。即使我們決定派發股息,派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
香港附屬公司
根據香港法律,我們的香港子公司也可以通過股息分配向Agba Group Holding Limited提供資金,而不受資金金額的限制。如果我們的香港子公司未來代表自己產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。到目前為止,我們的子公司沒有向阿格巴集團控股有限公司進行任何轉讓、股息或分配,阿格巴集團控股有限公司也沒有向我們的子公司進行任何轉讓、股息或分配。
根據香港税務局目前的做法,我們派發的股息在香港無須繳税。中國法律及法規目前並不對亞巴集團控股有限公司向我們的香港附屬公司或從我們的香港附屬公司向亞格巴集團控股有限公司轉讓現金產生任何重大影響。香港法律對港元兑換外幣和將貨幣匯出香港或跨境及向美國投資者匯款並無任何限制或限制。
在企業合併完成前後,阿格巴集團控股有限公司及其子公司與股東之間可以進行資金劃轉。下表描述了現金如何通過我們的組織進行轉移。見《阿格巴集團控股有限公司截至2022年、2022年和2021年12月31日兩個財政年度股東權益變動表合併報表》和《阿格巴集團控股有限公司截至2022年和2021年12月31日兩個財政年度現金流量表合併報表》。
IX
目錄表
截至2023年6月30日的6個月 |
||||||||
不是的。 |
轉接自 |
轉接至 |
近似值 |
交易性質 |
||||
1 |
香港信貸有限公司 |
亞格巴集團有限公司 |
1,778 |
作為營運資金從子公司轉移到其附屬子公司的現金 |
||||
2 |
嘉柏樂(被提名人)有限公司 |
亞格巴集團有限公司 |
1,596 |
作為營運資金從子公司轉移到其附屬子公司的現金 |
||||
3 |
OnePlatform資產管理有限公司 |
亞格巴集團有限公司 |
90 |
作為營運資金從子公司轉移到其附屬子公司的現金 |
||||
4 |
亞格巴集團有限公司 |
OnePlatform Credit Limited |
2 |
作為營運資金從同系子公司轉移到子公司的現金 |
||||
5 |
OnePlatform國際地產有限公司 |
亞格巴集團有限公司 |
43 |
作為營運資金從子公司轉移到其附屬子公司的現金 |
||||
6 |
壹平臺財富管理有限公司 |
亞格巴集團有限公司 |
13,379 |
作為營運資金從子公司轉移到其附屬子公司的現金 |
||||
7 |
泰格科技有限公司 |
亞格巴集團有限公司 |
2,010 |
作為營運資金從子公司轉移到其附屬子公司的現金 |
||||
8 |
亞格巴集團有限公司 |
天騰金融科技有限公司 |
343 |
附屬公司向其附屬公司收取的薪金 |
||||
9 |
亞格巴集團有限公司 |
壹平臺國際有限公司 |
5,081 |
作為營運資金從同系子公司轉移到子公司的現金 |
||||
10 |
盈科視界有限公司 |
亞格巴集團有限公司 |
868 |
作為營運資金從子公司轉移到其附屬子公司的現金 |
||||
11 |
香港信貸有限公司 |
泰格科技有限公司 |
64 |
作為營運資金從子公司轉移到其附屬子公司的現金 |
||||
12 |
壹平臺財富管理有限公司 |
壹平臺國際有限公司 |
4,189 |
作為營運資金從子公司轉移到其附屬子公司的現金 |
||||
13 |
泰格科技有限公司 |
壹平臺國際有限公司 |
955 |
作為營運資金從子公司轉移到其附屬子公司的現金 |
||||
14 |
泰格科技有限公司 |
壹平臺財富管理有限公司 |
258 |
作為營運資金從子公司轉移到其附屬子公司的現金 |
||||
15 |
OnePlatform資產管理有限公司 |
嘉柏樂(被提名人)有限公司 |
10 |
子公司發生並記入其直接母公司的運營費用 |
||||
16 |
壹平臺國際有限公司 |
OnePlatform資產管理有限公司 |
86 |
作為營運資金從子公司轉移到其附屬子公司的現金 |
||||
17 |
亞格巴創新有限公司 |
壹平臺財富管理有限公司 |
16 |
作為營運資金從子公司轉移到其附屬子公司的現金 |
||||
18 |
OnePlatform資產管理有限公司 |
壹平臺財富管理有限公司 |
76 |
作為營運資金從子公司轉移到其附屬子公司的現金 |
||||
19 |
泰格科技有限公司 |
OnePlatform資產管理有限公司 |
96 |
作為營運資金從子公司轉移到其附屬子公司的現金 |
||||
20 |
亞格巴集團有限公司 |
AGBA Group Holding Limited |
91 |
代表公司支付的專業費用 |
x
目錄表
截至2022年12月31日止的年度 |
||||||||
不是的。 |
轉接自 |
轉接至 |
近似值(美元‘000) |
交易性質 |
||||
1 |
壹平臺國際有限公司 |
壹平臺財富管理有限公司 |
5,123 |
作為營運資金從子公司轉移到其附屬子公司的現金 |
||||
2 |
亞格巴集團有限公司 |
泰格科技有限公司 |
1,524 |
作為營運資本從子公司轉移到其直接母公司的現金 |
||||
3 |
OnePlatform資產管理有限公司 |
MaxThree Limited |
861 |
作為營運資金從子公司轉移到其附屬子公司的現金 |
||||
4 |
壹平臺國際有限公司 |
泰富亞洲金融有限公司 |
17,383 |
作為營運資金從子公司轉移到其附屬子公司的現金 |
||||
5 |
OnePlatform資產管理有限公司 |
嘉柏樂(被提名人)有限公司 |
148 |
子公司發生並轉給其直接母公司的運營費用 |
||||
6 |
亞格巴集團有限公司 |
AGBA Group Holding Limited |
347 |
代表公司支付的專業費用 |
||||
7 |
亞格巴集團有限公司 |
OnePlatform資產管理有限公司 |
137 |
由附屬公司向其附屬公司收取的薪金 |
||||
8 |
亞格巴集團有限公司 |
OnePlatform Credit Limited |
10 |
由附屬公司向其附屬公司收取的薪金 |
||||
9 |
亞格巴集團有限公司 |
壹平臺國際有限公司 |
2,956 |
作為營運資金從子公司轉移到其附屬子公司的現金 |
||||
10 |
亞格巴集團有限公司 |
OnePlatform國際地產有限公司 |
15 |
由附屬公司向其附屬公司收取的薪金 |
||||
11 |
壹平臺財富管理有限公司 |
亞格巴集團有限公司 |
3,929 |
作為營運資金從子公司轉移到其附屬子公司的現金 |
||||
12 |
亞格巴集團有限公司 |
天騰金融科技有限公司 |
62 |
由附屬公司向其附屬公司收取的薪金 |
||||
13 |
壹平臺財富管理有限公司 |
亞格巴創新有限公司 |
32 |
作為營運資金從子公司轉移到其附屬子公司的現金 |
||||
14 |
泰格科技有限公司 |
FinLiving Limited |
106 |
作為營運資金從子公司轉移到其附屬子公司的現金 |
||||
15 |
香港信貸有限公司 |
泰格科技有限公司 |
1,409 |
作為營運資金從子公司轉移到其附屬子公司的現金 |
||||
16 |
OnePlatform資產管理有限公司 |
壹平臺國際有限公司 |
1,175 |
作為營運資本從子公司轉移到其直接母公司的現金 |
||||
17 |
嘉柏樂(被提名人)有限公司 |
天騰金融科技有限公司 |
1 |
代表同屬子公司支付的銷售費用 |
||||
18 |
壹平臺財富管理有限公司 |
OnePlatform資產管理有限公司 |
78 |
代表同屬子公司支付的佣金費用 |
||||
19 |
OnePlatform資產管理有限公司 |
泰格科技有限公司 |
512 |
作為營運資金從子公司轉移到其附屬子公司的現金 |
||||
20 |
壹平臺國際有限公司 |
OnePlatform Credit Limited |
256 |
作為營運資金從子公司轉移到其附屬子公司的現金 |
||||
21 |
壹平臺財富管理有限公司 |
壹平臺國際有限公司 |
3,695 |
作為營運資本從子公司轉移到其直接母公司的現金 |
||||
22 |
泰格科技有限公司 |
壹平臺國際有限公司 |
1,180 |
作為營運資金從子公司轉移到其附屬子公司的現金 |
||||
23 |
壹平臺財富管理有限公司 |
OnePlatform國際地產有限公司 |
17 |
代表同屬子公司支付的佣金費用 |
||||
24 |
OnePlatform國際地產有限公司 |
泰格科技有限公司 |
182 |
作為營運資金從子公司轉移到其附屬子公司的現金 |
XI
目錄表
截至2022年12月31日止的年度 |
||||||||
不是的。 |
轉接自 |
轉接至 |
近似值(美元‘000) |
交易性質 |
||||
25 |
盈科視界有限公司 |
壹平臺財富管理有限公司 |
192 |
作為營運資金從子公司轉移到其附屬子公司的現金 |
||||
26 |
壹平臺財富管理有限公司 |
泰格科技有限公司 |
6,596 |
作為營運資金從子公司轉移到其附屬子公司的現金 |
||||
27 |
盈科視界有限公司 |
泰格科技有限公司 |
7,226 |
作為營運資金從子公司轉移到其附屬子公司的現金 |
||||
28 |
泰格科技有限公司 |
泰富亞洲資本控股有限公司 |
15,459 |
作為營運資本從子公司轉移到其直接母公司的現金 |
||||
30 |
天騰金融科技有限公司 |
泰格科技有限公司 |
36 |
作為營運資金從子公司轉移到其附屬子公司的現金 |
截至2021年12月31日止的年度 |
||||||||
不是的。 |
轉接自 |
轉接至 |
近似值 |
交易性質 |
||||
1 |
壹平臺國際有限公司 |
壹平臺財富管理有限公司 |
2,565 |
作為注資從子公司轉移到其直接子公司的現金 |
||||
2 |
泰格科技有限公司 |
泰富亞洲資本控股有限公司 |
60,000 |
作為股息由子公司分配給其直接母公司的現金 |
||||
3 |
香港信貸有限公司 |
MaxThree Limited |
749 |
作為營運資本從子公司轉移到其直接母公司的現金 |
||||
4 |
OnePlatform Credit Limited |
MaxThree Limited |
1,372 |
作為營運資本從子公司轉移到其直接母公司的現金 |
||||
5 |
OnePlatform資產管理有限公司 |
MaxThree Limited |
1,239 |
作為營運資金從子公司轉移到其附屬子公司的現金 |
||||
6 |
泰格科技有限公司 |
MaxThree Limited |
3,847 |
作為營運資金從子公司轉移到其附屬子公司的現金 |
||||
7 |
MaxThree Limited |
亞格巴創新有限公司 |
21 |
作為營運資金從子公司轉移到其附屬子公司的現金 |
||||
8 |
嘉柏樂(被提名人)有限公司 |
OnePlatform資產管理有限公司 |
151 |
子公司發生的並由其直接母公司承擔的運營費用 |
||||
9 |
亞格巴集團有限公司 |
OnePlatform資產管理有限公司 |
12 |
代表同一家子公司支付的銷售費用 |
||||
10 |
壹平臺財富管理有限公司 |
亞格巴創新有限公司 |
1 |
代表同系子公司支付的一般和行政費用 |
||||
11 |
壹平臺財富管理有限公司 |
壹平臺國際有限公司 |
4,295 |
由子公司充值並轉給其直接子公司的管理費 |
在業務合併完成前,TAG Asia Capital Holdings Limited於2022年1月18日批准向代表TAC一股普通股的股東TAG Holdings Limited宣派特別股息4,700萬美元,股息以抵銷股東應收賬款的方式支付,其餘餘額以現金支付。特別股息分配是由於2021年9月出售Nutmeg Saving and Investment Limited所有股權的投資收入。
我們的英屬維爾京羣島法律顧問BTP Law LLC告訴我們,美國和英屬維爾京羣島沒有相互承認和執行美國法院民商事判決的條約,美國任何普通法院或州法院根據民事責任支付款項的最終判決,無論是否完全基於美國聯邦證券法,都不會自動在英屬維爾京羣島強制執行。
十二
目錄表
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分出現的某些信息。由於它只是一個摘要,它不包含您在投資Agba股票之前應該考慮的所有信息,並且它的全部內容都是合格的,並且應該與本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息一起閲讀。在您決定投資Agba股票之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書,包括本招股説明書中其他地方包含的“風險因素”和Agba的財務報表及其相關説明。
我公司
雅霸集團控股有限公司及其全資附屬公司(“本公司”、“本公司”及“本公司”)是一家以香港為基地的領先財富管理及醫療保健機構,為超過40萬名個人及企業客户提供服務。
我們目前經營着四項市場領先的業務:我們的平臺業務、分銷業務、醫療保健業務和金融科技業務。
自2019年以來,我們實施了一項戰略,將我們長期的經紀自營商業務擴大和升級為平臺業務和分銷業務。今天,我們提供獨特的產品和服務:
• B2B:科技為顧問提供的經紀管理平臺(“平臺業務”);以及
• B2C:市場領先的財富和健康產品組合(“分銷業務”)。
我們亦透過持有HCMPS 4%的股份及與其建立戰略夥伴關係,在醫療保健業務方面擁有市場領導地位,是香港最負盛名的保健品牌之一。它擁有四個自營醫療中心和700多家醫療服務提供商的網絡。
最後,我們是金融科技行業的老牌運營商和成功的投資者。我們從自己的分銷、平臺和醫療保健業務中吸取經驗教訓,精心建立了金融科技、WealthTech和HealthTech業務的投資頭寸。
歷史
2022年11月14日,英屬維爾京羣島的一家特殊目的收購公司Agba Acquisition Limited或AAL完成了業務合併協議預期的一系列交易。
於業務合併結束時:(I)友邦保險透過收購合併,成為TAG International Limited、TAG Asia Capital Holdings Limited及其集體附屬公司各自已發行及已發行證券的100%擁有者;(Ii)友邦保險的管理文件經修訂及重述,成為第五份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則;(Iii)AAL的法定普通股數目由1億股增加至2億股,及(Iv)AAL的名稱由“Agba Acquisition Limited”改為“Agba Group Holding Limited”,這是我們現時的名稱,我們在業務合併後亦稱為“Agba”或“集團”。
當前運營
我們目前經營四大業務:
1.我們的金融平臺業務:我們的運營方式是一家向廣大零售和企業客户提供1800多種金融產品的“金融超市”。
2.金融分銷業務:由於我們強大的財務顧問業務是市場上最大的,它從事個人財務諮詢業務(包括諮詢和銷售包括長期人壽保險、儲蓄和抵押貸款在內的全方位金融服務產品),並正在開發和增加額外的內部和外部渠道。
3.管理醫療保健業務:我們通過持有HCMPS 4%的股份並與其建立戰略合作伙伴關係,作為香港和澳門地區最大的醫療保健管理組織之一運營,其網絡中擁有超過800名醫生。成立於1979年,是香港最負盛名的保健品牌之一。
1
目錄表
4、董事長金融科技業務:目前,我們在歐洲和香港擁有一批領先的金融科技資產和業務。除了財務收益外,我們還從被投資公司獲得大量知識轉讓,支持我們新商業模式的發展和增長。
中華人民共和國政府的許可或批准
我們不是一家香港運營公司;我們是英屬維爾京羣島控股公司,業務由我們位於香港的子公司進行。我們的業務以香港為中心,在內地沒有任何業務中國。中國政府有關部門最近就內地中國企業的數據安全、反壟斷和海外上市等方面發表了聲明或採取了監管行動。例如,除了《中華人民共和國數據安全法》和中國網信辦發佈的於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》(《辦法》)外,中國有關政府機構最近還對部分以中國為基礎的內地企業採取了反壟斷執法行動。據雅高管理層瞭解,此等執法行動是根據《中國反壟斷法》採取的,該法適用於內地中國境內經濟活動中的壟斷活動和中國境外消除或限制內地中國市場競爭的壟斷活動。2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》,或稱《境外上市試行辦法》,自2023年3月31日起施行。作為對《境外上市試行辦法》的補充,2023年2月24日,證監會會同其他主管部門與境外上市試行辦法《境外上市條例》共同修訂了《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》,並於2023年3月31日起施行。《境外上市條例》要求,尋求在境外發行上市的中國境內企業必須向中國證監會完成備案手續,否則可能被處以人民幣100萬元至1000萬元不等的罰款。境外證券發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。主營業務在中國境內進行的企業,以境外主體名義發行上市的,視為《境外上市條例》所指的間接境外發行上市。
雖然亞博目前在內地並無業務中國,但不能保證近期中國政府有關機關的聲明或監管行動,包括與《中華人民共和國數據安全法》、《中華人民共和國個人信息保護法》、《海外上市條例》及VIE有關的聲明及反壟斷執法行動,將繼續不適用於亞博。若該等聲明或監管行動日後適用於亞博或其附屬公司等公司,可能會對亞博的業務、財務狀況、經營業績及前景、亞博接受外資的能力等產生重大不利影響。以及Agba在美國證券交易所或其他國際證券交易所向投資者提供或繼續提供證券的能力,其中任何一項都可能導致Agba的證券價值大幅縮水或變得一文不值。
根據《香港特別行政區基本法》,這是中華人民共和國的全國性法律,也是香港的憲制性文件,中華人民共和國的全國性法律除列於《基本法》附件三的法律外,不在香港實施(只限於有關國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的法律)。儘管如此,中國的法律體系正在迅速發展,中國的法律、法規和規則可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。由於這些法律、規章和規章中的許多是相對較新的,而且由於公佈的裁決數量有限,而且這些裁決具有非先例性,因此這些法律、規章和規章的解釋可能不一致,它們可能會受到不一致的執行。中國政府已經並將繼續對中國經濟的許多部門實施實質性控制,包括通過監管和/或國有。中國政府的行動已經並可能繼續對中國的經濟狀況以及受其影響的企業產生重大影響。如果未來某些中國法律法規適用於Agba或其子公司,該等法律法規的應用可能會對Agba的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響,進而可能導致Agba的證券價值大幅下降或變得一文不值。例如,如果《中華人民共和國數據安全法》適用於Agba在香港的業務,Agba可能會受到數據安全和隱私義務的約束,包括需要對以下數據活動進行國家安全審查
2
目錄表
可能會影響中國的國家安全,並可能被禁止在未經中國相關監管部門批准的情況下向外國司法或執法機構提供存儲在香港的數據。遵守該等或類似規定可能會對亞博的業務、財務狀況及經營業績產生寒蟬效應。因此,亞博管理層相信,亞博及/或其附屬公司無須向中國當局(包括中國證監會及中國的網信辦)取得經營業務及向境外投資者發售註冊證券的資格。
我們的戰略增長計劃
• 大灣區的整體市場機會
• 跨境財富管理連接
• 中國未來的擴張計劃
• 抓住GBA商機的戰略推動因素
• 中國獲取客户的B2B合作伙伴
• 客户和合作夥伴服務中心
• 打造金融科技賦能的生態系統
• 香港的金融科技山水
• 利用現有基礎設施和合作夥伴實現的協同效應
企業信息
AAL於2018年10月8日註冊為英屬維爾京羣島有限公司,註冊成立的目的是與一個或多個目標業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。根據其業務活動,AAL被認為是《交易所法案》所定義的“空殼公司”,因為它沒有業務,名義資產幾乎全部由現金組成。在完成業務合併之前,AAL沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。
2019年5月16日,AAL完成首次公開募股。2022年11月14日,AAL根據業務合併協議完成了與Agba的業務合併。在業務合併方面,AAL更名為Agba Group Holding Limited。於業務合併完成後,就財務報告而言,作為合法收購人的友邦保險被視為“被收購”公司,而就美國證券交易委員會而言,泰富國際有限公司及泰富亞洲資本控股有限公司則被視為友邦保險之會計前身。
3
目錄表
下表説明瞭截至本招股説明書發佈之日,Agba的股東持股情況:
我們的主要行政辦公室位於香港特別行政區灣仔莊士敦道68號阿格巴大廈,我們的電話號碼是+852 3601 8000。我們在https://www.agba.com/.上維護着一個網站本公司網站上的資料並非以參考方式納入本招股章程或任何隨附的招股章程補充文件內,閣下不應將其視為本招股章程或任何隨附的招股章程補充文件的一部分。
彙總風險因素
與未來轉售相關的風險因素
• 未來出售Agba股票,或對未來出售Agba股票的看法,可能會導致Agba股票的市場價格大幅下跌,即使Agba的業務表現良好。
• 出售證券的持有者可以從他們的投資中獲得正的回報率,即使其他股東的回報率為負。
與亞博香港業務及鄰近中國有關的風險因素
• 如果中國的某些法律和法規適用於亞博或其附屬公司,亞博的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大不利影響。亞博可能受制於與中國不斷髮展的法律及法規、其解釋及實施,以及更廣泛的中國法律及監管制度有關的風險及不確定因素,包括有關法律的執行及規則及法規可能在極少或完全沒有預先通知的情況下作出更改。
4
目錄表
• 中國政府對根據中國法律註冊成立的公司開展業務活動的方式施加重大影響、酌情決定權、監督和控制。阿格巴是一家總部位於香港的投資公司,在內地中國沒有業務;然而,不能保證中國政府不會在任何時候尋求幹預或影響其或其子公司的運營。
• 如果PCAOB無法全面檢查公司的審計師,根據《要求外國公司負責任法案》(經《加快外國公司負責任法案》修訂),Agba的證券可能被摘牌或被禁止在場外交易。
• 雖然目前並不受限制,但Agba可能會受制於有關在海外進行發售及/或外國投資於以中國為基地的發行人的發售事宜的中國法律及法規,任何未能遵守適用法律及義務的情況均可能對Agba的業務、財務狀況、經營業績及Agba的前景產生重大不利影響,並可能阻礙Agba向投資者發售或繼續發售證券的能力,並導致該等證券的價值大幅下降或一文不值。
• 在AGBA運營或打算運營的法域內,各國政府可以不同程度地限制或控制外國投資者投資於設在這些法域或在這些法域經營的企業的能力。
• 由於在香港的業務,Agba面臨許多與新興市場相關的經濟和政治風險,尤其是中國。香港或中國的經濟、政治和社會狀況以及政府政策的不利變化可能會對亞博的業務和前景產生不利影響。
• 阿格巴在中國的潛在擴張活動面臨各種風險。
• Agba的金融服務收入高度依賴於宏觀經濟狀況以及香港、中國和全球市場狀況。全球金融市場和經濟狀況的中斷可能會對Agba及其機構客户和客户造成不利影響。
• 最近圍繞中國在美國上市公司的訴訟、更高的美國證券交易委員會披露要求和負面宣傳可能會導致本公司受到更嚴格的監管審查,並對其股票的交易價格產生負面影響,這可能對其業務產生實質性的不利影響,包括其運營結果、財務狀況、現金流和前景。
• 不遵守現有或未來與數據保護或數據安全相關的法律和法規可能會導致責任、行政處罰或其他監管行動,這可能會對Agba的經營業績、業務和前景產生負面影響。
• 併購規則和中國的某些法規為外國投資者收購一些中國公司設定了複雜的程序,這可能會使亞博通過收購中國實現增長變得更加困難。
• 中國可以阻止Agba在香港維持的現金離開,或者中國可以限制將該等現金用於Agba的業務目的或用於支付股息
與Agba業務相關的風險因素
• Agba能否繼續作為一個持續經營的企業取決於其籌集更多資金和執行其業務計劃的能力。
• AGBA的成功和發展在一定程度上將取決於其在其所在行業成為技術創新領先者的能力。
• Agba使用的技術可能包含未檢測到的錯誤,這可能會導致客户不滿、損害Agba的聲譽或失去客户。
5
目錄表
• Agba依賴於其與產品發行商的業務關係以及這些產品發行商的成功,而Agba的未來發展在一定程度上取決於此類產品發行商的增長及其與Agba的持續合作。
• 平臺業務的房地產代理部門歷來利潤率很低,這使其面臨非盈利風險,最近的趨勢導致該部門處於虧損狀態。
• Agba的業務以及由此提供的服務和解決方案的各個方面都依賴於第三方。如果這些第三方不繼續保持或擴大他們與Agba的關係,或者如果他們沒有按照相關合同的條款履行,Agba的業務、經營結果、財務狀況和聲譽可能會受到實質性的不利影響。
• 如果不能維持和擴大Agba的客户基礎或加強客户接觸,可能會對其業務和經營結果產生不利影響。
• Agba的一些業務合作伙伴是受到高度監管的商業銀行和其他金融機構,金融服務業的法律、法規或標準收緊可能會損害其業務。
• Agba客户交易數量的大幅增加和減少可能對Agba的盈利能力及其有效處理和結算交易的能力產生重大負面影響。
• 我們在一個競爭激烈和不斷髮展的行業中運營;如果Agba無法有效競爭,它可能會失去市場份額。
• 如果Agba無法保護或推廣其品牌和聲譽,其業務可能會受到實質性和不利的影響。
• 違反Agba的安全措施或任何第三方雲計算平臺提供商或其他第三方服務提供商的安全措施,可能會導致Agba的數據、IT系統和服務被視為不安全或實際上不安全。
• Agba信息技術系統的意外網絡中斷、安全漏洞或計算機病毒攻擊和故障可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
• Agba無法使用第三方許可的軟件,包括開源軟件,這可能會對其銷售其解決方案的能力產生負面影響,並可能使其面臨訴訟。
• Agba在信貸行業的業務需要足夠的流動性來維持其業務活動,而它可能並不總是能夠獲得足夠的資金。
• Agba的業務受到利率的影響,其盈利能力可能會受到低利率或負利率環境的負面影響。
• 由於為客户處理的交易的性質,AGBA受到信用風險的影響。
• Agba的未償債務和未來的任何債務所施加的限制可能會限制其經營業務、為其未來的業務或資本需求提供資金或從事收購或其他實現增長所需的業務活動的能力。
• Agba的業績取決於關鍵的管理和人員。任何未能吸引、激勵和留住員工的情況都可能嚴重阻礙Agba維持和發展業務的能力。
• Legacy Group過去因其之前的管理層而遭受重大聲譽損害,這可能對Agba的市場前景和聲譽以及/或Legacy Group向Agba提供的服務的範圍和質量產生不利影響。
• 如果Agba不能保持其企業文化,它可能會失去創新、協作和專注於為其業務做出貢獻的使命。
6
目錄表
• 基本上,Agba的所有業務都設在一個地點。如果這些設施因自然災害或人為災難而受損或無法運行,Agba的業務可能會受到負面影響。
• Agba可能無法識別或尋求合適的收購或擴張機會,或在未來的收購或擴張中取得最佳結果,並可能在成功整合和發展收購的資產或業務方面遇到困難。
• Agba及其董事、管理層和員工目前正受到訴訟和監管機構的調查和訴訟,任何不利的調查結果都可能對Agba的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響,並損害其聲譽。
• Agba可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來覆蓋其業務風險。
• 任何未能保護Agba或其子公司的知識產權,或未能確保繼續擁有、使用或許可其運營所需的所有知識產權的行為,都可能損害其保護其專有技術和品牌的能力。
• Agba可能無法阻止他人未經授權使用其知識產權,這可能會損害其業務和競爭地位。
• Agba可能會受到知識產權侵權指控,辯護成本可能會很高,並可能擾亂其業務和運營。
• 我們是許多關聯方交易的一方,這些交易可能會導致相互依賴或潛在的利益衝突。
• Agba在香港和全球各種監管嚴格的行業運營,這使其商業活動面臨着不遵守越來越多複雜法律法規的風險。
• Agba受制於不斷變化的監管要求,如果不遵守這些規定或不適應監管變化,可能會對其運營、業務和前景產生實質性的不利影響。
• Agba可能受到互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響,任何適用於Agba業務的必要批准、許可證或許可的缺乏都可能對其業務和運營結果產生重大不利影響。
• 香港法律法規在解釋和執行方面的不確定性,可能會限制Agba及其投資者可獲得的法律保護。
• 匯率的波動可能會對Agba的經營業績和公司股票價格產生重大不利影響。
• Agba面臨着與自然災害、衞生流行病、民事和社會混亂以及其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂其運營。
• 俄羅斯入侵烏克蘭可能會給Agba的業務和投資帶來風險。
與我們的股票相關的風險因素
• 我們的股價一直在波動,而且可能會繼續波動。
• 由於未來出售我們的股權、隨後行使我們的未償還認股權證和期權或我們未來授予股權,股東的投資可能會大幅稀釋。
• 由於我們不打算支付現金股息,只有在普通股增值的情況下,我們的股東才能從投資普通股中受益。
7
目錄表
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
認股權證及UPO的行使
截至2023年8月11日,Agba股票的市場價為每股0.87美元,而認股權證的行權價為11.50美元。如果所有認股權證和UPO均以現金方式行使,我們將獲得總計32,366,750美元。然而,我們只有在權證持有人行使認股權證時才會收到這類收益。鑑於Agba股份的市價遠低於認股權證的行權價,並假設Agba股份的市價不高於每股行權價,則任何認股權證獲行使的可能性不大。我們預計將行使認股權證所獲得的任何收益用於一般公司目的,並實施我們的業務計劃。我們將承擔與Agba股票登記相關的所有成本、費用和費用,不會從出售Agba股票中獲得任何收益。出售證券持有人將承擔他們各自出售Agba股票所產生的佣金和折扣(如果有的話)的所有成本。截至2023年8月11日,此次發行對Agba的流動性及其為運營提供資金的能力的影響有限,因為該公司目前沒有計劃從行使權證和UPO中獲得收益。
8
目錄表
供品
發行人 |
AGBA Group Holding Limited |
|
發行Agba股票 |
||
亞博股份將於所有認股權證獲行使後發行 |
2,412,500 |
|
亞博股份將於UPO行使時發行 |
441,600 |
|
阿格巴股份轉售 |
||
發起人、Apex、AAL前董事和高管以及Maxim提供的Agba股票 |
|
|
收益的使用 |
如果所有認股權證和UPO均以現金方式行使,我們將獲得總計32,366,750美元。如果Agba股票的市場價格沒有超過認股權證的每股行使價格,則任何公有權證或私募認股權證都將被行使的可能性很小。我們預計將行使認股權證所得的淨收益用於一般公司目的,並實施我們的業務計劃。我們將不會從出售證券持有人出售Agba股票中獲得任何收益。 |
|
流動性 |
是次發售涉及出售最多7,772,847股Agba股份,包括2,412,500股行使認股權證後可發行的Agba股份,佔我們已發行的Agba股份總數的11.52%,使於轉換及行使時將發行的額外股份生效(假設所有股份均以現金行使)。一旦本登記聲明生效,在其有效期間,出售證券持有人將被允許出售Agba股票,但須遵守“分銷計劃”中所述的鎖定和託管限制。在公開市場上轉售或預期或可能轉售大量Agba股票可能會對Agba股票的市場價格產生不利影響,並使我們的其他股東(如您)更難在他們認為合適的時間和價格出售其持有的Agba股票。 |
|
納斯達克資本市場符號 |
我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市,代碼為“AGBA”和“AGBAW”。 |
9
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
財務信息摘要
以下截至2023年及2022年6月30日止六個月的數據摘錄自本公司未經審核的簡明綜合財務報表,而截至2022年及2021年12月31日止年度的數據則摘自本招股説明書所載該等年度的經審核綜合財務報表。公司的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。
該公司的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期業績。本資料僅為摘要,閲讀時應結合本公司的綜合財務報表和相關附註,以及本文其他部分“管理層對AGBA財務狀況和經營業績的討論和分析”一節。以下所載的歷史業績並不代表本公司未來的業績。
下表為公司截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月的精選綜合資產負債表數據:
選定的綜合資產負債表數據:
自.起 |
自.起 |
||||||||
2022 |
2021 |
||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||
流動資產 |
$ |
45,243,012 |
$ |
55,756,165 |
$ |
83,779,515 |
|||
非流動資產 |
|
50,059,245 |
|
45,465,168 |
|
38,730,785 |
|||
總資產 |
|
95,302,257 |
|
101,221,333 |
|
122,510,300 |
|||
總負債 |
|
92,798,926 |
|
97,071,054 |
|
61,364,728 |
|||
股東權益總額 |
$ |
2,503,331 |
$ |
4,150,279 |
$ |
61,145,572 |
下表為公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的精選綜合經營報表和綜合(虧損)收入:
部分合並經營報表和全面(虧損)收益:
截至以下六個月 |
在截至以下年度的 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||||||||
營業收入 |
$ |
248,444,613 |
|
$ |
6,165,995 |
|
$ |
31,080,227 |
|
$ |
11,468,603 |
|
||||
運營費用 |
|
(53,421,555 |
) |
|
(11,586,698 |
) |
|
(59,431,324 |
) |
|
(19,915,726 |
) |
||||
運營虧損 |
|
(24,976,942 |
) |
|
(5,420,703 |
) |
|
(28,351,097 |
) |
|
(8,447,123 |
) |
||||
其他(費用)收入,淨額 |
|
2,318,763 |
|
|
(5,812,652 |
) |
|
(16,044,933 |
) |
|
128,416,091 |
|
||||
所得税(費用)福利 |
|
280 |
|
|
(105,354 |
) |
|
(124,605 |
) |
|
(23,505,445 |
) |
||||
淨(虧損)收益 |
|
(22,658,179 |
) |
|
(11,338,709 |
) |
|
(44,520,635 |
) |
|
96,463,523 |
|
||||
其他綜合損失 |
|
(99,969 |
) |
|
(380,359 |
) |
|
(205,477 |
) |
|
(393,601 |
) |
||||
綜合(虧損)收益 |
$ |
(22,757,899 |
) |
$ |
(11,719,068 |
) |
$ |
(44,726,112) |
|
$ |
96,069,922 |
|
10
目錄表
下表為本公司精選的截至2023年6月30日及2022年6月30日的六個月以及截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度的綜合現金流數據:
截至以下六個月 |
在截至以下年度的 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ |
(19,265,823 |
) |
$ |
(2,448,816 |
) |
$ |
(19,304,399 |
) |
$ |
(2,154,059 |
) |
||||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
4,477,035 |
|
|
(6,853,289 |
) |
|
(14,188,835 |
) |
|
177,494,053 |
|
||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
(5,316,618 |
) |
|
(13,139,326 |
) |
|
12,135,441 |
|
|
(163,871,706 |
) |
||||
匯率對現金及現金等價物的影響 |
|
49,765 |
|
|
(310,995 |
) |
|
(429,542 |
) |
|
(155,154 |
) |
||||
現金、現金等價物和限制性現金的變動 |
|
(20,055,641 |
) |
|
(22,752,426 |
) |
|
(21,787,335) |
|
|
11,313,134 |
|
||||
現金、現金等價物和受限現金,年初 |
|
51,294,072 |
|
|
73,081,407 |
|
|
73,081,407 |
|
|
61,768,273 |
|
||||
現金、現金等價物和受限現金,年終 |
$ |
31,238,431 |
|
$ |
50,328,981 |
|
$ |
51,294,072 |
|
$ |
73,081,407 |
|
11
目錄表
風險因素
投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前,除了上述關於遠期的“注意事項”中討論的風險和不確定因素外,-看起來聲明中指出:“您應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生,可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此,我們證券的市場價格可能會下跌,你可能會損失你的全部或部分投資。此外,本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大,並對我們的業務產生不利影響。
與未來轉售相關的風險因素
未來出售Agba股票,或對未來出售Agba股票的看法,可能會導致Agba股票的市場價格大幅下跌,即使Agba的業務表現良好。
在公開市場出售或以其他方式出售Agba股票,包括根據本招股説明書出售股票,或認為可能發生此類出售,可能會損害Agba股票的現行市場價格。這些出售,或者這些出售可能發生的可能性,也可能使股東在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
我們已同意自費準備和向美國證券交易委員會提交本登記聲明,登記轉售最多7,772,847股AGBA股票,其中包括(I)保薦人和某些前AAL董事和高管持有的2,189,834股AGBA股票,包括(A)與AAL首次公開募股相關發行的1,150,000股AGBA股票,每股約0.02美元,或由保薦人和AAL董事和高管持有的創始人股票;(B)作為AAL首次公開招股發行的配售單位的一部分而發行的225,000股Agba股票,每保薦單位的綜合購買價為10.00美元,其中包括一股Agba股份、一份私募認股權證,以購買一股Agba股份的二分之一,以及在業務合併結束時獲得一股Agba股份十分之一的權利;。(C)轉換權利後發行的22,500股Agba股份,可獲得與業務合併結束相關的保薦人單位所包括的一股Agba股份的十分之一(1/10);和(D)因企業合併的完成而轉換應付款時發行的792,334股Agba股票,收購價為每股10.00美元;(Ii)向Apex Twinkle Limited(“Apex”)發行的2,728,913股Agba股票,每股價值3.50美元;(Iii)在行使4,600,000股公開認股權證時可發行的2,300,000股Agba股份,行使價為11.50美元,包括於AAL首次公開發售時發行的公共單位,合併購買價為每股IPO單位10.00美元,其中包括一股Agba股份、一份購買一股Agba股份一半的私募認股權證,以及於業務合併結束時獲得一股Agba股份十分之一的權利;。(Iv)112,500股Agba股份,因行使向保薦人發行的公開單位所包括的225,000股私人認股權證而發行,行使價為11.50美元;。(V)於行使UPO時可向Maxim發行的276,000股Agba股份,按AAL首次公開招股時的總購買價100美元;(Vi)138,000股Agba股份;及(Vii)將向Maxim發行27,600股Agba股份;及(Vii)將向Maxim發行27,600股Agba股份。
根據本登記聲明登記的股份佔已發行普通股的11.52%,包括因行使認股權證及UPO而可發行的普通股。登記聲明生效後,直至不再生效為止,登記聲明將允許轉售該等股份,其中若干股份根據若干出售證券持有人與大陸股票轉讓信託公司於2019年5月14日訂立的託管協議,須受六個月託管期的規限。在公開市場上轉售或預期或可能轉售大量Agba股票可能會對Agba股票的市場價格產生不利影響,並使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的Agba股票。這些出售,或者這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。此外,我們預期,由於將有大量股份根據本註冊聲明進行登記,出售證券持有人將在相當長的一段時間內繼續發售本註冊聲明所涵蓋的證券,這段時間的準確持續時間無法預測。因此,根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。
12
目錄表
由於根據本註冊聲明的效力,對轉售的某些限制終止,如果出售證券持有人出售股票或被市場認為打算出售股票,Agba股票的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使Agba通過未來發行Agba股票或其他證券籌集更多資金變得更加困難。
此外,出售證券持有人以0.02美元至11.50美元的有效價格收購或將收購其Agba股票。因此,某些出售股票的證券持有人,如方正股份的持有人,可能會在本招股説明書所涵蓋的出售其持有的阿格巴股票時實現正回報率,即使阿格巴股票的市場價格低於阿格巴股票2023年8月11日在納斯達克上的收盤價0.87美元。即使我們的交易價格顯著低於AAL首次公開募股的發行價10.00美元,某些出售證券持有人,包括方正股票的持有人,可能仍有動力出售其持有的Agba股票,因為標的證券的購買價格或成本基礎低於或低於公眾投資者的成本基礎或購買價格或Agba股票的當前交易價格。如果出售證券的持有人決定出售他們的股票以實現這一回報,可能會對Agba股票的價格產生實質性的不利影響。此外,根據某些出售證券持有人與大陸股票轉讓信託公司於2019年5月14日簽訂的託管協議,受六個月託管期限制的某些出售證券持有人,可選擇根據限制出售其股份。這樣的出售可能會對Agba的股價產生實質性的不利影響。例如,以截至2023年8月11日的Agba股票收盤價0.87美元計算,方正股份的持有者每股可以實現不超過0.85美元的利潤。
出售證券的持有者可以從他們的投資中獲得正的回報率,即使其他股東的回報率為負。
出售證券持有人以0.02美元至11.50美元的價格收購或將收購其持有的Agba股票。AAL IPO的公開發行價為每股10.00美元,其中包括Agba普通股、一份認股權證、可按每股11.50美元的價格為一股Agba股份行使的每份完整認股權證,以及一項獲得Agba股份十分之一(1/10)的權利。因此,某些出售股票的證券持有人,例如我們方正股票的持有人,在出售本招股説明書所涵蓋的Agba股票時,可能會實現正的回報率,即使Agba股票的市場價格低於Agba股票在2023年8月11日在納斯達克上的收盤價0.87美元。此外,由於Agba股票的當前市場價格高於某些出售證券持有人為其Agba股票支付的價格或其認股權證的行使價格,根據某些出售證券持有人與大陸股票轉讓信託公司於2019年5月14日簽訂的託管協議,出售持有Agba股票或不受六個月託管期約束的認股權證的證券持有人更有可能在本註冊聲明宣佈生效後立即出售其Agba股票。
在公開市場上出售大量Agba股票,或認為此類出售將會發生,可能會對Agba股票的市場價格產生不利影響,並使我們未來通過證券發行籌集資金變得更加困難。此外,出售證券持有人以0.02美元至11.50美元的價格收購或將收購他們的Agba股票。因此,某些出售股票的證券持有人,例如我們方正股票的持有人,在出售本招股説明書所涵蓋的Agba股票時,可能會實現正的回報率,即使Agba股票的市場價格低於Agba股票在2023年8月11日在納斯達克上的收盤價0.87美元。如果出售證券的持有人決定出售他們的股票以實現這一回報,可能會對Agba股票的價格產生實質性的不利影響。此外,某些受鎖定限制的出售證券持有人可選擇按照限制出售其股份。這樣的出售可能會對Agba的股價產生實質性的不利影響。
與Agba的香港業務和鄰近中國有關的風險
如果中國的某些法律和法規適用於亞博或其附屬公司,亞博的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大不利影響。亞博可能受制於與中國不斷髮展的法律及法規、其解釋及實施,以及更廣泛的中國法律及監管制度有關的風險及不確定因素,包括有關法律的執行及規則及法規可能在極少或完全沒有預先通知的情況下作出更改。
阿格巴目前在大陸沒有業務,中國。儘管Agba及其子公司確實為中國客户提供服務,但TAG Business及其子公司提供的所有金融產品的銷售都發生在香港。阿格巴並不在內地銷售任何金融產品,中國,而TAG Business的所有客户數據均保存在內地以外的地方。因此,Agba或其附屬公司均不受內地任何監管機構的監管。
13
目錄表
中國。根據《香港特別行政區基本法》,這是中華人民共和國的全國性法律,也是香港的憲制性文件,中華人民共和國的全國性法律除列於《基本法》附件三並以公佈或本地立法方式在香港實施外,不在香港實施。《基本法》明確規定,可列入《基本法》附件三的中華人民共和國全國性法律,僅限於有關國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的法律。雖然中華人民共和國全國人民代表大會有權修改《基本法》,但《基本法》也明確規定,對《基本法》的任何修改,不得與中華人民共和國對香港既定的基本方針政策相牴觸。因此,未列入《基本法》附件三的中國全國性法律不適用於以香港為基地的跨國公司。
然而,中國的法律和法規正在演變,其制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。就任何中國法律及法規適用於亞博而言,亞博可能受制於與中國不斷髮展的法律及法規、其解釋及實施,以及更廣泛的中國法律及監管制度有關的風險及不確定因素,包括有關法律的執行及規則及法規可能在極少或沒有預先通知的情況下更改。如果某些中國法律和法規,包括現有的法律和法規以及將來頒佈或頒佈的法律和法規,在未來變得適用於亞博或其子公司等公司,該等法律和法規的應用可能會對亞博的業務、財務狀況、經營業績和前景及其向投資者提供證券的能力產生重大不利影響,而任何這些不利影響都可能導致亞博的證券價值大幅下降或變得一文不值。
中國政府有關部門最近就內地中國企業的數據安全、反壟斷和海外上市等方面發表了聲明或採取了監管行動。例如,除了2022年2月15日生效的《中華人民共和國數據安全法》和中國網信辦發佈的《網絡安全審查辦法》(《辦法》)外,中國有關政府機構最近還對某些以中國為基礎的內地互聯網企業採取了反壟斷執法行動。阿格巴管理層瞭解,該等執法行動是根據《中國反壟斷法》採取的,該法適用於內地中國境內經濟活動中的壟斷活動和中國境外消除或限制內地中國市場競爭的壟斷活動。此外,2021年7月,中國政府為中國境內的外國公司在中國境外融資提供了新的指導,包括通過稱為可變利益實體(VIE)的安排。鑑於這些事態發展,美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會登記證券的中國上市公司實施了更嚴格的信息披露要求。
雖然亞博目前在內地沒有任何業務中國,但不能保證中國政府有關機關近期的聲明或監管行動,包括與《中華人民共和國數據安全法》、《中華人民共和國個人信息保護法》和VIE有關的聲明以及反壟斷執法行動將繼續不適用於亞博。如果該等聲明或監管行動未來適用於亞博或其子公司等公司,可能會對亞博的業務、財務狀況、經營業績和前景、亞博接受外國投資的能力產生重大不利影響。以及Agba在美國證券交易所或其他國際證券交易所向投資者提供或繼續提供證券的能力,其中任何一項都可能導致Agba的證券價值大幅縮水或變得一文不值。如果發生這樣的事件,AGBA無法預測這種影響的程度。
亞博亦可能因未來的任何合夥、收購、擴張或有機增長而在中國內地開展業務及面向客户的業務時,受中國法律及法規所規限。
中國政府對根據中國法律註冊成立的公司開展業務活動的方式施加重大影響、酌情決定權、監督和控制。阿格巴是香港人-基於中國是一家在內地沒有業務的公司;然而,不能保證中國政府不會在任何時候尋求幹預或影響其業務或子公司的運營。
由於(I)Agba目前在內地並無業務,(Ii)Agba及其附屬公司提供的金融產品(包括向中國公民銷售的金融產品)的所有銷售均發生在香港,及(Iii)Tag Business並無在內地銷售任何金融產品中國,因此中國政府目前並不直接管控Agba在內地以外的業務活動的方式。然而,中國的法律體系正在快速發展,中國的法律、法規和規則可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化,包括
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尊重以香港為基地的外國企業。因此,由於法律變化或其他不可預見的原因,或由於亞博擴大或收購中國內地的業務或涉及中國,不能保證亞博未來不會受到中國政府機關對其業務的直接影響或酌情決定權。
中國政府已經並將繼續對中國經濟的許多部門實施實質性控制,包括通過監管和/或國有。中國政府的行動已經並可能繼續對中國的經濟狀況和受其影響的企業產生重大影響。若亞博於任何時間因法律變更或其他不可預見的原因或由於亞博在中國的發展、擴張或收購業務而受到中國政府的直接幹預或影響,亞博可能被要求對其業務進行重大改變,這可能會導致遵守現有及新通過的法律和法規所需的成本增加,或對任何未能遵守的懲罰,或兩者兼而有之。亞博不能保證中國政府未來不會發布有關其他行業的法規或政策,如果該法規或政策適用於亞博或其子公司,可能會對亞博的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,AGBA的各個部門受到多個香港監管機構的監管,包括香港保險業監督和強制性公積金計劃管理局。中國政府對該等香港監管機構的影響或監督可能會對亞博產生間接但實質的影響,包括但不限於在資本要求、其營運某些業務的能力、其在某些司法管轄區的營運(包括亞博或其附屬公司未來可能營運的市場)及/或實施某些與風險管理或網絡安全有關的控制程序方面。此外,由於預期任何此類政府行動的負面影響,以及投資者對受中國政府直接監督和監管的香港上市公司的負面情緒,無論實際經營業績如何,Agba的證券的市場價格和/或流動性可能受到不利影響。不能保證或保證中國政府不會在任何時間直接或間接幹預或影響亞博的運作。
Agba的證券可能會被摘牌或被禁止交易。-The-計數器如果PCAOB不能全面檢查公司的審計師,則根據《要求外國公司負責任法案》(經《加快追究外國公司責任法案》修訂)。
《讓外國公司承擔責任法案》,或稱《HFCA法案》,於2020年12月18日成為美國法律。HFCA法案規定,如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而該報告自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查,則美國證券交易委員會應於2021年12月16日起禁止其證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)發佈了一份認定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部設在(I)中國和(Ii)香港的完整註冊會計師事務所。Agba管理層認為,這一決定不會影響Agba,因為Agba,WWC,P.C.的審計師(I)總部位於美國加利福尼亞州,(Ii)是PCAOB的獨立註冊會計師事務所,以及(Iii)一直受到PCAOB的定期檢查。然而,不能保證未來法律或法規的變化不會影響Agba、WWC、P.C.或Agba未來的任何審計師。因此,不能保證WWC、P.C.能夠滿足HFCA法案的要求,也不能保證Agba作為一家在美國上市的公司,不會對其股票表現造成重大和不利的影響。
2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了最終修正案,落實了國會授權的《高頻交易法案》的提交和披露要求。2022年12月23日,美國頒佈了《加速追究外國公司責任法案》,該法案修訂了《加速追究外國公司責任法案》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。因此,公司證券可能被禁止交易或退市之前的時間段已相應縮短。
由於缺乏對PCAOB的檢查,PCAOB無法全面評估總部設在內地、中國或香港的會計師事務所的審計和質量控制程序。因此,使用此類審計師的公司的投資者可能被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。2022年12月15日,PCAOB宣佈能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查,總部設在內地和香港的中國,PCAOB董事會撤銷了之前的決定
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PCAOB無法檢查或調查總部設在大陸、中國和香港的註冊會計師事務所。然而,PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求內地中國和香港完全進入,並已經制定計劃,在2023年初及以後恢復定期檢查,並繼續進行調查,並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要根據HFCA法案發布新的裁決。
WWC,P.C.總部設在加利福尼亞州,並定期接受PCAOB的檢查。因此,Agba的管理層認為,WWC,P.C.不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的關於中國和香港審計師的決定的約束。PCAOB根據PCAOB規則第6100條於2021年12月21日在其HFCA法案確定報告中宣佈的確定清單中不包括WWC,P.C.。2022年8月26日,中國證券監督管理委員會、中國證監會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了一份關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明。根據議定書,PCAOB有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並擁有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。然而,這一新框架是否能得到完全遵守仍存在不確定性。如果儘管有這一新框架,PCAOB未來仍無法全面檢查WWC,P.C.(或本公司的任何其他核數師),或者如果中國或美國當局進一步監管在美國證券交易所上市的中國或香港公司的審計工作,限制WWC,P.C.(或本公司任何未來的核數師)在香港開展工作,則可能需要Agba更換其核數師。此外,不能保證美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管當局不會在審計程序和質量控制程序、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理覆蓋範圍或經驗方面對亞行實施更多和更嚴格的標準。未能遵守經AHFCA法案修訂的HFCA法案中關於允許PCAOB在兩年內檢查發行人的會計師事務所的要求,如果PCAOB無法在未來的這個時候檢查Agba的會計師事務所(無論是WWC、P.C.還是其他事務所),則Agba將面臨包括Agba未來退市在內的後果。
我們的前審計師Friedman LLP(“Friedman”)是出具本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所,該事務所受美國法律約束,根據該法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。自2022年9月1日起,弗裏德曼與Marcum LLP(“Marcum”)合併,繼續作為獨立註冊會計師事務所運營。弗裏德曼和馬庫姆的總部都設在紐約曼哈頓,並定期接受PCAOB的檢查,最後一次檢查是在2020年,弗裏德曼和馬庫姆都不受PCAOB 2021年12月16日宣佈的決定的約束。
2022年12月23日,美國頒佈了《加速追究外國公司責任法案》,該法案修訂了《加速追究外國公司責任法案》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是該審計師的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2022年12月29日,題為《2023年綜合撥款法》(《綜合撥款法》)的立法由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外,《綜合撥款法》載有與AHFCAA相同的條款,該條款將觸發《追究外國公司責任法》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性,取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求內地中國和香港完全進入,並已經制定計劃,在2023年初及以後恢復定期檢查,並繼續進行調查,並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要根據HFCA法案發布新的裁決,而不必再等待一年來重新評估其裁決。未來,如果中國監管機構發生任何監管變更或採取措施,不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查,或者PCAOB擴大了確定的範圍,使我們受修訂後的HFCA法案的約束,您可能會被剝奪此類檢查的好處,這可能會導致限制或限制我們進入美國資本市場的機會,並可能禁止我們的證券交易,包括在國家交易所和場外市場的交易。
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根據HFCA法案。最近的事態發展將給我們的發行增加不確定性,我們不能向您保證,我們申請上市的國家證券交易所或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理範圍或與我們的審計相關的經驗後,是否會對我們應用額外和更嚴格的標準。
雖然目前不受限制,但對於在海外進行的發行和/或外國對中國的投資,Agba可能會受到中國法律法規的約束-基於任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對Agba的業務、財務狀況、經營結果和Agba的前景產生重大和不利的影響,並可能阻礙Agba向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。
最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國某些領域的業務經營,包括打擊證券市場的非法活動,加強對中國境外上市公司的監管,採用可變利益主體結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及擴大反壟斷執法力度。2021年6月10日,全國人大常委會制定了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。法律要求數據收集必須合法、妥善進行,並規定,為保護數據的目的,數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。
2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法行為促進資本市場高質量發展的文件》,其中要求有關政府部門加強執法跨境監管和司法合作,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中國證券法域外適用制度。
2021年8月20日,十三屆全國人大常委會第三十次會議表決通過了《人民Republic of China個人信息保護法》,或稱《中華人民共和國個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。《中華人民共和國個人信息保護法》適用於在中國境外進行的對中國境內自然人個人信息的處理,(1)是為了向中國境內的自然人提供產品或者服務,(2)是為了分析、評估中國境內自然人的行為,或者(3)有相關法律、行政法規規定的其他情形。
2021年12月24日,中國證監會會同中國等有關政府部門發佈《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《境外上市意見稿》)。
規例“)。《境外上市條例》徵求意見稿要求,尋求在境外發行上市的中國境內企業(以下簡稱境外發行上市),應當向中國證監會辦理備案手續並報送相關資料。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。凡主要業務活動在中國境內進行的企業,以有關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎,尋求以境外企業(“境外發行人”)的名義發行股票並上市,該活動應被視為境外上市規則草案規定的間接境外發行上市(“間接境外發行上市”)。
2021年12月28日,中國網信辦會同有關部門正式發佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》,自2022年2月15日起施行,取代了原2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021)》規定,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者,以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者,簡稱CII運營者),應當進行網絡安全審查,凡控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者,尋求在境外上市的,必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。
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Agba或其附屬公司可從其客户(可能是中國個人)收集和存儲與其業務和運營相關的某些數據(包括某些個人信息),以用於“瞭解您的客户”的目的(打擊洗錢)。鑑於(1)亞博及其附屬公司在香港或英屬維爾京羣島註冊成立,並位於香港並在香港進行業務;(2)亞博及其附屬公司在香港沒有附屬公司、VIE架構,也沒有在內地的業務中國;(3)根據《基本法》,除《基本法》附件三所列的法律(僅限於與國防和外交事務有關的法律,以及香港自治範圍以外的其他事項)外,亞博管理層目前不期待《網絡安全審查辦法(2021年)》在香港實施。《中華人民共和國個人信息保護法》或《海外上市條例草案》對標籤業務的經營產生影響。截至本註冊聲明日期,Agba及其附屬公司已在香港進行所有銷售活動,併合共收集及儲存中國境內少於一百萬名用户的個人資料,所有收集的資料均儲存於位於香港的伺服器內,而Agba或其附屬公司並未獲任何中國政府當局通知其須提交網絡安全審查或中國證監會審查的任何要求。因此,Agba的管理層目前並不預期中國關於數據安全、數據保護或網絡安全的法律和法規適用於Agba,或CAC的監督將擴大到Tag Business在香港的運營,因為(I)Agba不是中國相關網絡空間法律所定義的“CII運營商”或“網絡平臺運營商”;(Ii)Agba不損害中華人民共和國國家安全、公共利益或中華人民共和國公民或組織的合法權益;(Iii)Agba不受中國政府網絡空間審查;以及(Iv)Agba遵守截至本註冊聲明日期已發佈的中國網絡空間法。
然而,由於這些聲明和監管行動是新的,立法或行政法規制定機構將於多快採取行動,現有或新的法律或條例或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話),以及其中任何一項是否適用於AGBA,都是非常不確定的。不能保證Agba將能夠在所有方面遵守未來可能對其適用的任何中國監管要求。例如,Agba目前收集和處理個人信息的做法可能會被監管部門責令整改或終止。如果未能遵守任何適用的法規,Agba可能會受到此類違規行為的後果,包括罰款和其他處罰,這反過來可能對Agba的業務、運營、財務狀況和前景產生重大不利影響,並可能阻礙Agba向投資者提供或繼續提供證券的能力。這樣的影響反過來可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
在AGBA運營或打算運營的法域內,各國政府可以不同程度地限制或控制外國投資者投資於設在這些法域或在這些法域經營的企業的能力。
由於Agba是在英屬維爾京羣島註冊成立的,他們可能會被視為在香港的外國投資者,因此在香港對外國投資者投資於位於香港或在香港經營的業務的能力受到限制或管制。因此,Agba的投資者可能有損失的風險,原因包括沒收、國有化或沒收資產,或對投資的資本匯回施加限制,每一種情況下都是由在香港授權的政府或監管機構實施的。雖然在某些情況下,英屬維爾京羣島締結了旨在鼓勵和保護英屬維爾京羣島公民在外國司法管轄區投資的國際投資條約或協定,但不能保證這些條約或協定將涵蓋香港,也不能保證這些條約或協定將得到全面執行或生效。在其他情況下,Agba及其子公司可能無法利用某些條約,因為它們是英屬維爾京羣島的公司,因此面臨這種損失的額外風險。
由於在香港的業務,Agba面臨許多與新興市場相關的經濟和政治風險,尤其是中國。香港或中國的經濟、政治和社會狀況以及政府政策的不利變化可能會對亞博的業務和前景產生不利影響。
亞博目前在香港開展業務,並正在考慮在內地拓展業務的方案中國。因此,亞博會受到風險及不明朗因素的影響,包括內地中國的本地生產總值波動、在税務事宜上的不利或不可預測的待遇、沒收私人資產、外匯管制、影響其跨境轉移資金能力的限制、監管程序、通貨膨脹、貨幣波動、或監管規定不存在或意外改變,以及無法預見的經營風險。此外,亞博的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到香港和中國整體的政治、經濟和社會狀況以及中國經濟持續增長的重大影響。
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中國經濟在許多方面與大多數發達司法管轄區(如香港)的經濟體不同,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了以市場力量為重點的經濟改革措施,旨在減少生產性資產的國有所有權,並建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍為政府所有。此外,中國政府繼續通過產業政策在調控發展方面發揮重要作用。中國政府還通過資源配置、控制外幣債務的支付、貨幣政策以及對特定行業或公司的優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。中國政府實施的許多經濟改革都是史無前例的或試驗性的,預計將隨着時間的推移而得到完善和改善。這一細化調整過程不一定對阿格巴的經營和業務發展產生積極影響,其他政治、經濟、社會因素也可能導致改革措施的進一步調整。例如,中國政府過去實施了一系列措施,旨在遏制某些經濟領域,包括政府認為過熱的房地產業。這些行動以及中國政府的其他行動和政策可能導致中國整體經濟活動水平下降,進而對亞博的業務和財務狀況產生不利影響。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對標籤業務產生負面影響。例如,Agba的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外,中國政府不時實施某些措施,包括調整利率,以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,2012年以來中國經濟增長放緩就是明證。此外,自2020年第一季度以來,新冠肺炎對中國經濟產生了嚴重的負面影響。這是否會導致中國經濟長期低迷仍是個未知數。此外,美國和中國之間正在進行的貿易戰未來的任何升級,地區或國家的不穩定,新冠肺炎疫情的持續影響,或者俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突,都可能對中國經濟的增長產生負面影響。中國經濟的任何長期放緩或中國政府的政策或中國的法律法規的不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響,並可能減少潛在中國客户對亞博服務和解決方案的需求,並對其業務和經營業績產生重大不利影響。
中華人民共和國全國性法律除非列於《基本法》附件三,並通過公佈或當地立法在香港實施,否則不在香港實施。根據《基本法》,可列入附件三的全國性法律目前僅限於屬於國防和外交事務範圍的法律以及其他不屬於香港自治範圍的事項。有關數據保護、網絡安全和反壟斷的國家法律法規沒有列入附件三,因此不直接適用於香港。中國的法律和法規正在演變,其制定時間表、解釋和實施都存在重大不確定性。只要任何中國法律及法規適用於亞博,可能會受到與中國法律制度相關的風險及不明朗因素的影響,包括法律的執行及規則及法規可能會在極少或沒有預先通知的情況下更改。由於未來的任何收購、擴張或有機增長,TAG業務在中國內地開展業務和麪向客户的業務時,也可能受到中國法律法規的約束。
阿格巴在中國的潛在擴張活動面臨各種風險。
截至本註冊聲明日期,Agba及其各附屬公司主要在香港經營。雅高一直並將繼續在中國推行其增長戰略,特別是在由澳門、廣州、深圳及周邊地區組成的大灣區。目前,Agba沒有任何中國運營實體,未來也不打算使用“可變利益實體”進行運營。Agba的管理層打算通過客户轉介和合作夥伴關係進行這種擴張,其實際銷售活動在香港進行。例如,Agba目前正在積極討論與中國的一家頂級資產管理公司(“潛在合作伙伴”)建立戰略合作伙伴關係,為其2000多萬客户提供離岸保險解決方案。因此,阿格巴的管理層預計中國的這種擴張的主要收入來源將來自轉介收入。
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儘管如此,與中國相關的研究活動的擴大可能會使Agba面臨額外的風險,包括:
• 不斷變化的全球環境,包括美國、中國和國際貿易政策的變化;
• 在Agba不太熟悉的市場上依賴當地夥伴的相關挑戰,包括幫助Agba建立業務的合資夥伴;
• 難以管理新區域的業務,包括遵守各種法規和法律要求;
• 不同的審批或許可要求;
• 在新市場招聘足夠的合適人員;
• 在這些新市場提供服務和解決方案以及提供支持方面的挑戰;
• 在吸引商業夥伴和客户方面面臨的挑戰;
• 潛在的不利税收後果;
• 匯兑損失;
• 對知識產權的保護有限;
• 無法有效執行合同權利或法律權利;
• 因新冠肺炎實施的國際旅行限制和臨時封鎖措施;以及
• 當地政治、監管和經濟不穩定或戰爭、內亂和恐怖事件。
此外,中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化,可能會對亞博的增長計劃產生實質性的不利影響。如果亞博不能有效地規避或緩解這些風險,其發展中國相關金融業務的能力將受到影響,這可能對其業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
隨着Agba進一步擴展到國際市場,它越來越多地受到額外的法律和監管合規要求的約束,包括當地許可和定期報告義務。Agba可能無意中未能遵守當地法律法規,任何此類違規行為都可能使Agba受到監管處罰,如吊銷許可證,這反過來會損害其品牌、聲譽、業務運營和財務業績。雖然Agba已經制定了政策和程序來加強對當地法律和法規的遵守,但不能保證其員工、承包商或代理商將遵守這些政策和程序。
Agba的金融服務收入高度依賴於宏觀經濟狀況以及香港、中國和全球市場狀況。*全球金融市場和經濟狀況的混亂可能會對AGBA產生不利影響及其機構客户和客户。
鑑於其相當大比例的業務運營集中在香港,Agba的成功在很大程度上取決於香港金融業的健康狀況,而香港金融業受到Agba無法控制的總體經濟狀況變化的影響。經濟因素,如利率上升、經濟增長緩慢或衰退、家庭債務水平變化、失業增加或工資停滯不前或下降,都會影響Agba客户的收入,從而影響他們從Agba貸款、投資Agba或參與Agba其他金融產品的能力和意願。國內和全球事件影響到所有這些宏觀經濟狀況。經濟狀況的疲軟或顯著惡化減少了個人和機構消費者的可支配收入,這反過來又減少了消費者支出,降低了他們參與Agba金融服務的意願。上述任何或所有情況都可能導致信貸市場在任何時候進一步波動或擾亂,並可能對Agba的財務狀況產生不利影響。
香港和中國經濟狀況的變化一般會影響金融產品的需求和供應,進而影響對Agba提供的解決方案的需求。例如,信貸危機或信貸市場的長期低迷可能會嚴重影響Agba的經營環境,例如,導致
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信貸指導收緊、流動性有限、信貸表現惡化或更多的止贖。由於Agba的很大一部分收入來自基於交易的手續費和佣金,交易量的下降可能會導致Agba在此類危機期間的收入大幅下降。
由於信貸市場惡化和相關的金融危機,以及各種其他因素,包括證券價格劇烈波動、流動性和信貸供應減少以及評級下調或某些投資估值下降,全球經濟可能出現急劇下滑。在過去的經濟衰退中,各國政府採取了前所未有的行動來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況,包括向金融市場提供流動性和穩定性。如果這些行動不成功,不利的經濟狀況的迴歸可能會對Agba客户的業務產生重大影響,進而可能對Agba的收入產生負面影響。
此外,包括歐盟、美國和中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係,這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突,以及美國與中國之間的貿易緊張局勢升級。從2018年開始,美國的貿易政策發生了變化,包括加徵關税。這些類型的事態發展,包括潛在的貿易戰,可能會對中國經濟產生實質性的不利影響,進而對香港經濟產生不利影響。2020年1月31日,聯合王國不再是歐盟成員國(俗稱《脱歐》)。英國脱歐對全球經濟和市場狀況的影響仍不確定。英國退歐可能會對歐洲和全球經濟和市場狀況產生不利影響,並可能導致全球金融和外匯市場的不穩定。此外,****年6月****、朝鮮半島政局不穩、大宗商品價格暴跌、美國利率不確定性、新冠肺炎疫情爆發和蔓延、俄羅斯和烏克蘭武裝衝突等也導致全球金融市場不穩定和波動。最近,全球股市經歷了極端波動,以應對俄羅斯和烏克蘭之間爆發的衝突和各國政府對此的反應。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決,以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。
最近的訴訟、美國證券交易委員會披露要求的提高以及圍繞在美國上市的中國公司的負面宣傳可能會導致阿里巴巴公司受到更嚴格的監管審查,並對其股票的交易價格產生負面影響,這可能對其業務產生實質性的不利影響,包括其運營業績、財務狀況、現金流和前景。
阿格巴管理層認為,近期圍繞在中國有業務的公司在美國上市的訴訟、美國證券交易委員會披露要求的提高以及負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。各種股權研究機構在審查了中國的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後,發佈了關於這些公司的報告,這些報告導致了對包括納斯達克在內的美國全國交易所的特別調查和暫停上市。2021年6月,美國證券交易委員會董事長加里·詹斯勒要求暫停中國公司在美國的IPO,以評估這些問題。2021年8月,美國證券交易委員會開始向在中國運營並尋求在美國證券交易所上市的公司發佈新的披露要求,以提高投資者對某些風險的認識,包括中國公司的某些公司結構,如VIE,以及中國監管機構幹預公司運營或數據安全政策的風險。
亞博總部設在香港,一直在並將繼續在中國推行增長戰略,特別是在包括澳門、廣州、深圳及周邊地區的大灣區。這一增長戰略的核心是擴大Agba的轉介網絡。
截至本註冊聲明日期,Agba及其附屬公司並未及無計劃與中國的任何VIE訂立任何合約安排。然而,如果Agba涉及中國的增長戰略成為現實,其當前的擴張計劃發生重大變化,Agba可能被要求與VIE簽訂合同安排,在這種情況下,Agba可能會受到與VIE相關的風險,並因此受到美國證券監管機構的更嚴格審查。
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對Agba的任何類似審查,無論其優點(或缺乏),都可能導致管理資源和精力的轉移、防範謠言的潛在成本、不斷增加的披露要求、股票交易價格的減少和波動,以及董事和高級管理人員保險費的增加,並可能對公司的業務產生重大不利影響,包括運營結果、財務狀況、現金流和前景。
不遵守現有或未來與數據保護或數據安全相關的法律和法規可能會導致責任、行政處罰或其他監管行動,這可能會對Agba的經營業績、業務和前景產生負面影響。
全球個人數據的收集、使用、保護、共享、轉移和其他處理的監管框架正在迅速演變,在可預見的未來可能仍然不確定。在Agba集團成員開展業務的幾乎每個司法管轄區,監管當局已經實施或正在考慮一些關於個人數據保護的立法和監管建議。阿格巴管理層一直在關注這一法律領域的演變,並打算採取措施確保遵守適用於阿格巴目前在香港的業務以及未來可能在中國的業務的法律。
雖然Agba的管理層認為Agba目前不受中國有關收集、使用、共享、保留、安全和轉移機密和私人信息(如個人信息和其他數據)的法律的約束,但Agba未來可能會受到此類法律的約束。這些法律繼續發展,中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定的行為可能會導致處罰或其他重大法律責任。見“-雖然目前不受限制,但有關中國在海外進行的發行和/或外國投資,Agba可能會受到中國法律法規的約束-基於發行人,以及任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對Agba的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響,並可能阻礙Agba向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。
併購規則和中國的某些法規為外國投資者收購一些中國公司設定了複雜的程序,這可能會使亞博通過收購中國實現增長變得更加困難。
2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》,以及其他一些與併購有關的法規和規則,建立了複雜的程序和要求,限制了外國投資者的併購活動。例如,由中國企業或居民設立或控制的海外公司,在收購關聯國內公司或導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權發生變化之前,需要獲得包括中華人民共和國商務部在內的批准。此外,中國全國人大於2007年8月30日頒佈並於2008年8月1日起施行的《反壟斷法》和商務部於2009年11月24日發佈並於2010年1月1日起施行的《承接集中審查辦法》要求,觸發特定門檻的承接集中必須事先通知商務部。商務部發布的安全審查規則於2011年9月生效,其中明確規定,外國投資者的某些併購交易,例如引起“國防和安全”擔憂的交易,或者外國投資者可能通過這些交易獲得對國內企業的事實上控制權從而引發“國家安全”擔憂的交易,將受到商務部的審查。這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,例如通過委託代理或合同控制安排或離岸交易安排交易。同樣,2020年12月19日,發改委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》,並於2021年1月18日起施行。這些辦法規定了關於外商投資安全審查機制的規定,除其他外,包括受審查的投資類型、審查範圍和程序。最近,2021年2月7日,國務院反壟斷調查委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指導意見》,其中規定,涉及可變利益主體的任何經營者集中都要接受反壟斷審查。
雖然阿格巴的管理層目前打算將中國的工作重點放在擴大其轉介網絡上,但在未來,阿格巴可能會通過收購中國內部同行業的其他服務提供商來尋求增長。遵守上述法規和其他相關規則的要求以完成這些交易可以
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任何必要的審批或備案程序,包括獲得商務部或地方同行的批准或備案,都可能推遲或抑制Agba完成這些交易的能力,這可能會影響其擴大Agba或保持其市場份額的能力。此外,根據併購規則,中國單位或個人計劃通過其合法設立或控制的境外公司併購其相關中國實體的,須經商務部審批。
併購規則的適用和解釋仍不確定,目前尚不清楚中國當局是否會考慮將Agba納入併購範圍。中國相關監管機構也有可能頒佈新的規則或解釋,要求Agba在任何已完成或正在進行的併購交易中獲得商務部或其他監管部門的批准。不能保證Agba將能夠獲得此類合併和收購的批准,如果Agba未能獲得這些批准,它可能被要求暫停收購,或受到處罰,或兩者兼而有之。有關此類審批要求的任何不確定性都可能對Agba的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
中國可以阻止Agba在香港維持的現金離開,或者中國可以限制將該等現金用於Agba的業務目的或用於支付股息
亞博並無在內地經營中國或在內地維持任何現金結餘,亞博管理層並不預期亞博將會在內地擁有任何業務。然而,如果阿格巴在中國內地建立業務或保持現金餘額,它可能會受到中國政府對人民幣兑換為外幣以及將中國的貨幣匯給外國實體或投資者的控制。根據中國現行外匯法規,只要符合與外匯管制相關的某些程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的國際交易的支出,可以用外幣支付,而無需國家外匯管理局(“外管局”)的事先批准。儘管中國政府一般不會對經常賬户的國際支付或轉移施加任何限制,但中國政府可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣,也可能存在通過頭寸管理或瞭解客户政策(KYC)對外匯進行宏觀審慎控制。如果將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出,某些交易可能需要獲得包括外管局、國家發展和改革委員會(NDRC)和商務部在內的相關政府部門的批准。此外,外幣貸款或出資可能受到法定限制和主管當局的登記。
香港政府沒有針對在香港註冊成立或在香港開展業務的公司發佈類似的法律或法規。亞博管理層並無或目前有意由亞博或其任何附屬公司在中國持有現金。截至本註冊聲明日期,香港當局對Agba及其附屬公司之間的資金流動,或Agba向其投資者的任何分派或派息並無監管限制,Agba管理層預期香港當局不會施加監管限制。
《基本法》是香港的憲制性文件。根據《基本法》第一百一十二條,香港不實施外匯管制政策。港元可自由兑換,香港政府保障資金在區內自由進出。《基本法》的修改權屬於中華人民共和國全國人民代表大會,《基本法》的最終解釋權屬於中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會,因此,中華人民共和國有權修改《基本法》,並對香港實施資本管制。若中國這樣做,中國亦可限制亞博的經營實體將在香港離岸維持的貨幣匯回香港以支付股息或支付其他款項,或以其他方式履行其以外幣計價的債務。在這種情況下,中國有關政府當局可能會限制亞信銀行未來購買外幣結算交易的能力。由於中國政府可能繼續加強對香港的控制,這可能會限制Agba利用該等貨幣為其在中國境外的業務活動提供資金或以外幣支付股息的能力。
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與Agba業務相關的風險因素
Agba能否繼續作為一個持續經營的企業取決於其籌集更多資金和執行其業務計劃的能力。
本招股説明書所載Agba綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業,在正常業務過程中考慮業務的連續性、資產的變現和負債的清算。在截至2022年12月31日的一年中,Agba報告了大約4450萬美元的淨虧損和1930萬美元的經營活動現金淨流出。截至2022年12月31日,Agba累計虧損約3940萬美元,現金和現金等價物為640萬美元。在截至2023年6月30日的6個月中,Agba還報告了約2270萬美元的淨虧損和1930萬美元的經營活動現金淨流出。截至2023年6月30日,Agba累計虧損約6200萬美元,現金和現金等價物為380萬美元。
Agba管理層打算繼續監控其資本結構,並評估可能需要的各種融資替代方案,以資助其增長戰略、業務發展和運營費用,包括通過股權或債務資本市場籌集資金。然而,不能保證Agba在這樣的籌資中會成功,也不能保證它能確保這些資金足以滿足Agba的融資需求,並使我們能夠繼續作為一個持續經營的企業。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和持續經營”。
我們很容易受到持續的全球經濟不確定性和金融市場波動的影響。
我們的業務對總體經濟狀況的變化高度敏感,因為我們是向牙科專業實踐中的最終用户出售資本設備的公司。美國、香港和國際金融市場最近經歷了極端的混亂,其中包括證券價格的極端波動,流動性和信貸供應嚴重減少,以及投資估值下降。我們認為,這些幹擾可能會對世界經濟產生持續的不利影響。持續的經濟低迷和金融市場中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外,由於烏克蘭衝突而對俄羅斯實施經濟制裁,可能會阻止我們履行現有合同和尋求新的增長機會,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們未來可能需要籌集更多資本,如果我們不能以我們可以接受的條件獲得足夠的資金,我們可能無法執行我們的商業計劃。
即使在這次發行之後,我們也可能需要通過在公開或非公開市場發行股票或債務證券,或者通過合作安排或出售資產來籌集更多資金。我們可能不會獲得額外的融資機會,或者如果有,可能不會以優惠的條件提供融資機會。融資機會的可獲得性在一定程度上將取決於市場狀況和我們業務的前景。未來發行的任何股本證券或可轉換為股本證券的證券可能會對我們的股東造成重大稀釋,而以此類融資方式發行的證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。此外,如果我們通過債務融資籌集更多資金,我們可能會受到債務契約的約束,這些契約對我們的業務施加了限制。我們無法以合理的條款籌集額外資本,或者根本不能,或者我們可以比預期更快地使用資本。如果我們不能在需要時籌集所需資本,我們可能無法滿足現有和潛在客户的需求,我們可能會失去收入和市場份額,我們可能不得不削減資本支出。
如果我們將來無法獲得足夠的資本,我們可能不得不削減資本支出。我們資本支出的任何削減都可能導致淨收入減少,服務質量下降,服務成本增加,聲譽受損,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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如果我們未能遵守交易所法案和薩班斯-奧克斯利法案第404節的報告義務,或者如果我們未能對財務報告保持足夠的內部控制,我們的業務、財務狀況和經營結果以及投資者對我們的信心可能會受到實質性和不利的影響。
作為一家上市公司,我們被要求遵守交易所法案的定期報告義務,包括編制年度報告、季度報告和當前報告。我們未能及時準備和披露這些信息並全面履行我們的報告義務,可能會根據納斯達克的聯邦證券法律和法規對我們進行處罰,使我們面臨訴訟,並限制我們以優惠條款獲得融資的能力,或者根本不能。
此外,根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節,我們必須對我們的財務報告內部控制系統進行評估並提供一份管理報告。在評估我們對財務報告的內部控制的過程中,我們可以確定需要改進的領域,並可能需要設計改進的流程和控制措施,以解決通過這次審查發現的問題。這可能會給我們造成重大延誤和成本,並要求我們從其他活動中轉移大量資源,包括管理時間。
任何未能及時遵守第404節的要求都可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,進而可能對我們股票的交易價格產生負面影響,並對投資者對公司的信心以及我們通過資本市場融資的能力產生不利影響。
出於美國聯邦所得税的目的,我們可能被歸類為被動外國投資公司,這可能會導致美國聯邦所得税對我們普通股的美國投資者造成不利後果。
如果(I)一家非美國公司的總收入的至少75%是被動收入,或(Ii)其資產價值的至少50%(基於一個納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產,則該公司在任何應納税年度將被視為PFIC。我們的資產價值一般是參考我們普通股的市場價格來確定的,普通股的市場價格可能會有很大波動。此外,我們的收入和資產的構成受到我們如何以及多快地花掉我們籌集的現金的影響。如果我們在任何課税年度被視為美國證券持有人(如本招股説明書題為“重大的美國和聯邦所得税後果”一節所定義)持有我們的普通股,則某些不利的美國和聯邦所得税後果可能適用於該美國證券持有人。見《材料美國聯邦所得税後果--被動型外國投資公司規則》。
AGBA的成功和發展在一定程度上將取決於其在其所在行業成為技術創新領先者的能力。
Agba經營的行業經歷着快速的技術變革和頻繁的產品推出。為了取得成功,Agba必須在設計、創新和引入新技術和產品方面領先於同行。開發新技術和新產品的過程是複雜的,如果Agba不能成功創新並繼續提供優越的客户體驗,對其產品和服務的需求可能會下降,可能會失去市場份額,其增長和運營可能會受到阻礙。
例如,Agba的部分平臺業務依賴於其繼續通過互聯網處理貸款申請、接受電子簽名、提供即時處理狀態更新以及為客户和貸款申請人提供其他預期便利的能力。Agba的專有平臺技術被集成到其業務流程的所有步驟中。Agba致力於將技術進步融入其服務平臺,這需要大量的財力和人力資源。維護和改進這項技術將需要在其專有技術平臺上投入大量資本支出。
就Agba對任何特定技術或技術解決方案的依賴而言,如果該技術或技術解決方案不符合現有行業標準,未能達到或超過其競爭對手的同等技術或技術解決方案的能力,服務、保留和更新變得越來越昂貴,成為知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的第三方索賠對象,或以意想不到的方式出現故障或功能,則可能會對其造成損害。此外,新技術和技術解決方案也在不斷髮布。因此,很難預測Agba在改進其網站和其他技術的功能時可能遇到的問題。
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Agba使用的技術可能包含未檢測到的錯誤,這可能會導致客户不滿、損害Agba的聲譽或失去客户。
Agba提供的一些解決方案建立在大量數據之上,需要複雜和創新的技術來滿足Agba的運營需求,預測運營模式,並幫助做出業務戰略和實施計劃方面的決策。Agba的目標是通過使用目前正在開發的先進技術,使其運營和解決方案更加精簡、自動化和具有成本效益。Agba可能會遇到技術障礙,它可能會發現阻礙這些技術正常運行的問題,或者根本不會,這可能會對Agba的信息基礎設施和應用這些技術的業務的其他方面產生不利影響。如果Agba的解決方案不能可靠地運行或無法實現客户對性能的期望,Agba可能會失去現有客户或無法吸引新客户,這可能會損害其聲譽,並對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
Agba現有的或新的軟件、應用程序和解決方案中可能會出現實質性的性能問題、缺陷或錯誤,可能是由於解決方案和系統之間的接口以及它沒有開發的數據,其功能超出了它的控制範圍,或者是內部測試中沒有檢測到的缺陷和錯誤。這些類型的缺陷和錯誤,以及Agba未能發現和解決這些缺陷和錯誤,都可能導致收入或市場份額的損失、開發資源的轉移、對Agba聲譽的損害以及增加服務和維護成本。缺陷或錯誤可能會阻礙現有或潛在客户使用Agba的解決方案。糾正這些類型的缺陷或錯誤可能被證明是不可能或不切實際的。糾正任何缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的,並可能對Agba的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
Agba依賴於與產品發行商的業務關係以及這些產品發行商的成功,而Agba未來的發展在一定程度上取決於此類產品發行商的增長及其與Agba的持續合作。
平臺業務在一定程度上依賴於某些銀行、保險公司或其他提供金融產品的公司(產品發行商)提供的金融產品。Agba的管理團隊認為,與MassMutual Asia Limited、Prudential Hong Kong Limited和蘇黎世國際人壽有限公司等主要產品發行人建立業務關係,有助於其提供各種產品以滿足客户需求,並使其能夠與這些產品發行人談判有利條件,從而造福客户,這是其取得今天成功的原因之一。平臺業務與主要產品發行人建立的長期業務關係是基於產品發行人(S)發佈的業務條款、經紀合同和/或條件形成的,這些條款和條件規定了產品發行人(S)準備接受轉介或介紹給他們的業務的條款和條件。然而,不能保證平臺業務將成功地維持現有的和/或與產品發行商建立新的戰略關係。如果平臺業務不能維持和/或建立這種關係,其及其子公司獲得類似金融產品的機會可能會受到限制,進而可能對其業務、運營和財務狀況產生不利影響。
平臺業務的未來發展在一定程度上取決於這類產品發行商的增長,取決於它們繼續開發新的金融產品,以及它們繼續合作。由於此類產品問題而未能繼續銷售新的金融產品,反過來可能會限制我們向他們的客户提供此類產品的能力。不能保證,如果任何產品發行商停止其業務或停止與我們合作,是否能以類似的條款找到替代產品,或者根本不能。如果平臺業務不能保持目前從產品發行人那裏獲得的產品渠道,它及其子公司獲得類似金融產品的機會可能會受到限制,其業務、運營和財務狀況可能反過來受到不利影響。
平臺業務的房地產代理部門歷來利潤率很低,這使其面臨非盈利風險,最近的趨勢導致該部門處於虧損狀態。
平臺業務的房地產代理部門由OnePlatform International Property Limited(“OIP”)運營,歷來利潤率微薄。根據其與房地產開發商的合同和與其員工的協議,OIP業務的佣金收入廣泛分配給諮詢人員和銷售人員,通常相當於佣金收入的50%。從歷史上看,佣金收入的這種重大分割導致了OIP的邊際利潤。
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近年來,該部門一直處於虧損狀態,靠公司間貸款支撐。雖然Agba的管理層打算從該部門產生足夠的現金流,以償還該等公司間貸款並創造正利潤率,但不能保證平臺業務的房地產代理部門現在或未來將能夠產生此類現金流。如果不改變佣金分攤機制或優化該部門的運營成本,房地產代理部門實現額外利潤的能力可能會受到限制。不能保證OIP將能夠實現佣金分擔的變化或將業務費用優化到足夠的水平,或者根本不能。此外,鑑於OIP經營的競爭環境,也不能保證這些變化不會造成與房地產開發商和銷售人員的接觸損失。對平臺業務的房地產代理部門的這種幹擾可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
Agba的業務以及由此提供的服務和解決方案的各個方面都依賴於第三方。如果這些第三方不繼續保持或擴大他們與Agba的關係,或者如果他們沒有按照相關合同的條款履行,Agba的業務、經營結果、財務狀況和聲譽可能會受到實質性的不利影響。
Agba的業務及其提供的解決方案的各個方面都依賴於第三方。例如,Agba依賴於計算機硬件、軟件和雲服務、互聯網和電信服務以及第三方提供的數據。AGBA預計,即使不是無限期地,也將在相當長的一段時間內繼續依賴這些第三方來補充其能力。因此,Agba需要所有這些各方以完美和及時的方式運作,以開展其業務。然而,不能保證這些第三方將以適當或經濟高效的方式提供支持,也不能保證Agba所依賴的第三方提供的數據將是完整、準確或可靠的。如果這些第三方供應商中的任何一個出現問題,過渡到新供應商可能會擾亂Agba的業務並增加成本。
如果Agba的任何第三方服務提供商未能正常運作,就不能保證Agba將能夠找到合適的供應商,或者能夠以商業合理的條款或及時找到合適的替代供應商,或者根本不能。阿格巴的第三方移動服務提供商可能以不適當的方式或違反法規或法律開展業務。任何此類事件都可能削弱Agba的運營能力或損害其商業聲譽,或造成監管或財務損害,其中任何一種情況都可能對Agba的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
如果不能維持和擴大Agba的客户基礎或加強客户接觸,可能會對其業務和經營結果產生不利影響。
Agba的收入增長在一定程度上取決於其維持和擴大客户基礎的能力,以及加強客户接觸的能力,以便更多的客户更頻繁地使用Agba的解決方案,併為其收入增長做出貢獻。雖然Agba與現有客户保持業務關係,並已成功開發不同的營銷渠道,從轉介、經常性業務和直接營銷產生業務,但截至2022年12月31日的年度總收入中,只有不到15%來自通過平臺業務購買新產品的現有客户的經常性業務。我們客户基礎的這種擴散要求Agba不斷維護和更新其廣泛的客户基礎。然而,Agba的客户在地理上是集中的,因為其幾乎所有的主要客户都位於香港。香港宏觀經濟環境的波動可能會對亞博的主要客户產生不利影響,進而對亞博產生不利影響。
不能保證Agba的客户在現有合同或關係到期後會繼續使用其服務和解決方案,也不能保證他們會從Agba購買額外的解決方案。在他們更換服務提供商的成本不高的情況下,這種風險尤其明顯。Agba維持和擴大客户基礎並加強客户參與的能力將取決於許多因素,其中一些因素不在Agba的控制範圍之內,包括:
• 它有能力不斷創新技術,以跟上快速的技術變化;
• 它有能力不斷創新解決方案,以應對不斷變化的客户需求和期望以及激烈的市場競爭;
• 其為客户定製解決方案的能力;
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• 客户對Agba的解決方案的滿意度,包括Agba可能開發的任何新解決方案,以及定價和支付條件的競爭力;
• Agba的解決方案在幫助客户提高效率、提高服務質量和降低成本方面的有效性;
• 客户對Agba定價模式的接受程度;
• Agba將客户從低收費甚至免費提供的“掛鈎產品”轉變為提供更多收入和更高利潤的產品的能力;以及
• Agba客户的成功和增長,可能受到一般經濟形勢和市場狀況、監管發展和其他因素的影響。
由於Agba的許多客户使用基於交易的交易模式,其客户減少交易將對Agba的業務和運營結果產生不利影響。例如,新冠肺炎疫情可能會對業務增長、項目實施以及Agba客户對其解決方案的使用產生負面影響,從而影響Agba的收入。
此外,Agba通過收購新業務或通過集團內部轉介獲得了一些客户。如果Agba不能像歷史上那樣有機地發展客户,進行如此多的收購,或獲得如此多的客户推薦,它可能無法迅速增長客户基礎,甚至根本不能。
Agba的一些業務合作伙伴是受到高度監管的商業銀行和其他金融機構,金融服務業的法律、法規或標準收緊可能會損害其業務。
AGBA的一些業務合作伙伴是商業銀行和其他金融機構,它們受到高度監管,必須遵守複雜和不斷變化的政府法規和行業標準,這些法規和行業標準在其運營的各個司法管轄區可能會發生重大變化。全球、地區或當地的監管發展,包括消費者保護、信貸可用性、風險管理和數據隱私方面的發展,可能會對Agba的客户產生不利影響,或導致其業務交易量和頻率減少。
Agba的金融機構合作伙伴有時必須在其與Agba等服務提供商的合同中包括關於安全和隱私、持續監測、風險管理和其他限制的限制性條款。這些規定可能會增加Agba的成本,限制Agba提供的解決方案的範圍,或者以其他方式限制客户訪問。此外,Agba的客户可能沒有能力或動機從Agba購買解決方案,可能會將他們增加的成本轉嫁給Agba,或者可能停止使用Agba的某些解決方案。由於Agba的業務方面採用基於經紀人的交易模式,Agba的合作伙伴的任何交易減少都可能對Agba的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
由於這些法律和法規,Agba的某些業務合作伙伴已經或將不得不調整其業務做法,以減少對Agba解決方案的使用,而這些類型的變化可能會對Agba的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
AGBA客户交易數量的大幅增加和減少可能會對AGBA的盈利能力及其有效處理和結算交易的能力產生實質性的負面影響。
客户交易數量和再平衡活動的大幅波動可能會導致業務問題,如提供服務失敗和處理交易過程中的錯誤的發生率更高,這種波動還可能導致人員和相關處理費用的增加。Agba可能會因產品銷售大幅減少而對其盈利能力產生不利影響,並可能會因意外的高交易量而遇到運營問題,因為Agba無法控制此類波動。
此外,大量的交易量可能導致不準確的賬簿和記錄,這將使Agba面臨政府機構和其他相關監管機構的紀律處分。
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我們在一個競爭激烈和不斷髮展的行業中運營;如果Agba無法有效競爭,它可能會失去市場份額。
我們所處的市場競爭非常激烈,Agba業務的方方面面都競爭激烈。AGBA直接與其他金融諮詢公司、證券公司以及越來越多的提供金融服務的其他類型的組織和企業(如銀行和保險公司)競爭客户、客户和人員。香港和中國的金融科技服務行業也競爭激烈,發展迅速。新的競爭對手,包括金融機構的附屬公司、傳統IT公司和互聯網公司,正在進入這個市場。
Agba主要面臨來自現有主要金融機構的競爭,包括傳統銀行和保險機構。然而,阿格巴也面臨着新參與者進入其行業的威脅,特別是香港的金融科技行業和中國。雖然Agba的管理層認為,Agba擁有全套金融產品(包括保險、投資和信貸),加上專屬客户基礎和完善的基礎設施(包括運營能力和技術),因此具有競爭優勢,但Agba的一些競爭對手可能擁有更高的品牌認知度、更大的客户基礎或更多的財務、技術或營銷資源。不能保證Agba的競爭對手不能比Agba更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求,或者成功地適應法規和行業環境的重大變化。
金融服務業繼續在技術上發展,越來越多的各種規模的公司為以前有限的個性化服務的客户提供成本更低、基於計算機的“機器人諮詢”和增強的數字體驗。行業和技術的變化可能會導致機器人顧問的流行程度增加。AGBA面臨加速的行業變化和競爭力量的風險,這些變化已經造成並預計將繼續導致應對這種變化的戰略舉措的巨大成本。Agba在其行業中的競爭能力主要基於一種商業模式,旨在通過與財務顧問的個性化關係為客户服務,提供全套產品,並輔之以低成本的數字平臺。如果目前的業務模式跟不上快速變化的環境,包括客户、行業、技術和監管變化,Agba可能會受到運營風險的影響。此外,Agba的競爭能力和適應其商業模式的能力可能會受到客户人口統計、偏好和價值觀變化的影響。如果Agba的服務不能滿足客户需求,它可能會失去客户,從而降低收入和盈利能力。
阿格巴的競爭對手之間也存在着對財務顧問、技術專家和公司員工的人才競爭。Agba繼續擴大業務和有效競爭的能力取決於其吸引合格員工以及留住和激勵現有員工的能力。此外,在經濟低迷期間,如果Agba的盈利能力下降,Agba更成功的人員可能會離開或被競爭對手聘用的風險增加。
競爭還可能導致持續的定價壓力,這可能導致Agba的服務和產品降價,並可能對其盈利能力和市場份額產生不利影響。此外,Agba可能面臨來自其自己的客户或金融產品提供商的競爭,這些客户或金融產品提供商可能在獨立獲得經驗和專業知識後,或通過使用Agba的解決方案,在內部開發自己的解決方案。如果Agba無法在相關行業中成功競爭,其業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。
如果Agba無法保護或推廣其品牌和聲譽,其業務可能會受到實質性和不利的影響。
Agba及其子公司的品牌名稱和聲譽受到各種因素的影響,這些因素超出了其控制範圍。例如,客户對Agba服務的抱怨,以及對金融服務業的負面宣傳,可能會削弱消費者對Agba解決方案的信心。如果不能保護客户隱私或有效採取安全措施,可能會產生同樣的效果。Agba可能會不時採取措施來打擊欺詐和侵犯隱私和安全的風險,這可能會損害與其客户的關係。這些措施加強了對及時和準確的客户服務以解決違規行為的需求。如果Agba不能有效處理客户投訴或適當平衡不同客户的需求,其聲譽可能會受損,Agba可能會失去客户的信心。此外,Agba可能會受到索賠,要求其對不準確或虛假的信息承擔責任。任何索賠,無論案情如何,都可能迫使Agba參與昂貴、耗時的法律訴訟或調查,分散管理層和員工的大量注意力,並損害其聲譽和品牌。此外,阿格巴的聲譽
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如果其客户和產品發行者(其中許多是金融機構)在與Agba的解決方案互動時違反金融監管法規和反洗錢法等法律法規,可能會受到破壞。任何對Agba或其任何子公司的聲譽的重大損害,或對其品牌或解決方案的感知質量或知名度的重大損害,或Agba在推廣和保護其品牌和聲譽方面的任何重大失敗,都可能使Agba更難與客户保持良好的關係、促進其服務或留住合格的人員,任何這些都可能對Agba的業務產生重大不利影響。
Agba未來的營銷和打造品牌的努力可能會需要它產生額外的費用。2022年,Agba改變了許多集團公司的品牌,以反映與其新的市場方式相一致的新品牌,如“Agba”、“Agba Focus”、“Agba Performance”和“OnePlatform”。這些重塑品牌的努力包括獲得新的商標和域名註冊,這些努力正在進行中。短期內可能需要增加營銷費用,以使Agba的客户和公眾熟悉這些新品牌。這些努力可能不會在不久的將來導致收入增加,或者根本不會導致收入增加,即使有,收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果Agba未能成功地推廣、保護和維護其品牌,同時產生額外費用,其運營結果和財務狀況將受到不利影響,其業務增長的能力可能會受到損害。
鑑於Agba過去和未來與Legacy Group的關係,Legacy Group的市場地位、聲譽或品牌認知度的任何負面發展都可能對Agba和/或其子公司的品牌形象、聲譽和市場價值產生重大和不利的影響。
違反Agba的安全措施或任何第三方雲計算平臺提供商或其他第三方服務提供商的安全措施,可能會導致Agba的數據、IT系統和服務被視為不安全或實際上不安全。
Agba的一些服務涉及存儲和傳輸其客户及其最終客户的專有數據和其他敏感數據,包括財務信息和其他個人身份信息。由於個人或黑客團體和複雜組織的努力,包括通過欺詐性獲取Agba員工或客户的系統信息,Agba的安全措施可能被攻破。Agba的安全措施也可能因員工的錯誤或瀆職而受到損害,這可能導致未經授權訪問或被拒絕訪問Agba的IT系統、客户數據或其自己的數據,包括與Agba的知識產權和其他機密業務信息有關的數據。
由於用於入侵、未經授權訪問和破壞IT系統的技術經常變化,隨着時間的推移變得更加複雜,而且通常在針對目標啟動之前不會被識別,因此Agba可能無法預測或實施足夠的措施來防止此類技術。此外,Agba經常是新技術和新方式的早期採用者,以便在內部以及與合作伙伴和客户共享數據和進行溝通。隨着其IT系統的不斷髮展,這增加了它們的複雜性。此外,Agba的客户可能會授權第三方技術提供商訪問他們的客户數據,而Agba的一些客户可能沒有足夠的安全措施來保護存儲在Agba服務器上的數據。由於Agba不控制其客户或第三方技術提供商,也不控制第三方技術提供商對此類數據的處理,因此Agba無法確保此類傳輸或處理的完整性或安全性。惡意的第三方還可能進行攻擊,旨在暫時拒絕客户訪問Agba的服務。
安全漏洞可能會使Agba面臨丟失或不當使用專有和敏感數據的風險,或者無法訪問這些數據。安全漏洞還可能導致對其服務安全性的信心喪失,損害Agba的聲譽,對未來的銷售產生負面影響,擾亂其業務,並導致法律責任。最後,檢測、預防和補救已知或潛在的安全漏洞,包括由第三方硬件或軟件引起的漏洞,可能會導致額外的直接和間接成本,例如,Agba可能需要購買額外的基礎設施,或者其補救工作可能會降低Agba解決方案的性能。
Agba信息技術系統的意外網絡中斷、安全漏洞或計算機病毒攻擊和故障可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
Agba的信息技術系統支持其業務的所有階段,是該集團技術基礎設施的重要組成部分。Agba平臺強大的可靠性是其吸引和留住客户所依賴的競爭優勢之一。如果Agba的系統無法運行,它可能會遇到運營中斷、響應時間變慢或客户滿意度下降的情況。Agba必須處理、記錄和監控大量
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其業務在很大程度上依賴於其技術系統的完整性以及及時加強和增加這類系統的能力。系統中斷、錯誤或停機可能由多種原因引起,包括互聯網基礎設施意外中斷、技術故障、系統更改、客户使用模式更改、與第三方系統的鏈接以及電源故障。Agba的系統還容易受到人為錯誤、執行錯誤、用於風險管理和合規的模型中的錯誤、員工不當行為、未經授權的交易、外部欺詐、計算機病毒、拒絕服務攻擊、計算機病毒或網絡攻擊、恐怖襲擊、自然災害、停電、能力限制、軟件缺陷、影響Agba主要業務合作伙伴和供應商的事件以及其他類似事件的影響。
Agba過去曾經歷過網絡中斷,這對業務沒有造成實質性的不利影響。然而,Agba的業務依賴於其互聯網基礎設施的性能和可靠性。不能保證Agba的互聯網基礎設施將保持足夠的可靠性來滿足其需求。任何未能維護其網絡基礎設施的性能、可靠性、安全性或可用性的行為都可能對其吸引和留住客户的能力造成重大損害。涉及Agba網絡基礎設施的主要風險包括:
• 導致服務器長時間停機的故障或系統故障;
• 中國香港、中國和亞博運營的其他市場的國家骨幹網絡中斷或故障,這將使客户無法訪問亞博的解決方案;
• 自然災害或其他災難性事件造成的損害,如颱風、火山噴發、地震、洪水、電信故障或其他類似事件;以及
• 任何計算機病毒或其他系統故障的感染或傳播。
任何網絡中斷或不足,導致Agba平臺的可用性中斷,或其解決方案的質量或使用情況惡化,都可能降低客户滿意度,並導致Agba客户的活動水平下降。此外,Agba平臺上通信量的增加可能會使其現有計算機系統的容量和帶寬變得緊張,這可能導致響應時間較慢或系統故障。這種壓力可能會導致Agba的服務中斷或暫停,進而可能損害其品牌和聲譽。如果Agba預計其系統未來無法處理更大的流量和交易量,它可能需要產生額外的成本來升級其技術基礎設施和計算機系統,以適應日益增長的需求。此外,如果發生意外情況,可能需要較長時間才能恢復其技術或其他操作系統的全部功能,這可能會影響Agba交付其解決方案的能力。不能保證Agba不會因技術或其他操作故障或錯誤(包括Agba的供應商或其他第三方的故障或錯誤)而遭受意外損失、聲譽損害或監管行動。
Agba無法使用第三方許可的軟件,包括開源軟件,這可能會對其銷售其解決方案的能力產生負面影響,並可能使其面臨訴訟。
Agba的技術平臺整合了從第三方獲得許可的軟件,包括開源軟件,Agba免費使用這些軟件。儘管Agba監測其對開源軟件的使用,但它所受的許多開源軟件許可證的條款尚未得到法院的解釋,這些許可證可能被解釋為對其提供解決方案的能力施加意想不到的條件或限制。此外,開源軟件許可的條款可能要求Agba以不利的許可條款向他人提供其開發的軟件。例如,某些開源軟件許可證可能要求Agba免費提供其平臺中包含開源軟件的組件,向其他人提供修改或衍生作品的源代碼,並根據特定開源軟件許可證的條款許可此類修改或衍生作品。
此外,Agba可能被要求向第三方尋求許可證才能繼續提供其解決方案,這些類型的許可證可能無法獲得,或者可能以Agba不能接受的條款提供。或者,Agba可能需要重新設計其解決方案或停止使用其解決方案的某些功能。Agba無法使用第三方軟件可能導致業務中斷,或延遲開發未來的產品或增強其現有解決方案,這可能對Agba的業務和運營結果產生實質性和不利影響。
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Agba在信貸行業的業務需要足夠的流動性來維持其業務活動,而它可能並不總是能夠獲得足夠的資金。
流動資金或可隨時取得資金,對亞博的業務,尤其是透過OnePlatform Credit Limited(“OCL”)及香港信貸有限公司(“HKCC”)進行的放債業務,至為重要。信貸市場緊張可能會對東方海外和香港通訊其中一家或兩家維持足夠流動資金以滿足營運資金需求和滿足監管要求的能力產生負面影響。短期貸款和長期貸款融資是流動性的兩個來源,可能會受到信貸市場緊縮的影響。在信貸緊縮的市場中,貸款人可能會減少他們的貸款額。不能保證未來會以有吸引力的條款獲得融資,或者根本不能保證。此外,Agba使用經紀自營商賬户持有的資金受到監管資本要求的限制,可能需要獲得監管機構的批准。如果Agba獲得資金的機會大幅減少,可能會對其業務、財務管理和行業聲譽產生負面影響。
Agba的業務受到利率的影響,其盈利能力可能會受到低利率或負利率環境的負面影響。
目前,Agba沒有重大的計息資產,這意味着Agba的收入和運營現金流基本上獨立於市場利率的變化。然而,亞博的財務表現,特別是透過OnePlatform Credit Limited和香港信貸有限公司的貨幣借貸業務,直接受到現行利率變動的影響,並受其大幅波動的影響。由於圍繞新冠肺炎大流行的史無前例的事件以及相關的嚴重市場混亂,還有其他因素導致當前利率、未來利率和潛在負利率的不確定性和不可預測性。
儘管Agba目前預計不會出現持續的負利率環境,正如美國最近宣佈和實施的聯邦利率上調所證明的那樣,但它通過改變其可變利率債務的發行和到期日、限制其可變利率債務的金額以及持續監測市場利率變化的影響來主動管理利率風險。然而,如果持續的負利率環境發生,Agba的盈利能力可能會受到其貸款產品利率收入減少、第三方持有公司和客户現金存款的額外成本以及與現金解決方案產品相關的潛在額外支出的負面影響。
由於為客户處理的交易的性質,AGBA受到信用風險的影響。
Agba面臨的風險是,欠它錢、證券或其他資產的第三方將無法履行他們的義務。Agba參與的許多交易使其在交易對手或客户違約時面臨信用風險,例如主要金融機構持有的貸款或現金餘額。此外,當Agba持有的抵押品無法變現或清算價格不足以收回應對Agba的全部債務時,Agba的信用風險可能會增加。可能使Agba面臨信用風險的金融工具包括現金等價物、受限現金、賬户和應收貸款。現金等價物由高信用質量的機構維持,其組成和到期日由管理層定期監測。如果個人/公司持有其合資格存款的銀行倒閉,香港存款保障委員會將支付最高50萬港元(約合64,493美元)的賠償。Agba在香港的金融機構託管現金和其他資金,這可能會受到信用風險的影響。雖然管理層認為這些金融機構具有高信用質量,但它也不斷監測它們的信用價值,不能保證它們將保持高信用質量。
AGBA根據圍繞特定客户信用風險的因素、歷史趨勢和其他信息來評估是否需要為可疑賬户撥備。然而,不能保證其客户不會違約,也不能保證Agba不會受到信用風險的負面影響。
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Agba的未償債務和未來的任何債務所施加的限制可能會限制其經營業務、為其未來的業務或資本需求提供資金或從事收購或其他實現增長所需的業務活動的能力。
Agba的未償債務和任何未來債務的條款可能會限制Agba或其子公司採取某些行動,除其他外包括:
• 招致額外債務的;
• 設立留置權或者產生留置權;
• 支付股息和分配,或者購買、贖回、擊敗或以其他方式獲得或報廢價值的股本;
• 償還或回購在合同上從屬於支付權或擔保的債務;
• 對子公司的股息或其他欠款的支付作出負面承諾或限制;
• 進行收購、投資、貸款(包括擔保)、墊付或出資;
• 從事合併、清算、解散、處置和/或出售、轉移或以其他方式處置資產,包括子公司的股本;
• 進行某些銷售和回租交易;
• 與關聯公司進行某些交易;或
• 改變材料業務線。
不能保證Agba將能夠繼續遵守其任何貸款契約,或者,如果Agba不能這樣做,它將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改契約。即使Agba遵守所有適用的公約,對業務行為的限制可能會對Agba產生不利影響,其中包括限制其利用融資、合併、收購、投資和其他可能對企業有利的公司機會的能力。
違反現有或未來信貸協議中的任何契約可能導致違約事件,如果不治癒或免除違約,可能會引發債務加速和適用於此類債務的利率上升,並可能導致AGBA未來可能產生的任何其他債務的加速或違約,交叉加速或交叉違約條款適用。任何這種債務加速可能會對Agba的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果Agba現有或未來信貸安排發生任何違約,適用的貸款人可以選擇終止借款承諾,並宣佈所有借款和未償還貸款以及應計和未付利息以及任何費用和其他債務都是到期和應支付的。此外,如果Agba對其很大一部分資產授予擔保權益,以擔保貸款協議下的債務,則在違約事件發生期間,適用的貸款人可以行使其在該協議下的權利和補救辦法,包括通過對構成Agba作為借款人義務抵押品的任何資產啟動止贖程序。
Agba的業績取決於關鍵的管理和人員。任何未能吸引、激勵和留住員工的情況都可能嚴重阻礙Agba維持和發展業務的能力。
AGBA未來的成功在很大程度上取決於其少數關鍵人員的持續服務。如果Agba失去任何管理層成員或其他關鍵人員的服務,它可能無法找到合適或合格的繼任者,並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用,這可能嚴重擾亂其業務和增長,從而對Agba的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。此外,儘管Agba已經與其管理層和其他關鍵人員簽訂了保密和競業禁止協議,預計將在公司複製這些協議,但不能保證管理團隊中的任何成員和這些人員不會加入其競爭對手或形成
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一項相互競爭的業務。如果Agba的現任或前任人員之間出現任何糾紛,Agba可能需要承擔大量費用和開支,以便在香港或其他地方(視情況而定)執行該等協議,而Agba可能根本無法執行。
Agba提供的服務和解決方案的廣泛和多樣性可能需要僱用和留住大量有經驗的人員,他們能夠適應動態的、競爭激烈的和具有挑戰性的商業環境。在擴大業務和業務時,AGBA將需要繼續吸引和留住各級有經驗和有能力的人員。香港和中國的金融科技行業對人才的爭奪尤為激烈,合適和合格的候選人有限。
Legacy Group過去因其之前的管理層而遭受重大聲譽損害,這可能對Agba的市場前景和聲譽以及/或Legacy Group向Agba提供的服務的範圍和質量產生不利影響。
在2017年12月之前,遺產集團因涉嫌不當活動或個人不當行為對遺產集團造成傷害,將某些執行董事從康宏全球董事會解職。鑑於Agba與Legacy Group的歷史聯繫,Agba與Legacy Group的聯繫可能會損害Agba在客户和市場中的聲譽,這可能會對Agba的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
關於過去管理層的行為,遺留集團全力配合香港監管機構的調查,作為保障,康宏環球自願暫停其股票在香港聯交所的交易。雖然Legacy Group現任管理層表示,在加強本集團的企業管治及內部控制及恢復本集團在市場上的聲譽方面已取得相當大的進展,但不能保證迄今及未來所作的努力足以達到現任管理層的目標或公眾的期望,或減輕聯營對Agba的歷史聲譽影響。
除了對Agba的潛在聲譽影響外,Legacy Group的前景也可能影響Agba的運營,影響Legacy Group向Agba提供的服務的範圍。鑑於Agba和Legacy Group在業務合併完成後與Legacy Group的持續關係,以及Agba和Legacy Group管理層之間的重疊,Legacy Group內部新的公司控制的任何失敗都可能影響Legacy Group的業務、財務狀況和運營結果,進而可能影響集團向Agba提供行政、管理或其他相關服務的能力。這反過來可能對Agba的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
如果Agba不能保持其企業文化,它可能會失去創新、協作和專注於為其業務做出貢獻的使命。
阿格巴認為,其成功的一個關鍵組成部分是其企業文化和對其使命的深切承諾。阿格巴認為,這種以使命為基礎的文化促進創新,鼓勵團隊合作,培養創造力。這一使命定義了它的經營理念,以及它對客户和客户、員工的重視,以及對團隊成員和團隊成員不斷強化的文化。
由於新冠肺炎的存在,Agba的很大一部分團隊成員不得不調整他們的工作時間表,包括有時遠程工作,並遵守當地新冠肺炎的政府規定,隨着時間的推移,這種遠程操作可能會降低其團隊的凝聚力和維護其文化的能力,而這兩者都是其成功不可或缺的。事實上,Agba的業務活動受到嚴重幹擾,人員短缺,這可能對其業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。如果Agba無法保持其文化,這可能會對其未來的成功產生負面影響,包括其吸引和留住團隊成員、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注於和追求其使命和公司目標的能力。
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基本上,Agba的所有業務都設在一個地點。如果這些設施因自然災害或人為災難而受損或無法運行,Agba的業務可能會受到負面影響。
目前的總部在整個建築內採用開放式辦公室設計,以最大限度地減少總體費用,促進協作文化,並創造更靈活的工作空間環境。
因此,目前Agba的大部分業務都設在一棟大樓裏。Agba的某些子公司通過現有的服務協議向Legacy Group補償其辦公空間的使用。見“某些交易和關聯方交易--Agba的某些交易”。阿格巴大廈及其辦公室可能因自然災害或人為災害,包括地震、火災、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、極端天氣條件、醫學流行病及其他自然或人為災害、流行病、流行病或其他業務中斷,包括新冠肺炎疫情,而受到損害或無法運作。如果由於這樣的災難,Agba的大部分團隊成員必須長時間遠程工作,其業務可能會受到負面影響。
於2022年1月25日,吾等以約800萬美元代價向Legacy Group購入位於香港九龍漢口道4號及6號凱生商業中心的一幢寫字樓。收購價格被扣除之前支付的720萬美元保證金並部分以現金結算所抵消。阿格巴的管理層希望在可預見的時期內將這一辦公場所用作自己的辦公場所,並滿足其預期的業務擴張。這筆交易預計不會影響現有的Agba Tower租賃或目前的行政服務協議。
Agba可能無法識別或尋求合適的收購或擴張機會,或在未來的收購或擴張中取得最佳結果,並可能在成功整合和發展收購的資產或業務方面遇到困難。
為了進一步發展業務,提高競爭力和盈利能力,雅格巴打算繼續擴大其在香港和中國的服務和解決方案。Agba一直在積極尋找可能有益的收購或擴張機會。在過去的幾年裏,阿格巴在金融科技空間投資了多家公司,比如Tandem。雅格巴將繼續尋求收購和擴張的機會。然而,收購或擴張可能無法成功完成,Agba可能無法找到或完善合適的收購或擴張替代方案。阿格巴進入中國的任何擴張,也可能涉及與在中國經營業務相關的風險。如果Agba成功完成任何收購或擴張,它可能會在資本市場或以銀行融資的形式籌集資金,以支付全部或部分收購價格,這將導致Agba的資本結構發生變化,並可能以其他方式限制Agba及其子公司。此外,如果這些業務計劃中的任何一項都是通過發行股權或可轉換債務證券來籌集資金,則Agba股東的所有權權益可能會被稀釋。
Agba已經並可能在未來收購擁有先進的金融技術、領先的金融技術產品、有價值的知識產權的其他業務或公司,或具有Agba管理層認為是對其業務的補充並可能增強其業務的能力和戰略的其他業務或資產。然而,不能保證Agba能夠確定有吸引力的收購目標,談判有利的條款,獲得必要的政府批准或許可,完成必要的註冊或備案,或獲得必要的資金,以商業上可接受的條款完成這些收購,或者根本不能。
收購和擴張涉及許多風險,包括留住和吸收人員的潛在困難、與整合Agba的運營和文化相關的風險和困難、管理層注意力轉移和其他資源、缺乏對新業務的經驗和行業和市場知識、與遵守與收購和Agba相關的法律和法規相關的風險和困難,以及未能通過盡職調查程序適當識別收購目標的問題。此外,收購和擴張可能會大大消耗Agba的資本、人員和管理資源,因此,Agba可能無法有效地管理其增長。任何新的收購或擴張計劃也可能導致其繼承債務和其他負債,承擔與新業務有關的潛在法律責任,併產生與商譽和其他無形資產相關的減值費用,任何這些都可能損害Agba的業務、財務狀況和經營業績。特別是,如果Agba收購的任何新業務未能如預期那樣表現,Agba可能需要確認一項重大減值費用,這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在這些部門和市場中也可能有老牌的參與者享有相當大的市場份額,而Agba可能很難做到這一點
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從他們那裏贏得市場份額。此外,Agba可能瞄準的一些海外市場對外國玩家來説可能有很高的進入門檻。不能保證Agba的收購或擴張計劃會成功。因此,不能保證Agba能夠實現收購或擴張計劃背後的戰略,達到預期的運營整合水平,或實現其投資回報目標。
Agba及其董事、管理層和員工目前正受到訴訟和監管機構的調查和訴訟,任何不利的調查結果都可能對Agba的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響,並損害其聲譽。
Agba業務的許多方面涉及重大訴訟和監管風險,Agba的成員和管理層可能在其正常業務過程中或與Legacy Group相關的情況下受到索賠和訴訟。AGBA還不時接受監管機構和其他政府機構的檢查、非正式調查和調查。在正常的業務過程中,無論是作為原告還是被告,Agba也會受到仲裁、訴訟和訴訟的影響。
對Agba提起的訴訟可能會導致和解、禁令、罰款、處罰或其他對Agba的董事、管理層和員工不利的結果,從而損害其業務、財務狀況、運營結果和聲譽。任何針對Agba董事、管理層和員工的行動,即使是那些沒有根據的人,即使相關方成功地為自己辯護,都可能導致Agba產生鉅額成本,並可能給其財務資源帶來壓力,轉移管理層對其核心業務的注意力,並損害其聲譽。針對Agba董事、管理層和員工的重大判決或監管行動,或因針對其董事、高級管理人員或員工的訴訟程序中的不利裁決而導致Agba業務的重大中斷,將對其流動性、業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生重大不利影響。
作為一家上市公司,Agba可能會面臨額外的索賠和訴訟風險。無論索賠的是非曲直,這些索賠可能會轉移管理層的時間和注意力,並導致調查和辯護的鉅額成本。在某些情況下,如果Agba不能成功地對這些索賠進行辯護,可能會損害其聲譽、業務、財務狀況和經營結果,則Agba可能選擇或被迫支付鉅額損害賠償金。
Agba及其子公司執行政策並定期進行合規培訓,旨在阻止不法行為,促進誠實和道德行為,並確保財務和其他公共溝通的準確性以及遵守適用的政府法律、規則和法規。然而,不能保證Agba的所有董事、管理層和員工都會嚴格遵守這些規則和政策,也不能保證Agba能夠有效和及時地阻止、發現和糾正所有不當行為。Agba董事、管理層和員工的任何嚴重不當行為,包括但不限於與商業、勞工、僱傭、財務、運營、會計、審計或證券事務有關的不當行為,都可能導致調查和/或訴訟,並對Agba的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並損害其聲譽。
Agba可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來覆蓋其業務風險。
Agba維持保險,以彌補其潛在的索賠和損失風險。然而,其保險覆蓋範圍可能不足以或無法充分保護Agba,而且它可能無法為某些類型的風險獲得任何保險,例如業務責任或服務中斷,其覆蓋範圍可能不足以補償Agba可能發生的所有損失,特別是業務或運營損失。任何業務中斷、訴訟、監管行動、疫情爆發或自然災害也可能使Agba面臨鉅額成本和資源轉移。不能保證Agba現有的保險覆蓋範圍將足以防止它遭受任何損失,或者它將能夠及時成功地索賠其損失,或者根本不能保證。如果Agba發生任何不在其現有保單承保範圍內的損失,或其獲得的賠償金額明顯低於其實際損失,Agba的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。
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任何未能保護Agba或其子公司的知識產權,或未能確保繼續擁有、使用或許可其運營所需的所有知識產權的行為,都可能損害其保護其專有技術和品牌的能力。
Agba的成功和競爭能力在一定程度上取決於其知識產權。截至本註冊聲明之日,Agba及其子公司的知識產權組合主要包括域名和商標。Agba目前正在重新塑造其業務品牌,作為這項工作的一部分,它正在為其新品牌獲得域名和商標註冊,如“Agba”、“Agba Focus”、“Agba Performance”和“OnePlatform”。Agba主要依靠著作權、商業祕密和商標法、商業祕密保護以及與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密或許可協議來保護其知識產權。Agba為確保、保護和執行其當前和未來的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。Agba可能無法獲得任何進一步的商標(包括“Agba”、“Agba Focus”、“Agba Performance”和“OnePlatform”的商標)或專利,其現有的知識產權可能無效,其競爭對手可以圍繞Agba的現有技術設計其產品,或者它可能無法獲得其可能依賴的第三方知識產權。
為了保護其知識產權,Agba可能需要花費大量資源來監測和保護這些權利。為保護和執行其知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗費時間,並會分散Agba管理層的注意力,並可能導致其知識產權的損害或損失。此外,Agba執行其知識產權的努力可能會遇到針對其知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。因此,Agba可能無法阻止第三方侵犯或挪用其知識產權。任何未能確保、保護和執行其知識產權的行為都可能嚴重損害Agba的技術、產品、品牌和業務的價值。
Agba可能無法阻止他人未經授權使用其知識產權,這可能會損害其業務和競爭地位。
Agba認為其商標、域名、商業祕密和其他知識產權對其業務至關重要。第三方未經授權使用Agba的知識產權可能會對其業務和聲譽造成不利影響。Agba依靠知識產權法和合同安排相結合來保護其專有權。在監管制度欠發達或執法機制不一致和不可靠的國家或地區,往往很難登記、維護和執行知識產權。有時,法律和條例受到解釋和執行的制約,由於缺乏關於法定解釋的明確指導,法律和條例可能得不到一致的適用。與其他國家知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的,可能很少或根本不能有效保護Agba的專有技術,在這些國家,知識產權被挪用的風險可能更高。因此,Agba可能無法防止其專有技術在國外受到侵犯或利用,這可能會影響其向國際市場擴張的能力,或者需要付出高昂的努力來保護其技術。Agba正在獲得與其正在進行的品牌重塑工作相關的新域名和商標註冊。如果不能及時獲得此類登記或以其他方式充分投射此類知識產權,則可能使Agba面臨與知識產權有關的風險,這可能對其業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
此外,Agba的合同協議,包括僱傭合同中的知識產權轉讓安排,可能會被對手方違反,Agba可能沒有足夠的補救措施來應對任何這種違反行為。因此,Agba可能無法在香港、中國或Agba運營的其他司法管轄區有效保護其知識產權或執行其合同權利。偵測和防止未經授權使用Agba的知識產權是困難和昂貴的,Agba所採取的步驟可能不足以防止對其知識產權的侵犯或挪用。如果Agba訴諸訴訟來強制執行或保護其知識產權,這種訴訟可能會導致鉅額費用,並轉移其管理和財政資源。不能保證Agba會在這樣的訴訟中獲勝。此外,Agba的商業祕密可能被其競爭對手泄露或以其他方式獲得,或被競爭對手獨立發現,在這種情況下,Agba將無權阻止他人使用這些機密。
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Agba可能會受到知識產權侵權指控,辯護成本可能會很高,並可能擾亂其業務和運營。
不能確定Agba的運營或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的專利、版權、商標或其他知識產權。AGBA可能會受到懲罰、法律程序和與他人知識產權有關的索賠。此外,可能還有其他第三方的知識產權被Agba的解決方案、服務或其業務的其他方面侵犯。也可能存在Agba沒有意識到的知識產權,Agba的解決方案或服務可能無意中侵犯了這些知識產權。就Agba尋求登記任何新的知識產權而言,不能保證此類申請將獲得批准,不能保證任何已發放的知識產權將充分保護Agba的知識產權,也不能保證此類知識產權不會受到第三方的質疑,或不會被主管當局認定為無效或不可執行。
不能保證聲稱與Agba的技術平臺或業務的某些方面有關的專利的持有人(如果存在)不會尋求在香港、中國或任何其他司法管轄區對Agba強制執行這些專利。此外,中國專利法的應用和解釋以及在中國授予專利的程序和標準仍在發展中,並不確定,不能保證中國法院或監管機構會同意Agba的分析。如果Agba被發現侵犯了他人的知識產權,它可能會對其侵權活動承擔責任,或者可能被禁止使用這種知識產權,它可能會產生許可費或被迫開發自己的替代品。此外,Agba可能會產生鉅額費用,並可能被迫將管理層的時間和其他資源從其業務和運營中轉移出來,以對抗這些第三方侵權索賠,無論其是非曲直。對Agba提出的成功的侵權或許可索賠可能導致重大的金錢責任,並可能通過限制或禁止其使用所涉知識產權而對其業務和運營造成實質性中斷,這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
此外,在中國登記、管理和執行知識產權往往很困難。由於缺乏明確的解釋指導,法定法律和法規可能不會得到一致的適用。
Agba集團的某些成員已經在香港、中國和臺灣註冊了某些商標。但是,第三方可以申請註冊相同或相似的商標。此外,第三方可以反對其註冊,有關商標當局可能不會在此類糾紛中做出有利於Agba的裁決。如果Agba的商標被撤銷或以其他方式取消,Agba可能被禁止在其業務運營中使用這些商標,Agba可能需要更改其某些產品標識,這可能會對其業務和運營產生不利影響。
我們是許多關聯方交易的一方,這些交易可能會導致相互依賴或潛在的利益衝突。
在正常業務過程中,Agba及其子公司與關聯方進行交易。關聯方可以是個人(作為關鍵管理人員的成員和/或其近親)或其他實體,包括受Agba集團關聯方重大影響的實體,包括遺產集團。這種相互依賴可能意味着,相關方業務或財務狀況的任何重大不利變化都可能對Agba的業務結果產生不利影響。Agba預計,它將繼續與關聯方進行交易。
儘管Agba採用了強有力的公司治理條款和關聯方交易政策,要求任何此類交易必須保持距離,但不能保證相關政府監管機構將對此類交易做出同樣的結論。此外,不能保證這種關聯方交易如果受到質疑,不會對Agba的業務或經營結果產生不利影響。
Agba在香港和全球各種監管嚴格的行業運營,這使其商業活動面臨着不遵守越來越多複雜法律法規的風險。
由於亞博及其附屬公司所經營的行業,主要是保險、強制性公積金(MPF)、資產管理及放債行業,受到嚴格監管,亞博及其若干附屬公司須遵守多項香港法律及規例,當中包括規管其經營業務的方式,以及亞博的哪些營運實體可提供
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某些服務,以及他們可能收取的費用。政府當局和香港多個機構,包括保險業監督、強制性公積金計劃管理局、證券及期貨事務監察委員會和税務局等,均對Agba擁有廣泛的監管和監督權。
由於Agba提供的金融服務,從事相關服務的每一家Agba子公司必須在香港以及所有需要獲得牌照的相關司法管轄區獲得牌照,並必須遵守每個此類司法管轄區各自的法律和法規,以及適用於該司法管轄區的司法和行政決定。除了在香港公司註冊處進行商業登記外,Agba在香港的子公司目前還持有保險經紀牌照、香港證監會牌照和放債人牌照。此外,這些公司目前受到各種法律的制約,未來可能還會受到其他不斷演變和發展的法律的制約,包括廣告法和隱私法。
這些許可要求和其他法規直接影響Agba的業務,需要持續的合規、監測以及內部和外部審計,因為它們不斷髮展,可能導致越來越多的公眾監督和不斷升級的執法和制裁水平。例如,隨後對數據保護和隱私法的修改可能會影響Agba處理個人信息的方式,從而限制其產品或服務的有效性或其經營或擴大業務的能力,包括限制可能涉及共享個人信息的戰略夥伴關係。
為了應對金融危機以及技術和市場變化等其他因素,法律和條例的範圍以及AGBA所受監督的力度都隨着時間的推移而增加。在香港、中國和Agba運營的其他市場,金融服務業的監管執法和罰款也有所增加。Agba的管理層預計,其業務將繼續受到廣泛的監管和監督。這些監管變化可能導致Agba的監管合規負擔和相關成本增加,並對其運營施加限制。除其他事項外,Agba未能遵守適用的許可要求和相關法律法規可能導致:
• 被吊銷經營許可證和經營許可的;
• 損害其在行業中的聲譽;
• 政府調查和執法行動;
• 行政罰款、處罰和訴訟;
• 民事和刑事責任,包括集體訴訟;
• 做生意的成本增加;
• 銷售金融產品的能力減弱;
• 不能籌集資金;以及
• 無法執行其業務戰略,包括其增長計劃。
隨着適用的許可要求和法律的演變,Agba的管理層可能更難全面地識別這些發展,準確地解釋變化,並根據這些法律和法規有效地培訓Agba的員工。這些困難可能會增加Agba不遵守這些許可要求、法律和法規的風險,這可能會損害其業務。此外,在這些許可要求、法律和法規所涵蓋的範圍內,未能對Agba的客户、服務提供商和供應商進行充分的審查和監督,也可能產生這些負面結果。
為了解決考試或其他政府行動中提出的問題,Agba或其某些子公司可能被要求採取各種糾正措施,包括改變某些商業慣例、退款或採取其他可能在財務或競爭上對其不利的行動。阿格巴的管理層預計將繼續產生遵守政府規定的費用。此外,某些立法行動和司法裁決可能會導致對Agba過去開展的活動提起訴訟。在遵守適用的法律和法規方面,Agba一直受到監管執法行動和私人訴訟的制約,其管理層預計它將繼續受到影響。
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目錄表
雖然Agba有旨在遵守這些法律和法規要求的制度和程序,但不能保證未來不會通過更具限制性的法律和法規,也不能保證政府機構或法院不會以更具限制性的方式解釋現有法律或法規,這可能使其目前的業務做法不合規,或者可能使遵守變得更加困難或更昂貴。任何這些或其他法律或法規的變化都可能對Agba及其運營結果產生不利影響。
Agba受制於不斷變化的監管要求,如果不遵守這些規定或不適應監管變化,可能會對其運營、業務和前景產生實質性的不利影響。
亞博的多項服務,包括向個人投資者、銀行及保險公司提供的經紀及科技服務、保險損失調整服務、與金融產品資訊有關的網上發佈服務、促進銀行及網上小額貸款公司的消費貸款產品、管理及分銷各類資產管理產品,以及電子認證服務,均受香港或亞博營運的其他司法管轄區的政府機關監管。隨着Agba不斷擴大其解決方案和產品供應,該集團可能會受到新的、更復雜的監管要求的影響。
Agba還被要求遵守相關司法管轄區的適用法律和法規,以保護其客户信息的隱私和安全。法律和監管限制可能會延遲或可能阻止Agba的一些解決方案或服務的提供,這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。違反法律和條例還可能導致嚴厲的處罰、沒收非法收入、吊銷執照,在某些情況下還會受到刑事起訴。
例如,監管金融技術服務的監管框架不明確,而且正在演變。可能會頒佈新的法律或法規,可能會施加新的要求或禁令,使Agba目前的業務或技術不合規。此外,由於監管環境的不確定性和複雜性,不能保證監管機構將以與Agba相同的方式解讀法律法規,或者Agba將始終完全遵守適用的法律法規。為了糾正任何違規行為,Agba可能被要求修改其商業模式、解決方案和技術,使其解決方案對潛在客户的吸引力降低。Agba還可能受到罰款或其他處罰,或者,如果Agba確定合規運營的要求過於繁重,它可以選擇終止可能不合規的商業運營。在每一種情況下,Agba的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性和不利的影響。
Agba可能受到互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響,任何適用於Agba業務的必要批准、許可證或許可的缺乏都可能對其業務和運營結果產生重大不利影響。
香港政府對互聯網行業進行廣泛監管,包括外資對該行業公司的所有權,以及與該行業相關的牌照和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷演變,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。
對香港現有法律、法規和政策的解釋和應用,以及可能的新法律、法規或政策,包括與互聯網行業有關的法律、法規或政策,給Agba現有和未來的外國投資以及其業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。無法保證Agba已獲得開展業務所需的所有許可證或許可證,也不能保證它能夠維持或更新現有許可證或獲得新的許可證。如果政府當局認為Agba在未經適當批准、許可證或許可的情況下經營,或頒佈新的法律法規要求額外批准或許可證,或對其業務的任何部分的經營施加額外限制,則可徵收罰款,沒收Agba的收入,吊銷其營業執照,和/或要求Agba停止相關業務或對其受影響的業務部分施加限制。這些行動中的任何一項都可能對Agba的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
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香港法律法規在解釋和執行方面的不確定性,可能會限制Agba及其投資者可獲得的法律保護。
香港與互聯網相關的信息產業和金融服務業的法律法規正在發展和演變。儘管Agba已採取措施遵守適用於其業務運營的法律法規,並避免根據這些法律法規進行任何不合規的商業活動,但政府當局可能會頒佈新的法律法規,規範與互聯網相關的金融和金融服務業。不能保證Agba的業務不會被視為違反任何此類新的法律或法規。此外,與互聯網相關的服務業和金融服務業的發展可能會導致香港現行法律、法規和政策的變化,或現行法律、法規和政策的解釋和應用,進而可能限制或制約Agba,並可能對其業務和運營產生重大和不利影響。
匯率的波動可能會對Agba的經營業績和公司股票價格產生重大不利影響。
港元兑美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受香港和中國的政治經濟狀況變化以及香港和中國的外匯政策等影響。目前,港元的價值是與美元掛鈎的。然而,2005年7月21日,中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的匯率政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間,這種升值停止了,人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成其特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的五年定期審查,並決定從2016年10月1日起,人民幣被視為一種可自由使用的貨幣,將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR籃子。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府可能會宣佈進一步調整其匯率制度。鑑於圍繞香港的政治不確定性,無法保證港元將繼續與美元掛鈎,未來港元兑美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國香港或美國政府的政策未來會如何影響港元與美元的匯率。
Agba的幾乎所有收入和成本都以港元計價。港元的任何重大重估都可能對對本公司的投資產生重大不利影響。例如,就本公司需要將從香港以外的資本市場交易或借款收到的美元兑換成港元以進行營運而言,港元兑美元升值將對本公司從兑換中獲得的金額產生不利影響。相反,若本公司決定將其持有的港元兑換成美元,以支付其普通股的股息或作其他業務用途,則美元兑港元升值將對本公司可動用的美元金額產生負面影響。
Agba面臨着與自然災害、衞生流行病、民事和社會混亂以及其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂其運營。
阿格巴很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、電力中斷、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊、罷工、內亂或社會動盪(包括自2019年6月以來在香港發生的抗議活動)或類似事件可能會導致服務器或服務中斷、故障、系統故障、技術平臺故障、員工問題或互聯網故障,從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對Agba維護其財務平臺和向客户提供解決方案的能力產生不利影響。雅格巴的業務還可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、各種形式的流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、非典、新冠肺炎或其他流行病的不利影響。
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亞博雅的業務、經營業績、財務狀況和前景也可能受到不利影響,因為任何自然災害、衞生流行病、國內和社會動盪以及其他疫情都會損害香港、中國乃至全球經濟。
俄羅斯入侵烏克蘭可能會給Agba的業務和投資帶來風險。
俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預導致,並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響,從而可能影響Agba的投資價值,儘管Agba與俄羅斯或鄰近的地理地區沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測,但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節所述其他風險的影響。Agba無法預測烏克蘭局勢的進展或結果,因為衝突和政府反應正在迅速發展,超出了他們的控制。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能對全球經濟產生重大不利影響,而這些影響又可能對阿格巴的業務、業務結果、財務狀況、流動資金和業務前景產生實質性不利影響。
與我們的股票相關的風險因素
我們的股價一直在波動,而且可能會繼續波動。
股權證券的市場價格和交易量出現了顯著波動,這可能與發行證券的公司的財務業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。我們普通股的市場價格和成交量可能會出現波動,而且過去曾出現過波動,比一般股市的波動更劇烈。在截至2023年6月30日的6個月內,我們普通股的市場價格從每股11.65美元的高點(2022年11月3日)到每股1.12美元的低點(2023年7月27日)不等。由於我們經營業績或前景的變化或其他因素導致我們股票的市場價格波動,股東可能無法以或高於他們為其支付的價格轉售他們的股票。除了上述其他風險因素外,可能對我們的股票市場價格產生重大影響的一些因素包括但不限於以下因素:
• 經營業績或未來前景的實際或預期波動;
• 我們的公告或我們競爭對手的新服務公告;
• 公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應;
• 我們或我們的競爭對手的戰略行動,如收購或重組;
• 適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋;
• 會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更;
• 我們的增長率或我們競爭對手的增長率的變化;
• 關於我們的專利或專有權利或我們競爭對手的專利或專有權利的發展;
• 我們無法根據需要籌集額外資本;
• 對我們產品的安全性或有效性的擔憂或指控;
• 金融市場或總體經濟狀況的變化;
• 我們或我們的管理團隊成員、我們的大股東或某些機構股東出售股份;以及
• 股票市場分析師對我們的股票、其他可比公司或我們整個行業的建議或收益預期的變化。
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目錄表
由於未來出售我們的股權、隨後行使我們的未償還認股權證和期權或我們未來授予股權,股東的投資可能會大幅稀釋。
我們可能會不時地選擇籌集額外的資本,即使我們認為我們有足夠的資金來滿足目前或未來的運營計劃。就我們未來通過出售股權或可轉換證券籌集額外資金的程度而言,此類證券的發行將導致對我們股東的稀釋。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在發行中支付的每股普通股價格。未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。
此外,由於隨後行使未償還認股權證,或授予未來基於股權的獎勵,股東的投資可能會大幅稀釋。截至2022年12月31日,根據我們的股權激勵計劃,共有5,946,100股普通股預留供發行,4,825,000股普通股受權證約束,行使價為每股11.50美元。在行使未清償認股權證的情況下,我們的現有股東可能會受到稀釋。
截至2023年8月11日,Agba股票的市場價為每股0.87美元,而認股權證的行權價為11.50美元。如果所有認股權證和UPO均以現金方式行使,我們將獲得總計32,366,750美元。然而,我們只有在權證持有人行使認股權證時才會收到這類收益。鑑於Agba股份的市價遠低於認股權證的行權價,並假設Agba股份的市價不高於每股行權價,則任何認股權證獲行使的可能性不大。我們預計將行使認股權證所獲得的任何收益用於一般公司目的,並實施我們的業務計劃。我們將承擔與Agba股票登記相關的所有成本、費用和費用,不會從出售Agba股票中獲得任何收益。出售證券持有人將承擔他們各自出售Agba股票所產生的佣金和折扣(如果有的話)的所有成本。截至2023年8月11日,此次發行對Agba的流動性及其為運營提供資金的能力的影響有限,因為該公司目前沒有計劃從行使權證和UPO中獲得收益。
我們依靠股權獎勵來激勵現有員工並吸引新員工。我們未來授予員工和其他服務提供商的股權獎勵可能會進一步稀釋我們股東在公司的權益。
由於我們不打算支付現金股息,只有在普通股增值的情況下,我們的股東才能從投資普通股中受益。
我們打算保留我們未來的收益,如果有的話,為我們的業務擴張提供資金,在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此,投資我們普通股的成功將完全取決於未來股價的任何升值。不能保證我們的普通股會升值,甚至不能保證我們的股東購買股票時的價格不變。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。不能保證分析師會報道我們或提供有利的報道。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或者改變了他們對我們股票的看法,我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對本公司的報道,或未能定期發佈有關本公司的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這可能會導致我們的股價或交易量下降。
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目錄表
收益的使用
我們將不會收到出售證券持有人出售普通股的任何收益。然而,當認股權證持有人行使認股權證時,我們將收到該等收益。我們將把行使認股權證所得款項用作營運資金及一般企業用途。
截至2023年8月11日,Agba股票的市場價為每股0.87美元,而認股權證的行權價為11.50美元。如果所有認股權證和UPO均以現金方式行使,我們將獲得總計32,366,750美元。然而,我們只有在權證持有人行使認股權證時才會收到這類收益。鑑於Agba股份的市價遠低於認股權證的行權價,並假設Agba股份的市價不高於每股行權價,則任何認股權證獲行使的可能性不大。我們預計將行使認股權證所獲得的任何收益用於一般公司目的,並實施我們的業務計劃。我們將承擔與Agba股票登記相關的所有成本、費用和費用,不會從出售Agba股票中獲得任何收益。出售證券持有人將承擔他們各自出售Agba股票所產生的佣金和折扣(如果有的話)的所有成本。截至2023年8月11日,此次發行對Agba的流動性及其為運營提供資金的能力的影響有限,因為該公司目前沒有計劃從行使權證和UPO中獲得收益。
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目錄表
股利政策
我們自成立以來從未宣佈或向股東派發股息,在可預見的未來也不打算派發現金股息。我們目前打算保留收益,如果有的話,為我們的增長提供資金。
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管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析
阿格巴的經營成果
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析旨在幫助您瞭解公司截至6月的3個月和6個月的經營業績和財務狀況 2023年、2023年和2022年以及截至12月的年度 31年、2022年和2021年。
本討論包含轉發-看起來基於我們目前的預期、估計和預測的陳述,涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性預測中預期的結果大不相同-看起來除其他考慮事項外,由於下文討論的事項和Agba Group Holding Limited目前的表格10報告中的陳述-K於4月4月向美國證券交易委員會提交 3、2023年,特別是在標題為“風險因素”和“關於遠期的特別説明”的部分-看起來聲明。“
出售股東根據本招股説明書要約轉售的Agba公司股份,約佔本公司截至八月已發行股份的7.95%。 11,2023年(或在行使已發行的公有認股權證及私募認股權證而發行股份後生效後的11.52%)。鑑於根據本招股説明書,出售證券持有人登記擬轉售的大量Agba股票,其他出售股東可能出售股份,或市場認為出售大量股份的證券持有人有意出售股份,可能會增加我們的Agba股票市場價格的波動性,或導致我們的Agba股票的公開交易價格大幅下跌。
概述
我們是一家領先的一站式金融超市,總部設在香港,為超過40萬個人和企業客户提供服務。我們通過以科技為主導的生態系統,提供粵港澳大灣區(GBA)最廣泛的金融服務和醫療保健產品,使客户能夠解鎖最適合他們需求的選擇。
我們目前經營四個主要領域的業務,包括:
1.銷售分銷業務:由於集團強大的財務顧問業務是市場上最大的,從事個人財務諮詢業務(包括諮詢和銷售包括長期人壽保險、儲蓄和抵押貸款在內的全方位金融服務產品),並正在開發和增加額外的內部和外部渠道。
2.中國金融平臺業務:中國金融平臺業務:中國金融集團是一家向廣大零售和企業客户提供1,800多種金融產品的“金融超市”。
3.發展醫療保健業務:集團透過集團持有的4%股份及與其建立戰略合作伙伴關係,作為香港及澳門地區最大的醫療保健管理機構之一營運,其網絡擁有逾800名醫生。成立於1979年,是香港最負盛名的保健品牌之一。
4、董事總經理金融科技業務:集團在歐洲和香港擁有一批領先的金融科技資產和業務。除財務收益外,本集團還從其投資公司獲得大量知識轉讓,支持本集團新業務模式的發展和增長。
分銷業務
分銷業務包括各種專屬金融服務分銷渠道。我們在香港建立了市場領先的財務顧問分銷渠道。除了我們市場領先的財務顧問業務外,我們還建立了其他分銷渠道。
我們的聯合自保分銷渠道使我們能夠直接接觸到香港獨立金融服務提供商可以接觸到的最大客户池之一。
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目錄表
渠道 |
描述 |
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財務顧問業務(“財務顧問業務”) |
“分眾”透過其獨立財務顧問(經紀)團隊,從事人壽保險、資產管理、財產意外傷害及強制性公積金產品的分銷。 |
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另類分銷業務 |
一系列分銷渠道,包括針對高淨值人士的受薪財務規劃師、尋求企業合作伙伴關係的開發團隊和孵化財務顧問團隊。 |
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數字商務 |
Agba Money是一款直接面向消費者的數字應用,為零售客户提供各種金融產品和服務。 |
我們最大的分銷渠道是FA Business,以Focus品牌運營。憑藉其龐大的財務顧問銷售隊伍,“Focus”向個人和企業客户提供廣泛的金融產品和獨立諮詢服務,主要是與人壽保險產品有關的服務。幾十年來,我們的FA業務一直是香港保險經紀行業的明顯市場領先者,建立了一支龐大而高效的銷售隊伍。截至2023年6月30日,Focus約有1,354名財務顧問,分成29個銷售團隊。每個團隊由一名“樹頭”領導,負責管理團隊內的財務顧問。
除了FA業務,我們還通過建立和擴大一些額外的分銷渠道,統稱為我們的替代分銷業務,擴大了我們的分銷足跡。這些分銷渠道針對特定的客户羣和/或捕捉特定的分銷機會。
與我們的數字業務相結合,我們現在擁有多樣化的分銷渠道和能力。
在2022年期間,我們繼續進行重大投資,發展和擴大我們的財務顧問銷售隊伍,拓寬和深化產品範圍,以及升級配套基礎設施。我們的基礎設施不僅支持財務顧問與客户接觸,還在交易處理、相關支付流程以及售後服務方面提供廣泛的運營支持。建設我們的基礎設施需要對技術、運營和金融系統進行大量投資,並發展全面的運營和支持團隊(運營支持、客户服務、支付等)。由於我們向客户提供的許多金融產品都受到監管,除了各種運營要求外,我們還在風險和內部控制以及法律和合規領域建立了重要的內部能力,以確保適當水平的監管合規和監督。
由於我們努力擴大我們的分銷能力和改善我們的配套基礎設施,我們成功地開發了這些相互關聯的戰略資產:
• 龐大的香港客户羣和不斷增長的內地中國客户羣。
• 最先進的配套基礎設施。
• 與眾多全球領先的金融產品提供商建立關係,並與其建立聯繫。
• 深厚的市場知識和理解能力。
• 高生產率和訓練有素的銷售隊伍。
我們將繼續利用這些核心戰略資產,並將它們與我們三個核心行業(人壽保險、財富管理和醫療保健)的新興機會相匹配。
截至2023年6月30日的三個月和六個月,公司從分銷業務的佣金中分別賺取了1,600萬美元和2,570萬美元。2023年第二季度歸屬於該公司的收入只佔目前與分眾有關的財務顧問實際產生的收入的一小部分。
在中國邊境店重新開業後,我們將繼續擴大我們的分銷足跡,積極探索進一步的機會,在內地發展合作伙伴關係,創造客户線索,並完善我們為客户羣提供服務的能力。我們預計銷售量將恢復到疫情爆發前的水平,特別是隨着內地邊境的重新開放和香港不斷融入大灣區。
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目錄表
平臺業務
平臺業務通過OPH及其子公司,是一站式金融超市,擁有香港無與倫比的產品和服務,採購自全球領先的產品供應商。
平臺業務的成立是為了利用我們幾十年來積累的經驗,為香港最大的財務顧問銷售團隊提供支持。我們已經為一大批客户提供服務,在此過程中,我們建立了一個廣泛的世界級金融產品庫,並建立了一流的技術和運營基礎設施。
Platform Business現在以其“OnePlatform”品牌運營這個全方位服務平臺,並向銀行、其他金融機構、家族理財室、經紀人和尋求支持為零售客户提供建議和服務的個人獨立財務顧問開放。
我們的科技平臺業務提供廣泛的金融產品,包括人壽保險、養老金、財產意外傷害保險、股票經紀、互惠基金、放貸和房地產代理。
除了無與倫比的產品貨架外,Platform Business還提供數字化銷售管理和支持解決方案、業務運營支持、全面的客户服務和培訓支持。
目前,我們的平臺金融服務和投資產品主要包括互惠基金分銷、投資組合管理、放貸、保險和強制性公積金(MPF)產品,以及國際房地產轉介和經紀服務。
OnePlatform品牌目前覆蓋44家保險提供商,銷售657種產品,以及40家資產管理基金公司,銷售超過1000種產品。
金融科技商貿
金融科技企業在其投資組合中收集了一系列寶貴的金融科技資產。金融科技企業的管理團隊努力將企業打造成金融科技投資領域的領軍企業。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,金融科技業務持有的金融科技核心投資包括:
1、阿里巴巴宣佈投資英國數字銀行Tandem Money Limited。
2.阿里巴巴宣佈投資B2B和B2C支付公司CurrencyFair Limited。
3.阿里巴巴宣佈投資美國直接面向消費者的數字健康保險公司Oscar Health Inc.
4.阿里巴巴宣佈投資香港時尚媒體平臺Goxip Inc.。
5.完成了對LC Healthcare Fund,L.P.的投資,LC Healthcare Fund,L.P.是一家中國醫療保健和醫療技術投資基金。
入賬金額 |
||||||
6月30日, |
12月31日, |
12月31日, |
||||
匯通貨幣有限公司 |
16,784 |
16,031 |
17,912 |
|||
CurrencyFair Limited |
5,740 |
5,718 |
5,790 |
|||
奧斯卡健康公司(Oscar Health Inc.) |
— |
2,443 |
7,795 |
|||
Goxip Inc. |
511 |
513 |
1,271 |
|||
LC Healthcare Fund I.L.P. |
10,391 |
11,805 |
— |
____________
備註:
(1)賬面金額代表金融科技在該投資組合資產中的應佔權益。
(2)截至2023年6月30日的6個月內,公司在納斯達克證券交易所出售了993,108股奧斯卡健康公司股票,當前平均市價為每股4.01美元,實現收益150萬美元。
48
目錄表
金融科技之前的投資包括對英國數字財富管理公司Nutmeg的投資,該公司專注於機器人諮詢和數字財富管理服務。2021年6月,摩根大通完成了對肉豆蔻的100%收購。
醫療保健業務
我們目前持有香港領先的醫療保健管理機構之一HCMPS 4%的股權。
JFA成立於1979年,目前以霍震霆醫生醫療計劃管理有限公司(JFA)品牌運營,是香港最負盛名的醫療保健品牌之一。它擁有四個自營醫療中心和700多家醫療服務提供商的網絡,為500多家企業客户和30多萬名計劃成員提供醫療計劃。JFA的客户包括來自各個行業的藍籌股公司和領先的保險公司。除香港外,JFA是澳門最大的運營商,擁有約70家診所。
JFA運營着一個覆蓋全市的醫療網絡,包括340名全科醫生、11家實驗室和成像中心、273名專科醫生、25家理療中心、12家中醫師診所(全部設在香港)和69家全科醫生診所(澳門)。通過HCMPS的醫療網絡,每年有超過38萬人次的門診和住院就診記錄。JFA為患者提供全方位的醫療服務,包括一般服務、專科服務、理療、中醫、牙科、疫苗接種、X光檢查、實驗室和成像服務。
我們相信,醫療保健的未來在於提供改進的患者護理管理並利用數據作為解決複雜醫療挑戰的新工具、降低運營成本的智能醫療技術。我們將專注於醫療保健的技術/數字化和消費化,以創建一個生態系統,使客户能夠主動管理他們的健康和福祉,並以更低的成本改善他們獲得醫療保健的機會-通過整個醫療連續體的連接。我們相信,JFA擁有強大的客户基礎、基礎設施和產品/服務產品,可以優化客户體驗,進一步搶佔市場份額。
我們目前正致力於到2025年將JFA轉變為亞洲最好的醫療機構,重新定義大灣區的行業標準,並提供市場領先的客户關懷和一流的基礎設施,以數據分析為基礎。
最新發展
業務合併
2022年11月14日,我們完成了與阿格巴收購有限公司的業務合併。根據業務合併協議,亞博收購有限公司透過收購合併成為TAG International Limited(“B2B”或“TIL”)及TAG Asia Capital Holdings Limited(“金融科技”或“TAC”)各自已發行及已發行證券的100%擁有人,以換取亞博55,500,000股普通股,每股面值0.001美元予TAG(受業務合併協議概述的若干彌償扣留條款規限)。有關詳情,請參閲本公司合併財務報表附註4,與Agba Acquisition Limited進行反向資本重組。
根據美國公認會計原則,此次業務合併被視為反向合併。根據這種會計方法,為了財務報告的目的,AAL被視為“被收購”的公司。這一決定主要是基於TAG在合併後公司的多數投票權、TAG的高級管理層(包括合併後公司的所有高級管理人員)以及我們的業務(包括合併後公司的持續運營)。因此,為了會計目的,業務合併被視為我們發行股份等同於Agba的淨資產,並伴隨着資本重組。Agba的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將是我們的持續運營。
影響我們運營結果和未來業績的關鍵因素
我們相信,我們的財務業績一直是,在可預見的未來將繼續,主要是由以下描述的多種因素推動的,每一種因素都為我們的業務提供了增長機會。這些因素也構成了重要的挑戰,我們必須成功應對這些挑戰,以維持我們的增長和改善我們的業務成果。我們成功應對這些挑戰的能力受制於各種風險和不確定因素,包括本10-K表第一部分第1a項所述的風險和不確定因素。
49
目錄表
運營結果的關鍵組成部分
目前,我們正在運營以下業務部門,併產生以下運營收入流:
細分市場 |
主要經營活動的營業收入 |
|
分銷業務 |
• 通過持牌經紀商向我們的客户提供保險、投資、房地產和其他金融產品和服務,以換取來自產品提供商(包括保險公司、基金公司和其他產品專家)的初始和持續佣金。 |
|
平臺業務 |
作為收取平臺佣金或費用的交換: |
|
• 向持牌經紀商提供金融產品和服務。 |
||
• 為產品申請的提交和處理提供運營支持。 |
||
• 為佣金計算、客户參與、銷售團隊管理、客户轉化等提供支持工具。 |
||
• 提供培訓資源和材料。 |
||
• 便利為基金和/或產品提供者配售投資產品,以換取基金管理服務 |
||
• 提供貸款服務,使公司向信譽良好的客户提供擔保和/或無擔保貸款 |
||
• 為開發商招攬房地產銷售,以換取佣金 |
||
金融科技商貿 |
• 管理金融科技投資組合 |
|
醫療保健業務 |
• 管理醫療保健投資 |
本公司所有收入均來自香港。
營業收入和其他收益(虧損)
我們已經根據收入的性質以及我們投資組合的其他收益(損失),將與客户簽訂的合同的運營收入分類。下表按部門列出收入流,並在所示各期間和年度的綜合業務報表中列報收入類別:
截至2023年6月30日的三個月 |
|||||||||||||||
分佈 |
平臺業務 |
總計 |
|||||||||||||
保險 |
資產 |
錢幣 |
房地產 |
||||||||||||
利息收入: |
|
|
|
|
|
||||||||||
貸款 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
38,175 |
$ |
— |
$ |
38,175 |
|||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
非利息收入: |
|
|
|
|
|
||||||||||
佣金 |
|
16,005,608 |
|
277,960 |
|
— |
|
39,488 |
|
16,323,056 |
|||||
經常性服務費 |
|
— |
|
1,009,702 |
|
— |
|
— |
|
1,009,702 |
|||||
$ |
16,005,608 |
$ |
1,287,662 |
$ |
38,175 |
$ |
39,488 |
$ |
17,370,933 |
50
目錄表
截至二零二二年六月三十日止三個月 |
|||||||||||||||
分佈 |
平臺業務 |
總計 |
|||||||||||||
保險 |
資產 |
錢幣 |
房地產 |
||||||||||||
利息收入: |
|
|
|
|
|
||||||||||
貸款 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
37,871 |
$ |
— |
$ |
37,871 |
|||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
非利息收入: |
|
|
|
|
|
||||||||||
佣金 |
|
2,373,898 |
|
518,277 |
|
— |
|
44,905 |
|
2,937,080 |
|||||
經常性服務費 |
|
— |
|
1,114,721 |
|
— |
|
— |
|
1,114,721 |
|||||
$ |
2,373,898 |
$ |
1,632,998 |
$ |
37,871 |
$ |
44,905 |
$ |
4,089,672 |
截至2023年6月30日的6個月 |
|||||||||||||||
分佈 |
平臺業務 |
總計 |
|||||||||||||
保險 |
資產 |
錢幣 |
房地產 |
||||||||||||
利息收入:- |
|
|
|
|
|
||||||||||
貸款 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
76,333 |
$ |
— |
$ |
76,333 |
|||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
非利息收入:- |
|
|
|
|
|
||||||||||
佣金 |
|
25,693,427 |
|
601,722 |
|
— |
|
43,534 |
|
26,338,683 |
|||||
經常性服務費 |
|
— |
|
2,029,597 |
|
— |
|
— |
|
2,029,597 |
|||||
$ |
25,693,427 |
$ |
2,631,319 |
$ |
76,333 |
$ |
43,534 |
$ |
28,444,613 |
截至2022年6月30日的6個月 |
|||||||||||||||
分佈 |
平臺業務 |
||||||||||||||
保險 |
資產 |
錢幣 |
房地產 |
總計 |
|||||||||||
利息收入: |
|
|
|
|
|
||||||||||
貸款 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
99,194 |
$ |
— |
$ |
99,194 |
|||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
非利息收入: |
|
|
|
|
|
||||||||||
佣金 |
|
2,553,829 |
|
1,094,812 |
|
— |
|
115,516 |
|
3,764,157 |
|||||
經常性服務費 |
|
— |
|
2,302,644 |
|
— |
|
— |
|
2,302,644 |
|||||
$ |
2,553,829 |
$ |
3,397,456 |
$ |
99,194 |
$ |
115,516 |
$ |
6,165,995 |
截至2022年12月31日止的年度 |
|||||||||||||||||
分佈 |
站臺 |
金融科技 |
醫療保健 |
總計 |
|||||||||||||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
貸款 |
$ |
— |
$ |
176,175 |
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
176,175 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
非利息收入: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
佣金 |
|
24,610,309 |
|
1,951,382 |
|
— |
|
|
— |
|
26,561,691 |
|
|||||
經常性服務費 |
|
— |
|
4,342,361 |
|
— |
|
|
— |
|
4,342,361 |
|
|||||
|
— |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
||||||||
總收入 |
$ |
24,610,309 |
$ |
6,469,918 |
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
31,080,227 |
|
|||||
投資損失,淨額 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(8,937,431 |
) |
$ |
— |
$ |
(8,937,431 |
) |
51
目錄表
截至2021年12月31日止的年度 |
|||||||||||||||
分佈 |
站臺 |
金融科技 |
醫療保健 |
總計 |
|||||||||||
利息收入 |
|
|
|
|
|
||||||||||
貸款 |
$ |
— |
$ |
961,522 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
961,522 |
|||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
非利息收入: |
|
|
|
|
|
||||||||||
佣金 |
|
929,555 |
|
4,238,678 |
|
— |
|
— |
|
5,168,233 |
|||||
經常性服務費 |
|
— |
|
5,338,848 |
|
— |
|
— |
|
5,338,848 |
|||||
總收入 |
$ |
929,555 |
$ |
10,539,048 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
11,468,603 |
|||||
投資收益,淨額 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
130,255,232 |
$ |
— |
$ |
130,255,232 |
____________
#在2022年11月至2022年11月完成業務合併之前,目前與分眾相關的財務顧問產生的佣金以及相關的潛在平臺佣金和費用均歸因於遺留集團。
運營成本
佣金費用
佣金費用是指財務顧問根據各自合同條款保留的保險或投資產品保費的部分。由於當地慣例、競爭和法規的不同,佣金費率因市場而異。佣金與銷售量直接相關。
銷售和市場營銷費用
銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷人員的人員相關成本、品牌推廣的營銷費用以及推出由顧問分銷的保險和投資產品的營銷計劃的支出。
技術費用
技術支出主要包括我們的IT團隊、技術承包商、服務器設施費用、電信費用、支持和維護平臺業務基礎設施的軟件和硬件費用等與人員相關的成本。
人事和福利費用
人事和福利支出主要包括與人事相關的成本和福利、高管員工的股票薪酬成本、會計和財務、項目管理、企業發展、辦公室行政、法律和人力資源職能。
其他一般和行政費用
其他一般及行政開支主要包括按直接總成本分配的租金及設施費用,以及專業服務費,例如諮詢、審計、税務及法律費用、一般公司成本及已分配間接費用。
我們預計未來期間我們的一般和行政費用將繼續增加,這主要是由於為了支持我們分銷和平臺業務的預期增長而增加的員工人數,以及與上市公司運營相關的增量成本,包括遵守適用於證券交易所上市公司的規則和法規的成本,以及與根據美國證券交易委員會和證券交易所上市標準的規則和法規承擔合規和報告義務相關的成本、公共關係、保險和專業服務。
52
目錄表
經營成果
截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月
截至6月30日的三個月, |
||||||||||||||
2023 |
2022 |
方差 |
||||||||||||
(美元以千為單位) |
$ |
% |
||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息收入: |
|
|
|
|
|
|
||||||||
貸款 |
$ |
38 |
|
$ |
38 |
|
— |
|
— |
|
||||
利息收入總額 |
|
38 |
|
|
38 |
|
— |
|
— |
|
||||
非利息收入: |
|
|
|
|
|
|
||||||||
佣金 |
|
16,323 |
|
|
2,937 |
|
13,386 |
|
455.77 |
|
||||
經常性服務費 |
|
768 |
|
|
873 |
|
(105 |
) |
(12.03 |
) |
||||
非利息收入總額 |
|
17,091 |
|
|
3,810 |
|
13,281 |
|
348.58 |
|
||||
從他人那裏獲得的總收入 |
|
17,129 |
|
|
3,848 |
|
13,281 |
|
345.14 |
|
||||
非利息收入: |
|
|
|
|
|
|
||||||||
經常性服務費 |
|
242 |
|
|
241 |
|
1 |
|
0.41 |
|
||||
關聯方總收入 |
|
242 |
|
|
241 |
|
1 |
|
0.41 |
|
||||
總收入 |
|
17,371 |
|
|
4,089 |
|
13,282 |
|
324.82 |
|
||||
運營成本和費用: |
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息支出 |
|
(248 |
) |
|
— |
|
248 |
|
不適用 |
|
||||
佣金費用 |
|
(11,984 |
) |
|
(2,480 |
) |
9,504 |
|
383.23 |
|
||||
銷售和市場營銷費用 |
|
(515 |
) |
|
(391 |
) |
124 |
|
31.71 |
|
||||
技術費用 |
|
(1,059 |
) |
|
(149 |
) |
910 |
|
610.74 |
|
||||
人事和福利費用 |
|
(5,302 |
) |
|
(3,404 |
) |
1,898 |
|
55.76 |
|
||||
其他一般和行政費用 |
|
(8,656 |
) |
|
(1,173 |
) |
7,483 |
|
637.94 |
|
||||
總運營成本和費用 |
|
(27,764 |
) |
|
(7,597 |
) |
20,167 |
|
265.46 |
|
||||
運營虧損 |
|
(10,393 |
) |
|
(3,508 |
) |
6,885 |
|
196.27 |
|
||||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
||||||||
其他利息收入 |
|
197 |
|
|
9 |
|
188 |
|
2,088.89 |
|
||||
淨匯兑收益(虧損) |
|
349 |
|
|
(2,127 |
) |
2,476 |
|
116.41 |
|
||||
投資損失,淨額 |
|
(441 |
) |
|
(5,684 |
) |
(5,243 |
) |
(92.24 |
) |
||||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
2 |
|
|
— |
|
2 |
|
不適用 |
|
||||
遠期購股協議結算虧損 |
|
(379 |
) |
|
— |
|
379 |
|
不適用 |
|
||||
租金收入 |
|
79 |
|
|
79 |
|
— |
|
— |
|
||||
雜費收入 |
|
27 |
|
|
26 |
|
(1 |
) |
(3.85 |
) |
||||
其他費用合計(淨額) |
|
(166 |
) |
|
(7,697 |
) |
(7,531 |
) |
(97.84 |
) |
||||
所得税前虧損 |
|
(10,559 |
) |
|
(11,205 |
) |
(646 |
) |
(5.77 |
) |
||||
所得税(費用)福利 |
|
(26 |
) |
|
314 |
|
340 |
|
108.28 |
|
||||
淨虧損 |
$ |
(10,585 |
) |
$ |
(10,891 |
) |
(306 |
) |
(2.81 |
) |
收入
下表彙總了截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月的主要營業收入:
截至6月30日的三個月, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
方差 |
||||||||||
(美元以千為單位) |
$ |
% |
||||||||||
業務細分市場 |
|
|
|
|
||||||||
分銷業務 |
$ |
16,006 |
$ |
2,374 |
13,632 |
|
574.22 |
|
||||
平臺業務 |
|
1,365 |
|
1,715 |
(350 |
) |
(20.41 |
) |
||||
金融科技商貿 |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
||||
醫療保健業務 |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
||||
共計 |
$ |
17,371 |
$ |
4,089 |
13,282 |
|
324.82 |
|
53
目錄表
分銷業務
在截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月中,分銷業務分別貢獻了總收入的92.14%和58.06%。分銷業務收入主要與佣金收入有關,由2022年的240萬美元大幅增加至2023年的1,600萬美元,增幅達1,360萬美元,增幅達574.22。分銷業務中最大的部分是我們的FA業務,以“Focus”品牌名稱運營。目前與分眾相關的財務顧問產生的佣金以及相關的潛在平臺佣金和費用歸因於遺留集團,因此沒有反映在分銷業務2022年的業績中。
按產品和合同類型彙總的收入細目:
截至6月30日的三個月, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
方差 |
||||||||||
(美元以千為單位) |
$ |
% |
||||||||||
按產品分類: |
|
|
|
|
||||||||
人壽保險 |
$ |
15,214 |
$ |
2,353 |
12,861 |
|
546.58 |
|
||||
財產傷亡保險 |
|
552 |
|
— |
552 |
|
不適用 |
|
||||
強制性公積金及有關收入 |
|
240 |
|
21 |
219 |
|
1,042.86 |
|
||||
|
16,006 |
|
2,374 |
13,632 |
|
574.22 |
|
|||||
|
|
|
|
|||||||||
按合同類型: |
|
|
|
|
||||||||
-新年和/或本年度 |
|
15,930 |
|
2,230 |
13,700 |
|
614.35 |
|
||||
-經常性 |
|
76 |
|
144 |
(68 |
) |
(47.22 |
) |
||||
共計 |
$ |
16,006 |
$ |
2,374 |
13,632 |
|
574.22 |
|
平臺業務
截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月,平臺業務分別貢獻了總收入的7.86%和41.94%。
截至6月30日的三個月, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
方差 |
||||||||||
(美元以千為單位) |
$ |
% |
||||||||||
選委會 |
$ |
317 |
$ |
563 |
(246 |
) |
(43.69 |
) |
||||
經常性服務費 |
|
1,010 |
|
1,114 |
(104 |
) |
(9.34 |
) |
||||
貸款 |
|
38 |
|
38 |
— |
|
— |
|
||||
共計 |
$ |
1,365 |
$ |
1,715 |
(350 |
) |
(20.41 |
) |
運營費用
佣金費用
截至6月30日的三個月, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
方差 |
||||||||||
(美元以千為單位) |
$ |
% |
||||||||||
業務細分市場 |
|
|
|
|
||||||||
分銷業務 |
$ |
11,628 |
$ |
1,907 |
9,721 |
|
509.75 |
|
||||
平臺業務 |
|
356 |
|
573 |
(217 |
) |
(37.87 |
) |
||||
金融科技商貿 |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
||||
醫療保健業務 |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
||||
共計 |
$ |
11,984 |
$ |
2,480 |
9,504 |
|
383.23 |
|
54
目錄表
在截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月中,分銷業務分別貢獻了總佣金支出的97.03%和76.90%。分銷業務的佣金支出增加970萬美元,增幅為509.75%,由2022年的190萬美元增至2023年的1,160萬美元。由於與分銷業務相關的收入增加,佣金支出大幅增加。
銷售和市場營銷費用
與截至2022年6月30日的三個月相比,截至2023年6月30日的三個月的銷售和營銷費用增加了10萬美元。銷售和營銷費用的小幅增長主要反映了公司對支出的密切監測和控制。
技術費用
與截至2022年6月30日的三個月相比,截至2023年6月30日的三個月的技術支出增加了90萬美元。這一增長主要是由於增加了員工人數,以支持業務和平臺擴展的預期增長。
人事和福利費用
截至6月30日的三個月, |
||||||||||
2023 |
2022 |
方差 |
||||||||
(美元以千為單位) |
$ |
% |
||||||||
人員和福利 |
$ |
3,984 |
$ |
3,404 |
580 |
17.04 |
||||
以股份為基礎的僱員薪酬 |
|
1,318 |
|
— |
1,318 |
不適用 |
||||
共計 |
$ |
5,302 |
$ |
3,404 |
1,898 |
55.76 |
與截至2022年6月30日的三個月相比,截至2023年6月30日的三個月的人員和福利成本增加了60萬美元。這一增長主要是由於增加了員工人數,以支持平臺業務和分銷業務的持續增長。
基於股份的薪酬
根據《股票獎勵計劃》(《計劃》),本公司於2023年2月24日提交了S-8登記意見書,登記了11,675,397股普通股。
於截至2023年6月30日止三個月內,本公司就受限制股份單位錄得130萬美元的股份補償開支。在截至2022年6月30日的三個月裏,沒有這樣的支出。限制性股份單位的公允價值以衍生服務期間(通常為歸屬期間)為基礎,按直線方式確認。
其他一般和行政費用
截至6月30日的三個月, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
方差 |
||||||||||
(美元以千為單位) |
$ |
% |
||||||||||
折舊 |
$ |
114 |
$ |
95 |
19 |
|
20.00 |
|
||||
財務數據訂閲費用 |
|
45 |
|
139 |
(94 |
) |
(67.63 |
) |
||||
律師費和律師費 |
|
2,289 |
|
357 |
1,932 |
|
541.18 |
|
||||
管理費支出 |
|
1,668 |
|
499 |
1,169 |
|
234.27 |
|
||||
基於份額的薪酬(與服務相關) |
|
3,286 |
|
— |
3,286 |
|
不適用 |
|
||||
其他運營費用 |
|
1,254 |
|
83 |
1,171 |
|
1,410.84 |
|
||||
共計 |
$ |
8,656 |
$ |
1,173 |
7,483 |
|
637.94 |
|
與截至2022年6月30日的三個月相比,截至2023年6月30日的三個月的其他一般和行政費用總額增加了750萬美元,或637.94%。淨增主要由於法律和專業費用增加190萬美元,管理費支出增加120萬美元,以及基於股份的薪酬增加330萬美元。隨着企業合併的完善,合併後實體作為上市公司的支出增加,律師費、律師費和管理費大幅增加
55
目錄表
開支增加主要是由於1)已產生的美國法律顧問費及2)支付予控股公司使用信託塔及合和中心辦公室物業的辦公室及行政開支,包括樓宇管理費、差餉及租金、辦公室租金、與租賃有關的利息及控股公司實際招致的折舊,以及因業務擴展而增加的入住率。截至2023年6月30日止三個月的以股份為基礎的薪酬主要與第三方顧問提供的營銷顧問服務有關,按市價每股1.578美元由2,000,000股普通股支付。
運營虧損
與截至2022年6月30日的三個月相比,截至2023年6月30日的三個月的運營虧損增加了690萬美元,或196.27%。增加的主要原因是營業費用增加2,020萬美元,但被收入增加1,330萬美元所抵銷。
其他收入(費用),淨額
其他利息收入
與截至2022年6月30日的三個月相比,截至2023年6月30日的三個月的其他利息收入增加了20萬美元。
淨匯兑收益(虧損)
匯兑損益主要指以英鎊計價的長期投資折算產生的未實現淨匯兑損益。由於英鎊匯率走強,截至2023年6月30日的三個月的淨外匯收益比截至2022年6月30日的三個月增加了250萬美元或116.41%。
投資損失,淨額
截至6月30日的三個月, |
||||||||||||||
2023 |
2022 |
方差 |
||||||||||||
(美元以千為單位) |
$ |
% |
||||||||||||
有價證券的未實現虧損 |
$ |
— |
|
$ |
(5,684 |
) |
(5,684 |
) |
(100 |
) |
||||
非流通權益證券的未實現虧損 |
|
(1,000 |
) |
|
— |
|
1,000 |
|
不適用 |
|
||||
股息收入 |
|
559 |
|
|
— |
|
559 |
|
不適用 |
|
||||
共計 |
$ |
(441 |
) |
$ |
(5,684 |
) |
(5,243 |
) |
(92.24 |
) |
截至2023年6月30日止三個月的投資虧損較截至2022年6月30日止三個月減少520萬美元,或92.24%,主要是由於截至2023年6月30日止三個月的非流通權益證券未實現虧損100萬美元,被截至2023年6月30日止三個月的股息收入60萬美元抵銷,而截至2022年6月30日止同期的流通權益證券未實現虧損為570萬美元。
遠期購股協議結算虧損
遠期股份購買協議的結算虧損是由於於2023年6月29日提前終止氣象衞星後盾協議所致。截至2023年6月30日止三個月,遠期購股協議結算虧損為40萬美元,於未經審核簡明綜合經營報表中確認。
所得税(費用)福利
與截至2022年6月30日止三個月相比,截至2023年6月30日止三個月的所得税支出增加3,000,000美元,增幅為108.28%,主要原因是前三個年度的所得税撥備超額所致。
56
目錄表
淨虧損
截至2023年6月30日止三個月的淨虧損較2022年6月30日減少30萬美元,或2.81%,主要由於收入增加1,330萬美元及其他開支減少淨額750萬美元,但營運成本及開支增加2,020萬美元抵銷了淨虧損。
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月
截至6月30日的6個月, |
||||||||||||||
2023 |
2022 |
方差 |
||||||||||||
(美元以千為單位) |
$ |
% |
||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息收入: |
|
|
|
|
|
|
||||||||
貸款 |
$ |
76 |
|
$ |
99 |
|
(23 |
) |
(23.23 |
) |
||||
利息收入總額 |
|
76 |
|
|
99 |
|
(23 |
) |
(23.23 |
) |
||||
非利息收入: |
|
|
|
|
|
|
||||||||
佣金 |
|
26,339 |
|
|
3,764 |
|
22,575 |
|
599.76 |
|
||||
經常性服務費 |
|
1,549 |
|
|
1,821 |
|
(272 |
) |
(14.94 |
) |
||||
非利息收入總額 |
|
27,888 |
|
|
5,585 |
|
22,303 |
|
399.34 |
|
||||
從他人那裏獲得的總收入 |
|
27,964 |
|
|
5,684 |
|
22,280 |
|
391.98 |
|
||||
非利息收入: |
|
|
|
|
|
|
||||||||
經常性服務費 |
|
481 |
|
|
481 |
|
— |
|
— |
|
||||
關聯方總收入 |
|
481 |
|
|
481 |
|
— |
|
— |
|
||||
總收入 |
|
28,445 |
|
|
6,165 |
|
22,280 |
|
361.39 |
|
||||
運營成本和費用: |
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息支出 |
|
(413 |
) |
|
— |
|
413 |
|
不適用 |
|
||||
佣金費用 |
|
(19,280 |
) |
|
(3,181 |
) |
16,099 |
|
506.10 |
|
||||
銷售和市場營銷費用 |
|
(2,372 |
) |
|
(632 |
) |
1,740 |
|
275.32 |
|
||||
技術費用 |
|
(1,938 |
) |
|
(283 |
) |
1,655 |
|
584.81 |
|
||||
人事和福利費用 |
|
(14,907 |
) |
|
(5,409 |
) |
9,498 |
|
175.60 |
|
||||
其他一般和行政費用 |
|
(14,512 |
) |
|
(2,082 |
) |
12,430 |
|
597.02 |
|
||||
總運營成本和費用 |
|
(53,422 |
) |
|
(11,587 |
) |
41,835 |
|
361.05 |
|
||||
運營虧損 |
|
(24,977 |
) |
|
(5,422 |
) |
19,555 |
|
360.66 |
|
||||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
||||||||
其他利息收入 |
|
368 |
|
|
17 |
|
351 |
|
2,064.71 |
|
||||
淨匯兑收益(虧損) |
|
906 |
|
|
(2,607 |
) |
3,513 |
|
134.75 |
|
||||
投資收益(虧損),淨額 |
|
1,282 |
|
|
(3,535 |
) |
4,817 |
|
136.27 |
|
||||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
2 |
|
|
— |
|
2 |
|
不適用 |
|
||||
遠期購股負債公允價值變動 |
|
(82 |
) |
|
— |
|
82 |
|
不適用 |
|
||||
遠期股份結算損失 |
|
(379 |
) |
|
— |
|
379 |
|
不適用 |
|
||||
租金收入 |
|
138 |
|
|
158 |
|
(20 |
) |
(12.66 |
) |
||||
雜費收入 |
|
84 |
|
|
155 |
|
(71 |
) |
(45.81 |
) |
||||
其他收入(費用)合計,淨額 |
|
2,319 |
|
|
(5,812 |
) |
8,131 |
|
139.90 |
|
||||
所得税前虧損 |
|
(22,658 |
) |
|
(11,234 |
) |
11,424 |
|
101.69 |
|
||||
所得税費用 |
|
— |
|
|
(105 |
) |
(105 |
) |
(100.00 |
) |
||||
淨虧損 |
$ |
(22,658 |
) |
$ |
(11,339 |
) |
11,319 |
|
99.82 |
|
57
目錄表
收入
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的主要營業收入:
截至6月30日的6個月, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
方差 |
||||||||||
(美元以千為單位) |
$ |
% |
||||||||||
業務細分市場 |
|
|
|
|
||||||||
分銷業務 |
$ |
25,693 |
$ |
2,554 |
23,139 |
|
905.99 |
|
||||
平臺業務 |
|
2,752 |
|
3,611 |
(859 |
) |
(23.79 |
) |
||||
金融科技商貿 |
|
— |
|
—— |
— |
|
— |
|
||||
醫療保健業務 |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
||||
共計 |
$ |
28,445 |
$ |
6,165 |
22,280 |
|
361.39 |
|
分銷業務
在截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月,分銷業務分別貢獻了總收入的90.33%和41.43%。分銷業務的收入主要與佣金收入有關,由2022年的260萬美元大幅增加至2023年的2,570萬美元,增幅達2,310萬美元,增幅達905.99。分銷業務中最大的部分是我們的FA業務,以“Focus”品牌名稱運營。目前與分眾相關的財務顧問產生的佣金以及相關的潛在平臺佣金和費用歸因於遺留集團,因此沒有反映在分銷業務2022年的業績中。
按產品和合同類型彙總的收入細目:
截至6月30日的6個月, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
方差 |
||||||||||
(美元以千為單位) |
$ |
% |
||||||||||
按產品分類: |
|
|
|
|
||||||||
人壽保險 |
$ |
24,139 |
$ |
2,498 |
21,641 |
|
866.33 |
|
||||
財產傷亡保險 |
|
1,056 |
|
1 |
1,055 |
|
105,500.00 |
|
||||
強制性公積金及有關收入 |
|
498 |
|
55 |
443 |
|
805.45 |
|
||||
|
25,693 |
|
2,554 |
23,139 |
|
905.99 |
|
|||||
|
|
|
|
|||||||||
按合同類型: |
|
|
|
|
||||||||
-新年和/或本年度 |
|
25,448 |
|
2,299 |
23,149 |
|
1,006.92 |
|
||||
-經常性 |
|
245 |
|
255 |
(10 |
) |
(3.92 |
) |
||||
共計 |
$ |
25,693 |
$ |
2,554 |
23,139 |
|
905.99 |
|
平臺業務
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月,平臺業務分別貢獻了總收入的9.67%和58.57%。
截至6月30日的6個月, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
方差 |
||||||||||
(美元以千為單位) |
$ |
% |
||||||||||
選委會 |
$ |
646 |
$ |
1,209 |
(563 |
) |
(46.57 |
) |
||||
經常性服務費 |
|
2,030 |
|
2,303 |
(273 |
) |
(11.85 |
) |
||||
貸款 |
|
76 |
|
99 |
(23 |
) |
(23.23 |
) |
||||
共計 |
$ |
2,752 |
$ |
3,611 |
(859 |
) |
(23.79 |
) |
58
目錄表
運營費用
佣金費用
截至6月30日的6個月, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
方差 |
||||||||||
(美元以千為單位) |
$ |
% |
||||||||||
業務細分市場 |
|
|
|
|
||||||||
分銷業務 |
$ |
18,541 |
$ |
1,975 |
16,566 |
|
838.78 |
|
||||
平臺業務 |
|
739 |
|
1,206 |
(467 |
) |
(38.72 |
) |
||||
金融科技商貿 |
|
— |
|
—— |
— |
|
— |
|
||||
醫療保健業務 |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
||||
共計 |
$ |
19,280 |
$ |
3,181 |
16,099 |
|
506,10 |
|
在截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月中,分銷業務分別佔總佣金支出的96.17%和62.09%。分銷業務的佣金支出增加1,660萬美元,增幅為838.78%,由2022年的200萬美元增至2023年的1,850萬美元。由於與分銷業務相關的收入增加,佣金支出大幅增加。
銷售和市場營銷費用
與截至2022年6月30日的六個月相比,截至2023年6月30日的六個月的銷售和營銷費用增加了170萬美元。銷售和營銷費用的增加主要反映了與“Agba”公司品牌和相關產品活動相關的支出,通過公關、公司視頻和活動、數字營銷和公共廣告慶祝成功上市。
技術費用
與截至2022年6月30日的六個月相比,截至2023年6月30日的六個月的技術支出增加了170萬美元。這一增長主要是由於增加了員工人數,以支持業務和平臺擴展的預期增長。
人事和福利費用
截至6月30日的6個月, |
||||||||||
2023 |
2022 |
方差 |
||||||||
(美元以千為單位) |
$ |
% |
||||||||
人員和福利 |
$ |
12,271 |
$ |
5,409 |
6,862 |
126.86 |
||||
以股份為基礎的僱員薪酬 |
|
2,636 |
|
— |
2,636 |
不適用 |
||||
共計 |
$ |
14,907 |
$ |
5,409 |
9,498 |
175.60 |
與截至2022年6月30日的六個月相比,截至2023年6月30日的六個月的人員和福利成本增加了690萬美元。這一增長主要是由於增加了員工人數,以支持平臺業務和分銷業務的持續增長。
基於股份的薪酬
根據《股票獎勵計劃》(《計劃》),本公司於2023年2月24日提交了S-8登記意見書,登記了11,675,397股普通股。
於截至2023年6月30日止六個月內,本公司就受限股份單位錄得260萬美元的股份補償開支。在截至2022年6月30日的六個月裏,沒有這樣的費用。限制性股份單位的公允價值以衍生服務期間(通常為歸屬期間)為基礎,按直線方式確認。
59
目錄表
其他一般和行政費用
截至6月30日的6個月, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
方差 |
||||||||||
(美元以千為單位) |
$ |
% |
||||||||||
財產和設備折舊 |
$ |
215 |
$ |
192 |
23 |
|
11.98 |
|
||||
財務數據訂閲費用 |
|
139 |
|
269 |
(130 |
) |
(48.33 |
) |
||||
律師費和律師費 |
|
3,095 |
|
466 |
2,629 |
|
564.16 |
|
||||
管理費支出 |
|
3,868 |
|
1,004 |
2,864 |
|
285.26 |
|
||||
基於份額的薪酬(與服務相關) |
|
5,875 |
|
— |
5,875 |
|
不適用 |
|
||||
其他運營費用 |
|
1,320 |
|
151 |
1,169 |
|
774.17 |
|
||||
共計 |
$ |
14,512 |
$ |
2,082 |
12,430 |
|
597.02 |
|
與截至2022年6月30日的六個月相比,截至2023年6月30日的六個月的其他一般和行政費用總額增加了1,240萬美元,增幅為597.02%。淨增主要是由於法律及專業費用增加260萬美元,管理費支出增加290萬美元,股份薪酬增加590萬美元,但財務數據認購開支減少10萬美元抵銷。隨着業務合併的完成,合併後實體作為上市公司的支出增加,法律和專業費用大幅增加,管理費支出增加主要是由於1)產生的美國法律顧問費和2)支付給控股公司使用信託大廈和合和中心辦公場所的辦公和行政費用,包括建築物管理費、差餉和租金、辦公室租金、租賃相關利息、控股公司實際發生的折舊,以及業務擴張帶來的入住率增加。截至2023年6月30日止三個月的以股份為基礎的薪酬主要與第三方顧問提供的營銷顧問服務有關,按市價每股1.578美元由2,000,000股普通股支付。
運營虧損
截至2023年6月30日止六個月,營運虧損較截至2022年6月30日止六個月增加1,960萬美元,或360.66%。這一增長主要是由於運營費用增加4,180萬美元,並被收入增加2,230萬美元所抵消。
其他收入(費用),淨額
其他利息收入
與截至2022年6月30日的六個月相比,截至2023年6月30日的六個月的其他利息收入增加了40萬美元。
淨匯兑收益(虧損)
匯兑損益主要指以英鎊計價的長期投資折算產生的未實現淨匯兑損益。由於英鎊匯率走強,截至2023年6月30日的六個月的淨外匯收益比截至2022年6月30日的六個月增加了350萬美元或134.75%。
投資收益(虧損),淨額
截至6月30日的6個月, |
||||||||||||||
2023 |
2022 |
方差 |
||||||||||||
(美元以千為單位) |
$ |
% |
||||||||||||
有價證券的未實現虧損 |
$ |
— |
|
$ |
(3,535 |
) |
(3,535 |
) |
(100 |
) |
||||
有價證券的已實現收益 |
|
1,542 |
|
|
— |
|
1,542 |
|
不適用 |
|
||||
非流通權益證券的未實現虧損 |
|
(1,427 |
) |
|
— |
|
(1,427 |
) |
不適用 |
|
||||
股息收入 |
|
1,167 |
|
|
— |
|
1,167 |
|
不適用 |
|
||||
共計 |
$ |
1,282 |
|
$ |
(3,535 |
) |
4,817 |
|
136.27 |
|
60
目錄表
截至2023年6月30日止六個月,投資收入較截至2022年6月30日止六個月增加4,800,000美元,或136.27%,主要是由於按每股平均市價4,01美元於公開市場出售Oscar Health Inc.股份所帶來的已實現收益15,000,000美元及股息收入120,000,000美元被非流通股證券的未實現虧損14,000,000美元所抵銷,較有價證券的未實現虧損3,500,000美元為少。
遠期購股協議結算虧損
遠期股份購買協議的結算虧損是由於於2023年6月29日提前終止氣象衞星後盾協議所致。截至2023年6月30日止六個月,遠期購股協議結算虧損為40萬美元,於未經審核簡明綜合經營報表中確認。
所得税費用
與截至2022年6月30日止六個月相比,截至2023年6月30日止六個月的所得税支出減少10,000,000美元,或100.00%,這主要是由於前六個年度的所得税撥備過高所致。
淨虧損
截至2023年6月30日止六個月的淨虧損較截至2022年6月30日止六個月減少1,130萬美元,或99.82%,主要是由於營運成本及開支增加4,180萬美元,但被收入增加2,230萬美元及其他收入增加淨額810萬美元所抵銷。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度比較:
下表列出了我們過去幾年的經營成果,以美元為單位(千元):
歲月已經結束 |
||||||||||||
2022 |
2021 |
方差 |
||||||||||
(美元以千為單位) |
$ |
% |
||||||||||
收入: |
|
|
|
|
||||||||
利息收入: |
|
|
|
|
||||||||
貸款 |
176 |
|
962 |
|
(786 |
) |
(81.70 |
) |
||||
利息收入總額 |
176 |
|
962 |
|
(786 |
) |
(81.70 |
) |
||||
非利息收入: |
|
|
|
|
||||||||
佣金 |
26,562 |
|
5,168 |
|
21,394 |
|
413.97 |
|
||||
經常性服務費 |
3,372 |
|
4,392 |
|
(1,020 |
) |
(23.22 |
) |
||||
非利息收入總額 |
29,934 |
|
9,560 |
|
20,374 |
|
213.12 |
|
||||
從他人那裏獲得的總收入 |
30,110 |
|
10,522 |
|
19,588 |
|
186.16 |
|
||||
非利息收入: |
|
|
|
|
||||||||
經常性服務費 |
970 |
|
947 |
|
23 |
|
2.43 |
|
||||
關聯方總收入 |
970 |
|
947 |
|
23 |
|
2.43 |
|
||||
總收入 |
31,080 |
|
11,469 |
|
19,611 |
|
170.99 |
|
||||
運營成本和費用: |
|
|
|
|
||||||||
利息支出 |
(141 |
) |
(484 |
) |
(343 |
) |
(70.87 |
) |
||||
佣金費用 |
(18,823 |
) |
(3,866 |
) |
14,957 |
|
386.89 |
|
||||
銷售和市場營銷費用 |
(11,142 |
) |
(206 |
) |
10,936 |
|
5,308.74 |
|
||||
技術費用 |
(1,209 |
) |
(414 |
) |
795 |
|
192.03 |
|
||||
人事和福利費用 |
(21,928 |
) |
(9,153 |
) |
12,775 |
|
139.57 |
|
||||
其他一般和行政費用 |
(6,188 |
) |
(5,793 |
) |
395 |
|
6.82 |
|
||||
總運營成本和費用 |
(59,431 |
) |
(19,916 |
) |
39,515 |
|
198.41 |
|
||||
運營虧損 |
(28,351 |
) |
(8,447 |
) |
19,904 |
|
235.63 |
|
61
目錄表
歲月已經結束 |
||||||||||||
2022 |
2021 |
方差 |
||||||||||
(美元以千為單位) |
$ |
% |
||||||||||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
||||||||
銀行利息收入 |
99 |
|
48 |
|
51 |
|
106.25 |
|
||||
利息收入,關聯方 |
— |
|
204 |
|
(204 |
) |
(100 |
) |
||||
淨匯兑損失 |
(2,643 |
) |
(915 |
) |
1,728 |
|
188.85 |
|
||||
權益法投資損失 |
— |
|
(1,597 |
) |
(1,597 |
) |
(100 |
) |
||||
投資(虧損)收益,淨額 |
(8,937 |
) |
130,255 |
|
(139,192 |
) |
(106,86 |
) |
||||
認股權證負債的公允價值變動 |
9 |
|
— |
|
9 |
|
不適用 |
|
||||
遠期購股負債公允價值變動 |
(5,393 |
) |
— |
|
5,393 |
|
不適用 |
|
||||
租金收入 |
315 |
|
— |
|
315 |
|
不適用 |
|
||||
雜費收入 |
505 |
|
421 |
|
84 |
|
19.95 |
|
||||
其他(費用)收入合計,淨額 |
(16,045 |
) |
128,416 |
|
(144,461 |
) |
(112.49 |
) |
||||
所得税前收入(虧損) |
(44,396 |
) |
119,969 |
|
(164,365 |
) |
(137.01 |
) |
||||
所得税費用 |
(125 |
) |
(23,505 |
) |
(23,380 |
) |
(99.47 |
) |
||||
淨(虧損)收益 |
(44,521 |
) |
96,464 |
|
(140,985 |
) |
(146.15 |
) |
收入
下表彙總了截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的同期相比的主要營業收入:
歲月已經結束 |
||||||||||
2022 |
2021 |
方差 |
||||||||
(美元以千為單位) |
$ |
% |
||||||||
業務細分市場 |
|
|
||||||||
分銷業務 |
24,610 |
930 |
23,680 |
|
2,546.24 |
|
||||
平臺業務 |
6,470 |
10,539 |
(4,069 |
) |
(38.61 |
) |
||||
金融科技商貿 |
— |
— |
— |
|
— |
|
||||
醫療保健業務 |
— |
— |
— |
|
— |
|
||||
共計 |
31,080 |
11,469 |
19,611 |
|
170.99 |
|
分銷業務
在截至2022年和2021年12月31日的三個年度,分銷業務分別貢獻了總收入的79.18%和8.11%。分銷業務的收入主要與佣金收入有關,由2021年的90萬美元大幅增加至2022年的2460萬美元,增幅達2370萬美元,增幅達2546.24%。分銷業務中最大的部分是我們的FA業務,以“Focus”品牌名稱運營。於2022年11月完成業務合併前,目前與分眾有關的財務顧問產生的佣金,連同相關的潛在平臺佣金及費用,均歸屬傳統集團,因此並未反映在分銷業務於2022年及2021年的業績中。
62
目錄表
按產品和合同類型彙總的收入細目:
截止的年數 |
||||||||||
2022 |
2021 |
方差 |
||||||||
(美元以千為單位) |
$ |
% |
||||||||
按產品分類: |
|
|
||||||||
人壽保險 |
$ |
23,849 |
$ |
707 |
23,142 |
3,273.27 |
||||
財產傷亡保險 |
|
205 |
|
25 |
180 |
720.00 |
||||
強制性公積金及有關收入 |
|
556 |
|
198 |
358 |
180.81 |
||||
$ |
24,610 |
$ |
930 |
23,680 |
2,546.24 |
|||||
|
|
|||||||||
按合同類型: |
|
|
||||||||
-新年和/或本年度 |
$ |
23,597 |
$ |
262 |
23,335 |
8,906.49 |
||||
-經常性 |
|
1,013 |
|
668 |
345 |
51.65 |
||||
$ |
24,610 |
|
930 |
23,680 |
2,546.24 |
平臺業務
截至2022年和2021年12月31日止三個年度,平臺業務分別貢獻總收入的20.82%和91.89%。
截止的年數 |
||||||||||||
2022 |
2021 |
方差 |
||||||||||
(美元以千為單位) |
$ |
% |
||||||||||
佣金 |
|
1,951 |
|
4,239 |
(2,288 |
) |
(53.97 |
) |
||||
經常性服務費 |
|
4,343 |
|
5,339 |
(996 |
) |
(18.66 |
) |
||||
貸款 |
|
176 |
|
961 |
(785 |
) |
(81.69 |
) |
||||
$ |
6,470 |
$ |
10,539 |
(4,069 |
) |
(38.61 |
) |
運營費用
佣金費用
截止的年數 |
||||||||||||
2022 |
2021 |
方差 |
||||||||||
(美元以千為單位) |
$ |
% |
||||||||||
分銷業務 |
|
16,840 |
|
332 |
16,508 |
|
4,972.29 |
|
||||
平臺業務 |
|
1,983 |
|
3,534 |
(1,551 |
) |
(43.89 |
) |
||||
金融科技商貿 |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
||||
醫療保健業務 |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
||||
總計 |
$ |
18,823 |
$ |
3,866 |
14,957 |
|
386.89 |
|
在截至2022年和2021年12月31日的三個年度中,分銷業務分別貢獻了總佣金支出的89.47%和8.59%。分銷業務的佣金支出從2021年的30萬美元增加到2022年的1680萬美元,增加了1650萬美元,增幅為4972.29%。由於與分銷業務相關的收入增加,佣金支出大幅增加。
銷售和市場營銷費用
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的銷售和營銷費用增加了1090萬美元。銷售和營銷費用的增加主要反映了與“Agba”公司品牌和相關產品活動相關的支出,通過公關、公司視頻和活動、數字營銷和公共廣告慶祝成功上市。
63
目錄表
技術費用
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的技術支出增加了80萬美元。這一增長主要是由於增加了員工人數,以支持業務和平臺擴展的預期增長。
人事和福利費用
截止的年數 |
||||||||||
2022 |
2021 |
方差 |
||||||||
(美元以千為單位) |
$ |
% |
||||||||
人員和福利 |
$ |
19,839 |
$ |
9,153 |
10,686 |
116.75 |
||||
基於份額的薪酬 |
|
2,089 |
|
— |
2,089 |
100.00 |
||||
總計 |
$ |
21,928 |
$ |
9,153 |
12,775 |
139.57 |
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的人員和福利成本增加了1070萬美元。這一增長主要是由於增加了員工人數,以支持平臺業務和分銷業務的持續增長。
基於股份的薪酬
於業務合併完成時,股份獎勵計劃(“該計劃”)獲批准及通過,以表彰合資格的僱員、董事及顧問對業務合併的貢獻,併為我們的持續經營及業務發展保留他們。
於2022年12月13日,我們根據該計劃授予5,507,600股普通股。507,600股普通股於授出日期即時歸屬,以補償合資格僱員的供款及以前的服務及表現。其餘5,000,000股普通股作為限制性股份單位(“RSU”)授予僱員和顧問作為額外補償。這些RSU通常在2023年至2026年的一到四年內授予。在截至2022年12月31日的年度內,授予股份的加權平均授予日公允價值為每股2.47美元。
於2022年12月29日,我們根據該計劃向本公司董事及高級管理人員授予438,500股普通股。在截至2022年12月31日的年度內,授予股份的加權平均授予日公允價值為每股1.91美元。
截至2022年12月31日止年度,本公司錄得210萬美元的股份薪酬開支。在截至2021年12月31日的年度內,並無此類支出。
其他一般和行政費用
截止的年數 |
||||||||||||
2022 |
2021 |
方差 |
||||||||||
(美元以千為單位) |
$ |
% |
||||||||||
折舊 |
$ |
393 |
$ |
45 |
348 |
|
773.33 |
|
||||
財務數據訂閲費用 |
|
532 |
|
214 |
318 |
|
148.60 |
|
||||
律師費和律師費 |
|
1,266 |
|
2,057 |
(791 |
) |
(38.45 |
) |
||||
管理費支出 |
|
3,190 |
|
2,464 |
726 |
|
29.46 |
|
||||
租金和設施費用 |
|
— |
|
655 |
(655 |
) |
(100.00 |
) |
||||
其他運營費用 |
|
807 |
|
358 |
449 |
|
125.42 |
|
||||
總計 |
$ |
6,188 |
$ |
5,793 |
395 |
|
6.82 |
|
截至2022年12月31日止年度,其他一般及行政開支總額較截至2021年12月31日止年度增加40萬美元或6.82%。淨增長主要是由於財務數據訂閲費用增加30萬美元,折舊30萬美元,管理費支出70萬美元,其他40萬美元,但被法律和專業費用減少80萬美元以及租金和設施費用減少70萬美元所抵銷。
64
目錄表
運營虧損
截至2022年12月31日止年度的營運虧損較截至2021年12月31日止年度增加1,990萬美元,或235.63%。增加的主要原因是運營費用增加3,950萬美元。
其他收入(費用),淨額
銀行利息收入
截至2022年12月31日止年度,銀行利息收入增加0.5億美元。
利息收入,關聯方
截至2022年12月31日的年度沒有利息收入,而截至2021年12月31日的年度的利息收入為20萬美元。利息收入,關聯方主要指股東於2020年9月購買的某些公司債券所取得的債券利息收入。
淨匯兑損失
匯兑損失主要指以英鎊計價的長期投資折算產生的未實現淨匯兑損失。由於英鎊匯率走強,截至2022年12月31日止年度的淨匯兑虧損較截至2021年12月31日止年度增加17.3萬美元或188.85%。
權益損失法投資
與截至2021年12月31日止年度相比,本公司於截至2022年12月31日止年度並無分擔權益法投資虧損。權益法投資虧損主要代表我們在被投資人在肉豆蔻的虧損中所佔的份額,該公司於2021年9月被全部出售。
投資(虧損)收益,淨額
截止的年數 |
||||||||||||||
2022 |
2021 |
方差 |
||||||||||||
(美元以千為單位) |
$ |
% |
||||||||||||
有價證券的未實現虧損 |
$ |
(5,331 |
) |
$ |
(12,399 |
) |
(7,068 |
) |
(57.00 |
) |
||||
非流通權益證券的未實現收益 |
|
2,137 |
|
|
3,532 |
|
(1,395 |
) |
(39.50 |
) |
||||
非流通權益證券的未實現虧損 |
|
(6,898 |
) |
|
— |
|
6,898 |
|
不適用 |
|
||||
已實現收益 |
|
— |
|
|
139,122 |
|
(139,122 |
) |
(100.00 |
) |
||||
股息收入 |
|
1,155 |
|
|
— |
|
1,155 |
|
不適用 |
|
||||
總計 |
$ |
(8,937 |
) |
$ |
130,255 |
|
(139,192 |
) |
(106.86 |
) |
截至2022年12月31日止年度的投資虧損較截至2021年12月31日止年度增加139.2億美元或106.86%,主要是由於於截至2021年12月31日止年度內出售我們對肉豆蔻的投資錄得139.1億美元的實際收益。
遠期購股負債公允價值變動
Metora支持協議項下的遠期購股負債(“FSP負債”)採用Black-Scholes模型進行估值,該模型被視為按經常性基礎進行的第3級公允價值計量。截至2022年12月31日的年度,綜合業務報表確認的負債公允價值變動為540萬美元。
65
目錄表
租金收入
截至2022年12月31日止年度的租金收入較截至2021年12月31日止年度增加30萬美元,租金收入來自租賃我們擁有的辦公物業。
所得税費用
截至2022年12月31日止年度的所得税開支較截至2021年12月31日止年度減少2,340萬美元,或99.47%,主要歸因於與截至2021年12月31日止年度實現的股權投資資本收益相關的潛在税項撥備。
淨(虧損)收益
與2021年12月31日相比,截至2022年12月31日止年度的淨虧損增加141.0,000,000美元,或146.15%,主要是由於於截至2021年12月31日止年度內出售我們對肉豆蔻的投資錄得實際收益。
流動性與資本資源
流動資金來源
我們有過運營虧損和負現金流的歷史。截至2023年6月30日止六個月內,本公司錄得淨虧損2,270萬美元,營運現金流為負1,930萬美元。截至2023年6月30日,我們的現金餘額為380萬美元,用於營運資本使用。我們的管理層估計,目前的可用現金將無法提供足夠的資金來履行2023年6月30日開始的未來12個月的計劃債務。
我們繼續經營下去的能力取決於我們成功實施計劃的能力。我們的管理層相信,它將能夠繼續擴大我們的收入基礎並控制支出。同時,Agba不斷監測其資本結構和運營計劃,並評估可能需要的各種潛在資金替代方案,以資助我們的業務發展活動、一般和行政費用以及增長戰略。這些替代方案包括外部借款、通過公開股本籌集資金或利用債務市場。儘管不能保證,如果需要,我們將能夠繼續進行這些籌資活動,並在未來進入資本市場。合併財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。
截至2023年8月11日,Agba股票的市場價為每股0.87美元,而認股權證的行權價為11.50美元。如果所有認股權證和UPO均以現金方式行使,我們將獲得總計32,366,750美元。然而,我們只有在權證持有人行使認股權證時才會收到這類收益。鑑於Agba股份的市價遠低於認股權證的行權價,並假設Agba股份的市價不高於每股行權價,則任何認股權證獲行使的可能性不大。我們預計將行使認股權證所獲得的任何收益用於一般公司目的,並實施我們的業務計劃。我們將承擔與Agba股票登記相關的所有成本、費用和費用,不會從出售Agba股票中獲得任何收益。出售證券持有人將承擔他們各自出售Agba股票所產生的佣金和折扣(如果有的話)的所有成本。截至2023年8月11日,此次發行對Agba的流動性及其為運營提供資金的能力的影響有限,因為該公司目前沒有計劃從行使權證和UPO中獲得收益。
2022年11月14日,我們完成了與Agba Acquisition Limited的業務合併。我們將合併後的實體更名為“阿格巴集團控股有限公司”,我們的普通股和權證於2022年11月15日在納斯達克資本市場開始交易,股票代碼分別為“AGBA”和“AGBAW”。
未來流動性
在經常性的基礎上,公司未來的主要現金需求將集中在經營活動、營運資本、資本支出、投資、監管和合規成本上。該公司為這些需求提供資金的能力將在一定程度上取決於它在未來創造或籌集現金的能力,這受到一般經濟、金融、競爭、監管和其他超出其控制範圍的因素的影響。
66
目錄表
自業務合併完成以來,我們一直獨立管理公司的資本結構和流動資金來源。為我們的運營需求提供資金的能力將取決於其未來繼續從運營中產生正現金流並在資本市場籌集資金的能力。我們的管理層相信,我們將通過經營活動的現金流、可用現金餘額以及外部借款和籌資來滿足已知或合理可能的未來現金需求。我們管理層預計,2023年的主要現金需求將為(I)平臺業務擴張和(Ii)金融科技投資的資本支出提供資金。
如果我們的流動性來源需要增加,額外的現金需求可能需要通過發行債務或股權證券來籌集資金;然而,我們不能保證我們能夠在未來以可接受的條件獲得更多債務或股權融資,或者根本不能保證。
我們預計,隨着我們繼續投資於業務增長,運營虧損可能會持續到可預見的未來。根據我們目前的經營計劃,我們的管理層認為,自10-K表格提供的綜合財務報表之日起至少12個月內,現金和等價物將無法為其運營提供足夠的資金。然而,這些預測包含風險和不確定因素,實際結果可能會有很大差異。我們的管理層基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們可能會比預期更快地耗盡資本資源。見下文“--流動資金和持續經營”。
我們未來的資本需求可能與目前計劃的有很大不同,並將取決於許多因素,包括我們的收入增長率、銷售和營銷支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、新產品推出的時機、市場對我們品牌的接受度以及整體經濟狀況。我們還可能尋求額外的資本為我們的運營提供資金,包括通過出售股權或債務融資。在我們通過未來出售股權籌集額外資本的情況下,我們股東的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。債務融資將導致償債義務,管理這種債務的文書可以規定將限制我們行動的經營和融資契約。
現金流
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的比較
截至2023年6月30日,我們擁有總計380萬美元的現金和現金等價物,以及2750萬美元的限制性現金。
截至2022年6月30日,我們擁有總計1520萬美元的現金和現金等價物,以及3510萬美元的限制性現金。
下表彙總了我們在報告期間的現金流:
截至6月30日的六個月, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
(美元以千為單位) |
||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
$ |
(19,265 |
) |
$ |
(2,449 |
) |
||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
4,477 |
|
|
(6,853 |
) |
||
用於融資活動的現金淨額 |
|
(5,317 |
) |
|
(13,139 |
) |
||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
49 |
|
|
(311 |
) |
||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
|
(20,056 |
) |
|
(22,752 |
) |
||
現金、現金等價物和限制性現金 |
|
51,294 |
|
|
73,081 |
|
||
現金、現金等價物和限制性現金 |
|
31,238 |
|
|
50,329 |
|
||
表示為: |
|
|
|
|
||||
現金和現金等價物 |
|
3,784 |
|
|
15,210 |
|
||
託管的受限現金信託基金 |
|
27,454 |
|
|
35,119 |
|
||
$ |
31,238 |
|
$ |
50,329 |
|
67
目錄表
下表概述了我們的營運資金:
6月30日, |
12月31日, |
方差 |
||||||||||||
(美元以千為單位) |
$ |
% |
||||||||||||
流動資產總額 |
$ |
45,243 |
|
$ |
55,756 |
|
(10,513 |
) |
(18.86 |
) |
||||
流動負債總額 |
|
81,524 |
|
|
97,021 |
|
(15,497 |
) |
(15.97 |
) |
||||
營運赤字 |
|
(36,281 |
) |
|
(41,265 |
) |
(4,984 |
) |
(12.08 |
) |
營運赤字
截至2023年6月30日和2022年12月31日的營運赤字分別約為3630萬美元和4130萬美元,減少500萬美元或12.08%。
經營活動的現金流
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月,營運活動所用現金淨額分別為1,930萬美元及240萬美元。
於截至2023年6月30日止六個月經營活動中使用的現金淨額主要是由於淨虧損2,270萬美元,應收賬款增加1,000,000美元,存款、預付款項及其他應收款項增加36,000,000美元,應付賬款及應計負債減少6,60萬美元,託管負債減少2,000,000美元,租賃負債減少2,000,000美元,以及應付所得税減少10,000,000美元。應收貸款減少1,000,000美元及非現金調整,包括股份補償開支8,500,000美元、非現金租賃開支2,000,000美元、物業及設備折舊2,000,000美元、應收票據利息收入1,000,000美元、匯兑收益淨額9,000,000美元、投資收入淨額1,300,000美元、金融工具信貸損失撥備3,000,000美元、遠期購股協議結算虧損4,000,000美元及轉回上一年度應計年度紅利3,800,000美元,部分抵銷了上述金額。
於截至2022年6月30日止六個月經營活動中使用的現金淨額主要由於淨虧損1,130萬美元、應收賬款減少0.4億美元、應收貸款減少230萬美元、託管負債增加60萬美元及應付所得税增加10萬美元所致。這些數額被存款、預付款和其他應收賬款增加40萬美元,應收賬款和應計負債減少10萬美元,以及包括350萬美元未實現投資損失、260萬美元淨匯兑損失和20萬美元財產和設備折舊在內的非現金調整部分抵消。
投資活動產生的現金流
截至2023年6月30日止六個月,投資活動提供的現金淨額為450萬美元,主要是出售投資所得收益400萬美元,長期投資所得股息120萬美元,但被購買應收票據60萬美元及購買物業及設備所抵銷。
於截至二零二二年六月三十日止六個月的投資活動中使用的現金淨額為690萬美元,主要由於出售投資所得款項190萬美元被購買物業及設備90萬美元及支付780萬美元定金以向股東購買寫字樓所抵銷。
融資活動產生的現金流
於截至2023年6月30日止六個月的融資活動中使用的現金淨額為530萬美元,主要由於控股公司墊款680萬美元,借款所得款項180萬美元,但被遠期購股協議結算1400萬美元所抵銷。
於截至2022年6月30日止六個月的融資活動中使用的現金淨額為1,310萬美元,主要是由於控股公司墊款430萬美元,但被向控股公司派發的1,740萬美元股息所抵銷。
68
目錄表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
截至2022年12月31日,我們擁有總計640萬美元的現金和現金等價物,以及4480萬美元的限制性現金。
截至2021年12月31日,我們擁有總計3860萬美元的現金和現金等價物,以及3450萬美元的限制性現金。
下表總結了我們在報告的前幾年的現金流:
截至的年度 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
(美元以千為單位) |
||||||
用於經營活動的現金淨額 |
(19,304 |
) |
(2,154 |
) |
||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
(14,189 |
) |
177,494 |
|
||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
12,135 |
|
(163,872 |
) |
||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
(429 |
) |
(155 |
) |
||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
(21,787 |
) |
11,313 |
|
||
現金、現金等價物和限制性現金 |
73,081 |
|
61,768 |
|
||
現金、現金等價物和限制性現金 |
51,294 |
|
73,081 |
|
||
表示為:- |
|
|
||||
現金和現金等價物 |
6,450 |
|
38,595 |
|
||
限制性現金遠期購股協議 |
15,356 |
|
— |
|
||
託管的受限現金信託基金 |
29,488 |
|
34,486 |
|
||
51,294 |
|
73,081 |
|
下表概述了我們的營運資金:
12月31日, |
12月31日, |
方差 |
% |
|||||||||||
(美元以千為單位) |
||||||||||||||
流動資產總額 |
$ |
55,756 |
|
$ |
83,779 |
$ |
(28,023 |
) |
(33.45 |
) |
||||
流動負債總額 |
$ |
97,021 |
|
$ |
61,364 |
$ |
35,657 |
|
58.11 |
|
||||
營運資金(赤字) |
$ |
(41,265 |
) |
$ |
22,415 |
$ |
(63,680 |
) |
(284.10 |
) |
營運資金(赤字)
截至2022年12月31日的營運赤字約為4127萬美元,而截至2021年12月31日的營運資本約為2242萬美元。營運資本下降主要是由於業務擴張所部署的額外營運資本所致。
經營活動的現金流
截至2022年12月31日止年度,營運活動所用現金淨額為1,930萬美元,而截至2021年12月31日止年度,營運活動所用現金淨額為215萬美元。
截至2022年12月31日止年度於經營活動中使用的現金淨額主要是由於淨虧損4,452萬美元,應收貸款減少23.2萬美元,以及應付帳款及應計負債增加1,088萬美元。應收賬款增加1,95萬美元,存款、預付款及其他應收賬款增加2,000,000美元,託管負債減少5,000,000美元,應付所得税2,8萬美元,非現金調整包括未實現投資虧損8,94萬美元,淨匯兑虧損2,640萬美元,股份補償2,09萬美元,遠期購股負債公允價值變動5,39萬美元,物業及設備折舊39,000美元。
69
目錄表
於截至2021年12月31日止年度於經營活動中使用的現金淨額主要由於淨收益9,646萬美元、應收賬款減少174萬美元、應收貸款1,673萬美元及應付所得税增加2,293萬美元所致。這些數額被非現金調整部分抵銷,包括出售肉豆蔻的已實現收益139.16萬美元,權益法投資虧損160萬美元,未實現投資虧損887萬美元,存款、預付款和其他應收款增加19.8億美元,應付賬款和應計負債減少430萬美元,託管負債減少980萬美元。
投資活動產生的現金流
於截至2022年12月31日止年度的投資活動中使用的現金淨額為1,419.0萬美元,主要來自出售投資所得收益18.5萬美元,以及長期投資所得股息11.5萬美元,但因增加長期投資1,623萬美元及購買物業及設備9.7億美元而被抵銷。
截至2021年12月31日止年度,投資活動提供的現金淨額為177.49,000,000美元,主要由於出售肉豆蔻所得款項186.82,000,000美元,贖回短期債券所得款項12.9,000,000美元,但因增加長期投資3,430,000美元及支付7,18萬美元定金以向股東購買寫字樓而部分抵銷。
融資活動產生的現金流
截至2022年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為1,214萬美元,主要是由於股東預付款975萬美元、借款收益446萬美元、反向資本重組現金收益1536萬美元,但被2022年初向股東派發的1744萬美元股息所抵銷。
於截至2021年12月31日止年度於融資活動中使用的現金淨額為163.87美元,主要由於償還股東貸款163.80美元所致。
流動資金和持續經營
我們的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的,在正常業務過程中考慮了業務的連續性、資產的變現和負債的清算。公司管理層估計,目前的可用現金將不能提供足夠的資金來履行公司自這些合併財務報表可供發佈之日起的未來12個月的計劃債務。
截至2023年6月30日止六個月,本公司錄得淨虧損約2,270萬美元。由於我們的運營成本大幅增加,如下文所述,截至2023年6月30日,我們的累計赤字約為6210萬美元。
然而,隨着業務的擴張,我們報告了顯著的銷售增長,截至2023年6月30日的六個月的總收入約為2840萬美元(2022年:620萬美元),導致運營虧損約2500萬美元(2022年:540萬美元)。我們希望繼續我們的業務增長,同時密切關注我們未來的支出。
我們繼續經營下去的能力取決於管理層成功實施其計劃的能力。我們的管理團隊相信,我們將能夠繼續擴大我們的收入基礎並控制我們的支出。同時,我們的管理團隊將繼續監控我們的資本結構和運營計劃,並評估可能需要的各種潛在資金選擇,以資助我們的業務發展活動、一般和行政費用以及增長戰略。
鑑於大量的贖回,以及由於認股權證的行使價格與普通股的當前交易價格之間的差距,我們不太可能從行使認股權證中獲得大量收益,我們很可能無法獲得足夠的資金來滿足我們擴張和增長計劃的未來支出。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的收入增長率、從保險承保人那裏獲得現金的時間和數量、銷售和營銷活動的擴大,以及為支持業務發展努力而支出的時間和程度。直到我們產生足夠的
70
目錄表
運營現金流用於支付我們的運營費用、營運資本需求和計劃的資本支出,或者如果情況發展與預期不同,我們預計將利用股權和債務融資的組合來滿足未來的任何資本需求。目前,還沒有就額外資金的具體來源做出決定,我們可能會探索不同的潛在融資機會,包括與私人和公共銀行的潛在長期債務融資額度,以及股權和可轉換額度。如果我們通過發行股權證券來籌集資金,可能會稀釋股東的權益。任何已發行的股權證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金,這些債務證券將擁有優先於普通股持有者的權利、優惠和特權。債務證券或借款的條款可能會對我們的業務造成重大限制。資本市場在過去和未來可能會經歷一段時期的動盪,這可能會影響股權和債務融資的可用性和成本。
如果我們無法籌集足夠的額外資金,我們將不得不制定和實施一項計劃,以進一步擴大應付賬款,減少管理費用,或縮減我們目前的業務計劃,直到籌集到足夠的額外資本來支持進一步的運營。不能保證這樣的計劃會成功。由於根據本註冊聲明的效力,對轉售的某些限制終止,如果出售證券持有人出售股票或被市場認為打算出售股票,Agba股票的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使Agba通過未來發行Agba股票或其他證券籌集更多資金變得更加困難。
材料現金需求
在截至2023年6月30日的六個月中,我們報告了淨虧損。然而,我們預計在香港從抗疫政策中完全恢復並獲得與我們的分銷業務相關的銷售渠道的集體銷售能力力量後,在可預見的未來內將產生盈利的經營業績。我們的管理層預計銷售量將恢復到疫情爆發前前身公司之前的水平,特別是隨着內地邊境的重新開放和香港持續融入大灣區。因此,管理層預計我們的淨現金頭寸在2023年將擴大,並將超過2022年。截至2023年6月30日,我們累計逆差6205萬美元。我們的物質現金需求高度依賴於未來12個月至18個月與我們的ITS業務運營相關的額外財務支持。
資本承諾
應收票據協議-根據該等協議,如有需求,本公司承諾分批認購CurrencyFair Limited的票據,總額為1,673,525美元,於2024年1月31日或之前支付。截至2023年6月30日,剩餘承諾認購金額為1,084,439美元。
LC Healthcare Fund I,L.P.的出資-截至2023年6月30日,LC Healthcare Fund I,L.P.的剩餘承諾資本額為331,432美元。
分享-基於補償-根據該計劃,本公司承諾向顧問發行2,000,000股普通股,以補償其後提供的服務。
股票回購計劃
2023年4月18日,我司董事會批准回購100萬股普通股(《2023年股份回購計劃》)。根據2023年股份回購計劃,我們被授權以每股10美元的最高價格從公開市場回購最多1,000,000股普通股,回購期限為一年,不遲於2024年4月18日。
表外安排
我們不參與任何表外交易。除在正常業務運作中產生的擔保或義務外,我們不承擔任何擔保或義務。
我們並未參與任何對我們的財務狀況、財務狀況的變化、淨收入或開支、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生重大當前或未來影響的表外財務安排。
71
目錄表
我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易,這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體或VIE,它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔,或購買任何非金融資產。
關鍵會計政策和估算
我們的經審核綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的,該原則要求我們作出估計和假設,以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、報告期內已報告的收入和支出金額以及已審核綜合財務報表和附註中的相關披露。我們的重要會計政策在本年報第II部分第8項下經審計的綜合財務報表的“附註2-重要會計政策摘要”中進行了描述,其中某些會計政策被認為是“關鍵的”,因為它們要求我們的管理層做出最高程度的判斷、估計和假設。雖然我們的管理層相信我們的判斷、估計和假設是合理的,但它們是基於現有的信息,在不同的假設和條件下,實際結果可能與那些估計值大不相同。
• 陳述的基礎
隨附的綜合財務報表以美元(“美元”或“美元”)列報,並已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的會計及披露規則及規定編制。
根據美國公認會計原則(“反向資本重組”),該業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下,AGBA被視為“被收購”公司,TIL和TAC在財務報告中均被視為收購方。因此,為了會計目的,反向資本重組被視為等同於TIL和TAC為Agba的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。亞博的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。基於以下主要因素,TIL和TAC均被確定為會計收購方:
• TIL和TAC的股東在公司擁有多數投票權;
• 董事會和高級管理層主要由與TIL和TAC有關聯的個人組成;
• TIL和TAC的業務構成了公司的持續業務。
於反向資本重組前的綜合資產、負債及經營業績為TIL及TAC的資產、負債及經營業績。於完成日期,並受業務合併協議的條款及條件規限,Agba透過收購合併成為TIL及TAC各自已發行及已發行股份的100%擁有者,以換取55,500,000股Agba股份。業務合併前的股份及相應資本金額及每股虧損已於綜合財務報表中追溯重列。
• 估計和假設的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及列報後年度的收入和支出。本公司綜合財務報表中反映的重要會計估計包括財產和設備的使用年限、長期資產減值、壞賬準備、基於股份的補償、認股權證負債、遠期購股負債、或有負債準備、收入確認、所得税撥備、遞延税項和不確定的税項狀況,以及控股公司的費用分配。
管理層判斷和估計的投入考慮了新冠肺炎對公司關鍵和重大會計估計的經濟影響。實際結果可能與這些估計不同。
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目錄表
• 長期投資,淨額
本公司投資於公允價值可輕易釐定的權益證券及公允價值不能輕易釐定的權益證券。
公允價值可隨時確定的權益證券按公允價值列賬,任何未實現的收益或虧損均在收益中報告。
公允價值不容易確定的股權證券主要包括對私人持股公司的投資。它們按成本減去任何減值,加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動。
在每個報告期,公司都會考慮減值指標進行定性評估,以評估投資是否減值。
• 認股權證負債
本公司根據對權證具體條款的評估和ASC主題(ASC)480中適用的權威指導,將權證列為股權分類或負債分類工具,將負債與股權(“ASC主題480”)和ASC主題(815,衍生品和對衝(“ASC主題815”)區分開來。評估考慮權證是否根據ASC/480成為獨立的金融工具,是否符合ASC/480對負債的定義,以及權證是否符合ASC/815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司自己的普通股掛鈎,權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”,以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為股權組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在綜合經營報表上確認為非現金收益或虧損。本公司將其公開認股權證作為權益,而私募認股權證作為負債。
• 收入確認
本公司非利息收入的一部分來自與客户的合同,根據會計準則更新(ASU)第2014-09號,與客户的合同收入(主題:606)(“ASC:606”)進行會計核算。
ASC主題606概述瞭如何從公司與客户的合同中確認收入:公司確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了公司預期有權獲得這些商品或服務的對價。
步驟1:確定與客户簽訂的合同。
第二步:確定合同中的履約義務。
步驟3:確定交易價格--交易價格是一個實體預期有權在合同中獲得的對價金額,以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户。
步驟4:將交易價格分配給合同中的履約義務--任何實體通常根據合同中承諾的每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格,將交易價格分配給每個履約義務。
步驟5:當實體履行履約義務時(或作為)確認收入-當實體通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户來履行履約義務時(即客户獲得該貨物或服務的控制權時)確認收入。確認的收入金額是分配給已履行的履約義務的金額。履約義務可以在某個時間點(通常是對向客户轉讓貨物的承諾)或在一段時間內(通常是對向客户轉讓服務的承諾)履行。
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目錄表
本公司收入的某些部分來自與客户的合同,因此,確認的收入描述了向其客户轉讓承諾的商品或服務的金額,反映了實體預期有權獲得的對價,以換取該等商品或服務。在應用本指南時,公司會考慮合同條款以及所有相關事實和情況。公司的收入確認政策符合ASC-606,具體如下:
佣金
該公司從向客户銷售投資產品中賺取佣金。本公司與客户訂立佣金協議,訂明有關安排的主要條款及條件。每筆交易的佣金都是單獨協商的,通常不包括退貨權、信用或折扣、回扣、價格保護或其他類似的特權,通常在交易完成時或交易完成後不久支付。在購買投資產品時,公司從客户那裏賺取佣金,佣金按客户購買的投資產品的固定百分比計算。本公司就收入確認而言,將“購買投資產品”定義為本公司所指客户與有關產品供應商訂立認購合約,如有需要,客户已將定金轉入本公司指定的託管賬户以完成購買投資產品的時間。合同成立後,在確定佣金價格時沒有做出重大判斷。因此,佣金是在購買投資產品的時間點記錄的。
本公司還為保險提供者與個人或企業之間的安排提供便利,為被保險人提供保險安置服務,並以佣金的形式從各自的保險提供者獲得補償。本公司主要為人壽保險、一般保險及強積金保險產品的配售提供便利。本公司確定保險供應商為客户。
本公司主要賺取佣金收入,因本公司對該等保單並無未來或持續責任,故於訂立有效保單時於履行責任已履行時確認。佣金費率,由保險公司根據本公司與保險公司就通過本公司提供便利的每種保險產品達成的服務合同中規定的條款支付。賺取的佣金等於支付給保險提供者的保費的一個百分比。續訂保單的佣金是可變考量,並在隨後解決了圍繞可變考量的不確定性時(例如,當客户續訂保單時)在後續期間確認。
根據ASC第606條,收入確認:委託人考慮因素,本公司評估與其渠道和獨立承包商達成的協議中的條款,以確定本公司在與每一方的安排中分別擔任委託人還是代理人。確定是按毛收入還是按淨額記錄收入,取決於公司在轉讓服務之前是否對服務擁有控制權。本公司表現出控制權,主要負責透過本公司持牌保險經紀提供代理服務,提供配售服務。保險公司的佣金按毛額入賬,支付給獨立承包人的佣金或渠道費用在經營報表中記為佣金費用。
本公司還向最終客户提供房地產銷售招標,並根據服務合同以相應房地產開發商的佣金形式獲得補償。佣金收入在房地產買賣合同簽訂和簽署後的某個時間點確認。
經常性服務費
本公司為投資基金或投資產品供應商提供資產管理服務,以換取經常性服務費。經常性服務費根據公司分銷的投資產品類型確定,並按投資產品總投資的公允價值的固定百分比計算,按日計算。這些客户合同要求公司提供投資管理服務,這是公司隨着時間的推移履行的一項履約義務。合同成立後,在確定交易價格時沒有做出重大判斷。由於本公司在整個合同期限內提供這些服務,因此,對於經常性服務費的計算方法,
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目錄表
收入在合同期限內按天計算,按季度開具賬單和確認。經常性服務協議不包括退貨權、積分或折扣、回扣、價格保護、履約部分或其他類似特權,以及在確定固定百分比費用之前不能退還的情況。經常性服務費的支付通常是定期的(通常是每月或每季度)。
利息收入
本公司以按揭及個人貸款的形式,提供貸款來源的借貸服務。利息收入根據其合同條款按月確認,並在綜合經營報表中記為利息收入。本公司不向客户收取提前還款罰金。抵押貸款和個人貸款的利息收入按實際利息法確認。抵押貸款利息收入的累算在賬户收款變得可疑或賬户拖欠180天的時間較早時暫停。
• 基於股份的薪酬
本公司按美國會計準則第718號專題《股票薪酬》的公允價值確認條款對股票薪酬進行會計處理。公司向符合條件的參與者授予股票獎勵,包括普通股和限制性股票單位。股份獎勵以股份為基礎的薪酬開支於授予日按公允價值計量。僅有服務要求或服務與業績要求相結合的限制性股票的公允價值,以授予日普通股的收盤公允市值為基礎。以股份為基礎的薪酬支出在獎勵必需的服務期內確認。對於只受服務條件限制的分級獎勵,費用在整個獎勵的服務期內以直線方式確認。
• 公允價值計量
本公司遵循ASC主題820-10,公允價值計量和披露(“ASC 820-10”)的指導,涉及按公允價值計量的金融資產和負債。ASC-820-10建立了一個三級公允價值層次結構,對公允價值計量中使用的投入進行了如下優先排序:
• 第1級:投入以活躍市場上交易的相同工具的未調整報價為基礎;
• 第2級:投入基於活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或類似工具的報價以及基於模型的估值技術(例如Black-Scholes期權定價模型),其中所有重要的投入都可以在市場上觀察到,或者可以由資產或負債的幾乎整個期限的可觀察市場數據來證實。在適用的情況下,這些模型預測未來的現金流,並使用基於市場的可觀察投入將未來金額貼現為現值;以及
• 第三級:投入通常是不可觀察的,通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。因此,公允價值是使用基於模型的技術來確定的,包括期權定價模型和貼現現金流模型。
本公司金融工具的賬面價值:現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收代價、存款、預付款項及其他應收款項、應付賬款及應計負債、託管負債、借款等,因該等金融工具的短期性質而接近其公允價值。
管理層相信,根據類似債務工具的現行市場價格或利率,應收貸款的公允價值與賬面價值接近。本公司按成本核算應收貸款,但須進行減值測試。
公允價值估計是根據有關金融工具的相關市場信息在特定時間點作出的。這些估計具有主觀性,涉及不確定因素和重大判斷事項,因此不能準確確定。假設的變化可能會對估計產生重大影響。
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• 近期發佈的會計公告
新的會計聲明不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈,並於指定生效日期起由本公司採納。除非另有討論,否則本公司相信最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對其財務狀況或採用後的經營結果產生實質性影響。
2022年6月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2022-03號公允價值計量(主題為820):受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。這些修訂闡明,出售股權證券的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分,因此在計量公允價值時不被考慮。本指導意見適用於公共企業實體的財政年度,包括2023年12月15日之後開始的這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。該公司評估了2022-03年度的ASU,並在2022年第二季度提前採用了該指導方針。這一決定並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU),其中包括金融工具--信用損失(主題為326)。新準則修訂了關於按攤餘成本基礎持有的資產和可供出售債務證券的信用損失的報告指南。2020年2月,FASB發佈了2020-02年度ASU,金融工具-學分虧損(話題326)和租賃(話題842)--根據《美國證券交易委員會工作人員會計公報》第119號對《美國證券交易委員會》段落的修訂,以及對《美國證券交易委員會》章節與2016年會計準則更新號相關生效日期的更新-02,租賃(主題為842),修改了最初聲明的生效日期,適用於較小的報告公司。ASU 2016-13條款及其修正案將在2022年12月15日後開始的財年的中期和年度期間對公司生效。該公司相信,這一採用將改變公司分析金融工具的方式,但預計不會對經營業績產生實質性影響。該公司正在確定這一採用將對其綜合財務報表產生的影響。
除上述聲明外,近期發佈的新會計準則不會對合並資產負債表、經營報表和現金流量產生重大影響。
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生意場
概述
雅霸集團控股有限公司及其全資附屬公司(“本公司”、“本公司”及“本公司”)是一家以香港為基地的領先財富管理及醫療保健機構,為超過40萬名個人及企業客户提供服務。
我們目前經營着四項市場領先的業務:我們的平臺業務、分銷業務、醫療保健業務和金融科技業務。
自2019年以來,我們實施了一項戰略,將我們長期的經紀自營商業務擴大和升級為平臺業務和分銷業務。今天,我們提供獨特的產品和服務:
-支持B2B:面向顧問的科技型經紀管理平臺(“平臺業務”);以及
--推出B2C:市場領先的財富及保健品組合(“分銷業務”)。
我們亦透過持有HCMPS 4%的股份及與其建立戰略夥伴關係,在醫療保健業務方面擁有市場領導地位,是香港最負盛名的保健品牌之一。它擁有四個自營醫療中心和700多家醫療服務提供商的網絡。
最後,我們是金融科技行業的老牌運營商和成功的投資者。我們從自己的分銷、平臺和醫療保健業務中吸取經驗教訓,精心建立了金融科技、WealthTech和HealthTech業務的投資頭寸。
歷史
2022年11月14日,英屬維爾京羣島的一家特殊目的收購公司Agba Acquisition Limited或AAL完成了業務合併協議預期的一系列交易。
於業務合併結束時:(I)友邦保險透過收購合併,成為TAG International Limited、TAG Asia Capital Holdings Limited及其集體附屬公司各自已發行及已發行證券的100%擁有者;(Ii)友邦保險的管理文件經修訂及重述,成為第五份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則;(Iii)AAL的法定普通股數目由1億股增加至2億股,及(Iv)AAL的名稱由“Agba Acquisition Limited”改為“Agba Group Holding Limited”,這是我們現時的名稱,在業務合併後,我們亦稱其為“Agba”或“集團”。
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下表説明瞭截至本招股説明書發佈之日,Agba的所有權結構:
當前運營
我們目前的業務包括四項主要業務:
1.我們的金融平臺業務:我們的運營方式是一家向廣大零售和企業客户提供1800多種金融產品的“金融超市”。
2.金融分銷業務:由於我們強大的財務顧問業務是市場上最大的,它從事個人財務諮詢業務(包括諮詢和銷售包括長期人壽保險、儲蓄和抵押貸款在內的全方位金融服務產品),並正在開發和增加額外的內部和外部渠道。
3.管理醫療保健業務:我們通過持有HCMPS 4%的股份並與其建立戰略合作伙伴關係,作為香港和澳門地區最大的醫療保健管理組織之一運營,其網絡中擁有超過800名醫生。成立於1979年,是香港最負盛名的保健品牌之一。
4、董事長金融科技業務:目前,我們在歐洲和香港擁有一批領先的金融科技資產和業務。除了財務收益外,我們還從被投資公司獲得大量知識轉讓,支持我們新商業模式的發展和增長。
平臺業務
The Platform Business是一家一站式金融超市,擁有廣泛的產品和服務,來源來自全球領先的產品供應商,在香港是無與倫比的。
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我們以OnePlatform品牌運營,為銀行、其他金融機構、家族理財室、經紀商和個人獨立財務顧問提供全方位服務平臺,為其零售客户提供建議和服務。我們的科技平臺提供廣泛的金融產品,涵蓋人壽保險、養老金、財產意外傷害保險、股票經紀、互惠基金、放貸和房地產代理。
我們的OnePlatform品牌覆蓋44家保險公司,銷售657種產品,以及40家資產管理基金公司,銷售超過1000種產品。
分銷業務
分銷業務目前在香港以持牌保險經紀和註冊強制性公積金(強積金)中介人的身份經營,為機構和個人客户提供財務規劃和財富管理服務,其團隊擁有超過1,500名獨立財務顧問。分銷業務由香港保險業監督及強制性公積金計劃管理局監管。
分銷業務的主要收入來源是其基礎設施支持平臺的銷售佣金和服務費收入。它確認來自保險提供者的佣金收入,其依據是根據銷售的產品類型以預定的保險費率銷售保險產品。
財務顧問以“Agba Focus”和“Agba Performance”兩個品牌組織,是分銷業務的主要分銷渠道。這些渠道的定位是將個人的財務需求與適當的保險產品選擇相匹配。他們的目標是通過充當保險公司和消費者之間的“匹配平臺”,為分銷業務帶來額外的收入。分銷業務的營銷活動包括銷售活動和公司活動的邀請,在這些活動中,主要通過財務顧問和零售客户之間的直接對話或會議來吸引新客户。
截至2023年6月30日,我們目前與1354名獨立財務顧問合作。
醫療保健業務
本公司持有香港領先的醫療保健管理機構之一--慧康醫療集團有限公司(“慧康醫療集團”)4%的少數股權。該公司通過其一家子公司持有HCMPS 4%的股份並與其建立戰略合作伙伴關係。
JFA成立於1979年,目前以霍震霆醫生醫療計劃管理有限公司(JFA)品牌運營,是香港最負盛名的醫療保健品牌之一。它擁有四個自營醫療中心和700多家醫療服務提供商的網絡,為500多家企業客户和30多萬名計劃成員提供醫療計劃。JFA的客户包括來自各個行業的藍籌股公司和領先的保險公司。除香港外,JFA是澳門最大的運營商,擁有約70家診所。
JFA作為一種低成本、高效率的運營有着長期的記錄。它為集團提供了巨大的尚未開發的機會,無論是在收入增長還是交叉銷售方面。
金融科技商貿
金融科技投資公司
金融科技管理着一系列金融科技(金融科技)投資,並通過其子公司TAG Technologies Limited、Agba Group Limited(前身為Tandem Money Hong Kong Limited)和Tandem金融科技有限公司運營,Tandem Money Limited是一個健康和財富管理平臺,在健康、保險、投資和社交共享方面提供廣泛的服務和增值信息。
金融科技投資的投資組合公司仍然是成長期企業,收入不高,還沒有一家達到運營盈虧平衡點。因此,所有這些公司的商業案例都依賴於規模、產品供應和/或地理範圍的轉變來推動未來的價值創造。金融科技打算最大化這些投資組合公司與組成OnePlatform品牌一部分的公司之間的戰略匹配,以推動額外的價值獲取。
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金融科技的管理團隊努力將該業務打造成金融科技投資領域的領先品牌。
金融科技的業務目標是在三個方面創造價值:
1.使用在更成熟市場測試過的商業模式、運營和技術,在香港建立金融科技的長期特許經營權;
2.繼續支持和捕捉與OnePlatform及其其他業務部門的協同效應;以及
3.阿里巴巴希望從金融科技的投資中實現財務回報。
金融科技在金融科技投資組合公司所持股份的當前估值摘要,請參閲“管理層對阿格巴財務狀況和經營業績的討論與分析”一節。
1)串聯
Tandem Money Limited(“Tandem”)是一家總部位於英國的“挑戰者”銀行,專注於高風險調整後債券收益率的貸款增長。它運營着一種“數字存款”戰略,以繼續為其增長提供資金,這被稱為“新銀行”戰略。Tandem成立於2013年,為客户提供基於APP的銀行零售服務。通過其應用程序,客户可以獲得包括存款、抵押貸款、貸款和信用卡在內的零售銀行服務。Tandem還利用數字財富管理進行交叉銷售,並提供增值服務,如跨銀行賬户的現金管理、儲蓄、債務管理和財務規劃。
串聯投資的背景
TAG Technologies Limited(“TAG Technologies”)於2018年首次投資,Tandem仍定位為一家專注於數字和分析以產生用户和存款增長的新銀行。初始投資是通過與Tandem的認購協議進行的,根據該協議,TAG Technologies同意認購,Tandem同意同時發行11,259,740股普通股,代價為15,000,000加元。對價由訂約方按公平原則磋商後釐定,並已考慮(I)天騰於2018年9月30日的未經審核綜合資產淨值,約為5,570萬英磅,及(Ii)天騰未來業務發展的潛力。
我們認為,Tandem在2020年的戰略是基於明確的資產支點,即在有吸引力的類別中增長消費貸款,如住房改善和專業抵押貸款。於2020年4月,TAG Technologies與Tandem訂立進一步認購協議,據此TAG Technologies同意認購及Tandem同意同時發行49,476,049股普通股,代價為10,000,000英鎊。該代價由訂約方按公平原則磋商後釐定,並已考慮(I)Tandem於2019年10月31日的未經審核綜合資產淨值,約為4490萬英磅,及(Ii)Tandem未來業務發展的潛力。
2021年6月和8月,TAG Technologies以每股0.15 GB的價格增購了總計14,000,000股普通股B股,現金代價約為290萬美元(相當於約210萬GB)。我們目前擁有4.92%的股權。
股份購買和知識轉讓協議
關於2020年4月的投資,Tandem、Agba Group Limited(“Agba Group”)和TAG Technologies訂立了股份購買和知識轉讓協議,根據該協議,TAG Technologies購買了Agba Group的全部已發行股本,Tandem承諾向TAG Technologies及其聯屬公司提供若干知識轉讓服務。根據股份購買和知識轉讓協議,Tandem還授予了某些Tandem專有軟件和其他許可材料的許可證,將在“知識轉讓期”內提供給TAG Technologies及其附屬公司,該“知識轉讓期”在Tandem完成其系統向新平臺的遷移六個月後結束,並於2023年4月2日結束。只要TAG Technologies是Tandem的股東,Agba的每個成員就可以在五年內使用Tandem的名稱和Tandem使用的任何註冊徽標或商標。
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通過這筆投資,我們獲得了Tandem的某些技術和數字平臺資產以及知識轉讓。這些資產為數據平臺和核心銀行平臺等系統開發節省了大量成本,這是由於能夠利用Tandem的資產和“測試和學習”經驗來加快金融科技業務的發展。
Tandem的潛在增長
隨着網上平臺在金融領域的使用日益增加,我們的管理層相信,Tandem憑藉其在消費金融行業的技術訣竅,具有成為大眾市場領先的網上零售銀行的巨大市場潛力。對Tandem的投資也是我們在香港和其他地方推出數字服務的更廣泛戰略的一部分,Tandem預計將成為關鍵的技術合作夥伴。
2)貨幣交易會
CurrencyFair是一個在線的點對點貨幣兑換市場。TAG Technologies於2018年首次投資CurrencyFair,投資約600萬歐元,並將集團當時現有的支付業務與CurrencyFair合併。自那以後,CurrencyFair繼續發展其消費者轉賬業務,重點是白領和外籍客户在選定的歐洲和澳大利亞走廊之間轉賬。CurrencyFair現在是一個全球匯款會員組織,交易金額已超過100億歐元,辦事處設在愛爾蘭、英國、新加坡、香港和澳大利亞。我們認為,CurrencyFair的擴張計劃依賴於將其消費者對消費者(C2C)業務擴展到新的美國和亞洲走廊,同時直接和通過企業銷售模式獲得中小企業(SME)客户,該模式主要處理中國商家對跨境電子商務和市場的支付。收入增長取決於CurrencyFair基於命題開發和客户獲取執行情況,在新的C2C走廊和新的中小企業業務中成功擴大交易量的程度。
我們打算在CurrencyFair建立其亞洲特許經營權的過程中與其密切合作,並打算向我們在香港的客户提供CurrencyFair獨特的貨幣市場,並向CurrencyFair的國際客户推出增強的亞洲貨幣服務。我們打算將CurrencyFair的領域專業知識、技術和運營經驗作為更廣泛戰略的一部分,以改善我們的服務,幫助客户管理他們的財務。
2021年,CurrencyFair與總部位於澳大利亞的Assembly Payments Limited合併,後者的平臺可自動執行復雜的支付工作流程。合併後,該業務更名為“Zai”,CurrencyFair為Zai的消費品牌。
於2022年3月18日,吾等與股東訂立買賣協議,以現金代價784萬美元收購CurrencyFair的4,158,963,000股股份。這筆交易於2022年4月完成,獲得了CurrencyFair 8.37%的股權。
3)Goxip
Goxip是一家總部位於香港的時尚媒體平臺,擁有100多萬高端時尚購物者。其數字營銷部門將關鍵意見領袖(KOL)與營銷人員和品牌相匹配,以產生線索、發起營銷活動並將其貨幣化。我們目前擁有Goxip 3.63%的股權。
4)HCMPS醫療集團有限公司
HCMPS Healthcare Holdings Limited(“HCMPS”)是一家總部位於香港的醫療管理機構。它成立於1979年,擁有800多個網絡服務分支機構,為500多家企業客户提供醫療保健計劃,計劃成員超過28萬人。HCMPS為患者提供全方位的醫療服務,包括一般服務、專科服務、物理治療、中醫藥、牙科、疫苗接種、X光檢查、實驗室和成像服務。我們目前擁有HCMPS 4.00%的股權。
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5)肉豆蔻
金融科技此前投資了總部位於英國的在線投資管理公司肉豆蔻。2021年6月,摩根大通購買了肉豆蔻100%的股本。金融科技受制於肉豆蔻公司章程中的一項拖累條款,根據該條款,要求其將所持股份出售給摩根大通。這筆交易於2021年9月完成。相應地,金融科技不再持有肉豆蔻的投資,出售該投資的現金變現。
競爭格局
在我們經營的市場中,競爭非常激烈。我們直接與其他金融諮詢公司、證券公司和其他提供金融服務的企業(如銀行和保險公司)競爭客户、客户和人員。
儘管我們的競爭對手可能擁有更大的品牌認知度、更大的客户基礎或更多的財務、技術或營銷資源,但我們的管理層相信,我們的競爭優勢在於其涵蓋保險、投資和信貸的全套金融產品,以及專屬的客户基礎和完善的基礎設施,包括運營能力和技術。因此,我們的管理層相信,它可以更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術或客户要求做出反應,並適應監管和行業環境的重大變化。
目前,我們保持其業務競爭優勢的主要方法是:(I)依靠其高知識和專業人員以及其龐大的獨立財務顧問分銷渠道,(Ii)利用其業務部門廣泛的交叉銷售機會,(Iii)投資於其平臺和基礎設施,以跟上最新的技術,以及(Iv)探索和實施金融技術前沿的解決方案。儘管市場競爭激烈,行業動態瞬息萬變,但我們的管理層相信,其執行管理層積累的豐富經驗以及對市場偏好和狀況的瞭解將使我們能夠有效地競爭。
我們相信,平臺商業模式促進了全球覆蓋和經濟效益,全球領先的平臺參與者在其核心業務活動之外和跨行業邊界建立了集成能力,以交叉銷售他們的產品和服務,滿足客户的多種產品需求。
我們在(1)產品智能、(2)交易運營和(3)技術支持方面發展了基礎設施,最初支持了集團的獨立財務顧問業務。OnePlatform利用集團的專業知識和現有資源,以較低的增量成本部署和進一步開發這一基礎設施,為香港更廣泛的企業客户提供技術基礎設施解決方案,從而推動收入、現金流和利潤。除了這三個核心基礎設施外,OnePlatform還提供培訓和人員發展模塊。OnePlatform還打算向其客户和投資者提供定期的市場和監管更新,如有針對性的客户研討會和投資者教育課程。
OnePlatform主要針對企業客户,並根據提供的基礎設施支持範圍向他們收取服務費。OnePlatform打算與業務合作伙伴一起試行幾個支持模塊,為未來的業務擴張和營銷建立業務案例。定價模式將以按使用付費為基礎,例如“平臺即服務”。
阿格巴的戰略增長計劃
大灣區的整體市場機會
大灣區包括廣東、香港和澳門的主要城市中心,是世界上最大的金融服務市場之一,整體經濟規模為1.7萬億美元。GBA是一個規模和財富巨大的地區,根據香港貿易發展局2021年的研究,具有以下定義特徵:
• 中國國內生產總值最大,佔中國經濟總量的11%;
• 1.67萬億美元的經濟規模,相比之下,東京和紐約分別為1.99萬億美元和1.81萬億美元;
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• 人均國內生產總值22,300美元;以及
• 人口為8600萬,相比之下,東京為4400萬,紐約大都市區為1900萬。
• 香港是主要的金融服務樞紐,根據《2021年6月至香港交易所月刊》市場亮點,香港擁有:
• 超過1,300家內地中國上市企業,總市值超過5萬億美元(佔總市值的80%);
• 全球人民幣交易和商業交易中心,每天有超過1萬億美元的人民幣金融結算;以及
• 資本市場互聯互通,每日投資額度達520億元人民幣。
根據招商銀行發表的《2021年中國私人財富報告》,中國的個人可投資資產在2020年達到2410億元人民幣(37萬億美元),從2018年到2020年的複合年增長率為13%,預計到2021年將達到2680萬億元人民幣(420萬億美元)。與此同時,中國的高淨值人羣預計將在年底達到300萬人,可投資資產規模超過900萬億元人民幣(370萬億美元)。
中國高淨值人羣的結構性變化面向年輕一代,他們的投資目標正從財富保值轉向財富創造和資產多元化。根據《2021年中國私人財富報告》,近50%的受訪者認為香港是他們的離岸資產目的地或轉口港(資產和貨物貿易、進出口的港口目的地)。
跨境財富管理連接
2020年6月29日,人民中國銀行、香港金融管理局(金管局)和澳門金融管理局聯合宣佈,在GBA推出跨境財富管理互聯互通試點計劃(財富管理互聯互通計劃),允許GBA居民投資於由銀行在區內分銷的理財產品。該計劃有助促進投資多元化和便利GBA內部的資金流動,推動人民幣國際化,並鞏固香港作為人民幣離岸樞紐的地位。
根據人民中國銀行於2021年9月公佈的《財富管理通計劃實施細則》,北向通和南向通各有1,500億元人民幣的總投資額度,單筆投資額度最高為1,000萬元。“北上計劃”下的認可投資產品包括固定收益(主要是債券和存款)和股票理財產品,以及風險評級為低或中等的公共證券投資基金。波動性或槓桿率較高的複雜投資產品目前被排除在外。該計劃預計將為投資產品銷售提供總計3000億元人民幣(470億美元)的資金流便利。
財富管理互聯互通計劃於2021年9月正式啟動,銀行可在完成相關準備工作後開始提供跨境財富管理互聯互通服務,並有待監管部門批准。
中國未來的擴張計劃
隨着人民中國銀行推出的財富管理通計劃帶來的商機,以及中國保監會即將推出的保險通,中國將成為我們的重點領域之一,潛在市場和機會越來越多。
我們打算利用集團在中國經營的二十年經驗。我們尤其處於有利地位,能夠抓住新興機遇。目前,我們沒有任何中國運營公司,我們也不打算在未來使用“可變利益實體”或VIE來開展我們的運營。雖然我們在中國沒有業務,但通過合作伙伴關係或客户推薦,向位於內地的中國客户營銷和銷售我們的產品和服務是我們戰略的一部分,中國在香港的運營子公司。
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目錄表
在與一家諮詢公司進行了為期6個月的項目以研究我們的能力和競爭優勢後,我們確定了四個戰略使能,包括(1)合作伙伴發展;(2)建立領先管理平臺;(3)為客户建立服務中心;(4)數字營銷。已經設計了多種協作模式,並確定了要實施的潛在合作伙伴。我們打算通過客户獲取和交叉銷售以及更多地使用數據分析來推動業務增長。
抓住GBA商機的戰略推動因素
中國獲取客户的B2B合作伙伴
我們打算通過我們當地的保險經紀渠道,通過免費的保險保障產品吸引客户,然後進行客户行為分析和產品匹配,向客户追加銷售簡單的保險產品。基於對社交媒體互動和數字營銷的分析,我們向表現出興趣的客户營銷我們的國際和合作夥伴產品,並將他們推薦給我們在香港的財務顧問網絡,以交叉銷售其他金融產品和投資組合建議。我們打算定期審查我們的轉介機制,以確保其繼續有效。
我們目前正在積極討論與中國的一家頂級資產管理公司(“潛在合作伙伴”)建立戰略合作伙伴關係,為潛在合作伙伴的2000多萬全國客户提供離岸保險解決方案。潛在的合作伙伴既為個人富裕和高淨值客户服務,也為機構服務。我們的管理層相信,與潛在合作伙伴的戰略合作伙伴關係有可能通過擴大可供其使用的本地和海外投資工具的類型來增加我們的資產管理規模和競爭力,並進一步滲透其現有的客户數據庫。
客户和合作夥伴服務中心
利用我們現有的中國本地保險經紀牌照、銷售團隊和基礎設施,我們打算建立一個商業平臺,通過轉介獲得內地中國客户,並建立新的合作伙伴關係。
我們打算改造我們現有的共享服務中心,以(I)為購買了香港保險產品的內地中國客户提供售後服務;(Ii)將我們在內地中國形成B2B合作伙伴關係的能力制度化。我們打算建立一個領先的管理工具,向客户推薦新的個性化保險產品,這將是2023年及以後的關鍵優先事項。
打造金融科技賦能的生態系統
香港的金融科技山水
金管局於2018年7月推出“Open API框架”,以促進銀行界開發和更廣泛採用應用程式編程接口。Open API框架的功能包括產品信息、客户獲取、帳户信息和交易。金管局亦於2018年9月推出更快捷的支付系統,以方便銀行與儲值設施營運商之間以收款人的手提電話號碼或電郵地址作為賬户代理,進行即時支付及資金轉賬。我們相信,隨着與GBA業務整合的持續進行,香港未來幾年很可能會看到金融服務業進一步自由化,特別是在金融科技的使用方面。
根據麥肯錫公司進行的一項題為《麥肯錫公司併購S》的調查-19《中國消費者脈搏調查3/25》-3/30/2020“,客户的在線參與度和滲透率迅速增加,即使在新冠肺炎疫情之後,這種情況也可能保持不變。這場流行病(I)加速了客户向在線渠道的轉移,(Ii)加強了線上和線下渠道的業務夥伴關係,(Iii)説明瞭建立“全渠道”戰略的重要性。我們認為,現在越來越多的人正在尋找數字方式來繼續他們的正常生活,包括通過數字財富管理。
利用現有基礎設施和合作夥伴實現的協同效應
為了提供無縫的客户旅程,增加客户的粘性,深化他們的共享錢包,我們未來的戰略重點是通過利用現有的基礎設施、客户和合作夥伴來創建一個整合的數字生態系統。
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我們打算通過以下方式實現不同業務部門的協同效應:
• 重點加強產品組合,包括養老保險和投資基金儲蓄計劃;
• 利用不同融資方式所提供的靈活性,包括保險費融資、銷售點、消費信貸、個人信貸安排或按揭融資;以及
• 利用我們在財務諮詢業務中的銷售團隊作為一個大型分銷渠道。
我們的數字平臺是其核心客户獲取引擎之一,我們打算進一步配備這些功能,包括為客户提供現金管理工具,以及涵蓋保險和投資產品、零售消費、醫療預約、內容營銷和社交共享的交易平臺。
通過針對客户在不同生命階段的需求,我們打算為客户提供一站式服務,同時加強其交叉銷售和商業機會。未來還將尋求與當地合作伙伴和海外金融科技投資的進一步合作。金融科技將繼續投資金融科技開發項目,以提高其能力,並吸引當地和全球的商業合作伙伴。
我們的公司信息
我們最初於2018年10月8日在英屬維爾京羣島註冊成立,是一家特殊目的收購公司,前身為Agba Acquisition Limited(“AAL”)。為配合業務合併的完成(定義見下文),本公司由“亞博收購有限公司”更名為“亞博集團控股有限公司”。我們的主要行政辦公室位於香港灣仔莊士敦道68號阿格巴大廈。
知識產權
我們擁有域名和商標。我們目前正在重新塑造我們的業務品牌,作為這項工作的一部分,Agba正在為其新品牌獲得域名和商標註冊,如“Tag”、“OnePlatform”、“Agba Focus”、“Agba Performance”和“Agba Group”等。為了保護其現有的和潛在的未來知識產權,我們與員工、顧問、承包商和商業夥伴簽訂了保密和專有權利協議;員工和承包商也受到發明轉讓條款的約束。作為與第三方簽訂合同的一部分,我們使用有限許可、使用限制和保密等合同條款作為保護其知識產權的額外措施。
設施
我們在香港的總部位於香港灣仔莊士敦道68號阿格巴大廈,該大廈位於香港最主要的中央商務區之一。該大樓的租賃協議由作為房東的ViewBest Investments Limited(ViewBest)和Legacy Group於2019年6月14日簽署。
阿格巴大廈租期六年,暫定到期日為2026年2月28日。
雖然我們不是阿格巴大廈租賃協議的一方,但我們目前正在佔用大樓內的空間。
我們還擁有兩個位於香港九龍漢口道4號和6號凱生商業中心和香港香葉路2號港島南1號的寫字樓供租賃。
於2023年7月20日,亞博全資附屬公司溢利願景與億豐股份有限公司(“買方”)訂立買賣協議,據此,溢利願景同意出售其位於香港九龍漢口道4號及6號凱生商業中心15樓的物業。根據協議條款,溢利遠景將以港幣48,000,000元(約615萬美元)出售該物業。該物業受現有商業租約的約束。成交後,買方將取代利潤遠景作為現有商業租賃的業主。該物業的購買預計將於2023年10月17日左右完成。如買方因利潤願景違約以外的原因未能完成物業購買,利潤願景有權終止協議、重新進入及收回物業,而在交易結束前向利潤願景支付的所有按金(港幣4,800,000元)將被沒收並歸利潤願景所有。
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員工
截至2022年12月31日,我們擁有152名全職和全職等值員工。沒有一個員工由工會代表,我們認為我們的員工關係很好。
公司報告和披露信息的網站訪問
我們的互聯網網址是https://www.agba.com,,我們經常在該網址上發佈我們的新聞稿副本以及關於我們的其他信息。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對該等報告的所有修訂,將在以電子方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或以電子方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後,在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的投資者欄目免費向您提供。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站(http://www.sec.gov)),其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們將我們的網站地址包括在本年度報告中的Form 10-K中,僅作為非活躍的文本參考。我們網站中包含的信息不構成本報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的一部分。
平臺業務
平臺業務通過OPH及其子公司,是一站式金融超市,擁有香港無與倫比的產品和服務,採購自全球領先的產品供應商。
平臺業務的成立是為了利用我們幾十年來積累的經驗,為香港最大的財務顧問銷售團隊提供支持。我們已經為一大批客户提供服務,在此過程中,我們建立了一個廣泛的世界級金融產品庫,並建立了一流的技術和運營基礎設施。
Platform Business現在以其“OnePlatform”品牌運營這個全方位服務平臺,並向銀行、其他金融機構、家族理財室、經紀人和尋求支持為零售客户提供建議和服務的個人獨立財務顧問開放。
我們的科技平臺業務提供廣泛的金融產品,包括人壽保險、養老金、財產意外傷害保險、股票經紀、互惠基金、放貸和房地產代理。
除了無與倫比的產品貨架外,Platform Business還提供數字化銷售管理和支持解決方案、業務運營支持、全面的客户服務和培訓支持。
目前,我們的平臺金融服務和投資產品主要包括互惠基金分銷、投資組合管理、放貸、保險和強制性公積金(MPF)產品,以及國際房地產轉介和經紀服務。
截至2022年12月31日,OnePlatform的佣金和經常性服務費為630萬美元,較2021年下降了34%。2022年收入僅反映2022年11月業務合併後產生的佣金和服務費。OnePlatform還從向客户發放的貸款中獲得了20萬美元的利息收入。OnePlatform進一步從房地產項目代理機構獲得佣金收入。
OnePlatform品牌目前覆蓋44家保險提供商,銷售657種產品,以及40家資產管理基金公司,銷售超過1000種產品。
金融科技商貿
金融科技企業在其投資組合中收集了一系列寶貴的金融科技資產。金融科技企業的管理團隊努力將企業打造成金融科技投資領域的領軍企業。
截至2022年12月31日,金融科技業務持有的金融科技核心投資包括:
1、阿里巴巴宣佈投資英國數字銀行Tandem Money Limited;
2.阿里巴巴宣佈投資B2B和B2C支付公司CurrencyFair Limited;
3.阿里巴巴宣佈投資美國直接面向消費者的數字健康保險公司Oscar Health Inc.;
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4.阿里巴巴宣佈投資香港時尚媒體平臺Goxip Inc.;以及
5.完成對LC Healthcare Fund I,L.P.的投資,LC Healthcare Fund I,L.P.是一家中國醫療保健和醫療保健投資基金。
入賬金額 |
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12月31日, |
12月31日, |
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匯通貨幣有限公司 |
16,031 |
17,912 |
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CurrencyFair Limited |
5,718 |
5,790 |
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奧斯卡健康公司 |
2,443 |
7,795 |
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Goxip Inc. |
513 |
1,271 |
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LC Healthcare Fund I.L.P. |
11,805 |
— |
____________
備註:
(1)賬面金額代表金融科技在該投資組合資產中的應佔權益。
金融科技之前的投資包括對英國數字財富管理公司Nutmeg的投資,該公司專注於機器人諮詢和數字財富管理服務。2021年6月,摩根大通完成對肉豆蔻的100%收購。
醫療保健業務
我們目前持有香港領先的醫療保健管理機構之一HCMPS 4%的股權。
JFA成立於1979年,目前以霍震霆醫生醫療計劃管理有限公司(JFA)品牌運營,是香港最負盛名的醫療保健品牌之一。它擁有四個自營醫療中心和700多家醫療服務提供商的網絡,為500多家企業客户和30多萬名計劃成員提供醫療計劃。JFA的客户包括來自各個行業的藍籌股公司和領先的保險公司。除香港外,JFA是澳門最大的運營商,擁有約70家診所。
JFA運營着一個覆蓋全市的醫療網絡,包括340名全科醫生、11家實驗室和成像中心、273名專科醫生、25家理療中心、12家中醫師診所(全部設在香港)和69家全科醫生診所(澳門)。通過HCMPS的醫療網絡,每年有超過38萬人次的門診和住院就診記錄。JFA為患者提供全方位的醫療服務,包括一般服務、專科服務、理療、中醫、牙科、疫苗接種、X光檢查、實驗室和成像服務。
我們相信,醫療保健的未來在於“智能健康”--這是一種提供改進的患者護理管理並利用數據作為新工具的新工具,可降低運營成本,解決複雜的醫療保健挑戰。我們將專注於醫療保健的技術/數字化和消費化,以創建一個生態系統,使客户能夠主動管理他們的健康和福祉,並以更低的成本改善他們獲得醫療保健的機會-通過整個醫療連續體的連接。我們相信,JFA擁有強大的客户基礎、基礎設施和產品/服務產品,可以優化客户體驗,進一步搶佔市場份額。
我們目前正致力於到2025年將JFA轉變為亞洲最好的醫療機構,重新定義大灣區的行業標準,並提供市場領先的客户關懷和一流的基礎設施,以數據分析為基礎。
競爭格局
在OPH運營的市場上,競爭非常激烈。Oph直接與其他金融諮詢公司、證券公司和其他提供金融服務的企業(如銀行和保險公司)競爭客户、客户和人員。香港的金融科技服務業競爭激烈,發展迅速。新的競爭對手,包括金融機構的附屬公司、傳統IT公司和互聯網公司,正在進入這個市場。
儘管Agba的競爭對手可能擁有更大的品牌認知度、更大的客户基礎或更多的財務、技術或營銷資源,但Agba的管理層認為,Agba的競爭優勢在於其涵蓋保險、投資和信貸的全套金融產品,加上專屬的客户基礎和完善的基礎設施,包括運營能力和技術。因此,管理層
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Agba的首席執行官相信,它可以更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術或客户要求做出反應,並適應監管和行業環境的重大變化。見《風險因素--與Agba相關的風險因素--我們經營的是一個競爭激烈且不斷髮展的行業;如果Agba無法有效競爭,可能會失去市場份額》。
目前,Agba保持其B2B業務競爭優勢的主要方法是:(I)依靠其高知識和專業人員以及其龐大的獨立財務顧問分銷渠道,(Ii)利用其業務部門廣泛的交叉銷售機會,(Iii)投資於其平臺和基礎設施,以跟上最新的技術,以及(Iv)探索和實施金融技術前沿的解決方案。儘管市場競爭激烈,行業動態瞬息萬變,但Agba的管理層相信,其高管管理人員積累的豐富經驗以及對市場偏好和條件的瞭解將使Agba能夠有效地競爭。
通過現有基礎設施擴展B2B平臺業務
雅格巴認為,平臺商業模式促進了全球覆蓋和經濟效益,全球領先的平臺參與者在其核心業務活動之外和跨行業邊界建立了集成能力,以交叉銷售其產品和服務,滿足客户的多種產品需求。
Legacy Group在(1)產品情報;(2)交易運營;(3)技術支持方面開發了基礎設施,最初支持Legacy Group的獨立財務顧問業務。OnePlatform利用傳統集團的專有技術和現有資源,以較低的增量成本部署和進一步開發這一基礎設施,為香港更廣泛的企業客户提供技術基礎設施解決方案,從而推動收入、現金流和利潤。除了這三個核心基礎設施外,OnePlatform還提供培訓和人員發展模塊。OnePlatform還打算向其客户和投資者提供定期的市場和監管更新,如有針對性的客户研討會和投資者教育課程。
OnePlatform主要針對企業客户,並根據提供的基礎設施支持範圍向他們收取服務費。OnePlatform打算與業務合作伙伴一起試行幾個支持模塊,為未來的業務擴張和營銷建立業務案例。定價模式將以按使用付費為基礎,例如“平臺即服務”。
保險經紀業務:壹平臺財富管理有限公司
OnePlatform Wealth Management Limited(“OWM”或“保險經紀業務”)是香港持牌保險經紀及註冊強積金中介人,於2003年成立,為機構及個人客户提供理財及財富管理服務。該公司亦透過傳統集團的獨立財務顧問業務“Performance”的銷售渠道及數碼平臺Tandem Hong Kong分銷保險產品,並向其提供支援服務。保險經紀業務受保險業監督及積金局監管。
保險經紀業務的主要收入來源是其基礎設施支持平臺的銷售佣金和服務費收入。它根據保險產品按產品類型以預定費率按保險費銷售,確認來自保險提供者的佣金收入。
獨立財務顧問和業績銷售渠道是保險經紀業務的分銷渠道。這些渠道的定位是將個人金融需求與適當的保險產品選擇相匹配。他們的目標是通過充當保險公司和消費者之間的“匹配平臺”,為保險經紀業務帶來額外的收入。保險經紀業務的營銷活動包括銷售活動和公司活動的邀請,在這些活動中,主要通過財務顧問與零售客户之間的直接對話或會議來吸引新客户。
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截至2022年12月31日,Agba擁有1,528名獨立財務顧問。
資產管理業務:OnePlatform資產管理有限公司
Oph的資產管理業務成立於1999年,目前由OnePlatform Asset Management Limited(“OAM”或“Asset Management Business”)負責。OAM為香港的零售客户提供金融產品和酌情資產管理服務。它主要經銷以港元、美元和其他貨幣計價的共同基金。其子公司Kerberos(Nominee)Limited是一家指定在獨立客户賬户中持有客户現金和資產的實體。
資產管理業務從事資產管理,分銷香港證監會認可的基金,並提供酌情投資組合管理服務。該公司受香港證監會監管,持有第一類(證券交易)牌照、第四類(證券諮詢)牌照及第九類(資產管理)牌照。其主要收入來源是來自基金分銷的認購費收入,來自其管理的資產(AUM)的預告費收入,以及來自投資組合管理的管理費收入。資產管理服務費根據客户投資的投資組合資產價值按預定費率收取。
OAM的主要目標市場是香港和大灣區。資產管理業務的營銷活動包括基金公司舉辦的投資者研討會,以及根據市場趨勢或基金銷售數據發表見解或研究分析。
2019年,資產管理業務與威爾希爾合作,威爾希爾是一家全球性的獨立投資諮詢、投資管理和服務公司。這種關係使OAM能夠利用Wilshire在資產配置、經理研究和風險管理領域數十年來的卓越機構諮詢經驗,為其客户提供獲得世界級資產管理服務的機會,以滿足其不斷增長的客户羣日益複雜的需求。
OAM與Wilshire合作,加強其基金盡職調查流程、投資監控服務和風險分類方法,以及提供專有模型投資組合的產品。作為香港首批利用機構方法進行投資的經紀自營商之一,Agba打算將OAM與Wilshire的合作作為該公司投資解決方案演變的重要一步。與Wilshire合作,Agba建立了風險分類方法和投資記分卡,Wilshire就資產配置和投資組合構建方法提供及時的建議。OAM將繼續與Wilshire合作,並打算擴大其產品和服務範圍,包括投資組合選擇,以推動未來的業務增長。
Tandem Hong Kong作為資產管理業務的分銷渠道,連同獨立的財務顧問和執行銷售渠道,是一個新成立的數碼渠道,也提供基金產品和投資組合,以供客户獲取。請參考《醫療零售聯動香港:健康財富數碼平臺》。
國際物業代理業務:OnePlatform International Property Limited
Oph的國際物業代理業務是一家以香港為基地的房地產代理公司,由OnePlatform International Property Limited(“OIP”或“International Property Agency Business”)經營,主要在英國、澳大利亞、日本、馬來西亞、泰國和柬埔寨銷售物業。它的主要收入來源是銷售佣金。國際物業代理業務成立於2014年,為國際房地產提供一站式的房地產銷售、租賃、代理和諮詢服務。它主要通過在香港組織研討會和營銷活動以及由此產生的財務顧問與客户之間的互動來採購國際物業和擴大客户基礎,並與買家建立聯繫。從歷史上看,每年大約簽署30-40份買賣合同,按售出房產的價格收取大約2%-8%的佣金。佣金由顧問和銷售團隊分擔。在2020年7月搬遷到新辦公室後,國際物業代理業務通過更好地利用新辦公空間舉辦更多銷售展覽和研討會,以及通過聘請更多銷售人員來支持業務,推動了銷售增長。
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放債業務:香港授信有限公司
香港信貸有限公司成立於2016年,持有放債人牌照,主要提供按揭及消費信貸服務。受《香港放債人條例》監管,主要收入來源為利息。香港按揭證券有限公司主要為客户提供和安排信貸安排,併為香港的住宅、商業和工業物業提供第一按揭。它的大部分貸款是抵押貸款,以借款人擁有的基礎房地產的質押為抵押。所有貸款都是向香港的企業或個人客户發放,期限為12個月至30個月。Money Lending Business通過自己的銷售團隊開展業務,並不從事任何重大的額外營銷活動。
貨幣借貸業務目前受到信貸市場資產質量週期較低的影響,從而導致其貸款組合下降。亞博管理層有意在環球及香港經濟復甦及資產質素改善時,發展貨幣借貸業務。
OnePlatform Credit Limited是一家提供信貸服務的放貸平臺,目前的經營活動很少。
其他企業解決方案:阿格巴創新有限公司
Agba Innovation Limited是一家為未來業務而成立的公司,Agba打算為各種分銷渠道、中小企業、銀行和/或其他獲得許可的代表提供定製的非許可企業解決方案。可能提供的服務包括培訓和開發、辦公空間租賃和公司祕書服務。截至本招股説明書日期,雅霸創新有限公司並無產生任何盈利或虧損。
金融科技商事
金融科技投資公司
金融科技管理着一系列金融科技(金融科技)投資,並通過其子公司TAG Technologies Limited、Tandem Money Hong Kong Limited和Tandem金融科技Limited運營,Tandem Money Limited是一個健康和財富管理平臺,在健康、保險、投資和社交共享領域提供廣泛的服務和增值信息。
金融科技投資的投資組合公司仍然是成長期企業,收入不高,還沒有一家達到運營盈虧平衡點。因此,所有這些公司的商業案例都依賴於規模、產品供應和/或地理範圍的轉變來推動未來的價值創造。金融科技打算最大化這些投資組合公司與組成OnePlatform品牌一部分的公司之間的戰略匹配,以推動額外的價值獲取。
金融科技的管理團隊努力將該業務打造成金融科技投資領域的領先品牌。金融科技的業務目標是在三個方面創造價值:
1.使用在更成熟市場測試過的商業模式、運營和技術,在香港建立金融科技的長期特許經營權;
2.繼續支持和捕捉與OnePlatform和Agba其他業務部門的協同效應;以及
3、阿里巴巴從金融科技的投資中獲得更高的財務回報。
金融科技在金融科技投資組合公司所持股份的當前估值摘要,請參閲“管理層對阿格巴財務狀況和經營業績的討論與分析”一節。
1)串聯
Tandem Money Limited(“Tandem”)是一家總部位於英國的“挑戰者”銀行,專注於高風險調整後債券收益率的貸款增長。它運營着一種“數字存款”戰略,以繼續為其增長提供資金,這被稱為“新銀行”戰略。Tandem成立於2013年,為客户提供基於APP的銀行零售服務。通過ITS
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客户可以通過APP獲得包括存款、抵押貸款和信用卡在內的零售銀行服務。Tandem還利用數字財富管理進行交叉銷售,並提供增值服務,如跨銀行賬户的現金管理、儲蓄、債務管理和財務規劃。
串聯投資的背景
TAG Technologies Limited(“TAG Technologies”)於2018年首次投資,Tandem仍定位為一家專注於數字和分析以產生用户和存款增長的新銀行。初始投資是通過與Tandem的認購協議進行的,根據該協議,TAG Technologies同意認購,Tandem同意同時發行11,259,740股普通股,代價為15,000,000加元。對價由訂約方按公平原則磋商後釐定,並已考慮(I)天騰於2018年9月30日的未經審核綜合資產淨值,約為5570萬英磅,及(Ii)天騰未來業務發展的潛力。
Legacy Group認為,Tandem在2020年的戰略是基於明確的資產重心,即在有吸引力的類別中增長消費貸款,如住房改善和特殊抵押貸款。於2020年4月,TAG Technologies與Tandem訂立進一步認購協議,據此TAG Technologies同意認購及Tandem同意同時發行49,476,049股普通股,代價為10,000,000英鎊。該代價由訂約方按公平原則磋商後釐定,並已考慮(I)Tandem於2019年10月31日的未經審核綜合資產淨值,約為4490萬英磅,及(Ii)Tandem未來業務發展的潛力。
於2021年6月及8月,Tag Technologies Limited按每股0.15 GB的價格增購合共14,000,000股普通股B股,現金代價約290萬美元(相當於約210萬GB)。Agba目前擁有4.92%的股權。
股份購買和知識轉讓協議
關於2020年4月的投資,Tandem、Tandem Money Hong Kong Limited(“TMHK”)與TAG Technologies訂立購股及知識轉讓協議,據此(其中包括)TAG Technologies收購TMHK的全部已發行股本,Tandem承諾向TAG Technologies及其聯屬公司提供若干知識轉讓服務。根據股份購買和知識轉讓協議,Tandem還授予了某些Tandem專有軟件和其他許可材料的許可證,將在“知識轉讓期”內提供給TAG Technologies及其附屬公司,該“知識轉讓期”在Tandem完成其系統向新平臺的遷移六個月後結束,並於2023年4月2日結束。只要TAG Technologies是Tandem的股東,Agba的每個成員就可以在五年內使用Tandem的名稱和Tandem使用的任何註冊徽標或商標。
通過這筆投資,Agba獲得了Tandem的某些技術和數字平臺資產以及知識轉讓。這些資產為數據平臺和核心銀行平臺等系統開發節省了大量成本,這是由於能夠利用Tandem的資產和“測試和學習”經驗來加快金融科技業務的發展。
Tandem的潛在增長
隨着在線平臺在金融領域的使用日益增多,Agba管理層相信,Tandem憑藉其在消費金融行業的技術訣竅,具有成為大眾市場領先在線零售銀行的巨大市場潛力。對Tandem的投資也是Agba在香港和其他地方推出數字服務的更廣泛戰略的一部分,Tandem預計將成為關鍵技術合作夥伴。
2)貨幣交易會
CurrencyFair是一個在線P2P貨幣兑換市場。Tag Technologies於2018年首次投資CurrencyFair,投資約600萬歐元,並將Legacy Group當時的現有支付業務與CurrencyFair合併。自那以後,CurrencyFair繼續發展其消費者轉賬業務,重點是白領和外籍客户在選定的歐洲和澳大利亞走廊之間轉賬。CurrencyFair現在是一個全球匯款會員組織,交易金額已超過100億歐元,辦事處設在愛爾蘭、英國、新加坡、香港和澳大利亞。阿格巴認為
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CurrencyFair的擴張計劃依賴於將其C2C業務擴展到新的美國和亞洲走廊,同時直接和通過企業銷售模式獲得中小企業(SME)客户,該模式主要處理中國商家對跨境電子商務和市場的支付。收入增長取決於CurrencyFair基於命題開發和客户獲取執行情況,在新的C2C走廊和新的中小企業業務中成功擴大交易量的程度。
Agba打算在擴大其亞洲特許經營權的過程中與CurrencyFair密切合作,並打算向Agba在香港的客户提供CurrencyFair獨特的貨幣市場,並向CurrencyFair的國際客户推出增強的亞洲貨幣服務。Agba打算將CurrencyFair的領域專業知識、技術和運營經驗作為更廣泛戰略的一部分,以改善Agba的服務,幫助客户管理他們的財務。
2021年,CurrencyFair與總部位於澳大利亞的Assembly Payments Limited合併,後者的平臺可自動執行復雜的支付工作流程。合併後,該業務更名為“Zai”,CurrencyFair為Zai的消費品牌。
2022年3月18日,Agba與Legacy Group訂立買賣協議,以現金代價784萬美元收購CurrencyFair的4,158,963,000股股份。這筆交易於2022年4月完成,導致Agba擁有CurrencyFair 8.37%的股權。
3)奧斯卡(Mulberry Health Inc.)
Mulberry Health Inc.,更廣為人知的名字是OSCAR,是一家總部位於紐約的數字健康保險公司,利用遠程醫療等技術來創建專注於醫療保健的技術界面和透明的索賠定價系統。OSCAR為美國18個州的291個縣提供服務,根據2020年計劃期間公開報道的服務於個人市場的保險公司的會員數據,OSCAR是美國個人市場上第三大營利性和全國性的保險公司。奧斯卡在2017年將其服務範圍擴大到B2B企業,並在2020年將其擴展到醫療保險健康計劃。聯邦醫療保險是美國政府管理的一項醫療計劃,為65歲或以上的成年人以及某些殘疾的年輕人提供醫療保險福利。Agba目前擁有奧斯卡0.46%的股權。
4)Goxip
Goxip是一家總部位於香港的時尚媒體平臺,擁有100多萬高端時尚購物者。其數字營銷部門將關鍵意見領袖(KOL)與營銷人員和品牌相匹配,以產生線索、發起營銷活動並將其貨幣化。Agba目前擁有Goxip 3.63%的股權。
5)HCMPS醫療集團有限公司
HCMPS Healthcare Holdings Limited(“HCMPS”)是一家總部位於香港的醫療管理機構。它成立於1979年,擁有800多個網絡服務分支機構,為500多家企業客户提供醫療保健計劃,計劃成員超過28萬人。HCMPS為患者提供全方位的醫療服務,包括一般服務、專科服務、物理治療、中醫藥、牙科、疫苗接種、X光檢查、實驗室和成像服務。Agba目前擁有HCMPS 4.00%的股權。
6)肉豆蔻
金融科技此前投資了總部位於英國的在線投資管理公司肉豆蔻。2021年6月,摩根大通購買了肉豆蔻100%的股本。金融科技受制於肉豆蔻公司章程中的一項拖累條款,根據該條款,要求其將所持股份出售給摩根大通。這筆交易於2021年9月完成。相應地,金融科技不再持有肉豆蔻的投資,出售該投資的現金變現。
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目錄表
醫療保健和零售業
競爭格局
根據香港食物及衞生局發表的《香港國內健康賬》統計,2019/20年度香港的醫療總開支達250億美元,按年人均開支為3300美元。在過去30年,醫療總開支平均每年實質增長5.6%,超過同期本地生產總值3.4%的相應增幅。衞生總支出佔國內生產總值的比例從1989/90年度的3.6%上升到2019/20年度的6.8%。
香港的醫療保健和零售市場競爭激烈,發展迅速。包括銀行和保險公司等傳統金融機構在內的新競爭對手正通過與醫療保健提供者的合作或各種合作模式進入這一市場。阿格巴管理層認為,隨着預期壽命的延長和醫療成本的上升,退休後的成本差距將會擴大,財富規劃和醫療成本管理將有相當大的市場供行業解決。
憑藉其在金融諮詢服務、健康管理和金融科技投資方面的成熟業務,再加上獲得最新技術和市場發展的機會,Agba相信其擁有客户基礎、基礎設施和全面的金融產品提供和服務,以優化由技術支持的客户體驗。Agba認為,通過創建數字財富和健康生態系統,它處於有利地位,可以抓住這些不斷變化的市場機會。
Tandem Hong Kong:健康財富數字平臺
天騰香港由天騰金融科技有限公司運營,是一個於2020年11月推出的數字B2C健康和財富平臺,為專注於健康的消費者提供一整套財富管理服務。Tandem Hong Kong彙集了健康、保險、投資和社交共享方面的廣泛服務和增值信息。自成立以來,它已經獲得了大約3.5萬名會員。Tandem Hong Kong有意為客户提供以健康相關金融服務為基礎的綜合金融解決方案,並通過這一解決方案改善健康和人壽保險產品的銷售,以及通過Tandem Hong Kong促進Agba和其他傳統集團業務部門的交叉銷售。
Tandem Hong Kong旨在提供由資產管理業務分銷的基金產品,是資產管理業務旨在加強客户獲取和參與度並推動業務增長的新渠道。資產管理業務的目標增長來自(I)來自Tandem香港平臺的額外客户,以增加基金認購和管理費收入;(Ii)通過Tandem香港平臺開展的會員獎勵計劃,旨在提高客户忠誠度和穩定客户基礎;(Iii)通過Tandem香港平臺推出的額外投資產品,包括存款類和白標產品,如貨幣市場基金和互惠基金交易;以及(Iv)旨在促進客户參與度的投資研討會。
Tandem Hong Kong還與HCMPS密切合作,探索與網絡服務分支機構的進一步合作,包括在Tandem Hong Kong的數字平臺上向會員提供醫療信息、教育網絡研討會或活動、健康保障覆蓋範圍的比較和差距分析,以提供潛在的客户轉介或交叉銷售機會。
目前,天騰香港作為亞博的獲客渠道,未來亞博管理層有意讓亞博與業務夥伴直接合作,並就其平臺上的社交分享或廣告投放向他們收取營銷費。Tandem Hong Kong目前面向零售客户的營銷主要是數字營銷,包括電子直郵(EDM)、社交媒體、博客內容分享以及與關鍵意見領袖(KOL)的互動。
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Tandem香港的核心競爭力
Tandem Hong Kong為客户提供三大核心功能:
醫保比對服務: Tandem Hong Kong--香港首創的醫療費“Medicover”功能,從香港的醫院收集了近40種常見醫療費用的數據,以供比較和分析。當客户表明他們參加的保險計劃時,Tandem Hong Kong的比較服務提供有關他們的醫療保險覆蓋範圍是否足以支付所有相關醫療費用的信息,以及潛在醫療成本與他們現有保障之間的差距。
醫療保險覆蓋範圍: Tandem Hong Kong利用最新技術確定可能適合客户的保險計劃。只需幾個簡單的步驟,客户就能夠比較各種保險計劃,包括產品細節、覆蓋範圍和保費。保險產品由OnePlatform Wealth Management Limited(保險中介牌照編號:FB1452)提供。
基金和證券投資: 基金交易及證券投資服務由OnePlatform Asset Management Limited(香港證監會行政總裁編號:AFQ784)。客户可以根據他們的風險狀況和基金業績的歷史數據來選擇標準,從而表明他們的投資偏好。
阿格巴的戰略增長計劃
大灣區的整體市場機會
大灣區包括廣東、香港和澳門的主要城市中心,是世界上最大的金融服務市場之一,整體經濟規模為1.7萬億美元。GBA是一個規模和財富巨大的地區,根據香港貿易發展局2021年的研究,具有以下定義特徵:
• 中國國內生產總值最大,佔中國經濟總量的11%;
• 1.67萬億美元的經濟規模,相比之下,東京和紐約分別為1.99萬億美元和1.81萬億美元;
• 人均國內生產總值22,300美元;以及
• 人口為8600萬,相比之下,東京為4400萬,紐約大都市區為1900萬。
香港是主要的金融服務樞紐,根據《2021年6月至香港交易所月刊》市場亮點,香港擁有:
• 超過1,300家內地中國上市企業,總市值超過5萬億美元(佔總市值的80%);
• 全球人民幣交易和商業交易中心,每天有超過1萬億美元的人民幣金融結算;以及
• 資本市場互聯互通,每日投資額度達520億元人民幣。
根據招商銀行發表的《2021年中國私人財富報告》,中國的個人可投資資產在2020年達到2410億元人民幣(37萬億美元),從2018年到2020年的複合年增長率為13%,預計到2021年將達到2680萬億元人民幣(420萬億美元)。與此同時,中國的高淨值人羣預計到年底將達到300萬人,可投資資產規模超過900萬億元人民幣(370萬億美元)。
中國高淨值人羣的結構性變化面向年輕一代,他們的投資目標正從財富保值轉向財富創造和資產多元化。根據《2021年中國私人財富報告》,近50%的受訪者認為香港是他們的離岸資產目的地或轉口港(資產和貨物貿易、進出口的港口目的地)。
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目錄表
跨境財富管理互聯互通
2020年6月29日,人民中國銀行、香港金融管理局(金管局)和澳門金融管理局聯合宣佈,在GBA推出跨境財富管理互聯互通試點計劃(財富管理互聯互通計劃),允許GBA居民投資於由銀行在區內分銷的理財產品。該計劃有助促進投資多元化和便利GBA內部的資金流動,推動人民幣國際化,並鞏固香港作為人民幣離岸樞紐的地位。
根據人民中國銀行於2021年9月公佈的《財富管理通計劃實施細則》,北向通和南向通各有1,500億元人民幣的總投資額度,單筆投資額度最高為1,000萬元。“北上計劃”下的認可投資產品包括固定收益(主要是債券和存款)和股票理財產品,以及風險評級為低或中等的公共證券投資基金。波動性或槓桿率較高的複雜投資產品目前被排除在外。該計劃預計將為投資產品銷售提供總計3000億元人民幣(470億美元)的資金流便利。
財富管理互聯互通計劃於2021年9月正式啟動,銀行可在完成相關準備工作後開始提供跨境財富管理互聯互通服務,並有待監管部門批准。
中國未來的擴張計劃
隨着人民中國銀行推出的理財通計劃帶來的商機,以及中國保監會即將推出的保險通,中國將成為阿格巴的重點領域之一,可定位的市場和機會越來越多。
阿格巴打算利用遺產集團在中國20年的運營經驗,因此特別有能力抓住新興機遇。目前,Agba沒有任何中國運營公司,未來也不打算使用“可變利益實體”進行運營。雖然阿格巴在中國沒有業務,但這是並將繼續是阿格巴戰略的一部分,即通過合作伙伴關係或客户推薦,通過其香港運營子公司向位於內地的中國客户中國營銷和銷售其產品和服務。
在與一家諮詢公司進行了為期6個月的項目以研究其能力和競爭優勢後,Agba確定了四個戰略賦能者,包括(1)合作伙伴發展;(2)建立領先管理平臺;(3)建立GBA客户服務中心;(4)數字營銷。已經設計了多種協作模式,並確定了要實施的潛在合作伙伴。Agba打算通過客户獲取和交叉銷售以及更多地使用數據分析來推動業務增長。
抓住GBA商機的戰略推動因素
中國獲取客户的B2B合作伙伴
阿格巴打算通過遺產集團在當地的保險經紀渠道,通過免費保險保障產品吸引客户,然後進行客户行為分析和產品匹配,向客户追加銷售精選客户的簡單保險產品。基於對社交媒體互動和數字營銷的分析,Legacy Group向表現出興趣的客户營銷其國際和合作夥伴產品,並將他們推薦給OPH在香港的財務顧問,以交叉銷售其他金融產品和投資組合建議。AGBA打算定期審查其轉介機制,以確保持續有效。
雅格巴目前正在積極討論與中國旗下的頂級資產管理公司(潛在合作伙伴)建立戰略合作伙伴關係,為潛在合作伙伴的2000多萬全國保險客户提供離岸保險解決方案。潛在的合作伙伴既為個人富裕和高淨值客户服務,也為機構服務。Agba的管理層相信,與潛在合作伙伴的戰略夥伴關係有可能通過擴大可供其使用的本地和海外投資工具的類型來增加Agba的資產管理規模和競爭力,並進一步滲透其現有的客户數據庫。
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客户和合作夥伴服務中心
利用遺產集團現有的中國本地保險經紀牌照、銷售團隊和基礎設施,亞格巴有意搭建一個業務平臺,通過轉介獲得內地中國客户,並建立新的合作伙伴關係。
亞博有意改造遺留集團現有的共享服務中心,以(I)為已購買香港保險產品的內地中國客户提供售後服務;及(Ii)將其在內地中國結成B2B夥伴關係的能力制度化。Agba打算建立一個領先的管理工具,向客户推薦新的和個性化的保險產品,Agba打算將其作為2023年及以後的關鍵優先事項。
打造金融科技賦能的生態系統
香港的金融科技山水
金管局於2018年7月推出“Open API框架”,以促進銀行界開發和更廣泛採用應用程式編程接口。Open API功能包括產品信息、客户獲取、賬户信息和交易。金管局亦於2018年9月推出更快捷的支付系統,以方便銀行與儲值設施營運商之間以收款人的手提電話號碼或電郵地址作為賬户代理,進行即時支付及資金轉賬。Agba相信,隨着與GBA的業務整合不斷進行,香港未來幾年可能會看到金融服務業的進一步自由化,特別是在金融科技的使用方面。
根據麥肯錫公司進行的一項題為《麥肯錫公司併購S》的調查-19《中國消費者脈搏調查3/25》-3/30/2020“,客户的在線參與度和滲透率迅速增加,即使在新冠肺炎疫情之後,這種情況也可能保持不變。這場流行病(I)加速了客户向在線渠道的轉移,(Ii)加強了線上和線下渠道的業務夥伴關係,(Iii)説明瞭建立“全渠道”戰略的重要性。阿格巴認為,現在更多的人正在尋找數字方式來繼續他們的正常生活,包括通過數字財富管理。
利用現有基礎設施和合作夥伴實現團隊協同
為了提供無縫的客户旅程,增加客户的粘性,深化他們的共享錢包,Agba未來的戰略重點是通過利用現有的基礎設施、客户和合作夥伴來創建一個整合的數字生態系統。
Agba打算通過以下方式實現跨不同業務部門的協同增效:
• 重點加強產品組合,包括養老保險和投資基金儲蓄計劃;
• 利用不同融資方式所提供的靈活性,包括保險費融資、銷售點、消費信貸、個人信貸安排或按揭融資;以及
• 使用IFA銷售團隊作為大型分銷渠道。
Agba的數字平臺是其核心客户獲取引擎之一,Agba打算進一步配備這些引擎的功能,包括面向客户的現金管理工具,以及涵蓋保險和投資產品、零售消費、醫療預約、內容營銷和社交共享的交易平臺。
通過針對客户在不同生命階段的需求,Agba打算為客户提供一站式銷售服務,同時增強其交叉銷售和商業機會。未來還將尋求與當地合作伙伴和海外金融科技投資的進一步合作。金融科技將繼續投資金融科技開發項目,以提高其能力,並吸引當地和全球的商業合作伙伴。
員工
截至2022年12月31日,我們擁有152名全職和全職等值員工。沒有一個員工由工會代表,我們認為我們的員工關係很好。
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知識產權
Agba擁有域名和商標。Agba目前正在重新塑造其業務品牌,作為這項工作的一部分,Agba正在為其新品牌獲得域名和商標註冊,如“Tag”、“OnePlatform”和“Agba Group”。為了保護其現有的和潛在的未來知識產權,Agba與員工、顧問、承包商和商業夥伴簽訂保密和專有權利協議;員工和承包商也受發明轉讓條款的約束。作為與第三方簽訂合同的一部分,Agba使用有限許可、限制使用和保密等合同條款,作為保護其知識產權的額外措施。
屬性
Agba香港總部位於香港灣仔莊士敦道68號Agba Tower,根據一份將於2026年到期的為期6年的營運租約,佔地約40,000平方尺。
該大樓的租賃協議由作為房東的ViewBest Investments Limited(ViewBest)和Legacy Group於2019年6月14日簽署。雖然我們不是阿格巴大廈租賃協議的一方,但我們目前正在佔用大樓內的空間。我們相信我們現有的設施是合適和足夠的,可以滿足我們目前的需求。亞格巴亦擁有位於香港九龍漢口道4號及6號凱生商業中心及香港香葉路2號港島南1號的兩個寫字樓物業作租賃用途。
法律訴訟
公司可能會不時受到各種法律程序、調查或在我們正常業務活動中出現的索賠的影響。除以下程序外,本公司目前並無參與任何其他法律程序,而該等法律程序的結果如被裁定為對本公司不利,將個別或整體對其業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
訴訟案例:HCA702/2018
2018年3月27日,原告對阿格巴及原股東的七家關聯公司發出傳票。這一訴訟指控侵犯了目前在原告名下注冊的某些註冊商標。2023年2月,法院批准對這起訴訟進行為期13天的審判。本次審判將於2024年11月25日至2024年12月11日進行。公司的法律顧問將繼續處理此事。在訴訟程序的這個階段,它無法確定案件結果的可能性或合理可能的損失範圍(如果有的話)。
訴訟案例:HCA765/2019
於2019年4月30日,原告向本公司附屬公司、三間關連公司及前董事、股東及財務顧問發出傳票。這宗訴訟指因誘使基金認購而作出的欺騙及失實陳述,並要求賠償約200萬元(相等於1,710萬港元)的損失。2023年4月,法院安排了一次預留30分鐘內的案件管理會議。大會將於2023年11月2日舉行。公司的法律顧問將繼續處理此事。在訴訟程序的這個階段,它無法確定案件結果的可能性或合理可能的損失範圍(如果有的話)。
HCA 2097/2020和HCA 2098/2020
於2020年12月15日,原告向本公司及前顧問發出傳票。這宗訴訟指稱公司債券投資的失實陳述及串謀引致損失,並要求賠償損失約167萬元(相等於1,300萬港元)。該公司此前在截至2021年12月31日的年度中作為或有虧損為84萬美元。2022年3月,各方參與調解,但未達成和解。案件管理傳票將於2024年2月5日發出,公司的法律顧問將繼續處理此事。在訴訟程序的這個階段,它無法確定案件結果的可能性或任何進一步的潛在損失(如果有的話)。
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管理
行政人員
截至招股説明書發佈之日,公司高管如下:
名字 |
年齡 |
標題 |
||
吳永輝先生 |
55 |
董事長、集團首席執行官兼首席執行官董事 |
||
陳樹培Huang先生 |
49 |
代理集團首席財務官 |
||
Wong女士李雪輝女士 |
52 |
集團首席運營官/首席執行官董事 |
||
Jeroen Niewkoop先生 |
51 |
集團首席戰略官 |
||
江志強先生 |
54 |
集團副首席財務官/公司祕書 |
||
陳德霖先生 |
56 |
獨立董事(1)(2)(3) |
||
吳昌俊先生 |
67 |
獨立董事(1)(2)(3) |
||
王菲雲攀Wong先生 |
57 |
獨立董事(1)(2)(3) |
____________
注:
(一)薪酬委員會副主任委員
(二)提名委員會委員一名。
(3) 審計委員會成員。
傳記信息
吳永輝先生自2022年11月起出任亞博集團行政總裁、亞博董事會主席及董事執行董事。在加入Agba之前,黃武先生是專注於金融服務的亞洲私募股權基金Primus Pacific Partners的管理合夥人和創始合夥人。他之前也是臺灣最大的金融集團富邦金融控股有限公司的董事董事總經理,負責該公司的整體戰略、資本市場、併購活動和重大變革計劃。他此前曾擔任董事董事總經理兼所羅門美邦亞太金融機構集團負責人。吳先生畢業於劍橋大學,並於1994年在哈佛大學獲得工商管理碩士學位。
Huang先生自2022年11月起擔任代理集團首席財務官(首席財務官)。舒暢先生目前還兼任B2B和金融科技的董事。在OnePlatform Holdings Limited合併之前,他也是OnePlatform Holdings Limited的董事成員。在加入Agba之前,舒暢先生是博智控股(香港)的總裁副總裁。LTD是一家專注於金融服務業的亞洲投資控股公司。在此之前,他是馬來西亞最大的多元化企業集團之一DRB-Hom Berhad的企業發展經理,業務涵蓋銀行、保險、汽車和服務。舒暢先生在投資銀行和金融服務行業擁有20多年的經驗,並通過與MIMB投資銀行、SIBB投資銀行和畢馬威企業服務部門的合作獲得了全方位的經驗。舒暢先生畢業於肯塔基大學,擁有金融工商管理學士和會計學學士學位;畢業於美國金門大學金融學碩士。
Wong雪輝女士,杏仁Wong女士自2022年11月起擔任阿格巴董事會執行董事。她在過去20多年中擁有相關經驗,包括組織和人才發展、薪酬和福利管理、工作人員培訓和參與、組織效率。在加入Agba之前,Wong女士曾在安盛、永明人壽金融、和記港口、CSL電信和惠氏擔任過不同職位。Wong女士1995年畢業於香港浸會大學工商管理學士,2003年獲萊斯特大學工商管理碩士學位。她於2018年完成了哈佛商學院開設的高級管理課程。
Jeroen Nieuwkoop先生自2022年11月起擔任本公司集團首席戰略官。Nieuwkoop先生之前曾在Fubon Financial和Primus Pacific Partners工作,在亞洲金融服務業的私募股權、基金設立、投資和撤資、合併和收購以及一般企業融資方面擁有20多年的經驗。*Nieuwkoop先生開始了他的職業生涯
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目錄表
作為紐約所羅門美邦(現為花旗集團)金融機構集團的投資銀行家。Nieuwkoop先生在鹿特丹伊拉斯謨大學獲得工商管理碩士(MSc)碩士學位。
江志強先生自2022年11月起擔任本公司集團副首席財務官兼公司祕書。孔令輝先生在金融和會計領域擁有超過25年的經驗。在加入Agba之前,他在一家在香港上市的公司擔任首席財務官和公司祕書超過14年,在公司業務、公司治理和合規相關事宜方面積累了豐富的經驗。此前,他是安永香港的一名經理。香港先生持有香港浸會大學會計工商管理學士(BBA)學位及南澳洲大學工商管理碩士(MBA)學位。他亦是香港會計師公會及英國特許會計師公會的資深會員。
陳可辛先生自2022年11月起以獨立董事身份出任亞博董事會成員。陳先生擁有超過23年處理民事訴訟、知識產權保護和執法的經驗。自2007年9月起至今,陳先生一直擔任國際商標律師協會會員Chan,Tang and Kuo律師事務所的高級合夥人。1995年9月至2007年8月,他是貝克律師事務所的合夥人,斯蒂芬森·哈伍德律師事務所的合夥人,Wong律師事務所的合夥人,Benny Kong&Peter Tang律師事務所的顧問。此外,陳家強先生自1999年8月起擔任多項香港及跨境併購及商業事務的法律顧問。陳德霖先生也經常為香港生產力促進局講解知識產權的法律問題。陳家強先生畢業於法學學士學位,並於1993年通過英格蘭及威爾斯律師會律師總決賽。
吳昌俊先生自2022年11月起以獨立董事身份出任亞博董事會成員。Thomas Ng在教育、媒體、零售營銷和金融領域擁有30年的豐富經驗。他是教育信息技術的先驅,也是香港首批數字圖書之一的《數字英語實驗室》的作者。自2018年9月以來,他一直擔任專注於IPFS區塊鏈社交媒體公司e-chat的首席執行官。2017年3月至2018年4月,黃武先生擔任多福控股集團有限公司首席財務官。2016年2月,吳昌俊先生創立尚財務有限公司,並擔任首席執行官至2017年2月。2015年3月至2015年11月,吳總先生擔任世界銀聯集團股份有限公司首席財務官。2003年8月,吳昌俊先生成立富士(香港)有限公司,擔任首席執行官至2014年12月。吳先生於2000年在香港大學取得主修英語的教育證書。
費力士雲盤Wong Wong先生自2022年11月起以獨立董事身份出任阿格巴董事會成員。Wong先生目前擔任上市特殊目的收購公司(納斯達克代碼:IGTA)先啟增長收購有限公司的首席財務官。自2021年4月9日以來,他一直擔任這一職務。他擁有多年的管理經驗,擔任過多個領導職位,並在幫助私營公司進入公開市場方面有過往記錄。自2020年3月以來,他一直擔任金融諮詢公司Ascent Partners Consulting Service Limited的負責人。2017年11月至2020年12月,Wong先生在托特納姆收購有限公司擔任首席財務官,該公司是一家上市的特殊目的收購公司,於2020年12月與克萊恩納米醫療公司(納斯達克:CLNN)合併。2015年8月至2017年9月,在中國領先的國家高新技術企業瑞創科技有限公司擔任首席財務官。他在這些規則中的主要職責包括監督公司的財務職能,協助建立企業投資企業,以及在企業集團中開展新業務的交易發起工作。在此之前,他於2012年1月至2015年7月擔任青雲資本首席財務官兼董事首席執行官,管理四隻基金,總投資金額6億美元,專注於環境和清潔技術投資。2008年10月至2011年6月期間,Wong先生還曾擔任董事高級副總裁兼2.5億美元基金春秋資本的首席財務官。此外,Wong先生於2006年11月至2008年10月期間擔任Natixis Private Equity Asia的首席財務官,並於2002年3月至2006年10月期間擔任JAFCO Asia的聯席董事董事。Wong先生於2000年7月至2001年12月期間擔任毅聯美的財務經理,1998年8月至2000年7月期間擔任尼爾森的高級財務經理,1992年4月至1998年8月期間擔任免規劃購物者,並於1989年8月至2000年3月期間擔任普華永道的審計師。Wong先生於2003年在澳洲科廷大學取得商學碩士學位,並於1989年在香港理工大學取得公司祕書及行政管理專業文憑。
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目錄表
公司董事會委員會
審計委員會
審計委員會是根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)款成立的。本公司審計委員會的主要職能包括:
• 任命、補償、保留、更換和監督本公司聘請的獨立註冊會計師事務所的工作;
• 預先批准本公司聘請的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務,並建立預先批准的政策和程序;
• 審查並與獨立審計師討論審計師與公司之間的所有關係,以評估其繼續保持的獨立性;
• 為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的聘用政策,包括但不限於適用的法律和法規所要求的;
• 根據適用的法律法規,為審計夥伴輪換制定明確的政策;
• 至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查一份報告,説明(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序,(Ii)審計事務所最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題,或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題,以及(Iii)獨立註冊會計師事務所與本公司之間的所有關係,以評估獨立註冊會計師事務所的獨立性;
• 在本公司進行任何關聯方交易之前,審查和批准根據《美國證券交易委員會》規定必須披露的任何關聯交易;以及
• 與管理層、獨立註冊會計師事務所和本公司的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事項,包括與監管機構或政府機構的任何通信,任何對公司財務報表或會計政策提出重大問題的員工投訴或發佈的報告,以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的任何會計準則或規則的任何重大變化。
審計委員會由****、吳榮奎和Wong組成,根據美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員的規則和規定,彼等均符合擔任獨立董事的資格。
此外,審計委員會所有成員均符合適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則對財務知識的要求。阿格巴董事會已為審計委員會通過了新的書面章程,該章程通過後可在公司網站上查閲。本註冊聲明中提及的Agba網站地址不包括或通過引用將Agba網站上的信息併入本註冊聲明。
薪酬委員會
本公司薪酬委員會的主要職能包括:
• 每年審查和批准與我們高管薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估他們的表現,並根據這種評估確定和批准我們高管的薪酬;
• 審查、評估和建議適當時對非僱員董事的薪酬進行更改;
• 管理公司的股權薪酬計劃以及與公司高管和董事的協議;
100
目錄表
• 審查和批准與公司高管的津貼和費用賬目有關的政策和程序;
• 協助管理層遵守註冊説明書和年報披露要求;
• 如有需要,提交一份高管薪酬報告,納入公司的年度委託書;以及
• 審查和批准公司的整體薪酬理念。
我們的薪酬委員會由陳馮富珍、吳昌俊和Wong組成。董事會已為薪酬委員會通過了新的書面章程,通過後將在公司網站上查閲。本註冊聲明中提及的Agba網站地址不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本註冊聲明中。
提名委員會
除其他外,AGBA提名委員會的主要職能包括:
• 考慮符合條件的公司董事會成員人選;
• 建立和維持評估程序,以確保在年度股東大會期間提名進入董事會的所有董事都符合公司的組織文件和適用的法律法規的適當資格;
• 向董事會推薦填補董事會空缺的人選;
• 就董事會的規模和組成向董事會提出建議;以及
• 審查董事會各委員會的成員,並就未來的任命提出建議。
阿格巴的提名委員會由陳馮富珍、吳昌俊和Wong組成。Agba董事會通過了提名委員會的新書面章程,該章程通過後可在公司網站上查閲。本註冊聲明中提及的Agba網站地址不包括或通過引用將Agba網站上的信息併入本註冊聲明。
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
根據英屬維爾京羣島法律,第五次修訂和重新制定的公司章程大綱和章程已在企業合併完成後生效,限制了公司董事的責任。
根據英屬維爾京羣島法律,已於2022年11月14日生效的第五次修訂和重新修訂的組織章程和章程規定,在某些情況下,本公司將賠償每一名董事、祕書或本公司其他高級職員(但不包括本公司的審計師)及其遺產代理人因該受賠人招致或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、開支、損失、損害或責任,包括法律費用,但有管轄權的法院裁定,由於該人自身的不誠實或欺詐行為除外,在處理公司業務或事務方面(包括由於任何判斷失誤),或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時,包括在不損害前述條文的一般性的原則下,該人因在英屬維爾京羣島或其他地方的任何法院就涉及該公司或其事務的任何法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。除上文所述外,任何根據經修訂及重訂的備忘錄及細則尋求賠償的董事亦須誠實及真誠地行事,以期董事認為符合本公司最佳利益,而在刑事訴訟的情況下,亦無合理理由相信董事的行為屬違法。
本公司計劃維持一份董事及高級職員保險單,根據該保險單,公司董事及高級職員可就其以董事及高級職員身份採取的行動所負的責任投保。我們認為,已於2022年11月14日生效的第五次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程中的這些條款以及這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高管是必要的。
101
目錄表
美國證券交易委員會認為,就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言,這種賠償違反了證券法中規定的公共政策,因此無法強制執行。
道德守則
公司董事會已通過了一項符合納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的適用於董事、高管和團隊成員的道德準則。該道德準則可在亞博的網站上查閲。此外,阿格巴打算在阿格巴網站的公司治理部分張貼法律或納斯達克上市標準要求的所有披露,涉及對道德守則任何條款的任何修訂或豁免。本註冊聲明中提及的Agba網站地址不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本註冊聲明中。
102
目錄表
出售證券持有人
下表載列出售證券持有人的名稱、該等出售證券持有人所擁有的普通股數目,包括可根據認股權證及UPO的行使而發行的普通股。該表還提供了出售證券持有人對我們普通股的實益所有權的信息,經調整以反映本招股説明書提供的所有普通股的假定出售。
回售前實益擁有權的百分比以70,316,098股普通股為基準,包括根據目前可行使或可於60天內行使的期權及認股權證可發行的普通股。受益所有權是基於出售證券持有人提供的信息。除非另有説明,並受適用的社區財產法的約束,據我們所知,下表所列出售證券持有人對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權。
出售證券持有人並無協議或諒解以分配任何正在登記的普通股。出售證券持有人可不時提出出售任何或全部股份,但須遵守“分配計劃”中所述的協議。下表假設出售證券持有人將在此出售所有要約出售的股票:
出售證券持有人姓名 |
普通 |
極大值 |
數量 |
回售後普通股持股比例 |
||||
阿格巴控股有限公司(2) |
2,075,834 |
2,075,834 |
— |
— |
||||
頂峯閃動有限公司(3) |
2,728,913 |
2,728,913 |
— |
— |
||||
Maxim Partners LLC(4) |
441,600 |
441,600 |
— |
— |
||||
布萊恩·陳(5) |
18,000 |
18,000 |
— |
— |
||||
林瑞克(6) |
18,000 |
18,000 |
— |
— |
||||
戈登·李(7) |
30,000 |
30,000 |
— |
— |
||||
吳昌俊(8) |
18,000 |
18,000 |
— |
— |
||||
Vera Tan(9) |
30,000 |
30,000 |
— |
— |
____________
(1)實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。在計算一人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時,目前可轉換或可行使為普通股的證券,或在本協議生效之日起60天內可轉換或可行使為我們的普通股的證券,視為已發行。然而,就計算任何其他人的所有權百分比而言,此類股票不被視為已發行股票。除上表腳註所示外,表中所列出售證券持有人對與該股東名稱相對的股份擁有獨家投票權及投資權。
(2)註冊地址為香港特別行政區尖沙咀科學館道14號新文華廣場B座11樓1108室。Wong培俊及陳兆輝對雅霸控股有限公司持有的股份擁有投資酌情權及投票權。
(3)目前,Apex Twinkle Limited的地址為香港特別行政區九龍尖沙咀東部加連威老道100號海港水晶中心805室。馮樹燕對Apex Twinkle Limited持有的股份擁有投資酌情權和投票權。
(4)控股公司MJR Holdings LLC擁有Maxim Partners LLC未償還的會員權益的大部分。邁克爾·拉比諾維茨先生是MJR Holdings LLC的管理成員。因此,Maxim Partners LLC、MJR Holdings LLC和J Rabinowitz先生各自可能被視為擁有股份的實益所有權。每個該等實體或個人均不直接或間接放棄對申報股份的任何實益擁有權,但他們可能在其中擁有任何金錢利益的範圍除外。該證券持有人的營業地址為C/o Maxim Group LLC,地址為紐約公園大道300號16樓,郵編:10022。
(5)另據報載,****的地址為香港特別行政區九龍尖沙咀科學館道14號新文華廣場B座11樓1108室。
(6)另據報載,林瑞麟的地址為香港特區九龍尖沙咀科學館道14號新文華廣場B座11樓1108室。
103
目錄表
(7)李嘉誠的地址為香港特別行政區尖沙咀科學館道14號新文華廣場B座11樓1108室。
(8)另據報載,吳昌俊的地址為香港特別行政區九龍尖沙咀科學館道14號新文華廣場B座11樓1108室。
(9)根據地址,Vera Tan的地址是香港特別行政區九龍尖沙咀科學館道14號新文華廣場B座11樓1108室。
104
目錄表
配送計劃
我們正在登記出售最多7,772,847股Agba股票的證券持有人的要約和出售。
我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。然而,當認股權證持有人行使認股權證時,我們將收到該等收益。我們將把行使認股權證所得款項用作營運資金及一般企業用途。
本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券一經發出並經本招股説明書的登記聲明生效後,可由出售證券持有人不時發售及出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人,這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收取的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行,按當時流行的價格和條款進行,或按與當時市場價格有關的價格進行,或在談判交易中進行。每一出售證券持有人保留接受並與其各自的代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的建議的權利。出售證券持有人及其任何獲準受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的方式出售本招股説明書所提供的證券。
在任何適用的註冊權協議規定的限制下,出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時,可以使用以下任何一種或多種方法:
• 經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售;
• 普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易;
• 大宗交易,參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券,但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券,以促進交易;
• 根據適用交易所的規則進行場外分銷;
• 在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算;
• 與經紀自營商達成協議,以約定的每股價格出售一定數量的證券;
• 在《證券法》第415條規定的“市場”發行中,以商定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格,包括在國家證券交易所直接進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售,或通過銷售代理進行的其他類似銷售;
• 直接提供給購買者,包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下談判的交易;
• 通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式;
• 通過以上任何一種銷售方式的組合;或
• 依照適用法律允許的任何其他方法。
保薦人持有的方正股票將作為託管代理託管給大陸股票轉讓信託公司,直至2023年5月14日;然而,如果普通股的最後銷售價格在任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組和資本重組調整後),則50%的內幕股票將在此後迅速釋放。
此外,作為實體的出售證券持有人可以選擇通過交付招股説明書和分配計劃,按照本招股説明書所屬的登記聲明,按比例向其成員、合作伙伴或股東進行證券實物分配。這樣的成員、合作伙伴或股東將因此獲得
105
目錄表
可自由交易的有價證券通過登記聲明進行分銷。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律要求的範圍內),我們可以提交招股説明書附錄,以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。
出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券,在這種情況下,受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。在接到出售證券持有人的通知,受贈人、質權人、受讓人或其他利益繼承人有意出售我們的證券後,我們將在必要的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件,具體指明該人為出售證券持有人。
在需要的範圍內,將出售的普通股、出售證券持有人的姓名、各自的買入價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄或(如適用)包括本招股説明書的登記説明書的生效後修正案中闡明。
就我們出售證券持有人出售股份而言,出售證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易,而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其所持倉位的過程中賣空我們的普通股。出售證券持有人亦可賣空我們的普通股,並交付該等證券以平倉,或將普通股借出或質押予經紀交易商,經紀交易商則可出售該等股份。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或設立一項或多項衍生證券,要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份,而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。
在發售本招股説明書所涵蓋的證券時,出售證券持有人以及為出售證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為與此類銷售有關的證券法所指的“承銷商”。根據證券法,他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。
為了遵守某些州的證券法(如果適用),證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外,在某些州,證券不得出售,除非它們已在適用的州登記或具有出售資格,或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
吾等已告知出售證券持有人,《交易所條例》下的反操控規則可能適用於在市場上出售股份,以及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外,在適用的範圍內,我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本(可能會不時予以補充或修訂),以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任,包括根據證券法產生的責任。
106
目錄表
高管薪酬
AGBA董事和高級管理人員的薪酬
以下對截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度Agba指定高管的薪酬安排(即營業前薪酬組合)的討論和分析,應與下文提供的補償表和相關披露一起閲讀,並與Agba的財務報表和本登記聲明中其他部分的相關説明一起閲讀。以下討論中的薪酬信息以實際美元金額列示。
引言
就美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則而言,作為證券法(經JOBS法修訂)所指的“新興成長型公司”及S-K法規第(10)(F)(1)項所界定的“較小型申報公司”,亞博已選擇遵守適用於“新興成長型公司”及“較小型申報公司”的高管薪酬披露規則。本節討論集團總裁和其他兩名薪酬最高的高管的薪酬方案的主要組成部分,阿格巴將這兩名高管稱為其指定的高管。於截至2021年12月31日止年度,阿格巴獲委任的行政總裁為吳永輝先生、其集團總裁、集團首席營運官Wong雪輝杏仁女士(於2021年6月1日前為集團首席人力資源及文化官)及集團主席陳李靳以先生。
Agba的薪酬政策和理念旨在使薪酬與業務目標和股東價值的創造保持一致,同時也使Agba能夠吸引、激勵和留住為其長期成功做出貢獻的個人。Agba的管理層認為,其高管薪酬計劃必須具有競爭力,才能吸引和留住高管。Agba試圖通過將Agba高管現金薪酬的很大一部分與業績目標聯繫起來,來實施薪酬政策和理念。
迄今為止,在完成業務合併之前,Agba高管薪酬的要素是(I)基本工資,(Ii)年度現金獎勵獎勵計劃(年度獎金計劃),根據該計劃,Agba的所有高管能夠根據全公司的年度財務和運營目標賺取獎金,以及(Iii)某些員工福利和額外津貼。
康宏全球董事會的薪酬委員會歷來確定了Agba高管薪酬的所有組成部分。隨着Agba過渡到成為一家美國上市公司的一部分,Agba的薪酬委員會採用了業務合併前的薪酬政策和理念。
薪酬彙總表
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,被點名的行政人員和董事因向我們提供服務而獲得、賺取和支付的薪酬的資料。
提名首席執行官和首席執行官 |
財政 |
薪金 |
獎金 |
權益 |
所有其他 |
總計 |
||||||
吳永輝 |
2022 |
1,316,076 |
— |
988,000 |
— |
2,304,076 |
||||||
集團首席執行官兼董事長兼執行董事董事 |
2021 |
1,282,052 |
— |
— |
— |
1,282,052 |
||||||
舒培Huang,德斯蒙德 |
2022 |
338,477 |
— |
382,000 |
— |
720,477 |
||||||
代理集團首席財務官 |
2021 |
318,605 |
164,769 |
— |
— |
483,374 |
||||||
Wong雪輝,杏仁 |
2022 |
462,137 |
— |
382,000 |
— |
844,137 |
||||||
集團首席運營官 |
2021 |
440,569 |
— |
— |
320 |
440,889 |
||||||
Jeroen Nieuwkoop |
2022 |
440,755 |
— |
— |
— |
440,755 |
||||||
集團首席戰略官 |
2021 |
273,334 |
68,923 |
— |
— |
342,257 |
107
目錄表
提名首席執行官和首席執行官 |
財政 |
薪金 |
獎金 |
權益 |
所有其他 |
總計 |
||||||
江志強 |
2022 |
294,352 |
— |
17,190 |
— |
311,542 |
||||||
集團副首席財務官兼公司祕書 |
2021 |
269,705 |
78,856 |
— |
— |
348,561 |
||||||
布賴恩·陳(3) |
2022 |
5,897 |
— |
— |
— |
5,897 |
||||||
獨立董事 |
2021 |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||
吳昌俊(3) |
2022 |
5,897 |
— |
— |
— |
5,897 |
||||||
獨立董事 |
2021 |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||
費利克斯·雲盤Wong(3) |
2022 |
5,897 |
— |
— |
— |
5,897 |
||||||
獨立董事 |
2021 |
— |
— |
— |
— |
— |
____________
(1)財務報表是指在適用的財政年度內作為工資賺取的所有金額。截至2022年12月31日,2022財年的薪酬金額已使用1美元兑7.8港元的匯率從港幣(HKD)轉換為美元(U.S.)。
(2)他們表示,這些股票獎勵於授予之日,即2022年12月12日和2022年12月29日立即授予
(3)聯席董事在交易結束後開始根據我們的董事薪酬計劃收取現金費用。
高管薪酬
在業務合併完成後,我們部署了與我們之前現有的薪酬政策和理念一致的高管薪酬計劃,旨在使薪酬與業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使我們能夠吸引、激勵和留住為長期成功做出貢獻的個人。我們還注意到,關於高管薪酬計劃的決定將由薪酬委員會做出。以下討論是基於對薪酬委員會將通過的高管薪酬計劃的目前預期。實際採用的高管薪酬方案將取決於薪酬委員會成員的判斷,可能與以下討論中提出的不同。然而,我們預計,被任命的執行幹事的薪酬將在形式和金額上反映他們目前的薪酬。
僱傭協議
根據業務合併協議,吾等與每位獲提名的行政人員及董事訂立僱傭協議。
被任命的執行幹事的基本工資是根據僱用協議確定的。我們預計,薪酬委員會將根據其顧問的意見和諮詢意見,每年審查被任命的執行幹事的薪金。
基於股權的獎勵
我們授予基於股權的獎勵,以獎勵被提名的高管和其他表現優異的員工的過去或長期業績。我們相信,以股權獎勵的形式提供總薪酬方案中有意義的一部分,將使我們高管的激勵與我們股東的利益保持一致,並有助於激勵和留住個別高管。通過向所有員工提供相同的激勵措施,我們相信我們將能夠獎勵為Agba做出貢獻的傑出員工,並促進持續的忠誠度。股權獎勵將根據股票獎勵計劃頒發。
其他補償
我們繼續維持各種員工福利計劃,包括健康和退休計劃,與指定的高管將參與的現有計劃相媲美。
108
目錄表
監管
本部分概述了與Agba在香港的業務相關的主要現行法律和法規。以下概述了可能影響AGBA運作的重要法規,但不是全部。法規受到司法程序以及立法和行政建議的影響,這些建議可能會對Agba和其行業內的其他公司的運作方式產生重大影響。然而,目前還無法預測具體的影響。
概述
阿格巴的業務集中在香港,目前阿格巴在內地沒有任何業務中國。
泰格國際有限公司
B2B的業務在四個核心領域運營,每個領域都受香港監管:
(I)透過保監局及OnePlatform Wealth Management Limited的強制性公積金計劃管理局(積金局)牌照,發展涵蓋人壽保險、財產傷亡保險經紀及強制性公積金(強積金)產品的保險經紀業務;
(Ii)透過OnePlatform Asset Management Limited的證券及期貨事務監察委員會(證監會)牌照進行資產管理;
(Iii)透過OnePlatform International Property Limited成為房地產經紀公司;及
(Iv)透過香港授信有限公司及OnePlatform Credit Limited的放債人牌照進行放債。
保險業的監管
經不時修訂和補充的《香港保險條例》(下稱《條例》)支持對保險中介人,即保險代理人和經紀的監管制度。《保險經紀條例》界定了保險經紀的不同角色,並要求他們根據《保險經紀條例》的相關規定分別獲得委任或授權。
保險業務類別
IO要求因承保人所承接的保險業務類型而異。《保險條例》界定了兩類主要業務:(I)一般業務,涵蓋除長期保險業務外的所有業務,包括但不限於意外及疾病、火災、財產、汽車、一般責任、財務損失及法律開支保險;及(Ii)長期保險業務,涵蓋保單通常為長期有效的保險業務,包括但不限於人壽及年金、相連長期、永久健康及退休計劃管理保單。
保險業監督(下稱“保險業監督”)將同時經營長期保險及一般業務的保險人稱為綜合保險人。除上述主要業務外,保險業監督對經營與任何條例規定任何人士須投保的法律責任或風險有關的保險業務(再保險業務除外)的保險人,包括僱員補償保險、與汽車及本地船隻有關的第三者風險保險,以及建築物業主立案法團第三者風險保險,施加進一步的規定。
保險經紀預約
根據《保險條例》,任何人除非獲適當委任或授權,否則不得自稱是保險經紀。此外,任何人亦不得同時以指定保險代理人及獲授權保險經紀的身分示人。根據《保險條例》,保險人如透過未經適當委任或授權的保險中介人訂立保險合約,或接受其轉介的保險業務,即屬犯罪。
109
目錄表
有意以保險經紀身分行事的人士,須向依據《保險條例》獲委任為保險業監督的公職人員尋求授權,或申請成為獲保險業監督認可的保險經紀團體的成員。身為認可保險經紀團體成員的保險經紀,亦須受獲保險業監督認可的其所屬專業團體的會員資格規管。
保險業監督須備存一份認可保險經紀登記冊,以及一份認可保險經紀團體登記冊。登記冊公開供公眾查閲。認可保險經紀團體須備存一份會員登記冊,載錄保險業監督所要求的每名會員的資料,以供公眾查閲。
OnePlatform Wealth Management Limited獲專業保險經紀協會或PIBA認可為保險經紀,而PIBA則獲保險業監督認可為保險經紀團體,可經營長期業務(包括聯繫長期業務)及一般業務。
擔任強積金中介人
隨着《2012年強制性公積金計劃(修訂)條例》的實施,強積金中介人的新法定監管制度於2012年11月1日起生效。根據這項法定製度,只有已註冊的強積金中介人(例如OnePlatform Wealth Management Limited)才可從事與強積金計劃有關的銷售和市場推廣活動,以及提供意見。
根據法定製度,強制性公積金計劃管理局(“積金局”)負責管理強積金中介人、發出有關遵守適用於註冊強積金中介人的法定規定的指引,以及施加紀律處分。另一方面,保險業監督獲賦予法定角色,監察註冊強積金中介人的合規情況。保險業監督作為前線監管機構,監管《強制性公積金計劃條例》(香港法例第103章)所訂的操守規定。485)(強積金條例)。如保監處有合理因由相信註冊強積金中介人可能沒有遵守法定操守規定,則可行使《強積金條例》所賦予的調查權力,調查有關的懷疑違規行為。
註冊強積金中介人在進行與強積金計劃有關的銷售和市場推廣活動及提供意見時,必須遵守一套法定的操守規定。積金局已發出《註冊中介人操守要求指引》,協助註冊中介人瞭解如何遵守操守要求。
註冊強積金中介人應採取的最低操守標準包括:
• 誠實、公平、符合客户最大利益、誠實正直;
• 行事謹慎、嫻熟、勤奮;
• 就職權範圍內的事項提供建議;
• 在必要時考慮客户的詳細情況;
• 向委託人披露必要的信息;
• 披露利益衝突;
• 及時、恰當地對客户資產進行會計核算;
• 保存受監管活動的記錄;
• 建立、維持和遵守適當的控制和程序,以確保主要中介機構遵守規定;以及
• 委派負責人盡其最大努力履行與主要中介機構有關的特定職責。
110
目錄表
資產管理業務的監管
“證券及期貨條例”(第章)香港證券及期貨條例“(下稱”香港證券及期貨條例“)及其附屬法例是規管香港證券及期貨業的主體法例,包括規管證券及期貨市場及槓桿式外匯買賣、在香港向公眾提供投資,以及中介人及其進行受規管活動。特別是,《證券及期貨條例》第V部及證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)發出的相關指引及守則均涉及發牌及註冊事宜。香港證券及期貨事務監察委員會由香港證監會管理,香港證監會是監管香港證券和期貨市場以及非銀行和零售槓桿式外匯市場的法定監管機構。
此外,“公司(清盤及雜項規定)條例”香港證券及期貨事務監察委員會及其附屬法例亦規定,香港證監會負責授權在香港發售股份及債權證的招股章程註冊及/或豁免嚴格遵守《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第103章)的規定。32)香港的。《證券及期貨條例》規定,香港證監會亦須負責認可某些非股份或債權證的證券(包括有關的發售文件)。
香港證券及期貨市場(有關上市工具)亦受香港聯合交易所有限公司(“聯交所”)及香港期貨交易所有限公司(“期交所”)推出及管理的規則及規例規管。
香港證監會
證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)是一個獨立的法定機構,負責管理香港證券及期貨條例,並負責監管香港的證券及期貨業。香港證監會致力加強和保障香港證券及期貨市場的誠信和穩健性,使投資者和業界受惠。
根據《證券及期貨條例》的規定,證監會的監管目標如下:
• 維護和促進證券期貨行業的公平、效率、競爭力、透明度和秩序;
• 促進公眾對金融服務,包括證券及期貨業的運作和運作的瞭解;
• 為投資或持有金融產品的公眾提供保障;
• 儘量減少證券及期貨業的罪案及失當行為;
• 降低證券及期貨業的系統性風險;以及
• 通過對證券及期貨行業採取適當行動,協助香港財政司司長維護香港的金融穩定。
證監會設有五個運作部門,分別為企業融資、執法、中介機構(包括髮牌及中介機構監管)、投資產品及市場監管。香港證監會還得到了公司事務和法律服務部的支持。
以下是證監會為達致《證券及期貨條例》的監管目標而監管的證券及期貨市場的部分參與者:
• 經紀、投資顧問、基金經理及中介人進行以下“香港證券及期貨條例下的發牌制度--各類受規管活動”所列的受規管活動;
• 上市公司;
• 香港交易及結算所有限公司,以及
• 市場參與者(包括投資者)。
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目錄表
《香港證券及期貨條例》下的發牌制度
香港證監會作為個人和公司申請進入香港證券和期貨市場的標準的守門人,其職能包括:
• 向具備適當資格並能證明其符合《香港證券及期貨條例》發牌條件的人士批出牌照;
• 在網上備存持牌人士及註冊法團的公開登記冊;
• 監察持牌人、持牌法團的大股東及持牌法團董事持續遵守發牌規定的情況;以及
• 啟動有關許可問題的政策。
香港證監會運作一套制度,授權公司和個人(透過牌照)擔任金融中介人。根據《香港證券及期貨條例》,並非《銀行業條例》(香港法例)第2(1)條界定的認可財務機構的法團。香港),併為:
• 在受監管活動中經營業務(或堅持從事受監管活動),或
• 積極向公眾推銷其提供的此類服務,無論是在香港還是從香港以外的地方,如果在香港提供,將構成監管活動,必須獲得香港證監會的牌照才能進行該監管活動,除非香港證券及期貨條例下的其中一項豁免適用。
除對法團的發牌規定外,任何個人如:(I)執行與作為業務經營的受規管活動有關的任何受規管職能,或(Ii)顯示自己正在進行該等受規管活動,則必須根據《香港證券及期貨條例》另行領有牌照,作為委託人的持牌代表。
受監管活動的類型
《香港證券及期貨條例》提供了一個發牌制度,根據該制度,任何人須領有牌照才可進行《香港證券及期貨條例》附表5所指明的不同類別的受規管活動。不同類別的受規管活動如下:
類型1:證券交易;
類型2:期貨合約交易;
類型3:槓桿式外匯交易;
類型4:證券諮詢;
類型5:為期貨合約提供諮詢;
類型6:為企業融資提供諮詢服務;
類型7:提供自動化交易服務;
類型8:證券保證金融資;
類型9:資產管理;
類型10:提供信用評級服務;
類型11:交易場外衍生品或就場外衍生品提供諮詢;以及
第12類:為場外衍生品交易提供客户清算服務。
OnePlatform Asset Management Limited從事資產管理,分銷香港證監會認可的基金,並提供酌情投資組合管理服務。它持有1類(證券交易)牌照、4類(證券諮詢)牌照和9類(資產管理)牌照。
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目錄表
如要申請成為持牌法團,申請人必須在香港註冊成立為法團,或在香港公司註冊處註冊的海外公司。持牌法團須令證監會信納其擁有適當的業務架構、良好的內部監控制度及合資格的人員,以確保妥善管理其在進行提交予證監會的業務計劃所詳述的擬議受規管活動時所遇到的風險。為符合證監會的要求及期望而制定的詳細指引,載於以下證監會刊物:
• “關於能力的準則”;
• “獲證券及期貨事務監察委員會發牌或在證監會註冊的人士的操守準則”或“操守準則”;
• “香港證監會發牌或註冊人士的管理、監督及內部監控指引”;
• 《企業融資顧問行為守則》;及
• 《基金經理行為準則》。
負責人員
對於持牌法團進行的每項受監管活動,必須任命不少於兩名負責人,其中至少一人必須是董事的高管,以直接監督該等受監管活動的業務。負責人是指獲香港證監會認可的個人,以監督其認可的持牌法團的一項或多項受規管活動。持牌法團的每項受規管活動,應至少有一名負責人員隨時監督業務。
作為一名負責任的高級船員所需的資格和經驗
打算申請成為一名負責官員的人必須證明他或她滿足能力和足夠權威的要求。申請人應具備適當的能力、技能、知識和經驗,以適當地管理和監督公司受監管的一項或多項活動。因此,申請者必須符合香港證監會對學術和行業資格、相關行業經驗、管理經驗和本地監管框架文件的某些要求。
核心職能主管,或稱MIC
持牌法團須指定某些人士為中小投資者,並向證監會提供有關其中小投資者及其申報渠道的資料。MIC是由持牌法團委任的個人,單獨或與其他人一起主要負責管理持牌法團的以下八項核心職能:
(一)加強全面管理監督;
(二)確定五個重點業務線;
(三)加強運營控制和審查;
(四)加強風險管理;
(五)財務會計專業;
(六)發展信息技術;
(Vii)確保合規;以及
(八)加強反洗錢和反恐怖融資。
持牌法團的管理架構(包括委任管理委員會)應由持牌法團的董事會批准。董事會應確保持牌法團的每個MIC均已確認其獲委任為MIC,以及其主要負責的特定核心職能。
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目錄表
適合和適當的要求
根據“證券及期貨條例”申請牌照的人士,必須令人信納並在證監會批出牌照後,繼續令人信納他們是獲發牌的適當人選。一般來説,合適的人是指經濟狀況良好、有能力、誠實、有信譽和可靠的人。《香港證券及期貨條例》第129(1)條列明證監會在評估任何人、個人、法團或機構是否適合及適當時須考慮的多項事宜,包括:
• 財務狀況或償付能力;
• 在考慮到所履行職能的性質後的教育或其他資格或經驗;
• 有能力勝任、誠實和公平地進行有關的受規管活動;以及
• 申請人及其他有關人士的聲譽、品格、可靠性及財務健全程度。
上述適當準則是證監會審批每宗牌照或註冊申請的基本依據。詳細指引載於證監會出版的《適當的指引》、《發牌資料小冊子》及《能力指引》。
這份適當的指引適用於多名人士,包括以下人士:
• 根據《證券及期貨條例》第V部申請牌照或獲發牌的個人;
• 根據《證券及期貨條例》第V部申請批准或獲批准為負責人員的持牌代表;
• 根據《證券及期貨條例》第V部申請牌照或獲發牌的法團;
• 根據《證券及期貨條例》第V部申請註冊或已獲註冊的認可財務機構;
• 將名列或已名列香港金融管理局根據《銀行業條例》(香港法例)第20條備存的登記冊的個人。155);以及
• 根據《銀行業條例》(第71C章)第71C條申請或已獲同意以註冊機構執行董事身分行事的個人。香港的155家)。
《證券及期貨條例》第129(2)條授權證監會在考慮某人是否適當人選時,可考慮以下任何一項:
• 由香港證券及期貨條例第129(2)(A)條所述的有關當局或香港或其他地方的任何其他當局或監管組織就該人作出的決定;
• 就法團而言,指與以下事項有關的任何資料:(I)集團公司內的任何其他法團;或(Ii)該法團或其任何集團公司的任何大股東或高級人員;
• 如屬根據《證券及期貨條例》第116或117條領有牌照或根據《證券及期貨條例》第119條註冊的法團,或根據該條例第119條註冊的法團或根據該條例第119條註冊的法團:(I)就受規管活動將會代表或代表該法團行事的任何其他人士的任何資料;及(Ii)該人是否已建立有效的內部控制程序及風險管理制度,以確保該法團遵守任何相關條文下所有適用的監管規定;
• 如屬根據《證券及期貨條例》第116條或第117條領有牌照的法團或根據牌照申請而獲發牌的法團,則任何與該人為受規管活動的目的而僱用或將會僱用的人或與該人有聯繫的人有關的任何資料;及
• 該人經營或擬經營的任何其他業務的情況。
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目錄表
如申請人未能令證監會信納申請人是持牌的適當人選,證監會有責任拒絕領牌申請。申請人有責任證明申請人適合並適當地獲得受管制活動的許可證。
持牌法團的持續義務
持牌法團、持牌代表及負責人員必須時刻保持《香港證券及期貨條例》所界定的適當體格。他們必須遵守香港證券及期貨條例及其附屬規則和規例的所有適用條文,以及香港證監會發出的守則和指引。以下概述集團內持牌法團在香港證券及期貨條例下的一些主要持續責任:
• 維持最低繳足股本和速動資本,並按照《證券及期貨(財政資源)規則》的規定向證監會提交財務報表(詳情如下);
• 按照《證券及期貨(客户證券)規則》(香港法律第571H章)的規定維持獨立賬户,以及託管和處理客户證券;
• 按照《證券及期貨(客户款項)規則》(香港法例第571I章)的規定,維持獨立賬户,以及持有和支付客户款項;
• 按照《證券及期貨(備存紀錄)規則》(香港法例第571O章)的規定備存妥善的紀錄;按照《證券及期貨(保險)規則》(香港法例第571AI章)的規定維持特定金額的特定風險保險;
• 在牌照的每個週年日期後一個月內,繳付年費及向證監會提交年報;及
• 根據香港證監會發出的《反清洗黑錢及反恐融資指引》的要求,落實有關接納客户、客户盡職調查、備存紀錄、識別及舉報可疑交易及員工甄別、教育及培訓的適當政策及程序。
大股東的義務
任何人如單獨或聯同其任何相聯者,就任何法團而言,須視為該法團的大股東:
(I)公司擁有該公司股份的權益:
(A)持有股份總數超過法團已發行股份總數10%的股份;或
(B)使該人有權單獨或聯同其任何相聯者以及直接或間接地在法團的大會上行使或控制行使超過10%的投票權的權力;或
(Ii)他持有任何其他法團的股份,而該股份使他有權單獨或連同其任何相聯者,以及直接或間接地在該另一法團的股東大會上行使或控制行使35%或以上的投票權,而該另一法團本身亦有權單獨或連同其任何相聯者,直接或間接在該法團的股東大會上行使或控制行使超過10%的投票權。
任何人如單獨或聯同其任何聯繫人擁有另一法團的股份權益,而該另一法團的股份使其有權單獨或聯同其任何聯繫人行使或控制行使某一法團的股東大會上35%或以上的投票權,則該人須被視為有權間接行使或控制行使
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目錄表
另一個法團本身有權單獨或聯同其任何相聯者在該另一個法團的股東大會上行使或控制行使首述法團的股東大會上35%或以上的投票權。
根據《香港證券及期貨條例》第132條,任何人士(包括法團)在成為或繼續(視屬何情況而定)根據《證券及期貨條例》第116條獲發牌的法團的大股東前,須向證監會申請批准。*任何人士如察覺自己未經香港證監會事先批准而成為持牌法團的大股東,應在知悉此事後3個營業日內,在合理切實可行的範圍內儘快向證監會申請批准,以繼續成為該持牌法團的大股東。
交易權
除《證券及期貨條例》的發牌規定外,聯交所及期交所公佈的規則亦規定,任何人士如欲在各自的設施進行交易,必須持有交易權或交易權。交易權賦予其持有人在相關交易所或通過相關交易所進行交易的資格。然而,持有交易權本身並不允許持有人實際在相關交易所或通過相關交易所進行交易。為了做到這一點,該人還必須按照有關交易所的規則登記為該交易所的參與者。
聯交所及期交所的交易權及期貨交易所交易權均由聯交所及期交所按照各自規則所訂的程序收費發行。此外,聯交所交易權及期貨交易所交易權亦可根據有關交易所的規則,向現有交易權持有人收購。
由香港證監會監管
香港證監會監管在市場上經營的持牌法團和中介機構。證監會進行現場監管和非現場監管,以確定和監督中介機構的業務行為和遵守相關監管要求,並評估和監管中介機構的財務穩健。
香港證監會的紀律處分權力
根據《證券及期貨條例》第IX部,在《證券及期貨條例》第198條所訂行使紀律處分權力的正當程序的規限下,如受規管人(包括持牌人或註冊機構)被裁定行為失當,或證監會認為該受規管人不宜成為或維持同類型的受規管人(香港證券及期貨條例第194及196條),證監會可對該受規管者採取以下任何紀律行動:
• 吊銷、吊銷許可證、登記的;
• 吊銷或暫時吊銷與受規管者獲得許可或註冊的任何受規管者有關的部分執照或登記;
• 撤銷或暫時吊銷給予負責人員的批准;
• 公開或私下譴責受規管者;
• 禁止受規管人申請領牌或註冊或獲批准為負責人員;
• 禁止受規管人申請獲給予同意以擔任或繼續擔任註冊機構的行政人員;
• 禁止受規管人再入境須領牌或註冊;及
• 罰款金額不超過港幣1,000萬元或因該失當行為而獲得的利潤或避免的損失的三倍。
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《房地產中介法規》
泰富國際有限公司獲豁免根據《地產代理條例》(第章)向地產代理監管局(“監管局”)申領地產代理牌照或營業員牌照。511),因為其代理活動僅針對海外物業。“地產代理條例”(第章)511)規定設立地產代理監管局,透過實施發牌制度規管地產代理及營業員的執業行為。該等人士如從事與香港境內外物業有關的地產代理工作,必須持有由地產代理監管局發出的有效牌照。根據Cap.根據511B《地產代理(豁免領牌)令》,OnePlatform International Property Limited獲豁免持有牌照的規定。
放債監管
放債人條例“(香港法例第163章)(下稱”放債人條例“)及”放債人規例“(香港法例第163A章)(下稱”放債人條例“)(下稱”放債人條例“)及放債人規例(下稱”放債人條例“)是規管香港放債業務的主要法律。相關法規規定,除某些豁免外,在香港經營放債人業務的人必須根據《放債人條例》獲得經營該業務的牌照(即放債人牌照)。除其他事項外,有關法規還規定:
• 對放債人及其放債交易的控制和監管;
• 委任放債人註冊處處長及發牌予經營放債人業務的人;及
• 對貸款的過高利率和苛刻規定的保護和救濟。
MLR管理與放債人業務運營有關的行政事務,包括放債人許可證的申請和續期。香港授信有限公司和OnePlatform Credit Limited持有放債人牌照,在提出相關申請和開展放債業務時有義務遵守該等要求。
管理當局
香港放債業的監管和相關法律的執行有三個主要機構,分別是:
• 牌照法庭--由一名裁判官組成,由一名單獨開庭的法官組成,負責裁決放債人牌照的申請、批出或續發牌照;
• 放債人註冊處處長負責處理放債人牌照的新申請和續期申請、在放債人牌照上批註,以及備存放債人登記冊,供市民查閲。公司註冊處處長現時執行放債人註冊處處長的上述職能;及
• 警務處處長負責就放債人牌照申請進行調查,以及執行《放債人條例》。
發牌歷史及遵守《放債人條例》
Agba的放債業務由Tag Asia Capital Holdings Limited的全資附屬公司香港授信有限公司及OnePlatform Credit Limited負責。香港授信有限公司在獲得放債人牌照後,於2016年5月26日開始經營放債業務。香港授信有限公司的放債人牌照已成功按年續期,有效期至2023年5月26日。OnePlatform Credit Limited在獲得放債人牌照後,於2016年5月24日開始開展放債業務。OnePlatform Credit Limited的放債人牌照已成功按年續期,有效期至2023年5月24日。Agba的管理層預計,兩家放債機構牌照的進一步續簽將是例行公事。
根據《放債條例》第23條,放債人無權追討其借出的任何款項或與該等款項有關的任何利息,亦無權強制執行就任何貸款而訂立的任何協議或所作的保證,除非該放債人能證明
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目錄表
貸款的日期或協議的訂立或擔保的取得(視屬何情況而定)具有放債人執照。然而,法院如信納在有關情況下,如在有關時間未獲發牌的放債人無權追討該等款項或利息,或無權強制執行該等協議或保證,則屬不公平,則法院可命令該放債人有權追討該等款項或利息,或有權強制執行該等協議或保證,範圍按法院認為公平的程度而定,並受其認為公平的修改或例外情況所規限。
放債人牌照
《放債人條例》禁止任何人(I)在沒有放債人牌照的情況下經營放債人業務;(Ii)在放債人牌照所指明的處所以外的任何處所經營放債人業務;或(Iii)不按照放債人牌照的條件經營放債人業務。每張放債人牌照應授權其中所列個人或實體自獲批牌照之日起12個月內經營放債人業務,或如屬續發牌照,則自前一有效期屆滿之日起計12個月內繼續經營放債人業務。放債人牌照一般不可轉讓,持牌人可在放債人牌照期滿前三個月內申請續牌。
關於放貸交易的監管
(I)《放債人條例》
《放債條例》對持牌放債人可進行的交易和安排施加多項規管,包括但不限於:
(A)書面協議的要求
《放債條例》第18條規定,除非借款人在訂立協議後7個月內親自簽署該協議的附註或書面備忘錄(載有該條例所指明的資料),並在簽署時向借款人提供該等附註或備忘錄的副本,否則不得強制執行任何關於償還放債人借出的款項或就如此借出的款項支付利息的協議,以及就任何該等協議或貸款向放債人提供的保證。該説明或備忘錄應包含協議的所有條款,尤其應載明:
(一)提供放債人的名稱和地址;
(二)提供借款人的名稱和地址;
(Iii)提供保證人(如有的話)的姓名或名稱及地址;
(四)用文字和數字表示貸款本金金額;
(V)在訂立協議之日之前;
(六)在貸款發放之日之前;
(Vii)確定貸款的償還條件;
(Viii)貸款的保證形式(如有的話);
(Ix)提高貸款利率;及
(X)提交一份關於貸款協議談判和完成地點的聲明。
《破產管理法》第18(3)條規定,如果任何協議或擔保的可執行性受到質疑的法院信納,在所有情況下,裁定任何不符合第18條的協議或擔保不可強制執行是不公平的,法院可命令該協議在其認為公平的範圍內可強制執行,並受法院認為公平的修改或例外情況的規限。
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目錄表
(B)向借款人提供資料的責任
《放債條例》第19條規定,持牌放債人在借款人提出書面要求時,須向借款人或借款人在要求書中指明的任何其他人提供一份經持牌放債人或其代理人簽署的聲明,列明若干資料,包括但不限於:
(I)提供貸款的日期、本金金額和收取的利率;
(Ii)公佈放債人已收到的任何付款的金額及付款日期(S);及
(3)説明尚未到期的未到期款項及其到期日期。
持牌放債人如在借款人提出要求後1個月內無合理辯解而沒有遵從該條例第19條的規定,則只要失責行為持續,該放債人即無權起訴借款人或追討根據該協議到期應付的本金或利息,而該筆利息在失責期間不得予以徵收。
(C)有權提前還款的借款人
《借貸條例》第21條規定,根據持牌放債人貸款協議的任何借款人,有權在任何時間向持牌放債人發出書面通知,提早償還該協議下所有尚未償還的本金,連同截至提早付款日期為止計算的有關利息,以清償該協議下借款人的債項。
(D)使協議非法的條款
《放債人條例》第22條規定,如果放債人為放債人貸款而達成的任何協議直接或間接規定:
(一)停止支付複利;
(Ii)禁止分期償還貸款;或
(Iii)因任何違約而增加的利率或利息數額
(4)支付根據該協定應支付的款項。
然而,如任何根據該協議須於到期日支付的款項(不論是本金或利息)未能在到期日繳付,放債人有權就該筆款項收取單利,由失責之日起計,直至該筆款項以不超逾除任何失責外須就本金支付的實際利率為止,而就該條例而言,如此收取的利息不得計算為就該貸款收取的利息的一部分。根據《貸款利率條例》第2條,實際利率是指按照《貸款利率條例》附表2計算的實際年利率。
然而,在對任何協議的合法性作出裁決時,如果法院認為在特定案件的所有情況下,裁定任何不符合《仲裁條例》第22條的協議不可執行是不公平的,則法院可命令該協議在法院認為公平的範圍內可強制執行,並受其認為公平的修改或例外情況的限制。
(E)放債人可收取的最高利率
《放債條例》第24條訂明,任何受《放債條例》規限的人士(不論是否持牌放債人)以超過60%的實際利率借出或要約借出款項,即屬刑事罪行。任何有關償還該等貸款或支付該等貸款利息的協議,以及就任何該等協議或貸款提供的保證,在任何情況下均不得強制執行。
(F)法院有權在其認為合適的情況下重新開放貸款交易
《破產欠薪保障條例》第225條規定,如在任何追討借出款項或強制執行任何貸款的任何協議或保證的法律程序中,法院信納有關交易屬敲詐勒索行為,則法院可重新進行該交易,並作出其認為適當的命令及指示。交易是
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目錄表
如果(I)它要求借款人或其親屬支付(無論是無條件的還是在某些或有情況下)極其昂貴的款項;或(Ii)它在其他方面嚴重違反了公平交易的一般原則,則是敲詐勒索。任何關於償還貸款或支付貸款利息的協議,其實際年利率超過48%,須推定為敲詐勒索交易。
(G)有關放債廣告的規定
《放債人條例》第226條就放債人為其放債人業務目的而發出或發佈的任何廣告、通告、商業函件或其他類似文件,規定放債人必須遵守的某些規定。
(H)因發放不獲準許的貸款而收取的附帶費用
該條例第27條規定,持牌放債人與借款人(或準借款人)之間訂立的任何協議,規定借款人向持牌放債人支付任何款項,以支付或因附帶或有關的費用、收費或開支(印花税或類似税項除外)而進行的談判或批出貸款或建議貸款,或擔保或保證償還貸款,均屬違法。任何持牌放債人或其合夥人、僱主、僱員、委託人或代理人,或為任何持牌放債人或與任何持牌放債人串通行事的人,如就任何該等費用、收費或開支(印花税或類似收費除外)或因該等費用、收費或開支(印花税或類似收費除外)而收取、追討或收取任何款項,或向借款人或擬借款人索要或收取任何酬金或酬金,或為促致、談判或取得任何貸款或擔保或保證償還貸款,或在促成、談判或取得任何貸款或保證或保證償還貸款前,向借款人或準借款人索要或收取任何酬金或報酬,亦屬違法。
(I)豁免貸款受《放債人條例》規限
正如《放債條例》第2部附表I所詳述,某些類別的貸款獲豁免受《放債條例》的條文規限(上文第24及25條除外,該等條文適用於任何人(不論是否持牌放債人)),除非獲豁免。這些貸款包括:(I)僱主真誠地向其僱員提供的貸款;(Ii)以某些須予登記的按揭、押記、留置權或其他產權負擔作抵押的公司的貸款;(Iii)根據真誠的信用卡計劃提供的貸款;(Iv)以按揭作為抵押而真誠地購買不動產的貸款;(V)向股份或債權證在認可證券市場上市的公司提供的貸款;以及(Vi)向實收股本不少於100萬港元或同等數額的公司發放的貸款。
(J)《放債人條例》所訂罪行的定罪
《MLO》第29條列出了某些條款,如果違反這些條款,就會被視為犯罪。這些情況包括(但不限於)無牌經營放債人業務、就牌照申請提供虛假資料、沒有按照第(18)條就協議作出筆記或備忘錄、沒有按照第(19)條向借款人提供陳述、違反第26條發佈廣告,以及違反《MLO》第27條向借款人收取費用、收費或開支。
(K)遵守規定
香港授信有限公司和OnePlatform Credit Limited已聘請外部律師事務所服務,審查其標準放債文件,以確保該等文件符合《小額貸款條例》的要求。*到目前為止,它們並未受到《小額貸款條例》的任何執法程序的約束。
(Ii)《放債人規例》
MLR管理與放債人業務運營有關的行政事務,包括放債人許可證的申請和續期。香港授信有限公司和OnePlatform Credit Limited在提出相關申請和開展放貸業務時,都要遵循這些要求。
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目錄表
(Iii)《放債業務守則》
《放債實務守則》(下稱《守則》)由香港特別行政區政府持牌放債人協會有限公司(下稱《守則》)發出,屬非法定守則,由持牌放債人公會會員自願遵守。守則列明若干放債服務的最佳守則,守則的主要條文包括:
(I)在適用的情況下,條款和條件應突出顯示相關利率或確定利率的依據,以及客户在使用服務時的責任和義務。在制定服務的條款和條件時,成員應充分考慮在香港適用的法律;
(Ii)持牌放債人在收集、使用及持有客户資料時,應時刻遵守《個人資料私隱條例》(香港法例第486章)的規定。他們亦應遵守由個人資料私隱專員發出或批准的任何有關實務守則,就遵守《個人資料私隱條例》提供實務指引;
(Iii)是否批准貸款應接受成員的信用評估,信用評估應考慮申請人的償還能力。持牌放債人應盡力確保準借款人明白任何借款安排的主要條款和條件,例如利率和還款條件;以及
(4)所有持牌放債人應設有適當的制度和程序,以選擇收債服務提供者並監察其表現。他們還應該建立處理客户投訴的程序,並應該將追債服務提供商的明顯非法行為提請警方注意。
金融科技
金融科技本身是一家控股公司,它持有股份的公司受其經營所在市場的監管。其營運附屬公司金融科技有限公司為亞博的持牌實體,包括壹平臺財富管理有限公司及壹平臺資產管理有限公司提供開展業務的平臺,本身並非香港的持牌實體。
對香港持牌法團的規管
持牌法團在香港須受以下各項規限的法律和規例:
• 持牌法團及持牌法團的任何相聯實體必須按照《證券及期貨(客户證券)規則》(香港法例第571H章)(證券及期貨事務監察委員會)(證券及期貨事務監察委員會)的規定,維持獨立的賬户,以及託管和處理客户證券。證券及期貨事務監察委員會訂明,中介人及持牌法團的任何相聯實體應如何管理在聯交所上市或買賣的客户證券及證券抵押品,而該等證券及抵押品是在該中介人獲發牌或註冊的任何受規管活動的進行過程中,由該持牌法團的中介人或任何相聯實體或其代表在香港收取或持有的。
• 持牌法團及持牌法團的任何相聯實體必須根據《證券及期貨(客户款項)規則》(香港法例第571I章)(證券及期貨事務監察委員會)的規定,維持獨立的賬户,以及持有和支付客户款項。SFCMR列出了確保妥善處理客户資金的要求。
• 持牌法團必須按照《證券及期貨(成交單據、賬户結算單及收據)規則》(香港法例第571Q章)的規定發出成交單據、賬目結算單及收據,除非豁免適用。
• 持牌法團必須按照《證券及期貨(備存紀錄)規則》(香港法例第571O章)的規定備存紀錄。SFKRR要求持牌法團保存適當的記錄。
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目錄表
• 持牌法團必須按照《證券及期貨(賬目及審計)規則》(香港法例第571P章)的規定,提交經審計的賬目及其他規定的文件。
• 持牌法團須遵守香港適用的反洗錢法律和法規。適用於香港持牌法團與反清洗黑錢及反恐融資有關的四項主要法例,是《反清洗黑錢及反恐融資條例》(下稱《反洗錢條例》),香港法例。615、《販毒(追討得益)條例》(香港法例第405章)、《有組織及嚴重罪行條例》(香港法例第455章)(《有組織及嚴重罪行條例》)及《聯合國(反恐怖主義措施)條例》(香港法例第575章)(《有組織及嚴重罪行條例》)。
• 除非獲得豁免,否則持牌法團必須按照《證券及期貨(保險)規則》(香港法例第571AI章)的規定,就特定金額的特定風險投保。持牌法團必須根據《證券及期貨(發牌及註冊)(資料)規則》(香港法例第571S章)的規定,將某些更改及事項通知香港證監會。
與個人數據相關的監管
Agba的業務性質不可避免地要求它頻繁和定期地收集、保存和使用客户和潛在客户的個人數據。因此,亞博須遵守《個人資料私隱條例》(香港法例第486章)(下稱《個人資料私隱條例》)的資料保障原則。Agba告知其客户他們根據《個人資料(私隱)條例》所享有的權利,以及他們的資料可作何用途。
儘管根據保護數據隱私的相關法律和法規以及一般保密法,Agba對其客户負有保密義務,但它必須並有權向有關當局報告任何可疑案件。香港的法例,例如《反洗錢條例》、《反洗錢條例》、《有組織及嚴重罪行條例》和《反恐條例》,均規定須根據該條例披露某些可疑交易。該等披露不得視為違反合約或任何成文法則、行為規則或其他法律條文對披露資料所施加的任何限制,而任何作出該等披露的人無須就該等披露所引致的任何損失負上損害賠償責任。
此外,《私隱條例》第58條規定,如個人資料被用於《私隱條例》第58(1)條所指的任何目的(包括但不限於防止或偵查罪行、檢控或拘留罪犯,以及防止、排除或糾正任何人的非法或嚴重不當行為或不誠實或舞弊行為等)。(I)如該等個人資料獲豁免受該等資料保障原則的條文規限;及(Ii)如有人因違反《個人資料(私隱)條例》的任何該等條文而被起訴,則該人如能證明他們有合理理由相信如不如此使用該等資料便相當可能會損害任何獲豁免的事宜,即可作為免責辯護。
《個人資料(私隱)條例》第6A部就在直銷中使用及提供個人資料作出規定。根據第6A部,如客户的個人資料擬用於直銷,則在使用客户的個人資料或將其任何個人資料轉移給另一人之前,必須通知客户並取得客户的同意。此外,當客户首次在直銷中使用他們的個人數據時,必須通知客户他們的選擇退出權利。客户有權要求Agba隨時停止使用他們的個人數據。客户不應因遵守《個人資料(私隱)條例》第6A部而被收取費用。
與就業和勞動保護有關的規定
《僱傭條例》(香港法例第57章)
“僱傭條例”(香港法例第57章)(下稱“僱傭條例”)是為保障僱員工資和規管僱傭及職業介紹所的一般條件而制定的條例。根據《僱傭條例》,僱員一般有權獲得終止僱傭合約的通知、代通知金、懷孕僱員的產假保障、
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目錄表
每七個工作日不少於一個休息日;遣散費或長期服務金;疾病津貼;法定假日或替代假日;根據受僱期間的不同,最多14個工作日的帶薪年假。
《僱員補償條例》(香港法例第282章)
《僱員補償條例》(香港法例第282章)(下稱《僱員補償條例》)是一項旨在就向在受僱期間受傷的僱員支付補償作出規定的條例。根據《僱員補償條例》的規定,任何僱主不得僱用任何僱員從事任何工作,除非有一份由保險人就該僱員發出的有效保險單,而保險單的款額不得低於《僱員補償條例》附表4就僱主的法律責任而指明的適用款額。根據《僱員補償條例》附表4,如公司僱員人數不超過200人,每宗事件的保險金額不得低於港幣100,000,000元。任何僱主違反這項規定,即屬刑事罪行,一經定罪,可被罰款港幣10萬元及監禁兩年。已根據《僱員補償條例》投購保險的僱主,須在其僱用僱員的每個處所的當眼處,展示訂明的保險公告。任何僱主如無合理因由而違反這項規定,即屬刑事罪行,一經定罪,可被罰款港幣10,000元。Agba認為,它已根據《僱員補償條例》為其僱員購買了足夠的僱員補償保險。
《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)
《強制性公積金計劃普通條例》(香港法例第485章)是為設立非政府強制性公積金計劃或強積金計劃而制定的條例。《強積金條例》規定,凡僱用18歲或以上但65歲以下僱員(獲豁免人士除外)的僱主,必須採取一切實際步驟,確保該僱員成為註冊強積金計劃的成員。在符合最低及最高有關入息水平的情況下,僱主及僱員均須為強積金計劃供款僱員有關入息的5%。至於月薪僱員,有關入息水平上限為每月港幣30,000元,而僱主向強積金計劃供款的上限為港幣1,500元。任何僱主如無合理因由而違反這項規定,即屬刑事罪行,一經定罪,可處罰款港幣35萬元及監禁3年,並可就罪行持續的每一天另加罰款港幣500元。截至本註冊聲明日期,Agba相信已作出強積金條例所規定的所有供款。
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目錄表
主要股東
下表列出了截至2023年8月11日我們普通股的實益所有權信息,具體如下:
• 已知的持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人;
• 我們的每一位行政人員和董事;以及
• 我們所有的高管和董事都是一個團隊。
實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定,包括對證券的投票權或投資權,一般包括根據目前可行使或可在60天內行使的期權和認股權證可發行的股份。除以下腳註所示外,本公司相信,根據向其提供的資料,下表所列個人和實體將對其實益擁有的所有股票擁有獨家投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。
可於60天內行使目前可行使的認股權證或期權而發行的普通股,僅為計算實益擁有人總投票權的百分比而被視為已發行普通股。
在上述段落的規限下,已發行股份的所有權百分比是基於截至2023年8月11日公司已發行和已發行普通股的67,461,998股。下列實體或個人的營業地址均為香港特別行政區灣仔莊士敦道68號亞格巴大廈。
受益人姓名或名稱和地址。 |
股份數量 |
% |
|||
Agba和公司5%的持股人 |
|
||||
TAG Holdings Limited(1) |
55,500,000 |
82.3 |
% |
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公司董事及被任命的高管 |
|
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吳永輝 |
400,000 |
* |
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舒培Huang,德斯蒙德 |
200,000 |
* |
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Jeroen Nieuwkoop |
— |
— |
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江志強 |
9,600 |
* |
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Wong雪輝,杏仁 |
200,000 |
* |
|
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布賴恩·陳 |
18,000 |
* |
|
||
吳昌俊 |
18,000 |
* |
|
||
費利克斯·Wong |
— |
— |
|
||
本公司全體董事及指定高管為一組(8名個人) |
845,600 |
1.25 |
% |
____________
*日本股市漲幅不到1%。
(一)提供TAG的地址為香港特別行政區灣仔莊士敦道68號阿格巴大廈。根據AAL、Agba Merge Sub I Limited、Agba Merge Sub II Limited、Tag International Limited、Tag Asset Partners Limited、OnePlatform International Limited、Tag Asia Capital Holdings Limited及Tag之間於二零二二年十月二十一日訂立的業務合併協議豁免及協議,Tag承諾不會將於業務合併結束時向其最終實益股東發行的Agba股份作出任何分派予其最終實益股東,惟在遵守適用法律的情況下,Tag將不會阻止Tag以價值代價向任何其他人士出售或處置任何或全部該等Agba股份。由TAG擁有的55,500,000股亞博股份組成,其中(A)29.91%由Daniel惠春健透過Perfect Able Global Limited實益擁有;(B)14.99%由蔡崇信透過Eagle Legacy Limited實益擁有;及(C)14.99%由蔡崇信通過Ocean ana Glory Limited實益擁有。
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目錄表
某些交易及關聯方交易
關聯方交易政策
於2022年11月10日,吾等董事會就吾等或吾等任何附屬公司與任何關連人士(定義為包括吾等行政人員、董事或董事代名人、實益擁有吾等超過5%普通股或可交換為吾等普通股的證券的任何股東,以及上述任何人士的任何直系親屬)之間的交易的審核委員會的審批或不批准通過一項書面政策(“關聯人交易政策”)。在審核關連人士交易時,我們的審計委員會會考慮所有相關事實及情況,包括關連人士在交易中直接或間接利益的程度。審計委員會的任何成員如果是正在審查的交易的相關人士,將不被允許參與審議或就該交易投票。
下文所述的某些相關人士交易在我們採用上述正式書面政策之前已經完成,因此,對於這些交易,我們沒有遵循前述政策和程序。然而,吾等相信,吾等就下述交易所取得的條款及支付或收取的代價(視何者適用而定)與當時按公平原則進行的交易所提供的條款或將支付或收取的金額相若。
關聯人交易-阿格巴收購有限公司(“AAL”)
內幕消息人士
2018年10月,友邦航空首席執行官李嘉誠認購了總計1,000股友邦航空普通股,總收購價為1美元,約合每股0.001美元。2019年2月22日,Agba向初始股東發行了總計1,149,000股普通股,總收購價為25,000美元現金(連同向李先生發行的股份--內幕股份)。同時,於2019年2月22日,保薦人以每股約0.02美元的價格向AAL的若干董事和高管轉讓了總計114,000股普通股,與原價相同。
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何Insider股票(向某些允許的受讓人除外),直到(1)在初始業務合併完成之日起六個月內和(2)AAL完成清算、合併、股票交換或其他類似交易(導致AAL所有股東有權將其持有的AGBA股票交換為現金、證券或其他財產)之日之前;然而,如果在任何30個交易日內的任何20個交易日內,Agba股票的最後銷售價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組和資本重組調整後),則50%的Insider股票將在此後迅速釋放。企業合併完成六個月的週年紀念日是2023年5月14日。
私募
在首次公開招股結束的同時,保薦人以每個私募單位10.00美元的價格購買了總計225,000個私募單位,或總計2,250,000美元。
《行政服務協議》
AAL與其贊助商簽訂了一項協議,自2019年5月16日開始,通過完成業務合併或AAL的清算,向贊助商支付每月10,000美元的一般和行政服務費用。本協議於2022年11月14日到期終止。
關聯方展期貸款
最初,根據其最初的組織章程大綱及細則,友邦航空有12個月的時間完成首次公開招股後完成業務合併,而如友邦航空預期其可能無法在該12個月內完成業務合併,則友邦航空可(但無義務)將完成業務合併的時間延長三次,每次額外延長3個月(總共最多21個月以完成業務合併)。2021年2月5日,AAL召開了特別股東大會,會上AAL的股東批准了以下建議:(I)修訂和重新發布的備忘錄和
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目錄表
《公司章程》進一步將完成業務合併的截止日期從2021年2月16日延長至2021年11月16日,每次延長三個月至2021年11月16日;以及(Ii)修訂AAL與大陸航空之間於2019年5月14日簽署的投資管理信託協議,以允許其進一步延長完成業務合併的時間,從2021年2月16日至2021年11月16日,每次延長三個月。於2021年11月2日,友邦航空召開另一次股東特別大會,會上友邦航空的股東批准建議(I)修訂經修訂及重新修訂的第二份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則,以進一步將完成業務合併的日期由2021年11月16日延長兩次,每次延長三個月至2022年5月16日;及(Ii)由友邦航空與大陸航空修訂日期為2019年5月14日的投資管理信託協議,使其可進一步將完成業務合併的時間由2021年11月16日起延長兩次,每次額外三個月,自2021年11月16日至2022年5月16日。2022年5月3日,AAL召開年度股東大會。在本次會議上,AAL的股東批准了以下建議,其中包括:(I)修訂和重新修訂的第三份組織結構備忘錄和章程細則,進一步將完成業務合併的日期從2022年5月16日延長兩次,每次額外三個月,從2022年5月16日延長到2022年11月16日;以及(Ii)修訂AAL和大陸航空之間於2019年5月14日簽署的投資管理信託協議,允許其進一步延長完成業務合併的時間,從2022年5月16日起,每次額外三個月,從2022年5月16日延長到2022年11月16日。於2022年5月3日,283,736股Agba股份被多名股東按每股約11.24美元的價格贖回,本金總額為3,189,369美元。2022年5月9日,Agba向其保薦人發行了一張金額為504,431美元的無擔保本票,這筆金額被存入信託賬户,以將完成業務合併的可用時間延長至2022年8月16日。2022年8月9日,AAL向其保薦人發行了一張金額為504,431美元的無擔保本票,這筆金額被存入信託賬户,以延長完成業務合併的可用時間至2022年11月16日。
在2020年5月11日、2020年8月12日和2020年11月10日,AAL共向保薦人發行了三張票據,每張票據的金額為46萬美元,而在2021年2月10日、2021年5月11日和2021年8月11日,AAL分別向保薦人發行了三張額外票據,每張票據的金額為594,466美元,根據這些票據,所有這些金額都已存入信託賬户,以延長完成業務合併的可用時間至2021年11月16日。在2021年11月10日和2022年2月7日,AAL向贊助商發出了一份額外的票據,金額為546,991美元,存入信託賬户,以將完成業務合併的可用時間延長至2022年5月16日。在2022年5月9日和2022年8月9日,AAL向其保薦人發行了一張金額為504,431美元的無擔保本票,這筆金額被存入信託賬户,以將完成業務合併的可用時間延長至2022年11月16日。這些票據不計息,在企業合併結束時支付。此外,債券可由貸款人酌情轉換為額外的AAL單位,與私人配售單位相同,價格為每單位10.00美元。
於業務合併完成後,友邦航空已發行及已發行之可換股票據及付予其保薦人Agba Holding Limited之關聯方結餘將自動轉換為合共792,334股普通股。
關聯人交易--阿格巴集團控股有限公司(“阿格巴”)
行政服務協議
TAG Financial Holdings服務協議
於2021年6月24日,OnePlatform Wealth Management Limited(“OWM”)、OnePlatform International Property Limited(“OIP”)、OnePlatform Asset Management Limited(“OAM”)及香港信貸有限公司(“HKCC”)分別與傳統集團成員公司TAG Financial Holdings Limited(“TAG Financial Holdings”)訂立服務協議。由於Legacy Group的成員目前共享Agba大廈的辦公空間(有關Agba使用的辦公空間的更多信息,請參閲《Agba物業信息》),根據這四項協議,Tag Financial Holdings同意向OWM、OIP、OAM和HKCC各自提供若干物業和行政服務。關於物業服務,Tag Financial Holdings同意支付OWM、OIP、OAM和HKCC的樓宇管理費、差餉和租金、辦公租金、以及與租賃相關的利息和折舊,但須予償還。在行政服務方面,TAG Financial Holdings同意支付辦公消耗品等費用,
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目錄表
OWM、OIP、OAM和香港文化中心的清潔費、空調、電費和水費,以報銷為準。服務費按照每份合同中包含的標準公式收取,分別對應於其辦公空間佔用情況和員工人數。
根據該等服務協議及其前身安排,截至2022年及2021年12月31日止年度,Agba合共向Tag Financial Holdings支付3,190,064美元及2,463,553美元的房舍及行政開支。
該等服務協議在業務合併後繼續生效,直至任何一方發出一個月的書面終止通知為止,以確保在獨立的基礎上繼續順利運作。
人力資源服務
根據於二零二零年三月簽訂的供應服務協議,作為傳統集團成員之一的Perform Financial Planning Services Limited(“PFPSL”)為傳統集團成員提供集中的人力資源、行政及其他相關服務,包括雅芳集團成員、OIP、OWM及香港文化中心的成員。PFPSL尤其負責聘用及補償獨立承辦商及/或僱員根據其各自的服務及/或僱傭合約向傳統集團成員提供服務。PFPSL在OWM支持的所有保險產品上獲得60%-70%的推薦收入。該協議還為Legacy Group成員提供了一個標準機制,可將潛在員工轉介給Legacy Group的其他成員。任何一方均可提前三個月通知終止本協議。在業務合併完成後,PFPSL已停止向Agba提供此類服務。
不動產
2022年1月25日,亞格巴以約800萬美元的代價,向傳統集團收購了位於香港九龍漢口道4號及6號凱生商業中心的一幢寫字樓。收購價格被扣除之前支付的720萬美元保證金並部分以現金結算所抵消。阿格巴的管理層希望將這座辦公樓用作自己的辦公場所,並在可預見的時期內實現預期的業務擴張。這項交易預計不會影響現有的信託塔租賃或目前的行政服務協議。
CurrencyFair股權收購
2022年3月18日,Agba與Legacy Group訂立買賣協議,以歷史賬面金額656萬美元收購CurrencyFair 4,158,963,000股股份。這筆交易於2022年4月完成,導致Agba擁有CurrencyFair 8.37%的股權。
OnePlatform資產管理有限公司
基金資產管理服務
JFA Capital是在開曼羣島註冊成立的封閉式資本投資工具,也是Legacy Group的成員。成立後,JFA Capital聘請了一家第三方基金經理,該基金經理又聘請了OnePlatform Asset Management(“OAM”)作為子管理人。2018年5月7日,JFA Capital和OAM同意JFA Capital終止現有管理安排,任命OAM為其唯一管理人。OAM由香港證券及期貨事務監察委員會按類型1(證券交易)、類型4(證券諮詢)及類型9(資產管理)發牌。OAM亦為香港《證券及期貨條例》所界定的“專業投資者”。
因此,OAM按照管理協議的規定,提供JFA Capital投資組合資產的管理,收取管理費和績效費。在截至2022年和2021年12月31日的三個年度,JFA Capital分別向OAM支付了600,778美元和877,425美元。這項安排是非排他性的,OAM被允許投資於其他投資基金或為其提供諮詢。OAM還被允許將其職能、權力和職責轉授給任何人,但仍需對其受權人的行為負責。這項管理安排的期限為無限期,但須由任何一方提前90天通知,在業務合併完成後,OAM將繼續向JFA Capital提供資金管理服務。
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目錄表
除了JFA Capital,OAM還為其他基金提供管理服務,包括在開曼羣島註冊的第三方基金NSD Capital。在截至2022年和2021年12月31日的三個年度,NSD Capital分別向OAM支付了69,134美元和69,650美元的管理服務費用。在完成業務合併後,OAM將繼續為NSD Capital提供基金管理服務。
LC Healthcare Fund I.L.P.股權收購
於2022年10月,Agba與股東訂立買賣協議,以歷史賬面金額967萬美元收購LC Healthcare Fund,L.P.的4%股權。
股利分配
2022年1月18日,TAC亞洲資本控股有限公司(“TAC”)獲準宣佈並向代表TAC 1股普通股的股東TAG Holdings Limited派發4,700萬美元特別股息,股息以抵銷股東應收賬款的方式支付,其餘餘額以現金支付。特別股息分配是由於2021年9月出售Nutmeg Saving and Investment Limited所有股權的投資收入。
賠償
於完成業務合併後,本公司與本公司新當選的董事及新委任的執行董事訂立慣常的賠償安排。根據該等彌償協議,本公司將在英屬維爾京羣島法律及第五份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所容許的最大範圍內,在該等情況下及在該等協議所規定的範圍內,就所有損失、索償等向該等董事及行政人員作出彌償。
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目錄表
股本説明
阿格巴集團控股有限公司證券介紹
以下摘要闡述亞博集團控股有限公司證券的重要條款。以下摘要並不是該等證券的權利及優惠的完整摘要,而是參考作為本註冊聲明證物的第五份經修訂及重新修訂的Agba組織備忘錄及章程而有所保留。我們懇請閣下閲讀第五份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的完整表格,以全面説明亞格巴集團控股有限公司的證券的權利及優惠。
授權股份和未償還股份
第五份經修訂及重訂的組織備忘錄及細則的形式授權發行最多200,000,000股單一類別的股份,每股面值0.001美元。
阿格巴集團控股有限公司普通股
投票權。
阿格巴集團控股有限公司普通股的每位持有人有權就股東一般有權投票的所有事項,就該持有人所持有的每股登記在冊的阿格巴集團控股有限公司普通股股份投一票。一般情況下,由股東表決的事項必須獲得所有親身或委派代表出席的股東有權表決的多數票的批准,但需要股東特別決議的事項除外,該等事項需要該等有權投票的股東以75%(75%)或以上的多數票通過決議。
股息權。
Agba Group Holding Limited普通股的持有人有權從董事會不時宣佈的由Agba Group Holding Limited支付的任何股息中獲得同等份額的權利,該等資金可用於該等用途。
清算時的權利。
如阿格巴集團控股有限公司的事務發生任何清盤,阿格巴集團控股有限公司普通股持有人有權按比例分享阿格巴集團控股有限公司剩餘資產的分派。
其他權利。
阿格巴集團控股有限公司普通股持有人並無優先認購權或換股權利或其他認購權。亞博集團控股有限公司普通股並無適用於贖回或償債基金的規定。亞博集團控股有限公司普通股持有人的權利、優先權及特權將受董事會於發行任何類別股份時所釐定或根據第五份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則不時更改的任何特別權利所規限。
反收購對阿格巴組織文件和英屬維爾京羣島法某些條款的影響
第五份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則載有條文,限制股東採取某些行動的能力,並可能延遲、推遲或阻止另一方取得對本公司的控制權。這些規定概括如下,可能會阻止強制收購行為或不充分的收購要約:
• Agba發行一個或多個系列股票的能力,以及決定這些股票的價格和其他條款而無需股東批准的能力;
• 限制阿格巴董事會成員的責任、賠償和墊付其費用;
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目錄表
• 代理董事協會董事會有權填補空缺或增加現有董事;以及
• 要求對AGBA章程的修正案需要其成員的特別決議。
選舉董事及空缺
第五次修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定,董事應以普通股東決議案或董事決議案選出。董事可於股東大會上以普通股東決議案罷免,不論是否有理由,董事會可隨時委任任何人士出任董事,以填補空缺或增補現有董事。
無累計投票
第五份經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程並不授權進行累積投票。
股東大會
第五份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定,股東大會可由董事會召開,或應代表至少30%已發行股份投票權的任何股東的書面要求而召開。
股東大會預先通知的規定
第五份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則就股東大會的預先通知程序作出規定。
股東的特別決議
第五份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定,組織章程大綱或組織章程細則須經股東特別決議案修訂,並須獲得至少75%有權投票的股東的贊成票。第五份經修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則還規定,公司可通過股東特別決議和董事決議,作為一家根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區法律註冊成立的公司繼續存在。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
受英屬維爾京羣島法律及第五份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規限,本公司董事的責任根據英屬維爾京羣島法律而定。
英屬維爾京羣島法律和第五次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程規定,在某些情況下,AGBA可以賠償每一位董事、祕書或其他高管(但不包括公司的審計師)及其遺產代理人因該受保障人所招致或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任,包括法律費用,但由具有管轄權的法院裁定的該人自身的不誠實或欺詐行為除外。在處理公司業務或事務方面(包括由於任何判斷失誤),或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時,包括在不損害前述條文的一般性的原則下,該人因在英屬維爾京羣島或其他地方的任何法院就涉及該公司或其事務的任何法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。除前述事項外,任何根據修訂及重新修訂的備忘錄及細則尋求賠償的董事,亦須誠實及真誠地行事,以期達到董事認為符合公司最佳利益的目的,並在刑事訴訟中,無合理理由相信董事的行為是非法的
本公司計劃維持一份董事及高級職員保險單,根據該保險單,公司董事及高級職員可就其以董事及高級職員身份採取的行動所負的責任投保。我們認為,為了吸引和留住合格的董事和高級管理人員,第五份經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程以及這些賠償協議中的這些規定是必要的。
美國證券交易委員會認為,就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言,這種賠償違反了證券法中規定的公共政策,因此無法強制執行。
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目錄表
強制性仲裁條款
第五份經修訂及重訂的組織備忘錄及組織章程細則包括一項強制性仲裁條款,根據該條款,公司與其任何股東之間或股東之間的任何爭議或分歧,如無法友好解決,應提交一名獨家仲裁員,並最終以仲裁方式解決。
本條文適用於因第五份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則而引起、根據或與之相關的任何爭議或差異,或與任何股東以公司成員身分所擁有的權利或義務有關的爭議或差異(不論是根據合約、法規、普通法或衡平法而產生的),幷包括為免生對成為Agba股東的第二次交易中的買家的疑問。
任何個人或實體購買或以其他方式收購公司股份的任何權益,應被視為已知悉並同意第五份修訂和重訂的組織章程大綱和章程中的強制性仲裁規定。
爭議的任何一方都可以向爭議的另一方送達書面通知,説明爭議必須通過仲裁解決。爭端各方隨後應尋求商定仲裁員的身份並共同指定仲裁員。如果當事各方在書面通知送達後21天內未能就仲裁員的身份達成一致,英屬維爾京羣島國際仲裁中心應應當事任何一方的請求指定仲裁員。任何人在爭議中存在利益衝突或義務衝突時,不得擔任仲裁員(包括替代不再行事的仲裁員)。
仲裁將在英屬維爾京羣島託爾托拉的路德鎮舉行,並應以英語進行。仲裁應根據2016年英屬維爾京羣島國際仲裁委員會仲裁規則進行,其中的規定應被視為已納入第五次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程。2013年《仲裁法》附表2的所有規定均應適用。仲裁地點應為英屬維爾京羣島,無論仲裁員在何處簽署裁決,仲裁的適當法律應為英屬維爾京羣島法律。如果任何一方當事人不遵守仲裁員作出的任何程序命令,仲裁員有權在該方當事人缺席的情況下繼續進行仲裁併作出裁決。
其他公司的公司註冊證書或附例中類似強制性仲裁條款的可執行性已在法律程序中受到質疑,在針對本公司提起的任何適用訴訟中,法院可能會發現第五份經修訂和重新修訂的組織結構備忘錄和組織章程細則中包含的強制性仲裁條款不適用於該訴訟或就根據另一法律提出的索賠而言不適用或不可執行,而Agba和/或其股東可能會產生與解決該等訴訟相關的額外費用。
第五次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程的這一規定不適用於為執行證券法、交易法或任何索賠而提起的訴訟或訴訟,而就美國法律而言,美國聯邦地區法院是確定此類索賠的唯一和排他性論壇。
《交易所法案》第27條規定,為執行《交易所法案》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟,均享有聯邦專屬管轄權;Agba股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。
強制性仲裁條款可能會使股東在提出任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用。此外,這些條款可能會限制原告提出他們認為更有利的替代類型索賠的自由裁量權,從而阻止某些訴訟,包括衍生品訴訟和針對Agba董事和高級管理人員的訴訟。仲裁員也可能做出與其他論壇不同的判決或結果,這種判決可能或多或少對Agba有利,而不是對其股東有利。
證券交易所上市
我們的普通股在納斯達克資本市場交易,代碼為“AGBA”。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。我們轉賬代理的地址是紐約州州立銀行30樓1號,郵編:10004。
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目錄表
股東權利比較
我們的公司事務由我們第五次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程(我們的“憲章”)和2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“公司法”)管理。公司法包含許多英國法律原則,但不遵循最近的英國法律成文法,並不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的一些重大差異的摘要。隨後還簡要討論了英屬維爾京羣島的合併和類似安排的程序。
雖然英屬維爾京羣島已經有許多法庭案例解釋公司法,但我們無法預測英屬維爾京羣島法院是否會得出與美國聯邦法院相同的結論。因此,面對管理層、董事或控股股東的訴訟,您在保護自己的利益方面可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益,因為美國司法管轄區已經制定了大量的判例法。下表比較了《公司法》和《特拉華州公司法》中有關股東權利的法律規定。
英屬維爾京羣島 |
特拉華州 |
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股東大會 |
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• 在公司章程規定的時間和地點舉行。我們的第五次修訂和重新修訂的公司章程(“公司章程”)規定,我們的董事會可以指定這樣的時間和地點。 • 可在英屬維爾京羣島內或以外舉行 • 注意: • 當股東被要求在會議上採取行動時,書面通知應説明會議的地點、日期和時間,並説明公司章程中指定的會議事務的一般性質。 • 任何會議的通知副本應親自提交,或通過組織章程中指定的郵寄或電子形式發送。 • 會議前不少於14天的通知 |
• 在公司註冊證書或公司章程中指定的時間或地點舉行,或者如果沒有指定,則由董事會決定 • 可在特拉華州境內或境外舉行 • 注意: • 股東如需在會議上採取任何行動,應發出會議書面通知,其中應述明會議的地點(如有)、會議的日期和時間,以及遠程通訊的方式(如有)。 • 書面通知應在會議召開前不少於10天且不多於60天發出。 |
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股東表決權 |
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• 任何須由股東大會採取的行動,如有書面同意,並經所有有權投票的股東簽署(如公司章程細則許可),則可無須召開會議而採取。我們的公司章程以書面形式規定了此類同意。 • 任何被授權投票的人可以授權另一人或多人在章程允許的情況下代表他行事。我們的公司章程允許這樣的代理。 • 法定人數在公司章程中指定。本公司組織章程的法定人數為兩(2)名有權投票並親自(或如股東為公司,則由其正式授權的代表)或委派代表出席會議的股東。 |
• 任何要求股東大會採取的行動,只要書面同意,並由所有有表決權的股東簽字, • 任何被授權投票的人可以授權另一人或多人代表他。 • 對於股份法團,公司註冊證書或章程可指明構成法定人數的人數,但在任何情況下,法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。如無該等説明,有權投票的股份的過半數構成法定人數。 • 公司註冊證書可以規定累積投票權。 |
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目錄表
英屬維爾京羣島 |
特拉華州 |
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• 公司的章程大綱和章程細則可以規定在董事選舉中的累積投票權。我們的憲章沒有規定累積投票。 • 如要更改組織章程大綱及章程細則所載股東的現有權利,須經持有該類別已發行股份不少於75%的持有人書面同意或於會議上通過決議。 |
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董事 |
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• 董事會必須至少由一個董事組成。 • 通過修改公司章程,可以改變董事的最高人數。我們的公司章程沒有規定最大數量。 • 如果董事會被授權更改實際任命的董事人數,只要該人數仍在公司章程規定的最高和最低董事人數範圍內,只要遵守公司章程規定的程序,董事會就可以這樣做。我們的公司章程允許我們的董事會任命額外的董事。 |
• 董事會必須至少由一名成員組成。 • 董事會成員人數由章程規定,除非公司註冊證書規定董事人數,在這種情況下,人數的變更只能通過修改證書進行。 |
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受託責任 |
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• 綜上所述,董事及高級管理人員負有以下受託責任: • 有義務誠實守信地採取董事認為最符合公司整體利益的事情; • 為適當目的行使權力的義務,這是授予這些權力的目的,而不是為了附帶目的; • 董事不應不適當地束縛未來酌情權的行使; • 在不同股東羣體之間公平行使權力的義務; • 有義務不使自己處於對公司的責任與個人利益之間發生衝突的境地;以及 • 行使獨立判斷的義務。 |
• 董事和高級管理人員必須誠信行事,在謹慎的人的照顧下,並以公司整體的最佳利益為依歸。 • 董事和高級管理人員必須避免自私自利、篡奪公司機會和獲得不正當的個人利益。 • 董事和高級管理人員在知情的基礎上、真誠地和真誠地相信所採取的行動是為了公司的最佳利益而做出的決定,將受到“商業判斷規則”的保護。 |
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目錄表
英屬維爾京羣島 |
特拉華州 |
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• 除上述規定外,董事還負有非信託性質的注意義務。公司的董事在行使董事的權力或履行董事的職責時,應考慮但不限於合理的董事在相同情況下會採取的謹慎、勤勉和技能; • 公司的性質; • 決定的性質;以及 • 董事的地位及其承擔的責任性質。 |
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• 如上所述,董事有義務不將自己置於衝突的境地,這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而,在某些情況下,只要董事充分披露,違反這一義務的行為可以得到原諒和/或事先授權。這可以通過公司章程中授予的許可或股東在股東大會上批准的方式來完成。 |
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股東派生訴訟 |
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• 一般來説,在任何訴訟中,公司都是適當的原告。在下列情況下,由一名或多名登記股東提起的衍生訴訟,只能在獲得英屬維爾京羣島法院許可的情況下提起: • 該公司不打算提起、努力繼續、抗辯或中止法律程序;以及 • 程序的進行不應交由董事或全體股東決定,這是符合公司利益的。 • 在考慮是否給予許可時,英屬維爾京羣島法院還必須考慮以下事項: • 股東是否誠實守信; • 考慮到董事對商業事務的意見,衍生訴訟是否符合公司利益; • 行動是否有可能成功; • 與相當可能獲得的濟助有關的訴訟費用;及 • 是否有替代派生訴訟的補救辦法。 |
• 在任何法團的股東提起的任何衍生訴訟中,原告人在他所投訴的交易時是該法團的股東,或該股東的股票其後藉法律的施行轉予該股東,均須在起訴書中予以斷言。 • 起訴書應詳細説明原告為獲得董事會的訴訟而作出的努力或沒有作出這種努力的理由。 • 未經衡平法院批准,不得駁回或妥協此類行動。 • 贖回股份或因解散而被註銷的特拉華州公司的股東,在股份被贖回或註銷後,將無法對該公司提起衍生訴訟。 |
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目錄表
英屬維爾京羣島 |
特拉華州 |
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合併和類似的安排。 |
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《公司法》規定了合併,因為這一表述在美國公司法中得到了理解。根據《公司法》,兩家或兩家以上公司可以合併為此類現有公司中的一家(“倖存公司”),或合併為兩家現有公司不復存在併成立一家新公司(“合併公司”)。《公司法》規定了該公司與另一家公司(不必是英屬維爾京羣島公司,也可以是該公司的母公司或子公司,但不必是)之間合併或合併的程序。要合併或合併的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃,除母公司與其子公司之間的合併外,該計劃還必須由有權在股東大會上投票和實際投票的股東決議批准,或由要合併的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的股東書面決議批准。《公司法》要求,根據其外國管轄區的法律能夠參與合併或合併的外國公司必須遵守該外國管轄區與合併或合併有關的法律。然後,公司必須簽署包含某些規定細節的合併或合併條款。合併或合併的計劃和條款隨後提交給英屬維爾京羣島公司事務登記處(“登記處”)。然後,書記官長將合併或合併的章程細則以及對存續公司的章程大綱和細則的任何修訂登記在合併中,或將新合併的公司的組織章程大綱和章程細則登記在合併中,並簽發合併或合併證書(這是遵守《公司法》關於合併或合併的所有要求的確鑿證據)。合併自合併章程在書記官處登記之日起生效,或在合併或合併章程規定的不超過三十天的較後日期生效。 |
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目錄表
英屬維爾京羣島與特拉華州法律的實質性差異
我們認為,英屬維爾京羣島和特拉華州公司法之間的實質性差異如下:
• 股東通知。美國特拉華州的法律要求股東大會的書面通知時間在10至60天之間。《公司法》允許公司至少提前7天通知股東大會。我們的章程規定,我們必須給予股東14天(不包括髮出通知的日期和發出通知的事件的生效日期)的股東大會通知,這相當於特拉華州法律所要求的。
• 法定人數。特拉華州的法律要求股東大會的最低法定人數為已發行和已發行股份的三分之一,而公司法允許公司的公司章程指定最低法定人數要求。我們的憲章規定,法定人數由兩(2)名股東組成,他們有權對將在會議上審議的成員的決議進行投票。
• 股東派生訴訟。特拉華州的股東通常允許股東以自己的名義開始派生訴訟。根據《公司法》,派生訴訟通常由股東以公司名義提起,需要法院許可。因此,公司法比特拉華州的法律更具限制性,股東可能受到限制,不能以自己的名義提起股東派生訴訟。
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目錄表
民事責任的可執行性
阿格巴是一家英屬維爾京羣島的商業公司。您可能難以在美國境內履行有關Agba的法律程序。您也可能難以在美國境內外執行您在任何訴訟中可能在美國聯邦法院獲得的針對Agba的判決,包括基於美國聯邦或州證券法民事責任條款的訴訟。此外,不確定英屬維爾京羣島的法院是否會在以美國聯邦或州證券法為前提的法院提起的原始訴訟中輸入判決。然而,Agba可能會在美國被送達程序,針對Agba的訴訟,這些訴訟是由於向Agba不可撤銷地為此目的指定的美國代理提供服務,從而違反了與Agba的證券發售和銷售有關的美國聯邦證券法而引起的或與之相關的。
Agba的業務將設在香港,預計其某些董事和高管將常駐香港。它的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,投資者可能很難在美國境內向Agba或該等董事和高級管理人員送達法律程序文件,或對他們或Agba執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。
香港法院可能會(I)不承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對以香港為基地的實體或個人作出的判決,或(Ii)不受理根據美國或美國任何州的證券法針對這些以香港為基地的實體或個人而在香港提起的原創訴訟。香港與美國沒有相互執行判決的安排。投資者強制執行美國法院的判決,應作為對香港法院判決債務的索賠。
就香港法律而言,投資者在香港執行美國法院的判決,不論是否針對Agba的董事和高級人員或其他方面,該等判決一般需要:(1)就債務或確定的款項而作出的判決;(2)由對當事人和標的物具有司法管轄權的法院作出的判決;(3)同一當事人之間就同一問題作出的判決;(4)就案情作出的最終和決定性的判決;及(5)根據香港法律衝突規則不可彈劾的判決。在任何情況下,在下列情況下,該判決不得在香港如此強制執行:(A)該判決是以欺詐方式獲得的;(B)該判決涉及懲罰、税收或其他政府或公共性質的事項;或(C)該判決違反了香港的任何公共政策。
美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法的某些條款可能被視為刑罰或與收入相關的性質,或以其他方式違反香港的公共政策。因此,香港法院可能不承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對總部設在香港的實體或個人作出的判決。
投資者要在香港根據美國或美國任何州的證券法對以香港為基地的實體或個人提起原創訴訟,一般需要滿足以下條件:(1)與案件有關的適用證券法不得構成外國刑法、税收或其他公法;(2)不得與香港任何不動產的所有權或佔有權的確定有關;(3)原訴訴訟不得是同一當事人在海外法院(包括美國法院)的訴訟中獲得勝訴的訴訟;。(4)如果針對某人員或董事的訴訟是在香港的,該人員或董事在香港,或已獲得香港法院的事先許可,以向該人員或在香港境外的董事送達在香港的原訴訴訟;。(5)香港法律需要有適當的補救措施,以使外國法律權利生效;。以及(6)即使滿足上述條件,香港法院仍需確定其是否審理特定案件的適當場所。因此,香港法院可能不受理在香港提起的針對這些基於美國或美國任何州的證券法的香港實體或個人的原創訴訟。
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目錄表
美國擔心聯邦所得税的重大後果
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,一般適用於持有我們普通股所有權和處置的美國股東(定義如下)。本摘要僅適用於將我們的普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)並將美元作為其功能貨幣的美國債券持有人。本摘要基於截至招股説明書日期生效的美國聯邦税法、生效的美國財政部法規或在某些情況下截至招股説明書日期提出的法規,以及在招股説明書日期或之前可用的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化,這些變化可能具有追溯力,並可能影響下文所述的税收後果。尚未尋求美國國税局(IRS)就下文所述的任何美國聯邦所得税考慮因素做出裁決,也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。此外,本摘要不涉及與我們普通股的所有權和處置相關的美國聯邦遺產税、贈與、備用預扣税和替代最低税額考慮因素,或任何州、地方和非美國的税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要,例如:
• 金融機構或金融服務實體;
• 承銷商;
• 保險公司;
• 養老金計劃;
• 合作社;
• 監管投資公司和監管投資公司;
• 房地產投資信託基金;
• 設保人信託;
• 經紀自營商;
• 選擇使用按市值計價的會計方法的交易員;
• 政府或機構或其工具;
• 某些前美國公民或長期居民;
• 免税實體(包括私人基金會);
• 對替代最低税額負有責任的人;
• 作為跨境、套期保值、轉換或其他綜合交易的一部分持有股票的人;
• 本位幣不是美元的人員;
• 被動型外商投資公司;
• 受控制的外國公司;
• 實際或建設性地擁有我們所有類別有表決權股票總投票權的5%或以上的人;或
• 合夥企業或其他應作為合夥企業納税的實體,或通過此類實體持有普通股的人。
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我們敦促潛在投資者就美國聯邦税收適用於他們的特定情況以及州、地方、非-U.S.或我們普通股所有權和處置的其他税收後果。
出於本討論的目的,“U.S.Holder”是我們普通股的實益擁有人,即出於美國聯邦所得税的目的:
• 是美國公民或居民的個人;
• 在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他實體,為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税);
• 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
• 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並受一名或多名美國公民對所有重大決定的控制,或(2)根據適用的美國財政部法規,擁有有效的選舉,被視為美國公民。
如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者,合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。
對普通股的股息和其他分配的徵税
正如上文“股息政策”一節所述,我們預計在可預見的將來不會派發任何股息。在下文討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則的約束下,根據美國證券持有人為美國聯邦所得税目的進行會計處理的方法,美國證券持有人通常被要求在總收入中計入普通股支付的任何分派金額作為股息,只要分配是從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。我們支付的此類股息將作為股息收入向美國公司持有人徵税,並且沒有資格就從其他國內公司收到的股息進行通常允許國內公司獲得的股息扣除。某些非公司美國股票持有人(包括個人)收到的股息可能是“合格股息收入”,按較低的資本利得率徵税,前提是(I)我們的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,(Ii)我們既不是PFIC,也不是美國股票持有人在支付股息的納税年度或上一納税年度對我們的對待,以及(Iii)美國股票持有人滿足某些持有期和其他要求。在這方面,股票如果在納斯達克上市,一般被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,就像我們的普通股預計的那樣。
在符合以下討論的PFIC規則的情況下,超出該等收益和利潤的分配一般將適用於並降低美國證券持有人普通股的基數(但不低於零),超過該基數的部分將被視為出售或交換該等普通股的收益。如果我們沒有根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算,美國證券持有人應預期所有現金分配將作為股息報告,用於美國聯邦所得税目的。美國債券持有人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解就我們的普通股支付的任何現金股息是否有較低的税率。
出售或以其他方式處置普通股的課税
根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論,美國證券持有人一般會確認出售或以其他方式處置普通股時的資本收益或損失,其金額等於出售時變現的金額與美國證券持有人在該等普通股中的調整税基之間的差額。美國債券持有人確認的資本利得的常規美國聯邦所得税税率通常與普通收入的常規美國聯邦所得税税率相同,不同之處在於,根據目前生效的税法,非公司美國債券持有人確認的長期資本收益通常以較低的税率繳納美國聯邦所得税。資本
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如果美國證券持有人對證券的持有期超過一年,則收益或損失將構成長期資本收益或損失。資本損失的扣除額受到各種限制。確認與處置我們的證券有關的損失的美國債券持有人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下對此類損失的税務處理。
被動型外國投資公司規則
非美國公司,如我們公司,將被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC,在任何應納税年度,如果(I)該年度75%或更多的總收入包括某些類型的“被動”收入,或(Ii)該年度50%或更多的資產價值(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。為此,現金和現金等價物被歸類為被動資產,公司的商譽和其他未登記的無形資產被計入非被動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票超過25%(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
我們不能保證我們是否會成為或可能成為PFIC,因為這是每年作出的事實決定,部分取決於我們的收入和資產構成。此外,我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下,或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。此外,由於相關規則的應用存在不確定性,美國國税局可能會對我們將某些收入和資產歸類為非被動收入和資產或我們對有形和無形資產的估值提出質疑,每一項都可能導致我們在本年度或隨後的納税年度成為PFIC。如果我們在美國股東持有我們普通股的任何一年被歸類為PFIC,我們通常會在該美國股東持有我們普通股的所有後續年份繼續被視為PFIC,即使我們在隨後的幾年中不再是PFIC,除非做出某些選擇。
如果我們被確定為包括在普通股的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,而美國持有人沒有就我們作為PFIC的第一個納税年度及時進行合格選舉基金(QEF)選舉,在該年度中,美國持有人舉行(或被視為持有)普通股、QEF選舉和清洗選舉,或按市值計價選舉,此類持有者通常將遵守有關以下方面的常規美國聯邦所得税目的的特別規則:
• 美國股東在出售或以其他方式處置其普通股時確認的任何收益;以及
• 向美國證券持有人作出的任何“超額分配”(一般指在美國證券持有人的課税年度內向該美國證券持有人作出的任何分配,超過該美國證券持有人在前三個應課税年度內收到的普通股年度平均分派的125%,或如較短,則指該美國證券持有人持有普通股的期間)。
根據這些規則,
• 美國股東的收益或超額分配將在美國股東持有普通股的期間按比例分配;
• 分配給美國資產持有人確認收益或收到超額分配的美國資產持有人應納税年度的金額,或分配給我們有資格成為PFIC的第一個納税年度第一個交易日之前的美國資產持有人持有期的金額,將作為普通收入徵税;
• 分配給美國債券持有人其他應納税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額,將按該年度有效並適用於美國債券持有人的最高税率徵税;以及
• 通常適用於少繳税款的利息費用將就美國持有者每隔一個課税年度應繳納的税款徵收。
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目錄表
一般來説,如果我們被確定為PFIC,美國基金持有人可以通過及時進行QEF選舉(或在進行QEF選舉和清洗選舉的同時)來避免上文所述的針對普通股的PFIC税收後果。根據QEF選舉,美國基金持有人將被要求在收入中按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)的按比例份額,在當前的基礎上,無論是否分配,在美國基金持有人的納税年度結束時,如果我們被視為該納税年度的PFIC,我們的納税年度結束。根據QEF規則,美國債券持有人可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款,但如果推遲繳納,任何此類税收都將受到利息費用的影響。
QEF選擇是以股東為單位進行的,一旦做出,只有在美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國QEF持有人通常通過將填寫好的IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息報税表)附在及時提交的與選擇相關的納税年度美國聯邦所得税申報單上,包括PFIC年度信息報表中提供的信息,來進行QEF選擇。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。
為了遵守QEF選舉的要求,美國債券持有人必須從我們那裏收到某些信息。然而,我們不打算向美國持有人提供進行有效的優質教育基金選舉所需的信息,目前我們也不承諾提供此類信息。
或者,如果美國股東在其納税年度結束時擁有被視為流通股的PFIC的普通股,該美國股東可以就該納税年度的此類普通股進行按市值計價的選擇。如果美國證券持有人就美國證券持有人持有(或被視為持有)普通股的第一個應納税年度進行了有效的按市值計價選擇,而我們被確定為PFIC,則只要該等普通股繼續被視為流通股,該持有人一般不會受到上述關於其普通股的PFIC規則的約束。取而代之的是,通常情況下,美國證券持有人將把我們被視為PFIC的每年的普通收入包括在其納税年度結束時其普通股的公平市值超過其普通股的調整後納税基礎的部分(如果有的話)。美國股票持有人還將被允許在其納税年度結束時,就其普通股的調整後計税基礎超過其普通股公平市值的部分(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)承擔普通虧損。美國股東在其普通股中調整後的納税基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額,在我們被視為PFIC的納税年度出售或以其他方式應納税處置普通股所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。如果美國證券持有人在其持有(或被視為持有)普通股且我們被視為PFIC的第一個納税年度之後的某個納税年度進行按市值計價的選擇,則特殊税收規則也可能適用。
按市值計價的選舉只適用於在美國證券交易委員會(SEC)註冊的全國性證券交易所(包括納斯達克),或者美國國税局認為其規則足以確保市場價格代表合法且合理的公平市值的外匯或市場上定期交易的股票。雖然我們的普通股在納斯達克上市,但我們不能保證普通股會繼續在納斯達克上市和交易。美國債券持有人應就普通股在其特定情況下按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
如果我們是一家PFIC,並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司,普通股的美國持有人通常應被視為擁有該較低級別PFIC的部分股份,如果我們從較低級別的PFIC獲得分配或處置我們在PFIC的全部或部分權益,或者美國股東被視為以其他方式被視為處置了較低級別的PFIC的權益,則普通股的美國持有人通常應被視為擁有該較低級別PFIC的部分股份,並且通常可能產生上述遞延税金和利息費用的責任。為了符合QEF選舉對任何較低級別的PFIC的要求,美國持有人必須從我們那裏收到某些信息。然而,我們不打算向美國持有人提供進行有效的優質教育基金選舉所需的信息,目前我們也不承諾提供此類信息。對於這樣一個較低級別的PFIC,通常不會進行按市值計價的選舉。美國政府敦促美國債券持有人就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢自己的税務顧問。
141
目錄表
在任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC普通股的美國證券持有人可能必須向該美國證券持有人的美國聯邦所得税申報單提交一份IRS表格8621(無論是否進行了QEF選舉或按市值計價的選舉),並提供美國財政部可能要求的其他信息。
除上述因素外,與私人投資委員會、優質教育基金和按市值計價選舉有關的規則非常複雜,並受到各種因素的影響。因此,普通股的美國股東應就在其特定情況下將PFIC規則適用於普通股的問題諮詢他們自己的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
某些美國債券持有人被要求向美國國税局報告與所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或國税局規定的更高美元金額)的任何年度的“特定外國金融資產”的權益有關的信息,包括由非美國公司發行的股票,但符合某些例外情況(包括在美國國內金融機構開立的託管賬户中持有的股票的例外)。這些規則還規定,如果美國國税局要求持有者向國税局提交此類信息,但沒有這樣做,這些規則也會受到懲罰。
此外,關於我們普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能需要向美國國税局報告額外信息,並可能被美國聯邦儲備委員會扣留。然而,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局表格W-9上進行任何其他所需證明的美國税務局持有人,或以其他方式免除備份預扣的人。被要求建立豁免地位的美國簽證持有人通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國債券持有人就美國税收信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可以從您的美國聯邦所得税債務中扣除,您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則預扣的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而,通過某些經紀人或其他中間人進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税),法律可能要求這些經紀人或中間人預扣此類税款。
前面討論的美國聯邦税收考慮因素僅供參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢其自己的税務顧問,包括任何擬議的適用法律變化的後果。
142
目錄表
法律事務
BTP Law LLC將在此傳遞所提供證券的有效性。
專家
本註冊表所載Agba Group Holding Limited(f/k/a Agba Acquisition Limited)截至2022年12月31日的財務報表已由WWC,P.C.獨立註冊會計師事務所審計,其報告載於本招股説明書的其他部分,並依據該等事務所作為審計和會計專家提供的報告而包括在內。
OnePlatform Holdings Limited及其附屬公司、TAG Asia Capital Holdings Limited及附屬公司於二零二一年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日止年度的經審核合併財務報表已依據獨立註冊會計師事務所Friedman的報告納入本註冊説明書內,其報告(其中載有一段解釋,有關本公司是否有能力按綜合財務報表附註3所述的持續經營業務持續經營)於本註冊説明書內其他地方所載的範圍內,並依據上述事務所作為會計及審計專家的權威而列入本註冊説明書內。
143
目錄表
更改註冊人的認證會計師
於2022年11月24日,董事會撤銷Friedman為OnePlatform Holdings Limited及TAG Asia Capital Holdings Limited的獨立註冊會計師事務所,自該日期起生效。OnePlatform Holdings Limited和TAG Asia Capital Holdings Limited截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的兩年期間的經審核合併財務報表不包含不利意見或免責聲明,也沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留或修改,除非該等報告中有一段説明,對公司作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個財政年度內,以及隨後從2022年1月1日至2022年11月24日的過渡期內,(I)與弗裏德曼在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧,如果不能令弗裏德曼滿意地解決,會導致弗裏德曼在其報告中提及分歧的主題,以及(Ii)沒有S-K規則第304(A)(1)(V)項所界定的“須報告的事件”。
2022年12月6日,根據審計委員會的建議,董事會批准解除Marcum作為本公司獨立註冊會計師事務所的職務,自2022年11月30日起生效。作為Marcum的前身(在合併之前),弗裏德曼對公司截至2021年和2020年12月31日的財政年度的財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明,也不對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改,除非此類報告中有一段説明,對公司作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。從2020年10月20日至2022年9月29日,弗裏德曼擔任本公司獨立註冊會計師事務所的期間,以及從2022年9月30日至2022年11月30日,馬庫姆作為弗裏德曼的繼任者(弗裏德曼和馬庫姆合併,於2022年9月1日生效)擔任本公司獨立註冊會計師事務所的期間,(I)按照S-K條例第304(A)(1)(Iv)項的定義,與馬庫姆或弗裏德曼在任何會計原則或實務、財務報表披露、或審計範圍或程序:(1)不一致意見(S),如果不能解決到令馬庫姆或弗裏德曼滿意的程度,將導致其在報告中提及不一致事項(S);以及(2)沒有應報告的事件,如S-K條例第304(A)(1)(V)項中定義的那樣。
公司向馬庫姆提供了上述披露的副本和馬庫姆於2022年12月6日致美國證券交易委員會的信的副本,聲明馬庫姆同意上述披露,作為2022年12月6日提交的8-K表格的附件16.1存檔。
於2022年12月6日,根據董事會審計委員會的建議,董事會批准委任WWC,P.C.(“WWC”)為本公司的獨立註冊會計師事務所,以審核本公司截至2022年12月31日止財政年度的綜合財務報表,並審核截至2022年9月30日止九個月的未經審核之友邦保險簡明綜合財務報表及TAG International Limited及TAG Asia Capital Holdings Limited之未經審核簡明合併財務報表。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個財政年度以及從2021年1月1日至2022年11月30日的隨後的過渡期內,本公司或代表本公司的任何人均未就(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易或可能在我們的財務報表上提出的審計意見類型諮詢WWC,且未向我們提供書面報告或口頭建議,即WWC得出結論認為,WWC在就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時,都不是我們考慮的重要因素。或(Ii)分別由S法規第304(A)(1)(V)項和第304(A)(1)(V)項定義的“不一致”或“應報告事件”的任何事項。
144
目錄表
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書及其證物中的所有信息。如欲進一步瞭解本公司及本招股説明書所提供的證券,請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整,在每一種情況下,我們都請您參考作為註冊聲明證物提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件,包括註冊聲明。
我們遵守《交易所法案》的信息報告要求,我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們還在https://www.agba.com/,上保留了一個網站,在這些材料以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後,您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問。我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。
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目錄表
財務報表索引
亞格巴集團控股有限公司
合併財務報表索引
頁面 |
||
未經審計的簡明綜合資產負債表 |
F-2 |
|
未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損 |
F-3 |
|
未經審計的股東權益變動簡明綜合報表 |
F-4 |
|
未經審計的現金流量表簡明合併報表 |
F-5 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
F-7-F-36 |
獨立註冊會計師事務所(PCAOB ID:1171) |
F-37 |
|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:711) |
F-38 |
|
合併資產負債表 |
F-39 |
|
合併經營報表和全面(虧損)收益 |
F-40 |
|
合併股東權益變動表 |
F-41 |
|
合併現金流量表 |
F-42 |
|
合併財務報表附註 |
F-44-F-84 |
F-1
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
6月30日, |
2022年12月31日 |
|||||||
(經審計) |
||||||||
資產 |
|
|
|
|
||||
流動資產: |
|
|
|
|
||||
現金和現金等價物 |
$ |
3,783,780 |
|
$ |
6,449,876 |
|
||
受限現金 |
|
27,454,651 |
|
|
44,844,196 |
|
||
應收賬款淨額 |
|
3,430,780 |
|
|
2,822,162 |
|
||
應收賬款,淨額,關聯方 |
|
601,576 |
|
|
272,546 |
|
||
應收貸款淨額 |
|
516,237 |
|
|
517,479 |
|
||
應收票據淨額 |
|
601,490 |
|
|
— |
|
||
持有待售資產 |
|
5,459,822 |
|
|
— |
|
||
可退還的所得税 |
|
397,655 |
|
|
260,120 |
|
||
存款、預付款和其他應收賬款,淨額 |
|
2,997,021 |
|
|
589,786 |
|
||
流動資產總額 |
|
45,243,012 |
|
|
55,756,165 |
|
||
|
|
|
|
|||||
非流動資產: |
|
|
|
|
||||
租金押金,淨額 |
|
957,814 |
|
|
— |
|
||
應收貸款淨額 |
|
1,059,776 |
|
|
1,072,392 |
|
||
財產和設備,淨額 |
|
1,733,464 |
|
|
7,359,416 |
|
||
使用權資產,淨額 |
|
12,361,125 |
|
|
— |
|
||
長期投資,淨額 |
|
33,947,066 |
|
|
37,033,360 |
|
||
非流動資產總額 |
|
50,059,245 |
|
|
45,465,168 |
|
||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ |
95,302,257 |
|
$ |
101,221,333 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
||||
流動負債: |
|
|
|
|
||||
應付賬款和應計負債 |
$ |
19,088,631 |
|
$ |
20,274,429 |
|
||
託管負債 |
|
27,454,651 |
|
|
29,487,616 |
|
||
借款 |
|
6,255,238 |
|
|
4,477,254 |
|
||
應付控股公司的款項 |
|
4,539,168 |
|
|
6,289,743 |
|
||
租賃負債 |
|
1,186,200 |
|
|
— |
|
||
遠期購股負債 |
|
— |
|
|
13,491,606 |
|
||
應付所得税及撥備 |
|
23,000,000 |
|
|
23,000,000 |
|
||
流動負債總額 |
|
81,523,888 |
|
|
97,020,648 |
|
||
|
|
|
|
|||||
非流動負債: |
|
|
|
|
||||
租賃負債 |
|
11,227,185 |
|
|
— |
|
||
認股權證負債 |
|
2,173 |
|
|
4,548 |
|
||
遞延税項負債 |
|
45,680 |
|
|
45,858 |
|
||
非流動負債總額 |
|
11,275,038 |
|
|
50,406 |
|
||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
|
92,798,926 |
|
|
97,071,054 |
|
||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項(附註21) |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
股東權益: |
|
|
|
|
||||
普通股,面值0.001美元;授權股份200,000,000股,截至2023年6月30日和2022年12月31日,分別發行和發行股份67,461,998股和58,376,985股 |
|
67,462 |
|
|
58,377 |
|
||
將發行的普通股 |
|
— |
|
|
1,665 |
|
||
額外實收資本 |
|
64,973,808 |
|
|
43,870,308 |
|
||
累計其他綜合損失 |
|
(484,907 |
) |
|
(384,938 |
) |
||
累計赤字 |
|
(62,053,032 |
) |
|
(39,395,133 |
) |
||
股東權益總額 |
|
2,503,331 |
|
|
4,150,279 |
|
||
|
|
|
|
|||||
總負債和股東權益 |
$ |
95,302,257 |
|
$ |
101,221,333 |
|
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-2
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
未經審計的簡明合併業務報表
和全面虧損
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
三個月後結束 |
六個月後結束 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
貸款 |
$ |
38,175 |
|
$ |
37,871 |
|
$ |
76,333 |
|
$ |
99,194 |
|
||||
利息收入總額 |
|
38,175 |
|
|
37,871 |
|
|
76,333 |
|
|
99,194 |
|
||||
非利息收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
佣金 |
|
16,323,056 |
|
|
2,937,080 |
|
|
26,338,683 |
|
|
3,764,157 |
|
||||
經常性服務費 |
|
768,014 |
|
|
873,396 |
|
|
1,548,976 |
|
|
1,821,376 |
|
||||
非利息收入總額 |
|
17,091,070 |
|
|
3,810,476 |
|
|
27,887,659 |
|
|
5,585,533 |
|
||||
從他人那裏獲得的總收入 |
|
17,129,245 |
|
|
3,848,347 |
|
|
27,963,992 |
|
|
5,684,727 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非利息收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
經常性服務費 |
|
241,688 |
|
|
241,325 |
|
|
480,621 |
|
|
481,268 |
|
||||
關聯方總收入 |
|
241,688 |
|
|
241,325 |
|
|
480,621 |
|
|
481,268 |
|
||||
總收入 |
|
17,370,933 |
|
|
4,089,672 |
|
|
28,444,613 |
|
|
6,165,995 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
運營成本和費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息支出 |
|
(247,680 |
) |
|
— |
|
|
(412,776 |
) |
|
— |
|
||||
佣金費用 |
|
(11,984,437 |
) |
|
(2,480,271 |
) |
|
(19,279,929 |
) |
|
(3,181,313 |
) |
||||
銷售和市場營銷費用 |
|
(514,984 |
) |
|
(391,301 |
) |
|
(2,371,887 |
) |
|
(631,652 |
) |
||||
技術費用 |
|
(1,058,812 |
) |
|
(149,230 |
) |
|
(1,937,798 |
) |
|
(283,097 |
) |
||||
人事和福利費用 |
|
(5,302,270 |
) |
|
(3,404,039 |
) |
|
(14,907,460 |
) |
|
(5,409,018 |
) |
||||
其他一般和行政費用 |
|
(8,655,884 |
) |
|
(1,173,217 |
) |
|
(14,511,705 |
) |
|
(2,081,618 |
) |
||||
總運營成本和費用 |
|
(27,764,067 |
) |
|
(7,598,058 |
) |
|
(53,421,555 |
) |
|
(11,586,698 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
運營虧損 |
|
(10,393,134 |
) |
|
(3,508,386 |
) |
|
(24,976,942 |
) |
|
(5,420,703 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息收入 |
|
197,255 |
|
|
8,976 |
|
|
367,781 |
|
|
16,615 |
|
||||
淨匯兑收益(虧損) |
|
349,539 |
|
|
(2,126,882 |
) |
|
905,850 |
|
|
(2,607,456 |
) |
||||
投資收益(虧損),淨額 |
|
(441,568 |
) |
|
(5,683,988 |
) |
|
1,281,496 |
|
|
(3,535,053 |
) |
||||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
1,695 |
|
|
— |
|
|
2,375 |
|
|
— |
|
||||
遠期購股負債公允價值變動 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(82,182 |
) |
|
— |
|
||||
遠期購股協議結算虧損 |
|
(378,895 |
) |
|
— |
|
|
(378,895 |
) |
|
— |
|
||||
租金收入 |
|
78,764 |
|
|
78,647 |
|
|
138,271 |
|
|
157,714 |
|
||||
雜費收入 |
|
27,423 |
|
|
26,175 |
|
|
84,067 |
|
|
155,528 |
|
||||
其他收入(費用)合計,淨額 |
|
(165,787 |
) |
|
(7,697,072 |
) |
|
2,318,763 |
|
|
(5,812,652 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税前虧損 |
|
(10,558,921 |
) |
|
(11,205,458 |
) |
|
(22,658,179 |
) |
|
(11,233,355 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税(費用)福利 |
|
(26,368 |
) |
|
314,143 |
|
|
280 |
|
|
(105,354 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
淨虧損 |
$ |
(10,585,289 |
) |
$ |
(10,891,315 |
) |
$ |
(22,657,899 |
) |
$ |
(11,338,709 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他全面收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
外幣折算調整 |
|
33,235 |
|
|
(106,008 |
) |
|
(99,969 |
) |
|
(380,359 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
全面損失總額 |
$ |
(10,552,054 |
) |
$ |
(10,997,323 |
) |
$ |
(22,757,868 |
) |
$ |
(11,719,068 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
基本和稀釋後已發行普通股的加權平均數 |
|
64,953,238 |
|
|
55,500,000 |
|
|
62,823,549 |
|
|
55,500,000 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
每股普通股淨虧損-基本和稀釋後每股虧損 |
$ |
(0.16 |
) |
$ |
(0.20 |
) |
$ |
(0.36 |
) |
$ |
(0.20 |
) |
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-3
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
未經審計的CONDESED合併股東權益變動表
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
截至2023年6月30日的三個月和六個月 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
普通股 |
其他內容 |
累計 |
累計 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
不是,共8個 |
金額 |
不是,共8個 |
金額 |
||||||||||||||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 |
58,376,985 |
$ |
58,377 |
1,665,000 |
|
$ |
1,665 |
|
$ |
43,870,308 |
$ |
(384,938 |
) |
$ |
(39,395,133 |
) |
$ |
4,150,279 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
發行普通股以解決尋找人費用 |
2,173,913 |
|
2,174 |
— |
|
|
— |
|
|
3,997,826 |
|
— |
|
|
— |
|
|
4,000,000 |
|
||||||||
基於股份的薪酬 |
1,200,000 |
|
1,200 |
— |
|
|
— |
|
|
3,905,400 |
|
— |
|
|
— |
|
|
3,906,600 |
|
||||||||
免除應付控股公司的款項 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
3,000,000 |
|
— |
|
|
— |
|
|
3,000,000 |
|
||||||||
外幣折算調整 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
(133,204 |
) |
|
— |
|
|
(133,204 |
) |
||||||||
當期淨虧損 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
(12,072,610 |
) |
|
(12,072,610 |
) |
||||||||
截至2023年3月31日的餘額 |
61,750,898 |
|
61,751 |
1,665,000 |
|
|
1,665 |
|
|
54,773,534 |
|
(518,142 |
) |
|
(51,467,743 |
) |
|
2,851,065 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
發行滯留股份 |
1,665,000 |
|
1,665 |
(1,665,000 |
) |
|
(1,665 |
) |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||
基於股份的薪酬 |
4,046,100 |
|
4,046 |
— |
|
|
— |
|
|
4,600,274 |
|
— |
|
|
— |
|
|
4,604,320 |
|
||||||||
免除應付控股公司的款項 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
5,600,000 |
|
— |
|
|
— |
|
|
5,600,000 |
|
||||||||
外幣折算調整 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
33,235 |
|
|
— |
|
|
33,235 |
|
||||||||
當期淨虧損 |
— |
|
— |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
(10,585,289 |
) |
|
(10,585,289 |
) |
||||||||
截至2023年6月30日的餘額 |
67,461,998 |
$ |
67,462 |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
64,973,808 |
$ |
(484,907 |
) |
$ |
(62,053,032 |
) |
$ |
2,503,331 |
|
截至2022年6月30日的三個月和六個月 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股 |
其他內容 |
應收賬款 |
累計 |
保留 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||
不是的。的 |
金額 |
不是的。的 |
金額 |
||||||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 |
53,835,000 |
$ |
53,835 |
1,665,000 |
$ |
1,665 |
$ |
38,706,226 |
$ |
(29,562,195 |
) |
$ |
(179,461 |
) |
$ |
52,125,502 |
|
$ |
61,145,572 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
向控股公司派發特別股息 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
29,562,195 |
|
|
— |
|
|
(47,000,000 |
) |
|
(17,437,805 |
) |
|||||||||
外幣折算調整 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
(274,351 |
) |
|
— |
|
|
(274,351 |
) |
|||||||||
當期淨虧損 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
(447,394 |
) |
|
(447,394 |
) |
|||||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
53,835,000 |
|
53,835 |
1,665,000 |
|
1,665 |
|
38,706,226 |
|
— |
|
|
(453,812 |
) |
|
4,678,108 |
|
|
42,986,022 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
(106,008 |
) |
|
— |
|
|
(106,008 |
) |
|||||||||
當期淨虧損 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
(10,891,315 |
) |
|
(10,891,315 |
) |
|||||||||
截至2022年6月30日的餘額 |
53,835,000 |
$ |
53,835 |
1,665,000 |
$ |
1,665 |
$ |
38,706,226 |
$ |
— |
|
$ |
(559,820 |
) |
$ |
(6,213,207 |
) |
$ |
31,988,699 |
|
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-4
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
(以美元表示的貨幣(“美元”))
截至6月30日的六個月, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
$ |
(22,657,899 |
) |
$ |
(11,338,709 |
) |
||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 |
|
|
|
|
||||
基於股份的薪酬費用 |
|
8,510,920 |
|
|
— |
|
||
非現金租賃費用 |
|
213,550 |
|
|
— |
|
||
財產和設備折舊 |
|
215,494 |
|
|
192,352 |
|
||
應收票據利息收入 |
|
(11,778 |
) |
|
— |
|
||
淨匯兑(收益)損失 |
|
(905,850 |
) |
|
2,607,456 |
|
||
投資(收益)損失,淨額 |
|
(1,281,496 |
) |
|
3,535,053 |
|
||
金融工具信貸損失準備 |
|
333,276 |
|
|
— |
|
||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
(2,375 |
) |
|
— |
|
||
遠期購股負債公允價值變動 |
|
82,182 |
|
|
— |
|
||
遠期購股協議結算虧損 |
|
378,895 |
|
|
— |
|
||
沖銷上一年度應計的年度獎金 |
|
(3,763,847 |
) |
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
營業資產和負債變動: |
|
|
|
|
||||
應收賬款 |
|
(1,005,597 |
) |
|
40,992 |
|
||
應收貸款 |
|
13,319 |
|
|
2,320,527 |
|
||
押金、預付款和其他應收款 |
|
(3,629,837 |
) |
|
(420,678 |
) |
||
應付賬款和應計負債 |
|
6,578,049 |
|
|
(124,238 |
) |
||
託管負債 |
|
(2,032,965 |
) |
|
633,539 |
|
||
租賃負債 |
|
(161,274 |
) |
|
— |
|
||
應付所得税 |
|
(138,590 |
) |
|
104,890 |
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
(19,265,823 |
) |
|
(2,448,816 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
||||
出售長期投資的收益 |
|
3,976,657 |
|
|
1,861,348 |
|
||
購買應收票據 |
|
(589,086 |
) |
|
— |
|
||
從長期投資中獲得的股息 |
|
1,167,433 |
|
|
— |
|
||
增加長期投資 |
|
— |
|
|
(7,849,676 |
) |
||
購置財產和設備 |
|
(77,969 |
) |
|
(864,961 |
) |
||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
4,477,035 |
|
|
(6,853,289 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
控股公司墊款 |
|
6,849,425 |
|
|
4,298,479 |
|
||
遠期購股協議的結算 |
|
(13,952,683 |
) |
|
— |
|
||
借款收益 |
|
1,786,640 |
|
|
— |
|
||
支付給控股公司的股息 |
|
— |
|
|
(17,437,805 |
) |
||
用於融資活動的現金淨額 |
|
(5,316,618 |
) |
|
(13,139,326 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
49,765 |
|
|
(310,995 |
) |
||
|
|
|
|
F-5
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
未經審計的現金流量表簡明綜合報表(續)
(以美元表示的貨幣(“美元”))
截至6月30日的六個月, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
|
(20,055,641 |
) |
|
(22,752,426 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
期初 |
|
51,294,072 |
|
|
73,081,407 |
|
||
|
|
|
|
|||||
期末 |
$ |
31,238,431 |
|
$ |
50,328,981 |
|
||
|
|
|
|
|||||
補充現金流信息: |
|
|
|
|
||||
繳納所得税的現金 |
$ |
138,310 |
|
$ |
— |
|
||
支付利息的現金 |
$ |
412,776 |
|
$ |
— |
|
||
收到的利息現金 |
$ |
356,003 |
|
$ |
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
對合並資產負債表上的金額進行核對: |
|
|
|
|
||||
現金和現金等價物 |
$ |
3,783,780 |
|
$ |
15,209,645 |
|
||
受限現金 |
|
27,454,651 |
|
|
35,119,336 |
|
||
|
|
|
|
|||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
$ |
31,238,431 |
|
$ |
50,328,981 |
|
||
|
|
|
|
|||||
補充非現金披露 |
|
|
|
|
||||
發行普通股以解決尋找人費用 |
$ |
4,000,000 |
|
$ |
— |
|
||
免除欠控股公司的款項 |
$ |
8,600,000 |
|
$ |
— |
|
||
以經營租賃和負債換取的使用權資產 |
$ |
12,512,585 |
|
$ |
— |
|
||
通過保證金購買房產和設備 |
$ |
— |
|
$ |
7,205,118 |
|
||
支付給控股公司的特別股息與控股公司應付的金額相抵銷 |
$ |
— |
|
$ |
29,562,195 |
|
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-6
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以美元表示的貨幣(“美元”))
注1--業務性質和列報依據
阿格巴集團控股有限公司(“阿格巴”或“公司”)於2018年10月8日在英屬維爾京羣島註冊成立。
該公司透過其附屬公司經營財富及健康平臺,提供廣泛的金融服務及產品,涵蓋壽險、退休金、財產意外傷害保險、股票經紀、互惠基金、貸款及海外房地產。雅格巴還從事金融科技業務和金融投資,管理金融科技投資和醫療投資的組合,並運營一個健康和財富管理平臺,在健康、保險、投資和社交共享方面提供廣泛的服務和增值信息。
隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表以美元(“美元”或“美元”)列報,並已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,以提供中期財務資料,以及根據證券交易委員會的10-Q及S-X規定編制。根據這些規則和條例,通常包括在合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。截至2022年12月31日的綜合資產負債表來源於該日經審計的綜合財務報表,但不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計綜合財務報表及其附註一起閲讀。
管理層認為,截至2023年6月30日和2022年12月31日的未經審計簡明綜合財務報表以及截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月31日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合財務報表包括所有調整,僅由正常的經常性調整組成,對於公平呈現公司的財務狀況、運營結果和現金流是必要的。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的業務結果不一定表明任何其他中期或全年的預期結果。
為與本期列報保持一致,對上一期的某些數額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
附註2--主要會計政策摘要
這些隨附的未經審計簡明綜合財務報表反映了本附註以及隨附的未經審計簡明綜合財務報表和附註中所述的某些重要會計政策的應用。
• 合併本金
隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括Agba及其子公司的財務報表。子公司是指由公司直接或間接控制的實體(包括結構化實體)。各附屬公司的財務報表與本公司的報告期相同,並採用一致的會計政策編制。Agba與其子公司之間的所有公司間交易和餘額在合併後被註銷。
• 估計和假設的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至未經審計簡明綜合財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及列報期間的收入和支出已報告金額。本公司未經審計的簡明綜合財務報表中反映的重大會計估計包括財產和設備的使用年限、長期資產減值、壞賬準備、應收票據、基於股份的補償、認股權證負債、遠期購股負債、或有負債準備、收入確認、所得税撥備、遞延税項和不確定的税項狀況以及控股公司的費用分配。
F-7
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以美元表示的貨幣(“美元”))
注2--重要會計政策摘要(續)
管理層判斷和估計的投入考慮了新冠肺炎對公司關鍵和重大會計估計的經濟影響。實際結果可能與這些估計不同。
• 外幣折算與交易
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的現行匯率折算成功能貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為功能貨幣。由此產生的匯兑差額記錄在經營報表中。
本公司的報告貨幣為美元,隨附的未經審核簡明綜合財務報表已以美元表示。此外,本公司及其附屬公司於香港經營,並以其本地貨幣港元(“港元”)備存賬簿及記錄,港元是一種功能性貨幣,作為其經營所處經濟環境的主要貨幣。一般而言,出於合併目的,其功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債根據ASC主題830-30財務報表折算,使用資產負債表日的匯率折算為美元。收入和支出按期間內的平均匯率換算。折算境外子公司財務報表所產生的損益在未經審核的簡明綜合股東權益變動表中作為累計其他全面收益的單獨組成部分入賬。
截至2022年6月30日、2022年6月和2021年6月30日的6個月,港元金額已按以下匯率折算為美元:
6月30日, |
6月30日, |
|||
期末港元:美元匯率 |
0.12761 |
0.12744 |
||
期間平均港元:美元匯率 |
0.12757 |
0.12779 |
• 現金和現金等價物
現金和現金等價物主要包括隨時可用的支票和儲蓄賬户中的現金。它們包括流動性高的投資,這些投資很容易轉換為現金,並且在購買之日起三個月或更短的時間內到期。由於這些票據的到期日較短,賬面金額接近公允價值。本公司大部分銀行户口均設於香港。
• 受限現金
受限現金包括託管賬户中持有的資金,反映(I)為本公司客户的獨家利益而持有的若干銀行賬户中的受限現金和現金等價物,以及(Ii)與氣象支持協議相關的對投資者的全部義務(見附註4)。
本公司限制使用託管資金的資產,以滿足監管或合同要求,並根據資產的用途和可用性將資產歸類為流動資產,以履行流動負債項下的直接義務。
• 應收賬款淨額
應收賬款包括保險經紀和資產管理業務客户應收的貿易賬款。
應收賬款按發票金額入賬,不計息,在合同付款期限內到期。提供經紀代理服務的保險公司應收賬款的正常結算期限為保單簽訂後30天內。貸方條款:
F-8
目錄表
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(以美元表示的貨幣(“美元”))
注2--重要會計政策摘要(續)
投資、單位和共同基金以及資產組合的產品提供者主要是90天或締約各方共同商定的信用期限。該公司尋求對其未償還應收賬款保持嚴格控制,以將信用風險降至最低。高級管理層定期審查逾期餘額。管理層定期審查應收賬款,以確定壞賬準備是否充足,並在必要時提供準備。
該公司在其應收賬款餘額上不持有任何抵押品或其他信用提升。
• 應收貸款淨額
應收貸款是指以未償還本金餘額減去應收貸款的信用損失準備和註銷後的房地產抵押貸款。
當貸款因合同義務而逾期180天或以上,或當其他情況表明不可能收回時,貸款被置於非應計項目狀態。當一筆貸款處於非權責發生制狀態時,任何應計但未收到的利息都將沖銷利息收入。非應計貸款收到的付款要麼用於保護性預付款,即未償還的本金餘額,要麼記錄為利息收入,這取決於對收回貸款能力的評估。非權責發生制貸款可在本金和利息已付清,並在一段合理時期(一般為六個月)內按照合同條款履行時,恢復為權責發生制狀態。
如果公司確定一筆貸款已減值,公司下一步將確定減值金額。抵押品依賴型貸款的減值金額在給定的財政季度內沖銷。對於抵押品公允價值估值法,一般情況下,超出評估價值減去估計銷售成本的貸款和負託管金額將被註銷。對於所有其他貸款,減值按下文金融工具信貸損失準備中所述進行計量。
• 金融工具信貸損失準備
根據美國會計準則第326題“信貸損失--金融工具信貸損失的計量”(美國會計準則第326題),本公司利用當前預期信貸損失(“CECL”)模型來確定撥備,該撥備反映其對應收賬款、應收貸款、應收票據和存款、預付款和其他應收賬款的預期信貸損失的最佳估計,並被記錄為抵消應收賬款的負債。CECL模型是在考慮了歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的經濟預測後準備的,以估計終身預期信貸損失。應收賬款、應收貸款、應收票據、應收保證金、預付款和其他應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。以前註銷的應收賬款的收回被記錄為壞賬費用的減少。
• 長期投資,淨額
本公司投資於公允價值可輕易釐定的權益證券及公允價值不能輕易釐定的權益證券。
公允價值可隨時確定的權益證券按公允價值列賬,任何未實現的收益或虧損均在收益中報告。
公允價值不容易確定的股權證券主要包括對私人持股公司的投資。它們按成本減去任何減值,加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動。
在每個報告期,公司都會考慮減值指標進行定性評估,以評估投資是否減值。
F-9
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(以美元表示的貨幣(“美元”))
注2--重要會計政策摘要(續)
• 持有待售資產
待出售資產按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者在本公司已承諾出售協議下列報,並將於未經審核的簡明綜合資產負債表中作為待售資產單獨列報。
• 財產和設備,淨額
物業及設備按成本減去累計折舊及累計減值損失(如有)列報。折舊是在下列預期使用年限內按直線計算的,自其完全投入使用之日起計:
預期使用壽命 |
||
土地和建築 |
50年或更短的租期 |
|
辦公室改善 |
三年半 |
|
傢俱、固定裝置和設備 |
5年 |
|
計算機設備 |
三年半 |
|
機動車輛 |
三年半 |
維修和保養的支出在發生時計入費用。當資產報廢或出售時,成本和相關的累計折舊從賬户中扣除,任何由此產生的收益或損失都將在經營結果中確認。
• 長期資產減值準備
根據ASC主題第360條的規定,減值或處置Long-活着除資產外,本公司擁有及持有的所有長期資產,例如物業及設備,於發生事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,均會檢討減值情況。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未來未貼現現金流進行比較來評估。如該等資產被視為減值,應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月和六個月未確認減值損失。
• 收入確認
本公司非利息收入的一部分來自與客户的合同,按照會計準則更新(ASU)2014-09號,與客户的合同收入(主題:606)(“ASC主題:606”)核算。
ASC主題606概述瞭如何從公司與客户的合同中確認收入。該公司確認的收入描述了將承諾的商品或服務轉移給客户的金額,該金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。
第一步:客户與客户確認合同(S)。
第二步:業主確定合同中的履約義務。
第三步:無法確定交易價格--交易價格是實體預期有權在合同中獲得的對價金額,以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户。
第四步:不能將交易價格分配給合同中的履約義務--任何實體通常根據合同中承諾的每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格,將交易價格分配給每個履約義務。
F-10
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(以美元表示的貨幣(“美元”))
注2--重要會計政策摘要(續)
步驟5:當實體履行履約義務時(或當實體通過將承諾的商品或服務轉移給客户來履行履約義務時(即客户獲得對該商品或服務的控制權時),該實體確認收入)。確認的收入金額是分配給已履行的履約義務的金額。履約義務可以在某個時間點(通常是對向客户轉讓貨物的承諾)或在一段時間內(通常是對向客户轉讓服務的承諾)履行。
本公司收入的某些部分來自與客户的合同,因此,確認的收入描述了向其客户轉讓承諾的商品或服務的金額,反映了實體預期有權獲得的對價,以換取該等商品或服務。在應用本指南時,公司會考慮合同條款以及所有相關事實和情況。本公司的收入確認政策符合ASC主題606,具體如下:
佣金
該公司從向客户銷售投資產品中賺取佣金。本公司與客户訂立佣金協議,訂明有關安排的主要條款及條件。每筆交易的佣金都是單獨協商的,通常不包括退貨權、信用或折扣、回扣、價格保護或其他類似的特權,通常在交易完成時或交易完成後不久支付。在購買投資產品時,公司從客户那裏賺取佣金,佣金按客户購買的投資產品的固定百分比計算。本公司就收入確認而言,將“購買投資產品”定義為本公司所指客户與有關產品供應商訂立認購合約,如有需要,客户已將定金轉入本公司指定的託管賬户以完成購買投資產品的時間。合同成立後,在確定一次性佣金價格時沒有做出重大判斷。因此,佣金是在購買投資產品的時間點記錄的。
本公司亦透過向投保人提供保險安置服務,促進保險提供者與個人或企業之間的安排,並以個別保險提供者的一次性佣金形式獲得補償。本公司主要為人壽保險、一般保險及強積金保險產品的配售提供便利。本公司確定保險供應商為客户。
本公司主要賺取佣金收入,因本公司對該等保單並無未來或持續責任,故於訂立有效保單時於履行責任已履行時確認。佣金費率,由保險公司根據本公司與保險公司就通過本公司提供便利的每種保險產品達成的服務合同中規定的條款支付。賺取的佣金等於支付給保險提供者的保費的一個百分比。續訂保單的佣金是可變考量,並在隨後解決了圍繞可變考量的不確定性時(例如,當客户續訂保單時)在後續期間確認。
根據ASC主題(606)“收入確認:委託人的考慮因素”,本公司評估與其渠道和獨立承包商的協議中的條款,以確定本公司在與各方的安排中分別擔任委託人還是代理人。確定是按毛收入還是按淨額記錄收入,取決於公司在轉讓服務之前是否對服務擁有控制權。本公司表現出控制權,主要負責透過本公司持牌保險經紀提供代理服務,提供配售服務。保險公司的佣金按毛額入賬,支付給獨立承包人的佣金或渠道費用在經營報表中記為佣金費用。
本公司還向最終客户提供房地產銷售招標,並根據服務合同以相應房地產開發商的佣金形式獲得補償。佣金收入在房地產買賣合同簽訂和簽署後的某個時間點確認。
F-11
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(以美元表示的貨幣(“美元”))
注2--重要會計政策摘要(續)
經常性服務費
本公司為投資基金或投資產品供應商提供資產管理服務,以換取經常性服務費。經常性服務費根據公司分銷的投資產品類型確定,並按投資產品總投資的公允價值的固定百分比計算,按日計算。這些客户合同要求公司提供投資管理服務,這是公司隨着時間的推移履行的一項履約義務。合同成立後,在確定交易價格時沒有做出重大判斷。由於公司在整個合同期限內提供這些服務,因此對於經常性服務費的計算方法,收入在合同期限內按天計算,並按季度開具賬單和確認。經常性服務協議不包括退貨權、積分或折扣、回扣、價格保護、履約部分或其他類似特權,以及在確定固定百分比費用之前不能退還的情況。經常性服務費的支付通常是定期的(通常是每月或每季度)。
利息收入
本公司以按揭及個人貸款的形式,提供貸款來源的借貸服務。利息收入根據其合同條款按月確認,並在未經審計的簡明綜合經營報表中計入利息收入。本公司不向客户收取提前還款罰金。抵押貸款和個人貸款的利息收入按實際利息法確認。抵押貸款利息收入的累算在賬户收款變得可疑或賬户拖欠180天的時間較早時暫停。
收入的分類
該公司已根據收入的性質將其與客户簽訂的合同的收入分類。下表按部門列出了收入流,並在所示期間的經營報表上列出了列報收入類別:
截至2023年6月30日的三個月 |
|||||||||||||||
分佈 |
平臺業務 |
總計 |
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保險 |
資產 |
錢幣 |
房地產 |
||||||||||||
利息收入: |
|
|
|
|
|
||||||||||
貸款 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
38,175 |
$ |
— |
$ |
38,175 |
|||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
非利息收入: |
|
|
|
|
|
||||||||||
佣金 |
|
16,005,608 |
|
277,960 |
|
— |
|
39,488 |
|
16,323,056 |
|||||
經常性服務費 |
|
— |
|
1,009,702 |
|
— |
|
— |
|
1,009,702 |
|||||
$ |
16,005,608 |
$ |
1,287,662 |
$ |
38,175 |
$ |
39,488 |
$ |
17,370,933 |
F-12
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(以美元表示的貨幣(“美元”))
注2--重要會計政策摘要(續)
截至二零二二年六月三十日止三個月 |
|||||||||||||||
分佈 |
平臺業務 |
總計 |
|||||||||||||
保險 |
資產 |
錢幣 |
房地產 |
||||||||||||
利息收入: |
|
|
|
|
|
||||||||||
貸款 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
37,871 |
$ |
— |
$ |
37,871 |
|||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
非利息收入: |
|
|
|
|
|
||||||||||
佣金 |
|
2,373,898 |
|
518,277 |
|
— |
|
44,905 |
|
2,937,080 |
|||||
經常性服務費 |
|
— |
|
1,114,721 |
|
— |
|
— |
|
1,114,721 |
|||||
$ |
2,373,898 |
$ |
1,632,998 |
$ |
37,871 |
$ |
44,905 |
$ |
4,089,672 |
截至2023年6月30日的6個月 |
|||||||||||||||
分銷業務 |
平臺業務 |
||||||||||||||
保險 |
資產 |
錢幣 |
房地產 |
總計 |
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利息收入: |
|
|
|
|
|
||||||||||
貸款 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
76,333 |
$ |
— |
$ |
76,333 |
|||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
非利息收入: |
|
|
|
|
|
||||||||||
佣金 |
|
25,693,427 |
|
601,722 |
|
— |
|
43,534 |
|
26,338,683 |
|||||
經常性服務費 |
|
— |
|
2,029,597 |
|
— |
|
— |
|
2,029,597 |
|||||
$ |
25,693,427 |
$ |
2,631,319 |
$ |
76,333 |
$ |
43,534 |
$ |
28,444,613 |
截至2022年6月30日的6個月 |
|||||||||||||||
分銷業務 |
平臺業務 |
總計 |
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保險經紀服務 |
資產管理服務 |
放貸服務 |
房地產中介服務 |
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利息收入: |
|
|
|
|
|
||||||||||
貸款 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
99,194 |
$ |
— |
$ |
99,194 |
|||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
非利息收入: |
|
|
|
|
|
||||||||||
佣金 |
|
2,553,829 |
|
1,094,812 |
|
— |
|
115,516 |
|
3,764,157 |
|||||
經常性服務費 |
|
— |
|
2,302,644 |
|
— |
|
— |
|
2,302,644 |
|||||
$ |
2,553,829 |
$ |
3,397,456 |
$ |
99,194 |
$ |
115,516 |
$ |
6,165,995 |
• 租金收入
租金收入指每月從本公司租户收取的租金。根據租賃協議,本公司在租賃期內按直線原則確認租金收入。
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注2--重要會計政策摘要(續)
• 綜合損失
ASC主題第220號,全面收益,建立了報告和顯示全面收益、其組成部分和累計餘額的標準。定義的全面收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。累計其他全面收益(虧損),如隨附的股東權益表所示,包括未實現收益和外幣換算損失的變動。這一綜合損失不包括在所得税費用或收益的計算中。
• 所得税
所得税按照ASC主題第740號《所得税》(以下簡稱《ASC主題:740》)的規定確定。根據這一方法,遞延税項資產和負債按現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差額可歸因於未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債採用制定的所得税税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的任何影響,在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
ASC主題740規定了一個全面的模型,説明公司應該如何在其財務報表中確認、衡量、呈現和披露在納税申報單上採取或預期採取的不確定税收頭寸。根據美國會計準則第740號主題,當税務機關審查後,税務狀況很有可能維持時,必須在財務報表中初步確認税務狀況。該等税務狀況在最初及其後必須作為最終與税務機關結算時有超過50%可能性變現的最大税務優惠金額計量,並假設税務機關完全知悉該狀況及相關事實。
截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止三個月及六個月,本公司並無任何與税務狀況相關的利息及罰款。截至2023年6月30日及2022年12月31日,本公司並無任何重大未確認不確定税務頭寸。
該公司在當地和外國司法管轄區均須繳税。由於其經營活動,本公司提交納税申報單,接受有關税務機關的審查。
• 基於股份的薪酬
本公司按美國會計準則第718號專題《股票薪酬》的公允價值確認條款對股票薪酬進行會計處理。公司向符合條件的參與者授予股票獎勵,包括普通股和限制性股票單位。股份獎勵以股份為基礎的薪酬開支於授予日按公允價值計量。僅有服務要求或服務與業績要求相結合的限制性股票的公允價值,以授予日普通股的收盤公允市值為基礎。以股份為基礎的薪酬支出在獎勵必需的服務期內確認。對於只受服務條件限制的分級獎勵,費用在整個獎勵的服務期內以直線方式確認。
• 每股淨虧損
公司按照ASC主題(260)、每股收益(“ASC主題(260)”)計算每股收益(EPS)。ASC主題第260條要求公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益的衡量方法是淨(虧損)收入除以當期已發行加權平均普通股。攤薄每股收益按每股攤薄潛在普通股(如可換股證券、期權及認股權證)的攤薄效果,猶如該等股份已於呈交期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股不計入稀釋後每股收益的計算。
F-14
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• 細分市場報告
ASC主題第280分部報告建立了標準,以報告與公司內部組織結構一致的運營分部信息,以及財務報表中有關地理區域、業務分部和主要客户的信息,以瞭解公司業務分部的細節。
該公司使用管理方法來確定應報告的經營部門。該管理方法考慮了公司首席運營決策者(“CODM”)在決策、分配資源和評估業績時所使用的內部組織和報告。公司的首席運營官被指定為首席執行官,在做出關於分配資源和評估公司業績的決策時,負責審查合併的結果。根據管理層的評估,該公司確定其經營部門如下:
細分市場 |
服務範圍 |
商業活動 |
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分銷業務 |
保險經紀業務 |
-我們正在通過持牌經紀為我們的客户安排保險提供便利,以換取從保險公司獲得的初始和持續佣金。 |
||
平臺業務 |
--美國銀行資產管理業務 |
-中國正在向持牌經紀商提供金融產品和服務。 -中國正在為產品申請的提交和處理提供運營支持。 --提供佣金計算、客户接洽、銷售團隊管理、客户轉化等支持工具。 -中國正在提供培訓資源和材料。 -為基金和/或產品提供商配售投資產品提供便利,以換取基金管理服務。 |
||
-金融服務公司提供放貸服務 |
-提供貸款服務,公司向信譽良好的客户提供擔保和/或無擔保貸款。 |
|||
-中國房地產經紀服務公司 |
-政府為開發商徵集房地產銷售,以換取佣金。 |
|||
金融科技商貿 |
投資控股 |
管理一組金融科技投資公司。 |
||
醫療保健業務 |
投資控股 |
管理一系列與醫療保健相關的投資。 |
本公司所有收入均來自香港。
• 租契
本公司遵循ASC主題(842)租賃(“ASC主題(842)”),採用修改後的追溯過渡法,不對呈報的比較期間進行調整。2016年2月25日,FASB發佈了會計準則更新號第2016-02號,租賃(ASC主題(842)),以增加
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注2--重要會計政策摘要(續)
在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債,並披露有關租賃交易的關鍵信息。ASC主題842要求承租人確認根據租期超過12個月的所有租賃協議的租賃付款現值計算的資產和租賃負債的使用權。它要求對於超過一年的租賃,承租人在財務狀況表中確認使用權資產,代表在租賃期內使用標的資產的權利,以及租賃負債,代表支付租賃付款的負債。ASC主題842將租賃區分為融資租賃或經營性租賃,影響租賃在經營表和現金流量表中的計量和列報方式。ASC主題842幾乎取代了財務會計準則委員會(FASB)發佈的GAAP下現有的所有租賃會計準則,包括ASC主題840,租賃。
在確定租賃期限時,本公司包括延長或終止租約的選擇權,當其合理確定將行使該選擇權時(如果有的話)。由於本公司的租約並無提供隱含利率,本公司根據開始日期可得的資料採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。本公司已選擇在2016-02年度採納ASU的同時採用以下租賃政策:(I)對於租賃期限為12個月或以下且不包括合理地肯定會行使的購買選擇權的租賃,本公司選擇不適用ASC/842確認要求;及(Ii)本公司選擇適用於2021年1月1日之前訂立的針對現有安排的一攬子實際權宜之計,而不重新評估(A)安排是否為或包含租賃,(B)適用於現有租賃的租賃分類,以及(C)初始直接成本。
會計更新還要求,對於融資租賃,承租人應將租賃負債的利息支出與收益表中使用權資產的攤銷分開確認,而對於經營性租賃,此類金額應確認為綜合費用。此外,這一會計更新要求擴大對租賃協議性質和條款的披露。
• 關聯方
本公司遵循ASC主題850-10,關聯方,以識別關聯方並披露關聯方交易。
根據第(850-10-20)節,關聯方包括:a)本公司的聯屬公司;b)需要對其股權證券進行投資的實體,除非根據第(825-10-15)節的公允價值期權小節選擇公允價值期權,由投資實體以權益法核算;c)由管理層管理或託管的有利於員工的信託,如養老金和收入分享信託;d)本公司的主要所有者;e)本公司的管理層;F)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,以致交易一方可能被阻止完全追求其各自的利益,則本公司可能與之交易的其他方;及g)能夠顯著影響交易方的管理或經營政策,或在其中一方擁有所有權權益並可顯著影響另一方,以致一方或多方可能被阻止全面追求其各自的利益的其他方。
財務報表應包括披露重大關聯方交易,但不包括正常經營過程中的補償安排、費用津貼和其他類似項目。但是,這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表過程中被取消的交易。披露應包括:(A)所涉關係的性質(S);(B)對列報損益表的每一期間的交易的描述,包括沒有確定數額或名義金額的交易,以及其他被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的信息;(C)列報損益表的每一期間的交易金額,以及制定術語的方法與上一期間使用的術語發生任何變化的影響;(D)截至提交的每份資產負債表的日期的應付或欠關聯方的金額,以及(如果不是顯而易見的)結算條款和方式。
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(以美元表示的貨幣(“美元”))
注2--重要會計政策摘要(續)
• 承付款和或有事項
本公司遵循ASC主題450-20,承諾報告或有事項會計。某些情況可能存在於財務報表發佈之日,這可能會導致公司虧損,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時,這些情況才會得到解決。本公司評估該等或有負債,而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟有關的或有損失或有可能導致該等訴訟的非主張索賠時,本公司評估任何法律訴訟或非主張索賠的感知價值,以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失,並且可以估計負債的金額,那麼估計的負債將在公司的財務報表中應計。如果評估表明,或有可能發生重大損失的可能性不大,但有合理的可能性,或可能發生,但無法估計,則應披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計,如可確定和重大的話。
被視為極低的或然虧損,一般不會披露,除非涉及擔保,在此情況下,擔保將予披露。根據目前可用的信息,管理層認為這些事項不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而,無法保證此類事項不會對公司的業務、財務狀況以及經營業績或現金流產生重大不利影響。
• 公允價值計量
本公司遵循ASC主題820-10,公允價值計量和披露(“ASC主題820-10”)關於按公允價值計量的金融資產和負債的指導。ASC主題-820-10建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了如下優先排序:
• 第1級:所有投入以活躍市場上交易的相同工具的未調整報價為基礎;
• 第2級:這些投入是基於活躍市場中類似工具的報價、不活躍市場中相同或類似工具的報價以及基於模型的估值技術(例如Black-Scholes期權定價模型),其中所有重要投入在市場上都可以觀察到,或者可以由資產或負債基本上整個期限的可觀察市場數據來證實。在適用的情況下,這些模型預測未來的現金流,並使用基於市場的可觀察投入將未來金額貼現為現值;以及
• 第3級:這些投入通常是不可觀察的,通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。因此,公允價值是使用基於模型的技術來確定的,包括期權定價模型和貼現現金流模型。
本公司金融工具的賬面價值:現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、存款、預付款項及其他應收賬款、應付控股公司款項、應付賬款及應計負債、託管負債及借款因該等金融工具的短期性質而大致按其公允價值計算。
管理層相信,根據類似債務工具的現行市價或利率,應收貸款及應收票據的公允價值與賬面價值相若。它們按攤銷成本入賬,但需進行減值測試。
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注2--重要會計政策摘要(續)
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息,並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值層次。
描述 |
6月30日, |
報價 |
意義重大 |
意義重大 |
||||||||
資產: |
|
|
|
|
||||||||
有價證券 |
$ |
524 |
$ |
524 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
非流通股證券 |
$ |
33,946,542 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
33,946,542 |
||||
|
|
|
|
|||||||||
負債: |
|
|
|
|
||||||||
認股權證負債 |
$ |
2,173 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
2,173 |
描述 |
12月31日, |
報價 |
意義重大 |
意義重大 |
||||||||
資產: |
|
|
|
|
||||||||
有價證券 |
$ |
2,443,593 |
$ |
2,443,593 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
非流通股證券 |
$ |
34,589,767 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
34,589,767 |
||||
|
|
|
|
|||||||||
負債: |
|
|
|
|
||||||||
遠期購股負債 |
$ |
13,491,606 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
13,491,606 |
||||
認股權證負債 |
$ |
4,548 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
4,548 |
公允價值估計是根據有關金融工具的相關市場信息在特定時間點作出的。這些估計具有主觀性,涉及不確定因素和重大判斷事項,因此不能準確確定。假設的變化可能會對估計產生重大影響。
• 近期發佈的會計公告
在截至2023年6月30日的六個月內,沒有新的標準或更新對未經審計的簡明合併財務報表產生實質性影響。
注3--流動資金和持續經營
隨附的未經審核簡明綜合財務報表是假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業編制的,該企業考慮在正常業務過程中持續經營、變現資產和清算負債。
截至2023年6月30日的6個月,公司報告淨虧損22,657,899美元,經營活動淨現金流出19,265,823美元。截至2023年6月30日,公司累計虧損62,053,032美元,現金及現金等價物3,783,780美元。
持續經營的能力取決於公司成功實施其計劃的能力。該公司相信,它將能夠繼續擴大公司的收入基礎並控制支出。同時,公司不斷監測其資本結構和運營計劃,並評估可能需要的各種潛在融資選擇,以資助公司的業務發展活動、一般和行政費用以及增長戰略。這些替代方案包括外部借款、通過公開股權或債券市場籌集資金。儘管不能保證,如果需要,該公司將成功地
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注3--流動資金和持續經營(續)
根據本公司的籌資計劃,本公司相信業務合併交易將大大提高其未來獲取資金的能力。未經審計的簡明綜合財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。
在沒有實現額外資本的情況下,本公司能否作為持續經營的企業繼續經營下去存在很大疑問,因為本公司能夠獲得足夠的財務資源和資本,提供所需資本,以繼續償還到期債務,並自該等未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起計的未來12個月內維持運營。
注4--受限現金
根據日期為2022年11月9日的《氣象後盾協議》,除非投資者在市場上出售股份或贖回股份,否則遠期股份購買託管賬户中持有的資金在2022年11月完成業務合併後的9個月內僅限於本公司使用。儘管投資者出售了股份,但受限現金將用於償還公司的任何回購義務。
在截至2023年6月30日的六個月裏,投資者在公開市場上以每股1.51美元至1.61美元的價格出售了1,191,016股票。
於2023年6月29日,本公司與投資者訂立協議,提前終止氣象後盾協議。
根據Metora後盾協議的提前終止條款,本公司從受限現金中釋放1,400,000美元以清償對投資者的債務,並保留1,700,000美元,該金額反映在未經審計的簡明綜合資產負債表上的現金和現金等價物中。
根據終止協議,本公司並無責任向投資者購買餘下的124,949股股份(“股份”),而投資者亦無責任向本公司出售該等股份。此外,投資者可於終止協議日期後首三個月內於公開市場上酌情按每股不低於2美元的售價出售股份,其後的售價不受任何條件或限制。因此,公司從受限現金中釋放了剩餘的150萬美元,以償還對投資者的義務。
隨着投資者提前終止及出售股份,截至2023年6月30日的遠期購股負債(“FSP負債”)已全部清償,結算虧損378,895美元計入截至2023年6月30日止三個月及六個月的未經審核簡明綜合經營報表及全面虧損。
附註5--應收賬款淨額
應收賬款,淨額如下:
自.起 |
||||||||
6月30日, |
2022年12月31日 |
|||||||
應收賬款 |
$ |
3,592,789 |
|
$ |
2,916,609 |
|
||
應收賬款與客户關聯方 |
|
601,576 |
|
|
272,546 |
|
||
減去:估計信貸損失準備金 |
|
(162,009 |
) |
|
(94,447 |
) |
||
應收賬款淨額 |
$ |
4,032,356 |
|
$ |
3,094,708 |
|
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(以美元表示的貨幣(“美元”))
附註5-應收賬款淨額(續)
應收關聯方應收賬款是指向控股公司控制的關聯公司的資產組合提供的管理服務,用於根據最終客户投資的資產價值按預定比率補償資產管理服務費收入。這筆款項是無抵押的、免息的,並有雙方商定的信用條款。
本公司一般與信譽良好的第三方開展業務。本公司根據歷史虧損、當前經濟狀況、預測的未來經濟和市場考慮因素,以及在某些情況下評估特定客户賬户的損失風險,按季度確定根據CECL模型確定的可能虧損和信貸損失準備金。應收賬款在竭盡全力催收後予以核銷,應收賬款被視為無法收回。此外,應收賬款餘額受到持續監測,其壞賬風險並不大。
截至2023年6月30日止三個月及六個月,本公司已評估可能虧損,並就估計的應收賬款信貸虧損分別計提67,949美元及67,949美元撥備。
截至2022年6月30日的三個月和六個月,沒有估計的應收賬款信貸損失。
附註6--應收貸款淨額
本公司的應收貸款淨額如下:
自.起 |
||||||
6月30日, |
2022年12月31日 |
|||||
按揭貸款(住宅) |
$ |
1,576,013 |
$ |
1,589,871 |
||
|
|
|||||
重新分類為: |
|
|
||||
當前部分 |
$ |
516,237 |
$ |
517,479 |
||
非流動部分 |
|
1,059,776 |
|
1,072,392 |
||
應收貸款淨額 |
$ |
1,576,013 |
$ |
1,589,871 |
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月底的6個月,貸款年利率由9.00釐至10.50釐不等。抵押貸款以借款人所擁有的基礎房地產的質押為抵押。
按揭貸款向香港的企業或個人客户發放,期限為1至25年,這些貸款完全以抵押為抵押,並密切監測交易對手的信用狀況,此類抵押品的公允價值高於截至2023年6月30日和2022年12月31日的貸款賬面價值。
信貸損失估計撥備是根據CECL模型就整體投資組合的一般信貸風險按季釐定,該模型依賴於對錶明收集可疑、歷史損失經驗、貸款餘額老化和當前經濟狀況的具體證據的評估。如果客户的財務狀況出現意外惡化或經濟狀況出現意外變化,包括宏觀經濟事件,本公司將評估是否需要調整信貸損失撥備。任何由此產生的調整都將影響進行調整期間的收益。
截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止三個月及六個月,本公司已評估應收貸款的可能虧損,並未確定估計的信貸損失。
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附註7--持有待售資產
於2023年6月28日,本公司與獨立第三方訂立臨時買賣協議,以代價615萬美元出售其其中一處寫字樓。該公司收到30萬美元保證金,交易預計將於2023年10月完成。截至2023年6月30日,持有待售資產的賬面價值為546萬美元,從財產和設備淨額中重新分類。
附註8--應收票據,淨額
於2023年2月24日,本公司與Investment A訂立認購協議及可轉換貸款票據票據(“票據”)(統稱“協議”)。根據該等協議,本公司同意分批認購總額為1,673,525美元的票據,於2024年1月31日或之前支付,年息固定為8%。應收票據於2024年4月30日到期。
截至2023年6月30日,應收票據的賬面金額為601,490美元,包括應收利息11,778美元。
根據美國會計準則第326號專題,本公司使用CECL模式對應收票據的信貸損失準備進行會計處理。信貸損失準備的定期變動在未經審計的簡明綜合經營報表中確認。截至2023年6月30日止三個月及六個月,本公司已評估應收票據的可能虧損,並未確定估計的信貸損失。
附註9--長期投資,淨額
長期投資包括以下內容:
自.起 |
||||||||||||
所有權 |
6月30日, |
所有權 |
12月31日, |
|||||||||
有價證券 |
|
|
|
|
||||||||
投資C |
0.00 |
%* |
$ |
524 |
0.46 |
% |
$ |
2,443,593 |
||||
|
|
|
|
|||||||||
非流通股權證券: |
|
|
|
|
||||||||
投資A |
8.37 |
% |
|
5,740,036 |
8.37 |
% |
|
5,717,678 |
||||
投資B |
3.63 |
% |
|
511,003 |
3.63 |
% |
|
513,000 |
||||
投資D |
4.49 |
% |
|
16,784,183 |
4.92 |
% |
|
16,030,943 |
||||
投資E |
4.00 |
% |
|
520,523 |
4.00 |
% |
|
522,557 |
||||
投資基金 |
4.00 |
% |
|
10,390,797 |
4.00 |
% |
|
11,805,589 |
||||
總計 |
|
|
33,946,542 |
|
|
34,589,767 |
||||||
賬面淨值 |
|
$ |
33,947,066 |
|
$ |
37,033,360 |
____________
*日本經濟增長不到0.001
有價證券投資
有價證券的投資按其當前市值計入,公允價值變動在經營報表中確認。投資C在納斯達克交易所上市並公開交易。
在截至2023年6月30日的六個月內,公司以每股4.01美元的平均市價出售了993,108股Investment C股票,實現收益1,541,736美元。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,Investment C的公允價值分別為524美元和2,443,593美元,收盤價分別為每股8.06美元和2.46美元。
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附註9--長期投資,淨額(續)
非流通股證券投資
對非流通股本證券的投資包括對有限責任公司的投資、對處於不同發展階段的公司的戰略性投資以及對集中在醫療保健領域的封閉式合夥基金的投資。該等投資並無可輕易釐定的公允價值,因此,該等投資乃按成本減去減值(如有),加上或減去因同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動而呈報。
管理層對每項投資進行個別評估,並定期進行減值審查,並考慮定性和定量因素,包括被投資人的財務狀況、其產品和技術的業務前景、其預測結果和現金流、收購投資後的融資交易、獲得後續幾輪融資的可能性和現金使用。除非存在減值指標,否則公司不需要確定這些投資的公允價值。當存在減值時,通過將相應的費用記錄為其他收入(費用)淨額的組成部分,將投資減記至其公允價值。公允價值是使用可獲得的最佳信息來估計的,這些信息可能包括現金流預測或其他可用市場數據。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日使用第3級投入計量的非市場股權證券的公允價值變化:
自.起 |
||||||||
6月30日, |
12月31日, |
|||||||
期初/年初餘額 |
$ |
34,589,767 |
|
$ |
25,496,534 |
|
||
加法 |
|
— |
|
|
16,228,690 |
|
||
調整: |
|
|
|
|
||||
向下調整 |
|
(1,427,904 |
) |
|
(6,898,549 |
) |
||
向上調整 |
|
— |
|
|
2,137,021 |
|
||
外匯調整 |
|
784,679 |
|
|
(2,373,929 |
) |
||
期末/年末餘額 |
$ |
33,946,542 |
|
$ |
34,589,767 |
|
計入公司非流通股權證券賬面價值的累計未實現損益:
自.起 |
||||||||
6月30日, |
12月31日, |
|||||||
下調(包括減值) |
$ |
(28,682,504 |
) |
$ |
(27,254,600 |
) |
||
向上調整 |
$ |
6,209,357 |
|
$ |
6,209,357 |
|
投資收入(損失)記為其他收入(費用),由下列各項組成:
截至6月30日的前三個月, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
有價證券: |
|
|
|
|
||||
公允價值變動導致的未實現虧損--投資C |
$ |
(168 |
) |
$ |
(5,683,988 |
) |
||
出售投資C的已實現收益 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
非流通股權證券: |
|
|
|
|
||||
未實現虧損(包括減值)-投資基金 |
|
(1,000,119 |
) |
|
— |
|
||
股息收入 |
|
558,719 |
|
|
— |
|
||
投資損失,淨額 |
$ |
(441,568 |
) |
$ |
(5,683,988 |
) |
F-22
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亞格巴集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以美元表示的貨幣(“美元”))
附註9--長期投資,淨額(續)
截至以下六個月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
有價證券: |
|
|
|
|
||||
公允價值變動的未實現收益(虧損)--投資C |
$ |
98 |
|
$ |
(3,535,053 |
) |
||
出售投資C的已實現收益 |
|
1,541,736 |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
非流通股權證券: |
|
|
|
|
||||
未實現虧損(包括減值)-投資基金 |
|
(1,427,771 |
) |
|
— |
|
||
股息收入 |
|
1,167,433 |
|
|
— |
|
||
投資收益(虧損),淨額 |
$ |
1,281,496 |
|
$ |
(3,535,053 |
) |
附註10--財產和設備,淨額
財產和設備,淨額包括:
自.起 |
||||||||
6月30日, |
2022年12月31日 |
|||||||
按成本計算: |
|
|
|
|
||||
土地和建築 |
$ |
1,878,538 |
|
$ |
7,881,202 |
|
||
傢俱、固定裝置和設備 |
|
13,360 |
|
|
13,412 |
|
||
計算機設備 |
|
241,842 |
|
|
164,536 |
|
||
機動車輛 |
|
108,570 |
|
|
108,994 |
|
||
|
2,242,310 |
|
|
8,168,144 |
|
|||
減去:累計折舊 |
|
(508,846 |
) |
|
(808,728 |
) |
||
財產和設備,淨額 |
$ |
1,733,464 |
|
$ |
7,359,416 |
|
截至2022年6月30日、2023年和2022年6月30日的三個月的折舊費用分別為114,322美元和95,673美元。
截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月的折舊費用分別為215,494美元和192,352美元。
截至2023年6月30日,由於本公司與獨立第三方簽訂臨時買賣協議,於2023年10月出售該寫字樓(見附註7),546萬美元寫字樓的賬面價值重新分類為持有供出售的資產。
註釋11 -借款
自.起 |
||||||
6月30日, |
2022年12月31日 |
|||||
抵押貸款 |
$ |
6,255,238 |
$ |
4,477,254 |
本公司於2022年9月向香港一間財務公司取得按揭貸款,按固定利率年息10.85%計息,於2023年9月償還。
2023年2月,公司從香港另一家財務公司獲得另一筆按揭貸款,平均年利率為13.75%,將於2024年2月償還。
於2023年6月30日,按揭貸款以本公司位於香港的寫字樓作為抵押,總賬面值為700萬美元(2022年12月31日:570萬美元),其中550萬美元(2022年12月31日:零)為持有出售的資產。
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(以美元表示的貨幣(“美元”))
附註12-遠期購股負債
截至2023年6月30日止三個月及六個月,受制於投資者出售股份及提前終止Metora Backshop協議,遠期購股負債(“FSP負債”)已悉數清償,結算虧損378,895美元計入未經審核簡明綜合經營報表及全面虧損。
氣象支持協議項下的FSP負債由獨立估值師使用Black-Scholes模型進行估值,該模型被認為是第3級公允價值計量。下表列出了關於FSP負債的第3級公允價值計量的量化信息:
輸入 |
2022年12月31日 |
|||
股價 |
$ |
1.54 |
|
|
無風險利率 |
|
4.16 |
% |
|
波動率 |
|
52.19 |
% |
|
行權價格 |
$ |
12.34 |
|
|
術語 |
|
0.61年 |
|
截至2023年6月30日的三個月和六個月,FSP負債的公允價值變動分別為0美元和82,182美元。
附註13-租契
經營租賃使用權(“ROU”)資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。一般而言,安排中的隱含利率(“貼現率”)不容易釐定,而本公司利用其遞增借款利率釐定租賃付款的現值。該公司的遞增借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設利率。經營租賃ROU資產包括任何已支付的租賃付款,不包括租賃激勵。
於截至2023年6月30日止六個月內,本公司已與獨立第三方訂立商業營運租約,以使用位於香港的辦公室。租賃的原始期限超過1年,但不超過3年,並可選擇續期3年。經營租賃計入未經審計的簡明綜合資產負債表的“使用權資產”,代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利。本公司支付租賃款項的責任計入未經審核簡明綜合資產負債表的“租賃負債”。
與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下:
6月30日, |
|||
經營租賃: |
|
||
使用權資產,淨額 |
$ |
12,361,125 |
|
|
|||
租賃負債: |
|
||
流動租賃負債 |
|
1,186,200 |
|
非流動租賃負債 |
|
11,227,185 |
|
租賃總負債 |
$ |
12,413,385 |
截至2023年6月30日的三個月和六個月的運營租賃費用分別為213,550美元和213,550美元。截至2022年6月30日的三個月和六個月沒有運營租賃。
F-24
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以美元表示的貨幣(“美元”))
附註13-租約(續)
關於本公司截至2023年6月30日的經營租賃的其他補充信息如下:
加權平均貼現率 |
6.58 |
% |
|
加權平均剩餘租賃年限(年) |
5.92 |
|
截至2023年6月30日的經營租賃負債到期日如下:
截至6月30日的期間, |
運營中 |
|||
2024 |
$ |
1,934,715 |
|
|
2025 |
|
1,934,715 |
|
|
2026 |
|
2,039,234 |
|
|
2027 |
|
3,188,945 |
|
|
2028 |
|
3,188,945 |
|
|
此後 |
|
2,923,199 |
|
|
未來最低租賃付款總額 |
|
15,209,753 |
|
|
減去:推定利息 |
|
(2,796,368 |
) |
|
經營租賃負債現值 |
$ |
12,413,385 |
|
附註14-認股權證負債
私募認股權證根據美國會計準則第480號會計準則作為負債入賬,並在未經審核的簡明綜合資產負債表中作為負債列報。截至2023年6月30日和2022年12月31日,未償還的私募認股權證有22.5萬份。
私募認股權證的公允價值由獨立估值師使用二名式定價模型進行估值。由於使用了不可觀察到的輸入,認股權證被歸類為3級。
二項式定價模型的關鍵投入如下:
輸入 |
6月30日, |
12月31日, |
||||||
股價 |
$ |
1.44 |
|
$ |
1.54 |
|
||
無風險利率 |
|
4.51 |
% |
|
4.16 |
% |
||
波動率 |
|
51.83 |
% |
|
52.19 |
% |
||
行權價格 |
$ |
11.50 |
|
$ |
11.50 |
|
||
術語 |
|
4.4年 |
|
|
4.9年 |
|
截至2023年6月30日和2022年12月31日,私募認股權證的總價值分別為2,173美元和4,548美元。截至2023年6月30日的三個月和六個月的公允價值變動分別為1,695美元和2,375美元。
附註15-股東權益
普通股
截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司擁有200,000,000股普通股的法定份額,面值為0.001美元。
於2023年3月21日,本公司向Apex Twinkle Limited發行2,173,913股普通股,以部分清償應付的尋人費用。
F-25
目錄表
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(以美元表示的貨幣(“美元”))
附註15-股東權益(續)
2023年5月22日,公司根據股票獎勵計劃(“計劃”)向公司董事和高級管理人員發行了946,100股普通股,以補償以前服務和業績的貢獻。這些股票此前在2022年12月獲得批准和授予。
2023年6月6日,166.5萬股普通股滯納金全部釋放發行。
於截至2023年6月30日止六個月內,根據該計劃,本公司合共向若干顧問發行4,300,000股普通股,以補償所提供的服務。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,已發行和已發行普通股分別為67,461,998股和58,376,985股。
公開認股權證
每份公開認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半(1/2),但須受本文討論的調整所規限。認股權證在業務合併結束後90天開始可行使,並將在業務合併結束五年後、紐約時間下午5點或更早贖回或清算時到期。根據認股權證協議,權證持有人只能對整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使偶數個權證。
一旦可行使認股權證,本公司可贖回尚未贖回的認股權證(包括行使向Maxim Group LLC發出的單位購買選擇權而發行的任何未償還認股權證):
• 全部,而不是部分;
• 以每份認股權證0.01美元的價格計算;
• 在至少30天前發出贖回書面通知後,
• 如果且僅當普通股的最後銷售價格在公司發出贖回通知前三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股16.50美元,以及
• 如果且僅當,在贖回時和上述整個30天交易期內,以及此後每天持續到贖回之日之前,存在有關該等憑證基礎普通股的當前登記聲明有效。
如果公司如上所述要求贖回認股權證,公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下這樣做。在此情況下,各持有人須就該數目的普通股交出全部認股權證,以支付行使價,該數目等於認股權證相關普通股數目的乘積(X)乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額(Y)乘以公平市價所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。本公司是否會行使我們的選擇權,要求所有持有人在“無現金基礎”下行使其認股權證,這將取決於各種因素,包括認股權證被要求贖回時我們普通股的價格、本公司當時的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。
F-26
目錄表
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(以美元表示的貨幣(“美元”))
附註15-股東權益(續)
私人認股權證
私募認股權證與公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證及於行使私募認股權證時可發行的普通股在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售,但若干有限例外情況除外。此外,私人認股權證將可在無現金基礎上行使,只要由初始購買者或其獲準受讓人持有,將不可贖回。如果私人認股權證由非最初購買者或其獲準受讓人持有,則私人認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
私募認股權證作為負債入賬,按公允價值按經常性原則重新計量,公允價值變動計入未經審核簡明綜合經營報表(見附註14)。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,共有460萬份公有權證和22.5萬份私募認股權證未償還。
股票獎勵計劃
2023年2月24日,根據該計劃,本公司登記了11,675,397股將發行的普通股。截至2023年6月30日,本公司根據該計劃發行了5,246,100股普通股。
根據該計劃授出的普通股的公允價值,按本公司普通股於授出日納斯達克交易所公佈的收市價計量。
對於在授出日立即歸屬的,公允價值在綜合經營報表中確認為基於股份的薪酬支出。
就受限制股份單位(“受限制股份單位”)而言,公允價值以衍生服務期(通常為歸屬期間)為基準,以直線方式確認。估值假設不會支付股息。該公司已經承擔了10%的罰沒。
於截至2023年6月30日止三個月及六個月內,本公司分別錄得4,604,320美元及8,510,920美元以股份為基礎的薪酬開支,並計入未經審核簡明綜合經營報表的營運開支。
截至2023年6月30日,RSU未來期間有待確認的未確認賠償總額為850萬美元。預計它們將在22年的加權平均期間內得到確認。
截至2023年6月30日的三個月和六個月,公司RSU的活動摘要如下:
自.起 |
||||||||||
2023年6月30日 |
2022年12月31日 |
|||||||||
數量 |
加權 |
數量 |
加權 |
|||||||
未清償,期初/年初 |
5,000,000 |
$ |
2.47 |
— |
$ |
— |
||||
授與 |
— |
$ |
— |
5,000,000 |
$ |
2.47 |
||||
未清償,期末/年終 |
5.000.000 |
$ |
2.47 |
5,000,000 |
$ |
2.47 |
免除應付控股公司的款項
在截至2023年6月30日的三個月和六個月內,TAG同意分別免除公司總計560萬美元和860萬美元的應得金額,並將其視為額外實收資本。
F-27
目錄表
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(以美元表示的貨幣(“美元”))
附註16--營運成本及開支
佣金費用
根據各自合同的條款,佣金支出是指支付給代理人的保險或投資產品的某些保費。由於當地慣例、競爭和法規的不同,佣金費率因市場而異。本公司按與收入確認一致的系統基礎計提佣金費用。
在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月內,公司分別記錄了11,984,437美元和2,480,271美元的佣金支出。
在截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月內,公司分別記錄了19,279,929美元和3,181,313美元的佣金支出。
人事和福利費用
人事福利支出主要包括支付給公司員工的工資和獎金。在截至2023年6月30日的6個月內,公司沖銷了截至2022年12月31日的年度獎金380萬美元。
在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月中,公司分別記錄了5,302,270美元和3,404,039美元的人事和福利支出。
在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的六個月中,公司分別記錄了14,907,460美元和5,409,018美元的人事和福利支出。
其他一般和行政費用
公司在其他一般和行政費用項下發生了不同類型的支出。它們主要包括財產和設備的折舊、法律和專業費用以及分配給某些公司辦公費用的管理費支出。
在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月內,公司分別錄得8,655,884美元和1,173,217美元其他一般和行政費用。
在截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月內,公司分別記錄了14,511,705美元和2,081,618美元的其他一般和行政費用。
附註17--所得税
所得税準備金包括以下內容:
截至三個月 |
截至6個月 |
|||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||
當期税(包括超額計提所得税) |
$ |
26,368 |
$ |
40,431 |
|
$ |
(280 |
) |
$ |
105,354 |
||||
遞延税金 |
|
— |
|
(354,574 |
) |
|
— |
|
|
— |
||||
所得税支出(福利) |
$ |
26,368 |
$ |
(314,143 |
) |
$ |
(280 |
) |
$ |
105,354 |
F-28
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以美元表示的貨幣(“美元”))
注17--所得税(續)
本公司的附屬公司主要在香港經營,須在其經營的司法管轄區繳税,詳情如下:
英屬維爾京羣島
本公司於英屬維爾京羣島註冊成立,無須繳税。此外,在這些實體向其股東支付股息時,將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。
香港
本公司於香港經營的附屬公司於其課税年度於香港產生的應評税收入須按8.25%至16.5%的所得税税率繳納香港利得税。在截至2023年6月30日的六個月內,所得税優惠主要歸因於超額撥備前一年的所得税40,151美元。
下表列出了公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的遞延税項負債和資產的重要組成部分:
6月30日, |
2022年12月31日 |
|||||||
遞延税項負債: |
|
|
|
|
||||
-加速折舊 |
$ |
45,680 |
|
$ |
45,858 |
|
||
|
45,680 |
|
|
45,858 |
|
|||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產,淨額: |
|
|
|
|
||||
淨營業虧損結轉 |
|
7,747,627 |
|
|
5,461,370 |
|
||
減去:估值免税額 |
|
(7,747,627 |
) |
|
(5,461,370 |
) |
||
|
— |
|
|
— |
|
|||
遞延税項負債,淨額 |
$ |
45,680 |
|
$ |
45,858 |
|
截至2023年6月30日和2022年12月31日,這些業務分別產生了4700萬美元和3310萬美元的累計淨運營虧損,可以結轉以抵消未來的應税收入。淨營業虧損可以無限期結轉,但不能結轉到前幾年。在香港的税制下,對於資產的損失或轉移,沒有集團救濟條款。企業集團內的每一家公司都作為一個單獨的實體徵税。由於管理層認為遞延税項資產未來極有可能無法變現,因此本公司已就預期的未來税項利益從淨營業虧損結轉撥備十足的估值撥備。估值免税額每年檢討一次。
不確定的税收狀況
本公司根據技術上的優點評估不確定的税務狀況(包括潛在的利息和罰金的應用),並計量與税務狀況相關的未確認利益。截至2023年6月30日及2022年12月31日,本公司並無任何重大未確認不確定税務頭寸。本公司在截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日的六個月內,並未招致任何與潛在的少繳所得税開支有關的利息及罰款,亦預計自2023年6月30日起的未來12個月內,未確認的税務優惠不會有任何重大增加或減少。
F-29
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以美元表示的貨幣(“美元”))
附註18--分類信息
ASC主題第280分部報告建立了標準,以報告與公司內部組織結構一致的運營分部信息,以及財務報表中有關地理區域、業務分部和主要客户的信息,以詳細説明公司的業務分部。
目前,該公司有四個業務部門,包括以下產品和服務:
細分市場 |
經營活動範圍 |
|
分銷業務 |
-我們正在通過持牌經紀為我們的客户安排保險提供便利,以換取從保險公司獲得的初始和持續佣金。 |
|
平臺業務 |
-中國正在向持牌經紀商提供金融產品和服務。 -中國正在為產品申請的提交和處理提供運營支持。 --提供佣金計算、客户接洽、銷售團隊管理、客户轉化等支持工具。 -中國正在提供培訓資源和材料。 -為基金和/或產品提供商配售投資產品提供便利,以換取基金管理服務。 |
|
-提供貸款服務,公司向信譽良好的客户提供擔保和/或無擔保貸款。 |
||
-政府為開發商徵集房地產銷售,以換取佣金。 |
||
金融科技商貿 |
管理一組金融科技投資公司。 |
|
醫療保健業務 |
管理一系列與醫療保健相關的投資。 |
這四個業務部門主要是根據首席運營決策者如何看待和評估業務來確定的。首席運營決策者定期審查經營結果,以就分配給該部門的資源作出決定,並評估其業績。在決定這些業務部門的形成時,還考慮了其他因素,包括市場分離和客户具體應用、進入市場的渠道、產品和服務。
下表按部門列出了截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月和六個月的摘要信息:
截至2023年6月30日的三個月 |
|||||||||||||||||
分佈 |
站臺 |
金融科技 |
醫療保健 |
總計 |
|||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
-利息收入 |
$ |
— |
$ |
38,175 |
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
38,175 |
|
|||||
-非利息收入 |
|
16,005,608 |
|
1,327,150 |
|
— |
|
|
— |
|
17,332,758 |
|
|||||
總收入 |
|
16,005,608 |
|
1,365,325 |
|
— |
|
|
— |
|
17,370,933 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
佣金費用 |
|
11,628,412 |
|
356,025 |
|
— |
|
|
— |
|
11,984,437 |
|
|||||
財產和設備折舊 |
|
261 |
|
105,892 |
|
8,169 |
|
|
— |
|
114,322 |
|
|||||
營業收入(虧損) |
|
2,734,753 |
|
6,785,460 |
|
(19,913,347 |
) |
|
— |
|
(10,393,134 |
) |
|||||
投資損失,淨額 |
|
— |
|
— |
|
(441,568 |
) |
|
— |
|
(441,568 |
) |
|||||
總資產 |
$ |
18,065,731 |
$ |
42,202,217 |
$ |
34,513,786 |
|
$ |
520,523 |
$ |
95,302,257 |
|
F-30
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以美元表示的貨幣(“美元”))
注18-分部信息(續)
截至二零二二年六月三十日止三個月 |
|||||||||||||||||||
分佈 |
站臺 |
金融科技 |
醫療保健業務 |
總計 |
|||||||||||||||
收入,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
-利息收入 |
$ |
— |
|
$ |
37,871 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
37,871 |
|
|||||
-非利息收入 |
|
2,373,898 |
|
|
1,677,903 |
|
|
1,188 |
|
|
— |
|
4,052,989 |
|
|||||
較少:細分市場間 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,188 |
) |
|
— |
|
(1,188 |
) |
|||||
總收入,淨額 |
|
2,373,898 |
|
|
1,715,774 |
|
|
— |
|
|
— |
|
4,089,672 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
佣金費用 |
|
1,906,944 |
|
|
573,327 |
|
|
— |
|
|
— |
|
2,480,271 |
|
|||||
財產和設備折舊 |
|
239 |
|
|
95,342 |
|
|
92 |
|
|
— |
|
95,673 |
|
|||||
營業收入(虧損) |
|
(1,321,333 |
) |
|
(2,591,456 |
) |
|
404,403 |
|
|
— |
|
(3,508,386 |
) |
|||||
投資損失,淨額 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(5,683,988 |
) |
|
— |
|
(5,683,988 |
) |
|||||
總資產 |
$ |
4,427,863 |
|
$ |
52,241,241 |
|
$ |
37,746,196 |
|
$ |
522,557 |
$ |
94,937,857 |
|
截至2023年6月30日的6個月 |
||||||||||||||||||
分佈 |
站臺 |
金融科技 |
醫療保健 |
總計 |
||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
-利息收入 |
$ |
— |
$ |
76,333 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
76,333 |
|
|||||
-非利息收入 |
|
25,693,427 |
|
2,674,853 |
|
|
— |
|
|
— |
|
28,368,280 |
|
|||||
總收入 |
|
25,693,427 |
|
2,751,186 |
|
|
— |
|
|
— |
|
28,444,613 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
佣金費用 |
|
18,540,477 |
|
739,452 |
|
|
— |
|
|
— |
|
19,279,929 |
|
|||||
財產折舊 |
|
522 |
|
201,514 |
|
|
13,458 |
|
|
— |
|
215,494 |
|
|||||
營業收入(虧損) |
|
3,187,190 |
|
(4,401,856 |
) |
|
(23,762,276 |
) |
|
— |
|
(24,976,942 |
) |
|||||
投資收益,淨額 |
|
— |
|
— |
|
|
1,281,496 |
|
|
— |
|
1,281,496 |
|
|||||
總資產 |
$ |
18,065,731 |
$ |
42,202,217 |
|
$ |
34,513,786 |
|
$ |
520,523 |
$ |
95,302,257 |
|
截至2022年6月30日的6個月 |
|||||||||||||||||||
分佈 |
站臺 |
金融科技 |
醫療保健 |
總計 |
|||||||||||||||
收入,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
-利息收入 |
$ |
— |
|
$ |
99,194 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
99,194 |
|
|||||
-非利息收入 |
|
2,553,829 |
|
|
3,512,972 |
|
|
2,767 |
|
|
— |
|
6,069,568 |
|
|||||
較少:細分市場間 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(2,767 |
) |
|
— |
|
(2,767 |
) |
|||||
總收入,淨額 |
|
2,553,829 |
|
|
3,612,166 |
|
|
— |
|
|
— |
|
6,165,995 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
佣金費用 |
|
1,975,138 |
|
|
1,206,175 |
|
|
— |
|
|
— |
|
3,181,313 |
|
|||||
財產和設備折舊 |
|
372 |
|
|
191,285 |
|
|
695 |
|
|
— |
|
192,352 |
|
|||||
運營虧損 |
|
(2,768,395 |
) |
|
(2,045,873 |
) |
|
(606,435 |
) |
|
— |
|
(5,420,703 |
) |
|||||
投資損失,淨額 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,535,053 |
) |
|
— |
|
(3,535,053 |
) |
|||||
總資產 |
$ |
4,427,863 |
|
$ |
52,241,241 |
|
$ |
37,746,196 |
|
$ |
522,557 |
$ |
94,937,857 |
|
該公司的所有客户和業務都以香港為基地。
F-31
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以美元表示的貨幣(“美元”))
附註19--關聯方餘額和交易
為支持本公司的努力和現金需求,本公司可依賴關聯方的預付款,直至本公司能夠支持其運營或通過出售其股權或傳統債務融資獲得足夠的融資。控股公司沒有正式的書面承諾繼續提供支持。金額是指為償還債務而支付的預付款或金額。
關聯方餘額包括以下內容:
自.起 |
||||||||
6月30日, |
2022年12月31日 |
|||||||
應收賬款 |
(a) |
$ |
601,576 |
$ |
272,546 |
|||
應付控股公司的款項 |
(b) |
$ |
4,539,168 |
$ |
6,289,743 |
____________
(A)應收關聯方應收賬款是指向在開曼羣島註冊的兩個獨立封閉式投資私人基金提供的管理服務,該基金由控股公司控制。
(B)應付控股公司的其他款項為本公司與控股公司之間的交易所產生的非貿易應付款項,例如控股公司代表公司墊款、公司代表控股公司墊款,以及控股公司支付的分攤費用。
於正常業務過程中,於截至2023年、2023年及2022年6月30日止三個月及六個月期間,本公司按成本或現行市價及關聯方之間的正常商業條款進行交易。下表提供了在列報的期間內與這些當事方進行的交易(這些期間被認為是相關的部分):
截至三個月 |
截至6個月 |
|||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||
資產管理服務收入 |
(c) |
$ |
241,688 |
$ |
241,325 |
$ |
480,621 |
$ |
481,268 |
|||||
佣金開支 |
(d) |
|
— |
|
7,183 |
|
— |
|
56,017 |
|||||
辦公費和運營費 |
(e) |
|
1,742,332 |
|
499,161 |
|
3,772,045 |
|
1,004,307 |
|||||
一般和行政費用 |
(f) |
|
1,722 |
|
272,190 |
|
1,722 |
|
545,836 |
|||||
從控股公司購買投資 |
(g) |
|
— |
|
6,560,122 |
|
— |
|
6,560,122 |
|||||
向控股公司購買辦公樓 |
(h) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
5,896,301 |
|||||
向控股公司支付特別股息 |
(k) |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
47,000,000 |
____________
(C)根據管理協議,本公司應向控股公司控制的兩隻位於開曼羣島的獨立封閉式投資私人基金持有的組合資產提供管理服務,以根據最終客户各自投資的資產價值組合,按預定比率補償資產管理服務費收入。
(D)根據手續費按預定費率徵收保險經紀和資產管理轉介佣金。
(E)根據服務協議,本公司同意就使用寫字樓向控股公司支付辦公室及行政開支,包括(其中包括)控股公司實際產生的樓宇管理費、差餉及租金、辦公室租金及租賃相關利息及折舊。此外,控股公司在正常業務過程中退還了律師費和收債費。
(F)此外,控股公司還分配了一定數額的一般和行政費用。
(G)最終,本公司向控股公司購買了4,158,963股投資A的股份,按控股公司的歷史成本計算,交易於2022年4月20日完成。
F-32
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以美元表示的貨幣(“美元”))
附註19-關聯方餘額和交易(續)
(H)根據歷史賬面金額,本公司於2022年1月至2022年1月向控股公司購買一幢寫字樓。
(I)於2022年1月18日,TAG Asia Capital Holdings Limited批准宣佈及向代表TAG Asia Capital Holdings Limited 1股普通股的股東TAG Holdings Limited派發特別股息4,700萬元。股息以抵消控股公司應收賬款的方式支付,剩餘餘額以現金支付。特別股息分配是由於2021年9月出售肉豆蔻的投資收入。
除該等隨附的未經審核簡明綜合財務報表中於其他地方詳述的交易及結餘外,本公司於所列期內並無其他重大或重大關聯方交易。
附註20--風險集中
本公司面臨以下集中風險:
(A)為主要客户提供服務
截至2023年6月30日的三個月和六個月,佔公司收入10%或以上的客户及其期末未償還應收賬款餘額如下:
截至三個月 |
截至6個月 |
2023年6月30日 |
|||||||||||||
客户 |
收入 |
佔收入的百分比 |
收入 |
佔收入的百分比 |
應收賬款 |
||||||||||
客户A |
$ |
3,849,161 |
22 |
% |
$ |
6,566,059 |
23 |
% |
$ |
— |
|||||
客户B |
$ |
3,055,295 |
18 |
% |
$ |
4,425,921 |
16 |
% |
$ |
139 |
|||||
客户C |
$ |
1,874,473 |
11 |
% |
$ |
3,105,629 |
11 |
% |
$ |
— |
|||||
客户D |
$ |
2,029,613 |
12 |
% |
$ |
3,051,903 |
11 |
% |
$ |
49,223 |
截至2022年6月30日止三個月及六個月內,並無單一客户佔本公司收入的10%或以上。
公司所有主要客户均位於香港。
(B)降低信用風險
可能使公司面臨信用風險的金融工具包括現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收貸款和應收票據。現金等價物由高信用質量的機構維持,其組成和到期日由管理層定期監測。如果個人/公司持有其合資格存款的銀行倒閉,香港存款保障委員會將支付最高50萬港元(約合63,805美元)的賠償。截至2023年6月30日,香港金融機構的現金餘額為380萬美元,託管基金為2750萬美元,其中約2870萬美元存在信用風險。雖然管理層認為這些金融機構的信用質量很高,但它也不斷監測它們的信用價值。
對於應收賬款、應收貸款和應收票據,本公司持續確定可能的損失,並根據估計的可變現價值設立壞賬準備。對放貸業務的授信實行授信審批、授信限額和授信監控程序。
該公司使用內部分配的風險等級來評估借款人如期或根本不償還其貸款協議的合同義務的能力。該公司的內部風險評級系統基於類似評級貸款的經驗和對借款人信用質量的評估,如信用風險分數、抵押品和催收歷史。個人信用評分由信用機構評估,如TransUnion。內部風險等級評級反映了借款人的信用質量,以及作為擔保持有的抵押品的價值。要最小化
F-33
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以美元表示的貨幣(“美元”))
附註20--風險集中(續)
在信貸風險方面,本公司要求所有按揭貸款作出抵押品安排,並訂有政策和程序,定期驗證抵押品估值的合理性。管理層認為,這些政策有效地管理了來自預付款的信用風險。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,本公司佔應收貸款總額10%以上的第三方客户及其相關應收貸款淨餘額佔應收貸款總額的百分比如下:
自.起 |
||||||
6月30日, |
12月31日, |
|||||
客户E |
37.3 |
% |
37.4 |
% |
||
客户費用 |
31.6 |
% |
31.6 |
% |
||
客户G |
31.1 |
% |
31.0 |
% |
(三)防範經濟政治風險
該公司的主要業務在香港進行。因此,香港的政治、經濟和法律環境以及香港經濟的總體狀況可能會影響公司的業務、財務狀況和經營業績。
(D)降低匯率風險
本公司不能保證現行匯率將保持穩定;因此,本公司有可能在兩個可比期間公佈相同數額的利潤,並且由於匯率波動,實際上公佈的利潤更高或更低,取決於當日兑換成美元和英鎊的港幣匯率。匯率可能會在沒有事先通知的情況下根據政治和經濟環境的變化而波動。
截至2023年、2023年及2022年6月30日止三個月,本公司分別錄得匯兑收益349,539美元及匯兑虧損2,126,882美元,主要來自主要以英鎊計價的長期投資。
截至2023年、2023年及2022年6月30日止六個月,本公司分別錄得匯兑收益905,850元及匯兑虧損2,607,456元,主要來自主要以英鎊計價的長期投資。
(E)降低流動性風險
流動資金風險是指公司在到期時無法履行其財務義務的風險。公司的政策是確保在正常和緊張的情況下,當債務到期時,公司有足夠的現金來償還,而不會招致不可接受的損失或公司聲譽受到損害的風險。管理流動性的一個關鍵風險是現金流預測的不確定性程度。如果未來現金流相當不確定,流動性風險就會增加。
F-34
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以美元表示的貨幣(“美元”))
注21 -承諾和契約
訴訟程序--公司在正常業務過程中不時涉及各種法律訴訟和索賠。該公司目前不知道有任何法律程序或索賠,它認為將對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
截至2023年6月30日,本公司涉及多項法律程序:
訴訟案例:**-HCA7022018/2018年3月27日,原告向本公司及原股東的7家關聯公司發出傳票。這一訴訟指控侵犯了目前在原告名下注冊的某些註冊商標。2023年2月,法院批准對這起訴訟進行為期13天的審判。審判將於2024年11月25日至12月11日進行。公司的法律顧問將繼續處理此事。在訴訟程序的這個階段,它無法確定案件結果的可能性或合理可能的損失範圍(如果有的話)。
訴訟案例:美國航空公司HCA765/2019年4月30日,原告向本公司附屬公司、三家關聯公司及前董事、股東、財務顧問發出傳票。這起訴訟指控基金認購的誘因造成的欺騙和失實陳述,並要求賠償約200萬美元(相當於1710萬港元)的損失。2023年4月,法院安排了一次預留30分鐘的案件管理會議。大會將於2023年11月2日舉行。公司的法律顧問將繼續處理此事。在訴訟程序的這個階段,它無法確定案件結果的可能性或合理可能的損失範圍(如果有的話)。
訴訟案例:HCA2097和2098/2020 2020年12月15日,原告向公司和前顧問發出傳票。這宗訴訟指稱公司債券投資的失實陳述及串謀引致損失,並要求賠償損失約167萬元(相等於1,300萬港元)。該公司此前在截至2021年12月31日的年度內作為或有虧損為84萬美元。2022年3月,各方參與調解,但未達成和解。案件管理傳票將於2024年2月5日舉行。公司的法律顧問將繼續處理此事。在訴訟程序的這個階段,它無法確定案件結果的可能性或合理可能的損失範圍(如果有的話)。
本公司就與法律事宜有關的責任提列準備金,條件是既可能已招致法律責任,又可合理估計損失金額。這些撥備至少在每個財政季度進行審查和調整,以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問諮詢以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。法律費用在發生費用的期間內支出。
應收票據協議-根據該等協議,如有需求,本公司承諾分批認購總額為1,673,525美元的投資A票據,於2024年1月31日或之前支付。截至2023年6月30日,剩餘承諾認購金額為1,084,439美元。
投資F的出資-截至2023年6月30日,投資F的剩餘承諾資本額為331,432美元。
分享-基於補償--根據該計劃,本公司承諾向顧問發行2,000,000股普通股,以補償其後提供的服務。
F-35
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以美元表示的貨幣(“美元”))
附註22--後續活動
2023年7月20日,公司與獨立第三方簽訂買賣協議,以615萬美元的代價出售其其中一處寫字樓。這筆交易預計將在2023年10月完成。截至2023年6月30日,本公司已在未經審計的簡明綜合資產負債表中將相關寫字樓作為待售資產入賬。有關披露詳情,請參閲本財務報表附註7。
根據美國會計準則委員會主題855“後續事件”,該主題確立了在資產負債表日期之後但在未經審計的簡明合併財務報表發佈之前發生的事件的會計和披露的一般標準,本公司已對2023年6月30日至2023年8月11日之前發生的所有事件或交易進行評估,以確定未經審計的簡明綜合財務報表可供發佈。
F-36
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致:*董事會和股東
AGBA Group Holding Limited
對財務報表的幾點看法
本核數師已審核阿格巴集團控股有限公司及其附屬公司(統稱“本公司”)於2022年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2022年12月31日止年度的相關綜合經營報表及全面(虧損)收益、股東權益變動及現金流量、相關附註及財務報表附表(統稱“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
強調物質基礎--反向資本重組
如附註4所述,本公司進行反向資本重組交易,據此,本公司與TAG International Limited(前稱OnePlatform Holdings Limited)及其附屬公司、TAG Asia Capital Holdings Limited及附屬公司(“TIL&TAG”)合併。作為截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合財務報表的列報基礎,以及當時結束的需要對反映交易的追溯調整應用到列報的第一個期間的年度,我們的審計包括對調整執行審計程序。我們相信,我們的程序提供了證據,讓我們得出結論,管理層已經適當地應用了調整。我們沒有受聘審計TIL&TAG截至2021年12月31日的合併財務報表;TIL&TAG的合併財務報表由另一家註冊會計師事務所審計,該註冊會計師事務所發表了無保留意見,並有一段解釋表明,TIL&TAG是否會繼續作為持續經營的企業存在很大的疑問。
重點關注事項--持續關注
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註3所述,本公司於截至2022年12月31日止年度錄得鉅額淨虧損及經營活動現金淨流出,並於2022年12月31日錄得累計虧損。這些情況令人對該公司是否會繼續經營下去產生極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於合併財務報表附註3。合併財務報表不包括這一懷疑和不確定性的結果可能導致的任何調整。關於這件事,我們的意見沒有改變。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/wwc,P.C.
WWC,P.C.
註冊會計師
PCAOB ID號:1171
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
加利福尼亞州聖馬特奧
2023年4月3日
F-37
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
向股東和董事會及
AGBA Group Holding Limited
對財務報表的幾點看法
於附註4所述的反向資本重組的影響生效前,我們已審核雅高集團控股有限公司(前稱OnePlatform Holdings Limited及其附屬公司及泰富亞洲資本控股有限公司及附屬公司的合併資產負債表)(“本公司”)於2021年12月31日的綜合資產負債表、相關的綜合經營報表及全面收益(虧損)、股東權益(虧損)及現金流量的變動。2021年及相關附註(統稱為“2021年財務報表”)(附註4所述的反向資本重組影響前的合併財務報表不在此列報)。我們認為,2021年財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
吾等並無受聘審核、審核或應用任何程序於該等調整以追溯應用附註4所述的反向資本重組的影響,因此,吾等不就該等調整是否適當及是否已適當地應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這些調整由另一家註冊會計師事務所審計。
解釋性段落--持續經營的企業
隨附的2021年財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如2021年財務報表附註3所述,本公司於2021年12月31日沒有足夠的營運資金,這令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。附註3也説明瞭管理層關於這一事項的計劃。2021年財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些2021年財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司2021年的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得對2021年財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估2021年財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於2021年財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價2021年財務報表的整體列報情況。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/Friedman LLP
從2021年到2022年,我們一直擔任公司的審計師。
紐約,紐約州
2022年5月16日
F-38
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併資產負債表
(以美元表示的貨幣(“美元”))
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
資產 |
|
|
|
|
||||
流動資產: |
|
|
|
|
||||
現金和現金等價物 |
$ |
6,449,876 |
|
$ |
38,595,610 |
|
||
受限現金 |
|
44,844,196 |
|
|
34,485,797 |
|
||
應收賬款淨額 |
|
2,822,162 |
|
|
908,727 |
|
||
應收賬款,淨額,關聯方 |
|
272,546 |
|
|
238,892 |
|
||
應收貸款淨額 |
|
517,479 |
|
|
123,611 |
|
||
保證金,股東 |
|
— |
|
|
7,182,131 |
|
||
應收對價 |
|
— |
|
|
1,861,348 |
|
||
可退還的所得税 |
|
260,120 |
|
|
— |
|
||
押金、預付款和其他應收款 |
|
589,786 |
|
|
383,399 |
|
||
流動資產總額 |
|
55,756,165 |
|
|
83,779,515 |
|
||
|
|
|
|
|||||
非流動資產: |
|
|
|
|
||||
應收貸款淨額 |
|
1,072,392 |
|
|
3,785,314 |
|
||
財產和設備,淨額 |
|
7,359,416 |
|
|
1,653,458 |
|
||
長期投資,淨額 |
|
37,033,360 |
|
|
33,292,013 |
|
||
非流動資產總額 |
|
45,465,168 |
|
|
38,730,785 |
|
||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ |
101,221,333 |
|
$ |
122,510,300 |
|
||
|
|
|
|
|||||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
||||
流動負債: |
|
|
|
|
||||
應付賬款和應計負債 |
$ |
20,274,429 |
|
$ |
3,850,015 |
|
||
託管負債 |
|
29,487,616 |
|
|
34,485,797 |
|
||
借款 |
|
4,477,254 |
|
|
— |
|
||
欠股東的金額 |
|
6,289,743 |
|
|
— |
|
||
遠期購股負債 |
|
13,491,606 |
|
|
— |
|
||
應付所得税及撥備 |
|
23,000,000 |
|
|
23,028,916 |
|
||
流動負債總額 |
|
97,020,648 |
|
|
61,364,728 |
|
||
|
|
|
|
|||||
長期負債: |
|
|
|
|
||||
認股權證負債 |
|
4,548 |
|
|
— |
|
||
遞延税項負債 |
|
45,858 |
|
|
— |
|
||
長期負債總額 |
|
50,406 |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
|
97,071,054 |
|
|
61,364,728 |
|
||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項(附註21) |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
股東權益: |
|
|
|
|
||||
普通股,面值0.001美元;授權股份200,000,000股,截至2022年和2021年12月31日分別發行和發行53,376,985股和53,835,000股(1) |
|
58,377 |
|
|
53,835 |
|
||
將發行的普通股 |
|
1,665 |
|
|
1,665 |
|
||
額外實收資本 |
|
43,870,308 |
|
|
38,706,226 |
|
||
股東應收賬款 |
|
— |
|
|
(29,562,195 |
) |
||
累計其他綜合損失 |
|
(384,938 |
) |
|
(179,461 |
) |
||
(累計虧損)留存收益 |
|
(39,395,133 |
) |
|
52,125,502 |
|
||
股東權益總額 |
|
4,150,279 |
|
|
61,145,572 |
|
||
|
|
|
|
|||||
總負債和股東權益 |
$ |
101,221,333 |
|
$ |
122,510,300 |
|
____________
(1)如附註4所述,為進行反向資本重組而追溯重述的債務。
見合併財務報表附註。
F-39
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併業務報表
和綜合(虧損)收益
(以美元表示的貨幣(“美元”))
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
收入: |
|
|
|
|
||||
利息收入: |
|
|
|
|
||||
貸款 |
$ |
176,175 |
|
$ |
961,522 |
|
||
利息收入總額 |
|
176,175 |
|
|
961,522 |
|
||
非利息收入: |
|
|
|
|
||||
佣金 |
|
26,561,691 |
|
|
5,168,233 |
|
||
經常性服務費 |
|
3,372,449 |
|
|
4,391,773 |
|
||
非利息收入總額 |
|
29,934,140 |
|
|
9,560,006 |
|
||
從他人那裏獲得的總收入 |
|
30,110,315 |
|
|
10,521,528 |
|
||
|
|
|
|
|||||
非利息收入: |
|
|
|
|
||||
經常性服務費 |
|
969,912 |
|
|
947,075 |
|
||
關聯方總收入 |
|
969,912 |
|
|
947,075 |
|
||
總收入 |
|
31,080,227 |
|
|
11,468,603 |
|
||
|
|
|
|
|||||
運營成本和費用: |
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
(140,644 |
) |
|
(484,020 |
) |
||
佣金費用 |
|
(18,823,458 |
) |
|
(3,866,251 |
) |
||
銷售和市場營銷費用 |
|
(11,141,672 |
) |
|
(205,543 |
) |
||
技術費用 |
|
(1,209,035 |
) |
|
(414,230 |
) |
||
人事和福利費用 |
|
(21,928,504 |
) |
|
(9,152,522 |
) |
||
其他一般和行政費用 |
|
(6,188,011 |
) |
|
(5,793,160 |
) |
||
總運營成本和費用 |
|
(59,431,324 |
) |
|
(19,915,726 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
運營虧損 |
|
(28,351,097 |
) |
|
(8,447,123 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
||||
銀行利息收入 |
|
99,132 |
|
|
47,737 |
|
||
利息收入,關聯方 |
|
— |
|
|
203,632 |
|
||
淨匯兑損失 |
|
(2,643,261 |
) |
|
(915,062 |
) |
||
權益損失法投資 |
|
— |
|
|
(1,596,555 |
) |
||
投資(虧損)收益,淨額 |
|
(8,937,431 |
) |
|
130,255,232 |
|
||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
8,952 |
|
|
— |
|
||
遠期購股負債公允價值變動 |
|
(5,392,293 |
) |
|
— |
|
||
租金收入 |
|
315,233 |
|
|
— |
|
||
雜費收入 |
|
504,735 |
|
|
421,107 |
|
||
其他(費用)收入合計,淨額 |
|
(16,044,933 |
) |
|
128,416,091 |
|
||
|
|
|
|
|||||
所得税前收入(虧損) |
|
(44,396,030 |
) |
|
119,968,968 |
|
||
|
|
|
|
|||||
所得税費用 |
|
(124,605 |
) |
|
(23,505,445 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
淨(虧損)收益 |
$ |
(44,520,635 |
) |
$ |
96,463,523 |
|
||
|
|
|
|
|||||
其他全面虧損: |
|
|
|
|
||||
外幣折算調整 |
|
(205,477 |
) |
|
(393,601 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
綜合(虧損)收益 |
$ |
(44,726,112 |
) |
$ |
96,069,922 |
|
||
|
|
|
|
|||||
已發行普通股加權平均數(1) |
|
|
|
|
||||
-基礎版 |
|
56,084,858 |
|
|
55,500,000 |
|
||
--稀釋後的 |
|
56,084,858 |
|
|
55,500,000 |
|
||
|
|
|
|
|||||
每股普通股淨(虧損)收益(1) |
|
|
|
|
||||
-基礎版 |
$ |
(0.79 |
) |
$ |
1.74 |
|
||
--稀釋後的 |
$ |
(0.79 |
) |
$ |
1.74 |
|
____________
(1)如附註4所述,為進行反向資本重組而追溯重述的債務。
見合併財務報表附註。
F-40
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併股東權益變動表
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
普通股 |
普通股上漲至 |
其他內容 |
應收賬款 |
累計 |
(累計 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||
不是的。的 |
金額 |
不是的。的 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 |
53,835,000 |
$ |
53,835 |
1,665,000 |
$ |
1,665 |
$ |
38,706,226 |
|
$ |
— |
|
$ |
214,140 |
|
$ |
(44,338,021 |
) |
$ |
(5,362,155 |
) |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
給股東的預付款 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
(29,562,195 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(29,562,195 |
) |
|||||||||
本年度淨收入 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
96,463,523 |
|
|
96,463,523 |
|
|||||||||
外幣折算調整 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
(393,601 |
) |
|
— |
|
|
(393,601 |
) |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
53,835,000 |
$ |
53,835 |
1,665,000 |
$ |
1,665 |
$ |
38,706,226 |
|
$ |
(29,562,195 |
) |
$ |
(179,461 |
) |
$ |
52,125,502 |
|
$ |
61,145,572 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
將公有和私有權利自動轉換為普通股(附註14) |
482,500 |
|
483 |
— |
|
— |
|
(483 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
發行普通股以清償應付款項(附註14) |
792,334 |
|
792 |
— |
|
— |
|
7,202,278 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
7,203,070 |
|
|||||||||
發行普通股以解決尋找者費用(附註14) |
555,000 |
|
555 |
— |
|
— |
|
(555 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
與企業合併相關的交易成本(附註14) |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
(8,308,754 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(8,308,754 |
) |
|||||||||
來自Agba Acquisition Limited反向資本重組的股份和認股權證,扣除贖回(注4) |
2,712,151 |
|
2,712 |
— |
|
— |
|
6,282,184 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
6,284,896 |
|
|||||||||
向股東派發特別股息 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
29,562,195 |
|
|
— |
|
|
(47,000,000 |
) |
|
(17,437,805 |
) |
|||||||||
基於股份的薪酬(附註15) |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
2,088,725 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,088,725 |
|
|||||||||
遠期購股負債的初始計量 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
(8,099,313 |
) |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
(8,099,313 |
) |
||||||||||
免除欠股東的款項 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
6,000,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
6,000,000 |
|
|||||||||
本年度淨虧損 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(44,520,635 |
) |
|
(44,520,635 |
) |
|||||||||
外幣折算調整 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
(205,477 |
) |
|
— |
|
|
(205,477 |
) |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
58,376,985 |
$ |
58,377 |
1,665,000 |
$ |
1,665 |
$ |
43,870,308 |
|
$ |
— |
|
$ |
(384,938 |
) |
$ |
(39,395,133 |
) |
$ |
4,150,279 |
|
見合併財務報表附註。
F-41
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併現金流量表
(以美元表示的貨幣(“美元”))
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
淨(虧損)收益 |
$ |
(44,520,635 |
) |
$ |
96,463,523 |
|
||
將淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整 |
|
|
|
|
||||
基於股份的薪酬費用 |
|
2,088,725 |
|
|
— |
|
||
財產和設備折舊 |
|
392,873 |
|
|
45,383 |
|
||
財產和設備處置損失 |
|
— |
|
|
73 |
|
||
增值利息 |
|
— |
|
|
(203,632 |
) |
||
法定或有損失準備金 |
|
— |
|
|
836,308 |
|
||
淨匯兑損失 |
|
2,643,261 |
|
|
184,747 |
|
||
投資損失(收益),淨額 |
|
8,937,431 |
|
|
(130,255,232 |
) |
||
權益損失法投資 |
|
— |
|
|
1,596,555 |
|
||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
(8,952 |
) |
|
— |
|
||
遠期購股負債公允價值變動 |
|
5,392,293 |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
營業資產和負債變動: |
|
|
|
|
||||
應收賬款 |
|
(1,947,089 |
) |
|
1,735,113 |
|
||
應收貸款 |
|
2,319,054 |
|
|
16,728,359 |
|
||
按金、預付款項及其他應收款項 |
|
(198,512 |
) |
|
(1,979,015 |
) |
||
應付賬款和應計負債 |
|
10,877,792 |
|
|
(432,770 |
) |
||
託管負債 |
|
(4,998,181 |
) |
|
(9,800,663 |
) |
||
應付所得税 |
|
(282,459 |
) |
|
22,927,192 |
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
(19,304,399 |
) |
|
(2,154,059 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
||||
出售投資所得收益 |
|
1,853,473 |
|
|
186,820,950 |
|
||
支付保證金,股東 |
|
— |
|
|
(7,182,131 |
) |
||
增加長期投資,關聯方 |
|
(16,228,690 |
) |
|
(523,269 |
) |
||
增加長期投資 |
|
— |
|
|
(2,904,522 |
) |
||
贖回公司債券所得款項,關聯方 |
|
— |
|
|
1,286,628 |
|
||
從長期投資中獲得的股息 |
|
1,154,749 |
|
|
— |
|
||
購置財產和設備 |
|
(968,367 |
) |
|
(3,603 |
) |
||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
(14,188,835 |
) |
|
177,494,053 |
|
||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
||||
預支(償還)給股東的預付款 |
|
9,752,275 |
|
|
(163,798,115 |
) |
||
借款收益 |
|
4,464,391 |
|
|
— |
|
||
支付給股東的股息 |
|
(17,437,805 |
) |
|
— |
|
||
反向資本重組的現金收益,扣除贖回 |
|
15,356,580 |
|
|
— |
|
||
償還銀行借款 |
|
— |
|
|
(73,591 |
) |
||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
12,135,441 |
|
|
(163,871,706 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
(429,542 |
) |
|
(155,154 |
) |
F-42
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
年度合併現金流量表(續)
(以美元表示的貨幣(“美元”))
截至2013年12月31日的年度, |
|||||||
2022 |
2021 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
|
(21,787,335 |
) |
|
11,313,134 |
||
|
|
|
|||||
年初 |
|
73,081,407 |
|
|
61,768,273 |
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|
|
|
|||||
年終 |
$ |
51,294,072 |
|
$ |
73,081,407 |
||
|
|
|
|||||
補充現金流信息: |
|
|
|
||||
從所得税收到的可收回的現金 |
$ |
125,353 |
|
$ |
— |
||
繳納所得税的現金 |
$ |
531,592 |
|
$ |
— |
||
支付利息的現金 |
$ |
140,644 |
|
$ |
1,200 |
||
|
|
|
|||||
對合並資產負債表上的金額進行核對: |
|
|
|
||||
現金和現金等價物 |
$ |
6,449,876 |
|
$ |
38,595,610 |
||
受限現金 |
|
44,844,196 |
|
|
34,485,797 |
||
|
|
|
|||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
$ |
51,294,072 |
|
$ |
73,081,407 |
||
|
|
|
|||||
補充披露非現金投資和融資活動 |
|
|
|
||||
通過保證金購買房產和設備 |
$ |
7,182,131 |
|
$ |
— |
||
派發給股東的特別股息與股東應得的金額相抵 |
$ |
29,562,195 |
|
$ |
— |
||
發行普通股以清償應付款項 |
$ |
7,203,070 |
|
$ |
— |
||
與企業合併相關的交易成本 |
$ |
8,308,754 |
|
|
— |
||
免除欠股東的款項 |
$ |
6,000,000 |
|
$ |
— |
||
與遠期購股協議有關的承擔責任 |
$ |
13,491,606 |
|
$ |
— |
見合併財務報表附註。
F-43
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
注1-業務概述和演示基礎
阿格巴集團控股有限公司(“阿格巴”或“本公司”)(前身為阿格巴收購有限公司)於2018年10月8日在英屬維爾京羣島註冊成立。2022年11月14日,公司由“阿格巴收購有限公司”更名為“阿格巴集團控股有限公司”。該公司透過其附屬公司經營財富及健康平臺,提供廣泛的金融服務及產品,涵蓋壽險、退休金、財產意外傷害保險、股票經紀、互惠基金、貸款及海外房地產。雅格巴還從事金融科技業務和金融投資,管理金融科技投資和醫療投資的組合,並運營一個健康和財富管理平臺,在健康、保險、投資和社交共享方面提供廣泛的服務和增值信息。
於二零二二年十一月十四日(“截止日期”),亞博、亞博合併第一分部有限公司、亞博合併第二分部有限公司、TAG International Limited、TAG Asset Partners Limited、OnePlatform International Limited、OnePlatform Holdings Limited、TAG Asia Capital Holdings Limited及TAG Holdings Limited(“TAG”)完成業務合併交易,Agba成為TAG International Limited及TAG Asia Capital Holdings Limited全部已發行及已發行股份及其他股權的100%實益擁有人。這筆交易被視為“反向資本重組”,從會計角度而言,Agba被視為“被收購”的公司(見附註4)。
為了與本年度的列報保持一致,對上一年的某些數額進行了重新分類。這些重新定級對報告的業務結果沒有影響。
所附合並財務報表反映了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的Agba及其各子公司的活動:
名字 |
背景 |
所有權 |
||
TAG國際有限公司(“TIL”) |
• 英屬維爾京羣島公司 • 成立於2021年10月25日 • 已發行和已發行普通股1股,面值1美元 • 投資控股 |
Agba擁有100%的股份 |
||
TAG Asset Partners Limited(“TAP”) |
• 英屬維爾京羣島公司 • 成立於2021年10月25日 • 已發行和已發行普通股1股,面值1美元 • 投資控股 |
由磁貼公司100%擁有 |
||
OnePlatform International Limited(“OIL”)(於2022年8月11日與OnePlatform Holdings Limited合併) |
• 香港公司 • 成立於2021年11月2日 • 已發行及已發行的100股普通股,價格為100港元(13美元) • 投資控股 |
TAP擁有100%的股份 |
||
TAG Asia Capital Holdings Limited(“TAC”)(前身為康宏資本控股有限公司) |
• 英屬維爾京羣島公司 • 於2015年10月26日註冊成立 • 已發行和已發行普通股1股,面值1美元 • 投資控股 |
Agba擁有100%的股份 |
F-44
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
注1-業務概述和演示基礎(續)
名字 |
背景 |
所有權 |
||
OnePlatform Wealth Management Limited(“OWM”)(前稱GET MDream Wealth Management Limited) |
• 香港公司 • 於2003年2月5日註冊成立 • 已發行及已發行普通股240,764,705股,作價120,851,790港元(15,493,819港元) • 提供保險及強制性公積金計劃經紀服務 |
石油擁有99.89%的股份 |
||
OnePlatform International Property Limited(“OIP”)(前稱康宏國際物業顧問有限公司) |
• 香港公司 • 2014年5月21日成立 • 已發行及已發行普通股30,001,200股,作價30,001,200港元(3,846,308美元) • 提供境外房地產經紀服務 |
石油擁有100%的股份 |
||
OnePlatform Asset Management Limited(“OAM”)(前稱康宏資產管理有限公司) |
• 香港公司 • 於1999年11月24日註冊成立 • 已發行及已發行普通股264,160,000股,作價272,000,000港元(34,871,795港元) • 獲香港證券及期貨事務監察委員會發牌 • 提供投資諮詢、基金交易、介紹經紀人和資產管理服務 |
石油擁有100%的股份 |
||
嘉柏樂(被提名人)有限公司(“Knl”) |
• 香港公司 • 公司成立於2007年4月20日 • 已發行及已發行普通股1股,每股1港元 • 根據《香港受託人條例》註冊 • 提供代管服務 |
OAM擁有100%的股份 |
||
MaxThree Limited(“MaxThree”) |
• 英屬維爾京羣島公司 • 於2006年4月12日註冊成立 • 已發行和已發行普通股1股,面值1美元 • 投資控股 |
石油擁有100%的股份 |
||
OnePlatform Credit Limited(前身為Artley Finance(HK)Limited)(“八達通”) |
• 香港公司 • 1982年8月6日註冊成立 • 已發行及已發行169,107,379股普通股,作價169,107,379港元(21,680,433港元) • 根據《香港放債人條例》註冊 • 提供放債服務 |
MaxThree擁有100%的股份 |
||
香港信貸有限公司(下稱“香港信貸銀行”) |
• 香港公司 • 1982年3月16日註冊成立 • 已發行及已發行普通股139,007,381股,作價139,007,381港元(17,821,459美元) • 根據《香港放債人條例》註冊 • 提供放債服務 |
東方海外100%擁有 |
F-45
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
注1-業務概述和演示基礎(續)
名字 |
背景 |
所有權 |
||
Trendy Reach Holdings Limited(“TRHL”) |
• 英屬維爾京羣島公司 • 於2015年10月5日註冊成立 • 已發行及已發行普通股1股,面值1港元 • 投資控股 |
MaxThree擁有100%的股份 |
||
利潤願景有限公司(“PVL”) |
• 香港公司 • 於2015年10月9日註冊成立 • 已發行及已發行普通股1股,每股1港元 • 物業投資控股 |
TRHL 100%擁有 |
||
TAG Technologies Limited(“TAGTL”)(前身為康宏科技有限公司) |
• 英屬維爾京羣島公司 • 於2015年10月23日註冊成立 • 已發行和已發行普通股1股,面值1美元 • 對金融科技業務的投資 |
TAC擁有100%的股份 |
||
亞格巴集團有限公司(前稱滙控貨幣香港有限公司) |
• 香港公司 • 成立於2019年11月28日 • 已發行及已發行的10,000股普通股,作價10,000港元(1,282美元) • 作為公司的成本中心運營 |
TAGTL擁有100%的股份 |
||
天騰金融科技有限公司(前身為HIT金融科技解決方案有限公司) |
• 香港公司 • 於2017年10月6日註冊成立 • 發行及發行普通股9,000,000股,作價9,000,000港元(1,153,846美元) • 經營網上保險比價平臺 |
TAC擁有100%的股份 |
||
亞博創新有限公司(“亞博創新”)(前稱OnePlatform FinBiz Solutions Limited) |
• 香港公司 • 成立於2016年2月26日 • 已發行及已發行普通股1股,每股1港元 • 自成立以來就沒有運營過 |
石油擁有100%的股份 |
||
FinLiving Limited |
• 香港公司 • 成立於2021年9月14日 • 已發行及已發行100股普通股,作價100港元(13美元) • 自成立以來就沒有運營過 |
由Agba Innovation擁有100%的股份 |
Agba及其子公司以下簡稱(以下簡稱“本公司”)。
F-46
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
附註2--主要會計政策摘要
這些合併財務報表反映了本附註以及所附合並財務報表和附註中其他部分所述的某些重要會計政策的應用情況。
• 陳述的基礎
隨附的綜合財務報表以美元(“美元”或“美元”)列報,並已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的會計及披露規則及規定編制。
根據美國公認會計原則(“反向資本重組”),該業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下,AGBA被視為“被收購”公司,TIL和TAC在財務報告中均被視為收購方。因此,為了會計目的,反向資本重組被視為等同於TIL和TAC為Agba的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。亞博的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。基於以下主要因素,TIL和TAC均被確定為會計收購方:
• TIL和TAC的股東在公司擁有多數投票權;
• 董事會和高級管理層主要由與TIL和TAC有關聯的個人組成;
• TIL和TAC的業務構成了公司的持續業務。
於反向資本重組前的綜合資產、負債及經營業績為TIL及TAC的資產、負債及經營業績。於完成日期,並受業務合併協議的條款及條件規限,Agba透過收購合併成為TIL及TAC各自已發行及已發行股份的100%擁有者,以換取55,500,000股Agba股份。業務合併前的股份及相應資本金額及每股虧損已於綜合財務報表中追溯重列。
• 合併原則
所附合並財務報表包括Agba及其子公司的財務報表。子公司是指由公司直接或間接控制的實體(包括結構化實體)。各附屬公司的財務報表與本公司的報告期相同,並採用一致的會計政策編制。Agba與其子公司之間的所有公司間交易和餘額在合併後被註銷。
• 新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,並經2012年1月的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂,本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
F-47
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
注2--重要會計政策摘要(續)
此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會令本公司的綜合財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能,後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
• 估計和假設的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及列報後年度的收入和支出。公司合併財務報表中反映的重要會計估計包括財產和設備的使用年限、長期資產減值、壞賬準備、基於股份的補償、認股權證負債、遠期購股負債、或有負債準備、收入確認、所得税撥備、遞延税項和不確定的税項狀況,以及股東的費用分配。
管理層判斷和估計的投入考慮了新冠肺炎對公司關鍵和重大會計估計的經濟影響。實際結果可能與這些估計不同。
• 外幣折算與交易
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的現行匯率折算成功能貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為功能貨幣。由此產生的匯兑差額記錄在經營報表中。
本公司的報告貨幣為美元,隨附的綜合財務報表已以美元表示。此外,本公司及其附屬公司於香港經營,並以其本地貨幣港元(“港元”)備存賬簿及記錄,港元是一種功能性貨幣,作為其經營所處經濟環境的主要貨幣。一般而言,出於合併目的,其功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題830-30,財務報表折算,使用資產負債表日的匯率折算為美元。收入和支出按年內通行的平均匯率換算。折算境外子公司財務報表所產生的損益,在股東權益變動表中作為累計其他全面虧損單獨計入。
截至2022年、2022年和2021年12月31日止的三個年度,港元與美元的換算匯率如下:
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
|||
年終港元:美元匯率 |
0.1281 |
0.1283 |
||
年平均港幣:美元匯率 |
0.1277 |
0.1287 |
F-48
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
注2--重要會計政策摘要(續)
• 現金和現金等價物
現金和現金等價物主要包括隨時可用的支票和儲蓄賬户中的現金。它們包括流動性高的投資,這些投資很容易轉換為現金,並且在購買之日起三個月或更短的時間內到期。由於這些票據的到期日較短,賬面金額接近公允價值。本公司大部分銀行户口均設於香港。
• 受限現金
受限現金包括託管賬户中持有的資金,反映(I)為本公司客户的獨家利益而持有的若干銀行賬户中的受限現金和現金等價物,以及(Ii)與氣象支持協議相關的對投資者的全部義務(見附註4)。
本公司限制使用託管資金的資產,以滿足監管或合同要求,並根據資產的用途和可用性將資產歸類為流動資產,以履行流動負債項下的直接義務。
• 應收賬款淨額
應收賬款包括保險經紀和資產管理業務客户應收的貿易賬款。
應收賬款按發票金額入賬,不計息,在合同付款期限內到期。提供經紀代理服務的保險公司應收賬款的正常結算期限為保單簽訂後30天內。與投資、單位和共同基金及資產組合的產品提供者的信用條款主要為90天或簽約各方共同商定的信用期限。該公司尋求對其未償還應收賬款保持嚴格控制,以將信用風險降至最低。高級管理層定期審查逾期餘額。管理層定期審查應收賬款,以確定壞賬準備是否充足,並在必要時提供準備。這一津貼是基於管理層對個別客户風險敞口具體損失的最佳估計,以及收藏品的歷史趨勢。賬户餘額在所有收款手段用盡且收款可能性不大後,從備用金中註銷或直接註銷。本公司管理層繼續評估估值免税額政策的合理性,並在必要時進行更新。
該公司不持有任何抵押品或其他信用增強超過其應收賬款餘額。
• 應收貸款淨額
應收貸款以未付本金餘額減去貸款損失和沖銷準備入賬。應收貸款組合包括房地產抵押貸款和個人貸款。
當貸款因合同義務而逾期180天或以上,或當其他情況表明不可能收回時,貸款被置於非應計項目狀態。當一筆貸款處於非權責發生制狀態時,任何應計但未收到的利息都將沖銷利息收入。非應計貸款收到的付款要麼用於保護性預付款,即未償還的本金餘額,要麼記錄為利息收入,這取決於對收回貸款能力的評估。非權責發生制貸款可在本金和利息已付清,並在一段合理時期(一般為六個月)內按照合同條款履行時,恢復為權責發生制狀態。
F-49
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
注2--重要會計政策摘要(續)
如果公司確定一筆貸款已減值,公司下一步將確定減值金額。抵押品依賴型貸款的減值金額在給定的財政季度內沖銷。對於抵押品公允價值估值法,一般情況下,超出評估價值減去估計銷售成本的貸款和負託管金額將被註銷。對於所有其他貸款,減值按以下貸款損失準備中所述進行計量。
• 貸款損失準備(“全部”)
根據ASC主題450-20或有損失包括管理層對公司貸款組合的審查,包括識別和審查可能影響借款人償還能力的個別問題情況,確定公司所有資產的充分性。此外,管理層通過分析拖欠和不良貸款數據、對相關抵押品價值的估計、當前沖銷和其他可能影響投資組合的因素來審查投資組合的整體質量,包括審查監管審查、評估當前和預期的經濟狀況以及貸款組合的規模和構成的變化。
所有這些都反映了管理層對已確定的潛在損失的貸款的評估,以及投資組合各組成部分所固有的風險。在估計所有這些假設和估計時應用了重大判斷。這些假設和估計可能會根據當前環境發生重大變化。此外,貸款組合的規模或其任何組成部分的任何變化都可能導致貸款總額的增加,即使信貸質量可能不會下降或潛在問題貸款可能不會增加。
• 長期投資,淨額
本公司投資於債務證券、公允價值易於確定的股權證券、公允價值不容易確定的股權證券以及權益法投資。
債務證券投資包括公司股東發行的公司債券。債務證券被歸類為持有至到期日,並按成本列賬,根據溢價的攤銷和使用水平收益率法在剩餘至到期日期間遞增的折扣進行調整。購買溢價和折扣在利息收入中確認,採用高於證券條款的利息方法。
公允價值可隨時確定的權益證券按公允價值列賬,任何未實現的收益或虧損均在收益中報告。
公允價值不容易確定的股權證券主要包括對私人持股公司的投資。它們按成本減去任何減值,加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動。
對所有權大於20%但低於50%的實體的投資,或其他事實和情況表明本公司有能力對實體的經營和融資政策施加重大影響的,按照美國會計準則第323主題:投資股權法和合資企業,使用權益法入賬。權益法投資最初按成本入賬,其後予以調整,以確認在收購日期後被投資實體的收益、虧損或其他資本變動所佔的份額。除公允價值低於成本的暫時性下降外,本公司定期審核投資,並在事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時更頻繁地審查投資。
在每個報告期,公司都會考慮減值指標進行定性評估,以評估投資是否減值。
F-50
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
注2--重要會計政策摘要(續)
• 財產和設備,淨額
物業及設備按成本減去累計折舊及累計減值損失(如有)列報。折舊在下列預期使用年限內按直線計算,自其完全投入使用之日起,並在考慮其估計剩餘價值後計算:
預期使用壽命 |
||
土地和建築 |
較短的租期為50年或更短的租期 |
|
傢俱、固定裝置和設備 |
5年 |
|
計算機設備 |
3年 |
|
機動車輛 |
3年 |
維護和維修支出在發生時記入收益,而預計將延長資產使用壽命的增建、更新和改造則計入資本化。當資產報廢或出售時,成本和相關的累計折舊從賬户中扣除,任何由此產生的收益或損失都將在經營結果中確認。
• 長期資產減值準備
根據ASC主題第360條的規定,減值或處置Long-活着除資產外,本公司擁有及持有的所有長期資產,例如物業及設備,於發生事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,均會檢討減值情況。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未來未貼現現金流進行比較來評估。如該等資產被視為減值,應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度並無確認減值虧損。
• 應付帳款
應付帳款是指因銷售投資基金、投資產品或保險產品而支付給公司財務顧問的佣金。由於到期日較短,賬面金額接近公允價值。
• 借款
借款最初按公允價值確認,並在未來12個月內償還。隨後,它們以攤餘成本計量。利息支出在合併經營報表上按固定利率確認。
• 認股權證負債
本公司根據對權證具體條款的評估和ASC主題(ASC)480中適用的權威指導,將權證列為股權分類或負債分類工具,將負債與股權(“ASC主題480”)和ASC主題(815,衍生品和對衝(“ASC主題815”)區分開來。評估考慮權證是否根據ASC/480成為獨立的金融工具,是否符合ASC/480對負債的定義,以及權證是否符合ASC/815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司自己的普通股掛鈎,權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”,以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
F-51
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
注2--重要會計政策摘要(續)
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為股權組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在綜合經營報表上確認為非現金收益或虧損。本公司將其公開認股權證作為權益,而私募認股權證作為負債。
• 收入確認
本公司非利息收入的一部分來自與客户的合同,根據會計準則更新(ASU)第2014-09號,與客户的合同收入(主題:606)(“ASC:606”)進行會計核算。
ASC主題606概述瞭如何從公司與客户的合同中確認收入:公司確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了公司預期有權獲得這些商品或服務的對價。
第一步:客户與客户確認合同(S)。
第二步:業主確定合同中的履約義務。
第三步:無法確定交易價格--交易價格是實體預期有權在合同中獲得的對價金額,以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户。
第四步:不能將交易價格分配給合同中的履約義務--任何實體通常根據合同中承諾的每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格,將交易價格分配給每個履約義務。
第5步:完成 當(或作為)實體履行履約義務時確認收入--當實體通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户來履行履約義務時(即當客户獲得該貨物或服務的控制權時)確認收入。確認的收入金額是分配給已履行的履約義務的金額。履約義務可以在某個時間點(通常是對向客户轉讓貨物的承諾)或在一段時間內(通常是對向客户轉讓服務的承諾)履行。
本公司收入的某些部分來自與客户的合同,因此,確認的收入描述了向其客户轉讓承諾的商品或服務的金額,反映了實體預期有權獲得的對價,以換取該等商品或服務。在應用本指南時,公司會考慮合同條款以及所有相關事實和情況。公司的收入確認政策符合ASC-606,具體如下:
佣金
該公司從向客户銷售投資產品中賺取佣金。本公司與客户訂立佣金協議,訂明有關安排的主要條款及條件。每筆交易的佣金都是單獨協商的,通常不包括退貨權、信用或折扣、回扣、價格保護或其他類似的特權,通常在交易完成時或交易完成後不久支付。在購買投資產品時,公司從客户那裏賺取佣金,佣金按客户購買的投資產品的固定百分比計算。本公司將“購買投資產品”的收入確認定義為本公司所指的客户已與有關產品供應商訂立認購合約,如有需要,該客户已將定金轉移至
F-52
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(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
注2--重要會計政策摘要(續)
公司指定的代管賬户,用於完成投資產品的購買。合同成立後,在確定佣金價格時沒有做出重大判斷。因此,佣金是在購買投資產品的時間點記錄的。
本公司還為保險提供者與個人或企業之間的安排提供便利,為被保險人提供保險安置服務,並以佣金的形式從各自的保險提供者獲得補償。本公司主要為人壽保險、一般保險及強積金保險產品的配售提供便利。本公司確定保險供應商為客户。
本公司主要賺取佣金收入,因本公司對該等保單並無未來或持續責任,故於訂立有效保單時於履行責任已履行時確認。佣金費率,由保險公司根據本公司與保險公司就通過本公司提供便利的每種保險產品達成的服務合同中規定的條款支付。賺取的佣金等於支付給保險提供者的保費的一個百分比。續訂保單的佣金是可變考量,並在隨後解決了圍繞可變考量的不確定性時(例如,當客户續訂保單時)在後續期間確認。
根據ASC第606條,收入確認:委託人考慮因素,本公司評估與其渠道和獨立承包商達成的協議中的條款,以確定本公司在與每一方的安排中分別擔任委託人還是代理人。確定是按毛收入還是按淨額記錄收入,取決於公司在轉讓服務之前是否對服務擁有控制權。本公司表現出控制權,主要負責透過本公司持牌保險經紀提供代理服務,提供配售服務。保險公司的佣金按毛額入賬,支付給獨立承包人的佣金或渠道費用在經營報表中記為佣金費用。
本公司還向最終客户提供房地產銷售招標,並根據服務合同以相應房地產開發商的佣金形式獲得補償。佣金收入在房地產買賣合同簽訂和簽署後的某個時間點確認。
經常性服務費
本公司為投資基金或投資產品供應商提供資產管理服務,以換取經常性服務費。經常性服務費根據公司分銷的投資產品類型確定,並按投資產品總投資的公允價值的固定百分比計算,按日計算。這些客户合同要求公司提供投資管理服務,這是公司隨着時間的推移履行的一項履約義務。合同成立後,在確定交易價格時沒有做出重大判斷。由於公司在整個合同期限內提供這些服務,因此對於經常性服務費的計算方法,收入在合同期限內按天計算,並按季度開具賬單和確認。經常性服務協議不包括退貨權、積分或折扣、回扣、價格保護、履約部分或其他類似特權,以及在確定固定百分比費用之前不能退還的情況。經常性服務費的支付通常是定期的(通常是每月或每季度)。
利息收入
本公司以按揭及個人貸款的形式,提供貸款來源的借貸服務。利息收入根據其合同條款按月確認,並在綜合經營報表中記為利息收入。本公司不向客户收取提前還款罰金。利息
F-53
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(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
注2--重要會計政策摘要(續)
抵押貸款和個人貸款收入按實際利息法確認為應計收入。抵押貸款利息收入的累算在賬户收款變得可疑或賬户拖欠180天的時間較早時暫停。
收入的分類
該公司已根據收入的性質將其與客户簽訂的合同的收入分類。下表按部門分列收入流,並按各年度綜合業務報表列示收入類別:
截至2022年12月31日止的年度 |
|||||||||||||||
分銷業務 |
平臺業務 |
||||||||||||||
保險 |
資產 |
錢幣 |
房地產 |
總計 |
|||||||||||
利息收入: |
|
|
|
|
|
||||||||||
貸款 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
176,175 |
$ |
— |
$ |
176,175 |
|||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
非利息收入: |
|
|
|
|
|
||||||||||
佣金 |
|
24,610,309 |
|
1,764,310 |
|
— |
|
187,072 |
|
26,561,691 |
|||||
經常性服務費 |
|
— |
|
4,342,361 |
|
— |
|
— |
|
4,342,361 |
|||||
$ |
24,610,309 |
$ |
6,106,671 |
$ |
176,175 |
$ |
187,072 |
$ |
31,080,227 |
截至2021年12月30日止的年度 |
|||||||||||||||
分銷業務 |
平臺業務 |
||||||||||||||
保險 |
資產 |
錢幣 |
房地產 |
總計 |
|||||||||||
利息收入: |
|
|
|
|
|
||||||||||
貸款 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
961,522 |
$ |
— |
$ |
961,522 |
|||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
非利息收入: |
|
|
|
|
|
||||||||||
佣金 |
|
929,555 |
|
4,081,590 |
|
— |
|
157,088 |
|
5,168,233 |
|||||
經常性服務費 |
|
— |
|
5,338,848 |
|
— |
|
— |
|
5,338,848 |
|||||
$ |
929,555 |
$ |
9,420,438 |
$ |
961,522 |
$ |
157,088 |
$ |
11,468,603 |
• 租金收入
租金收入指每月從本公司租户收取的租金。根據租賃協議,本公司在租賃期內按直線原則確認租金收入。
• 成本分攤
成本分配包括由股東支付的某些一般和行政、銷售和營銷費用以及其他運營成本的分配。一般和行政費用主要包括高級管理人員和公司員工的工資和相關費用,分攤的管理費用,包括會計、諮詢、法律支持服務、租金和其他為相關業務提供運營支持的費用。分配的銷售和營銷費用主要是營銷費用。這些分配是通過考慮收入比例、員工人數以及用於提供公司服務的時間的估計而採用比例成本分配方法進行的。
F-54
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合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
注2--重要會計政策摘要(續)
• 銷售和市場營銷
銷售和營銷費用包括廣告、促銷、研討會和其他項目的費用。根據ASC主題720-35,廣告成本,廣告成本在發生時計入費用。
• 綜合(虧損)收益
ASC主題第220號,全面收益,建立了報告和顯示全面收益、其組成部分和累計餘額的標準。綜合(虧損)收益包括一段時期內來自非所有者來源的所有權益變動。累計其他全面(虧損)收入,如隨附的綜合股東權益變動表所示,包括外幣換算未實現損益變動。這一綜合(虧損)收入不包括在所得税、費用或收益的計算中。
• 所得税
所得税按照美國會計準則第740號專題《所得税》(《美國會計準則》第740條)的規定確定。根據這一方法,遞延税項資產和負債按現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差額可歸因於未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債採用制定的所得税税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的任何影響,在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
ASC 740規定了一個全面的模型,規定公司應如何在其財務報表中確認、衡量、列報和披露在納税申報單上採取或預期採取的不確定税收頭寸。根據《美國會計準則》第740條,當税務機關審查後,税務狀況很可能維持時,必須在財務報表中初步確認税務狀況。該等税務狀況在最初及其後必須作為最終與税務機關結算時有超過50%可能性變現的最大税務優惠金額計量,並假設税務機關完全知悉該狀況及相關事實。
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度,本公司並無任何與税務狀況相關的利息及罰金。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日,本公司並無任何重大未確認不確定税務頭寸。
本公司須在當地和外國司法管轄區繳税。由於其經營活動,本公司提交納税申報單,接受有關税務機關的審查。
• 基於股份的薪酬
本公司按美國會計準則委員會第718號專題《股票薪酬》的公允價值確認條款對股票薪酬進行會計處理。公司向符合條件的參與者授予股票獎勵,包括普通股和限制性股票單位。股份獎勵以股份為基礎的薪酬開支於授予日按公允價值計量。僅有服務要求或服務與業績要求相結合的限制性股票的公允價值,以授予日普通股的收盤公允市值為基礎。以股份為基礎的薪酬支出在獎勵必需的服務期內確認。對於只受服務條件限制的分級獎勵,費用在整個獎勵的服務期內以直線方式確認。
• 每股淨(虧損)收益
公司按照ASC主題(260)每股收益(“ASC(260)”)計算每股收益(EPS)。ASC第260條要求企業提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益的衡量方法是淨(虧損)收入除以當年已發行的加權平均普通股。稀釋後的每股收益代表稀釋劑
F-55
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合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
注2--重要會計政策摘要(續)
潛在普通股(例如,可轉換證券、期權及認股權證)按每股計算,猶如該等股份已於呈交日期或發行日期(如較後)開始轉換一樣。具有反攤薄作用(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股不計入稀釋後每股收益的計算。
• 細分市場報告
ASC主題第280分部報告建立了標準,以報告與公司內部組織結構一致的運營分部信息,以及財務報表中有關地理區域、業務分部和主要客户的信息,以瞭解公司業務分部的細節。
該公司使用管理方法來確定應報告的經營部門。該管理方法考慮了公司首席運營決策者(“CODM”)在決策、分配資源和評估業績時所使用的內部組織和報告。公司的首席運營官被指定為首席執行官,在做出關於分配資源和評估公司業績的決策時,負責審查合併的結果。根據管理層的評估,該公司確定其經營部門如下:
細分市場 |
服務範圍 |
商業活動 |
||
分銷業務 |
保險經紀服務 |
-通過持牌經紀向我們的客户提供保險、投資、房地產和其他金融產品和服務,以換取從產品提供商收到的初步和持續佣金,包括保險公司、基金公司和其他產品專家 |
||
平臺業務 |
資產管理服務 |
-正在向持牌經紀商提供金融產品和服務。 |
||
-正在為產品申請的提交和處理提供業務支持。 |
||||
-正在為佣金計算、客户接洽、銷售團隊管理、客户轉換等提供支持工具。 |
||||
-提供培訓資源和材料。 |
||||
--為基金和/或產品供應商配售投資產品提供便利,以換取基金管理服務 |
||||
放貸服務 |
-提供貸款服務,公司向信譽良好的客户提供擔保和/或無擔保貸款 |
|||
房地產中介服務 |
-為開發商徵集房地產銷售,以換取佣金 |
|||
金融科技商貿 |
投資控股 |
-管理金融科技投資組合 |
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醫療保健業務 |
投資控股 |
-管理一系列與醫療保健相關的投資 |
本公司所有收入均來自香港。
F-56
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合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
注2--重要會計政策摘要(續)
• 關聯方
本公司遵循ASC主題:850-10,關聯方(“ASC:850”),以識別關聯方並披露關聯方交易。
根據ASC第850號決議,關聯方包括:a)本公司的聯屬公司;b)需要對其股權證券進行投資的實體,除非根據ASC主題825年月10日至15日的公允價值期權小節選擇公允價值期權,由投資實體以權益法核算;c)由管理層管理或託管的有利於員工的信託,如養老金和收入分享信託;d)公司的主要所有者;e)公司的管理層;F)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,以致交易一方可能被阻止完全追求其各自的利益,則本公司可能與之交易的其他方;及g)能夠顯著影響交易方的管理或經營政策,或在其中一方擁有所有權權益並可顯著影響另一方,以致一方或多方可能被阻止全面追求其各自的利益的其他方。
財務報表應包括披露重大關聯方交易,但不包括正常經營過程中的補償安排、費用津貼和其他類似項目。但是,在編制合併財務報表時被取消的交易不需要在這些報表中披露。披露應包括:(A)所涉關係的性質;(B)對提交經營報表的每一期間的交易的説明,包括沒有確定數額或名義金額的交易,以及為了解交易對財務報表的影響而認為必要的其他信息;(C)提出經營報表的每一期間的交易金額,以及確定術語的方法與上一期間使用的任何變化的影響;(D)截至提交的每份資產負債表的日期的應付或欠關聯方的金額,以及(如果不是顯而易見的)結算條款和方式。
• 承付款和或有事項
本公司遵循ASC主題450-20,承諾報告或有事項會計。某些情況可能存在於財務報表發佈之日,這可能會導致公司虧損,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時,這些情況才會得到解決。本公司評估該等或有負債,而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟有關的或有損失或有可能導致該等訴訟的非主張索賠時,本公司評估任何法律訴訟或非主張索賠的感知價值,以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失,並且可以估計負債的金額,那麼估計的負債將在公司的財務報表中應計。如果評估表明,或有可能發生重大損失的可能性不大,但有合理的可能性,或可能發生,但無法估計,則應披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計,如可確定和重大的話。
被視為極低的或然虧損,一般不會披露,除非涉及擔保,在此情況下,擔保將予披露。根據目前可用的信息,管理層認為這些事項不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而,無法保證此類事項不會對公司的業務、財務狀況以及經營業績或現金流產生重大不利影響。
F-57
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合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
注2--重要會計政策摘要(續)
• 公允價值計量
本公司遵循ASC主題820-10,公允價值計量和披露(“ASC 820-10”)的指導,涉及按公允價值計量的金融資產和負債。ASC-820-10建立了一個三級公允價值層次結構,對公允價值計量中使用的投入進行了如下優先排序:
• 第1級:所有投入以活躍市場上交易的相同工具的未調整報價為基礎;
• 第2級:這些投入是基於活躍市場中類似工具的報價、不活躍市場中相同或類似工具的報價以及基於模型的估值技術(例如Black-Scholes期權定價模型),其中所有重要投入在市場上都可以觀察到,或者可以由資產或負債基本上整個期限的可觀察市場數據來證實。在適用的情況下,這些模型預測未來的現金流,並使用基於市場的可觀察投入將未來金額貼現為現值;以及
• 第三級:這些投入通常是不可觀察的,通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。因此,公允價值是使用基於模型的技術來確定的,包括期權定價模型和貼現現金流模型。
本公司金融工具的賬面價值:現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收代價、存款、預付款項及其他應收款項、應付賬款及應計負債、託管負債、應付股東款項及借款因該等金融工具的短期性質而大致按其公允價值計算。
管理層相信,根據類似債務工具的現行市場價格或利率,應收貸款的公允價值與賬面價值接近。本公司按成本核算應收貸款,但須進行減值測試。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債的信息,並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值層次。
描述 |
12月31日, |
報價 |
意義重大 |
意義重大 |
||||||||
資產: |
|
|
|
|
||||||||
有價證券 |
$ |
2,443,593 |
$ |
2,443,593 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
非流通股證券 |
$ |
34,589,767 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
34,589,767 |
||||
|
|
|
|
|||||||||
負債: |
|
|
|
|
||||||||
遠期購股負債 |
$ |
13,491,606 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
13,491,606 |
||||
認股權證負債 |
$ |
4,548 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
4,548 |
F-58
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
注2--重要會計政策摘要(續)
描述 |
12月31日, |
報價 |
意義重大 |
意義重大 |
||||||||
資產: |
|
|
|
|
||||||||
有價證券 |
$ |
7,795,479 |
$ |
7,795,479 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
非流通股證券 |
$ |
25,496,534 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
25,496,534 |
公允價值估計是根據有關金融工具的相關市場信息在特定時間點作出的。這些估計具有主觀性,涉及不確定因素和重大判斷事項,因此不能準確確定。假設的變化可能會對估計產生重大影響。
• 近期發佈的會計公告
新的會計聲明不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈,並於指定生效日期起由本公司採納。除非另有討論,否則本公司相信最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對其財務狀況或採用後的經營結果產生實質性影響。
2022年6月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2022-03號公允價值計量(主題為820):受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。這些修訂闡明,出售股權證券的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分,因此在計量公允價值時不被考慮。本指導意見適用於公共企業實體的財政年度,包括2023年12月15日之後開始的這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。該公司評估了2022-03年度的ASU,並在2022年第二季度提前採用了該指導方針。這一決定並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU),其中包括金融工具--信用損失(主題為326)。新準則修訂了關於按攤餘成本基礎持有的資產和可供出售債務證券的信用損失的報告指南。2020年2月,FASB發佈了2020-02年度ASU,金融工具-學分虧損(話題326)和租賃(話題842)--根據《美國證券交易委員會工作人員會計公報》第119號對《美國證券交易委員會》段落的修訂,以及對《美國證券交易委員會》章節與2016年會計準則更新號相關生效日期的更新-02,租賃(主題為842),修改了最初聲明的生效日期,適用於較小的報告公司。ASU 2016-13條款及其修正案將在2022年12月15日後開始的財年的中期和年度期間對公司生效。該公司相信,這一採用將改變公司分析金融工具的方式,但預計不會對經營業績產生實質性影響。該公司正在確定這一採用將對其綜合財務報表產生的影響。
除上述聲明外,近期發佈的新會計準則不會對合並資產負債表、經營報表和現金流量產生重大影響。
附註3--流動資金和持續經營考慮
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業,考慮在正常業務過程中持續經營、變現資產和清算負債。
在截至2022年12月31日的年度,公司報告淨虧損4450萬美元,經營活動淨現金流出1930萬美元。截至2022年12月31日,公司累計虧損3940萬美元,現金及現金等價物640萬美元。
F-59
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合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
附註3--流動資金和持續經營對價(續)
持續經營的能力取決於公司成功實施各種計劃的能力。該公司相信,它將能夠繼續擴大公司的收入基礎並控制支出。同時,公司不斷監測其資本結構和運營計劃,並評估可能需要的各種潛在融資選擇,以資助公司的業務發展活動、一般和行政費用以及增長戰略。這些替代方案包括外部借款,並在未來12個月內繼續尋求籌資。雖然不能保證如有需要,本公司將成功地完成其籌資活動,但本公司相信,業務合併交易將顯著提高其未來獲得資本的能力。合併財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。
在沒有實現額外資本的情況下,該公司能否繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。然而,本公司已從其主要股東那裏獲得足夠和持續的財務支持,以償還到期債務,並在自該等綜合財務報表發佈之日起計的未來12個月內維持經營。
注4-利用Agba收購有限公司進行反向資本重組
在截止日期,根據企業合併協議,完成了以下股票交易:
• 4,825,000股公有和私有權利自動轉換為482,500股Agba普通股。
• 發行了792,334股阿格巴普通股,以清償未償還的應付款項。
• 555,000股Agba普通股已發行予Apex Twinkle Limited,作為與業務合併有關的找回費。
• 已發行53,835,000股亞博普通股作為業務合併的代價,並預留1,665,000股普通股,相當於3%的滯留股份以作彌償用途。所有被扣留的股票將在交易結束後6個月內向TAG釋放。
緊隨業務合併生效後,Agba擁有58,376,985股已發行及已發行普通股,以及4,825,000股已發行認股權證。TAG成為該公司的大股東。
於交易完成前,於二零二二年十一月九日,Agba與特拉華州有限合夥企業Metoma Special Opportunity Fund,L.P.、開曼羣島有限合夥企業Metora Select Trading Opportunities Master,L.P.及特拉華州有限合夥企業Metoma Capital Partners,L.P.訂立遠期購股協議(“氣象後盾協議”)。根據氣象後盾協議,氣象已同意在公開市場上以不高於贖回價格的價格購買最多2,500,000股Agba普通股,包括在Agba的贖回要約到期後選擇贖回並隨後撤銷其先前選擇贖回其股份的其他Agba股東。Agba已同意以遠期方式從Metora購買該等股份,直至(I)按當時由Metora持有的Agba股份數目計算,及(Ii)以(X)除以(X)除以(X)與(Y)相減的差額(X)減去(Y),減去(Y)等於(I)乘以(A)的乘積(A)至0.12美元,再乘以(B)於成交時氣象局持有的股份數目(該乘積為“承諾股價值”),除以(Ii)除以(Ii)除以截至收市後第一個交易日30個交易日為止的前30個交易日的價值加權平均價(第(Y)項、“承諾股份”及第(1)項及(2)項中較少者,“可出售股份”所衍生的股份數目),除以各方另有書面協議外,每股價格相等於(I)最終委託書所預期的贖回價格(“贖回價格”)之和,加上(Ii)0.45美元(第(I)及(Ii)項之和),“基價”),加上(三)基價(X)乘以(Y)承諾股數量,再除以(Z)可出售股份數量(第(一)、(二)和(三)之和,即“股份收購價”);條件是股票收購價將在之後的第一個完整日曆季度減少0.15美元
F-60
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亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
注4-通過Agba收購有限公司進行反向資本重組(續)
如果看跌期權發生在看跌期權發生後90天之前,看跌期權就會在看跌期權日期之前發生,如果看跌期權在收盤後90天之前發生,則額外減少0.10美元。Agba應支付的收購價將以每股贖回價格的金額託管。在Agba的選舉中,股票收購價的0.45美元可以使用普通股而不是現金支付。氣象後盾協議在業務合併完成後九個月到期。
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”),這筆交易被視為“反向資本重組”,因為在業務合併結束後,Agba的主要資產將是名義上的。根據這種會計方法,就財務報告而言,AGBA被視為“被收購”公司,而TIL和TAC均根據業務合併條款及其他因素被確定為會計收購方,這些因素包括:(I)TIL和TAC的股東擁有合併後公司的多數投票權;(Ii)TIL和TAC構成合並後公司的多數管理機構,TIL和TAC的高級管理層包括合併後公司的所有高級管理人員;及(Iii)TTIL和TAC包括合併後實體的所有持續運營。因此,為了會計目的,這筆交易被視為公司為Agba的淨資產發行股份,並伴隨着資本重組。在反向資本重組前的股份和每股普通股淨虧損已追溯重述。亞博的淨資產按歷史賬面值入賬,並無商譽或其他無形資產入賬。反向資本重組之前的操作是TIL和TAC的操作。
注5--受限現金
截至2022年12月31日,本公司擁有4,480萬美元的限制性現金,其中(I)2,950萬美元(2021年:3,450萬美元)代表本公司客户在某些銀行賬户中持有,以及(Ii)1,530萬美元(2021年:零)在與氣象後盾協議相關的託管賬户中持有。
對於代表客户持有的資金,公司作為託管人,根據某些合同協議的條款代表客户管理資產和投資組合,除管理投資組合外,公司無權將其用於任何目的。在收到代管資金後,公司記錄相應的代管責任。
根據《氣象後盾協議》,託管賬户中持有的遠期股份購買資金在業務合併完成後的九個月內僅限於本公司使用,除非氣象公司在業務合併完成後的九個月內在市場上出售或贖回股份。儘管Metora出售了股份,但受限現金將用於償還公司的任何回購義務。
附註6--應收賬款淨額
應收賬款,淨額如下:
截至去年12月, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
應收賬款 |
$ |
2,916,609 |
|
$ |
1,003,303 |
|
||
應收賬款與客户關聯方 |
|
272,546 |
|
|
238,892 |
|
||
減去:壞賬準備 |
|
(94,447 |
) |
|
(94,576 |
) |
||
應收賬款淨額 |
$ |
3,094,708 |
|
$ |
1,147,619 |
|
應收關聯方應收賬款是指向股東控制的關聯公司的資產組合資產提供的管理服務,用於根據最終客户投資的資產價值按預定比率補償資產管理服務費收入。這筆款項是無抵押的、免息的,並有雙方商定的信用條款。
F-61
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
附註6-應收賬款淨額(續)
下表列出了壞賬準備中的活動:
截至12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
年初餘額 |
$ |
94,576 |
|
$ |
95,121 |
|
||
外文翻譯調整 |
|
(129 |
) |
|
(545 |
) |
||
年終餘額 |
$ |
94,447 |
|
$ |
94,576 |
|
截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止三個年度,本公司並無計提壞賬準備。本公司過往並無任何應收賬款的重大壞賬撇賬。
本公司一般與信譽良好的第三方開展業務。本公司根據內部風險評級、客户信用質量、付款歷史、歷史壞賬/註銷經驗以及預測的經濟和市場狀況等多個因素,持續確定可能的虧損和壞賬準備。應收賬款在竭盡全力催收後予以核銷,應收賬款被視為無法收回。此外,應收賬款餘額受到持續監測,其壞賬風險並不大。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,沒有任何未付賬款逾期90天或更長時間。
附註7--應收貸款淨額
該公司的貸款組合如下:
截至2013年12月31日, |
|||||||
2022 |
2021 |
||||||
按揭貸款 |
$ |
1,589,871 |
$ |
3,908,925 |
|
||
向附屬公司發放的個人貸款,無擔保 |
|
— |
|
76,799 |
|
||
貸款總額 |
|
1,589,871 |
|
3,985,724 |
|
||
減去:貸款損失準備金 |
|
— |
|
(76,799 |
) |
||
應收貸款淨額 |
$ |
1,589,871 |
$ |
3,908,925 |
|
||
|
|
|
|||||
重新分類為: |
|
|
|
||||
當前部分 |
$ |
517,479 |
$ |
123,611 |
|
||
非流動部分 |
|
1,072,392 |
|
3,785,314 |
|
||
應收貸款淨額 |
$ |
1,589,871 |
$ |
3,908,925 |
|
截至2022年12月31日止年度的貸款年利率介乎9.00釐至10.00釐(2021:6.25釐至10.00釐)。抵押貸款以借款人所擁有的基礎房地產的質押為抵押。
按揭貸款向香港的企業或個人客户發放,期限為3至25年。
下表列出了本財政年度貸款損失準備的活動情況:
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
年初餘額 |
$ |
76,799 |
|
$ |
88,436 |
|
||
已核銷 |
|
(76,799 |
) |
|
(11,637 |
) |
||
年終餘額 |
$ |
— |
|
$ |
76,799 |
|
F-62
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
附註7-應收貸款淨額(續)
截至2022年、2022年及2021年12月31日止三個年度,本公司並無就貸款損失撥備撥備。
貸款損失撥備每兩年評估一次,基於對具體證據的評估,這些證據表明收款有問題、歷史經驗、貸款餘額老化和當前經濟狀況。
按類別劃分的貸款年齡分析
如果截至到期之日仍未收到所需的本金和利息付款,則認為貸款已逾期。逾期貸款的利息和費用繼續累積,直到貸款被置於非應計狀態之日(如果適用)。下表包括截至所示日期的貸款賬齡分析。下表還包括逾期90天或以上的利息和本金,但仍在應計利息的貸款,因為這些貸款有很好的擔保,正在收款過程中。
截至2013年12月31日, |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
在信用期限內 |
$ |
1,589,871 |
$ |
3,908,925 |
||
逾期: |
|
|
||||
30天-1559天 |
|
— |
|
— |
||
60天--89天 |
|
— |
|
— |
||
到期90天或以上,並仍在積累利息 |
|
— |
|
— |
||
非應計項目 |
|
— |
|
— |
||
貸款總額 |
$ |
1,589,871 |
$ |
3,908,925 |
按類別劃分的貸款期限
下表列出了所列各年度貸款餘額的到期日:
截至2013年12月31日, |
||||||
到期日 |
2022 |
2021 |
||||
1年內 |
$ |
517,479 |
$ |
123,611 |
||
1年至5年 |
|
76,040 |
|
1,160,591 |
||
5年-10年 |
|
149,342 |
|
939,081 |
||
10多年來 |
|
847,010 |
|
1,685,642 |
||
貸款總額 |
$ |
1,589,871 |
$ |
3,908,925 |
應收貸款的利息應計並計入收入。在下列情況下,一般停止計息:(I)對及時全額收取利息或本金存在合理懷疑,或(Ii)貸款逾期超過180天(貸款逾期地位的進一步延長鬚經管理層最後批准並視具體情況而定)。
信用質量信息
該公司使用內部分配的風險等級來評估借款人如期或根本不償還其貸款協議的合同義務的能力。該公司的內部風險評級系統基於類似評級貸款的經驗和對借款人信用質量的評估,如信用風險分數、抵押品和催收歷史。個人信用評分由信用機構評估,如TransUnion。內部風險等級評級反映了借款人的信用質量,以及作為擔保持有的抵押品的價值。本公司要求對所有按揭貸款作出抵押品安排,並有政策和程序定期驗證抵押品估值的合理性。管理層認為,這些政策有效地管理了來自預付款的信用風險。
F-63
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
附註7-應收貸款淨額(續)
公司內部分配的風險等級如下:
傳球: 貸款具有可接受的風險。
特別提到的其他資產(OAEM): 貸款有潛在的弱點,值得管理層密切關注。
不合標準: 由於金融、經濟或管理方面的幾個不利趨勢,貸款反映了嚴重的缺陷。
值得懷疑的: 貸款具有不合格貸款固有的所有弱點,並具有附加特徵,使基於當前事實、條件和價值的全額收回或清算高度可疑或不太可能。
損失: 貸款被確定為要衝銷,因為它們被認為是無法收回的,價值很小,因此沒有理由繼續作為銀行資產。
下表按內部分配的風險評級列出了截至指定日期的信用質量敞口:
截至2013年12月31日, |
||||||
信用等級 |
2022 |
2021 |
||||
經過 |
$ |
1,589,871 |
$ |
3,908,925 |
||
OAEM |
|
— |
|
— |
||
不合標準 |
|
— |
|
— |
||
值得懷疑 |
|
— |
|
— |
||
損失 |
|
— |
|
— |
||
貸款總額 |
$ |
1,589,871 |
$ |
3,908,925 |
附註8--保證金
在截至2022年12月31日的年度內,公司支付了784萬美元的可退還保證金,用於從股東手中購買4,158,963股Investment A股票。按歷史賬面價值計算,收購價格約為656萬美元。這筆交易於2022年4月20日完成。這項交易是根據股東的歷史賬面金額記錄的。
截至2021年12月31日,定金相當於從股東手中購買寫字樓的718萬美元可退還定金。按當前市場價值計算,收購價格約為800萬美元。交易於2022年1月25日完成。這項交易是根據股東的歷史賬面金額記錄的。
F-64
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
附註9--長期投資,淨額
長期投資,淨額包括:
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
所有權權益 |
2022 |
所有權權益 |
2021 |
|||||||||
有價證券: |
|
|
|
|
||||||||
投資C |
0.46 |
% |
$ |
2,443,593 |
0.47 |
% |
$ |
7,795,479 |
||||
|
|
|
|
|||||||||
非流通股權證券: |
|
|
|
|
||||||||
投資A |
8.37 |
% |
|
5,717,678 |
3.55 |
% |
|
5,790,115 |
||||
投資B |
3.63 |
% |
|
513,000 |
3.30 |
% |
|
1,270,848 |
||||
投資D |
4.92 |
% |
|
16,030,943 |
5.11 |
% |
|
17,912,302 |
||||
投資E |
4.00 |
% |
|
522,557 |
4.00 |
% |
|
523,269 |
||||
投資基金 |
4.00 |
% |
|
11,805,589 |
— |
|
|
— |
||||
總計 |
|
|
34,589,767 |
|
|
25,496,534 |
||||||
賬面淨值 |
|
$ |
37,033,360 |
|
$ |
33,292,013 |
權益法投資
本公司一般按照《美國會計準則》第323條的規定,按權益法核算股權證券投資。本公司對被投資方有重大影響但不具有控制權的投資按權益法入賬。權益法投資按成本列報,並根據公司在被投資方收益或虧損中的份額進行調整,這些收益或虧損反映在綜合經營報表中。除公允價值低於成本的暫時性下降外,本公司定期審核投資,並在事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時更頻繁地審查投資。
截至2022年12月31日,本公司並無權益法投資,因為所有權益投資均於截至2021年12月31日止年度內處置。
於截至2021年12月31日止年度,本公司以賬面淨值159,413美元向股東出售被投資方A的全部權益(51%),導致出售虧損32,826美元。
於截至2021年12月31日止年度內,本公司以約186.8元現金代價將被投資方B的全部權益售予摩根大通,從而產生約139.2元的已實現收益。本公司於截至2021年12月31日止年度收到現金收益184.9,000,000美元,餘下款項於2021年1月至2022年收到。
截至2021年12月31日止年度,本公司錄得權益法投資虧損1,596,555美元。
債務證券
對債務證券的投資包括公司股東發行的公司債券,這些債券被歸類為持有至到期,並按成本計算,根據溢價的攤銷和在剩餘時間內使用水平收益率方法增加的折扣進行調整,直至到期。2021年11月,該公司債券被股東全額贖回。本公司於截至2021年12月31日止年度的利息收入為203,632美元。
F-65
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
附註9--長期投資,淨額(續)
有價證券投資
股權證券投資,如有價證券,按公允價值計入,公允價值變動計入淨收益(虧損)。在截至2021年12月31日的年度內,投資C於2021年3月在納斯達克證券交易所上市並公開交易,由於市場流動性的變化,投資C的公允價值等級從3級轉移到1級。
截至2022年和2021年12月31日,Investment C的公允價值分別為2,443,593美元和7,795,479美元,收盤價分別為每股2.46美元和7.85美元。
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度,本公司在公允價值變動方面的未實現虧損分別為5,330,652美元及12,398,717美元。
非流通股證券投資
對非流通股本證券的投資包括對有限責任公司的投資、對處於不同發展階段的公司的戰略性投資以及對集中在醫療保健領域的封閉式合夥基金的投資。該等投資並無可輕易釐定的公允價值,因此,該等投資乃按成本減去減值(如有),加上或減去因同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動而呈報。
管理層對每項投資進行個別評估,並定期進行減值審查,並考慮定性和定量因素,包括被投資人的財務狀況、其產品和技術的業務前景、其預測結果和現金流、收購投資後的融資交易、獲得後續幾輪融資的可能性和現金使用。當存在減值時,通過將相應的費用記錄為其他收入(費用)淨額的組成部分,將投資減記至其公允價值。公允價值是使用可獲得的最佳信息來估計的,這些信息可能包括現金流預測或其他可用市場數據。
下表列出了在2022年12月31日和2021年12月31日使用第3級投入計量的非流通股權證券的公允價值變化:
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
年初餘額 |
$ |
25,496,534 |
|
$ |
39,416,469 |
|
||
加法 |
|
16,228,690 |
|
|
3,427,791 |
|
||
從3級更改為1級 |
|
— |
|
|
(20,194,196 |
) |
||
調整: |
|
|
|
|
||||
向上調整 |
|
2,137,021 |
|
|
3,531,464 |
|
||
向下調整 |
|
(6,898,549 |
) |
|
— |
|
||
外匯調整 |
|
(2,373,929 |
) |
|
(684,994 |
) |
||
年終餘額 |
$ |
34,589,767 |
|
$ |
25,496,534 |
|
計入公司非流通股權證券賬面價值的累計未實現損益:
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
下調(包括減值) |
$ |
(27,254,600 |
) |
$ |
(20,356,051 |
) |
||
向上調整 |
$ |
6,209,357 |
|
$ |
4,072,336 |
|
F-66
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
附註9--長期投資,淨額(續)
投資收入在公司的綜合經營報表中記為其他收入,包括以下內容:
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
有價證券: |
|
|
|
|
||||
公允價值變動導致的未實現虧損--投資C |
$ |
(5,330,652 |
) |
$ |
(12,398,717 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
非流通股權證券: |
|
|
|
|
||||
未實現收益A-B投資基金 |
|
2,137,021 |
|
|
3,531,464 |
|
||
未實現虧損(含減值)--投資A和B |
|
(6,898,549 |
) |
|
— |
|
||
已實現收益--被投資方B |
|
— |
|
|
139,122,485 |
|
||
股息收入 |
|
1,154,749 |
|
|
— |
|
||
投資(虧損)收益,淨額 |
$ |
(8,937,431 |
) |
$ |
130,255,232 |
|
附註10--財產和設備,淨額
財產和設備包括:
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
AS成本: |
|
|
|
|
||||
土地和建築 |
$ |
7,881,202 |
|
$ |
1,888,450 |
|
||
傢俱、固定裝置和設備 |
|
13,412 |
|
|
10,868 |
|
||
計算機設備 |
|
164,536 |
|
|
60,287 |
|
||
機動車輛 |
|
108,994 |
|
|
109,143 |
|
||
|
8,168,144 |
|
|
2,068,748 |
|
|||
減去:累計折舊 |
|
(808,728 |
) |
|
(415,290 |
) |
||
財產和設備,淨額 |
$ |
7,359,416 |
|
$ |
1,653,458 |
|
於截至2022年12月31日止年度內,本公司透過收購先前由股東控制的TRHL及PVL,向股東購買一處寫字樓。按辦公房地賬面淨值計算,購買價格約為600萬美元。交易於2022年1月25日完成,並相應按歷史賬面金額入賬。
本公司將本次收購作為ASC805-50專題下的資產收購進行會計處理,本公司採納了S-X的規定,得出結論認為本次收購併不重大。因此,收購資產的列報、規則3-05下的歷史財務報表和S-X規則第11條下的相關備考信息均不需要列報。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的折舊費用分別為392,873美元和45,383美元。
F-67
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
註釋11 -借款
本公司於2022年9月從香港一家財務公司取得按揭貸款,年息10.85%,於2023年9月償還,並以位於香港的一幢賬面金額為570萬元的寫字樓作抵押。
附註12-遠期購股負債
氣象後盾協議項下的遠期購股負債(“FSP負債”)由獨立估值師使用Black-Scholes模型進行估值,該模型被視為第3級公允價值計量。下表彙總了FSP負債的公允價值變化,這是一種按經常性計量的3級負債。
截至2022年11月14日FSP負債的公允價值 |
|
8,099,313 |
|
公允價值變動 |
|
5,392,293 |
|
截至2022年12月31日的FSP負債的公允價值 |
$ |
13,491,606 |
在截至2022年12月31日的年度,財務支持計劃負債的公允價值變動為5392,293美元,已在合併業務報表中確認。
下表列出了有關FSP負債的第3級公允價值計量的量化信息。
12月31日, |
11月14日, |
|||||||
輸入 |
|
|
|
|
||||
股價 |
$ |
1.54 |
|
$ |
5.71 |
|
||
無風險利率 |
|
4.16 |
% |
|
4.16 |
% |
||
波動率 |
|
52.19 |
% |
|
52.19 |
% |
||
行權價格 |
$ |
12.34 |
|
$ |
12.25 |
|
||
術語 |
|
0.61年 |
|
|
0.75年 |
|
附註13-認股權證負債
根據美國會計準則第480條,私募認股權證作為負債入賬,並在綜合資產負債表中作為負債列報。截至2022年12月31日,未償還的私募認股權證有22.5萬份。
私募認股權證的公允價值由獨立估值師使用二名式定價模型進行估值。由於使用了不可觀察到的輸入,權證在最初測量日期被歸類為3級。
二項式定價模型的關鍵投入如下:
12月31日, |
11月14日, |
|||||||
輸入 |
|
|
|
|
||||
股價 |
$ |
1.54 |
|
$ |
5.71 |
|
||
無風險利率 |
|
4.16 |
% |
|
4.16 |
% |
||
波動率 |
|
52.19 |
% |
|
52.19 |
% |
||
行權價格 |
$ |
11.50 |
|
$ |
11.50 |
|
||
保證剩餘生命 |
|
4.9年 |
|
|
5年 |
|
F-68
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
附註13-認股權證負債(續)
截至2022年12月31日及業務合併結束時,私募認股權證的總價值分別為4,548美元及13,500美元。截至2022年12月31日的年度公允價值變動為8,952美元。
在某種程度上,估值是基於市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入,公允價值的確定需要更多的判斷。由於估值的內在不確定性,這些估計價值可能比投資存在現成市場時所使用的價值高出或低得多。因此,本公司在釐定公允價值時所作出的判斷程度,對分類為第3級的投資最大。第3級金融負債由私人認股權證負債組成,該等證券目前並無市場,因此釐定公允價值需要作出重大判斷或估計。按公允價值層次第三級分類的公允價值計量變動在每個期間根據估計或假設的變動進行分析,並酌情記錄。
注14 -股東權益
普通股
截止日期,根據業務合併(如附註4所述),完成了以下股票交易:
• 4,825,000股公有和私有權利自動轉換為482,500股Agba普通股。
• 發行了792,334股阿格巴普通股,以清償未償還的應付款項。
• 555,000股Agba普通股已發行予Apex Twinkle Limited,作為與業務合併有關的找回費。
• 向TAG發行53,835,000股亞博普通股作為業務合併的代價,並預留1,665,000股普通股,相當於3%的滯留股份。
此外,於業務合併完成時,根據第五份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的條款,本公司的法定股份由100,000,000股增加至200,000,000股普通股,面值0.001美元。
截至2022年12月31日,儲備下已發行和已發行普通股58,376,985股,待發行普通股1,665,000股。
公開認股權證
每份公開認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半(1/2),但須受本文討論的調整所規限。認股權證在業務合併結束後90天開始可行使,並將在業務合併結束五年後、紐約時間下午5點或更早贖回或清算時到期。根據認股權證協議,權證持有人只能對整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使偶數個權證。
一旦可行使認股權證,本公司可贖回尚未贖回的認股權證(包括行使向Maxim Group LLC發出的單位購買選擇權而發行的任何未償還認股權證):
• 全部,而不是部分;
• 以每份認股權證0.01美元的價格計算;
• 在至少30天前發出贖回書面通知後,
F-69
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
附註14-股東權益(續)
• 如果且僅當普通股的最後銷售價格在公司發出贖回通知前三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股16.50美元,以及
• 如果且僅當,在贖回時和上述整個30天交易期內,以及此後每天持續到贖回之日之前,存在有關該等憑證基礎普通股的當前登記聲明有效。
如果公司如上所述要求贖回認股權證,公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下這樣做。在此情況下,各持有人須就該數目的普通股交出全部認股權證,以支付行使價,該數目等於認股權證相關普通股數目的乘積(X)乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額(Y)乘以公平市價所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。本公司是否會行使我們的選擇權,要求所有持有人在“無現金基礎”下行使其認股權證,這將取決於各種因素,包括認股權證被要求贖回時我們普通股的價格、本公司當時的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。
私人認股權證
私募認股權證與公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證及於行使私募認股權證時可發行的普通股在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售,但若干有限例外情況除外。此外,私人認股權證將可在無現金基礎上行使,只要由初始購買者或其獲準受讓人持有,將不可贖回。如果私人認股權證由非最初購買者或其獲準受讓人持有,則私人認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
私募認股權證按負債入賬,按公允價值經常性重新計量,公允價值變動計入綜合經營報表(見附註13)。
截至2022年和2021年12月31日,共有460萬份公有權證和22.5萬份私募認股權證未結清。
權利
完成業務合併後,每一權利持有人將自動轉換為本公司普通股的十分之一(1/10)。
業務合併結束時,4,825,000股權利自動轉換為本公司482,500股普通股。截至2022年12月31日,沒有未決的權利。
免除欠股東的款項
在截至2022年12月31日的年度內,TAG同意免除公司總計600萬美元,相當於應支付的一定金額,並將其視為額外實收資本。
F-70
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
附註14-股東權益(續)
股利分配
2022年1月18日,TAC獲批准宣佈向代表TAC 1股普通股的股東TAG Holdings Limited派發特別股息4,700萬美元,股息以抵銷股東應收賬款的方式支付,其餘餘額以現金支付。特別股息分配是由於2021年9月出售Nutmeg Saving and Investment Limited所有股權的投資收入。
附註15--基於股份的薪酬
於業務合併完成時,本公司全體股東已採納並批准股份獎勵計劃(“該計劃”),以表彰本公司合資格參與者對業務合併的貢獻,併為本公司的持續經營及發展保留該等貢獻。根據該計劃,根據該計劃將獲授予的最高股份數目不得超過本公司已發行及已發行普通股總數的20%。該計劃規定授予股票獎勵和限制性股票單位。限制性股份單位是指在特定沒收條件失效時授予收取指定數目的本公司普通股的權利,例如完成指定期間的服務或實現某些指定業績。本公司的董事、高級管理人員、顧問和員工,以及為本公司提供諮詢服務的其他人員,均有資格獲得該計劃下的贈款。
於2022年12月13日,本公司根據該計劃批准及授予5,507,600股普通股。在5,507,600股股份中,507,600股股份於授出當日即時歸屬,以補償合資格僱員在過往服務及工作表現方面的貢獻。其餘5,000,000股股份將作為限制性股份單位(“RSU”)授予僱員和顧問,作為額外補償。這些RSU通常將在2023年至2026年的一到四年內授予。在截至2022年12月31日的年度內,授予股份的加權平均授予日公允價值為每股2.47美元。
2022年12月29日,本公司根據該計劃進一步批准並向本公司董事和高級管理人員授予438,500股普通股。股票獎勵是為補償某些員工以前服務的貢獻而授予的,並立即授予。在截至2022年12月31日的年度內,授予股份的加權平均授予日公允價值為每股1.91美元。
本年度已授出普通股的公允價值按本公司普通股於授出日納斯達克所公佈的收市價計量。對於在授出日立即歸屬的,公允價值在綜合經營報表中確認為基於股份的薪酬支出。對於RSU,公允價值是在衍生服務期(通常是歸屬期間)的基礎上以直線方式確認的。估值假設不會支付股息。該公司承擔了10%的限售股份單位的沒收。
截至2022年12月31日,有待在未來期間確認的RSU未確認賠償總額為1233萬美元,預計將在270萬年的加權平均期間確認。本公司於截至2022年12月31日止年度錄得2,088,725美元以股份為基礎的薪酬開支,並計入綜合經營報表的營運開支。
F-71
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
附註15-基於股份的薪酬(續)
截至2022年12月31日的年度,公司RSU的活動摘要如下:
截至2022年12月31日的年度 |
|||||
數 |
加權平均 |
||||
突出,年初 |
— |
$ |
— |
||
授與 |
5,000,000 |
$ |
2.47 |
||
未完成,年終 |
5,000,000 |
$ |
2.47 |
附註16--每股淨(虧損)收益
截止日期,公司完成了與TIL和TAC的業務合併,由此公司獲得了55,500,000股股份,以換取其全部股本。業務合併的影響進行了重新預測,以反映截至2021年1月1日的反向資本重組,並將用於計算之前所有時期的每股收益。每股金額已更新,以顯示交換對每股收益的影響,就像交換髮生在公司合併財務報表的兩個會計年度開始時一樣。證券交易所的影響也體現在公司的綜合股東權益變動表上。
由於本公司報告截至2022年12月31日的年度出現淨虧損,ASC第260號法規要求在計算截至2022年12月31日的年度的稀釋每股淨虧損時使用基本加權平均流通股,因為潛在的稀釋證券是反稀釋的。
截至2013年12月31日的年度, |
|||||||
2022 |
2021 |
||||||
分子: |
|
|
|
||||
公司股東應佔淨(虧損)收入 |
$ |
(44,520,635 |
) |
$ |
96,463,523 |
||
|
|
|
|||||
分母: |
|
|
|
||||
加權平均已發行普通股 |
|
|
|
||||
基本信息 |
|
56,084,858 |
|
|
55,500,000 |
||
稀釋 |
|
56,084,858 |
|
|
55,500,000 |
||
|
|
|
|||||
每股淨(虧損)收益 |
|
|
|
||||
基本信息 |
$ |
(0.79 |
) |
$ |
1.74 |
||
稀釋 |
$ |
(0.79 |
) |
$ |
1.74 |
在截至2022年12月31日的年度內,由於公司的淨虧損狀況,稀釋後的已發行加權平均普通股等於基本加權平均普通股。因此,普通股等價物並未計入每股攤薄淨虧損的計算中,因為計入普通股等價物會產生反攤薄作用。
下列可能稀釋的已發行證券已被排除在已發行的稀釋加權平均股票的計算之外,因為這些證券具有反稀釋影響:
截至2013年12月31日的年度, |
||||
2022 |
2021 |
|||
公共及私人認股權證(附註14) |
4,825,000 |
— |
||
授予股份獎勵(注15) |
5,946,100 |
— |
||
10,771,100 |
— |
F-72
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
附註17--所得税支出
所得税支出準備金包括以下內容:
截至2013年12月31日的年度, |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
當期税額 |
$ |
118,073 |
$ |
23,505,445 |
||
遞延税金 |
|
6,532 |
|
— |
||
所得税費用 |
$ |
124,605 |
$ |
23,505,445 |
所列期間的實際税率是在適用廣泛所得税税率範圍的不同税務管轄區賺取的收入混合的結果。本公司的附屬公司主要在香港經營,須在其經營的司法管轄區繳税,詳情如下:
英屬維爾京羣島
本公司於英屬維爾京羣島註冊成立,無須繳税。此外,在這些實體向其股東支付股息時,將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。
香港
本公司於香港經營的附屬公司於其課税年度於香港產生的應評税收入須按8.25%至16.5%的所得税税率繳納香港利得税。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度,所得税税率與以所得税支出前(虧損)所得為基礎的實際所得税税率對賬如下:
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
所得税前收入(虧損) |
$ |
(44,396,030 |
) |
$ |
119,968,968 |
|
||
法定所得税率 |
|
16.5 |
% |
|
16.5 |
% |
||
法定税率下的所得税費用 |
|
(7,325,345 |
) |
|
19,794,880 |
|
||
不應納税的收入 |
|
(71,468 |
) |
|
(41,476 |
) |
||
不可扣除項目: |
|
|
|
|
||||
- 股份補償 |
|
344,640 |
|
|
— |
|
||
-投資損失,淨額 |
|
1,474,676 |
|
|
2,037,253 |
|
||
-認股權證負債和FSP負債的公允價值變動 |
|
888,251 |
|
|
— |
|
||
-不受減税限制的項目 |
|
1,925,846 |
|
|
1,435,277 |
|
||
未確認暫時性差異的税收影響 |
|
1,003 |
|
|
(126,870 |
) |
||
根據(超過)前六年的撥備 |
|
31,284 |
|
|
(38,939 |
) |
||
淨營業虧損 |
|
2,895,733 |
|
|
457,680 |
|
||
免税期 |
|
(21,838 |
) |
|
(23,802 |
) |
||
其他 |
|
(18,177 |
) |
|
11,442 |
|
||
所得税費用 |
$ |
124,605 |
|
$ |
23,505,445 |
|
F-73
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
附註17--所得税支出(續)
下表列出了公司遞延税項負債和資產的重要組成部分:
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
遞延税項負債: |
|
|
|
|
||||
加速折舊 |
$ |
45,858 |
|
$ |
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產,淨額: |
|
|
|
|
||||
淨營業虧損結轉 |
|
5,461,370 |
|
|
2,483,436 |
|
||
減去:估值免税額 |
|
(5,461,370 |
) |
|
(2,483,436 |
) |
||
|
— |
|
|
— |
|
|||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債,淨額 |
$ |
45,858 |
|
$ |
— |
|
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,這些業務分別產生了3310萬美元和1510萬美元的累計淨運營虧損,可以結轉以抵消未來的應税收入。淨營業虧損可以無限期結轉,但不能結轉到前幾年。在香港的税制下,對於資產的損失或轉移,沒有集團救濟條款。企業集團內的每一家公司都作為一個單獨的實體徵税。由於管理層相信並非所有該等資產於未來變現的可能性較大,因此本公司已就預期未來從淨營業虧損結轉的税項利益撥備遞延税項資產的全額估值撥備。估值免税額每年檢討一次。
不確定的税收狀況
本公司根據技術上的優點評估不確定的税務狀況(包括潛在的利息和罰金的應用),並計量與税務狀況相關的未確認利益。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日,本公司並無任何重大未確認不確定税務頭寸。在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度內,本公司並未產生任何與潛在的少付所得税支出相關的利息和罰款,也預計自2022年12月31日起的未來12個半月內,未確認的税收優惠不會有任何重大增加或減少。
附註18--分類信息
ASC主題第280分部報告建立了標準,以報告與公司內部組織結構一致的運營分部信息,以及財務報表中有關地理區域、業務分部和主要客户的信息,以詳細説明公司的業務分部。
F-74
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
注18-分部信息(續)
目前,該公司有四個業務部門,包括相關的產品和服務,如下:
細分市場 |
經營活動範圍 |
|
分銷業務 |
-進一步便利通過持牌經紀向客户配售保險、投資、房地產和其他金融產品和服務,以換取從產品提供商(包括保險公司、基金公司和其他產品專家)獲得的初步和持續佣金。 |
|
平臺業務 |
-中國正在向持牌經紀商提供金融產品和服務。 |
|
-正在為產品申請的提交和處理提供運營支持。 |
||
--提供佣金計算、客户接洽、銷售團隊管理、客户轉化等支持工具。 |
||
-正在提供培訓資源和材料。 |
||
-為基金和/或產品提供商的投資產品配售提供便利,以換取基金管理服務 |
||
-繼續提供貸款服務,使公司向信譽良好的客户提供擔保和/或無擔保貸款;以及 |
||
-為開發商徵集房地產銷售,以換取佣金 |
||
金融科技商貿 |
-管理金融科技投資組合的首席執行官 |
|
醫療保健業務 |
-首席執行官管理醫療保健投資 |
這四個業務部門主要是根據首席運營決策者如何看待和評估業務來確定的。首席運營決策者定期審查經營結果,以就分配給該部門的資源作出決定,並評估其業績。在決定這些業務部門的形成時,還考慮了其他因素,包括市場分離和客户具體應用、進入市場的渠道、產品和服務。
F-75
目錄表
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(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
注18-分部信息(續)
下表按部門列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的摘要信息:
截至2022年12月31日止的年度 |
|||||||||||||||||||
分佈 |
站臺 |
金融科技 |
醫療保健 |
總計 |
|||||||||||||||
收入,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
-利息收入 |
$ |
— |
|
$ |
176,175 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
176,175 |
|
|||||
-非利息收入 |
|
24,610,309 |
|
|
6,293,743 |
|
|
4,896 |
|
|
— |
|
30,908,948 |
|
|||||
較少:細分市場間 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(4,896 |
) |
|
— |
|
(4,896 |
) |
|||||
|
24,610,309 |
|
|
6,469,918 |
|
|
— |
|
|
— |
|
31,080,227 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
佣金費用 |
|
16,839,870 |
|
|
1,983,588 |
|
|
— |
|
|
— |
|
18,823,458 |
|
|||||
折舊 |
|
884 |
|
|
391,104 |
|
|
885 |
|
|
— |
|
392,873 |
|
|||||
運營虧損 |
|
(4,960,505 |
) |
|
(10,767,796 |
) |
|
(12,622,796 |
) |
|
— |
|
(28,351,097 |
) |
|||||
投資損失,淨額 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(8,937,431 |
) |
|
— |
|
(8,937,431 |
) |
|||||
總資產 |
$ |
3,556,198 |
|
$ |
59,001,756 |
|
$ |
38,140,822 |
|
$ |
522,557 |
$ |
101,221,333 |
|
截至2021年12月31日止的年度 |
||||||||||||||||||
分佈 |
站臺 |
金融科技 |
醫療保健 |
總計 |
||||||||||||||
收入,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
-利息收入 |
$ |
— |
|
$ |
961,522 |
$ |
— |
|
$ |
$ |
961,522 |
|
||||||
-非利息收入 |
|
929,555 |
|
|
9,577,526 |
|
— |
|
|
— |
|
10,507,081 |
|
|||||
較少:細分市場間 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|||||
|
929,555 |
|
|
10,539,048 |
|
— |
|
|
— |
|
11,468,603 |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
佣金費用 |
|
332,381 |
|
|
3,533,870 |
|
— |
|
|
— |
|
3,866,251 |
|
|||||
折舊 |
|
521 |
|
|
42,170 |
|
2,692 |
|
|
— |
|
45,383 |
|
|||||
營業收入(虧損) |
|
(6,061,091 |
) |
|
2,777,746 |
|
(5,163,778 |
) |
|
— |
|
(8,447,123 |
) |
|||||
投資收益,淨額 |
|
— |
|
|
— |
|
130,255,232 |
|
|
— |
|
130,255,232 |
|
|||||
總資產 |
$ |
1,320,791 |
|
$ |
54,511,457 |
$ |
66,154,783 |
|
$ |
523,269 |
$ |
122,510,300 |
|
該公司的所有客户和業務都以香港為基地。
附註19--關聯方餘額和交易
為支持本公司的努力和現金需求,本公司可依賴關聯方的預付款,直至本公司能夠支持其運營或通過出售其股權或傳統債務融資獲得足夠的融資。對於股東的持續支持,沒有正式的書面承諾。金額是指為償還債務而支付的預付款或金額。
F-76
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
附註19-關聯方餘額和交易(續)
關聯方餘額包括以下內容:
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
與關聯方的餘額: |
|
|
||||||
應收賬款 |
(a) |
$ |
272,546 |
$ |
238,892 |
|||
非流通股證券--Investment E |
|
— |
|
523,269 |
||||
|
|
|||||||
與股東的平衡: |
|
|
||||||
保證金 |
$ |
— |
$ |
7,182,131 |
||||
欠股東的金額 |
(b) |
|
6,289,743 |
|
— |
|||
股東應收賬款 |
|
— |
|
29,562,195 |
____________
(A)應收關聯方應收賬款是指向在開曼羣島註冊的兩個獨立封閉式投資私人基金提供的管理服務,該基金由股東控制。
(B)應付股東的款項為本公司與股東之間因交易而產生的貿易及非貿易應付款項,例如股東代表公司墊款、公司代表股東墊款及股東支付的分攤費用。
於正常業務過程中,於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度內,本公司按成本或現行市價及按關聯方之間的正常商業條款進行交易。下表提供了在列報的期間內與這些當事方進行的交易(這些期間被認為是相關的部分):
在截至以下年度的 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
與關聯方的交易: |
|
|
||||||
資產管理服務收入 |
(c) |
$ |
969,912 |
$ |
947,075 |
|||
管理費收入 |
|
— |
|
100,483 |
||||
債務證券的利息收入 |
|
— |
|
203,632 |
||||
佣金開支 |
(d) |
|
48,398 |
|
181,359 |
|||
贖回公司債券 |
|
— |
|
1,286,628 |
||||
銷售投資品--被投資方A |
|
— |
|
159,413 |
||||
購買非流通股證券--Investment E |
|
— |
|
523,269 |
||||
購買非流通股證券--中國投資基金 |
(e) |
|
9,668,568 |
|
— |
|||
|
|
|||||||
與股東的交易: |
|
|
||||||
應付給股東的票據利息支出 |
|
— |
|
482,820 |
||||
辦公費和運營費 |
(f) |
|
3,190,064 |
|
2,463,553 |
|||
已分配的一般費用和管理費用 |
(g) |
|
2,645,731 |
|
867,207 |
|||
向股東購買投資 |
(h) |
|
6,560,122 |
|
— |
|||
向股東購買辦公樓 |
(i) |
|
5,995,249 |
|
— |
|||
宣佈向股東派發特別股息 |
(j) |
$ |
47,000,000 |
$ |
— |
____________
(C)根據管理協議,本公司應向股東控制的兩個獨立封閉式投資私募基金在開曼羣島持有的組合資產提供管理服務,以根據最終客户各自投資的資產價值組合,按預定比率補償資產管理服務費收入。
(D)根據手續費按預定費率徵收保險經紀和資產管理轉介佣金。
F-77
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
附註19-關聯方餘額和交易(續)
(E)根據其歷史賬面金額,本公司於2022年10月向關聯方購買了Investment F 4%的股權。
(F)根據服務協議,本公司同意就使用寫字樓向股東支付辦公室及營運開支,包括(其中包括)樓宇管理費、差餉及租金、辦公室租金及租賃相關利息及折舊。此外,股東在正常業務過程中收取了律師費和收債費的報銷。
(G)表示股東已分配若干數額的其他一般及行政開支。
(H)截至2022年4月,本公司按歷史賬面值向股東購買了4,158,963股投資A的股份,交易於2022年4月完成。
(I)根據歷史賬面金額,本公司於2022年1月至2022年1月向股東購買寫字樓。
(J)截至2022年1月18日,TAC批准向代表TAC 1股普通股的股東TAG Holdings Limited宣佈及派發特別股息4,700萬元,股息以抵銷股東應付的應收款項29,561,195元支付,其餘餘額以現金支付。特別股息分配是由於2021年9月出售肉豆蔻的投資收入。
除上述及隨附的綜合財務報表其他部分所詳述的交易及結餘外,本公司於所呈列年度內並無其他重大或重大關聯方交易。
附註20--風險集中
本公司面臨以下集中風險:
(A)為主要客户提供服務
在截至2022年12月31日的年度中,佔公司收入的10%或以上的客户以及在年末的未償還應收賬款餘額如下:
截至的年度 |
|
||||||||
|
|
百分比 |
帳目 |
||||||
客户A |
$ |
6,816,652 |
22 |
% |
$ |
305,841 |
|||
客户B |
$ |
5,823,065 |
19 |
% |
$ |
432,858 |
截至2021年12月31日止年度,並無任何單一客户佔本公司收入的10%或以上。
公司所有主要客户均位於香港。
(B)降低信用風險
可能使公司面臨信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和貸款。現金等價物由高信用質量的機構維持,其組成和到期日由管理層定期監測。如果個人/公司持有其合資格存款的銀行倒閉,香港存款保障委員會將支付最高50萬港元(約合64,050美元)的賠償。截至2022年12月31日,香港金融機構持有的現金和現金等價物為640萬美元,託管基金為2950萬美元,其中約3470萬美元面臨信用風險。雖然管理層認為這些金融機構的信用質量很高,但它也不斷監測它們的信用價值。
F-78
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
附註20--風險集中(續)
對於應收賬款和貸款,本公司持續確定可能的虧損,並根據估計的可變現價值建立壞賬和貸款損失準備。對放貸業務的授信實行授信審批、授信限額和授信監控程序。
該公司使用內部分配的風險等級來評估借款人如期或根本不償還其貸款協議的合同義務的能力。該公司的內部風險評級系統基於類似評級貸款的經驗和對借款人信用質量的評估,如信用風險分數、抵押品和催收歷史。個人信用評分由信用機構評估,如TransUnion。內部風險等級評級反映了借款人的信用質量,以及作為擔保持有的抵押品的價值。為將信貸風險減至最低,本公司規定所有按揭貸款均須有抵押品安排,並訂有政策及程序,定期核實抵押品估值的合理性。管理層認為,這些政策有效地管理了來自預付款的信用風險。
截至2022年、2021年和2021年12月31日,本公司佔應收貸款總額10%以上的第三方客户及其相關的應收貸款淨餘額佔應收貸款總額的百分比如下:
截至2013年12月31日, |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
客户C |
— |
|
59.0 |
% |
||
客户D |
37.4 |
% |
15.3 |
% |
||
客户E |
31.6 |
% |
13.0 |
% |
||
客户費用 |
31.0 |
% |
12.6 |
% |
(三)防範經濟政治風險
該公司的主要業務在香港進行。因此,香港的政治、經濟和法律環境以及香港經濟的總體狀況可能會影響公司的業務、財務狀況和經營業績。
(D)降低匯率風險
本公司不能保證現行匯率將保持穩定。因此,本公司有可能在兩個可比期間錄得相同數額的溢利,而由於匯率波動,本公司實際上會根據當日兑換成美元及英鎊的港幣匯率而錄得較高或較低溢利。匯率可能會在沒有事先通知的情況下根據政治和經濟環境的變化而波動。
截至2022年、2022年及2021年12月31日止三個年度,本公司分別錄得匯兑虧損2,643,261美元及915,062美元,主要來自主要以英鎊計價的長期投資。
(E)降低流動性風險
流動資金風險是指公司在到期時無法履行其財務義務的風險。公司的政策是確保在正常和緊張的情況下,當債務到期時,公司有足夠的現金來償還,而不會招致不可接受的損失或公司聲譽受到損害的風險。管理流動性的一個關鍵風險是現金流預測的不確定性程度。如果未來現金流相當不確定,流動性風險就會增加。
F-79
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
注21 -承諾和契約
訴訟程序--公司在正常業務過程中不時涉及各種法律訴訟和索賠。然而,該公司目前不知道有任何法律程序或索賠,它認為將對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
截至2022年12月31日,本公司涉及以下法律程序:
訴訟案例:根據HCA702/2018,2018年3月27日,原告對本公司及前股東的7家關聯公司發出傳票。這一訴訟指控侵犯了目前在原告名下注冊的某些註冊商標。在截至2022年12月31日的一年之後,即2023年2月,法院批准了這起訴訟的審判期限為13天,期限尚未確定。公司的法律顧問將繼續處理此事。在訴訟程序的這個階段,它無法確定案件結果的可能性或合理可能的損失範圍(如果有的話)。
訴訟案例:根據HCA765/2019,2019年4月30日,原告向本公司的子公司、三家關聯公司以及前董事、股東和財務顧問發出了傳票。這宗訴訟指因誘使基金認購而作出的欺騙及失實陳述,並要求賠償約200萬元(相等於1,710萬港元)的損失。案件仍在進行中,各方尚未嘗試調解。公司的法律顧問將繼續處理此事。在訴訟程序的這個階段,它無法確定案件結果的可能性或合理可能的損失範圍(如果有的話)。
訴訟案例:在HCA2097和2098/2020年12月15日,原告向公司和前顧問發出了傳票。這宗訴訟指稱公司債券投資的失實陳述及串謀引致損失,並要求賠償損失約167萬元(相等於1,300萬港元)。該公司此前在截至2021年12月31日的年度中作為或有虧損為84萬美元。當事人參加了2022年3月25日舉行的調解,並在不妨礙通信的情況下談判和解,未達成和解。2023年7月25日即將舉行案件管理聽證會,公司法律顧問將繼續處理此事。在訴訟程序的這個階段,它無法確定案件結果的可能性或任何進一步的潛在損失(如果有的話)。
本公司就與法律事宜有關的責任提列準備金,條件是既可能已招致法律責任,又可合理估計損失金額。這些撥備至少在每個財政季度進行審查和調整,以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問諮詢以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。法律費用在發生費用的期間內支出。
遠期購股協議--根據氣象後盾協議,本公司承諾於業務合併完成後九個月內向氣象購買最多2,500,000股已發行及已發行普通股(見附註4)。
附註22--後續活動
根據ASC主題855“後續事件”,該主題建立了對在資產負債表日期之後但在合併財務報表發佈之前發生的事件進行會計和披露的一般標準,公司對2022年12月31日之後發生的所有事件或交易進行了評估,直至經審計的合併財務報表可以發佈之日。
F-80
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
注22-後續事件(續)
於2023年2月24日,本公司與其持有8.37%股權(投資A)的CurrencyFair Limited(“CurrencyFair”)訂立認購協議及可轉換貸款票據及票據(“票據”)(統稱“協議”)。根據該等協議,本公司同意認購1,673,525美元,於2024年1月31日或之前支付,年息固定為8%。於2024年4月30日到期時,本公司可酌情將票據轉換為CurrencyFair的有投票權股份。其後,截至經審核綜合財務報表發出為止,本公司為認購該票據支付了589,086美元。
於2023年2月24日,根據股票獎勵計劃,本公司登記及預留了11,675,397股普通股,相當於本公司截至2022年12月31日已發行及已發行普通股總數的20%,以供發行或可能發行。
2023年3月3日,根據股票獎勵計劃,公司批准並向一名顧問授予1,200,000股普通股。該等股份於授出當日立即歸屬及發行,以補償先前提供的服務。授予股份的加權平均授予日公允價值為每股2.1575美元。
注23-僅限家長使用的財務信息
本公司依據美國證券交易委員會S-X規則第5-04條對合並子公司的受限淨資產進行了測試,認為本公司披露母公司阿格巴集團控股有限公司的財務報表是適用的。
截至2022年12月31日,公司沒有重大的資本和其他承諾、長期義務或擔保。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已被濃縮和省略。
F-81
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
注23-僅限家長使用的財務信息(續)
以下為阿格巴集團控股有限公司母公司的簡明財務資料。
簡明資產負債表
自.起 |
||||
資產 |
|
|
||
流動資產: |
|
|
||
現金和現金等價物 |
$ |
85,955 |
|
|
受限現金 |
|
15,356,580 |
|
|
押金、預付款和其他應收款 |
|
1,715 |
|
|
流動資產總額 |
|
15,444,250 |
|
|
|
|
|||
非流動資產: |
|
|
||
對子公司的投資 |
|
13 |
|
|
非流動資產總額 |
|
13 |
|
|
|
|
|||
總資產 |
|
15,444,263 |
|
|
|
|
|||
負債和股東虧損 |
|
|
||
流動負債: |
|
|
||
其他應付賬款和應計負債 |
|
6,577,351 |
|
|
應付附屬公司的款項 |
|
13 |
|
|
應付關聯公司的款項 |
|
1,327,107 |
|
|
遠期購股負債 |
|
13,491,606 |
|
|
流動負債總額 |
|
21,396,077 |
|
|
|
|
|||
長期負債: |
|
|
||
認股權證負債 |
|
4,548 |
|
|
長期負債總額 |
|
4,548 |
|
|
|
|
|||
總負債 |
|
21,400,625 |
|
|
|
|
|||
承付款和或有事項 |
|
— |
|
|
|
|
|||
股東赤字: |
|
|
||
普通股,面值0.001美元;授權股份200,000,000股,已發行和已發行股份58,376,985股 |
|
58,377 |
|
|
將發行的普通股 |
|
1,665 |
|
|
額外實收資本 |
|
1,867,335 |
|
|
累計赤字 |
|
(7,883,739 |
) |
|
股東虧損總額 |
|
(5,956,362 |
) |
|
|
|
|||
總負債和股東赤字 |
$ |
15,444,263 |
|
F-82
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
注23-僅限家長使用的財務信息(續)
簡明操作説明書
對於 |
||||
運營成本和費用: |
|
|
||
基於股份的薪酬費用 |
$ |
(2,088,725 |
) |
|
其他一般和行政費用 |
|
(479,407 |
) |
|
總運營成本和費用 |
|
(2,568,132 |
) |
|
|
|
|||
運營虧損 |
|
(2,568,132 |
) |
|
|
|
|||
其他收入(支出): |
|
|
||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
8,952 |
|
|
遠期購股負債公允價值變動 |
|
(5,392,293 |
) |
|
雜費收入 |
|
67,734 |
|
|
其他費用合計(淨額) |
|
(5,315,607 |
) |
|
|
|
|||
所得税前虧損 |
|
(7,883,739 |
) |
|
|
|
|||
所得税費用 |
|
— |
|
|
|
|
|||
淨虧損 |
$ |
(7,883,739 |
) |
F-83
目錄表
亞格巴集團控股有限公司
(前身為Agba Acquisition Limited)
合併財務報表附註
(貨幣以美元(“US$”)表示,股份數量除外)
注23-僅限家長使用的財務信息(續)
現金流量表簡明表
對於 |
||||
經營活動的現金流: |
|
|
||
淨虧損 |
$ |
(7,883,739 |
) |
|
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 |
|
|
||
基於股份的薪酬費用 |
|
2,088,725 |
|
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
(8,952 |
) |
|
遠期購股負債公允價值變動 |
|
5,392,293 |
|
|
|
|
|||
營業資產和負債變動: |
|
|
||
按金、預付款項及其他應收款項 |
|
(1,715 |
) |
|
其他應付賬款和應計負債 |
|
(839,181 |
) |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
(1,252,569 |
) |
|
|
|
|||
融資活動的現金流: |
|
|
||
關聯公司的預付款 |
|
1,338,524 |
|
|
反向資本重組帶來的現金收益 |
|
15,356,580 |
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
16,695,104 |
|
|
|
|
|||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
|
15,442,535 |
|
|
|
|
|||
年初 |
|
— |
|
|
|
|
|||
年終 |
$ |
15,442,535 |
|
|
|
|
|||
對合並資產負債表上的金額進行核對: |
|
|
||
現金和現金等價物 |
$ |
85,955 |
|
|
受限現金 |
|
15,356,580 |
|
|
|
|
|||
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
$ |
15,442,535 |
|
F-84
目錄表
AGBA Group Holding Limited
7,772,847股普通股,包括
2,412,500股可行使認股權證而發行的普通股
出售證券持有人發行的普通股5,360,347股
________________
招股説明書
________________
2023年8月28日