美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（第1號修正案）

（Mark One）

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

或者

委員會檔案編號 001-39344

聚變製藥公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號:(289) 799-0891

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。 是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。 是的 ☐沒有 ☒

根據2023年6月30日納斯達克全球精選市場普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值，是 $302.2百萬。

截至2024年4月3日，註冊人的已發行普通股數量為 84,865,021.

第1號修正案的解釋性説明

目錄

部分III

第 10 項。董事、高管離職icers和公司治理。

下表列出了有關我們的執行官和董事的信息，包括他們截至2024年4月3日的年齡：

有關我們執行官的信息

約翰·瓦利安特,Ph.D. 是我們的創始人，自 2014 年 12 月起擔任首席執行官和董事會成員。從2008年3月到2018年10月，瓦利安特博士擔任探針開發與商業化中心（“CPDC”）的首席執行官，該中心是一個放射性藥物研發中心，他還創立了該中心。自1999年以來，瓦利安特博士還擔任麥克馬斯特大學化學與化學生物學系教授。瓦利安特博士在麥克馬斯特大學完成了博士學位，還在哈佛醫學院的阿倫·瓊斯教授和麻省理工學院的艾倫·戴維森教授的共同監督下完成了博士後獎學金。瓦利安特博士居住在加拿大。我們認為，Valliant博士有資格在我們董事會任職，因為他具有豐富的資格、素質和技能，包括傑出的科學背景和在生物製藥行業擔任領導職務的經驗。

德米特里·博比列夫, M.D. 自2022年11月起擔任首席醫療官。在Checkmate於2022年5月被Regeneron收購之前，博比列夫博士最近擔任Checkmate製藥公司的副總裁兼臨牀開發主管。在加入Checkmate之前，博比列夫博士在2018年6月至2020年8月期間擔任韋丹塔生物科學副總裁兼臨牀開發主管。他之前曾在特薩羅和賽諾菲擔任臨牀開發領導職務。Bobilev博士作為一名執業的醫學和放射腫瘤學家工作了10多年。Bobilev博士擁有鄂木斯克州立醫學院的醫學博士學位。

埃裏克·布拉克,Ph.D. 自 2021 年 11 月起擔任我們的首席技術官。在此之前，布拉克博士在2017年2月至2021年11月期間擔任我們的首席科學官。從2012年10月到2017年2月，布拉克博士在CPDC擔任首席科學官。在此之前，布拉克博士於2011年6月至2012年10月在藥物研發公司Theracos, Inc. 擔任開發副總裁。Burak 博士擁有天普大學分析化學博士學位和德雷塞爾大學化學學士學位。

約翰·克勞利,註冊會計師自 2019 年 2 月起擔任我們的首席財務官。2016年11月至2019年1月，克勞利先生在臨牀階段的免疫腫瘤學公司Merus, Inc. 擔任執行副總裁兼首席財務官。2013年9月至2016年11月，克勞利先生在合同研究機構查爾斯河實驗室公司擔任公司高級副總裁、公司財務總監兼首席會計官。Crowley 先生是一名註冊會計師，擁有巴布森學院經濟學和會計學學士學位。

克里斯托弗·利蒙,Ph.D. 自 2021 年 11 月起擔任我們的首席科學官。在加入Fusion之前，在諾華收購生物製藥公司Endocyte, Inc. 之後，Leamon 博士於 2018 年 12 月至 2021 年 10 月在製藥公司諾華股份公司擔任 Radioligand 藥物研發執行董事。博士

2018年12月至2020年12月，Leamon還擔任諾華收購的子公司高級加速器應用公司的探索研究副總裁。在 Endocyte，Leamon 博士於 2000 年 4 月至 2018 年 12 月擔任研究副總裁，並於 1999 年 2 月至 2000 年 4 月擔任生物學和生物化學主任。在加入Endocyte之前，Leamon博士曾在生物醫學制藥公司愛奧尼斯製藥公司和醫療保健公司葛蘭素史克擔任過各種研發職務。Leamon 博士擁有鮑德温華萊士大學化學學士學位和普渡大學化學博士學位，主修生物化學。

莫希特·拉瓦特 自2021年9月起擔任我們的總裁兼首席商務官。在加入Fusion之前，拉瓦特先生於2015年4月至2021年9月在製藥公司諾華集團的子公司諾華腫瘤學公司擔任過多個職位，最近擔任全球疾病主管CML系列副總裁。在加入諾華之前，拉瓦特先生於2014年6月至2014年10月在製藥公司夏爾製藥公司擔任辦公廳主任。在此之前，拉瓦特先生於2013年8月至2014年5月在製藥公司艾伯維製藥公司擔任高級董事、資產團隊負責人、免疫學和神經科學高級總監。拉瓦特先生於 2009 年 7 月至 2013 年 8 月在麥肯錫公司擔任項目經理。拉瓦特先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位、麻省理工學院的化學工程碩士學位、麻省理工學院斯隆管理學院的金融學證書和印度理工學院的理工碩士學位和化學工程學士學位。

非僱員董事

傑裏米·本德爾,Ph.D.，工商管理碩士自 2023 年 10 月起擔任董事會成員。 自 2020 年 9 月起，Bender 博士一直擔任生物技術公司 Day One Biopharmaceuticals, Inc. 的首席執行官、總裁兼董事會成員。在加入第一天之前，本德爾博士於2018年3月至2020年9月在製藥公司吉利德科學擔任企業發展副總裁。在此之前，他在2015年7月至2018年3月期間擔任Tizona Therapeutics的首席運營官，並於2012年10月至2015年7月擔任專門從事癌症和自身免疫療法的生物技術公司Sutro Biopharma的首席商務官。在加入Sutro Biopharma之前，他曾於2006年1月至2012年9月在專注於癌症治療的生物技術公司Allos Therapeutics擔任企業發展副總裁。Bender 博士的職業生涯始於管理諮詢公司波士頓諮詢集團的生命科學業務。本德爾博士還是Mereo BioPharma董事會的獨立董事會成員。Bender 博士擁有斯坦福大學生物科學學士學位、科羅拉多大學微生物學和免疫學博士學位以及麻省理工學院斯隆管理學院工商管理碩士學位。本德爾博士居住在美國。我們認為，由於Bender博士在生物技術行業的經驗，他有資格在董事會任職。

唐納德·伯格斯特羅姆, M.D.,Ph.D.自 2021 年 4 月起擔任董事會成員。自2018年4月以來，伯格斯特羅姆博士一直擔任Relay Therapeutics, Inc. 的研發總裁。Relay Therapeutics, Inc. 是一家上市的臨牀階段精準藥物公司，使用尖端的實驗和計算工具來發現針對棘手靶標的藥物。在2018年加入Relay Therapeutics之前，伯格斯特羅姆博士在2014年1月至2018年3月期間在Mersana Therapeutics, Inc. 擔任首席醫學官。該公司是一家臨牀階段的上市生物製藥公司，正在發現和開發用於治療癌症的新型抗體藥物偶聯物。在加入 Mersana 之前，Bergstrom 博士於 2010 年 5 月至 2014 年 1 月擔任賽諾菲腫瘤學的全球轉化醫學主管。在加入賽諾菲之前，他在默沙東研究實驗室的腫瘤學轉化醫學和早期臨牀開發領域擔任過越來越多的職務。伯格斯特羅姆博士目前在臨牀階段的生物製藥上市公司Cellectus S.A. 的董事會任職。Bergstrom 博士擁有華盛頓大學西雅圖分校的醫學博士學位和博士學位以及約翰霍普金斯大學的文學學士學位。伯格斯特羅姆博士居住在美國。我們相信，由於他在生物技術行業的經驗，伯格斯特羅姆博士有資格在我們董事會任職。

特蕾莎·比泰蒂,工商管理碩士。 自 2023 年 10 月起擔任董事會成員。自2019年4月以來，Bitetti女士一直擔任大型上市生物製藥公司武田全球腫瘤業務部總裁。在加入武田之前，Bitetti女士於1996年至2019年在大型上市生物製藥公司百時美施貴寶（BMS）公司擔任過各種職務，包括擔任高級副總裁兼全球腫瘤商業化主管。在BMS任職期間，她還曾擔任高級副總裁兼美國腫瘤學負責人，負責管理該藥物的上市、Opdivo、BMS加拿大總裁兼總經理以及BMS病毒學業務全球負責人。在BMS之前，Bitetti女士還曾在美孚石油公司擔任過各種職務，職責越來越大。Bitetti 女士擁有弗吉尼亞大學達登商學院工商管理碩士學位和韋爾斯利學院學士學位。比特蒂女士居住在美國。我們認為，由於Bitetti女士在生物技術行業的經驗，她有資格在董事會任職。

巴勃羅·卡諾尼, M.D.自 2019 年 12 月起擔任董事會成員。自2023年6月起，卡格諾尼博士一直擔任製藥公司Incyte公司的總裁兼研發主管。從2022年11月到2023年5月，他擔任旗艦先鋒公司Laronde的首席執行官和生物平臺創新公司旗艦先鋒的執行合夥人。在加入Laronde and Flagship之前，他在2018年6月至2022年11月期間擔任生物技術公司Rubius Therapeutics, Inc. 的首席執行官，擔任董事會主席。從 2015 年 5 月到 2018 年 6 月，Cagnoni 博士擔任私營生物技術公司 Tizona Therapeutics, Inc. 的總裁兼首席執行官，並於 2015 年 5 月至 2021 年 3 月擔任該公司的董事會成員。卡格諾尼博士曾於2013年10月至2015年4月擔任生物製藥公司Onyx Pharmicals, Inc. 的總裁，並於2013年3月至2013年10月擔任全球研發和技術運營執行副總裁。在加入 Onyx 之前，Cagnoni 博士於 2009 年 10 月至 2013 年 3 月擔任諾華腫瘤學高級副總裁兼全球臨牀開發主管。從2007年到2009年，卡格諾尼博士在Allos Therapeutics（被Spectrum Pharmicals收購）擔任高級副總裁兼首席醫學官，在此之前，他曾擔任OSI Pharmicals（被安斯泰來製藥公司收購）的首席醫學官。卡格諾尼博士曾擔任CRISPR Therapeutics AG、Harpoon Therapeutics, Inc.和Tango Therapeutics, Inc.的董事會成員。卡格諾尼博士擁有布宜諾斯艾利斯大學醫學院的醫學博士學位，並在紐約西奈山醫學中心完成了血液學和腫瘤學博士後工作，並在科羅拉多大學健康科學中心完成了幹細胞移植博士後工作。卡諾尼博士居住在美國。我們相信，由於他在生物技術行業的經驗，Cagnoni博士有資格在我們董事會任職。

芭芭拉鄧肯 自 2020 年 11 月起擔任董事會成員。2009年5月至2016年6月，鄧肯女士在Intercept Pharmicals, Inc.擔任首席財務官兼財務主管。在加入 Intercept 之前，鄧肯女士於 2001 年至 2006 年擔任 DOV 製藥公司的首席財務官，並於 2007 年至 2009 年擔任該公司的首席執行官和董事會成員。鄧肯女士自2023年2月起在Halozyme Therapeutics, Inc.的董事會任職，自2020年11月起在Atea Pharmicals, Inc.的董事會任職，自2016年6月起在Jounce Therapeutics, Inc.任職，自2016年6月起在Adaptimmune Therapeutics, Inc.的董事會任職，自2016年6月起在奧維德療法公司任職。此前，鄧肯女士於2019年3月至2020年10月在Immunomedics, Inc.的董事會任職，於2016年11月至2018年4月在Innoviva, Inc.的董事會任職，2016年11月至2019年5月在ObseVA S.A. 的董事會任職，於2015年6月至2020年1月在Aevi Genomic, Inc. 的董事會任職。鄧肯女士擁有路易斯安那州立大學的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。鄧肯女士居住在美國。我們認為，由於鄧肯女士在生物技術行業和上市公司的經驗，她有資格在我們董事會任職。

史蒂芬·甘農,加州/註冊會計師 自 2020 年 1 月起擔任董事會成員。甘農先生自2015年5月起在生物技術公司Xenon Pharmaceutics Inc. 的董事會任職，自2016年起在私營醫療技術公司Laborie Medical Technologies的董事會任職，自2021年4月起在私人研究服務公司Alta Sciences以及自2022年4月起在合同製造商Ritedose Pharma的董事會任職。甘農先生還在 2017 年 2 月至 2023 年 6 月期間在生物技術公司 EnGene Inc. 的董事會任職，2018 年 11 月至 2020 年 7 月在私營醫療技術公司 AeroGen 的董事會任職，並於 2014 年 6 月至 2018 年 3 月在諾華於 2018 年 1 月收購的醫療公司 Advanced Accelerator Applications SA 的董事會任職。甘農先生在2014年2月之前一直擔任Aptalis Pharma Inc.的首席財務官、財務高級副總裁兼財務主管，之後該公司被出售給了森林實驗室。在 2006 年加入 Aptalis 之前，甘農先生於 1999 年至 2006 年擔任 Cryocath Technologies Inc. 的首席財務官，1996 年至 1999 年擔任加拿大阿斯利康公司研究部的財務和管理總監，1989 年至 1995 年擔任馬林克羅特醫療公司加拿大業務的首席財務官。他於1983年獲得加拿大蒙特利爾康考迪亞大學會計和商業系統學士學位，並於1995年在加拿大安大略省西安大略大學理查德·艾維商學院完成了高管課程。自1985年以來，他一直是特許會計師。甘農先生居住在加拿大。我們認為，甘農先生有資格在我們董事會任職，因為他在製藥行業的財務專長和高級管理專長。

菲麗娜李,Ph.D. 自 2021 年 2 月起擔任董事會成員。李博士目前在全球上市的精準治療公司藍圖藥業公司擔任首席商務官。自2014年加入Blueprint Medicines以來，李博士擔任的職位越來越多，包括最近擔任高級副總裁兼投資組合戰略負責人，任期至2022年4月。在加入Blueprint Medicines之前，李博士曾在Algeta ASA擔任美國營銷主管，在那裏她為建立完全整合的組織做出了貢獻，該組織成功推出了Xofigo®（二氯化鐳223），這是同類首款發射α的放射性藥物。Algeta 於 2014 年被拜耳股份公司收購。在加入Algeta之前，李博士曾在賽諾菲和Genzyme擔任腫瘤學營銷職務，並曾在Health Advances擔任醫療保健戰略顧問。李博士目前不在任何其他上市公司董事會任職。Lee 博士擁有麻省理工學院的博士學位和艾伯塔大學的學士學位。李博士居住在美國。我們認為，由於李博士在醫療保健行業的豐富經驗，她有資格擔任我們董事會成員。

大衞·米克 自 2023 年 10 月起成為我們董事會成員。2021 年 9 月至 2023 年 8 月，米克先生擔任腫瘤公司 Mirati Therapeutics, Inc. 的首席執行官和董事會成員。2020年1月至2021年3月，他曾擔任生物技術公司FerGene, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事會成員。2016年7月至2020年1月，米克先生擔任總部位於法國的全球上市生物製藥公司益普生的首席執行官兼董事會成員。在加入益普生之前，米克先生曾擔任行政領導職務，包括在夏爾收購之前於2014年至2016年在Baxalta Incorporated擔任執行副總裁兼腫瘤學總裁，以及在2012年至2014年期間擔任Endocyte, Inc.的首席商務官。1989年至2004年，他在強生公司和詹森製藥公司開始了他的職業生涯，此後，他還於2005年至2012年在諾華製藥公司和諾華腫瘤學公司擔任行政領導職務。米克先生曾在美國藥物研究與製造商協會和歐洲製藥工業與協會聯合會的董事會任職。他在上市生物技術公司UniQure N.V. 的董事會任職，此前他曾於2019年6月至2022年7月在Entasis Therapeutics Inc.的董事會任職（被Innoviva, Inc.收購）。Meek 先生擁有辛辛那提大學的文學學士學位。米克先生居住在美國。通過他在我們公司的經驗以及他過去在生物技術和製藥行業的多家公司擔任行政領導職務，Meek先生獲得了廣泛的運營專長，我們認為這使他有資格在董事會任職。

家庭關係

我們的董事和執行官之間沒有家庭關係。

公司治理

普通的

我們認為，良好的公司治理對於確保為股東的長期利益管理公司非常重要。我們會定期審查我們的公司治理政策和慣例，並將其與各機構在公司治理和其他上市公司的做法中提出的政策和做法進行比較。因此，我們採取了我們認為符合公司和股東最大利益的政策和程序。

公司治理指導方針

我們的公司治理準則幫助董事會履行其職責和責任，為公司和股東的最大利益服務。這些指導方針為董事會開展業務提供了框架，規定：

我們的董事會負責管理或監督我們業務和事務的管理。這包括任命我們的首席執行官，就戰略問題向管理層提供建議，批准我們的業務和其他計劃，以及根據這些計劃以及我們的運營和資本預算監控我們的業績。此外，我們的董事會還接收和考慮各委員會就以下事項提出的建議：

我們的董事會沒有書面授權。

商業行為與道德守則

我們還通過了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。該守則的副本發佈在我們網站的 “投資者與媒體——公司治理” 欄目上，該欄目位於 https://ir.fusionpharma.com/documents-charters。如果我們對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德準則進行任何實質性修訂或給予任何豁免，我們將在我們的網站或向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告中披露此類修訂或豁免的性質，並將通過www.sedar.com向加拿大證券監管機構提交任何修訂的副本。員工必須每年證明遵守該守則。

罷免董事

《加拿大商業公司法》（“CBCA”）規定，在年度或特別股東大會上獲得至少多數選票的持有人投贊成票後，可以罷免我們的董事，並且我們董事會的某些空缺，包括加拿大加拿大商業公司允許的董事會擴大而產生的空缺，可以由我們董事的法定人數填補。根據公司章程（經修訂的以下簡稱 “章程”）和一般章程（經修訂的 “章程”）的條款，我們預計選舉產生的董事會將任期至下屆年度股東大會。

預先通知條款

我們的章程規定，在不違反CBCA和條款的前提下，只有根據我們的 “預先通知” 條款獲得提名的人員才有資格在任何股東年會上當選董事，如果召開特別會議的目的之一是選舉董事，則在任何特別會議上當選董事。這些條款旨在：（1）促進有序和高效的年度股東大會，或在需要時舉行特別會議；（2）確保所有股東都收到足夠的董事會提名通知和有關所有被提名人的足夠信息；（3）允許我們的股東在知情的基礎上進行投票。

根據我們的預先通知條款，希望提名董事的股東必須在章程規定的期限內，以規定的形式向我們提供通知。這些時間段包括：（1）對於年度股東大會，不少於年度股東大會日期的30天；前提是，如果年度股東大會日期（即通知日期）的首次公開公告少於會議日期的50天，不遲於通知之日後的第10天營業結束，以及（2）特別會議（即不遲於出於任何目的（包括選舉董事）召開股東大會（也不是年會）在通知之日後的第 15 天結束營業；前提是，無論哪種情況，如果使用加拿大適用法律的 “通知和准入” 條款來交付與上述會議相關的代理相關材料，並且會議的通知日期不少於適用會議日期前 50 天，則通知必須不遲於適用會議前第 40 天營業結束時收到。

希望提名董事的股東必須通過電子郵件（電子郵件地址見我們在電子文件分析和檢索系統（SEDAR，網址為www.sedar.com）的發行人簡介中提供的電子郵箱地址向公司祕書提供通知），或通過專人寄送到加拿大安大略省漢密爾頓朗伍德路南270號的Fusion Pharmicals Inc. L8P 0A6。

獨立性的確定

根據美國證券交易委員會和納斯達克股票市場（Nasdaq）和加拿大證券法制定的董事獨立性標準，我們的董事會已確定，除了擔任我們首席執行官的瓦利安特博士外，我們的每位董事都是 “獨立董事”。我們的董事會還決定，組成我們審計委員會的史蒂芬·甘農、特蕾莎·比特蒂和大衞·米克，工商管理碩士傑裏米·本德博士，組成薪酬委員會的巴勃羅·卡諾尼和工商管理碩士特蕾莎·比特蒂，以及組成我們提名和公司治理委員會的芭芭拉·鄧肯、史蒂芬·甘農和菲琳娜·李，令人滿意此類委員會的獨立性標準由美國證券交易委員會、納斯達克和加拿大證券法制定（如適用）。在做出此類決定時，我們的董事會評估了每種關係的所有關係，並將至少每年評估一次

非僱員董事根據董事會認為與確定獨立性有關的所有事實和情況，包括每位非僱員董事對我們普通股的實益所有權，向我們公司表示。

非管理層董事定期舉行執行會議，管理層不參加，每年至少舉行兩次只有獨立董事出席的執行會議。2023年，共舉行了八次執行會議，只有獨立董事出席。

董事會自我評估；董事候選人；和標準

我們的董事會每年進行一次自我評估。在這次自我評估中，董事會考慮了許多因素，包括但不限於現有董事會成員的專業知識以及我們從臨牀開發階段公司向商業企業過渡所需的董事專業知識。董事會的年度自我評估是通過書面調查進行的，其中要求每位董事對整個董事會的效率和貢獻發表評論。對這種潛在專業知識的評估包括對我們現任董事的業務專業知識的審查。

我們的董事會負責選擇自己的成員。董事會將甄選和提名過程委託給我們的提名和公司治理委員會，預計將酌情要求董事會和管理層的其他成員參與該過程。

通常，我們的提名和公司治理委員會通過與管理層協商、使用獨立董事搜尋公司、通過股東提交的建議或提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法，來確定董事候選人。候選人確定後，提名和公司治理委員會確認候選人符合提名和公司治理委員會規定的董事候選人最低資格。這些標準包括候選人的個人和職業道德及誠信、在我們領域的成就和能力以及行使合理商業判斷的能力、與現有董事會相輔相成的技能、協助和支持管理層併為我們的成功做出重大貢獻的能力、對董事所需的信託責任的理解以及為所有股東的利益行事的能力。

提名和公司治理委員會可以通過不時舉行會議、調查問卷或背景調查來收集有關候選人的信息，以評估與潛在候選人有關的傳記信息和背景材料，以及委員會成員和董事會對選定候選人的面試。然後，提名和公司治理委員會以小組形式開會，討論和評估每位候選人的素質和技能，既要考慮到董事會的整體組成和需求，也要考慮每位候選人的素質和技能。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會推薦候選人作為董事會選舉的董事候選人，供董事會批准。

董事會認為，在現階段，限制董事可以連續任職的次數或董事的年齡是不恰當的。相反，提名和公司治理委員會會根據董事會的需求和其他相關因素對每位董事的業績及其持續服務進行評估。

股東可以通過及時發出通知並滿足我們章程中規定的其他要求，包括我們的預先通知條款、美國證券交易委員會的規章制度、適用的加拿大證券法和加拿大加拿大廣播公司管理局的規章制度，向我們的提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人。假設這些要求得到滿足，提名和公司治理委員會將遵循與他人提交的候選人基本相同的流程和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。如果董事會決定提名股東推薦的候選人並建議他或她當選，那麼他或她的名字將包含在我們的下屆年會代理卡中。

根據我們的章程，股東還有權按照 “2025年年會股東提案” 中規定的程序直接提名董事候選人，而無需委員會或董事會採取任何行動或建議。

公司為每位新董事舉辦入職培訓計劃，通常包括與管理層個別成員的對話。該入職培訓旨在讓新任董事熟悉公司的業務和戰略計劃、關鍵政策和慣例、主要官員和管理結構、審計和合規流程及其商業行為和道德準則。新董事可以獲得有關公司、其章程和章程、公司治理指導方針和董事會委員會章程的歷史公開信息以及其他相關信息。提名和公司治理委員會負責提供材料或簡報會

就有助於他們履行職責的話題為續任董事提供幫助。此外，管理層定期向董事會介紹公司業務的主要領域和該行業的新發展。

董事會多元化

我們的提名和公司治理委員會制定了書面的董事會多元化政策，並認為我們的董事會整體上應體現各種不同的技能、經驗、知識和背景，包括適當數量的女性董事。董事會尚未制定女性董事人數或比例的目標，因為公司致力於以績效為基礎的董事會組成體系，這反映了一種多元化和包容性的文化，在這種文化中，董事們認為自己的觀點得到傾聽，他們的擔憂得到解決，她們的任職環境不容忍對任何事項的偏見、歧視和騷擾。在確定合適的董事會任命候選人時，公司根據客觀標準和董事會需求對候選人進行績效考慮，並考慮增加董事會中女性董事人數以實現公司目標的必要性。在招聘新的候選人以供任命時，搜尋協議將超越現有董事會成員的網絡，並將包括確定女性候選人的多樣性作為一個組成部分。任何參與協助董事會或提名和公司治理委員會確定董事會候選人的搜索公司都應被指示納入女性候選人，女性候選人將被列入董事會潛在董事會候選人的常青名單。

該公司目前尚未針對屬於明顯少數民族、土著人民或殘疾人（“指定羣體”）的董事人數或比例或其他多元化特徵制定目標。目前，董事會選擇將重點放在排斥其他多元化特徵的性別問題上，提名和公司治理委員會在確定和提名董事會選舉或連任候選人時沒有特別考慮指定羣體成員在董事會中的代表性水平。如果所有被提名參加會議的候選人都當選，董事會中將有三名女性，佔董事總數的33％。

下層董事會多元化矩陣為董事會報告了自我識別的多元化統計數據。

董事會多元化矩陣（截至2024年4月3日）

公司不考慮女性或其他指定羣體在執行官職位上的代表性水平，也沒有為女性董事或其他指定羣體成員的數量或比例設定目標，因為公司僅根據業績提拔個人。目前，有兩名（佔25％）的執行官是女性，沒有一個（佔0％）的執行官是明顯的少數民族，沒有一個執行官是土著人民或殘疾人（佔0％）。

股東的來文

董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。董事會主席主要負責監督股東的溝通，並在他認為適當的時候向其他董事提供副本或摘要。

如果信函與重要的實質性問題有關，並且包含董事會主席認為對董事重要的建議或意見，則會轉發給所有董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴以及我們收到重複或重複通信有關的事項的信函更有可能轉發與公司治理和公司戰略相關的信函。

董事會和委員會會議

我們的董事會在 2023 年舉行了十五次會議。2023 年，當時在任的每位董事都出席了董事會所有會議以及該董事當時任職的所有董事會委員會會議總數的至少 75%，但本德爾博士除外，他於 2023 年 10 月當選，由於日程安排衝突錯過了三次會議中的一次。提名和公司治理委員會在提出重新任命董事的建議時會考慮董事的出勤率。除非有重大承諾或特殊情況，否則在給定年份當選董事的續任董事和被提名人必須出席年度股東大會。Fusion 舉行了 2023 年年度股東大會。2023 年，董事會兩次經一致書面同意採取行動。2023年底任職的每位董事的董事會會議出席記錄如下：

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。這些委員會均根據經我們董事會批准的章程運作。每份章程的副本可以在我們網站的 “投資者與媒體—公司治理” 部分下找到，該部分位於 萬維網.融合製藥.com。董事會尚未通過每個委員會主席的職位描述。但是，每位委員會主席都明白，委員會主席的職責包括負責領導委員會，包括以促進公開討論和表達不同觀點的方式主持會議，向董事會報告委員會的工作和任何建議供董事會批准。委員會主席還確保委員會收到履行職責所需的信息。

審計委員會

審計委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）條成立，目前由史蒂芬·甘農、工商管理碩士特蕾莎·比特蒂和大衞·米克組成。甘農先生是審計委員會主席。我們的董事會已確定審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會制定的獨立性要求、納斯達克適用的上市標準和適用的加拿大法律。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規，甘農先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。我們的審計委員會協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及財務報表的審計和季度審查。我們目前沒有內部審計職能。審計委員會在2023年舉行了五次會議。審計委員會的職責包括：

我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計服務以及除最低限度的非審計服務以外的所有非審計服務，都必須事先得到我們的審計委員會的批准。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的現任成員是醫學博士巴勃羅·卡格諾尼、工商管理碩士傑裏米·本德爾博士和工商管理碩士特蕾莎·比特蒂。卡諾尼博士是薪酬委員會的現任主席。我們的薪酬委員會協助董事會履行與執行官薪酬有關的職責。薪酬委員會在2023年舉行了五次會議，並經書面同意採取了11次行動。薪酬委員會的職責包括：

我們的薪酬委員會對年度薪酬進行了大部分重大調整，確定了獎金和股權獎勵，並制定了新的績效目標。但是，我們的薪酬委員會還考慮與個人薪酬有關的事項，例如新聘高管的薪酬，以及高層次的戰略問題，例如公司薪酬戰略的有效性、該戰略的潛在修改以及新的薪酬趨勢、計劃或方法。通常，薪酬委員會的程序包括兩個相關的要素：確定薪酬水平和制定本年度的績效目標。對於首席執行官以外的高管，我們的薪酬委員會會徵求並考慮首席執行官向薪酬委員會提交的評估和建議。就首席執行官而言，其業績評估由薪酬委員會進行，薪酬委員會決定對其薪酬的任何調整以及應給予的獎勵。對於所有高管和董事，作為其審議的一部分，薪酬委員會可酌情審查和考慮諸如財務報告和預測、運營數據、税務和會計信息、列明在各種假設情景下可能支付給高管的總薪酬的統計表、高管和董事持股信息、公司股票業績數據、對歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析以及對高管和高管的分析董事薪酬由我們薪酬委員會批准的其他同行公司支付。2023年，薪酬委員會保留了薪酬治理有限責任公司（Pay Governance）作為其外部獨立薪酬顧問的服務，並酌情考慮了薪酬治理對某些薪酬問題的意見。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會現任成員是芭芭拉·鄧肯、史蒂芬·甘農和菲琳娜·李博士。鄧肯女士是提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會在2023年舉行了五次會議。提名和公司治理委員會的職責包括：

研究與發展委員會

我們研發委員會的現任成員是醫學博士唐納德·伯格斯特羅姆、醫學博士巴勃羅·卡格諾尼和菲琳娜·李博士。伯格斯特羅姆博士是研發委員會主席。研發委員會在2023年舉行了三次會議。研發委員會的職責包括：

我們的董事會可能會不時設立其他委員會。

責任限制和賠償協議

我們由 CBCA 管轄。根據CBCA和我們的章程，我們可以（或必須，如果是章程，則必須）賠償我們現任或前任董事和高級管理人員或應我們要求作為關聯實體董事或高級管理人員行事或已經行事的任何其他個人，以支付所有費用、費用和開支，包括為和解訴訟或履行判決而支付的金額，這些個人在任何民事、刑事、行政方面合理產生的所有費用、費用和開支，包括為和解訴訟或履行判決而支付的金額、該人因與我們的關係而參與的調查或其他程序，或者相關實體。CBCA還規定，我們也可以向此類個人預付與此類訴訟相關的合理費用、費用和開支，但是，如果該個人不符合下述條件，則應償還此類款項。CBCA還規定，經法院批准，我們可以就我們或其他實體或代表我們或其他實體進行的某些衍生行動向個人進行賠償或預付款，以促成對我們或其有利的判決。

CBCA 禁止賠償，除非個人：

CBCA還規定，如果法院或其他主管當局未判定該個人（i）沒有犯下任何過錯或未採取任何與個人有關聯的行為，則個人有權就個人因與我們或相關實體有關聯而受到的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟的辯護而合理產生的所有費用、費用和開支獲得我們的賠償應該這樣做，而且（ii）滿足了上述條件。

CBCA和我們的章程授權我們為每位現任或前任董事或高級管理人員和其他代理人以及應我們要求作為另一實體的董事、高級管理人員或其他代理人或以類似身份行事的個人購買和維持保險。

此外，我們還與每位董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，根據該協議，我們同意根據CBCA的條款和條件以及我們的章程，對我們的董事和高級管理人員進行任何和所有責任、損失、損害、成本或支出，並使他們免受損害。

我們維持董事和高級職員保險政策，根據該保單，我們的董事和高級管理人員為以董事和高級管理人員身份採取的行動投保責任。我們認為，我們的章程和這些賠償協議中的這些規定對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。沒有待處理

提起訴訟或提起訴訟，點名我們正在尋求賠償的任何董事或高級管理人員，我們也不知道有任何未決或可能導致任何董事或高級管理人員提出賠償要求的訴訟。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023財年，醫學博士巴勃羅·卡格諾尼、工商管理碩士傑裏米·本德爾博士、工商管理碩士特蕾莎·比特蒂、醫學博士史蒂芬·甘農和希瑟·普雷斯頓醫學博士擔任薪酬委員會成員。甘農先生和普雷斯頓博士於2023年10月停止在薪酬委員會任職，本德爾博士和比特蒂女士於2023年10月加入薪酬委員會。在任何擁有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會或其他具有同等職能的委員會中，我們沒有任何執行官擔任過或過去曾擔任過成員。我們薪酬委員會的成員都不是我們公司的高級管理人員或員工，他們也從未擔任過我們公司的高級管理人員或員工。

董事會領導結構

我們的董事會目前由獨立董事芭芭拉·鄧肯擔任主席。目前，董事會主席的角色與首席執行官的角色是分開的。分離這些職位使我們首席執行官能夠專注於日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。董事會尚未通過主席的職位描述。但是，董事會對主席的責任有共同的理解。主席的主要職責是領導董事會及其委員會，包括以促進公開討論和表達相互競爭觀點的方式主持會議。除其他外，董事長還負責協助董事會獲取履行職責所需的信息，根據需要保留具有適當資格的獨立顧問，與董事會合作支持董事會發展並確保建立適當的委員會結構，在董事會與管理層之間建立聯繫，並在與公司利益和管理有關的所有事項上以諮詢身份向首席執行官行事。我們的董事會認識到首席執行官在當前商業環境中必須為其職位投入的時間、精力和精力，以及擔任董事會主席所需的承諾，特別是在董事會監督責任持續增加的情況下。我們的董事會還認為，這種結構可確保非管理層董事在公司監督中發揮更大作用，並確保獨立董事積極參與制定議程，制定董事會工作的優先次序和程序。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未影響其領導結構。儘管我們的章程不要求董事會主席和首席執行官的職位分開，但我們董事會認為，分開職位是我們目前合適的領導結構。董事會尚未為我們的首席執行官通過單獨的職位描述。首席執行官的角色和職責由董事會主席和首席執行官之間的頻繁討論和互動來界定。

風險監督

風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨着許多風險，包括與我們的財務狀況、開發和商業化活動、運營、戰略方向和知識產權相關的風險，正如我們在10-K表年度報告中的 “風險因素” 中詳細討論的那樣。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而整個董事會及其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程充分且按設計運作。

我們的董事會定期與管理層討論我們的主要風險敞口、這些風險對我們業務的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，以使我們的董事會能夠了解公司在潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解策略，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。

審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們的財務風險管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、損失預防和監管合規方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，以及與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監控或控制此類風險所採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司披露做法和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。具有重大戰略風險的事項由我們的整個董事會考慮。

第 11 項。行政人員e 補償。

概述和指定執行官

以下討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮、預期和對未來薪酬計劃的決定。實際的薪酬金額和形式以及我們未來採用的薪酬政策和做法可能與本討論中總結的當前計劃計劃存在重大差異。

作為 “新興成長型公司”，我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的高管薪酬披露規則，該術語在《證券法》頒佈的規則中定義。本節概述了在截至2023年12月31日的年度或2023財年擔任首席執行官的每位個人以及我們接下來的兩位因在2023財年為我們公司服務而薪酬最高的執行官所獲得、獲得或支付的薪酬。我們將這些人稱為我們的指定執行官。我們 2023 財年的指定執行官是：

我們執行官的薪酬主要由以下主要組成部分組成：基本工資、獎金和股票期權形式的股權激勵。與所有全職員工一樣，我們的執行官有資格參與我們的健康和福利福利計劃。

我們的薪酬委員會每年審查執行官的薪酬。在設定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時，我們會考慮市場上可比職位的薪酬、高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人業績、激勵員工實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望，以及對公司的長期承諾。根據獨立的第三方基準分析，我們的目標是總體競爭地位，為基本工資、年度激勵或長期激勵的薪酬組合提供信息。

我們的薪酬委員會負責批准我們所有執行官的薪酬。我們的薪酬委員會通常會與首席執行官審查並討論管理層對除首席執行官以外的所有高管提出的薪酬。根據這些討論及其自由裁量權，考慮到上述因素，薪酬委員會批准執行官的薪酬。

我們的薪酬委員會有權在認為合適的情況下保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以制定我們的高管薪酬計劃和相關政策。2023年，薪酬委員會保留了薪酬治理作為其外部獨立薪酬顧問的服務。2023 年，薪酬治理除了向我們的薪酬委員會提供本文所述的服務外，沒有向我們提供其他服務。我們的薪酬委員會每年對其薪酬顧問的獨立性進行評估，以確定顧問是否獨立。根據評估，薪酬委員會確定薪酬治理是獨立的，其工作沒有引發任何利益衝突。

2023 年薪酬彙總表

下表顯示了有關我們指定執行官因在2023財年提供的服務而獲得、獲得或支付的總薪酬的信息。

從敍述到摘要薪酬表

我們指定執行官的主要薪酬要素是基本工資、獎金和股票期權形式的股權激勵。之所以選擇這些要素（以及每個要素下的薪酬和福利金額），是因為我們認為它們對於幫助我們在競爭激烈的市場中吸引和留住高管人才是必要的

我們成功的基礎。以下是與我們的指定執行官相關的當前高管薪酬計劃的更詳細摘要。

年度基本工資

我們使用基本工資來表彰所有員工（包括我們的指定執行官）所需的經驗、技能、知識和責任。就瓦利安特博士而言，我們的薪酬委員會和董事會每年審查基本工資，以瞭解支付給上市公司員工的工資的市場趨勢以及通貨膨脹等外部因素。在截至2023年12月31日的年度中，對瓦利安特博士以及克勞利先生和拉瓦特先生每人的年基本工資進行了審查，並根據績效增長向上調整。在截至2024年12月31日的年度中，瓦利安特博士以及克勞利先生和拉瓦特先生的年基本工資分別為829,710加元（614,742美元）、493,263美元和489,454美元。以加拿大當地貨幣計算，瓦利安特博士的加薪幅度為3.0％。由於過去十二個月的美元和加元匯率的波動，在某些年中，如果僅以美元計算，與去年相比，瓦利安特博士的工資似乎減少而不是增加。

現金獎勵

我們還認為，高管現金薪酬的很大一部分應基於董事會或薪酬委員會制定的業務目標的實現情況。我們的每位指定執行官都參與了我們的高級管理人員現金激勵獎金計劃（“獎金計劃”）。獎金計劃根據董事會和薪酬委員會分別批准的某些公司和個人績效目標的實現情況提供基於公式的激勵金。我們通常為指定的執行官設定獎金目標，並進行年度績效評估流程，以此作為確定獲得任何此類獎金資格的依據。通常作為此類獎金確定基礎的關鍵參數包括我們對公司總體目標的實現以及每位員工實現特定目的和目標的情況。在截至2023年12月31日的年度中，根據公司業績，Valliant博士有資格獲得相當於其基本工資50％的年度目標現金獎勵。根據公司和個人業績，克勞利和拉瓦特先生有資格獲得相當於各自工資40％的年度目標現金獎勵。根據市場數據，在截至2024年12月31日的年度中，瓦利安特博士的年度目標獎金從其基本工資的50％提高到其基本工資的55％。

向我們的指定執行官支付的所有最終獎金（Valliant博士除外）均由我們的薪酬委員會批准。向Valliant博士支付的任何最終獎金均由我們薪酬委員會建議並經董事會批准。給定年份發放的實際獎金（如果有）可能與目標有所不同，具體取決於個人績效和公司目標的實現情況，也可能因薪酬委員會（如果是瓦利安特博士的獎金，則為董事會）酌情決定的其他因素而有所不同。

2023 年，企業績效目標通常分為以下五類：（1）推進我們的 FPI-2265 臨牀項目；（2）通過推進我們與阿斯利康公司的合作資產 FPI-2068 來推進我們的產品線；（3）實現我們的合作伙伴關係，特別是我們與阿斯利康公司的現有合作；（4）加強和利用我們的平臺；（5）確保我們在2024年的關鍵轉折點獲得資金。在評估管理層相對於2023年公司績效的業績時，我們的薪酬委員會決定向高管（瓦利安特博士除外）授予90％的企業成就水平。然後，使用該企業成就水平以及每個人（瓦利安特博士除外）的業績來確定每位指定執行官的獎金。我們的董事會決定授予瓦利安特博士90％的企業成就水平。2023年，我們向瓦利安特博士以及克勞利先生和拉瓦特先生分別發放了382,633加元（合283,498美元）、183,896美元和186,278美元的獎金。

股權補償

儘管我們沒有關於向指定執行官發放股權激勵獎勵的正式政策，但我們認為，股權補助為我們的高管提供了與長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調我們的高管和股東的利益。此外，我們認為，具有時間歸屬功能的股權補助可以促進高管留任，因為該功能激勵我們的執行官在歸屬期間繼續工作。在截至2023年12月31日的年度中，我們向每位指定的執行官授予了購買普通股的期權，詳見 “2023財年年末傑出股票獎勵” 表。2024年1月，作為我們年度薪酬審查的一部分，瓦利安特博士以及克勞利先生和拉瓦特先生分別獲得了320,400股、106,100股和135,500股的基於時間的股票期權。這些期權按月等額分期付款48次。2024 年 1 月，薪酬委員會（就瓦利安特博士而言，還有董事會）還向我們指定的執行官授予了以下基於時間的限制性股票單位或 RSU：瓦利安特博士，

192,200個限制性股票單位；克勞利先生，63,700個限制性單位；拉瓦特先生，81,300個限制性股票單位。限制性股票單位代表獲得一股普通股的或有權利。這些限制性股票在三年內每半年發放一次。

與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議

我們已經與每位指定的執行官簽訂了高管薪酬安排、錄用信和僱傭協議。除下文所述外，這些就業安排規定 “隨意” 就業。

約翰·瓦利安特,Ph.D.—2020年6月，我們與Valliant博士簽訂了新的僱傭協議，在首次公開募股完成後取代了他現有的僱傭協議。新的僱傭協議規定了瓦利安特博士的繼續工作，並規定了他在2020年的年基本工資、全權年度獎金的條款、某些費用報銷、他獲得應計帶薪休假的資格、他在工作期間和之後在訴訟和監管事務上與我們合作的義務以及他在工作期間和之後的非貶低義務。

根據我們、瓦利安特博士和麥克馬斯特大學（“大學”）於2023年7月1日簽訂的諒解備忘錄（“諒解備忘錄”），瓦利安特博士將繼續在大學工作，同時還將繼續擔任我們的首席執行官。根據諒解備忘錄的條款，Valliant博士仍在大學的工資單上，並且仍然有資格獲得大學福利。此外，我們每年向大學償還瓦利安特博士工資和福利的75％（包括增加瓦利安特博士的基本工資），並相應地扣除我們向瓦利安特博士支付的基本工資。如果瓦利安特博士對我們的服務終止，我們和瓦利安特博士將提前不少於六週書面通知大學，我們有責任在這六週的通知期內向大學償還大學支付的瓦利安特博士工資和福利的75％，包括任何相關費用、費用和開支。

此外，Valliant博士已經簽訂了我們的機密信息、發明轉讓以及禁止招攬和不競爭協議，並受其約束。

約翰·克勞利—2020年6月，我們與克勞利先生簽訂了新的僱傭協議，該協議在首次公開募股完成後取代了他現有的僱傭協議。新的僱傭協議規定了克勞利先生的繼續工作，並規定了他的年基本工資、全權年度獎金的條款、某些費用報銷、他參與我們福利計劃的總體資格、累積帶薪休假的資格、他在工作期間和之後在訴訟和監管事務上與我們合作的義務以及他在工作期間和之後的非貶低義務。

莫希特·拉瓦特—2021年9月，我們與拉瓦特先生簽訂了一份僱傭協議，其中規定了他的年度基本工資、全權年度獎金的條款、某些費用報銷、他參與我們福利計劃的總體資格、他獲得應計帶薪休假的資格、他在工作期間和之後在訴訟和監管事務上與我們合作的義務以及他在工作期間和之後的非貶低義務。

無故解僱時提供的福利

根據我們與瓦利安特博士、克勞利和拉瓦特先生每人簽訂的僱傭協議條款，如果我們無故解僱該高管或高管出於正當理由（定義見每位高管的僱傭協議）解僱該高管，前提是高管簽署離職協議，其中將包括對我們的潛在索賠的一般性解除等，(1) 他將有權繼續獲得他為期12個月的每月基本工資；（2）他將有權獲得任何激勵根據解僱年份前一年簽發但尚未支付的僱傭協議的薪酬，以及截至解僱之日的按比例分配的年度獎金（就瓦利安特博士而言，他還將獲得當時本年度的目標年度獎金）；（3）我們將繼續為瓦利恩特博士支付12個月的團體保險福利；（4）克勞利和拉瓦特先生的團體保險福利，前提是員工保費的各自共付額以及相應選擇根據綜合綜合預算領取福利的適當選擇經修訂的1985年《和解法》（COBRA），如果Crowley和Rawat先生一直受僱於（i）他被解僱之日12個月週年紀念日，（ii）他有資格根據任何其他僱主團體醫療計劃獲得集體醫療計劃福利，或（iii）終止他在COBRA下的權利，則我們本應向僱主分別繳納的每月健康保險。

控制權變更時提供的福利

我們設計了控制權變更政策，目的是在公司控制權變更導致高管與公司離職後提供收入連續性。我們在控制權變更福利方面的政策是將這些福利結構化為 “雙重觸發” 福利。換句話説，控制權變更本身並不觸發福利；相反，只有在高管的僱用被解僱或高管在控制權變更後的特定時期內出於正當理由終止僱用時，才支付補助金。我們認為，“雙重觸發” 福利可以最大限度地提高股東價值，因為它可以防止高管在友好的控制權變更時獲得意想不到的意外收入，同時仍然為他們提供適當的激勵措施，讓他們合作談判他們認為可能失業的任何控制權變更。根據他們各自的僱傭安排條款，如果在控制權變更後的一年內，我們或繼任公司（如適用）無故終止了每位指定執行官的聘用，或者他出於正當理由（定義見適用的僱傭協議）終止了工作，前提是該高管簽署了離職協議，其中包括對我們的潛在索賠的全面解釋：

我們還與每位指定執行官簽訂了禁止競爭、不招攬和保密協議。根據禁止競爭、不招攬和保密協議，每位指定執行官同意 (i) 在其任職期間和終止僱用後的一年內不與我們競爭；(ii) 在僱用期間和離職後的一年內不招攬我們的員工；(iii) 保護我們的機密和專有信息；(iv) 向我們轉讓在此期間開發的相關知識產權他的工作過程。此外，根據與Crowley先生和Rawat先生達成的協議，如果我們執行相應的非競爭契約或園藝假工資，則每人都有資格在離職後非競爭期限內獲得我們在工作最後一天之前的兩年內（但在其工作結束後不超過12個月）內支付的各自最高年化基本工資的50％。如果克勞利先生或拉瓦特先生有資格獲得上述任何其他遣散費或控制權變更補助金，則此類補助金應減少園假工資的金額。

其他福利和津貼

我們向包括指定執行官在內的所有同事提供基礎廣泛的退休、健康和福利計劃的參與機會。我們所有的全職同事，包括我們的指定執行官，都有資格參加一系列標準的健康和福利福利計劃，包括以下列出的計劃。

401 (k) Plan

我們維持符合税收條件的退休計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。計劃參與者可以推遲符合條件的薪酬，但須遵守適用的年度《美國國税法》限額。我們提供相當於員工繳款的100％的配套繳款，最高為薪酬的3.5％，這筆款項將在服務兩年後生效。401（k）計劃旨在獲得第401（a）條規定的資格

根據《美國國税法》第501（a）條，《美國國税法》及401（k）計劃的相關信託旨在免税。作為符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款和這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税。

加拿大註冊退休儲蓄計劃

我們維持加拿大註冊退休儲蓄計劃（“RRSP”），為符合條件的加拿大員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。我們提供相當於員工繳款的百分之百的配套繳款，最高為薪酬的 3%。

其他

我們還為包括執行官在內的所有員工提供靈活的支出賬户計劃、健康儲蓄賬户、根據員工股票購買計劃購買普通股的權利以及帶薪休假福利，包括休假、病假和節假日。我們不向公司的首席執行官或任何其他執行官提供或提供任何額外津貼（此處提到的除外）。

薪酬風險評估

我們認為，儘管向我們的執行官和其他員工提供的部分薪酬是基於績效的，但我們的高管薪酬計劃並不鼓勵過度或不必要的冒險行為。這主要是由於我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的執行官和其他員工繼續專注於短期和長期戰略目標，特別是與我們的績效薪酬理念相關的目標。因此，我們認為我們的薪酬計劃不太可能對公司產生重大不利影響。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官的未償股權激勵計劃獎勵的普通股數量。

其他薪酬協議和政策

回扣政策

美國證券交易委員會和納斯達克已經通過了實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》中基於激勵的薪酬追回條款的最終規則，該條款要求上市公司制定和實施一項政策，規定收回現任或前任執行官錯誤發放的基於激勵的薪酬。根據這些最終規則，我們的薪酬委員會批准了補償金

該政策規定，如果對公司財務報表進行會計重報，將收回支付給公司現任和前任執行官的某些現金和股票激勵性薪酬。

內幕交易政策禁令和對衝政策

我們公司維持內幕交易政策，禁止我們的高級職員、董事、員工以及在履行職責過程中獲得有關公司的實質性非公開信息的指定顧問和承包商參與以下交易：

董事薪酬

根據董事薪酬計劃，我們向非僱員董事支付現金和股權預付金。在2023財年，我們首席執行官約翰·瓦利安特博士曾擔任董事會成員和員工，並未因擔任董事而獲得任何額外報酬。有關Valliant博士2023財年薪酬的更多信息，請參見標題為 “高管薪酬” 的部分。

普雷斯頓博士將在2024年年會之前繼續擔任我們董事會的無表決權觀察員，她的服務每季度將獲得2萬美元的報酬。

每位非僱員董事因在董事會任職以及在董事所屬的每個委員會任職而獲得現金預付款。董事會主席和每個委員會的主席可獲得更高的預付金。這些費用按季度拖欠支付。2023年向非僱員董事支付的在董事會任職以及該董事所屬董事會各委員會的服務費用如下：

2023 年為在我們董事會或其任何委員會任職而支付的費用沒有其他變化。

根據我們的董事薪酬計劃，每位非僱員董事在首次當選為董事會成員時，將獲得購買34,000股普通股的期權，初始期權按比例分36次按月分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事，並在我們公司的控制權變更後可以全額行使。此外，在每次年度股東大會之後舉行的第一次董事會會議之日，每位非僱員董事都有權購買17,000股普通股。這些期權中的較早者歸屬：（i）授予日期一週年或下一次年度股東大會，或（ii）我們公司控制權發生變更時，兩者均以非僱員董事繼續擔任董事為前提。這些期權的行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值。

該計劃旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和有經驗的人擔任董事，並使我們的董事利益與股東的利益保持一致。

我們向非僱員董事報銷因參加董事會和委員會會議而產生的合理差旅費和自付費用。下表列出了有關我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息。

2023 年董事薪酬

第 12 項。某些實益擁有者的擔保所有權ers、管理層和相關股東事務。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表包含有關我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃的信息。此外，我們可能會不時根據納斯達克上市規則5635（c）（4）發放 “激勵補助金”。

股權補償計劃信息

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

除非下文另有規定，否則下表列出了截至2024年4月3日我們普通股的受益所有權信息：

受益所有權根據美國證券交易委員會的規定確定。這些規則通常將證券的受益所有權歸於擁有這些證券的唯一或共同投票權或投資權的人，包括在行使股票期權時可發行的普通股，這些股票期權可在2024年4月3日後的60天內立即行使或行使。除非另有説明，否則表中反映的所有股份均為普通股，以下所列人員對其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。

標題為 “實益持股百分比” 的專欄基於截至2024年4月3日我們已發行普通股的總額84,865,021股。除非下文腳註中另有説明，否則受益所有人的地址為加拿大安大略省漢密爾頓市朗伍德路南270號的Fusion Pharmicals, Inc. 公司L8P 0A6。

* 代表我們已發行普通股中不到1％的實益所有權。

第 13 項。某些關係及相關關係交易和董事獨立性。

除了 “高管薪酬” 和本第1號修正案中其他地方描述的薪酬協議和其他安排以及下述關係和交易外，自2022年1月1日以來，沒有任何我們過去或將要參與的交易或一系列交易：

與 Rainier 資產購買協議相關的股票發行

2020年3月，我們與Rainier Therapeutics, Inc.（f/k/a BioClin Therapeutics, Inc.）或Rainier簽訂了資產購買協議，或經修訂的APA簽訂了資產購買協議，並與雷尼爾或SPA簽訂了股票購買協議，根據該協議，我們收購了雷尼爾的幾乎所有資產。作為交易的部分對價，我們支付了100萬美元的預付現金。交易完成後，我們於2021年7月額外支付了350萬美元，並向雷尼爾的某些股東發行了313,359股普通股，其中包括向HealthCap IV LP發行的22,303股普通股。將來，在實現APA中規定的特定發展和監管里程碑後，我們可能欠HealthCap IV LP額外的現金和股權對價。克里斯滕森博士曾是我們董事會成員，是HealthCap Advisor AB的合夥人，該公司負責監督包括HealthCap IV LP在內的多隻基金。2023 年 5 月，我們宣佈停止開發 FPI-1966，這是我們從 Rainier 手中收購的主要資產。2023 年 10 月，克里斯蒂安森博士辭去了我們董事會的職務。

與CPDC的協議

我們已經與CPDC簽訂了主服務協議和供應協議，根據該協議，CPDC向我們提供產品和服務，包括臨牀前和製造服務、行政支持服務、實驗室設施和實驗室技術人員准入以及用於人類安全性和有效性臨牀試驗的產品。根據供應協議，我們每季度向CPDC支付20萬美元，外加供應給我們的產品的生產、包裝和分銷費用。關於主服務協議，我們根據每份工作單中規定的金額定期向CPDC付款。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，我們分別向CPDC支付了180萬美元和0美元的與上述服務有關的款項。我們還於2021年6月1日與CPDC簽訂了與我們在安大略省漢密爾頓的製造工廠相關的過渡服務協議，根據該協議，我們已向CPDC支付了250萬加元，用於支付與目前正在建設的製造設施驗證的某些方面相關的服務。我們的首席執行官約翰·瓦利安特是CPDC的創始人和董事會成員。2022年8月，CPDC將主服務協議和供應協議轉讓並分配給了一個名為AtomVie的第三方商業開發和製造組織，該組織不是關聯方。Valliant博士獲得了AtomVie的無表決權股份，但對AtomVie沒有控制權，也沒有以任何其他方式隸屬於AtomVie。

關聯人交易的政策與程序

我們的董事會審查和批准與董事、高級管理人員和持有我們百分之五或以上的有表決權證券及其關聯公司的交易，每種證券都是關聯方。在首次公開募股中，我們通過了一項正式的書面政策，即未經我們審計委員會或董事會其他獨立成員的事先同意，如果不適合進行審計，則不允許我們的執行官、董事、任何有表決權證券的持有人以及上述任何人員的直系親屬和任何附屬實體與我們進行關聯方交易委員會將審查此類交易，原因是利益衝突。任何要求我們與執行官、董事、任何類別有表決權證券百分之五以上的持有人或其任何直系親屬或關聯公司進行交易，且涉及金額超過12萬美元的請求都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會將考慮現有且被認為與我們的審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於交易的條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及關聯方在交易中的利益範圍。本節中描述的所有交易都是在本政策通過之前進行的。

賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。

第 14 項。校長 A會計費用和服務。

主要會計費用和服務

普華永道會計師事務所審計了我們截至2023年12月31日的年度財務報表。我們的股東被要求在年會上確認任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

下表彙總了過去兩個財政年度中每年向我們開具或預計要向我們收取的普華永道會計師事務所的費用。

根據下述的 “審計委員會預先批准政策和程序”，所有此類會計服務和費用均由我們的審計委員會預先批准。

審計委員會預先批准的政策和程序

我們的審計委員會已採取程序，要求對由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計（包括税務）服務進行預先批准，以確保這些服務不會損害審計師的獨立性。這些程序通常批准特定服務的執行，但須遵守所有此類服務的成本限制。這項普遍批准將至少每年審查一次，必要時還要進行修改。管理層每次聘用我們的獨立註冊會計師事務所進行任何其他審計或非審計服務，都必須事先獲得審計委員會的特別批准。審計委員會沒有將其批准我們獨立註冊會計師事務所提供的服務的責任委託給任何管理層成員。

審計委員會在決定是否批准任何類型的非審計服務或任何提供非審計服務的具體項目時適用的標準是，所提供的服務、為此支付的薪酬和其他相關因素是否符合美國證券交易委員會指導方針和適用的專業標準規定的獨立註冊會計師事務所的獨立性。相關考慮因素包括：在審計我們的財務報表期間，工作成果是否可能受審計程序的約束或牽連，獨立註冊會計師事務所是發揮管理層的作用還是倡導作用，獨立註冊會計師事務所的服務表現是否會增強我們管理或控制風險的能力或提高審計質量，這種業績是否會因為獨立註冊公共會計而提高效率公司熟悉我們的業務、人員、文化、系統、風險狀況和其他因素，以及所涉費用金額或在此期間應付給獨立註冊會計師事務所的總費用中的非審計服務部分，往往會降低獨立註冊會計師事務所在進行審計時行使獨立判斷的能力。

根據該政策，普華永道會計師事務所提供的所有2023和2022財年服務均由審計委員會預先批准。

部分四

第 15 項。展覽和財務撥號對賬單附表。

(3) 展品

以下是作為本第1號修正案的一部分提交的證物清單：

* 隨函提交。

根據美國證券交易委員會的規定，該展覽的部分內容（用星號表示）已被省略。

# 表示管理合同或補償計劃或安排。

## 本協議中包含的陳述和保證僅用於協議所設想的截至特定日期的交易，並且可能受雙方之間的某些披露以及與證券法普遍適用的合同重要性標準不同的合同重要性標準以及其他限制的限制。陳述和保證是為了在協議各方之間分配合同風險，不應將其用作披露與公司、投資者或協議所設想的交易有關的事實信息。

^ 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，附表已被省略。公司特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏附表的補充副本；但是，公司可以根據1934年《證券交易法》第24b-2條要求對如此提供的任何附表進行保密處理。

簽名URES

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權.